エキシビション10.1

実行バージョン

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）の日付は1月現在のものです [●]、2024、 デラウェア州の法人であるモメンタス.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人、「購入者」を含む）との間です。

一方、本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券 法（「証券法」または「法」）およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制（「規則および規制」）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は購入者および各 購入者に発行および売却したいと考えています本契約で詳しく説明されているように、会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領と の妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各購入者は以下のように合意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語 に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、 を介して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を介して、個人によって支配されているか、その個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である 日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、 ただし、 ただし、明確にするために、商業銀行は「家にいる」、「シェルター」のため閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされませんその場で」、「必須ではない従業員」、または その他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市 の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客に開放されている限り、あらゆる政府機関の指示に従うことができます。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく 証券の購入と売却の終了を意味します。

「締切日」とは、すべての 取引文書が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日で、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 有価証券の引き渡しに対する当社の義務 (いずれの場合も ) に先立つすべての条件が履行または放棄されたことを意味しますが、いかなる場合も、本書の日付の次の取引日より2番目（2）目以降になることはありません。の。

「委員会」とは、米国証券取引所 委員会を意味します。

「普通株式」とは、額面金額が1株あたり0.00001ドルの当社のクラスA普通株式、および今後そのような有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または の子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使できる、または と交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「普通新株価」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に各購入者に交付される普通新株予約権 を総称したもので、締切日以降にいつでも行使可能で、行使期間は、本書に添付の別紙Cの形式で、最初の行使日から5年間とします。

「企業顧問」とは、ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所のことです。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に配信される 社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、（i）本契約が取引日ではない日 、または任意の取引日の午前9時（ニューヨーク時間）以降、または本契約日の午前9時（ニューヨーク時間）より前（ニューヨーク市時間）に締結された場合、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）に、プレースメントエージェントから について別段の指示がない限り、そして（ii）本契約が取引日の深夜（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に締結された場合は、本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに。ただし、 それ以外の場合は、プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「取引法」とは、 が改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、(i) 本書の日付に存在し、目論見書に記載されている、またはナスダック規則 5635 (c) (4) に従って存在する従業員福利厚生制度、株式インセンティブプランまたはその他の従業員報酬プランに従って、会社の 取締役、役員、従業員、コンサルタントに証券を発行することを指します。本契約に基づいて発行された有価証券の転換および/またはオプション、ワラント、制限付き 株式の行使、交換、または転換に基づく有価証券の発行本契約の日付に発行されているユニット、権利、または転換証券。ただし、本契約の日付以降、当該オプション、ワラント、制限付株式ユニット、権利または転換証券が、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格または転換価格を下げたり、当該有価証券、(iii) 合弁事業、商業または共同事業に関連して発行された証券 の期間を延長したりするために修正されていない場合に限ります 関係、または会社による証券の取得またはライセンス、他人の事業、財産、またはその他の資産。ただし、そのような発行が会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認され、 そのような有価証券が制限付証券として発行される場合、(iv) 会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行される証券。ただし、そのような有価証券は 「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、登録権がない場合に限りますへの登録届出書の提出を要求または許可するセクション4.12の禁止期間中のそれらとの関係。ただし、そのような の発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて、個人（または個人の株主）のみを対象とし、資金の投資に加えて追加の利益を 会社に提供するものとします。（v）締結された株主権利契約に従って発行された権利の行使または交換時の普通株式の発行会社と譲渡 代理人の間、および（vi）ワラント価格改定取引との間。

「ロックアップ契約」とは、実質的に別紙Aの形式のロックアップ 契約を意味します。

 

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (a) でそのような 用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「事前積立ワラント単価あたりの購入価格」とは、$を意味します[     ]、 は、本契約の日付以降に行われる普通株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式結合、およびその他の同様の普通株式の取引の調整の対象となります。

「単位あたりの購入価格」は1.085ドルです。ただし、本契約の日付以降、締切日より前に行われる 逆株式分割および先渡株式分割、株式配当、株式組合せ、およびその他の同様の普通株式取引の調整によります。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、 法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「事前積立新株予約権」とは、本書のセクション2.2（a）に従って、本書に添付されている別紙Bの形式で、クロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株購入新株予約権の総称です。

「目論見書補足」とは、本契約に基づく有価証券の募集に関する登録届出書に従って 提出された目論見書補足を指します。これには、発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた基本目論見書、およびそのような最終目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および の別紙が含まれます。

「購入者」とは、 セクション4.8に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、 購入者への株式、新株予約権および新株予約権の売却を登録する、当該登録届出書に提出された、または当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての情報、書類、および添付書類を含む、委員会による有効な登録届出書 （ファイル番号333-267230）を意味します。

「規則144」とは、証券法 に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制です。

「規則424」とは、証券法 に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効力を持つ同様の規則または規制です。

「証券」とは、株式、ワラント、ワラント株式を意味します。

「株式」とは、本契約に従って各購入者に に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく Regulation SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「株主の承認」とは、Nasdaq Stock Market LLC（または後継法人）の適用規則および規制により、ワラント価格改定取引に関して会社の株主から求められる可能性のある承認を意味します。

「株主承認日」とは、 に株主の承認が受領され、有効とみなされる日付です。

「サブスクリプション金額」とは、購入者にとって、本契約の署名ページの購入者名の下、「サブスクリプション金額」の見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入された株式、事前積立型ワラント、およびワラントに対して支払われる 総額（米ドルおよび ）を意味します。

「取引日」とは、主要な取引市場が で取引できる日を意味します。

「取引市場」とは、 にある以下の市場または取引所のうち、当該日に普通株式が上場または取引相場となっている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述の の後継企業）。

「取引書類」とは、本契約、事前積立型 ワラント、ワラント、ロックアップ契約、プレースメントエージェンシー契約、本契約および本書のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト 会社を意味します。

「変動金利取引」とは、セクション4.12 (b) でそのような 用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント価格改定取引」とは、2023年11月9日に当社が購入者に最初に発行した普通株式5,808,538株までの購入ワラント（以下「2023年11月のワラント」）に関する ワラント価格改定取引を意味します。この再価格取引により、行使価格を1株あたり3.862ドルから引き下げることを含め、2023年11月のワラントの条件の変更に が提供されます 1株あたり1.25ドルに、2023年11月の新株予約権終了日を 株主承認日から5年間に延長します。

「ワラント」とは、共通ワラントと プレファンドワラントを総称したものです。

「ワラント株式」とは、ワラントの 行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定める条件および条件 に従い、当社は、購入者の署名ページの「購読金額」という見出しの下に記載されている株式数を、単位購入あたりの価格 で、および（ii）普通株式に対して行使可能な普通保証で、複数で（共同ではなく）売却することに同意します。セクション2.2 (a) に従って計算されます。ここに反対の定めがある場合でも、購入者が独自の裁量で、 購入者のサブスクリプション金額により、購入者の普通株式の受益所有権が受益所有権制限を超えると判断した場合、または購入者が別の方法で選択した場合、当該購入者は、以下に従って決定された株式の代わりに事前積立型 ワラントを購入することを選択できますセクション2.2 (a) へ。「受益所有権制限」は、締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式数の の 4.99%（または、クロージング時の各購入者の選択により、9.99％）とします。購入者 が実行した本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「納品対支払い」（「DVP」）決済に利用できるものとします。上記の にかかわらず、締切日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前出資ワラントで定義されているとおり）に関しては、本 契約の締結後いつでも引き渡すことができますが、当社は、当該通知の対象となる事前積立保証株式を以下の方法で引き渡すことに同意します。締切日の午後 4:00（ニューヨーク時間）、締切日はワラントシェアの引き渡し日（プレファンド ワラントで定義されているとおり）とします。行使価格総額（事前積立ワラントで定義されているとおり）（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、当該ワラントシェアの引き渡し日までに受領されること。当社と 各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングは遠隔地で行われるか、両当事者 が相互に合意した場所で行われるものとします。株式の決済は、当該購入者が当社指定の銀行口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して新株予約金額を支払う場合にDVPを介して行われるものとします。その支払い時に、当社は、当該購入者の名前と住所で登録され、譲渡代理人によって発行され、譲渡代理人によって発行された株式を、当該購入者が指定するプレースメントエージェントの口座に直接発行します。当該株式の受領後、プレースメントエージェントは速やかに行いますそのような株式を購入者に電子的に引き渡します。

2.2 配達。

(a)             締切日またはそれ以前に、 は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(ミックス)

プレースメントエージェントにとってかなり満足できる形式と内容の秘書証明書。そして

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、 以下の条件が満たされていることを条件としています。

(b)          クロージングに関連する各購入者のそれぞれの の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。 開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書での表明またはその他の方法でなされた表現とみなされます。 会社は、購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a)          組織とグッドスタンディング。当社の各子会社は、別表 3.1 (a) に記載されています。当社とその子会社はそれぞれ、必要に応じて正式に設立または組織化されており、その設立または組織の管轄区域の法律に基づき、有効に存在し、良好な状態にあります（その法域でグッドスタンディングの概念が適用される範囲で） 。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書および目論見書補足に記載されているとおり、現在行われているとおりに、自社の資産を所有し、事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。また、事業または財産の所有によりそのような 資格が必要になり、かつそのような資格がない各法域で、外国法人またはその他の事業体として良好な状態で事業を行うための正式な資格があります（a）事業、資産に重大な悪影響を及ぼすでしょう当社およびその子会社の業務、財政状態、または経営成績（全体として、 または（b）取引書類に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（「重大な悪影響」）。

(b)          違反やデフォルトはありません。別表3.1（b）に規定されている場合を除き、当社もその子会社（A）も、それぞれの 憲章、細則、またはその他の組織文書に違反しておらず、（B）も違反または債務不履行に陥っておらず、通知または期間の経過、あるいはその両方により、 規約の履行または遵守においてそのような不履行となるような事象は発生していません当事者である、または拘束される契約、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書に含まれる契約または条件、またはサーベンス・オクスリー法や取引法など、その重要資産または資産のいずれかが の対象となる可能性のある法律、条例、政府規則、規制、裁判所命令、法令または判決（C）に違反しているもの。 ただし、(A)、(B)、(C) 条項の場合は除きますこの段落（b）の、単独または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されない違反、違反、または債務不履行については。

(c)          認可、矛盾なし、権限。本契約は、当社によって正式に承認、履行、履行されており、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務を構成し、 の条件に従って執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦または州の証券法によって制限される場合や、破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます。br} 一般的には公平性の一般原則に従います。ワラントは正式に承認されており、会社によって執行および引き渡されると、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能となります。ただし、破産、破産、再編、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律によって執行可能性が制限され、一般的な衡平原則が適用されます。取引書類の実行、引き渡し、履行 、および本書およびそこで検討されている取引の完了は、(A) いずれかの条件または規定の違反または違反となることはなく、またそれらに基づく債務不履行となり、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の設定または賦課につながることもありません 会社またはそのいずれかが締結するインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく日記子会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの対象であり、会社とその 子会社全体にとって重要である当事者であり、（B）会社の憲章または付則の規定に違反している、または（C）法律または法令に違反している裁判所、仲裁人、または 連邦、州、地方、外国の政府機関または規制当局の判決、命令、規則、規制、命令当社またはその子会社、あるいはその資産または資産（それぞれ「政府 当局」）に対する管轄権。ただし、第 (A) または (C) 項の場合を除きます。ただし、重大な悪影響をもたらさない場合があります。法律、 金融業界規制当局（「FINRA」）の規則、または州証券またはブルースカイで義務付けられている場合を除き、本契約の の実行、引き渡し、履行、履行、または本契約で検討されている取引（会社による株式の発行または売却を含む）の完了には、同意、承認、承認、承認、命令、または政府機関への登録または提出は必要ありません法律。そして会社には、取引書類と を締結する全権限と権限があります本契約で想定されている有価証券の承認、発行、売却を含め、本契約で検討されている取引を完了し、それによって完了します。

(d)          証券の発行、登録。株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、 査定不能で、会社が課すすべての先取特権が免除されます。本契約に従って支払われ、発行された場合、ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って で当社に対して執行可能になります。ただし、(i) そのような執行可能性は、一般的に債権者の権利に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される場合があり、一般的な衡平原則の対象となります。 ワラント株式は、ワラントの条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、本契約に従って発行可能な株式の最大数を正式に授権された資本ストック から留保しています。正式に授権された資本ストックから、ワラントに従って発行可能なワラント株式の最大数を留保するものとします。

当社は、2022年9月12日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、関連する基本目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。当社は、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kで提出した登録届出書の提出時点で、フォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の指示I.B.1に基づいて有価証券を売却する資格があります。登録届出書が発効した日および当社の最新の年次報告書をフォーム10‑Kに提出した時点で、非関連会社が保有する普通株式の総時価は7,500万ドルを超えました。登録届出書は証券 法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書補足または目論見書の使用を一時停止または防止したりする停止命令はありません。補足は委員会によって発行されましたが、その に関する手続きはありません目的が設定されている、または会社の知る限り、委員会によって脅かされている。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則 424 (b) に従って委員会に目論見書補足書を提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書およびその修正は、すべての重要点において証券法の要件に準拠し、今後も適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めません誤解を招くことはありません。 と目論見書補足、およびそれらの修正または補足、目論見書補足またはその修正または補足が発行された時点で、締切日に、すべての重要な点で証券法の 要件に準拠し、準拠する予定であり、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略したりしていなかったし、今後もそうなる予定はありません。 が作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(e)          時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1 (e) に記載されているとおりです。普通株式の発行済み株式を含む、当社の 資本ストックの発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定もできず、すべての連邦法および州および外国の証券法に従って発行されており、書面で放棄されていない有価証券の購読または購入に関する先制権またはその他の権利に違反または対象として発行されたものではなく、保有者そのうち、そのような 保有者であるため、個人的責任の対象にはなりません。当社は、普通株式と新株予約権を含め、すべての重要な点において、登録届出書および目論見書補足に記載されている内容に準拠しています。別表3.1（e）、（A）に記載されている場合を除き、 会社の憲章、付則、または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が所属する契約またはその他の文書に従って、普通株式を購読または購入する先制権またはその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありません拘束されます。そして（B）登録届出書 の提出も、本契約で検討されている有価証券の募集または売却も、いかなる権利も生じません本契約で検討されている有価証券の売却に関連して有効に放棄または遵守されている場合を除き、当社の普通株式またはその他の有価証券（総称して「登録権」）の登録（総称して「登録権」）のためのまたは関連します。有価証券の発行と売却には、株主、 取締役会、その他の人々のさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除き、 に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約は、当社が当事者である会社の資本金について、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間には存在しません。

(f)          SECレポート。当社は、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、そのセクション13 (a) または 15 (d) に基づくものを含め、本書の日付より前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および文書を含む）に提出しました。そこに 参照により組み込まれ、目論見書補足と合わせて、本書では総称して「SEC」と呼びます報告書」) を適時に提出したか、提出期間の有効な延長を受け、その延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点において、該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、作成された の状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。誤解を招く。

(g)          財務諸表。当社の財務諸表は、登録届出書および目論見書補足に記載または参照により組み込まれた関連注記とともに、すべての重要事項において証券法および取引法の要件に準拠しており、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態と、一般に認められている事項に従って指定された期間の経営成績およびキャッシュフローの変化を公正に示しています。米国の会計原則対象期間を通じて一貫して適用され、登録届出書に含まれる補足スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書および目論見書補足に含まれるすべての非GAAP財務情報は、 法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10の要件に準拠しています。また、登録届出書および目論見書補足に開示されている場合を除き、重要な貸借対照表外の取り決めはありません（で定義されているとおり）同法に基づく規制 S-K、項目303（a）（4）（ii））または の非連結事業体または他の個人とのその他の関係。会社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、資本 資源、または収益または費用の重要な構成要素に、現在の重大な影響、または当社の知る限り、重大な将来的影響を与える可能性があります。登録届出書、目論見書、または目論見書補足には、他の財務諸表やスケジュールを含める必要はありません。会社の知る限り、登録届出書の一部として提出され、登録届出書と 目論見書補足に含まれる財務諸表とスケジュールに関して意見を表明している 社の元独立会計事務所であるArmanino LLPは、(x) 法律および規則の意味における独立した公認会計事務所、(y) 登録公認会計事務所（セクション2で定義されているとおり）です。2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の a）（12）と（z）は違反していませんサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件についてです。

(h)        特定の事象の有無、未公開の出来事、負債、または開発。別表3.1（h）に記載されている場合を除き、目論見書補足に記載されている のそれぞれの日付以降、当社もその子会社も、（i）過去の慣行および反映する必要のない通常の 事業過程で発生する買掛金および未払費用を除き、直接または偶発的な重要な負債を負ったことはありません（i）一般に認められている会計原則に従った、またはSECに提出した書類で開示されている会社の財務諸表。（ii）資本ストックに関して配当を申告した、または が配当を支払った、または何らかの分配を行った。（iii）会社の資本ストックに変化はありませんでした（未払いのオプションまたはワラントの行使、制限付株式ユニットの決済、または転換証券の転換による の株式の発行による普通株式の発行済み株式数の変化を除く）、（iv）オプション、ワラント、制限付株式ユニット、転換証券、または その他の会社の資本株式を購入する権利またはその子会社、または（v）重大な悪影響をもたらした出来事や開発、または重大な有害作用をもたらすことが合理的に予想される開発。(i) 本契約で検討されている有価証券の発行、または (ii) 別表3.1 (h) に規定されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、運用、資産、資産、資産、または財政状態に関して、必要とされる事象、責任、事実、状況、事件、発生または 開発は発生しておらず、発生または存在すると合理的に予想されることもありません } は、この表示が行われた時点で、または行われていないとみなされた時点で、適用される証券法に基づいて会社によって開示されますこの表明が行われた日より前に公開されました。

(i)          議事録の欠如。別表3.1（i）に記載されている場合を除き、（a）当社またはその子会社が当事者であるか、（b）当社または子会社の役員または取締役、当社または子会社が後援する従業員福利厚生制度、または を主題とする訴訟、訴訟、または 手続きは、係争中または当社の知る限り脅迫されていません当社または子会社が、裁判所、政府機関、または仲裁人の前で、または個別にまたは全体として、所有またはリースするあらゆる財産または資産重大な不利な影響をもたらすことが合理的に予想される、または会社が取引書類に基づく義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある場合。当社またはその子会社のいずれかの対象となっている現在の、または保留中の法的、政府的、または規制上の措置、 訴訟または手続き（x）、または（y）当社または子会社の役員または取締役、当社または子会社が後援する従業員制度、または 所有またはリースされている資産または資産はありません証券法または規則により、登録届出書および目論見書補足に記載が義務付けられている会社または子会社によってと規制、そしてそれはすべての重要な点でそのように説明されていません。

(j)          労使関係。当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、また当社の知る限り、脅迫されたり差し迫ったりしていません。また、当社は、重大な悪影響があると合理的に予想される、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存の、または差し迫った労働妨害について知りません。

(k)          [予約済み].

(l)           環境法の遵守。目論見書補足に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、（i）有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または環境の保護または回復、または有害または有毒物質への人体暴露に関する法令、規則、規制、決定、または国内外の裁判所の法令、規則、規制、決定または命令に違反していません (collectedはつまり、「環境法」）、（ii）対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています環境法、（iii）いずれかの環境法に基づくオフサイトの 廃棄または汚染に対して責任を負うか、（iv）環境法に関連するすべての請求の対象となり、その違反、汚染、賠償責任、または請求が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。

(m)       資産の所有権。当社とその子会社は、登録届出書および目論見書補足に記載されているすべての財産（不動産か個人かを問わず）に対して、会社およびその子会社全体にとって重要な、有価で市場性のある所有権を持っています 。いずれの場合も、登録届出書と 目論見書に記載されているものを除き、先取権、請求、担保権、その他の障害または欠陥は一切含まれていません当社の補足資料や、個別または全体として、資料となることが合理的に期待できない悪影響。当社およびその子会社がリースで保有する不動産は、会社またはその子会社の業務遂行に重大な影響を及ぼさない特定のリースに関する例外を除き、有効で存続可能な の法的強制力のあるリースの下で両社が保有しています。

(n)          知的財産当社およびその各子会社は、現在行われているか、登録届出書および目論見書補足に記載されているとおりに、当社および子会社の事業を遂行するために必要なすべての知的財産（以下に定義）を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます。ただし、そのような権利を所有、所有、または取得しなかった場合、次のような結果になるとは合理的に予想されません。br} 重大な悪影響。さらに、登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、（A）合理的な調査（「知識」）を経て当社が知る限り、 第三者によるそのような知的財産の侵害、不正流用、または侵害はありません。ただし、そのような侵害、不正流用、または違反が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。（B）保留中がないか、 会社の知識、脅迫された人、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による会社または会社のいずれかに異議を唱える請求そのような知的財産に対する子会社の権利、および当社は、 がそのような主張の合理的な根拠となる客観的な事実を認識していません。（C）当社およびその子会社が所有する知的財産、および当社の知る限り、当社およびその子会社にライセンスされている知的財産は、全体または全体的に無効または執行不能と判断されていませんその一部であり、また、会社の知る限り、有効性に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません。そのような知的財産の範囲。(D) 当社またはその子会社が他者の知的財産権またはその他の 所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという、係争中または当社の知る限り脅迫行為、訴訟、手続き、または他者による請求はなく、当社もその子会社もそのような請求について書面による通知を受けていません。そして (E) 会社の知る限り、当社またはその子会社の従業員は、いかなる条項にも 違反していない、または違反したことはありません雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との との制限契約 、そのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその子会社での雇用、または当社またはその子会社での雇用中に従業員が行った行為に関連する場合、 a）重大な悪影響。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク 登録、商号、著作権、著作権登録、ライセンス、発明、企業秘密、インターネットドメイン名、インターネットドメイン名登録、技術、登録、企業秘密の権利、ノウハウ、その他の知的所有権を指します。

(o)         保険。当社とその各子会社は、類似の業界で同様の事業に従事している企業によく見られるような金額で、かつリスクをカバーする、財務的責任が認められている保険会社からの保険に加入しているか、その対象となっています。当社またはその子会社またはその事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけているすべての保険契約およびフィデリティまたは保証債は、完全に効力を有しています。 ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。当社とその子会社はそのような方針や手段の条件は、あらゆる重要な点においてあります。また、当社もその子会社も、既存の保険適用範囲の期限が切れたときに更新できない、または重大な 悪影響のない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと考える理由はありません。

(p)          内部会計管理。当社とその子会社は、（i）取引が 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます特定の許可、そして（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、 相違点があれば適切な措置が取られます。直近の監査済み会計年度末以降、財務報告に対する会社の内部統制に（是正されたかどうかにかかわらず）、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。当社の取締役会は、例外を除き、適用される 証券取引規則（「取引規則」）に規定されている救済期間と段階的導入期間を条件として、その構成が取引規則の該当する要件を満たしている内部会計 統制を監督する監査委員会を有効に任命しました。会社の取締役会および/または監査委員会は、取引規則の要件を満たす憲章を採択しました。

(q)          特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、 プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、今後も支払うことはありません。各購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人に代わって が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(r)          投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法で定義されている「投資会社」ではなく、有価証券の募集と売却を実施した後も「投資会社」にはなりません。

(s)          リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場されている、または上場または上場されている、または という趣旨で上場または上場されている取引市場から、当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという通知を受けていません。当社は、スケジュール3.1（s）に記載されている場合を除き、このような の上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または 他の設立された清算機関を通じて電子送金を受ける資格があり、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(t)          買収保護の適用。当社と取締役会は、各購入者と会社 が義務を果たしたり行使したりした結果として各購入者に適用される、または適用される可能性のある、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づく支配権の取得、企業結合、またはその他の同様の 買収防止条項を適用対象外とするために、必要なすべての措置を講じました取引書類に基づく彼らの権利（その結果を含むがこれに限定されない）会社による有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権。

(u)          情報開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を各購入者またはその代理人または弁護士に 提供していないことを確認します。当社は を理解しており、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の表明に頼ることを確認しています。当社およびその 子会社、それぞれの事業、および本契約の開示スケジュールを含む、本契約で検討されている取引に関して、会社によって、または会社を代表して各購入者に提供されたすべての開示は、全体として真実かつ正確であり、重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていません、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(v)          統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、またはその代理を務める者は、 この有価証券の募集が目的で会社による以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません } は、会社の有価証券が取引されている取引市場に適用される株主承認条項のいずれかです掲載または指定されています。

(w)          ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、当社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）の満期時に支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の資産 は、現在行っているとおりに、また提案されているとおりに、事業を継続するための不当に小額な資本ではありません会社が行う事業の特定の資本要件、 連結資本要件および予測資本要件とその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を 考慮に入れた上で行うことで、すべての金額を支払うのに十分であるそのような金額を支払う必要がある場合の責任の尊重。当社は、 が満期になったときに、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。

(x)          税務状況。当社とその子会社（A）は、提出が必要なすべての連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告書を適時に提出しており、（B）当該申告書に従って が支払うべき税金またはそれに関する査定書の支払いを怠っていません。ただし、当社またはその子会社が誠意を持って異議を唱えている場合を除きます。この 段落 (x) の (A) と (B) の条項で説明されていますが、単独または全体として、資料があるとは合理的に期待できません悪影響。そのような申告書に関連して、税務当局と係争中の重要な紛争はありません。また、登録届出書 および目論見書補足に含まれる会社の財務諸表に反映されている十分な準備金がない会社の資産または資産に課せられる税金について、会社は提案されている重要な責任について知りません。

(y)        贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、または従業員は、それぞれ会社でそれぞれの の役割を果たしていますが、違反しておらず、提供への参加も違反していません。当社とその各子会社は、すべての の重要な点において継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。以下の法律：贈収賄防止法（適用される法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない）当社が事業を行う地域。適用法、 規則、または1997年12月17日に署名された国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約（1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む、改正された2010年英国贈収賄法（該当する範囲で）を実施するために公布された規制を含むがこれらに限定されない、またはその他の適用法、同様の目的と範囲の規則または規制、またはマネーロンダリング防止法、 には、該当するものが含まれますが、これらに限定されませんマネーロンダリング防止に関する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンス（米国タイトル18を含むがこれらに限定されません）。1956年と1957年のコードセクション、パトリオット 法、銀行秘密法、および政府間グループまたは組織による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き（米国が加盟しているマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）、そのグループまたは組織の米国代表が引き続き同意する は、すべて修正されたとおり、すべての執行機関前述のいずれかの権限に基づく命令、指令、規制、またはそれらに基づいて発行された命令や ライセンス。

(z)          購入者による有価証券の購入に関する確認書。当社は、取引書類 およびそれによって検討されている取引に関して、各購入者が独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、各購入者が取引文書およびそこで検討されている 取引に関して、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないこと、および取引文書およびそこで検討されている取引に関連して各購入者またはそれぞれの代表者または代理人によって提供されるアドバイスは、 購入者による購入に付随するものにすぎないことを認識しています証券。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している 取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(aa) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書の第3.2（f）条および第4.14条を除く）、 会社は、(i) 各購入者は、当社のロングまたはショートの有価証券または有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、また各購入者が同意していないことを理解し、認めています。会社が発行した 、または特定の期間有価証券を保有するために発行されました。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的にはこの取引または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引が含まれますが、これらに限定されません。（iii）購入者および「デリバティブ」取引の取引相手は、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）購入者、および各購入者 が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在「ショート」をしている可能性があります」普通株式における地位、および（iv）各購入者は、いかなる取引相手とも提携または支配しているとはみなされません。」デリバティブ」 取引。当社はさらに、(y) 各購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）が、ヘッジ活動が行われている時点および実施後に、会社の既存の株主持分の価値を 低下させる可能性があることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の の違反にはならないことを認めています。

(BB)規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限り、(i) 直接的または間接的に、いずれかの有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の 価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとったことはありません。(ii) 有価証券の売却、入札、購入、購入または購入勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を任意の 人に支払った、または支払うことに同意しました。ただし、（ii）と（iii）の条項は、 証券の配置に関連して会社の職業紹介業者に支払われる報酬です。

(cc)サイバーセキュリティー。個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(i) 当社および子会社は現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての 判決、命令、規則、規制、会社または子会社の情報 のプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客のデータを含む）従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらに代わって維持されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して 「ITシステムとデータ」）、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護するためのものです。（ii）当社および子会社は、重要な機密情報と継続的な完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。すべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ、および（iii）会社と 子会社は、商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(追加)ストックオプションプラン。登録届出書および目論見書補足に記載されている場合を除き、当社または当社の子会社の資本金の株式を当社または当社の子会社から購入したり、取得したりするためのオプション、ワラント、制限付株式ユニット、契約、契約、またはその他の権利はありません。登録届出書 および目論見書補足に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたは取り決め（「会社株式プラン」）、およびオプション（「オプション」）、またはそれらに基づいて付与されるその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、および権利に関して表示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。オプション（A）の各付与は、そのオプションの 付与がその条件によりすべての必要な企業行動によって有効となる日付までに正式に承認されました。これには、該当する場合、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な投票数または書面による同意、およびそれらを規定するアワード契約による必要な 株主の承認が含まれます付与（もしあれば）は、その各当事者によって正式に実行され、引き渡され、（B）はすべての重要な点に従って行われました には、該当する会社株式制度の条件、および適用されるすべての連邦証券法を含むすべての適用法および規制規則または要件が記載されています。

(ええ)外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する 米国制裁の対象にはなっていません。

(ff)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社 は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(gg) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」） および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社も、 は、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび 連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または事業体の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、本契約の日付および締切日の時点で、当社に対して以下のことを表明し、保証します（その中の特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a)          組織; 権限。各購入者は、取引文書に記載されている取引を締結および完了し、本契約および に基づく義務を履行するための完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および各購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当する場合は購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結されており、各購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 は購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合は除きます。br} 債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出金に関する規定は、適用法によって制限される場合があります。

(b)          理解または取り決め。各購入者は、自分の口座の元本として有価証券を取得しており、そのような有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや理解を他の人と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。 各購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c)          購入者のステータス。各購入者が有価証券を提供された時点では、有価証券が提供されていました。本書の日付現在、およびワラントを行使する各日は、(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定投資家」です。）証券法に基づく場合、または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関購入者」。

(d)       購入者の経験。購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資の メリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価してきました。各購入者は、有価証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、 はそのような投資の全額を失う余裕があります。

(e)          情報へのアクセス。各購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の提供条件と、 証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii））会社とその財政状態、経営成績、事業に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる などの追加情報を入手する機会。各購入者は、 プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、各購入者に有価証券に関する情報やアドバイスを提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望ましいものでもないことを認め、同意します。プレースメントエージェント もアフィリエイトも、会社や証券の質について何らの表明もしていません。また、どのアフィリエイトも、各購入者が を提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります。購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(f)          特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、各購入者は 会社からタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点からの期間に、会社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）を直接的または間接的に行っていません。また、 購入者に代わって、または 購入者との合意に基づいて行動する人物も、会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を直接的または間接的に実行したことはありませんし、実行したこともありません。本契約に基づいて予定されている取引の重要な条件を定め、終了する会社を代表するその他の人物本契約を実行する直前に。本契約の当事者または 購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されません）を除き、各購入者は、この取引に関連して に対して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる行為も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利 を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、 将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

第四条

当事者間のその他の契約

4.1 レジェンド。証券はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2          ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、ワラントの全部または一部が行使された場合、または キャッシュレス行使によってワラントが行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。本契約の日付以降、登録届出書（またはワラント株式の売却または 転売を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は、当該登録届出書がその時点で有効ではないことを直ちに書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり入手可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。ワラント株式の売却または再販用（それは上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、会社がワラント株式を発行したり、各購入者が売却したりする能力を制限するものではないことを理解し、同意しました。当社は、ワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（ 登録届出書を含む）を新株予約権の存続期間中有効に保つよう最善の努力を払うものとします。

4.3 統合。当社は、取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間 までに、取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。当社も、当社に代わって行動する他の人物も、各購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を各購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、それ以前に各購入者がそのような情報の受領に同意し、そのような情報の機密保持について会社と合意している場合を除きます。当社は を理解しており、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを確認しています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方では各購入者または その関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての 守秘義務または同様の義務が終了することを認め、同意します。。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も各 購入者も、購入者のプレスリリースに関して当社の事前の同意なしに、または購入者のプレスリリースに関して購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。購入者を名乗る会社のリリース。以下の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。そのような開示は法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明または通信を事前に 通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、または トレーディングマーケットへの提出書類に各購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような開示が {brによって義務付けられている場合を除きます。} の法律または取引市場の規制。その場合、会社は各購入者に事前に通知しますこのような開示は、この条項 (b) で許可されています。

4.5.          予約済み。

4.6 情報の提供。当社は、取引法に基づき、本書の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関する の延長を求め、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。ただし、会社が取引法の の報告要件の対象とならない場合を除きます。（a）何らかの取引または一連の関連取引を成立させた場合を除きます。個人（およびその関連会社）が、会社の 当時発行済みの有価証券を取得する会社の議決権の50％（50％）、（b）当社が存続する 事業体ではない1つ以上の他の事業体との合併または再編、または（c）会社の資産の全部または実質的にすべての売却。そのような取引の完了により、会社が取引法の報告要件の対象ではなくなる場合。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく 有価証券の売却による純収入を、会社の負債元本の返済、資本支出、および運転資金の必要な資金調達を含む一般的な企業目的に使用するものとしますが、そのような収益は使用しません。(a) 普通株式または普通株式同等物の償還、(b) 未解決の訴訟の和解や (c) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者への補償。この セクション4.8の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および、そのような所有権やその他の称号がないにもかかわらず、そのような役職 を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、各購入者を支配する各人（証券法第15条の意味の範囲内）に補償し、拘束します。および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、 のパートナーまたは従業員（および当該支配者（それぞれ「購入者」）と機能的に同等の役割を果たす他の人物は、当該支配者（それぞれ「購入者」）と機能的に同等の役割を果たす他の人物は、すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から無害ですそのような購入者が、(a) いずれかの表明に対する重大な違反の結果として、またはそれに関連して被る可能性があること、本契約または その他の取引文書で当社が行った保証、契約、または合意、または (b) 当該購入者の関連会社ではない会社の株主が、立場を問わず各購入当事者、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して提起した訴訟、 取引文書で企図されている取引のいずれかについて（そのような措置が単独の場合を除きます）取引書類に基づく当該購入当事者の表明、保証、または契約に対する重大な違反に基づく、または当該購入者が当該株主と締結する可能性のある契約または 了解、または当該購入者による州または連邦の証券法に対する違反、または最終的に司法的に不正行為（ 重大な過失または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された）、または（c）登録届出書に関連して、当社は各購入者に補償します。適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、請求、損害、 の負債、費用（含む、含まないものを含む）に対しても(i) 当該登録届出書、 目論見書、任意の形式の目論見書、その修正もしくは補足、暫定目論見書に含まれる重要事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実の省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに関連して発生した制限、合理的な弁護士費用）および費用そこに記載する必要がある、または に記載する必要がある（目論見書またはその補足の場合は、次の観点から）誤解を招くような状況ではありません。ただし、そのような虚偽の記述または省略が、 当該購入者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された当該購入者に関する情報のみに基づいている場合、または（ii）証券法、取引法、または 州証券法の会社による違反または違反の疑いがある場合を除きます。またはそれに関連するそれに基づく規則や規制。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、各購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の 弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、(x) その雇用が 会社によって書面で特別に許可されている場合や、(y) 会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けなかった場合を除き、購入者の費用と費用は、購入者の負担となります。弁護士を雇用するか、そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、{brの間には重大な問題に関する重大な対立があります} 会社の立場および購入者の立場。この場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づく購入者 に対して、(1) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解について、不当に保留または遅延してはならないものとします。または (2) 損失、請求、損害、または 責任が購入者当事者によるいずれかの違反に起因する範囲に限定されます本契約またはその他の取引文書において当該購入者が行った表明、保証、契約、または合意。この セクション4.8で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、その後、管轄裁判所の最終的な、上訴できない判決により、各購入者は、各購入者がそのような支払いを受け取る資格がないと判断されましたそのような支払いを速やかに（ただし、5営業日以内に）会社に返却するものとします。ここに記載されている 補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は を留保しており、当社は、本契約に従って株式および新株予約権の行使に基づく ワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を、先制権なしにいつでも留保し、利用可能にしておくものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場の の全株式および新株予約権の上場を申請し、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保することに同意します。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請書にすべての株式とワラント株式を を含め、すべての株式とワラント株式を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、 は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引 市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。これには、電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことを含みますが、 に限定されません。

4.11 予約済み。

(a)          本書の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行、発行または発表する契約を締結したり、(ii) 目論見書補足またはフォームS-8での登録届出書の提出を除き、 登録届出書またはその修正または補足を提出したりしてはなりませんあらゆる従業員福利厚生制度に関連して。

(b)          本書の日付から締切日の6か月後まで、当社は、変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の当社またはその子会社による発行を行う契約を締結したり、締結したりすることを禁じられます。」「変動金利取引」とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または普通株式の相場または普通株式の 取引価格または普通株式相場に基づく、または普通株式の見積もりに基づく、転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、普通株式に転換可能、交換または行使可能、または追加で受け取る権利を含む負債または株式証券を発行または売却する取引ですそのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格での初回発行は、当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式クレジットラインや「市場での提供」を含むがこれらに限定されない任意の契約に基づいて 取引を締結または実施した場合に、リセットされる可能性があります。当社は、その 契約に基づく株式が実際に有価証券を持っているかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができますが発行され、その契約がその後キャンセルされるかどうかに関係なく。ただし、 締切日から60日後に、プレースメントエージェントを販売代理店として「市場で」募集する普通株式のエントリーおよび/または発行は、変動金利取引とは見なされません。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために、当社に対して 差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c)          上記にかかわらず、この セクション4.12は、変動金利取引が免除発行にならない場合を除き、免除発行には適用されません。

4.13 購入者の平等な扱い。 取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正を修正または同意する個人には、対価（取引文書の 変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者をクラス として扱うことを目的としており、有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、団体として行動したりすることを意味するものではありません。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、本契約 の締結から始まり、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って本契約で検討されている取引が最初に公表された時点で終了する期間中に、 自身も自身に代わって行動する関連会社も、当社の有価証券の空売りを含む購入または販売（当社の有価証券の空売りを含む）を行わないことを約束します。各購入者は、本契約で検討されている取引 が、セクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、各購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる 情報の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 各購入者は、本契約で検討されている取引が に記載された最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、 保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意しますセクション4.4、（ii）では、各購入者が何らかの影響を与えることを制限または禁止してはなりません本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点から、適用される証券法に従って行われる当社の証券の取引、および（iii）各購入者には、イニシャルの発行後に当社またはその子会社に対して秘密保持義務または会社 の証券を取引しない義務はありませんセクション4.4で説明されているプレスリリース。

4.15 ワラント価格再設定取引。当社は、株主の承認を得る目的で、締切日の90日後またはそれ以前に年次株主総会または特別株主総会を開催し、 会社の取締役会の勧告に基づき、当該提案が承認されるものとし、当社は、当該委任勧誘状およびすべての 経営陣における他のすべての経営提案と同様に、これに関連して株主から代理人を募るものとします。任命された代理人は、代理人にそのような提案に賛成票を投じるものとします。当社が第1回総会で株主の承認を得られない場合、当社はその後60日ごとに会議を開き、株主承認日と2023年11月の新株予約権の発行から6か月後のどちらか早い方まで、株主の承認を求めるものとします。2023年11月の新株予約権の発行日の 初発行日から6か月後の日までに株主の承認が得られない場合、(i) 2023年11月の新株予約権の行使価格は、自動的に最低価格に引き下げられます（価格改定日の当該新しい行使価格が、その時点で有効な2023年11月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）。2023年11月の最初の発行日から6か月後の普通株式のナスダック上場規則5635（d））で定義されていますワラント、および（ii） 終了日（2023年11月のワラントで定義されているとおり）は、自動的に2029年5月9日に修正されるものとします。当社は、締切日より前に株主の承認を得るために、第1回会議の基準日を設定するものとします。

4.16 運動手順。 ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために各購入者に必要な手続きの全体が記載されています。ワラントを行使するために、各購入者に追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。 が前の文を制限しない限り、原本の行使通知は必要ありません。また、ワラントを行使するためには、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 会社は新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.17         ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了せず、各ロックアップ 契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに最善の努力を払い、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めます。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日までにクロージングが完了しなかった場合、各購入者が当社に 書面で通知することで終了することができます。ただし、そのような終了は、 他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えません。

5.2 手数料と経費。取引 文書に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、および の履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、買主への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および 購入者から送付された行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、別紙 およびその別表、目論見書補足は、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、そのような 事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配送 はすべて書面で行われ、（a）送信時（そのような通知または通信がファクシミリ番号のファクシミリまたは添付の電子メールアドレスに で添付された電子メールアドレスに添付された電子メール で配信された場合は、送信時、午後5時30分またはそれ以前に送信され、有効になるものとします。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合） 取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）郵送日の翌日の （2番目）取引日（米国国内で認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際に受領したときに、ここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに添付してくださいそのような通知が必要な当事者。このような通知や連絡の宛先 は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、 会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、修正の場合、会社と購入者が署名した書面による場合を除き、放棄、 修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、 は本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者、その承継人、および許可された譲受人を拘束し、 の利益をもたらすものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。各購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、各購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、およびセクション3.2の各購入者の表明と保証の 第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構造、有効性、 の執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者 は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、 の取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの の執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある 州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で権利を放棄します。そして、いかなる訴訟または手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟または手続き中 は不適切であるか、そのような手続きを行うには不便な手段です。各当事者は、本契約に基づく通知の対象となる住所に、書留または証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）でコピーを郵送するか、配達の証拠を添えて当該当事者に郵送することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類のいずれかの規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続における勝訴当事者には、当該訴訟の調査、 準備および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費が、非勝訴当事者から支払われるものとしますまたは続行中。

5.10 サバイバル。ここに含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、 すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ カウンターパートに署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を行う当事者（またはその 署名を代行する側）に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

5.12 分離可能性。本 契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも 影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそのコマーシャルを使用するものとしますそのような用語、条項、 規約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための、合理的に合理的な努力をまたは制限。これにより、今後 無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含まれずに、残りの条件、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊された場合、当社は、それらの紛失、盗難、またはそれらの取り消し時に（切断の場合）、新しい 証明書または証書と引き換えに発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、または会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な 第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.14 救済策。各購入者および会社は、本契約書に記載されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類に含まれる義務違反が原因で発生した損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意し、これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.15 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って各購入者に支払いまたは 支払いを行い、または各購入者がそれに基づく権利を行使し、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部が、その後 無効になり、不正または優遇的であると宣言され、保管、回収、剥奪された、または強制される必要がある範囲で法律に基づく会社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還します（ に限定されません、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとし、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように効力を有します。

5.16 土曜日、日曜日、祝日など。 が何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.17 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの 弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構成規則は、取引文書の 解釈またはその修正には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、 株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引については、取引書類における株価および普通株式への言及のすべてが、調整の対象となります。

5.18 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対していずれかの法域で提起した訴訟、訴訟、または手続き において、当事者はそれぞれ、知的にも意図的にも、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による永遠の裁判を放棄します 。

(署名ページは続きます)

 

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者 によって本証券購入契約を正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初に示された日付の として、それぞれの権限のある署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。

☐ 本契約 にこれと反対の記載内容にかかわらず、(i) 上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者に に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは本契約締結日の次の2番目（2番目）の取引日と（iii）この で検討されているクロージングまでの条件当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）は、もはや条件ではなく、 は、そのような契約、証書、証明書または同等または購入価格（該当する場合）を当該契約者に引き渡すという、当社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となります締切日の他の当事者。

別紙A

 

ロックアップ契約の形式

 

(添付ファイルを参照)

別紙B

 

事前積立保証書の形式

(添付ファイルを参照)

別紙C

 

共通ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

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