2024年1月16日

モメンタス株式会社

3901 ノースファーストストリート

カリフォルニア州サンノゼ95134

ご列席の皆様:

当社（以下「普通株式」）のクラスA普通株90万株（以下「株式」）、1株あたり額面0.00001ドルの当社（以下「普通株式」）、 （ii）普通株式2,787,000株を購入する前払いワラントの 売却案に関連して、デラウェア州の法人であるMomentus Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めました。株式（「プレファンド新株予約権」）、および（iii）3,687,000株の普通株式を購入するためのワラント（「普通株式ワラント」および事前積立ワラントと合わせて「ワラント」）。 株式と新株予約権は、2022年9月1日に証券取引委員会 （以下「委員会」）に提出された、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-3の登録届出書に含まれています（ファイル番号333-267230）（「登録届出書」）、2022年9月12日付けの基本目論見書（「本ベース」）目論見書」) および同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された2024年1月12日付けの目論見書補足（ベース 目論見書とともに、「目論見書」）。株式と新株予約権は、2024年1月12日付けの投資家と当社との間の証券購入契約（「証券購入契約」）と、2024年1月12日付けのA.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズと当社との間のプレースメント代行契約（「プレースメント契約」）に従って売却されます。この意見は、同法に基づく規則S‑Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、株式、新株予約権、およびワラント株式（以下に定義）の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の 内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

 

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。当社は、お客様の同意を得た上で、事実に基づく事項について、会社の役員などからの 証明書やその他の保証に依拠していますが、そのような事実事項を個別に検証していません。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）について意見を述べていますが、他の法律に関しては意見を表明しません。

上記および本書に定めるその他の事項を条件として、本書の日付の時点で、以下のとおりであると私たちは考えています。

1。株式は正式に承認されており、証券購入契約の条件に従って引き渡しおよび支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

 

2。ワラントは会社によって正式に承認され、執行されており、証券購入契約の条件に従って引き渡され、支払われた場合、 会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

 

3。ワラントの行使時に発行可能な普通株式（「ワラント株式」）が、ワラントの条件に従って本日 発行されたと仮定すると、それらは正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能になります。

 

前述の意見を述べるにあたり、（i）当社は DGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守し、（ii）ワラント株式のいずれかの発行時には、発行および発行済普通株式の総数は、当社が第2の 修正および改訂証明書に基づいて発行を許可されている普通株式の総数を超えないことを前提としていますが検討しているオファリングに関連して、会社を設立し、取締役会に提出します登録届出書と目論見書。

 

お客様の同意を得た上で、当社は、(i) 契約または文書の違反または不履行、(ii) 法令、規則、規制、裁判所または政府の命令への違反、または (iii) 必要な同意、承認、許可の取得、または必要な登録、宣言を行わなかった場合でも、ワラントの法的有効かつ拘束力のある義務としての地位は影響を受けないものと仮定しました。政府当局への の提出。

 

私たちの意見は、(i) 債権者の権利と救済に関する、またはそれらに影響を与える、破産、倒産、再編、優先権、不正移転、モラトリアム、またはその他の類似の法律の影響、(ii) (a) 株式に関する手続きまたは法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず、株式の一般原則の影響（特定の履行または差止命令が利用できない可能性を含む）の影響を受けます救済）、（b）重要性、合理性、誠実性、公正取引に関する概念 、および（c）訴訟が提起される裁判所の裁量(iii) 法律または裁判所の決定に基づく特定の状況下で、ある責任に関する当事者の補償または負担を規定する条項が、そのような補償または拠出が公共政策に反する場合の、 は無効です。私たちは、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰則、全面的な保険料、または罰則とみなされる範囲でのその他の経済的救済に関する規定、(b) 準拠法、管轄、裁判地、仲裁、救済、または 司法上の救済への同意または制限、(c) 支払いを必要とする条項については意見を表明しません弁護士費用（そのような支払いが法律または公共政策に反する場合）、（d）その他の該当する例外、および（e）弁護士の条項が無効である場合の可分性前述の効果。

 

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、法律の該当する 規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。2024年1月16日付けの会社のフォーム8-Kの別紙としてこの意見を提出し、目論見書の「法的事項」という見出しで当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、法律第7条または同法に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。