米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

 

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

(650) 564-7820

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください （下記の一般指示A.2を参照）。

 

 

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

 

 

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業なのか、または1934年の証券取引法の の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☒

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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2024年1月12日、デラウェア州の企業であるモメンタス.（「Momentus」または「当社」）は、投資家（「投資家」）と証券購入契約（「証券 購入契約」）を締結しました。これは、（i）当社のクラスA普通株式の合計90万株の登録直接募集（以下「募集」）による投資家への売却に関するものです。額面価格は 株（「クラスA株」）1株あたり0.00001ドル、クラスA株とワラント（以下に定義）1株あたり1.085ドルの購入価格で、（ii）クラスA株の代わりに、投資家、事前積立ワラント（「プレファンドワラント」）で、クラスA株式2,787,000株を、事前積立ワラントとワラント1本あたり1.08499ドルの購入価格で購入する 事前積立型ワラント（「事前積立ワラント」）、および（iii）クラスA株式3,687,000株を購入するワラント（「プレファンドワラント」）の選出（「ワラント」）。

 

本オファリングは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年1月17日頃に終了する予定です。当社は、 がオファリングからの総収入総額約400万ドルを受け取ると予想しています。その後、当社が支払う予定のプレースメントエージェントの手数料とオファリングに関連する費用を差し引きます。当社は、このオファリングからの 純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、軌道転送および衛星バス車両の開発、これらの車両に関連する研究開発活動、運転資金、資本支出、 債務の返済と借り換え、研究開発費、追加の企業または技術および投資の買収が含まれます。

 

各プレファンドワラントおよびワラントの購入価格は、オファリング で当社のクラスA株式が売却される1株あたりの価格から0.00001ドルを引いたものに等しく、各プレファンドワラントの行使価格は1株あたり0.00001ドルです。事前積立ワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、全額行使されるまで有効期限はありません。

 

新株予約権は、クラスA株の1株あたりの行使価格は1株あたり0.96ドルです。ワラントは直ちに行使可能で、2029年1月17日に 失効します。新株予約権の行使時に発行可能なクラスA株式の行使価格と株式数は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合せ、 再分類、またはクラスA株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切な調整の対象となります。

 

オファリングで発行されるプレファンドワラントでは、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使の 発効直後に発行されたクラスA株式の株式数の9.99％を超える場合、または（ii）、投資家は事前積立ワラント の一部を行使する権利を持ちません。投資家（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権が9.99％を超える権利行使の効力を生じた直後に発行された当社の全有価証券の議決権の合計です 。このような所有率は、プレファンド新株予約権の条件に従って決定されます。

 

オファリングで発行される新株予約権は、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、発行済クラスA株式数の4.99％（または購入者の選択時には、9.99％）を超える場合、投資家はワラントの一部を行使する権利を持ちません 行使の効力を生じた直後、または（ii）投資家が受益的に所有する会社の有価証券（および関連会社）は、新株予約権の条件に従って決定されるため、行使の効力発生直後に発行された当社の全有価証券の 合計議決権の 合計議決権の 4.99%（または、購入者の選択時には 9.99%）を超える必要があります。

 

 

ワラント価格改定取引の一環として、また証券購入契約の条件に従い、当社は、他の 義務の中でも、株主の承認を得るために、募集終了後90日またはそれ以前に年次株主総会または特別株主総会（「株主総会」）を開催する必要があります。そのような株主総会で最初に株主承認が得られなかった場合、当社は、その後60日ごとに株主総会を招集し、株主の承認が達成された日と、2023年11月の新株予約権の最初の発行から6か月後の 日のいずれか早い方まで、株主の承認を求める必要があります。2023年11月の新株予約権の発行日から6か月以内に株主の承認が得られない場合、(i) 2023年11月の新株予約権の 行使価格は、（価格改定日の当該新しい行使価格が、その時点で有効な2023年11月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）自動的に最低価格（ として 2023年11月の最初の発行日から6か月後のクラスA株のナスダック上場規則5635（d））で定義されていますワラント、および（ii）解約日（2023年11月のワラントで定義されているとおり）は、自動的に2029年5月9日に修正されるものとします。

 

証券購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、クロージングまでの慣習的条件、会社と投資家の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、そのような 契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

 

クラスA株式、事前積立新株予約権、新株予約権は、2022年9月12日に米国証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言された フォームS-3（ファイル番号333-267230）にある当社の棚登録届出書に従って募集および売却されます。当社は、クラスA株の 株の募集および売却、事前出資ワラント、および募集におけるワラントの募集および売却に関連して、SECに目論見書補足を提出します。

 

上記のオファリング、プレファンディングワラント、ワラント、および証券購入契約の概要は、完全であることを意図しておらず、 はそのような契約を参照することで完全に適格です。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙4.1、4.2、10.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。クラスA株式、プレファンドワラント、本オファリングで発行されたワラント、ならびに事前積立ワラントおよびワラントの行使により発行可能なクラスA株式に関するBradley Arant Boult Cummings LLP の法的意見は、フォーム8-Kのこの最新の レポートの別紙5.1として提出されています。

 

フォーム8-Kに関するこの最新レポートは、ここに記載されているクラスA株の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、 は、当該州または 管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのようなオファー、勧誘、または売却が違法となる州または法域でクラスA株のオファー、勧誘、または売却があってはなりません。。

 

 

2024年1月16日、モメンタスはオファリングを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kに別紙99.1として添付されています。

 

この情報および別紙99.1に含まれる情報は、取引法のセクション18の目的で「提出」されたと見なされることはなく、そのセクションの責任の対象となるものでもありません。また、そのような申告書に特定の 参照によって明示的に記載されている場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照によって組み込まれたとは見なされません、提出書類の一般的な設立文言に関係なく。

 

当社は、将来の見通しに関する記述の基礎となる最新情報や期待の変更、 の出来事、条件、状況の変化を公表する義務を負わず、また明示的に否認します。

 

アイテム 9.01

財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者の に代わってこの報告書に署名させました。

 

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