米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
元気な企業
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)証券取引法（17 CFR 240.14d-2（b））の下で |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））の下で |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (s) |
各取引所の名前 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。 |
暫定最高財務責任者の退任
2024年1月15日（「発効日」）をもって、スーザン・キム・ヴァンドンゲンはエナガス・コーポレーション（以下「当社」）の暫定最高財務責任者を務めなくなりました。
最高財務責任者の任命
2024年1月16日、当社は、当社の取締役会（以下「取締役会」）が、発効日をもってマロリー・ブラクを当社の最高財務責任者に任命したことを発表しました。
当社に入社する前は、2020年10月から2024年1月まで先進的な公共安全技術企業であるナイトスコープ社の社長兼最高財務責任者、2019年7月から2020年6月まで固体リチウム電池の新興企業であるThinFilm Electronics ASAの最高財務責任者、GaAs薄膜ソーラー技術であるAlta Devices, Inc. の最高財務責任者を務めました。 スタートアップ、2016 年 2 月から 2019 年 7 月まで。ブラク氏はまた、2020年7月から2021年9月までロケールで顧問および取締役を務め、2020年1月から2020年10月までSSGキャピタル・アドバイザーズ合同会社で財務顧問を務め、2015年9月から2020年1月までSIM-Xタクティカル・ソリューションズ社で財務顧問を務めました。ブラック氏は以前、フレンドファインダー・ネットワークス社の社長兼最高財務責任者、レインメーカー・システムズ社とフードリンクの最高財務責任者、サウスウォール・テクノロジーズの副社長兼最高財務責任者代理を務めていました。Burakさんは、サンノゼ州立大学で経営学の理学士号と経営学修士号を取得しています。
ブラク氏が最高財務責任者に任命されたことに伴い、当社とブラク氏は2023年12月1日付けのオファーレター（「ブラクオファーレター」）を締結しました。ブラクのオファーレターによると、ブラクさんには年間395,000ドルの基本給が支給されます。Burakさんも1回限りの特典を受ける資格があります サインオンBurakオファーレターに記載されている利用規約に従い、2024会計年度には50,000ドルのボーナスと150,000ドルの保証付き年間ボーナスが支給されます。2025年から、ブラクさんは、会社および個人の目標に基づき、取締役会の報酬委員会の決定と裁量により、最大200,000ドルの任意の年間ボーナスを受け取る資格があります。さらに、最高財務責任者としての彼女の任命を受け入れるきっかけとして、ブラク氏は52,000株の制限付株式を受け取り、当社の普通株式を取得しました。その4分の1は、各権利確定日にブラク氏が引き続き雇用されていることを条件として、発効日の最初の4周年のそれぞれに権利が確定します。
当社はまた、ブラク氏と標準形式の補償契約および退職および支配権変更契約を締結しました。その形式は、2021年8月10日に提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙10.1として、および当社のフォームに関する年次報告書の別紙10.31として提出されています。 10-Kそれぞれ2018年3月16日に提出されました。
当社の取締役または執行役員とBurak氏との間には家族関係はありません。また、Burak氏は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に直接的または間接的に重要な利害関係はありません。
2024年1月16日、当社はブラク氏の任命を発表するプレスリリースを発表しました。これは、このフォーム8-Kの別紙99.1に含まれています。別紙99.1の情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請」されたと見なされたり、その条項の責任の対象とはみなされません。別紙99.1の情報は、改正された1933年の証券法に基づく登録届出書やその他の文書に参照として組み込んではいけません。
| アイテム 9.01. | 財務諸表と別紙。 |
| 示す |
展示品の説明 | |
| 10.1 | 2023年12月1日付けのエナガス・コーポレーションとマロリー・ブラクによるブラクオファーレター。 | |
| 99.1 | 2024年1月16日付けのプレスリリース。 | |
| 104 | このフォームの最新レポートの表紙 8-K,インライン XBRL でフォーマットされています | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
| エナガスコーポレーション | ||||||
| 日付：2024年1月16日 | 作成者: | /s/ セザールジョンストン | ||||
| セザールジョンストン | ||||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||