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フォーム20-F X
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フォーム40-F __
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ソニーグループ株式会社
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(登録者)
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投稿者:/s/ トトキヒロキ
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(署名)
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十時広樹
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社長、最高執行責任者、最高財務責任者
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| 1. |
会社分割の目的
事業面では、SGCは2020年から、表面との接触によって体温を調節する「REON POCKET」と呼ばれるウェアラブルサーマルデバイスの開発、販売、供給を行っており、2023年2月から、クラウドプラットフォームを利用してユーザーが温度管理をカスタマイズできる
「REON WIZ」と呼ばれるコネクテッドサービスを提供しています。2023年10月、STTIは、事業の継続的な
拡大を目的として事業を運営する法人として設立されました。会社分割は、業務提携を活用してさらなる拡大を通じて事業の競争力を高め、
事業に関する意思決定の迅速化を目的として実施されます。
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| 2. |
会社分割の概要 |
| (1) |
会社分割のスケジュール |
| 会社分割契約の承認 | ||
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(代表執行役員による) | 2024年1月16日 |
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会社分割契約の締結 | 2024年1月26日 (予定) |
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会社分割の発効日 |
2024年4月1日 (予定) |
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* | SGCは、日本の会社法 第784条第2項に定められている「小規模会社分割」の規定に従い、会社分割契約の株主承認を得ずに会社分割を行います。 |
| (2) |
会社分割の方法
会社分割の方法は、SGC（分割会社）とSTTI（承継会社）の間で吸収型会社を分割することです。
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| (3) |
会社分割時に割り当てられた対価の詳細
STTIは、STTIが承継する資産、負債、契約、その他の権利と義務の対価として、会社分割の完了時に、STTIの普通株式8,850株をSGCに発行します。
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| (4) |
新株予約権と分割会社の新株予約権付社債の取り扱い
会社分割が完了しても、新株予約権またはSGCの新株予約権付社債の取り扱いに変更はありません。
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| (5) |
会社分割時の記載資本の増減
会社分割が完了しても、SGCの記載資本の増減はありません。
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| (6) |
承継会社が承継する権利と義務
STTIは承継会社として、会社分割契約に定められた資産、負債、契約、その他の権利と義務など、事業に関連する特定の権利と義務を継承します。
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| (7) |
承継企業の義務の履行能力への期待
SGCは、STTIが会社分割の発効日以降に期日となる義務を履行できることを期待しています。
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| 3. |
両当事者の概要（特に断りのない限り、以下に示す数字と情報は、SGCの場合は2023年3月31日現在（下記の注記1を参照）、 STTIの場合は2023年10月2日現在のものです） |
| (1) |
両当事者の概要 |
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商号は
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ソニーグループ株式会社
(分割会社)
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ソニーサーモテクノロジー株式会社
(後継会社)
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本社の所在地
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東京都港区港南一丁目7-1
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東京都港区港南一丁目7-1
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代表者の役職と名前
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吉田賢一郎
代表執行役員、会長兼最高経営責任者 |
伊藤賢治さん
代表取締役
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ビジネス
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ゲーム＆ネットワークサービス、音楽、写真、エンターテイメント、テクノロジー＆サービス、イメージング＆センシングソリューション、金融サービス、その他
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ウェアラブルサーマルデバイスやその他の電子・電気機械器具
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記載資本金
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881,356百万円
(2023年12月31日現在)
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10百万円
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設立日
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1946年5月7日です
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2023年10月2日
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発行済株式数
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1,261,231,889株です
(2023年12月31日現在)
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1,000 株
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会計年度末
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3 月 31 日
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3 月 31 日
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大株主と持株比率
(2023年9月30日現在)
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
18.65%
預託証保有者向けの預金銀行としてのシティバンク
9.29%
日本カストディ銀行株式会社（信託口）
7.06%
ステートストリートバンクウエストクライアント — トリーティー 505234
2.06%
ノルウェー政府
1.62%
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ソニーグループ株式会社 100%
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前会計年度の財務状況と経営成績（注1）
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純資産
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6,598,537百万円（連結）（注2）
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1,000万円（非連結）
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総資産
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31,154,095百万円（連結）
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1,000万円（非連結）
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1株当たりの純資産
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5,345.12円（連結）（注2）
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10,000円（非連結）
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純売上高
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10,974,373百万円（連結）（注2）
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営業利益
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13億2389百万円（連結）
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-
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経常収入
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12億7,496百万円（連結）（注2）
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-
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純利益
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10億5,277百万円（連結）（注2）
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-
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1株当たりの純利益
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¥813.53（連結）（注2）
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-
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| ノート 1: |
SGCは、2023年6月30日までの3か月の初めから、IFRS第4号「保険契約」（「IFRS4」） の代わりに国際財務報告基準（「IFRS」）第17号「保険契約」（「IFRS第17号」）を適用したため、2023年3月31日に終了した会計年度の財務データはIFRS第17号に従って修正されました。 |
| ノート 2: | SGCはIFRSに従って連結財務諸表を作成しているので、「ソニーグループ株式会社の株主に帰属する株式」、「1株当たりのソニーグループ株式会社の株主に帰属する株式 」、「売上高および金融サービス収益」、「税引前利益」、「ソニーグループ株式会社の株主に帰属する当期純利益」、「ソニーグループ株式会社の1株当たりの株主に帰属する当期純利益」「普通株式の」は、「純資産」、「1株当たりの純資産」、「純売上」、「経常利益」、「純利益」の代わりに記載されていますと「1株当たりの純利益」をそれぞれ。 |
| (2) |
会社分割の対象となる事業の概要
SGCのウェアラブルサーマルデバイス事業。
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| (3) |
2023年3月31日に終了した事業年度の会社分割により譲渡された事業の経営成績 |
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セールス: |
6億600万円
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総利益: | 3億4000万円 |
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営業利益: |
68百万円 |
| (4) |
会社分割時に引き継がれる資産と負債（2023年3月31日現在） |
| 資産: | 1億3200万円 | |
| 負債: | ¥ 0 |
| 4. |
会社分割後の状況
会社分割が完了すると、商号、本社の所在地、代表者の役職と名前、事業（会社分割により譲渡された事業を除く）、または
SGCとSTTIの会計年度末は変更されません。2024年4月1日の時点で、STTIの経営陣がSTTIからSTTIに実施する予定の増資後、STTIの記載資本金は1,500万円に変更され、主要株主と
のSTTIの持株比率はSGC（約90.78％）とSTTIの経営陣（約9.22％）に変更されます。
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| 5. |
会社分割後の見通し
会社分割の完了により、2024年3月31日に終了する会計年度のSGCの連結財務結果に重大な影響はないと予想されます。
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営業と
営業収益
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オペレーティング
所得
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以前の収入
所得税
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に帰属する純利益
ソニーグループ株式会社の株主
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2024年3月31日に終了する会計年度の連結財務予測
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12,400,000
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1,170,000
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1,160,000
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880,000
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2023年3月31日に終了した会計年度の連結財務結果
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10,974,373
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1,302,389
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1,274,496
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1,005,277
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