別紙 5.2

ジョリーカーン、Esq。

12 E. 49^番目のストリート、11^番目の床

ニューヨークニューヨーク州ヨーク 10017

2024年1月 16日

ジーニアスグループリミテッド

8 アモイストリート #01 -01

シンガポール U0 049950

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引所委員会（以下「委員会」）に提出された、修正されたフォームF-1の当社の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、シンガポールの法人であるGenius Group Limited.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。（i）プレースメントエージェント（またはその被指名人）への当社の普通株式1,035,714株を購入するためのワラント（「プレースメントエージェントワラント」）の発行、および（ii）最大23,571,429株の発行と売却シリーズ1ユニット。各シリーズ 1ユニットは、普通株式1株と普通株式1株を購入するためのシリーズ2024-Aワラント（「シリーズ2024-Aワラント」）と、普通株式1株を購入するためのシリーズ2024-Cワラント（「シリーズ2024-Cワラント」）で構成されています。また、は、このオファリングでシリーズ1ユニットを購入することになる購入者に、とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了後に当社の発行済み普通株式ののの発行済み普通株式のの 4.99% 以上（または、購入者の選択では9.99％）以上を有益所有することになる購入者に、購入の機会を提供しました、そのような購入者が、シリーズ1ユニットの一部またはすべての代わりに、シリーズ2ユニットを最大23,571,429ユニットまで購入することを選択した場合。シリーズ2の各ユニットは、普通株式1株を購入するための事前積立型シリーズ2024-Bワラント（「シリーズ2024-Bワラント」、ではシリーズ2024-Aワラント、シリーズ2024-Cワラント、シリーズ2024-Cワラント、「投資家ワラント」）とシリーズ2024-Aワラント 1つ、シリーズCワラント1つで構成されます。シリーズ1ユニットとシリーズ2ユニットは、（i）当社とそれに署名した各購入者との間で締結された証券購入契約（「購入契約」）に従って当社が売却することになっています。その形式は、登録届出書の別紙10.20として、当社と最高経営責任者のロジャー・ハミルトンとの間の2023年のローン契約の別紙10.20として提出されています。（「ローン契約」）と（ii）プレースメント・エージェント・ワラントは、会社との、または会社との間の契約に従って発行されています現在までに修正されたプレースメントエージェント（「エンゲージメント契約」）。そのコピーが登録届出書の別紙1.1として提出されました。

この意見に関連して、私たちは、(i) 登録届出書（そこに含まれる目論見書の形式およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）の原本またはコピー、（ii）現在までに修正された会社憲法、および会社の設立を確認する証明書、（iii）契約書、購入契約の形式、プレースメント・エージェント・ワラントの形式、および（iv）のの特定の決議会社の取締役会。また、必要または適切と判断したその他の文書、証明書、記録の原本またはコピー、を調べ、以下に述べる意見の根拠として適切と判断した法の調査を行いました。

は下記の意見を述べるにあたり、(i) 私が調べたすべての書類の署名の真正性、(ii) すべての自然人の法的能力、(iii) 原本として当社に提供されたすべての書類の信憑性として当社に提供されたすべての書類の本物の原本への適合性を前提としており、検証していませんファックスコピー。

を上記に基づき、また本書に記載されている制限、資格、例外、仮定を条件として、は、シリーズ1ユニットとシリーズ2ユニットは正式に発行が承認されており、発行後、引渡され、該当する証券購入契約またはローン契約の条件に従って支払いが行われた時点で、有効であると考えています。} が発行され、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、に従って会社に対して執行可能です条件は、債権者の権利全般の執行に影響する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律および一般的に適用される公平性の原則によって制限される場合を除き、

投資家向け新株予約権は正当かつ有効に承認されており、購入契約またはローン契約（該当する場合）のの条件に従って発行および売却された場合、当該投資家向け新株予約権は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、該当する破産によって制限される場合を除き、債権者の権利全般および衡平法の原則の執行に影響する、債権者、組織再編、モラトリアム、または類似の法律一般的な適用性。そして

プレースメント・エージェント・ワラントは正当かつ有効に承認されており、契約条件に従って発行された場合、当該プレースメント・エージェント・ワラントは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って当社に対して強制力があります。ただし、該当する破産、破産、再編、によって制限される場合を除きます。債権者の権利の執行全般に影響するモラトリアム法または類似の法律、および一般的に適用される衡平原則に関する法律。

私たちは、アメリカ合衆国の連邦法とニューヨーク州の法律以外に意見を表明しません。は、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書に含まれる目論見書の「法律事項」というキャプションの下にこの会社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、登録届出書のどの部分に関しても、証券法または証券法に関連する委員会の規則や規制に基づく「専門家」であることを認めません。

とても本当にあなたのものよ

/s/ ジョリー・G・カーン弁護士