別紙 5.1

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私たちのリファレンス：LCTP/	2024年1月16日
あなたの参考文献:

ジーニアスグループリミテッド 8 アモイストリート #01 -01 シンガポール 049950 ジーニアス・グループ・リミテッドの取締役会

親愛なるサーズ

ジーニアス・グループ・リミテッド（「会社」）— フォームF-1の登録届出書

1.	私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会に提出された関連目論見書（総称して「登録届出書」）を含む、修正後のフォームF-1（ファイル番号333-273841）に基づく会社の登録届出書の作成に関連して、当社のシンガポール法律顧問を務めてきました。以下の商品の売却を登録するための登録届出書が提出されました：

(a)

最大23,571,429株の当社の普通株式（以下「投資家株式」）。

(b)

会社の普通株式1株を購入するための最大23,571,429シリーズ 2024-A普通株予約権（「シリーズ2024-A普通株式新株予約権」）と会社の普通株式1株を購入するためのシリーズ2024-C普通株式新株予約権（「シリーズ 2024-C 普通株式新株予約権」）、およびシリーズ2024-Aと一緒に普通株式新株予約権、「普通株式新株予約権」);

(c)

会社の普通株式1株を購入するための事前積立済みシリーズ2024-B普通株式新株予約権（「事前積立新株予約権」および普通株式新株予約権と合わせて「投資家向け新株予約権」）が最大23,571,429件あります。

(d)

普通株式新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式（「普通新株式」）の最大47,142,858株。

(e)

プレファンド新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式（「事前積立ワラント株式」および普通ワラント株式と合わせて「投資家保証株式」）の最大23,571,429株。

(f)

会社の普通株式を最大1,035,714株購入するプレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）。そして

(g)

プレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式（「プレースメント・エージェント株式」、および投資家株式、投資家向けワラント株式およびプレースメント・エージェント・ワラントと合わせて「登録証券」）の最大1,035,714株。

私たちは会社からのみ指示を受けています。この意見は、登録届出書のの提出に関連して、当社にのみ提出されています。

2.	にこの意見を伝えるために、次のことを検討しました。

(a)

(i) シリーズ2024-A普通株式新株予約権、シリーズ 2024-C普通株式新株予約権および事前積立新株予約権のそれぞれの構成文書の形式を含む、当社およびそれに署名した各購入者が締結した証券購入契約（「証券購入契約」）のコピー、（ii）元本の転換ブリッジローン契約当社とロジャー・ジェームズ・ハミルトンが2023年10月16日付けで締結した、修正後の210万米ドル（「貸付書類」）、および（iii）現在までに修正された契約書。その写しは、登録届出書の別紙1.1として提出されました（「契約契約」）。

(b)

登録ステートメントのコピー;

(c)

会社の憲法のコピー

(d)

シンガポール会計・企業規制庁（「ACRA」）が発行した2024年1月15日付けの会社設立確認証明書のコピー。会社が株式有限責任会社であることを確認できます。

(e)

2023年6月19日付けの年次総会（「2023年次総会」）の通知（「株主総会の通知」）のコピー（「株主総会の通知」）には、株式および証券の発行を承認するという当社の株主（「株主」）の決議（「株主決議」）が含まれています。

(f)

2023年7月12日に開催された2023年株主総会の議事録の写し。株主総会の通知にあるすべての株主決議が正式に可決されたことを証明しています。

(g)

2024年1月3日および2024年1月12日付けの当社の取締役会の書面による決議のコピー（「取締役会決議」）、と

(h)

この意見を述べるために、必要または望ましいと考えたのような他の文書。

3.	この法的意見の第5項に明示的に規定されている場合を除き、本法的意見の 2項に記載されている契約または文書に関してはいかなる意見も表明しません。

4.	私たちは次のことを前提としています。

(a)

私たちに提出されたすべての書類に記載されているすべての事実の正しさ。

(b)

すべての書類ののすべての署名と印鑑の真正性、および当社に提出されたすべてのコピーの完全性と元の文書への適合性。

(c)

審査のために提出された各取締役会決議および株主決議のコピーは、正確で完全なかつ最新のコピーであり、修正、補足、または置き換えられていません。

(d)

取締役会決議と株主決議は取り消されたり修正されたりしておらず、引き続き完全に有効であり、取締役会決議や株主決議の有効性に影響を及ぼす可能性のある他の決議やその他の措置は取られていないこと。

(e)

株主の株主の決議に基づいて得られた株主の承認に関連する企業代表者の任命は有効に承認されていました。

(f)

当社は、シンガポールの1967年会社法のセクション31（2）に従い、2019年7月31日に公開会社に転換されました。

(g)

（i）2024年1月15日に行われたACRAの当社に対する電子記録の電子検索（「ACRA検索」）によって開示された情報は真実かつ完全であり、（ii）そのような情報はそれ以来実質的に変更されておらず、（iii）ACRA検索では、提出のために提出された重要な情報は必ず開示されなかったが、は表示されなかった ACRA検索時に公開ファイルに。

(h)

あのでは、文書がドラフト形式で提出された場合、そのドラフトの形式で実行されます。

(i)

その (a) 取引に関与した当事者のいずれも、またはそれぞれの役員や従業員も、が取締役会決議および株主決議の有効性または規則性に悪影響を及ぼす可能性のある事項について通知していません。(b) 取締役会決議と株主決議は取り消されたり修正されたりしておらず、引き続き完全な効力を有していますと取締役会決議および株主の決議の有効性に影響を及ぼす可能性のある他の決議や措置が取られていないこと。

(j)

そのは、取締役会決議で開示されている場合を除き、登録届出書で検討されている取引に会社の取締役はいません。そして

(k)

登録有価証券は、(i) この書簡の日付に続く次回の会社の年次総会の終了前の2023年株主総会で得られた株主決議に従って発行されます、またはこの書簡の日付に続く会社の次の年次総会の開催が法律により義務付けられている日のいずれか早い方 (「株主決議の有効期限」); または (ii) 株主決議後に登録有価証券が発行された場合は有効期限は、シンガポールの1967年会社法第161条に従って有効にを取得した株主のさらなる承認に基づくものです。

上記に基づき、かつ当社に開示されていない事項または文書を条件として、登録証券は、上記 4 (k) 項で言及されている2023年の年次総会で得られた株主決議に従って当社が発行するものであり、登録証券が株主決議の満了後に発行される場合には、日付。シンガポールの1967年会社法第161条に従って株主のさらなる承認が有効に得られることを前提としています。(i)投資家株式は、登録届出書に記載されているとおりに発行および売却され、必要に応じて有価証券購入契約またはローン契約に従って支払いおよび引き渡されると、有効的に発行され、全額支払われ、査定はできません。（ii）投資家保証株式は、登録届出書に記載されているとおりに発行および売却され、が投資家向け保証書の条件に従って支払われた場合、有効発行済みで、全額支払い済みで査定不可、(iii) プレースメント・エージェント株式（予定通り発行された場合）登録届出書と契約書に記載され、プレースメント・エージェント・ワラントの条件に従ってで支払いが行われると、有効かつ全額支払われ、査定はできません。

6.	この意見の目的は、提示された登録証券に関連する「査定不可」という用語は、シンガポールの法律に基づき、当該有価証券の保有者が、発行価格の発行価格に関して当該株式に支払うべき金額をすべて全額支払った後で、純粋に当該有価証券の保有者としての立場で当社の資産または負債に貢献する個人的責任を負わないことを意味すると想定しています。

7.	このの意見は、本書の日付で公表され、現在シンガポール共和国の裁判所によって適用されているシンガポール共和国の一般適用法のみに関するもので、はシンガポール共和国の法律に準拠し、それに従って解釈されるという前提に基づいています。シンガポール共和国以外の国の法律について調査は行っておらず、意見を表明または暗示することもありません。登録届出書に関しては、すべての法域の法律に関するすべての事項をに適切に遵守していると想定しています。

私たちは法的専門知識しか持っていないと主張しており、この書簡の記述は、登録届出書の提出に関連して私たちの役割を果たしているシンガポール共和国でシンガポールの法律を実践している法律事務所が、関連する事実を認識したり、それらの事実の影響を特定したりすることが合理的に期待できる範囲でのみ作成されています。私たちの職業上の取り組みの主な目的は、事実関係や財務、会計、統計上の事項を確立または確認することではなく、は登録届出書の多くの記述の全部または一部が法的ではないため、登録届出書のに含まれる記述の正確性、完全性、公平性について意見や信念を表明せず、責任も負いません。正確性、完全性、公平性を独自に検証したという表現はありませんそのような声明の。上記を制限することなく、当社は、登録届出書に含まれる、または組み込まれている財務諸表、スケジュール、およびその他の財務および統計データについて、意見や信念を表明せず、責任も負いません。また、は、そのような財務諸表、スケジュール、データの元となった会計、財務、または統計記録を調べていません。

私たちのの意見は、ここに記載されている事項に厳密に限定されており、登録届出書の提出に関連してと署名されたその他の文書を含むがこれに限定されない、に関連するの他の事項に黙示的に及ぶものとはみなされません。上記を条件として、私たちは、この意見を登録届出書の別紙として使用することに同意し、さらに、登録届出書やその修正に当社への言及がある場合はすべて同意します。このような同意を与えるにあたり、は、当社が証券法の第7条またはそれに基づいて公布された規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることをここに認めません。さらに、この意見を登録届出書の別紙として使用する場合を除き、この意見は、当社の事前の書面による同意なしに、他の人（該当する場合、米国の適用される連邦証券法のに従って依拠する権利を有する者を除く）に回覧したり、信頼したり、公的文書で引用または言及したり、政府機関や機関に提出したりしてはなりません。。

10.	このの意見は、この意見の提出時点で施行されているシンガポール共和国の法律に基づいており、この意見の提出日以降にシンガポール共和国の法律が変更された場合でも、お客様に通知する責任は負いません。

あなたの忠実に

/s/ アレン・アンド・グレッドヒル法律事務所

アレン & グレッドヒル法律事務所