添付ファイル22
実行バージョン
合意と合併計画
そのうち
Retailco，LLC
NuRetailco LLC
と
再生可能エネルギー会社を通じて
日付：2023年12月29日
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 いくつかの定義は |
||||||
| 1.1 | いくつかの定義は |
1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 合併する | ||||||
| 2.1 | 合併する |
12 | ||||
| 2.2 | 終業する |
12 | ||||
| 2.3 | 合併の効果 |
12 | ||||
| 2.4 | 書類を組織する |
12 | ||||
| 2.5 | まだ会社の役員や上級者が残っている |
13 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 合併が会社の株式に与える影響及び合併子会社 | ||||||
| 3.1 | 合併が株式に与える影響 |
13 | ||||
| 3.2 | 持分補償奨励の処理 |
14 | ||||
| 3.3 | 支払有価証券 |
14 | ||||
| 3.4 | 評価権 |
17 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 会社の陳述と保証 | ||||||
| 4.1 | 組織、地位、権力 |
18 | ||||
| 4.2 | 資本構造 |
18 | ||||
| 4.3 | 違反してはならない |
19 | ||||
| 4.4 | 同意する |
20 | ||||
| 4.5 | 米国証券取引委員会文書 |
21 | ||||
| 4.6 | 何か変化や事件はありません |
21 | ||||
| 4.7 | 未開示の重大な負債はない |
21 | ||||
| 4.8 | 会社情報 |
22 | ||||
| 4.9 | 会社の許可証 |
22 | ||||
| 4.10 | 利益を補償する |
23 | ||||
| 4.11 | 労働事務 |
23 | ||||
| 4.12 | 税金.税金 |
24 | ||||
| 4.13 | 訴訟を起こす |
25 | ||||
| 4.14 | 知的財産権 |
25 | ||||
| 4.15 | 不動産.不動産 |
26 | ||||
| 4.16 | 環境問題 |
26 | ||||
| 4.17 | 材料契約 |
26 | ||||
| 4.18 | 保険 |
27 | ||||
| 4.19 | 財務顧問の意見 |
27 | ||||
| 4.20 | 仲買人 |
27 | ||||
| 4.21 | 他に陳述はありません |
27 | ||||
i
| 第五条 | ||||||
| 親会社と連結子会社の陳述と保証 | ||||||
| 5.1 | 組織、地位、権力 |
28 | ||||
| 5.2 | 権威に違反してはならない |
28 | ||||
| 5.3 | 同意する |
29 | ||||
| 5.4 | 保護者情報 |
29 | ||||
| 5.5 | 訴訟を起こす |
29 | ||||
| 5.6 | 合併注意事項 |
30 | ||||
| 5.7 | 仲買人 |
30 | ||||
| 5.8 | 親会社を合併する |
30 | ||||
| 5.9 | 違反については何も知らない |
30 | ||||
| 5.10 | 他に陳述はありません |
30 | ||||
| 第六条 | ||||||
| チェーノと合意 | ||||||
| 6.1 | 合併前の業務行為 |
31 | ||||
| 6.2 | Go-Shop |
34 | ||||
| 6.3 | 委託書および付表13 E-3の作成 |
38 | ||||
| 6.4 | 会社株主総会 |
39 | ||||
| 6.5 | 情報を得る |
39 | ||||
| 6.6 | その他の承認 |
39 | ||||
| 6.7 | 役員と上級者保険 |
41 | ||||
| 6.8 | 抗弁協定 |
43 | ||||
| 6.9 | 公告 |
43 | ||||
| 6.10 | 業務のコントロールがない |
43 | ||||
| 6.11 | 合理的な最大の努力 |
43 | ||||
| 6.12 | 第十六条関係事項 |
44 | ||||
| 6.13 | 証券取引所が退市する |
44 | ||||
| 6.14 | 合併子 |
44 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 先行条件 | ||||||
| 7.1 | Sが各方面に提出した合併完了の条件義務 |
44 | ||||
| 7.2 | 親会社と連結子会社の義務の付加条件 |
45 | ||||
| 7.3 | 会社義務の付加条件 |
45 | ||||
| 7.4 | 成約条件に失望する |
46 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 打ち切り | ||||||
| 8.1 | 端末.端末 |
46 | ||||
| 8.2 | 終了通知 |
47 | ||||
| 8.3 | 支出その他の支払い |
47 | ||||
II
| 第9条 | ||||||
| 一般条文 | ||||||
| 9.1 | 明細書定義 |
49 | ||||
| 9.2 | 生死存亡 |
49 | ||||
| 9.3 | 通達 |
49 | ||||
| 9.4 | “建造規則” |
50 | ||||
| 9.5 | 同業 |
51 | ||||
| 9.6 | 第三者の受益者 |
51 | ||||
| 9.7 | 陪審員裁判を放棄する |
52 | ||||
| 9.8 | 分割可能性 |
53 | ||||
| 9.9 | 代入する |
53 | ||||
| 9.10 | 関係者責任 |
53 | ||||
| 9.11 | スタントを披露する |
53 | ||||
| 9.12 | 修正案 |
54 | ||||
| 9.13 | 延期する |
54 | ||||
| 9.14 | 会社特別委員会が承認する |
54 | ||||
三、三、
合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2023年12月29日(本協定)であり、テキサス州有限責任会社(親会社)Retailco，LLC、デラウェア州有限責任会社と親会社(親会社)の完全子会社NuRetailco LLC及びデラウェア州 会社(親会社)Renewables，Inc.が締結した
当社取締役会(当社取締役会)， は、当社取締役会特別取引委員会(当社特別委員会)の提案、及び当社特別委員会が正式に開催された会議において、(I)本契約及び行われる取引(当社との合併子会社及び自社合併(当社を合併することを含む))がS株主(株式及びインサイダー株式(以下、定義を除く)以外の株主を除く)に対して公平であり、当社の最適な利益に適合することを決定する。(Ii)合併の取得可能性を承認し、会社が本協定に署名及び交付することを承認し、会社がその契約及び本協定の下での他の義務を履行することを承認し、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて合併を完了し、(Iii)第6.2条に該当する規定の下で、DGCLによる合併を含む本協定及び取引を承認して採択することを提案することを決定する
親会社と連結子会社のそれぞれの取締役会、および合併子会社の唯一の株主である親会社は、本協定の条項および条件に基づいて、本協定および合併を承認し、発表することが望ましいと考え、本協定の署名および交付を許可している
本協定の署名と交付と同時に、NuDevco Retail、LLC(NuDevco Retail)、親会社、合併子会社及びそのテーマ株主側は、本合意に基づいて、親会社とNuDevco Retailが本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合には、(I)本協定及び合併を含む取引の承認及び承認を支持する投票を行うことに同意している。(Ii)取引終了後でない限り、B類会社の普通株式単位および株式をA類会社普通株に交換しない；および(Iii)NuDevco Retailは、合併完了と同時にB類会社普通株を親会社(総称して親会社再編と呼ぶ)に売却する
そこで，現在，上記の と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，他の価値のある対価に対して，双方は以下のように同意する
第一条
ある 定義
1.1いくつかの定義。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
従属関係は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者または他の方法によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する
？集約集団とは、“規則”414(B)、(K)または(M)節またはERISA第4001節で示される任意の個人 と共に制御されるすべてのエンティティを意味する
“合意”は前文で述べた意味を持つ
·実益所有(実益所有と 実益所有)は，“取引法”ルール13 D-3で与えられる実益所有権の意味を持つ
？取締役会は4.3(B)節で規定した意味を持つことを提案している
？帳簿分録株式は，3.3(B)(I)節で規定した意味を持つ
？営業日(S)は2.2(A)節で規定した意味を持つ
？統合証明書は2.2(B)節で規定した意味を持つ
？証明書は3.3(B)(I)節で規定した意味を持つ
？会社が提案する変更は，6.2(B)(I)節で規定した意味を持つ
？終了？は2.2(A)節で規定した意味を持つ
？締め切り？は2.2(A)節で規定した意味を持つ
？“税法”シリーズとは1986年に“国内税法”及び公布された規則と条例を指す
？Company？の意味は前に述べたとおりです
？会社付属会社の意味は9.10節で述べたとおりです
？会社の取締役会の意味はリサイタルの意味と同じです
？会社株は4.2(A)節で規定した意味を持つ
“会社定款”とは、改正された“会社登録証明書”、改訂後の“会社登録証明書”をいう
？会社A類普通株は4.2(A)節で規定した意味を持つ
会社B類普通株の意味は4.2(A)節で述べたとおりである
？会社普通株？は4.2(A)節で与えた意味を持つ
？会社契約は4.17(A)節で与えた意味を持つ
2
会社信用プロトコルとは，Via Renewables，Inc.，Spark HoldCo，LLCと共同借り手であるVia Renewables，Inc.とSpark HoldCo LLCの他の子会社，行政エージェント，旋回銀行，スワップ銀行，開証行，共同牽引手配行，唯一の簿記管理人とシンディガエージェント，BOKF，NA(d/b/a/徳州銀行)が連席先頭として行と開証行を手配するVia Renewables，Inc.とSpark HoldCo，LLC方，および行政エージェント，旋回銀行，スワップ銀行，開証と銀団エージェントとして署名されたBOF/Bank/Bank of Bank/Bank/2年の特定日を意味する
会社開示状には第四条に規定されている意味があります
？会社インセンティブ計画は3.2節で示した意味を持つ
？会社の知的財産権は4.14節で規定されている意味を持っている
会社の重大な悪影響とは、会社およびその子会社の財務状況、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の全体的な影響、または会社が取引を完了する能力を遅延または深刻または不利に遅延または損害する任意の影響を意味する提供, しかし、いずれの場合も、以下のいずれの場合も、(A)全体的な経済または金融市場状況の変化によって生じる、またはそれに関連するいかなる影響も、会社に大きな悪影響を与えない。(B)当社及びその子会社が従事する業界に普遍的な影響を与えるいかなる影響(商品価格、一般市場価格の変化、及び当該業界の一般又は自社及びその子会社が存在する州の政府実体に影響を与える法規の変化又は命令を含む)であるが、当該等の事件、状況、変化、イベント又は影響が当社及びその子会社全体として重大かつ比例しない影響を与えた場合には、当該業界又は自社及びその子会社が運営する州の他の人と比較して、当該等の事件、状況、変化、事件又は影響が当社及びその子会社の全体に重大かつ比例しない影響を与える。(C)米国の敵対行動の爆発またはエスカレートに関連して、米国は、国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または任意の自然災害、流行病、およびテロ行為を発生させる(ただし、そのような事件がS社またはその子会社の有形財産を損害、破壊または損失させる場合、そうでなければ、構成会社の重大な悪影響を構成し、そのような事件によって除外されてはならない)。(D)内部またはアナリストの推定、予測、または予測を満たすことができない任意の場合(会社が発生したかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するかどうかを判断する際には、本定義に規定された例外によって除外された原因ではなく、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができる。(E)会社A類普通株または会社Aシリーズ優先株の市場価格下落または取引量変化(そのような下落または変化の根本的な原因は、会社の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生したかどうかを決定する際に考慮されてもよいことはいうまでもない)、(F)取引の発表または一時停止によって生じるまたは関連する任意の影響；(G)会社、その子会社またはそのそれぞれの業務に適用される任意のGAAPまたはその解釈の任意の変化、または法律またはその解釈が適用される任意の変化、(H)会社が本契約の条項または本合意を遵守することによって、親会社または合併子会社の書面同意の下またはその書面同意の下で行われる行動を明確に許可するか、またはその書面同意の下で行われる行動によって生じる任意の効果；(I)受託責任または本契約または取引に関連する適用法違反または会社取締役会または会社特別委員会の許可を得て引き起こされる任意の訴訟、(J)会社またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の降格(Br)のいずれかの根本的な原因はいうまでもない
3
本定義で規定されている例外状況が排除されていない降格は、会社が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮することができ、(K)本合意日まで、親会社またはウィリアム·キース·マルクス·ウェル3世が会社の最高経営責任者として知られているか、または知っている任意の影響を考慮することができる
？会社許可は4.9(A)節で規定した意味を持つ
？会社計画は4.10(A)節で規定した意味を持つ
？会社RSU？は3.2節で規定した意味を持つ
？会社アメリカ証券取引委員会文書は，4.5(A)節で示した意味を持つ
？会社A系列優先株の意味は4.2(A)節で述べたとおりである
？会社特別委員会はリサイタルに規定されている意味を持っています
？会社株主会議は4.4(A)節で規定した意味を持つ
会社停止料とは、本契約により親会社および連結子会社が生じた合理的かつ文書記録された第三者費用(親会社または合併子会社が本合意による取引融資を得ることに関連するいかなるコストや支出も含まない)に等しい300，000.00ドル以下の現金金額を意味する
競合取引とは、以下のいずれかの取引(取引を除く)：(A)当社または当社の任意の子会社の任意の合併、合併、株式交換、業務合併、手配案、合併、資本再編、清算、解散または他の同様の取引に関連し、その資産は、単独または合計で当社の総合資産の20%以上を占めるか、または当社の総収入の20%以上を占める(または当社の1つの運営部門の全体を構成する場合、より低い割合)。(B)当社及び当社付属会社の資産又は業務を売却、リース、交換、譲渡又はその他の方法で処分する。(C)20%以上の会社普通株式(又は当社の経営部門の全体を構成する場合、より低い割合である。)である。(C)20%以上の会社普通株を売却、交換、譲渡又は処分する(又は会社普通株に変換又は交換可能な証券)又は会社A類普通株；(D)完了した場合、任意の要約、要約、または交換要約は、任意の人が会社の普通株式(または会社の普通株または行使可能な証券に変換可能または交換可能な)または会社Aクラス普通株の20%以上の発行済み株式を所有することになる。又は(E)上記取引の任意の組み合わせ、又は(F)任意の他の 取引は、上記(A)~(E)項の規定に属さないにもかかわらず、会社特別委員会は、当該取引の性質が競争的取引とみなされることはなく、会社A類普通株式保有者(排除された所持者又は内部者を除く)に対する受信責任と一致しない。本定義については、当社の収入は、確定日前の最後の会計四半期の最終日までの12ヶ月前の期間に総合的に決定され、公認会計基準に従って決定されなければならない
4
同意？同意？とは、任意の政府エンティティの任意の同意、承認、命令または許可、または任意の政府エンティティの登録、宣言、届出、または許可を意味する
·支配権およびその関連用語 とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する
？“条約期限”とは，本合意の日から発効時間または本合意が終了した日(早い者を基準とする)までの期間である
？債権者権利は，第4.3(A)節で規定する意味を持つ
？DGCL？は2.1節で与えた意味を持つ.
異なる意見を持つ株式は3.4節で規定した意味を持つ
異なる意見を持つ株主は3.4節で規定した意味を持つ
？資産剥離行動は6.6(D)節で規定した意味を持つ
影響？いかなる事実、事件、状況、変化、発展、あるいは影響を指す
？有効時間？は2.2(B)節で規定した意味を持つ
？電子メールの意味は9.3節で述べた
？誰の従業員福祉計画とは、任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、その計画がERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、および任意の人事政策(口頭または書面)、単位選択権、制限単位、単位購入計画、持分補償計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉協定、ボーナス計画または手配、奨励計画または手配、休暇または休暇賃金政策、留用または解散費計画、政策または協議、繰延補償プロトコルまたは手配、制御権変更、入院または他の医療、歯科、視力、事故、障害、障害、生命保険または他の保険、役員報酬または補足収入スケジュール、コンサルティング契約、雇用契約および他の従業員福祉計画、合意、手配、計画、実践、またはその人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者の理解
？財産権負担 は、留置権、質権、押記、財産権負担、債権、担保、信託契約、担保権益、制限、優先購入権、所有権欠陥または任意の種類の他の負担、選択権または財産権負担を指す
？終了日？は8.1(B)(Ii)節で規定した意味を持つ
環境法？環境法？本協定の発効日から発効する汚染防止または環境保全に関する任意およびすべての適用法 (任意の自然資源損害または任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、処理、処分または屋外環境への排出を含むがこれらに限定されない)
5
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
除外された第三者とは、会社がGo−Shop中に受信した競合取引に関する任意の第三者の誠実な提案書であり、(A)Go−Shop期間の終了日または前に未解決で撤回されておらず、(B)会社特別委員会がGo−Shop中の終了日または前(またはGo−Shop中の終了日に受信された任意の提案について、その後の営業日内)に善意で決定し、特別委員会財務顧問および外部法律顧問と協議した後、より高い提案をもたらす可能性があることを構成または合理的に決定することを意味する提供, しかし、(A)競争取引の提案(修正、調整、変更、修正、延長および補充を行うことができる)が撤回、終了または満了した場合、または(B)当社特別委員会は、第3者Sの競争取引がもはや構成されていないか、または合理的により優れた提案が生成されることが不可能である日、もはや反発者ではないと認定する
？除外株式を総称して会社普通株と呼び、(A)当社又は当社の任意の付属会社が保有し、及び(B)William Keith Maxwell III及びWilliam Keith Maxwell IIIによって制御される任意の者又は実体が保有又は実益所有であり、親会社、合併付属会社及びNuDevco Retailを含む
？FERC？は4.4節で与えた意味を持つ
？FERC承認？は4.4節で規定した意味を持つ
？“公認会計原則”は，4.5(B)節で規定した意味を持つ
？Go-Shop期間は6.2(A)節で与えた意味を持つ
？Go-Shop期間終了日は6.2(A)節で規定した の意味を持つ
？政府エンティティとは、国内でも海外でも、任意の裁判所、政府、規制または行政機関または委員会または他の政府機関または機関を指す
危険材料とは、任意の化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質または危険廃棄物、危険物質、危険材料、汚染物質、汚染物質または有毒物質として規定、定義、指定、分類または指定された材料、またはアスベストまたはアスベスト含有材料を含む任意の環境法によって他の方法で規制された物質であり、壊れやすい材料であっても壊れにくい材料であっても、ポリ塩化ビフェニル、自然発生放射性物質またはオスミウム、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、硫化水素および任意の石油、石油副産物、石油物質、原油、天然ガス、液体およびそれらの任意の成分、留分または誘導体を意味する
？Holdco？はデラウェア州の有限責任会社Spark HoldCo，LLCのことです
6
？Holdco LLC協定とは、Holdcoの3つ目の改正と再署名された有限責任会社協定のことで、日付は2017年3月15日で、2018年1月26日までの第1号改正案と2020年3月30日までの第2号改正案を経て改正された
？Holdco Unitsは4.2(A)節で規定した意味を持つ
誰の負債も重複しないこととは、(A)その人が借金のために借りた債務、(B)その人の任意の財産のための購入延期または購入代金の支払い義務、(C)当該人の銀行および他の金融機関がその人の口座のために発行または引受けした信用状または類似の手形の償還義務、(D)当該人の賃貸下の義務は、公認会計原則に基づいて、これらの義務が当該人の貸借対照表上で資本リースとして分類および計算されなければならないことである。(E)上記(A)~(D)項に記載された当該人によって保証された他の者の債務であるが、債務は、貿易債権者への帳簿金、または従来の慣行に従って通常の業務中に生じた未満期対応または善意の論争の計算費用、および従来の慣例に従って通常の業務プロセスにおいて受領された譲渡可能な手形を含まない
？賠償責任は6.7(A)節で規定した意味を持つ
？保障された人は6.7(A)節で規定した意味を持つ
·インサイダー株式とは、任意(I)会社取締役会メンバー、(Ii)当社の任意の上級社員(証券取引法第16 a-1(F)条参照)及び(Iii)上記いずれかの個人の任意の直系親族が保有又は実益所有する会社普通株式をいう
知的財産権とは、(A)特許及びその出願、並びに延長、分割、継続、並びに任意の司法管轄区域又は国際条約下の権利の適用法律に規定された任意及びすべての独自及び知的財産権を意味する続編の一部は(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ロゴ、商業外観およびソースの他の識別、ならびに登録および登録出願(前述に関連するすべての商標を含む)；(C)著作権、データベース権利、オリジナル作品および登録の他の権利、ならびに前述の登録出願、ならびに (D)設計、レシピ、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラムおよびプロセスを含む商業秘密、ノウハウおよび機密情報の権利、ならびに特許を出願可能か否かにかかわらず、 (D)商業秘密、ノウハウおよび機密情報の権利
介入事件とは、当社の特別委員会が本投票日または以前に知らなかったまたは合理的に予見した任意の重大な影響(または、知っているか、または合理的に予見されている場合、当社特別委員会は、本投票日またはそれ以前にその結果を知らないか、または合理的に予見している)であり、その影響またはbr}結果は、必要な会社が投票する前に当社特別委員会に知られている
7
？知識？とは，(A)当社にとって，会社が添付表1.1に記載した個人の推定知識を開示すること，および(B)親会社にとって，親会社が手紙添付表1.1に記載した個人の推定知識を開示することである
法律とは、米国または米国以外の任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する
？賃貸不動産の意味は4.15節で述べたとおりである
？レンタル？の意味は4.15節で述べたとおりである
？配達状は3.3(B)(I)節で規定した意味を持つ
？材料会社保険証書の意味は4.18節で述べたとおりである
？Maxwell A類株とは，William Keith Maxwell，IIIが保有または実益が所有する会社A類普通株である
？Maxwell RSU？は3.2節で与えた意味を持つ
？合併？の意味はリサイタルの意味と同じです
併合対価は3.1(B)(I)節で規定した意味を持つ
？併合子？の意味は前言のとおりである
？通知期間？は6.2(F)(I)節で規定した意味を持つ
·NuDevco Retailはリサイタルで提案されている意味を持つ
組織文書とは、(A)会社、適用される会社定款、定款又は証明書及びその定款、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(適用される場合)及びその運営又は有限責任会社協定、(C)組合企業、設立証明書及び組合契約に関するもの、及び(D)任意の他の者について、当該者の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書をいう
その他？(A)会社、親会社、合併子会社に使用する場合、および(B)親会社または連結子会社に使用する場合をいう
親？の意味は前に述べたとおり
“親公開状”の意味は、第5条で述べたものと同じである
親会社材料の悪影響とは、親会社又は合併子会社が取引を完了する能力を阻止又は実質的に遅延させるいかなる事件、条件、変更、事件又は影響を指す
8
？親会社再編？リサイタルで提案されている意味があります
締約国とは、本協定の1つまたは複数の締約国を意味する
？支払いエージェント？は3.3(A)(I)節で与えた意味を持つ
？支払基金は，3.3(A)(I)節で規定する意味を持つ
建築法規および他の州および連邦土地使用法は、このような不動産の使用または占有を管理するか、またはそのような不動産または個人財産に対して管轄権を有する任意の政府エンティティによって課せられた活動、(D)地役権、 通行権、いかなる横領、制限、許可、契約、条件及びその他の類似財産権負担(I)は公共記録に開示され、 (Ii)は親会社に提供される不動産適用の任意の業権政策、業権報告又は測量において明らかにされ、又は(Iii)個別又は合計して、会社Sに対して不動産の現在又は予想される使用、効用又は価値に重大かつ不利な影響を与えないか、又は(E)技工、物材工S、運送人、労働者S、倉庫保管員S、修理工S等は会社の現在又はその場所での業務運営に重大な悪影響を与えない。所有者S及び正常業務過程において付与又は発生した過去の慣例と一致する類似財産権負担は、当該等の債務の支払い又は履行が延滞又は善意に基づいて論争を提出するのではなく、かつ公認会計基準に基づいて十分な備蓄を保持している限り、(F)現地流通会社、パイプライン会社又はガス貯蔵会社が保有する天然ガス財産権負担、又は当社が経営する業界の法律問題による他の財産権負担、(G)権益所有者がテキサスバスにより発生した財産権負担である。&Come.法典9.343節又は他の国の同様の法律、 又は担保設備及び自動車レンタル又は延期支払い購入義務の財産権負担；(H)正常業務中に発生する非自発的財産権負担は、(Br)このような財産権負担担保未期限の債務、又はこのような財産権負担担保が十分に保険されており、勤勉な適切な手続きによって誠実に異議を提起する、(I)通常の業務過程において労働者賠償金、失業保険、及び現行のやり方に適合する他のタイプの社会保障に関連する承諾及び現金預金である。(J)入札、入札、レンタル、貿易契約(返済債務を除く)、公共或いは法定債務、保証保証金、履行保証金とその他の類似債務の現金引受と保証金の履行を保証し、正常な業務過程においてすべて現行のやり方に符合する；(K)経営リースによって生じる財産権負担および予防的UCC融資報告書届出(L)通常の業務中に時々発生するデバイス、ソフトウェアまたは他の材料の財産権負担、これらのデバイス、ソフトウェアまたは他の材料は、当社またはその子会社が所有またはレンタルする場所に属さない(ただし、融資とは無関係またはその融資の一部として)、(M)裁判所訴訟手続に関連する判決および他の同様の財産権負担；提供このような財産権負担は誠実な態度で提出され、適切な手続きによって勤勉に行われ、十分である
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(Br)当社又はその任意の付属会社が、任意の保険証書の下での権利について付与する財産権負担は、当該等の保険証書に基づいて保険者又は任意の保険料財務会社の保険料を付与し、当該等の保険証書について保険者の保険料及びその他の金を不足する範囲に限定される。(O)現金預金に対する相殺権、銀行S留置権、逆請求権、または通常業務中に自社またはその任意の付属会社に不足している現金金額の純額を預金口座に記入する；(P)現金担保品の形態で生じる財産権負担、またはNAESB天然ガス契約、EEEマスタプロトコル、ISDAマスタプロトコルまたは同様のタイプのプロトコルなどのメインプロトコルに基づいて、当社またはその任意の付属会社の金額を欠いている財産権負担、(Q)本合意日前に会社の米国証券取引委員会文書に反映される財産権負担；(R)会社信用協定を含む、本契約日までに存在する債務に関連する任意の会社契約に基づいて許容される財産権負担
個人とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府実体、協会または非法人組織、または任意の他の形態の企業または専門実体を意味する
訴訟とは、任意の実際または脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟、監査、要件、訴訟、仲裁、手続き、調査または他の法律手続きまたは平衡法上の他の手続きまたは命令または裁決であり、各案件において、民事、刑事、行政、調査または他のいずれであっても、そのようなクレーム、訴訟、監査、要求、訴訟、仲裁、手続き、調査または他の手続きまたは命令または裁決が正式な民事または刑事訴訟または規制行動をもたらすかどうかにかかわらず、会社、まだ存在する会社、任意の政府実体、または任意のbrの他の人によって開始されるかどうかにかかわらず、任意の実際または脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟、監査、訴訟、仲裁、手続き、調査または他の手続きまたは命令または裁決を意味する
？依頼書の意味は4.4節で述べたとおりである
放出？放出とは、任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、放置、排出、廃棄、廃棄、清浄、排出、遷移、注入、脱出、濾過、投棄、または処置を意味する
？代表？は6.5(A)節で規定した意味を持つ
必須会社投票権とは，(I)発行済み会社の普通株の少なくとも大部分および発行済み会社の普通株を保有する(Ii)(免除不可条件として)少なくとも大部分の発行済みおよび発行済み会社の普通株(株式およびインサイダー株式を除く)を保有する保有者のことであり，第(I)及び(Ii)項の場合，当社登録設立証明書及びS会社定款及び会社細則第251条に基づいて賛成票を投じる
付表13 E-3とは、合併について米国証券取引委員会に届出した付表13 E-3から である
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例をいう
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？特別委員会財務顧問は，4.19(A)節で述べた意味を持つ
付属会社とは、個人的には、登録成立の有無にかかわらず、(A)少なくとも50%の証券または所有権権益が、その条項に従って通常の投票権を有する取締役会の多数のメンバーまたは類似の機能を実行する他の者を選択することを意味し、 (B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益は、その主体者またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される
？会社特別委員会は、特別委員会財務顧問や外部法律顧問に諮問した後、その好意的な判断に基づいて、財務的には、会社や株主(株式や内部者の株式保有者を除く)が合併よりも有利な取引、すなわち会社特別委員会が特別委員会財務顧問や外部法律顧問に諮問した後、その好意的判断に基づいて、本合意に違反しない個人からの誠実な申出を行うと考えられる。上位提案の定義については、競合取引の定義では20%に言及される毎に、50%(またはそれが会社の運営部門全体を構成する場合)に置き換えられるべきである
？支援プロトコルの意味はリサイタルにおける意味と同じである
？存続会社は2.1節で規定した意味を持つ
？Tax？は、任意の政府エンティティが徴収する任意およびすべての税金、課金、課税、利息、罰金、付加税、または他の評価を指し、 は、収入、会社、資本、消費税、財産、販売、使用、売上、付加価値税および特許経営税、控除、源泉徴収、および関税を含むが、これらに限定されない
納税申告書？税金の決定、評価、徴収または管理、または任意の税金に直接関連する法律の実施のために、任意の政府エンティティに提出または提出を要求する任意の申告表、報告書、報告書、情報申告書、または他の文書(任意の関連または支援情報を含む)を意味する
？違約終了可能8.1(B)(Iii)節で規定されている意味を持つ
？第三者？親会社と連結子会社以外の誰かを指し，6.2節では， は除外された誰かを指す
？取引？リサイタルで述べた意味があります
？UCC？とは、テキサス州やデラウェア州で採用され、現在有効な“統一商法典”(例えば 適用)のことです
？個人の議決権債務とは、その人の株主が投票可能な任意の事項に対して議決権(または議決権を有する証券に変換可能な)を行う権利がある債券、債権証、手形または他の債務をいう
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故意および実質的な違約とは、違約者が、このような行為を行うことを実際に知っている(またはそのような行為をしていない)が、本合意に対する違反となることを知っている場合に、何らかの行為を行っているか、または何らかの行為を行っていないことによる実質的な違約であるしかし前提はいずれの場合も、いかなる行動であっても、当社の意図的な重大な違約行為を構成するものではなく、その行動又は不作為は、ウィリアム·キース·マルクスウェル3世が社長兼当社の最高経営責任者として採取されたか、又はその指示の下で採取されたか、又は採取されていない
第二条
合併する
2.1統合。本協定の条項及び条件によると、発効時には、連結子会社はデラウェア州一般会社法(DGCL)の規定により会社と合併して会社に組み込まれる。合併の結果、合併子会社の単独存在が終了し、会社はデラウェア州の法律に基づいて既存の会社として存続する(このような身分では、会社 は本稿では存続会社と呼ばれることがある)
2.2引上げ
(A)合併終了(合併終了)は、テキサス州ヒューストン時間午前9：00に行われなければならず、日付は、本合意に適合するか、または(法律の適用可能な範囲内で)免除が第7条に掲げるすべての条件(ただし、その性質が完了日まで満たされない任意の条件を除く)を満たした後の2営業日でなければならない。本協定(法律が適用可能な範囲内)によると、会社はテキサス州ヒューストンのオフィス又は親会社及び会社が同意する可能性のある他の場所に位置する)。本協定の場合、決済日とは決済が発生した日を指し、営業日はニューヨーク州またはデラウェア州の銀行が許可されているか、または閉鎖する義務がある日以外の日付を意味する
(B)締め切り又は後に、当社及びその親会社は、合理的で実行可能な範囲内で、合併証明書(合併証明書)の関連規定に従って作成及び署名された合併証明書をできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に提出しなければならない。合併は、デラウェア州国務秘書事務室に合併証明書を提出する際に発効し、または親会社と会社が合意し、合併証明書に指定されたより遅い時間(発効時間)に発効しなければならない
2.3統合の影響。発効時には，合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社それぞれの所有財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害及び責任となるべきである
2.4ファイルを作成します。発効時期には、効力発生時刻直前に有効な会社組織書類は、その後、それぞれの条項及び適用法に基づいて第6.7(B)節の制約の下で改正されるまで、存続会社の組織文書として継続しなければならない
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2.5会社の役員および上級者が残っています。双方は、当社の取締役及び上級管理者が発効日からその後に存続会社の取締役及び上級管理者となり、当該等の取締役及び上級管理者の任期が、その後継者が存続会社の組織文書に基づいて正式に選挙又は任命されて資格に適合するまで、又はその死亡、辞任又は免職に至るまで、すべての必要な行動をとるべきである
第三条
合併が株式に及ぼす影響
会社と合併子会社
3.1統合が株式に与える影響。有効時間には、合併によって、いずれか一方またはいずれか一方の証券保有者は何の行動も取らなかった
(A)付属会社の株式を合併する。発効直前に発行され、発行された各合併付属会社の株式は、1(1)株会社A類普通株の払込済株式および評価不可株式に変換されるため、発効時間後、親会社は発行済みおよび発行済み会社A類普通株の所有者となる
(B)会社の株。
(I)本条第3条の他の条文に別段の規定があるほか、効力発生日直前に発行及び発行されたA類会社普通株式(本第3.1(B)条第(Iii)及び(Iv)項に記載されているいずれかの株式及び任意の異議株式を除く)は、A類普通株式 に自動的に変換され、その後、11.00ドルを得る権利のみを表すものとする現金、無利子(合併対価格)
(Ii)3.1(B)(I)節により変換されたすべてのAクラス会社の普通株は、流通を停止し、自動的にログアウトおよび消滅しなければならない。会社A類普通株式の各所有者は、それに関連する権利をもはや所有しないが、3.3節に基づいて任意の株式または簿記株式を提出したとき(場合によっては)合併対価を徴収する権利は除外される
(Iii)発効時間直前に保有しているすべての Maxwell Aクラス株式を除く株式は、自動的にログアウトし、発効時間から存在を停止し、そのためにいかなる合併対価 を交付または交付してはならない
(Iv)発効日直前に発行および発行されたMaxwell A類株式1株当たり不変であり， は存続会社の普通株として発行および発行される
(V)発効日直前に発行及び発行されたB類会社普通株 の1株当たり株式(あれば)は不変を維持し、存続会社の普通株として発行及び発行を継続する
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(Vi)発効日直前に発行および発行されたAシリーズ優先株の1株当たり株式は維持され、存続会社の優先株として発行·発行される
(C)株式分割等の影響。A種類の普通株式 (またはA種類の会社の普通株に変換可能または交換可能な証券)または会社の株式奨励の数が、本合意日から有効時間までの間に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再構成、合併、交換または他の類似取引またはイベントによって変化する場合、このような変化を反映するために、3.2節に従ってA類普通株当たりに支払われる合併対価格および1株当たりのRSU支払いの対価格は、このような変化を反映するように公平に調整されるべきである
3.2持分補償報酬の処理。発効時期には、S社の第2次改正及び再起動された長期インセンティブ計画(会社インセンティブ計画)に基づいて発行された発効直前に完了していない各会社限定株式単位(ウィリアム·キース·マルクス3世が所有しているいかなる会社限定株式単位も含まない)(会社インセンティブ計画)は、合併により廃止·終了し、利息を含まずに既存の会社から現金を得る権利があるものに変換しなければならない。 (I)合併対価に(Ii)会社ベースとなる普通株式総数の積を乗じたものに等しい。発効時間が遅くない場合には、親会社は、本3.2節に規定する義務を履行するために必要なすべての資金を会社に提供または手配しなければならない。本3.2節に規定するすべての金は、発効時間後の最初の賃金単日 までに会社S賃金明細書により支払われなければならない。発効時間の直前に償還されていない各Maxwell RSUは、合併によりログアウトおよび終了されるが、親会社、合併付属会社、当社、またはMaxwell RSUの所有者は何の行動も取らず、そのためにいかなる代価も交付または交付されることはない
3.3証券支払い
(A)支払代理人；支払基金
(I)発効時間前に、親会社は、合併対価と交換するために、S社譲渡エージェントEquinitiを本プロトコルの下の支払いエージェント(支払いエージェント)に指定し、支払いエージェントが提供するbr}サービスについて当社を合理的に満足させる合意を締結する。有効期間または発効時間の前に、親会社は、有効期間直前に発行されたすべての会社A類普通株(br}普通株(株を含まない)に関する合併対価格総額(支払基金)を撤回不可能に支払代理に納付または手配しなければならない
(Ii)A類普通株保有者に支払う前に、支払代理に保管されている合併対価格総額は、(A)米国州法律機関の発行者による短期商業手形義務に基づいて、ムーディーズS投資家サービス会社または標準プルS格付けサービス会社によってA-1またはP-1以上に格付けされることができる
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(br}資本が10，000，000，000ドルを超える商業銀行の預金、銀行買い戻しプロトコルまたは銀行引受為替手形、またはそのような資産に投資する共通基金、または(B)元金および利息の短期債務を支払うために米国の全信用および信用を約束するか、またはそのような資産に投資する共通基金。支払基金投資によって生成された任意の利息または他の収入は支払基金の一部にならなければならない。支払代理人の投資又はそれによる投資損失は、親会社、存続している会社又は支払代理人が本第3.3条に要求した金を支払うことを免除してはならず、親会社は、本第3.3条による任意の投資により損失した任意の資金を直ちに回復しなければならない。支払代理人は、合併総対価格の任意の投資の満期日に対して、本合意による支払いを妨げたり、延期したりしてはならない。発効時間後、親会社brは、支払基金が本3.3項に記載した合併対価格を支払うのに十分な現金がない場合には、本3.3項で説明した合併対価格を支払うために、必要に応じて支払エージェントに追加現金を提供することに同意する
(Iii)支払エージェントは、撤回不可能な指示に従って、3.1節で支払った合併対価格を支払基金から支払わなければならない。まだ残っている会社は合併対株交換による代理人のすべての費用と支出を支払わなければならない
(B)支払い手続き
(I)有効時間の後、合理的で実行可能な場合には、既存の会社は、できるだけ早く(いずれにしてもその後の2営業日以内に)支払代理人に送信状を交付するように手配しなければならない(通例フォーマットで、交付前に会社によって審査される)。帳簿上の会社A類普通株(帳簿帳簿株式)であれば、慣例フォーマットを採用し、 決済前に当事者の同意を得て、または(帳簿帳簿株式であれば、合併対価格を支払うために、発効直前の登録所有者毎に)株式または(B)帳簿帳簿株式の使用説明を提出しなければならない。その後、株や帳簿株を持っているすべての所有者はST)発効日の周年 は、この証明書または記帳株を、適用すれば、交付状の表紙とともに添付されたカード所有者エージェントである支払いエージェントに返送する
(Ii)支払エージェントに株式又は簿記株式を提出し、その指示に従って記入及び有効署名のための提出書(例えば、適用)及び支払エージェントが合理的に必要とする可能性のある他の習慣文書とともに、当該株式又は簿記株式の所有者は、当該株式又は簿記株式の以前に代表された各株式について合併対価を請求する権利があり、関連株式又は簿記株式は抹消される。株式又は帳簿株式保有者は、合併対価により株式又は帳簿株式について利息を支払わなければならない。合併対価格の支払いを支払うと
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当該等のA類普通株の登録所有者以外の者は、当該等がこのように提出したA類普通株株式には適切な書き込み又は他の適切な形式で譲渡することが条件であり、支払いを要求する者は、当該等の株式を提出した登録所有者以外の者に、合併対価の支払いに必要な任意の譲渡及びその他の税項を支払わなければならないか、又は当該等の税項が納付されたか又は適用されないことを既存会社に信納させなければならない。第3.3(B)(Ii)条の規定により提出されない限り、各株式及び1株当たり簿記株式は、効力発生時間後のいつでも、引渡し時に本条第III条に記載された合併対価格を受領する権利のみを代表するものとみなされる
(C)権利の終了.本合意条項に基づいてA類会社の普通株を提出して交換する際に支払われるすべての合併対価格は、同社A類普通株に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。発効時には、存続会社株の名義書き換え帳簿が清算され、発効時間前に流通していたA類会社普通株は、存続会社株名義書き換え帳簿に名義変更を登録しなくなる。株式または記帳株が有効時間後に任意の理由で既存の会社に提出された場合、その株式または記帳株はログアウトされ、その株式または記帳株式(株式または異議株式を除くことを証明する)前に代表される会社Aクラス普通株と対応する合併対価と交換される
(D)支払基金を終了する。支払基金のうち前会社A類普通株株主に割り当てられていない任意の部分 会社365年第3条に規定する普通株これは…。Brの要求に応じて，締め切り翌日に既存の会社に交付され，その後，第3条に基づいて支払いを受ける権利がある者は，既存の会社(遺棄財産，詐欺又は同様の法律の制約を受けている)にのみ当該金額のクレームを支払わなければならない
(E)法的責任はない.任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って、任意の金額の合併対価格を公職者に適切に交付するために、既存の会社、親会社、合併子会社、または支払いエージェントは、任意のA社の普通株保有者にいかなる責任も負わない。任意の株式又は簿記株式が、その株式又は帳簿株式に関する合併対価が他の方法で脱出又は任意の政府実体財産となる前に提出されていない場合、当該株式又は帳簿株式に関連する任意の当該株式、現金、配当又は割り当ては、法律の許容される範囲内で、親会社の財産となり、以前に当該株式又は帳簿株式を取得する権利を有する者のすべての権利又は利益の影響を受けない
(F)証明書紛失，盗難，または廃棄.いずれかの証明書(第3.1(B)(Iii)節に記載したA類普通株又は異なる意見を有する株式を証明する証明書を除く)が紛失、盗難又は廃棄された場合、当該証明書が紛失し、盗まれ、又は廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、会社の合理的な要求が残っている場合には、その証明書が紛失した、盗まれた、又は廃棄されたと主張する者が郵送債券を郵送し、保証金の額は、請求される可能性のある任意のクレームに対する賠償として存続会社によって指示される
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この証明書の場合、支払エージェントは、本条第3条の規定に基づいて、当該証明書が以前に代表されたA類普通株について、当該証明書の紛失、盗難または損壊した株式と交換するために、適用される合併対価を支払う
(G)源泉徴収。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、存続会社、および支払い代理人は、本プロトコルに従ってA社のA種類の普通株式保有者または任意のRSU社の所有者に支払われるべき金額から控除または差し押さえ(または減額または抑留をもたらす)が、適用税法に従ってこのような金額を支払う権利があり、控除または控除された任意の金額を要求しなければならない。このように控除または抑留され、適切な政府エンティティに支払われる範囲内で、本合意のすべての目的について、このような控除または抑留の金額は、A社の普通株式保有者またはRSU社所有者に支払われたとみなされなければならず(場合によっては)、支払い代理人、既存の会社または親会社(場合によっては)は、このような控除または控除を行う。親会社、生存会社、および支払い代理人は、そうでなければ必要とされる任意の源泉徴収金額を確立または減少させるために、任意の免除または減少を確立または獲得するために、誠実で合理的に協力しなければならない
3.4評価権。本協定には，3.1節を含む逆の規定があるにもかかわらず，発効直前に発行·発行されたA類会社普通株は，合併に賛成票を投じていない株主が保有し，DGCL第262条の規定に基づいて当該等株式(株式を除く)(異なる意見を持つ株主)の評価を適切に要求し，各方面でこの規定を遵守し，当該意見の異なる株主が保有する任意のA類会社普通株(異なる意見を持つ株主)について，合併対価格を得る権利に変換または交換することはできないが、異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つ株式について、“株主通書”第262条に従って満期の対価を決定する権利がある(発効時には、異なる意見を持つ株式は流通しなくなり、自動的に解約および消滅し、異なる意見を持つ株主はこれに関連する権利を所有しなくなるが、異なる意見を持つ株主はもはやいかなる権利も所有しなくなるが、“大同株主名簿”第262条に規定される権利は含まれない)。異なる意見を持つ株主が完全に達成されていないまで、または実際に大中華不動産によって異なる意見株主Sが異なる意見の株式を持つべきであるという評価権利が撤回または喪失されていない限り。異なる意見を持つ株主が を達成できなかった場合、または実際に異なる意見の株式を所有する権利を撤回または喪失した場合、異なる意見を有する株主Sが異なる意見の株式を所有する権利は、発効時間3.1節に従って各持分の異なる意見の株式について合併対価を受け取る権利を得るために、発効時間に応じて3.1節に従って合併対価を受け取る権利に交換可能であるとみなされ、交換可能でなければならない。当社は、任意の会社A類普通株の株式を評価するための任意の書面要求、当該等の要求の撤回及び当社がDGCLに基づいて当社から受信した株主評価権に関する任意の他の文書 ，及び(Ii)DGCL項の下での評価要求に関するすべての交渉及びプログラムに参加する機会があることを親会社に通知(br}(I)すべきである。発効時間までに、親会社が事前に書面で同意していない場合は、会社はこのような要求についていかなる金額も支払うことができません
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第四条
会社の陳述と保証
(I)当社が本契約日前に親会社及び子会社に提出した日が本契約日の開示書簡(会社開示書簡)(Ii)が本契約日前に入手可能な会社米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物及び添付表及び引用で組み込まれた文書を含む)に開示された内容を開示しない限り、又は(Iii)親会社又はウィリアム·キース·マクスウェル(William Keith Maxwell，III)が本合意日又は前に会社の最高経営責任者として既知又は知っている場合を除き、当社は親会社と合併子会社に以下のように陳述し、保証する
4.1組織、地位、および権力。当社及びその付属会社(A)はいずれも正式に設立された会社、共同企業又は有限責任会社であり(どのような場合によるか)、その会社又は組織司法管轄区の法律により有効に存在し、信用が良好であり、(br}適用司法管轄区は信用が良好であることを認め又は裁定することができ、(B)すべての必要な実体権力及び権力を有し、その財産及びその経営及びその現在行われている業務を所有、リース及び経営するための業務、及び(C)適切な資格及び良好な信用を備え、その業務又は運営を行う各管轄区域内で業務を展開することができる。その財産の所有権またはリースは、その資格が必要であるが、適切に組織されていない場合、有効な存在および良好な名声が得られなかった場合(適用司法管轄区域で認められた場合)、または必要な実体権力または権限を備えていない場合、またはそのように資格または良好な名声に適合できなかった場合を除いて、単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもできない
4.2資本構造
(A)本契約日までに、会社の法定株式は、(I)120，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル(会社A類普通株)、(Ii)60，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル(会社B類普通株を含み、会社A類普通株と併せて)、および(3)20，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル(会社普通株、会社株式と併せて)、そのうち4，000，000は8.75%のAシリーズに指定されています固定から浮動へ金利は永久優先株(会社A系列優先株)を累計償還できる。2023年12月28日の取引終了時には，(A)3，232，701株のA類普通株を発行·発行した，(B)4，000，000株のB類普通株を発行し発行した，(C)3，567，543株を発行して発行したA類優先株，(D)850，000株のA類普通株を保留して を発行したり，会社のインセンティブ計画に従って発行することができた；(E)Holdco LLCプロトコルおよび会社定款により，4，000，000株のHoldco(保有単位)および4，000，000株の会社B類普通株の合計は4，000，000株のA類普通株と交換可能であり，および(F)当社は投票権のある債務を発行および未償還していない。会社の普通株のすべての流通株は有効に発行し、十分に配当金を支払うことができ、しかも評価できず、優先購入権の制約を受けない。会社株のすべての流通株の発行及び付与は、(1)適用される証券法及びその他の適用の法律、及び(2)適用契約に規定されているすべての要件を満たす。2023年12月28日までの取引終了時には、交換Holdco単位と株 を除いて
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Holdco LLCプロトコルと定款によると、会社B類普通株はA類会社普通株であり、Aシリーズ会社優先株保有者が制御権変更(定款参照)を変更する際の権利、又は発行された会社RSUは、その解約及び支払いは3.2節で述べたように、未償還オプション、株式承認証又はその他の権利は引受することができる。当社またはその任意の付属会社に当社の任意の株を購入または買収するか、または当社の株式を交換または行使可能な証券(および行使、変換、購入、交換、または他の同様の価格)に変換または行使することができる
(B)第4.2(A)節で述べたように、2023年9月30日以来、第6.1(B)(Ii)節に付与された株式又はその他の奨励、又は会社RSUに対する任意の制限満了時にA類普通株を発行することにより発生する変化を除いて、本合意日までに、以下の流通株はない：(1)会社株がない、(2)議決権債務がない；(3)当社または当社の任意の付属会社の証券は、当社の株式または議決債務の株式に変換または交換または行使可能であってはならず、および(4)当社または当社の任意の付属会社の一方としての任意のオプション、承認株式証、催促、権利(優先購入権を含む)、承諾または合意、またはいずれの場合も、当社または当社の任意の付属会社の発行、交付、販売、購入、償還または買収を制約し、または発行、交付、売却、購入、償還または買収をもたらすオプション、承認株式、追徴、権利(優先購入権を含む)、承諾または合意、会社の株式または任意の投票権債務の追加株式
(C)株主合意、議決権のある信託、または当社が契約者として、またはその制約を受けている他の合意は、当社の株式のいずれかに関連していない
(D)当社又は当社の直接又は間接全額付属会社が所有する当社付属会社のすべての発行済み株式は、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担も存在しない
4.3許可；違反なし；同意と承認
(A)当社は、本契約に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、必要な会社の投票権を取得した場合に合併及び取引を完了する。当社は本契約の調印、交付及び履行及び合併及び取引の完了はすでに会社の取締役会及び当社特別委員会の正式な許可を得ており、当社は当社が本契約の調印及び交付及び合併及び取引の完了を許可するために他の会社の行動をとる必要はなく、すべての場合、本協定、合併及び必要な会社が合併証明書を議決及び提出することを承認及び採択しなければならない。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして本協定が親会社及び連結子会社の有効及び拘束力のある義務を構成すると仮定し、その条項によって当社が強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、br}破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般衡平法の原則に影響を与える普遍的な適用法律規定の制限を受けなければならないが、これらの強制執行性にかかわらず、平衡法訴訟において或いは法律上考慮される(総称して債権者及び権利と呼ばれる)
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(B)当社特別委員会は3名の取締役会メンバーで構成されており、彼等は親会社又は合併付属会社と関連がなく、当社S経営陣メンバーでもない。会社取締役会及び会社特別委員会は、正式に開催された会議において、(I)本契約及び合併を含む取引が会社株主(株式及び内部者株式所有者を除く)に対して公平であり、会社の最良の利益に合致することを決定し、(Ii)合併の可取性を承認し、並びにbr社が本協定に署名及び交付し、会社が本合意項の下での契約及びその他の義務を履行し、本合意に規定された条項及び条件に基づいて合併を完了し、並びに(Iii)第6.2条に該当する場合に解決する。DGCLによる合併(取締役会提案)を含む、会社普通株式保有者が本合意および取引を承認し、採択することを提案する。会社取締役会は、会社特別委員会の提案に基づき、本契約を会社普通株式所有者に提出するよう指示しました。必要な会社の投票権は、当社の任意の種類またはシリーズの持株保有者が承認し、本契約および合併を通過するために必要な唯一の票です
(C)本契約の署名およびbrの交付は、取引の完了が違反または違約を引き起こさない(通知の有無または時間の経過にかかわらず、またはその両方を兼ねている)、または任意の重大な義務の履行または任意の規定の物質的利益の履行を加速させるか、または以下のいずれかの規定が、会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担をもたらすことをもたらす：(I)会社またはその任意の付属会社の組織文書；(Ii)第5.2(B)(Ii)節の正確性を仮定すると、(Ii)第5.2(B)(Ii)節の正確性を仮定し、会社又はその任意の子会社は、当事側又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産がその制約を受けている任意のローン又は信用 プロトコル、手形、債券、担保、契約、リース又は他のプロトコル、ライセンス、特許経営権又はライセンスである。または(Iii)4.4節に記載された合意が適時に取得または作成され、必要な会社の投票権を取得したと仮定すると、そのような違法行為、違約、加速、損失または財産権負担が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産の任意の法律に適用される
4.4賛成です。当社が本契約に署名及び交付するか、又は当社が取引を完了した場合、当社又はその任意の子会社は、br政府エンティティの同意を得る必要がないが、以下の場合を除く：(A)取引法第14 A条に規定するbrタイプの依頼書(I)を米国証券取引委員会に提出し、本契約及び取引 を通過することを考慮するために開催される会社株主会議に関するもの(いかなる延期、延期又は休会を含む。会社株主総会)および(Ii)別表13 E-3、ならびに本契約および取引に関する他の“証券法および取引法”およびその規則および条例の遵守状況。(B)デラウェア州国務秘書事務室に合併証明書を提出する；(C)ナスダック証券市場有限責任会社における届出、(D)任意の適用可能な州証券または青空法律が要求する可能性のある届出および承認、(E)連邦エネルギー監督委員会(連邦エネルギー監督委員会および連邦エネルギー監督委員会によって承認された任意のこのような届出および承認)要求可能な届出および承認、(F)適用可能な州公共事業委員会が要求する可能性のある届出および通知。および(G)取得できなかったまたは達成できなかった他の合意 は、個別または共同が当社に重大な悪影響を与えないことを無または合理的に予想している
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4.5.米国証券取引委員会文書；財務諸表
(A)当社は、証券法又は取引法に基づいて提出又は提出しなければならない全ての表、報告書、付表及び報告書(これらの表、報告書、付表及び報告書、会社米国証券取引委員会文書)を2023年9月30日から米国証券取引委員会に提出又は提出した。それぞれの日から、改正された各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な側面において、証券法または取引法(場合によって決定される)の適用要件に適合し、関連法案の下で当該会社の米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および法規であり、会社の任意の米国証券取引委員会文書は、提出時または(本合意日前に改正された場合)改正について開示された改正日まで何も含まれていない。重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または陳述漏れの重大な事実 は、陳述を行う場合には、陳述しなければならず、または陳述しなければならず、誤解してはならない
(B)会社米国証券取引委員会文書に含まれる会社財務諸表は、そのすべての付記及び付表を含み、提出時、又は本合意日前に改正された場合、改訂日までに、関連期間に適用される米国公認会計原則(公認会計原則)に適合して作成され、そのすべての重要な側面を含むか、又は本合意日前に改正された場合には、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(公認会計原則)に従って作成される(ただし、その付記又は未監査報告書を除く)。アメリカ証券取引委員会規則及び規制が許可されている場合)、及び米国公認会計基準の適用要求に基づいて、すべての重要な面で公平に報告する(監査されていない報告書であれば、正常な年末監査を受けなければならない)会社及びその合併子会社のそれぞれの日までの財務状況及び当社及びその合併子会社がその中に示されている期間の経営業績及びキャッシュフロー
4.6いくつかの変更やイベントは発生していません
(A)2023年9月30日以降、企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想される個別または合計がいずれもない
(B)2023年9月30日から本合意日まで、本合意を締結する以外、当社及びその付属会社は正常業務過程においてすべての重大な面で過去の慣例に従って業務を行う
4.7開示されていない重大な負債がない。当社またはその付属会社には、負債、または負債、絶対負債、確定負債、終了可能な負債または他の負債のいずれの形態も存在しないが、以下の負債を除く：(A)当社の2023年9月30日現在の貸借対照表(付記を含む)は、2023年9月30日現在の貸借対照表(付記を含む)で十分に準備されている；(B)通常業務中に生じる負債は、2023年9月30日以降の慣行と一致する；(C)2023年9月30日以降に発生する費用および支出に関連する負債
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(Br)取引、(D)審査されていない負債、(D)公認会計原則に従って作成された審査されていない中間貸借対照表、(E)6.1(B)(X)節に従って生成された負債、および(F)当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない個別または全体負債
4.8会社の情報。当社が提供または提供する資料は、(A)米国証券取引委員会に提出されたとき、またはその文書が修正または補充されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中に陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実が含まれていないか、(B)委託書遺言において、初めて当社の株主に郵送された日及び当社の株主総会において、当社の株主総会には、重大な事実に関するいかなる不実陳述や陳述の漏れも、陳述しなければならないあるいは陳述するために陳述しなければならない重大な事実を含んではならず、誤解ではなく、陳述を行う状況に依存しなければならない。委託書及び付表13 E-3は、会社又はその子会社又は会社が提供する他の情報に関連する範囲内で、形態的には、すべての重要な態様において、証券法及び取引法の規定及びその下の規則及び条例に適合しなければならない提供, しかし、親会社又は合併子会社が提供する情報によると、当社はその中の陳述について何も述べておらず、参照のために組み入れ又は合併することができる
4.9会社ライセンス；適用法律を遵守します
(A)会社及びその子会社が、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべての政府エンティティのすべてのライセンス、許可証、変更、免除、注文、特許経営権及び承認(会社許可)を保有していない限り、ライセンス、ライセンス、変更、免除、注文、特許経営権及びすべての政府エンティティの承認(会社許可)を保有できない限り、ライセンス、ライセンス、変更、ライセンス、変更、免除、注文、特許経営権及びすべての政府エンティティの承認(会社許可)を保有できない限り、ライセンス、ライセンス、変更、免除、注文、特許経営権及びすべての政府エンティティの承認(会社許可)を保有できない場合は、この限りではない。当社及びその付属会社は当社ライセンスの条項を遵守していますが、当社ライセンスを遵守できなかった条項が当社の個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は例外です。当社及びその付属会社の業務は現在はなく、過去3年間いかなる時間も適用法律に違反して行われていませんが、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想していない違反は除外します。本契約日まで、当社の知る限り、いかなる 政府エンティティも、当社またはその任意の子会社の調査または審査は行われていないか、または書面で脅かされていませんが、その結果、会社に重大な悪影響を与えない調査または審査は除外されています
(B)税務事項(第4.12節に記載)及び環境事項(第4.16節に記載)を除いて、当社及びその付属会社は、任意の適用法律を遵守し、当該等の不遵守、違約又は違反行為が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、違約又はいかなる適用法律に違反することもない
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4.10補償；福祉
(A)会社br(会社計画)によって開始され、維持または出資された各重要従業員福祉計画の真の、正確かつ完全なコピー(例えば、適用される)に関する信託文書および有利な決定手紙が、親会社またはその代表に提供または提供されている
(B)いずれの会社計画もすべての適用法律を遵守しているが、法律規定を遵守できなかった場合は除くが、当該等の法律規定を遵守できなかった場合は、会社個別又は全体に重大な悪影響を与えないことはないか、又は合理的に予想されない
(C)本 合意日まで、いかなる訴訟保留もなく(定例利益申立索を除く)、又は当社の知る限り、当社のいかなる計画又は当社計画に関連する脅威もないが、当該待ち決訴訟はなく、当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが予想される訴訟は除く
(D)当社は、公認会計原則に基づいて、S財務諸表又はその付記において、未計上金の福祉責任を言及していない重大なbrを開示していない
(E)当社またはその合併グループのいずれのメンバーも、ERISAタイトルIV(ERISA第3(37)節に示される多雇用主計画を含む)、ERISA第302節または規則412節に規定された計画に参加または参加する義務がなく、会社計画もERISAタイトルIVによって制約された計画ではない
4.11労働問題
(A) 本合意日まで、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の集団交渉合意または任意の労働組合と合意された他の合意の一方ではなく、(Ii)当社またはその任意の付属会社従業員の懸案労働組合代表出願には触れず、(Iii)当社は、任意の労働機関(またはその代表)または従業員団体(またはその代表)が、そのような従業員の任意の活動または手続きを組織することを知らない
(B)本合意日まで、集団交渉合意、任意の労働組合との他の合意、または当社またはその任意の付属会社に対する他の労働者訴え手続きによって生じる不公平な労働行為、告発または訴えは存在しないが、当社によれば、このような事項は、当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない
(C) 本契約日までに、ストライキ、紛争、減速、停止または停止待ちはなく、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に対する脅威はないが、 は、当社の個別または全体に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されている事項を除外する
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(D)当社及びその付属会社は、2023年9月30日以来、雇用及び雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守しており、いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、任意の求職出願人、任意の現職又は前任従業員又は任意のカテゴリの前述の者は、上記のいずれかの適用法に関連しているか、又は明示的又は黙示された雇用契約に違反していると主張しており、雇用を終了してはならない、又は他の差別性を指していない。雇用関係に関する不当または侵害行為であるが、本文で述べたいかなる事項もなく、企業に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合は除外する。2023年9月30日以降、当社またはその任意の子会社は、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働法または雇用法の執行を担当する任意の他の政府エンティティが、当社またはその任意の子会社を調査しようとしていることを示す書面通知を受けておらず、これらの影響は、企業に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことになるであろう
4.12の税金です
(A)これらの納税表を提出することができないこと、当該等の税金を支払うことができないこと、または当該等の源泉徴収税規定を満たしていないことを除いて、 がないことは、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない：(I)当社またはその任意の付属会社が締め切りまたは前に提出しなければならないすべての納税表 はすでにまたはタイムリーに提出される。(Ii)当社またはその任意の付属会社が締め切りまたは以前に支払うべきすべての税金(適切なbr訴訟手続きによって誠実に抗弁する税金を除く)は、すでにまたは完全に納付されるであろう；および(Iii)締め切りまたは前に、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に関連するすべての源泉徴収税規定が履行されるか、または履行されるであろう
(B)本契約日までに、当社またはその任意の付属会社は、任意の重大な税金の評価または支払いの時間を免除または延長する協定を発効させることができない
(C)本契約日まで、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている事項を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティが書面で提出したいかなる税金項目によっても、重大な請求、評価、または借金を有していない
(D)当社およびその任意の付属会社(I)は、税項目の分担、分担、譲渡または分配に関連するいかなる重大な合意または手配ではない((A)当社またはその任意の付属会社の共通親会社グループのメンバー間の合意または手配を含まない、または(B)通常の業務中に締結された任意の主に税務とは無関係な合意または賠償条項(例えば、リース契約、クレジット協定または他の商業協定)を含まない)。(Ii)財務条例1.1502-6条または任意の同様の州、地方または外国の法律条文に基づいて、契約またはその他の方法で譲受人または相続人として、任意の者(当社またはその任意の付属会社を除く)に対して任意の重大な税務責任を負うか、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の税務事項について、任意の他の者を受益者とする授権書を署名した
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(E)当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の納税表の保留または脅威の検討、(Ii)その財務諸表中の計算すべき税金の評価、または(Iii)いかなる納税表の通知またはアサートを提出していないか
(F)当社またはそのいずれの付属会社も、財務条例1.6011-4(B)節で定義された上場取引に参加していないか、または現在参加している
(G)当社及びその任意のbr子会社は、流通会社又は制御会社を構成しておらず、“規則”第355条に規定する免税待遇に適合しようとする株を販売している。(I)本契約日の2年前、又は(Ii)は、“規則”第355(E)節に示す計画又は一連の関連取引の一部として販売されている。
(H)当社は、規則第897(C)(2)条に基づいて米国不動産持ち株会社となる米国不動産を所有していない
(I)当社は、規則第382(G)条の会議内に所有権変更 を有さず、合併により所有権変更を招くことはなく、取引は会計方法のいかなる変更も、当社又はその付属会社の任意の納税表の収益又は減額を招くことはないと予想される
4.13訴訟。本契約日には、当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない事項を除いて、(A)当社又はその任意の付属会社に対する訴訟保留又は(当社に知られている限り、書面による脅威)、又は(B)任意の政府実体又は仲裁人の当社又はその任意の付属会社に対する判決、br}法令、強制令、裁決又は命令はない
4.14知的財産権。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が現在行っている各業務で使用されているすべての知的財産権(総称して当社知的財産権と呼ぶ)を所有又は使用する権利があり、財産権負担は何もないが、(I)許可された財産権負担及び (Ii)がそれ等の財産を所有又は使用する権利がないことはなく、当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。当社の知る限り、当社及びその付属会社は現在、当社及びその付属会社の業務を経営する際に当社の知的財産権を使用しており、他のbr個人の知的財産権を侵害または流用していませんが、当社に重大な悪影響を与えない事項は除外しています。当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が現在業務で使用している既知のビジネス秘密の機密性を保護するために、正常な業界慣行に基づいて合理的な措置を講じており、そうしなければ、企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えることも合理的に予想されていない
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4.15不動産です。当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えない限り、当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社に対して費用を徴収して所有しているすべての不動産、または当社またはその任意の付属会社が、それの使用のための任意の不動産の有効および存続のために使用される任意の不動産を賃貸、転貸、特許、または他の適用不動産を所有しており、各ケースにおいて良好、有効かつ販売可能な所有権を有しており、いかなる財産権負担もない(許可された財産権負担は除く)。当社またはその任意の付属会社は、その使用または占有または使用権によって任意の賃貸不動産(総称してこのような賃貸と呼ぶ)を使用または占有するすべての賃貸、分譲契約、地権およびその他の合意は有効であり、拘束力があり、十分な効力および作用を有しており、当社またはその任意の付属会社(当社の知っている限りでは、いかなる第三者でもない)は、このようなレンタル項目の下のbrに違反または延滞していないが、いずれの場合も個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えることはない
4.16環境の問題。会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない事項は、個別でも合計でも
(A)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務及び資産は、実質的に環境法に適合している
(B)本契約日まで、当社及びその子会社は、いかなる係属中であっても、又は当社が知っているSに知られている環境法によるいかなる書面手続の制約も受けない
(C)会社またはその任意の子会社が現在所有しているか、運営しているか、または他の方法で使用されている任意の財産に危険物質の漏洩が発生していないが、環境法によると、この漏れは、会社が現在または以前に所有しているか、運営しているか、または他の方法で使用されているいかなる危険物質の排出においても、会社またはその任意の子会社が調査、修復、除去または監視していることを示す責任または義務を有していることを示している。またはS作業中の危険物質を処理、処置、貯蔵または運搬された場外地点に搬送したが、標的事項が解決または通知された通知は除外する。そして
(D)過去3(3)年以内に、当社またはその付属会社またはその所有、運営または他の方法で使用されていない、または他の方法で親会社に提供されていない任意の物件は、潜在的な重大な環境問題を処理するために、いかなる環境調査、研究、監査または他の分析も行われていない、または当社またはその付属会社によって代行または所有されている
4.17件の材料契約
(A)本契約については、会社契約とは、証券法S-K条例第601(B)(10)項に基づいて、会社が材料契約として提出しなければならない任意の契約をいう
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(B)そうでない限り、合理的な予想が当社に重大な不利な影響を与えることができず(個別或いは共同 にかかわらず)、合意の他の各当事者が許可、署名及び交付であると仮定し、各会社の契約はすべて合法で、有効で、拘束力があり、当社及びbrにその付属会社に対する条項によって強制実行されることができるが、当社によれば、各契約は十分な効力及び効力を有するが、債権者権利の強制執行に制限されなければならない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる会社契約にも違反または違反していませんが、当社の知っている限り、当社などの会社契約の任意の他のbr方は、合理的な予想が当社に個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、違反または違約はありません。会社はこれまで、本契約日までの完全かつ正確な会社契約コピーを親会社に提供してきた
4.18保険です。会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、br社またはその任意の子会社が本契約日までのすべての重大保険証券(総称して材料会社保険証券と呼ぶ)は、本合意日までに完全に有効であり、本契約日前に材料会社保険証券の満期および対応するすべての保険料が支払われている。本契約日までに、当社又はその任意の子会社は、いかなる保険者又はその代理人が、いかなる重大会社の保険証書についての取消又は終了の書面通知を受けていない
4.19財務コンサルタントの意見
(A)会社特別委員会は、B.Riley Securities(特別委員会財務顧問) から会社特別委員会の意見を受けており、その意見発表日までに、当該意見の作成に関する考慮に基づいて考慮された仮定、制限及び資格及びその他の事項に基づいて、会社A類普通株式保有者(株式保有者及びインサイダー株式保有者を除く)から徴収される合併対価は、財務的には、当該等保有者(株式保有者及びインサイダー保有者を除く)に対して公平である。本協定調印後、直ちに親会社に意見書の写しを提出し、参考に供する
4.20人のマネージャー。特別委員会財務顧問の費用および支出に対処する以外、任意のブローカー、投資銀行またはbrの他の人は、当社またはその代表による手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカーS、人Sまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない
4.21追加の説明はありません。第四条による陳述及び保証を除いて、当社又は他のいかなる者も、本契約又は取引について、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債又は条件(財務又はその他の態様)に対して、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うこともなく、当社はいかなる他の陳述又は保証も行わない。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、(I)交付またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または他の展望的情報にかかわらず、親会社、連結子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表にいかなる陳述または保証を行わない
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上記のいずれか1つまたは複数に関連する任意の文書、予測または他の情報を、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの代表に開示する。または(Ii)会社が第4条で行った陳述および保証に加えて、会社の職務調査、本合意の交渉、または取引中に親会社または合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報(データ室、管理層陳述または職務調査会議で親会社または合併子会社またはそのそれぞれの代表に提供される任意の情報、文書、予測、予測、推定、予測、予測または他の材料を含む)を行う。親会社と連結子会社はいずれも上記の規定を認めている
第五条
親会社と連結子会社の陳述と保証
本合意日までに、親会社および合併子会社がbrまたは本合意日前に会社に提出した開示書簡(親会社開示書簡)に記載されている場合を除いて、親会社と合併子会社の共同およびそれぞれは、以下のように会社に陳述し、保証する
5.1組織、地位、および権力。親会社及びその子会社はすべて合法的に設立された会社、共同企業又は有限責任会社であり(具体的な状況に応じて)、その会社又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な実体権力と権力を有し、その財産を所有、レンタル及び経営及び現在展開している業務を展開し、そしてその従事している業務或いはその財産の運営、所有権又はリース所の各司法管轄区で業務を展開する適切な資格と良好な信用を持っているため、このような資格が必要であるが、適切な組織、有効な存在、存在することができない。あるいはそのように資格に適合しているか、または良好な地位にあるかは、個別的または全体的に親会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない
5.2ライセンス；違反、異議、承認はありません
(A)親会社及び合併子会社は、本協定の署名及び交付及び取引及び親会社の再編を完了するために必要なすべての必要な実体権力及び認可を有する。親会社及び連結子会社は、本協定に署名及び交付し、親会社及び連結子会社が取引及び親会社の再編を完了するとともに、親会社及び連結子会社がそれぞれとる必要なすべての実体行動の正式な認可を得ている。本協定はすでに親会社及び合併付属会社がそれぞれ正式に署名及び交付し、本協定が当社の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定すると、親会社及び合併付属会社それぞれの有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、債権者の権利の強制執行の制限を受けなければならない。親会社及び合併子会社取締役会は、本協定の条項及び条件に基づいて本協定及び合併を承認し、発表することが望ましいとし、本協定の署名及び交付を許可している。親会社は合併付属会社のすべての発行済み株の所有者として、合併付属会社の唯一の株主として本契約を採択し、承認した。親会社または合併子会社の任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者は、投票または承認を必要とせずに、本合意および による合併を承認および合併することができる
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(B)本協定の署名及び交付、取引及び親会社再編の完了は、違反又は違約を招くことはない(通知の有無又は時間の経過にかかわらず、又はその両方を兼有する)、又は任意の重大な義務の履行又はいかなる重大な利益の損失を加速させるか、又は次の任意の規定に従って、親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担をもたらすことができる：(I)親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの子会社の組織文書；(Ii)任意の融資又は信用協定、手形、債券、親会社またはその任意の子会社が、当事側の担保、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営または許可、または親会社または連結子会社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受ける担保、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営または許可、または(Iii)5.3節で言及された内容を適時に取得または締結すると仮定すると、親会社またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産の任意の法律に適用されるが、個別または全体的に存在する任意のこのような違反、違約、加速、損失または財産権負担を除く。親 の重大な悪影響
5.3反対意見。親会社又はその任意の子会社が、親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付し、又は親会社及び合併子会社が取引及び親会社の再編を完了した場合には、同意を得る必要はないが、以下を除く：(A)米国証券取引委員会に(I)委託書及び(Ii)付表13 E−3を提出し、取引法第13(A)条に基づいて提出された他の報告、並びに本協定及び取引に関連する他の取引法及びその規則及び法規の遵守状況；(B)デラウェア州国務秘書事務室に合併証明書を提出すること、(C)任意の適用可能な州証券または青空法律によって要求される可能性のある届出および承認、(D)FERCの承認、(E)適用される州公共事業委員会が要求する可能性のある届出および通知、および(F)合併が得られなかったか、または合併が親会社に重大な悪影響を与えることはなく、単独でも全体的にもなく、合理的な予想もない
5.4親 情報。米国証券取引委員会に文書を提出する際に、またはその文書が修正または追加された任意の時間に、(A)添付表13 E−3に提供されるか、参照のために提供されるか、または組み込むために提供されるいかなる情報も、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中に陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な陳述が含まれなければならない重要な事実は、誤解されることなく、(B)委託書遺言において、当社の株主に初めて郵送された日及び当社の株主総会において、当社の株主総会には、重大な事実に関するいかなる不実陳述も記載されてはならず、あるいは陳述しなければならないいかなる重大な事実を陳述したり、陳述を行うために陳述しなければならない重大な事実を述べたりしてはならず、誤解性を持たない。委託書及び付表13 E-3は、親会社又はその子会社又は親会社が提供する他の情報に関連する範囲内で、形態的には、すべての重要な点において証券法及び取引法の規定及びその下の規則及び条例に適合しなければならない提供, しかし、親会社は、会社が明確に提供した情報に基づいて、その中の陳述に対して何の陳述もしていない
5.5訴訟。本合意日までに、(A)親会社またはその任意の子会社に対する訴訟手続が未解決である(親会社に知られている)、または(B)親会社またはその任意の子会社に対する任意の政府実体または仲裁人の判決、法令、強制令、裁決または命令がない場合を除いて、(br}がまだ合理的に予想されていなくても親会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を与えることができないなどの事項がある
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5.6合併対価格。親会社は、(A)合計合併対価、(B)2.2節の予想金額、(C)3.2節の予想金額及び(D)親会社の本合意項の他の支払義務に必要な全ての資金を使用することができ、取引の完了及び第3条による合併完了に必要な程度に使用することができる
5.7仲介人。親会社またはその代表による手配によると、任意のブローカー、投資銀行家または他の人は、任意のブローカーS、人Sまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない
5.8連結子会社；親会社。 合併子会社は2023年12月20日に設立された。設立以来、(A)その組織及び(B)本プロトコル及び取引の準備、交渉及び実行に関する行動以外に、連結子会社は何の活動も行っていない。本協定で規定されている上記及び合併に関連する債務を除いて、合併付属会社にはいかなる業務、収入及び負債もありません。 親会社実益は合併付属会社のすべての発行済み株を所有しています。ウィリアム·キース？マクスウェル三世は記録されている株式を所有し、実益は親会社の発行済み株式を所有している
5.9違反について何も知りません。本合意の日に、親会社および合併子会社は、当社の合意における任意の陳述または保証が、すべての重要な点で真実かつ正確でないいかなる事実または状況をもたらすことを知らない。親会社および連結子会社は、本合意日に任意のそのような陳述またはbr}保証から漏れた任意の陳述を知らず、この陳述は、任意のそのような陳述または保証中の陳述を誤解しないようにするために必要である。本合意の日には，親会社も合併子会社も，会社が本プロトコル中のいかなる肯定的または否定的な契約も履行できないことを知らない
5.10追加の説明はありません
(A)本条第V条による陳述および保証に加えて、親会社または他の任意の者は、本契約または取引に関連する親会社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、親会社は任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または任意の他の者は、(I)親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)親会社またはその任意の連属会社または代表に対する職務調査、本プロトコル交渉または取引中に当社またはその任意の連属会社または代表に提出された任意の口頭または書面資料について、当社またはその任意の連属会社または代表または任意の陳述または保証を行ってはならない
30
(B)本契約に相反する規定があっても、親会社及び合併 付属会社が確認して同意し、当社が第(Br)条第4条に明示的に与えられた声明又は保証を除いて、当社又はその他の者は、親会社又は合併付属会社又はその任意の代表への当社の任意の資料の正確性又は完全性の提供又は提供に関する任意の黙示又は保証を含む、当社又はその付属会社に関連する明示的又は黙示的又は黙示的な陳述又は保証を行っており、 親会社及び合併付属会社はいずれも当該等の陳述又は保証に依存しない。前述の一般性を限定することなく、親会社および合併子会社は、親会社またはその任意の代表が入手可能な任意の 予測、予測、推定、予算または予想情報(予期または取引に関連する任意の他の形態のデータチャンバ、仮想データチャンバ、管理プレゼンテーションまたはbr}を含む)について、いかなる陳述または保証も行わないことを認める
第六条
チェーノと合意
6.1統合前のビジネスアクション
(A)“会社開示書簡”別表6.1に記載されている、本合意が明確に予想または許可され、法律規定または親会社が他の方法で同意された場合を除いて(無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならず、本合意についてウィリアム·キース·マクスウェル3世によって会社の最高経営責任者として取られたか、または取られていないか、またはその指示の下でそのような行動をとるか、または行動しないとみなされなければならない)、会社は、有効時間前に、そのような行動をとるか、または行動しないことを約束し、同意しなければならない。そして、その各子会社が過去の慣例に従って正常に業務を展開することを促進すべきであり、そして商業上の合理的な努力を尽くしてその現有の業務の組織構造を維持し、当社の現高級管理者を維持し、そしてその主要な業務関係を保留すべきである
(B)第6.1(A)節の一般性を制限することなく、法律の適用要件又は親会社同意の他の方法により、法律の適用要件又は親会社同意の他の方法に従って、法律の適用要件又は親会社同意の他の方法に従って、本協定の目的のためにそのような行動を取らないか、又はいかなる行動を取らないか、又はウィリアム·キース·マクスウェル3世が会社の最高経営責任者として、そのような行動を取らないか、又は何の行動も取らない場合に同意する。当社は発効時間までに、当社はその子会社を許可してはならないことを約束し、同意した
(I)(A)当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金または当社またはその付属会社の他の持分について、任意の配当金を発表、無効または支払い、または任意の他の分配を行うが、(1)Holdcoは、第6.1(B)(I)条で許可された任意の配当金を当社に割り当て、それに応じてHoldcoの他の持分所有者に比例して割り当てを行う；(2)Holdcoの直接または間接的な全額付属会社は、HoldcoまたはHoldcoの直接または間接全額付属会社に配当金および割り当てを派遣する。(3)HoldcoがHoldco LLC協定に基づいてその持分所有者に行う税収分配、(4)会社定款に基づいて会社A系列優先株保有者に支払う配当金、又は(5)子会社の任意の持分又は持分条項により要求されるもの
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(B)自社またはその任意の付属会社の任意のbr株または他の持分を分割、合併または再分類；または(C)購入、償還または他の方法で買収、または要約購入、償還または他の方法でbr社の任意の株または他の持分を買収するが、(1)付属会社の任意の株式または持分または当社の任意の役員報酬計画、従業員福祉計画または雇用協定に予想される条項、または(2)Holdco LLC協定または会社定款の条項に規定されるものを除く
(Ii)要約、発行、交付、付与または販売、または許可または提案 要約、発行、交付、付与または売却当社またはその任意の付属会社の任意の持分またはその任意の他の持分、またはその任意の株主または持分に変換することができる任意の証券、またはそのような株または株の任意の権利、承認持分またはオプションを取得することができるが、以下の場合を除く：(A)会社インセンティブ計画に従って付与された任意の会社RSUが帰属後に発行会社Aクラス普通株であり、当該株は、当社またはその任意の付属会社の日に発行されていないか、または以下の(C)条の規定に従って発行される。(B)当社の完全子会社付属会社は、当社又は当社の任意の他の全額付属会社にSの株式又はその他の株式を発行し、 (C)会社激励計画に従って従業員及び取締役に過去の慣例に適合する金額を発行する会社RSU、及び(D)Holdco LLC協定又は会社定款の条項に要求される
(三)S社の組織書類又はS社の任意の子会社の組織文書を改訂するが、実質的でない又は部分的な改訂を除く
(Iv)(A)当社の他の完全子会社以外の任意の者と合併、合併、合併または合併、または(B)任意の事業または任意の会社、共同企業、協会または他の業務組織またはその支部を買収するが、(1)本契約日に発効した当社またはその任意の付属会社の合意に従って行われる；(2)買収費用はそれぞれ10，000，000ドルおよび20，000，000ドルであり、(3)通常業務中に従来の慣例に従って買収および許可 ；
(V)その資産または財産の任意の重要部分を売却、レンタル、または他の方法で処分するが、以下の場合を除く： (A)会社またはその任意の付属会社に従って本契約日に発効するプロトコル、または(B)販売、レンタルまたは処置(1)5，000，000ドル以下の資産または財産、または(2)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って行われる
(六)会社又はその任意の子会社による全部又は一部の清算又は解散の計画
(Vii)任意の重大な点で、その重要な会計原則、やり方または方法を変更するが、会計基準または法定会計要件または会社の任意の米国証券取引委員会文書によって開示されたものを除外する
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(Viii)第6.1(B)(Iv)節に従って許可された買収または通常の業務中に従来の慣例に従って税務に関連する任意の重大な選択を行ったり撤回したりしない限り(当社が拘束力のある選択を行う権利がある任意の共同企業、共同企業、有限責任会社または他の投資の任意の選択を行う権利があるが、定期的に行われ、従来の慣例に適合する任意の選択は含まれていない)、これらの行動が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り、(B)和解又は妥協等の和解又は妥協のいずれかの税務関連重大な法律手続は、当該等の和解又は妥協の金額が、当社の財務諸表上の関連準備金の125%又は5，000，000ドルを超えない限り、または(C)前のいくつかの課税年度に提出された所得税申告書を作成する際に採用される方法ではなく、その申告収入または所得税控除のいずれかの方法を変更するが、この変更が当社およびその付属会社全体に重大かつ悪影響を与えない場合は、この限りではない
(Ix)(A)任意の取締役、上級管理者、またはキー社員に支払われる報酬の実質的な増加を承認するか、または通常の業務中に従来のやり方または法律または任意の適用可能な従業員福祉計画要件の増加を除外する提供, しかし、通常の業務プロセスでは、過去の慣例と一致するか、または会社の取締役会またはその任意の委員会によって承認された計画、計画または合意に従って役員、取締役または従業員に支払われるボーナスまたは奨励的報酬 は、報酬の増加を構成するべきではないか、または(B)年収300，000ドルを超える任意の役員または取締役と任意の新しい実質的な雇用または解散または終了合意を締結するか、または既存の任意の既存の合意を実質的に修正する
(X)通常の業務過程において、従来の慣例に従っていかなる債務を招いたり、発生したり、負担したりしない； 提供, しかし、(B)既存債務の延期、継続または再融資(関連する保険料および支出を含む)、(C)総額40，000，000ドル以下の追加借款、または(D)会社の任意の完全子会社または会社の任意の子会社が会社または会社の完全子会社の債務を借りている
(Xi)(A)会社契約となる任意の契約を締結するが、取引完了を阻止または実質的に遅延させない契約を除外するか、または(B)任意の会社契約を修正、修正、終了または譲渡するか、または任意の会社契約下の任意の権利を放棄または譲渡する方法は、会社およびその子会社全体にとって重大な不利であり、または取引の完了を阻止または実質的に遅延させる可能性がある
(Xii)当社またはその任意の付属会社が総額5，000，000ドルを超える金銭損害賠償を支払うことに関連する任意の法的手続きについて和解するか、または和解を提案するか、または和解を達成することを提案する提供, しかし、和解または妥協(A)が重大な行為救済または重大な強制令または同様の救済に関連する場合、または(B)会社またはその任意の子会社を認める犯罪行為に関連する場合、会社またはその任意の子会社は、任意の訴訟について和解または妥協を達成してはならない
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(十三)会社取締役会の承認を超えたS社資本支出予算における資本支出総額の125%を超える資本支出を承認又は作成するが、死傷事件による損害を修復するための資本支出を除く
(Xiv)本第6.1(A)条で禁止されている任意の行動をとることに同意する
(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、任意の運営緊急事態(任意のテロ行為、ネットワーク攻撃または他のセキュリティ事件、ハリケーン、竜巻、津波、洪水、地震または他の自然災害または天候に関連するイベント、状況または開発を含む)、設備故障、停止、または環境または自然人の健康または安全に対する脅威を含む場合には、会社は、その任意の子会社に、適用法に基づいて合理的な行動をとるように促すこともできる
6.2 Go-Shop；誘致禁止
(A)Go-Shop
(I)本プロトコル締結日から夜11：59までの期間(Go-Shop期間).ニューヨーク市時間、すなわち本合意の日から30日(開店日終了日)、会社及びその代表は、(A)会社特別委員会の指示及び監督の下で行動をとることを許可されなければならない：(A)開始、意見募集、提案、誘導、または意図的に、競争的取引を引き起こす構成または合理的な予想が可能な提案または問い合わせを奨励し、競争的取引を提案または通知した任意の人と任意の議論または交渉を行うことができる。(B)当社が競争的取引提案を検討していることを当社に提供または通知した任意の人に、当社またはその子会社に関する任意の非公開情報またはデータを提供または提供するしかし前提はそのような情報を提供するか、またはそのようなアクセス権限を提供する前に、会社は、(I)本人と秘密保護協定を締結し、(Ii)以前に親会社に提供または提供(または実質的に同時に提供または提供)しなければならない。本6.2節にいかなる逆規定があっても、当社は、その子会社がいかなる第三者(当社S代表を除く)の競争的取引又は他のこのような照会、議論、要約又は請求に関連する費用の精算を許可することを許可してはならない
(Ii)Go-Shop中の終了日(A)は、会社の各子会社およびその各代表が直ちに停止し、任意の第三者(除外された人を除く)との任意の競争取引または任意の問い合わせ、議論、議論を終了させるべきである。(B)当社は、当社またはその代表と締結された機密協定または同様の合意の条項に基づいて、当社またはその代表によって以前に当社またはその代表によって提供された任意の非公開資料またはbr}がその人またはその代表に提供された任意の非公開資料をできるだけ早く当社またはその代表に提出または廃棄するように要求しなければならない
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(Iii)ショッピング期間終了日後の2つの営業日に遅くなく、当社は会社特別委員会を代表して親会社に書面通知を提出し、(I)各排除側の身分及び(Ii)当該排除側が提出した任意の競争的取引提案の重要な条項及び条件の合理的な 詳細な要約(各株価格、取引構造(競争的取引の一部について)、成約条件及び融資条項はいずれも当該競争的取引を待つ重大な条項とみなされることを理解しなければならない)
(B) 募集禁止.6.2(C)節で述べた以外は，Go-Shop期間が終了した日から条約までの残り時間：
(I)当社は、その子会社と、その代表が直接的または間接的に代表されないように合理的な努力を促す(A)開始、募集、提案、誘導または故意に、構成または合理的な予想が競合的取引を引き起こすことを奨励する提案または問い合わせを促し、競合取引について提案を検討している任意の者とのいかなる議論または交渉に参加または参加するか、または参加することができる。(B)当社またはその付属会社に関する任意の非公開資料またはデータを当社またはその付属会社に関する任意の非公開資料またはデータを提供または提供すること、(C)任意の意図書または原則合意を締結するか、または競争取引に関する他の合意 を締結すること、(D)任意の競争取引を考慮または他の方法で関連する任意の競争取引を考慮または締結するために、当社またはその付属会社に関する任意の非公開資料またはデータを提供または提供すること、または任意の意図書または契約または約束を締結すること、または他の方法で任意の競争取引に関連することを提案すること。または(E)会社特別委員会がその受託責任または法律の適用を履行するために必要であることが決定されない限り、排除された任意の当事者または任意の第三者の任意の秘密またはポーズ合意の任意の条項を免除する
(Ii)会社特別委員会または会社取締役会は、(A)不利な親会社または合併子会社の方法で取締役会推薦を変更、保留、撤回、有資格または修正するか、または不利な親会社または合併子会社の方法で取締役会推薦を変更、保留、撤回、資格または修正することを公開提案すること、(B)取締役会推薦を採択、承認または推薦、または提案し、承認または推薦することを提案し、(C)取締役会推薦を提出できなかったか、または取締役会推薦を依頼書に組み込むことができなかった。(D)競争取引開始後10営業日以内に、別表14 D-9上の募集/推薦声明において、取引所法第14 D条下の規制された任意の競争取引に反対することを提案すること、または (E)第(Ii)項(A)~(D)項に従って、任意のこのような行動をとることを意図していることを決定または開示する(第(Ii)条(A)~(E)項によるいずれかのそのような行動を会社推薦変更と呼ぶ)
(C)例外の場合.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、第6.2条を制限することなく、必要な会社の投票を受ける前のいつでも：
(I)会社およびその代表は、会社特別委員会の指示および監督の下で行動することができ、(A)(I)除外された任意の当事者およびその代表または(Ii)任意の第三者(Go-Shop中に会社が接触している第三者を含むことができる)およびその代表との交渉または議論を行うことができ、本条項(Ii)のいずれの場合も、Go-Shop期間終了日後、
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本第6.2条違反による競争的取引ではない書面提案書(しかし前提は会社特別委員会が外部法律顧問や特別委員会財務顧問と協議して決定した範囲内であれば、会社はこのような議論に参加することができる。競争的取引は、(Br)または競争取引の条項の明確化および理解をもたらす可能性があり、または会社特別委員会が、その受託責任または適用法律を履行するために必要であると考え、(B)排除された当事者または第三者と締結された秘密協定(プロトコルのコピーは親会社のみが参照すべき)に基づいて、当社またはその任意の子会社に関する非公開情報を任意の排除された当事者または第三者およびその代表に提供する提供, しかし、これらの情報を上述した除外された当事者または第三者および/またはそれらのそれぞれの任意の代表に提供または提供した後、そのようなすべての情報(そのような情報が以前に親会社に提供または提供されなかった場合)は、親会社に迅速に提供または提供される(場合に応じて)
(Ii)6.2(F)節を遵守する場合、会社特別委員会は、会社の提案 (A)と上級提案書または(B)中間イベントに対応するために会社の提案を変更することができる
(Iii)第6.2(F)節及び第VIII条に規定する手続を遵守する場合、会社特別委員会が会社特別委員会の指示及び監督の下で上級提案又は介入事件に関連する会社提案を変更した場合、会社は本合意を終了することができる
(D)買い物期間が終了した日から後、会社は、会社特別委員会の指示および監督の下で、(いずれにしても、会社特別委員会が知ってから3営業日以内)競合取引または競争取引を引き起こす可能性のある任意の提案、要約または問い合わせ(情報要求を含む)について、親会社に迅速に通知しなければならない：(I)その人の身分、(Ii)その実質的な条項および条件。および(Iii)当社がその者に機密資料を提供する意向があるかどうか.会社は合理的な最新の基礎の上で(いずれにしてもいかなる重大な変化、発展或いは討論が発生した後の2営業日以内に)親会社に当該等の提案、要約又は問い合わせの状況及び条項、及びその状況及び条項の任意の重大な変化を通報しなければならない。上記の規定を制限することなく、当社は、(A)当社特別委員会の指示及び監督の下、(A)本第6.2節で許可された各場合において、提案、要約又は照会に関する任意の行動を開始し、速やかに親会社に書面で通知することを決定し、(B)会社特別委員会の任意の会議において、会社特別委員会は、任意の競争取引に関する任意の照会価格、提案又は要約を合理的に考慮し、少なくとも1回の営業日の事前通知を親会社に提供する
(E) は、(I)当社の任意の付属会社又はその代表が、当社の第6.2条に記載されているいかなる制限に違反しているかに違反し、当社が第6.2条に違反しているとみなされ、(Ii)本6.2条の下のすべての権力が本 条に記載されているものとみなされ、当社取締役会は、このような行動が以前に当社特別委員会の許可及び承認を受けない限り、本第6.2条に記載された任意の行動を取ってはならない
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(F)会社特別委員会は、第8.1(D)項または第8.1(F)項に基づいて、会社の提案を変更または許可して、会社が本契約を終了しない限り、
(I)会社は、本第6.2条の下の義務を履行しなければならない
(Ii)会社特別委員会の指示及び監督の下で、会社は、行動をとる前の少なくとも3営業日(通知期間)に、そうしようとしていることを親会社に書面で通知し、会社の提案を変更する理由及び/又は会社の提案を終了する理由を合理的に詳細に説明し、(A)会社の提案の変更が第(Br)8.1(D)節の規定に従って上級提案又は本協定の終了に関連する場合、を添付しなければならない。提案プロトコルの最新バージョンは、このバージョンに基づいて、上位提案を完了し、競争的取引を提出する取引相手の身分、または(B)中間イベントまたは第8.1(F)条に従って本プロトコルを終了することによって会社変更提案を提出する場合、会社の提案または終了の原因を合理的に詳細に説明すべきである
(Iii)会社は、会社特別委員会の指示と監督の下で、親会社が提出した本協定条項の任意の改訂について交渉し、その代表が通知期間内に合理的かつ誠実に親会社と交渉するように手配したが、親会社は上述した上級提案または介入事件に対応するために本合意条項のいかなる修正も撤回しておらず、会社が受け入れた場合、親会社に対して拘束力がある
(Iv)通知期間が終了した後、会社特別委員会は、外部法律顧問及び特別委員会財務顧問に相談し、親会社からの任意の改正提案を適切に考慮した後、決定しなければならない：(A)会社提案が第8.1(D)条に従って上級提案又は本協定の終了に関連して変更された場合、それにもかかわらず、この上級提案書は引き続き上級提案書(親会社が提出し、撤回していないという改訂が発効したと仮定する)を構成し続ける(理解して同意し、その上級提案書の財務条項または他の実質的な条項のいかなる修正に対してもbr社に新しい書面通知を要求しなければならず、親会社は本合意条項の任意の修正について交渉する機会があるしかし前提はこの新しい通知の場合、通知期間は営業日とみなされるべきであり、 (B)中間イベントに従って会社の提案を変更または終了する場合、中間イベントは依然として会社の提案または終了を変更する必要があり(中間イベントに関連する事実および状況の任意の重大な変化は、会社からの新しい書面通知を必要とすることを理解し同意すべきである提供, しかし、通知期間は、このような新しい通知のいずれかについて営業日とみなされるべきである)
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(G)6.2節に含まれるいかなる内容も、取引法により公布された規則14 d-9(F)の発行停止、閲覧および傍受、または規則14 e-2(A)および規則14 d-9が取引法によって予想される立場に基づいて会社の株主に開示されることを禁止するものとみなされてはならず、(B)会社取締役会または会社特別委員会が、その立場または情報を開示しないと判断した場合、適用法に違反する場合は、株主に任意の情報を開示する。会社の取締役会や会社特別委員会の任意の受託責任を含む
6.3依頼書と付表13 E-3の準備。各当事者は、それに対するすべての修正または補足を含む予備的および最終的な依頼書を他の当事者と協力して準備しなければならない。当社は親会社及び合併付属会社の協力の下で、本合意日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く依頼書と付表13 E-3を準備し、ショッピング期間終了日後、確実な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に初歩的な委託書と付表13 E-3を提出しなければならない。親会社に合理的な機会を与えず、意見を発表する前に、当社は委託書或いは付表13 E-3を提出してはならず、或いはそれに対して改訂或いは補充を行ってはならず、当社は親会社がこれについて提出したすべての合理的な増減と変更を誠実に考慮すべきである。当社は、予備委託書又は付表13 E-3に対する米国証券取引委員会の任意の意見、および米国証券取引委員会がそれに対して提出した任意の修正または追加または追加情報の提供を親会社に通知し、合理的で実行可能な場合には、会社またはその任意の代表が米国証券取引委員会と別表13 E-3のすべての書面書簡の写しを親会社に提供しなければならない。米国証券取引委員会職員から初歩的な依頼書または付表13 E-3に対する任意の意見を受け取った場合、会社は合理的で実行可能な場合には、そのような意見にできるだけ早く回答しなければならない。親会社及び合併付属会社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に委託書及び付表13 E-3に必要な資料を提供し、又は米国証券取引委員会の任意のコメントに応答するために必要な資料を提供しなければならない。米国証券取引委員会のスタッフから受け取ったすべての意見が米国証券取引委員会によって整理された後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に最終委託書と付表13 E-3を提出し、この最終委託書をその株主に郵送するように手配し、登録日はbr社取締役会またはその任意の委員会が適用法律に基づいて合理的に決定した記録日である。発効時間前の任意の時間に、当社または親会社が、当社または親会社またはその任意の関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、委託書または付表13 E-3の修正案または補足に記載されなければならず、委託書または付表13 E-3は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述または陳述漏れも含まず、その陳述に必要ないかなる重大な事実も含まず、その陳述の状況に応じて誤解性を持たず、その情報を発見した者は直ちに他方に通知しなければならない。当社は、当該情報等を記述した適切な改訂又は補充文書を速やかに米国証券取引委員会に提出し、法律の要件が適用される範囲内で当該等の改正又は補充文書を当社の株主に伝達しなければならない
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6.4会社株主総会。当社は適用法律及び当社組織書類に基づいてすべての必要な行動をとり、最終依頼書を郵送した後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く正式に通知を出し、当社の株主総会 を開催しなければなりません。6.2節の許可を除いて、会社は会社取締役会を介して委託書において、会社株主が会社株主総会で本協定を採択することに賛成票を投じることを提案しなければならない
6.5情報を取得します
(A)当社の各子会社は、親会社及びその高級管理者、取締役、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問及び財務コンサルタント(総称して代表と呼ぶ)が合理的に事前通知された合理的な時間内に、当社及びその付属会社の高級社員、主要従業員、代理人、物件、オフィス及びその他の施設及びその帳簿、記録、契約及び書類に合理的に接触することを許可し、各子会社に促進しなければならない。親会社あるいはその代表が時々提出した合理的な要求に基づいて、合理的かつ迅速に親会社及びその子会社の業務、財産、契約、記録と人員に関する情報を提供する。親会社及びその代表は不当に当社或いはその子会社の業務或いは運営を妨害し、或いはその他の方法で当社及びその子会社の従業員に対して迅速、適時にその正常な職責を履行していかなる不合理な妨害をもたらす方法でいかなる当該などの活動を行うべきである。第6.5(A)条の前述の規定にもかかわらず、会社は、そのような情報が弁護士顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されるか、または法律または既存の契約またはプロトコルを適用して、そのようなアクセスまたはそのような情報を提供することを禁止することを前提として、その任意の子会社に親会社またはその任意の代表にアクセス権限を付与させるか、またはその任意の代表に情報を提供するように要求されてはならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は、当社又はその任意の付属会社の個人業績又は評価記録に関する人事記録、カルテ又は当社Sが自社又はその任意の付属会社に責任リスクを負わせる可能性のある他の資料を開示する可能性があると好意的に考えている。上記の規定があるにもかかわらず、当社の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、親会社は、当社又はその付属会社の任意の施設内で任意の環境媒体又は建築材料に対していかなるサンプリング又は分析を行うことができず、当該事前書面の同意は、その全権が適宜承認を決定するか又は承認しないことができる。親会社は、それができないことに同意し、その代表が第6.5(A)条に従って得られた任意の情報を取引完了とは無関係ないかなる目的にも使用させることを促すことはない
6.6その他の承認
(A)本合意の条項および条件に基づいて、各当事者は、取引所を完了するために必要なすべての行動または行動しない、承認、同意、免除、登録、許可、許可、および他の確認(FERC承認を含む)を取得するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない
(B)推進するために、上記の規定に限定されるものではなく、各当事者は、(I)合理的で実行可能な場合には、FERCの承認に関連する任意の必要な文書をできるだけ早く提出し、(Ii)合理的で実行可能な場合には、FERCの承認に関連する任意の他の情報及び文書材料(弁護士-依頼人又は弁護士の仕事-製品特権に制限された情報を除く)をできるだけ早く提供し、(Iv)FERCの承認を得るために、本第6.6条に一致する他のすべての行動をとるように促す必要がある。いずれの場合も、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても終了日の2(2)営業日前に遅れない)
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(C)各当事者は、情報交換に関連する適用法を遵守しなければならない： (I)合理的に実行可能な場合、(書面である場合、他方に提供される)当事者が取引に関する任意の届出、調査または照会に関する任意の通信のコピーを任意の政府エンティティから受信または送信し、他方が事前に検討および検討することを可能にすることをタイムリーに通知し、他方がそのような通信について提起された任意の意見を誠実に考慮することを可能にする。(Ii)任意の政府エンティティに関連する任意の届出、調査または照会の任意の事態の発展、会議または議論を合理的に他方に通知し、(Iii)他方の会議または議論を事前に通知することなく、政府エンティティと取引に関する任意の届出、調査または照会について行われる任意の会議または議論に独立して参加せず、政府エンティティが禁止されていない限り、出席または参加する機会があってはならない
(D)親会社は、(I)売却または他の方法での処分、または単独で、会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の資産、資産カテゴリまたは業務を売却または同意すること、(Ii)会社または親会社またはそのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を終了すること、(Iii)任意の合弁企業または他の手配を終了すること、を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとるべきである。(Iv)当社または親会社またはそのそれぞれの子会社の契約権利または義務、または(V)当社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の他の変更または再編を完了し、それぞれの場合、前述の事項および当社またはその子会社またはその業務もしくは資産の行動またはそれに関連する場合には、締結合意または規定は、任意の政府エンティティに命令または法令を発行するか、または任意の政府エンティティに適切な出願を行うことができる提供, しかし、これらの行動は、(A)いかなる政府エンティティがいかなる命令、決定、判決、法令、裁決、強制令(予備または永久)を締結しないか、または任意の法律または他の行動の予備または永久制限、合併の完了を禁止または禁止または禁止し、(B)合理的に実行可能な場合に連邦エネルギー規制委員会の承認をできるだけ早く取得することを保証するために、合併完了を条件(各資産剥離行動)として当社によって適宜決定することができる(いずれの場合も合併完了日の2(2)営業日前に遅れてはならない)。任意の適用法律に違反して合併に挑戦する訴訟を脅迫または提起した場合、親会社は、そのような行動を回避、ボイコットまたは解決するための剥離行動を含む必要な行動をとるべきである。さらに、任意の永久的または予備禁止または他のbr命令が任意のプログラムに入るか、または合理的に予見可能である場合、本プロトコルの条項に従って取引を完了することを不正にするか、または制限、禁止、または他の方法で取引完了を阻止または実質的に延期する場合、親会社は、終了日前に取引を完了することを可能にするために、任意の必要なステップを直ちに講じて、禁止または命令を撤回、修正または一時停止しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社またはその任意の子会社は、会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できる資産剥離行動をとる必要はない
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(E)親会社および連結子会社は、FERCの承認または任意の他の政府エンティティの承認を阻害または延期するために、合理的に予想可能な行動を取ってはならない
6.7賠償； 役員と上級職員保険
(A)保護者が本協定の発効日又は他の日に発効する任意の雇用協定又は賠償協定によって享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、効力発生日から発効日6(6)周年まで、両親及び既存の会社は、現在又は本協定日前のいずれかの時間又は発効時間前に取締役になっている各者を共同かつ個別に賠償、弁護及び保護しなければならない。会社またはその任意の付属会社の上級管理者または従業員、または任意の会社計画またはその任意の付属会社(保証人)の下で受託者に担当する者(保障者)は、すべての損失、クレーム、損害賠償、コスト、罰金、罰金、支出(弁護士および他の専門家の費用および支出を含む)、義務、債務または判決、または任意の脅威または実際の訴訟に関連する金額を負担せず、保障者が脅威または実際の訴訟を受ける側であるか、または他の方法で参加する(証人として含む)、その人は、当社またはその任意の付属会社の取締役、高級社員、従業員または代理人であったか、または任意の会社計画またはその任意の付属会社の受信者であるか、または当社またはその任意の付属会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、従業員福祉計画、信託または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人として、またはそのような者がそのようないかなる身分でなされていないか、またはしていないものとして、当該等が発生したか、またはその前に存在したと主張するものではないので、発効時間または後に、発効時間の前、発効時間の前または後の主張またはクレーム(賠償責任)にかかわらず、本協定または取引または会社の取締役会または会社特別委員会によって承認または提案されたすべての賠償責任の全部または一部または一部に基づいて、本協定または取引に関連する賠償責任の全部または一部または一部を含み、それぞれの場合、適用法が許容される最大範囲内でなければならない(親会社および既存のbr社は、共通および個別に、このような訴訟の最終処分のいずれかの前に、法律の適用が許容される最大限に、これに関連する費用を補償者毎に支払う)。上記の規定を制限することなく、当該等の法律手続(発効時間の前又は後に発生した場合を問わず)がいかなる損害を受けた者にも言及することができれば、(I)補償を受けた者は、当社Sが定期的に招聘した法律顧問又は満足できる他の法律顧問を招聘することができ、親会社及び存続会社は、法律顧問に関する陳述書を受け取った後、できるだけ早く当該弁護士等のすべての合理的な費用及び支出を支払う必要があり、かつbr(Ii)の親会社及び存続会社はその合理的な最大限の努力を尽くして当該等の問題の弁護に協力しなければならない。第6.7条に基づいて費用の賠償または立て替えを請求することを希望する保護者は、そのような訴訟を知った後、まだ存在する会社に通知しなければならない(ただし、このような失敗が当該当事者Sがそのようなクレームの立場に重大な損害を与えない限り、当事者が本6.7条に従って負担する可能性のあるいかなる義務も解除されない)。DGCLが想定しているように、補償された人によって選択され、親会社または存続会社によって承認され(場合によって決定される)権利があり、過去3(3)の年内に他の方法で親、生存会社、または補償者に物質的サービスを提供していない特別な独立した法律顧問が、このような決定を行うことを要求する権利がある(許可は無理に拒否または遅延してはならない)任意の補償者が、本条項6.7条に従って親会社または存続会社の賠償を得る権利があるかどうかについては、任意の決定がある
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(B)親会社および存続会社は、既存会社またはその子会社を管理する方法で、既存会社の組織文書中の任意のbr条項を修正、廃止または修正することができず、またはこのようにして、法律要件が適用されない限り、存続会社またはその子会社の組織文書に規定されている賠償、免責、および費用または費用立て替え権利に悪影響を与えることを意図している。親会社は、かつ、存続会社に、当社またはその任意の子会社と、その任意の取締役、高級管理者または従業員との間の発効直前の任意の賠償、立て替え費用、または責任免除の合意を履行し、履行させるべきである
(C)親会社及び存続会社は、第6.7節又は任意の組織書類又は契約項の実施に関連するS権利のすべての合理的な費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を補償しなければならず、これらの費用及び支出は、第6.7(A)節の規定により、第6.7(A)節の要求に基づいて予め支払われなければならず、補償を受けた者が最終的に本条項に基づいて賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず、決定されなければならない
(D)親会社及び存続会社は、(当社の現在の保険契約者Sが担当する場合があり)、かつ、有効期間の直前に、有効期間から少なくとも6(6)年の後部保険証書を全額前払いしなければならず、有効時間からS社と同じまたはそれ以上の信用格付けを有する保険会社取締役および上級管理者責任保険について加入する金額および範囲は、少なくとも当社およびS社が既存の事項について、有効時間前または以前に発生した保険証と同様に有利である。なお残っている会社は、当該等保険証書の全効力及び作用を維持又は維持し、当該等保険証書の下での義務を引き続き履行しなければならない
(E)親会社又は存続している会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、当該合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、親会社又は存続会社の相続人及び譲受人に(場合に応じて)本項6.7節に規定する義務を負わなければならない。本第6.7条の規定は、当事者及び本第6.7条に基づいて賠償、保険又は費用立て替えを受ける権利を有する者及びその相続人及び代表者の利益のために実行されることを目的としている。親会社及び存続会社は、その任意の資産を合理的な予想の方法で売却、譲渡、分配又はその他の方法で処分してはならず、それにより、親会社又は存続会社が本第6.7条に規定する義務を履行できないようにする
(F)影響を受けていない補償者の同意は、この条項6.7項の下に存在する会社または会社の子会社の義務は、補償者に悪影響を与えるために、いずれかの方法で終了または修正されてはならない
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6.8合意抗弁；株主訴訟。もし任意のbr政府実体または他の個人が任意の手続きを開始し、取引の有効性または合法性を疑問視し、またはこれに関連する損害賠償を求める場合、双方は協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてこれを弁護し、応答することに同意する
6.9公告。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。他方が事前に書面で承認されていない場合は，双方は，その代表に本合意や取引についていかなる公告を発表したり，他の公開開示を行ったりしてはならない提供, しかし、一方またはその代表は、法律の適用または証券取引所におけるS株取引所の規則に従って要求される他の開示を公告することができる提供この当事者は、他方がまず開示しようとしている内容を審査し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために合理的な最善を尽くしている提供, さらに進む本プロトコルのいかなる条項も、当社がその従業員とコミュニケーションする能力をいかなる方法で制限するとみなされてはならず、本プロトコルのいかなる条項も、6.2節で述べた限り、当社が、6.2節で述べた限り、競合取引およびそれに関連する事項の受信および存在に関する事項について発表された公告またはプレスリリースについて、任意の他の当事者と協議または承認を得ることを要求しない
6.10ビジネスを制御できません。本プロトコル項におけるいずれか一方のSの権利または義務をいかなる方法でも制限することなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、発効時間前に他方およびそのそれぞれの子会社が運営する権利を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は本協定の条項と条件に従って、それとその子会社それぞれの業務を完全に制御し、監督しなければならない。
6.11合理的な最大の努力；通知；いくつかの違反
(A)本第6条に別途明確に規定された義務があるほか、本協定(第6.2条を含む)に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者は、合理的な最善を尽くして、又はすべての行動を促すために努力し、合理的で実行可能な場合には、他方に必要な、適切又は適切なことをできるだけ早く協力し、実施しなければならない。取引(第七条に規定する成約条件が満たされるように合理的な最善を尽くすことを含む)
(B)会社は、第7.2(A)節または第7.2(B)節のいずれかの条件が満たされないいかなる条件、イベントまたは状況をもたらすことを認識した後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く親会社に通知し、第7.3(A)または7.3(B)節の任意の条件が満たされていない任意の条件、イベントまたは状況をもたらすことを認識した後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く会社に通知しなければならない提供, しかし、いずれも、このような通知は、当事者の陳述、保証、チノまたは合意、または各当事者が本協定の下で義務する条件に影響を与えてはならない
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(C)親会社および連結子会社は、(I)第7.2(A)条または第7.2(B)条のbr条件に依存して満たされないか、または第8.1(B)(Iii)条に従って本合意を終了するか、または条項IVのいずれかの陳述または保証に違反する任意の行為または不正確について、法律または平衡法上、任意の損害を要求するか、または任意の他の救済措置を求める。合併関連会社又はMaxwellさんが、この契約の期日において、当該違反又は不正確ないかなる事実又は事態を生じさせるか、又は(Ii)第7.2(A)又は7.2(B)条に記載の条件の失敗に係わり、又は 第8.1(B)(Iii)条に従って本協定を終了するか、又は親会社、合併関連会社又はMaxwellさんが、当社にいかなる損害又はその他の救済を求めるために、いかなる行動を取らないかを、法律又は平衡法に基づいて求めることができる
6.12第16条の事項。発効時間の前に、当事者は、必要とされる可能性のあるすべてのステップをとらなければならず、取引法第16 b-3条の規定により、取引法第16 b-3条の規定により、本協定に関連する任意の持分証券(派生証券を含む)を会社に処分するか、または会社から株式証券(派生証券を含む)を買収する
6.13証券取引所が退市する。当社、親会社及び合併付属会社は発効時間後、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連行動を取り、br社A類普通株のナスダック退市及び“取引所法”による登録抹消を促すべきである
6.14合併子
(A)親会社は、連結子会社と存続会社のそれぞれの本協定の下での義務の履行を促すために、すべての必要な行動をとるべきである
(B)本協定に署名した後、親会社は、直ちに法律及び連結子会社の組織文書に基づいて、合併子会社唯一の株主として正式に承認及び本協定を通過し、書面による承認及び本協定によりその投票又は行動の証拠を会社に提出しなければならない
第七条
先行条件
7.1.各当事者がSの合併完了の義務を履行することを条件付きで要求する。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、 は、法律の適用によって許容される範囲内で、双方が共にすべてまたは一部の条件を放棄することができる(第7.1(A)条を除いて、誰も放棄することはできない)
(A)必要な会社投票権。必要な会社の投票権は、法律の適用と会社の組織文書によって獲得されなければならない
(B)規制承認。FERCの承認を受けなければならない
(C)禁止令や禁止令はない。いずれか一方に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、任意の有効な(一時的、予備的または永久的)制限、禁止または他の方法で合併完了を禁止する命令、法令、裁決、禁止または他の行動を発表してはならず、いかなる法律によっても合併完了を不法または他の方法で禁止してはならない
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7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社および連結子会社の合併完了義務は、発効時間または前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、親会社は、以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる
(A)会社の陳述と保証。当社が本合意日および締め切り日に行った陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのように(ただし、指定された日付までの陳述および保証は、その日のみが正確であるべきである)、その陳述および保証がそのように真実かつ正確でなければ(その中に含まれる重要性または会社材料の悪影響に関する制限または例外を考慮しない)、企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない
(B) 会社義務を履行する.会社は、本協定が発効した日またはその前に、その履行または遵守を要求するすべての合意およびチノを履行または遵守しなければならない
(C)コンプライアンス証明書.親会社は、会社役員が署名した会社証明書を受け取り、締め切りを明記し、第7.2(A)および(B)条の条件を満たしていることを確認しなければならない
7.3会社の義務の追加条件。会社が合併を完了する義務は、以下の条件が発効したときまたは前に満たされることに依存し、法律の許容範囲内で、会社は以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる
(A)親会社及び連結子会社の陳述及び担保。本プロトコルに規定されている親会社および合併子会社の陳述および保証は、締め切り当日に行われたように、本合意の日および締め切り時に真実でなければならない(ただし、指定された日までの陳述および保証は真実であり、その日のみ正しいものでなければならない)、このような陳述および保証がそのような真実かつ正確でない限り(重要性または親会社材料の悪影響に関する制限または例外を考慮しない)、したがって、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えることはない
(B) 親会社と合併子会社は義務を履行する。親会社および連結子会社は、それぞれ、発効時間または前に、本合意がその履行または遵守を要求するすべての実質的な態様の合意および契約を履行または遵守しなければならない
(C)コンプライアンス証明書.当社は、親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、第7.3(A)及び(B)条の条件を満たしていることを確認しなければならない
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7.4シャットダウン条件の挫折感。いずれの場合も、本プロトコルの統合を完了または終了しない根拠として、7.1、7.2または7.3節(場合によっては)に記載された任意の条件を満たしていないことに依存してはならず、このような失敗が、本プロトコルの任意の条項の任意の実質的な点でSに違反することによるものである
第八条
打ち切り
8.1終了。本プロトコルは終了することができ、合併および他の取引は、必要な会社の投票権を得る前または後にかかわらず、有効時間前の任意の時間に終了することができる
(A)会社(会社特別委員会の提案に従って行動する)と親会社の共同書面で同意する；
(B)会社または親会社：
(I)任意の当事者に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または強制令、または任意の他の行動が発行された場合、合併および/または他の取引の完了を恒久的に制限、禁止または禁止し、これらの命令、法令、裁決または強制令または他の行動は最終的なものとなり、控訴できない、または任意の法律を通過した場合、合併および/または他の取引の完了が不法または他の方法で禁止される提供, しかし、いずれか一方が、本プロトコル項のいずれかの契約または合意を履行できなかった場合、本条項8.1(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、当該条項またはプロトコルは、第8.1(B)(I)項に記載された行為またはイベント発生の原因または結果である
(Ii)合併は 午後5時前に完了しなかった。ヒューストン時間、2024年7月31日(この日付は終了日)提供, しかし、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの約束またはプロトコルを履行できず、合併がその日または前に発生しなかった場合、本プロトコル8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることはできない
(Iii)他方が本プロトコル に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに違反した場合、プロトコル(A)は、7.2(A)または(B)節または7.3(A)または(B)節(誰が適用されるかに応じて)に列挙された条件の失敗をもたらし、もし条件が締め切りに続いている場合、および(B)違約者が治癒できない場合、または(B)治癒可能であれば、違約者は、終了日の2営業日前と、違約者への書面通知を受けてから30日後(早い者を基準とする)に本合意を治癒しておらず、この通知は、非違約者Sが本条項8.1(B)(Iii)項に従って本合意を終了および終了しようとしている根拠(終了可能な違約)を示している提供, しかし、終了者は、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに終了可能に違反することはなかった
(4)正式に開催された会社株主総会において、またはその任意の休会または延期において必要な会社投票権を得ることができなかった提供, しかし、親会社、NuDevco RetailまたはWilliam Keith Maxwell，III(または彼らが投票権を有するいずれかの株式)のいずれか一方が合併および取引に賛成票を投じなかった場合、その親会社は、本契約第8.1(B)(Iv)条の規定に従って契約を終了してはならない
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(C)必要な会社の投票権を受け取る前に、親会社は、会社取締役会又はその任意の委員会において、会社提案の日を変更してから5営業日以内でなければならない
(D)必要な会社投票を受ける前に、会社特別委員会が親会社が参加に書面で同意していない上級提案について会社の提案を変更した場合、提供されました 当社、会社取締役会、および会社特別委員会は、この高度な提案に関する6.2節を遵守しなければなりません
(E)当社が必要とする会社の投票権を受け取る前に、当社は、親会社NuDevco Retailまたは Maxwellさん(またはそれらの後継者)をその一方とする上級提案を受け入れると同時に、またはその後、速やかに当該等の取引について、当該上位提案を完了するために拘束力のある最終合意を締結する
(F)会社が必要な会社投票を受ける前に、会社特別委員会がその間の事件について会社の提案を変更した場合、提供会社、会社取締役会、および会社特別委員会は、このような事件に関する6.2節を遵守しなければならない
8.2終了通知；終了の有効性
(A)終了側は、他方に書面終了通知を提供し、終了の理由を合理的に詳細に説明しなければならない。いずれの終了も、書面通知が他方に送達された後直ちに発効しなければならない
(B)第8.1項に規定するいずれか一方が本合意を終了した場合、本協定は直ちに失効しなければならず、いずれも責任または義務を負わない(第8.2条、第8.3条および第1条および第9条を除く。これらの条項は、本合意の終了後も有効である)提供, しかし、本協定に相反する規定があっても、契約終了は、故意や重大な違約や詐欺行為による損害賠償責任をいずれも免除しない(当社については、br社の株主に支払うべき損害賠償を含む)。疑問を生じないためには、第VII条に記載されているように、合併を完了するために適用されるすべての条件が満たされているか又は放棄されている(その性質により合併を完了しなければならない条件を除く)が、親会社が何らかの理由で合併を完了できなかった場合は、当該等が合併を完了できなかった場合は、故意及び重大な違約とみなされるべきである
8.3料金と他の支払い
(A)本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、合併が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルの準備、締結、実行及び取引完了に関する費用を自ら支払わなければならない
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(B)本プロトコルが8.3(B)節(Br)(I)段落に記載されているいずれかの場合に終了した場合、会社は、その時点で適用された会社停止費を親会社に支払うことを要求され、この段落に規定された他の条件の制約を受けなければならない。第8.2条の規定により、親会社は、いかなる停止費、費用精算、又は本第8条のいずれかの規定により本協定の他の対価格を終了する権利がない
(I)(A)親会社が第8.1(C)項(会社提案の変更)に従って本契約を終了した場合、又は(B)会社が第8.1(D)項(上級勧告)又は第8.1(F)条(介入事件)に従って本契約を終了した場合は、会社は、当該親会社が指定した口座に直ちに利用可能な資金を現金形式で送金し、適用される会社の停止料を現金で支払わなければならない。前の文(Br)(A)項に基づいて料金を支払うべきである場合は、本プロトコル終了通知後3営業日以内に料金を支払い、前句 (B)条の規定により料金を支払うべきである場合は、本プロトコル終了通知後2営業日以内に料金を支払うべきである
(Ii) (A)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)条(会社株主の承認を得られなかった)に従って本合意を終了した場合、(B)いずれかのこのような終了日又は前に、競争取引は公開されており、撤回されていないものとし、(C)終了日後12ヶ月以内に、会社はその競争取引(上位提案又は上級提案の完了)について最終合意(親会社、親会社、NuDevco RetailまたはMaxwellさん(またはそれらの後継者)が参加または参加に書面で同意した場合は，会社は親会社に終了料を支払わなければならない
(C)いずれの場合も、親会社は1件以上の会社停止料を受け取る権利がない。双方は，8.3節に含まれるプロトコルは取引の不可分の一部であり，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しないことに同意した.一方の当事者がこの金を得るために訴訟を起こした場合，当該当事者が勝訴した場合，違約側は他方に合理的な賠償金を支払わなければならない自腹を切るこのような訴訟に関連する費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)。双方は、第8.3節に規定する金銭的救済措置及び第9.11節に規定する具体的な履行救済措置は、親会社及び合併子会社及びそのそれぞれ以前、現在又は将来の任意の一般又は有限責任パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表又は関連会社が合併が完了できなかったために受けた任意の損失の唯一及び排他的救済措置でなければ、会社が故意及び実質的に違約しない限り、(この場合、当社のみがこのような故意及び実質的な違約に対して損害賠償責任を負う)ことに同意する。この金額を支払った後、当社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現在または未来の一般的または有限責任パートナー、株主、マネージャー、メンバー、br}代表または連合会社は、本プロトコルまたは取引に関連する、または本プロトコルまたは取引によって生じるいかなる責任または義務ももはや負わないであろう
(D)当社は、必要な当社の承認を得るために任意の委託書を採用して会社を募集するように、当社は当該等のコスト及び支出の50%を負担すべきであり、親会社は当該等のコスト及び支出の50%を負担し、当社の要求に応じて速やかに当該等のコスト及び支出を償還すべきである
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第9条
一般条文
9.1スケジュール定義。会社開示書簡および親会社開示書簡内のすべての大文字用語は、その中で別の定義がない限り、本明細書でそれらを与える意味を有するべきである
9.2生存。双方の本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書における陳述および保証は終了すべきであり、発効時間から効力および効力を有さない。本合意当事者(合併後に残っている会社を含む)の契約および合意は、その契約またはその条項が発効時間後に履行されるまで、効力発生時間内に継続して有効である
9.3通知。本プロトコルに従って、または他の方法で本プロトコルに関連するいずれか一方が受信したすべての通知、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)直接配信された場合、(B)ファクシミリで送信された場合(ただし、送信装置が送信を確認した後のみ)、(C)電子メール(電子メール)を介して送信された場合(ただし、要求およびそのような電子メールの受信確認を受信した場合のみ)提供各通知側は、このような要求を受信した後、直ちにそのような電子メールの受信を確認するために合理的な最善を尽くさなければならない)、または(D) が国の夜間宅配便によって送信される場合、それぞれの場合は以下のとおりである
| (i) | 親会社や連結子会社であれば、 |
Retailco，LLC
聖ウェストチェスター街12140号100個
テキサス州ヒューストン、七七零七九
注意：ウィリアム·キース·マクスウェル3世
メール：kMaxwell@viarenewables.com
必要なコピーとともに送信する(このコピーは通知を構成しない)：
Cokinos Young
ラマール1221号、16階
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零十
注意：ダレル·テイラー
メール：dtaylor@cokinoslaw.com
| (Ii) | 当社の場合は、 |
再生可能エネルギー会社を通じて
12140 Wickchester Ln、100部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九
マイク·バラハース
メール：mbarajas@viarenewables.com
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必要なコピーとともに送信する(このコピーは通知を構成しない)：
ジョーンズウォーカーLLP
聖チャールズ通り201号、5100号スイートルーム
ルイジアナ州ニューオーリンズ70170
注意：クリントン·H·スミスカーティス·R·ヘーントーマス·D·キンボル
ファックス：+1(504)589-8429
メール：csmith@jones walker.com；chain@jones walker.com；
メール：tkimball@jones walker.com
9.4施工規則
(A)各当事者は，本合意を実行するまでのすべての交渉において，その選択された弁護士が代表し，上記独立弁護士の提案に基づいて交渉を行うことを認めている.各当事者およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書の起草および準備について協力し、双方間で交換されたすべてのおよびこれに関連する草案は、双方の作業成果とみなされ、その準備によって、いずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって，任意の法的ルールまたは任意の法的決定は，本プロトコルのいずれかの曖昧な点の解釈が要求される場合には，草本プロトコルのいずれにも適用されないので，明確に棄却する
(B)会社開示書簡又は親会社開示書簡に任意の資料を加えること自体及び会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に当該等の資料を含むことにより、当該等の資料を認め又は確認することは、会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に記載されなければならず、当該等の資料は、当社及びその付属会社又は親会社及びその付属会社(状況に応じて定める)に対して重大な意義を有する。あるいは当該などのプロジェクトはすでに会社の重大な不良影響或いは親会社の重大な悪影響をもたらした。親会社公開状と会社公開状の各部分のタイトル(ある場合)は便宜上のみ挿入され、本プロトコルの一部または部分とみなされるべきではない。会社公開状及び親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置され、便宜上、会社公開状又は親会社公開状の1つの 節における開示項目は、特定の陳述又は担保の例外として、他のすべての陳述又はbr}保証の例外に対して十分に開示されているとみなされ、当該項目とそのような陳述又は担保との関連性が当該項目から合理的に明らかであることを前提としている。このような他の陳述または保証に関する開示書簡または親会社開示書簡の適切な部分があるか、または開示されていないにもかかわらず、またはそれに対する適切な交差参照
(C)本プロトコルまたは会社開示手紙または親会社開示手紙における陳述および保証または他の方法における任意のドル金額の説明は、ドル(ドル)単位であり、意図的ではなく、または、これらの金額またはプロジェクトの重要性を認めまたは認めてはならないとみなされてはならず、または、これらの金額または事項を、双方間の任意の論争または論争において使用して、任意の義務、項目または事項を決定してはならない(本プロトコルに記載されているかどうか、または添付表に含まれているか否かにかかわらず)本プロトコルにとって重要であるかどうか
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(D)他の明示的な規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての付表、条項、節、小節、および他の部分は、本プロトコルに対応する付表、条項、節、小節、および他の部分を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の節の先頭の見出しは便宜上，その小節，小節または他の小節のいずれの部分も構成されておらず，その中に含まれる言語を解釈する際には考慮してはならない.本“協定”、“協定”、“協定”などの語および同様の意味の語は、明確な制限がない限り、任意の特定の部分を指すのではなく、協定全体を指す。本節，本節と類似の意味を持つ語は，そのような語が出現する節や小節のみを指す.(その様々な形態を含む)という言葉は、 を含むことを意味するが、これらに限定されない。男性、女性、または中性性の？代名詞は、任意の他の性別を記述して含むと解釈されるべきであり、単数形の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈がさらに明確な要求がない限り、複数の を含むと解釈されるべきである。文意に加えて，ここに含まれるすべての定義タームは，そのような定義タームの単数と複数および合計と選言形式を含むべきである.文脈が別に要求されない限り、特定の時間を言及するすべての内容はテキサス州ヒューストン時間を指す
(E)本協定では、文意に加えて、(I)任意の協定(本協定を含む)、契約、法規、または規則は、時々修正、修正、補足、再記述または置換された協定、契約、法規または規則(合意または契約については、その条項によって許容される範囲内)を指し、(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの任意の継承者を含む。(Iii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規の場合、法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の章への言及は、その章の任意の継承者を含み、(Iv)日数は、カレンダー日を意味する
9.5対応先。本プロトコルは、ファイルフォーマット(.pdf)の形態で送信するためにファクシミリまたは電子メールを介して送信することを含む2つ以上のコピーに署名することができ、これらのコピーは、すべて同じプロトコルとみなされ、双方が2つ以上のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである
9.6合意全体；第三者受益者。本プロトコル(本プロトコルによって署名された任意の他の文書および文書とともに)は、双方が先に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。第III条(疑問を免除するために、前A社の普通株式所有者が合併対価格を受け入れる権利を含む)及び第6.7条(発効の日から及びその後、第6.7条は、本協定に記載されている者及びそのそれぞれの相続人及び代表が利益を得て、その強制によって実行することができることを目的としている)の規定を除いて、本合意のいずれかの明示的又は黙示された内容は、本合意又は本合意によって享受された任意の権利、利益又は任意の性質による救済を意図していないか、又は双方以外の者に付与されることを意図していない。上記の規定にもかかわらず、親会社S又は合併子会社Sが故意に重大な違約又は詐欺を行った場合、当社株主S，
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会社だけで行動する会社は本協定の受益者であり、平衡法救済を含む任意とすべての合法的な救済措置を求める権利があり、そして合理的な弁護士費を含むすべての損失、責任、損害、コストと各種の性質の費用を取り戻すことを求める権利がある提供, しかし、この文によって付与された権利は、当社が当社の株主を代表して当社で適宜実行することしかできませんが、当該等の権利は当該会社の株式に付加され、その後取引及び譲渡を行うべきであるという理解及び合意がありますので、当社は当該等の権利について回収又は受信した任意の損害賠償、和解又はその他の金額について、当社の全権裁量により全部又は部分的な分配を決定することができます。当社は、当社が適切と考えている任意の方法で、当社がその株主を代表して使用及び利益のために保持する任意の日の普通株をA類会社の株式保有者に売却する
9.7法律が適用される；場所；陪審裁判を放棄する
(A)本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行によって生じる可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その中の法的衝突原則は適用されない
(B)双方がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、または、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が裁定した場合、DGCL第111条には別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はその事項に対して管轄権を行使すべきではないか、または行使すべきではない。デラウェア州高級裁判所とデラウェア州にあるアメリカ合衆国連邦裁判所は、本協定と本協定で言及された文書の条項の解釈と実行または取引に関するいかなる論争についてのみ、放棄し、主張しないことに同意した。本プロトコルの任意の解釈または実行プログラムまたは任意のそのような文書の抗弁として、すなわち、そのような制限を受けない、または上記の裁判所で提起または維持できない、またはその場所で適切でない可能性がある、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行することができず、双方は撤回することができず、そのようなプログラムに関連するすべてのクレームは、デラウェア州または連邦裁判所によって専門的に審理および裁決されなければならない。双方は、当事者本人及び紛争主題に対する任意の裁判所の管轄権を同意し、付与し、第9.3節に規定された方法で、又は法律で許可された他の方法で当該訴訟に関連する手続書類又は他の書類を郵送することが有効であり、 が十分に送達されなければならないことに同意し、付与する
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(C)当事者は、本合意項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連することが予想されることを認め、同意し、したがって、当事者は、本合意または本合意によって予期される取引について直接または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員による裁判を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。いずれも、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したときに前記放棄の強制執行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していること、(Ii)他方が前記放棄の影響を理解して考慮していること、(Iii)当該一方が自発的に上記放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、共同放棄および本条項9.7(C)における証明のために本合意を締結することを証明し、認めている
9.8分割可能性。双方は、任意の裁判所または他の主管機関が、本プロトコルまたは本プロトコルの第 部分の任意の規定が無効または実行不可能であると判断した場合、または本プロトコルと一致しないいかなる行動をとるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの要求に一致する行動を取らないように任意の当事者に命令する場合、本プロトコルに含まれるまたは規定されている残りの条項および義務の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないことに同意する。本プロトコルの任意の部分が無効であるか、無効であるか、または実行不可能であるか、または行動をとるか、または行動しない命令が発行された後、双方は、最初に想定された最大可能性で取引 を完了するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議しなければならない
9.9ジョブ。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、その強制実行が可能となる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である
9.10付属会社の責任
9.11特定の パフォーマンス。双方は、本合意の任意の規定がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第8.1条に基づいて本協定を終了する前に、双方はこれに基づいて、双方が1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、
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本合意に違反し、本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、一方の当事者が任意の管轄権を有する裁判所が第9.11条に従って各案件において他方の取引を完了させる権利を含む他の適切な形態の特定の履行または平衡法救済を含む、これは、本合意条項に従って法律または平衡法上で得られる任意の他の救済措置以外の権利である。したがって、各当事者は、本プロトコルの第9.11節の条項に適合する具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、違反または脅威の違反または強制を防止または制限するために、本プロトコルの第9.11節の条項を満たす。双方はさらに、第9.11節で述べた救済措置に関連して、または本条項9.11に記載された任意の救済措置を取得する条件として任意の保証金または同様の手形を取得してはならず、各当事者は、その所有可能な要求が、そのような保証金または同様の手形を取得、提供、または掲示する権利を撤回することができないことにさらに同意する。終了日の前に、いずれか一方が本協定の条項および規定を強制的に執行するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟を主宰する裁判所によって決定された期限を自動的に延長するか、または訴訟が他の方法で解決されるまで、自動的に延長されなければならない
修正案9.12。発効時間前の任意の時間に、本合意は、必要な会社の投票を受ける前または後に、任意およびすべての態様で修正または追加することができる提供, しかし、(A)必要な会社の投票権を受け取った後、本協定の条項をいかなる改正または変更もしてはならない。承認されない限り、法律に基づいて当社の株主のさらなる承認を必要とする条項、またはA類普通株1株当たりの対価金額またはタイプの改正 を減少または変更することができない；および(B)発効日後、本協定はいかなる態様でも修正または補充を行ってはならない
9.13延期；棄権。発効時間の前の任意の時間に、当社または親会社は、(場合に応じて)法律の許容範囲内で、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載された他方の陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに記載されている任意の合意またはbr}契約を遵守することを反対側が放棄するか、またはそのような当事者がSを遵守する条件を放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、各当事者が本プロトコルに規定された任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、本プロトコルに規定されている任意の他の権利の単独または部分的な行使を妨げるものでもなく、または本プロトコルで規定される任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。本協定の下の任意の延期、棄権、または任意の同意の当事者の任意の合意は、当該当事者の名義で署名された書面に規定がない限り無効である
9.14会社特別委員会が承認します。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法律のbrの要求に適合する場合、当社または当社取締役会は、本合意または本合意についての任意の修正、同意、免除または他の決定、または取るべき行動は、会社特別委員会の指示および承認の下で、かつ、会社特別委員会の指示および承認の下でのみ行われ、または採用されなければならない。会社特別委員会も、会社特別委員会のみで、会社を代表して本協定違反についていかなる訴訟や訴訟を提起することができます
[署名ページは以下のとおりである]
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本プロトコルの各々は、その正式に許可された役人によって本プロトコルに署名されており、すべての署名日は、上述した日付であることが証明されている
| Retailco，LLC | ||
| 差出人： | /S/W.キース·マクスウェル | |
| 名前： | W·キース·マクスウェル | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| NuRetailco LLC | ||
| 差出人： | /S/W.キース·マクスウェル | |
| 名前： | W·キース·マクスウェル | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 再生可能エネルギー会社を通じて | ||
| 差出人： | /S/Mikeバラハス | |
| 名前： | マイク·バラハス | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
[合意と合併計画の署名ページ]