CUSIP番号92556 D 304 1ページ、全17ページ
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 13 D/A
(修正案第8号)
1934年の証券取引法によると
再生可能エネルギー会社を通じて
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
92556D 304
(CUSIP 番号)
キャシー·マーリン
ウェストチェスター街12140番地、百番街
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九
(713) 600-2600
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2023年12月29日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
| CUIP 92556 D 304号 | 第 第2ページ、全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
W·キース·マクスウェル3世 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，Pf，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
アメリカです | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
748,748 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
4,000,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
748,748 | |||||
| 10. | 共有処分権
4,000,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,748,748 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
65.7%*† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
はい。 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 第 3ページ，全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
TxExエネルギー投資有限責任会社 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
4,000,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
4,000,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,000,000* | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
55.3%*† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 第 4ページ，全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
Retailco，LLC | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
3,945,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
3,945,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
3,945,000* | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
54.6%*† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 第 5ページ目，全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
電気ホールディングス有限責任会社 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
55,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
55,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
55,000* | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
**† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| ** | 1%未満です |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 第 6ページ，全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
NuDevco小売ホールディングス有限責任会社 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
55,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
55,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
55,000* | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
**† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| ** | 1%未満です |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | ページ、全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
NuDevco Retail，LLC | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
55,000* | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
55,000* | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
55,000* | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
**† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| ** | 1%未満です |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 第 8ページ，全17ページ |
| 1. |
報告者の名前。
NuRetailco LLC | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
OO，BK(第3項参照) | |||||
| 5. | 第2(D)項又は(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7. | 独占投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
0 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
**† | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
OO-有限責任会社 | |||||
| * | 5項に規定する方式で計算すると、B類普通株がA類普通株 に変換されるように計算される |
| ** | 1%未満です |
| † | 発行者が提供する2023年12月28日までの流通株に基づく百分率 |
| CUIP 92556 D 304号 | 9ページ目、全17ページ |
付表13 D第8号修正案
本付表13 Dの第8号改正案(本改正案)は、2014年8月8日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された付表13 Dの付表13 Dに対して、2016年4月8日に提出された付表13 D第1号改正案(第1号改正案)、2016年8月25日に提出された第2号改正案(第2号改正案)、2016年11月17日に提出された第3号改正案(第3号改正案)、2016年12月5日に提出された第4号改正案(第4号改正案)の改訂を行う。2019年4月4日に提出された第5号改正案(第5号改正案)、2021年7月28日に提出された第6号改正案(第6号改正案)、2023年5月23日に提出された第7号改正案(第7号改正案)、および、第1号改正案、第2号改正案、第3号改正案、第4号改正案、第5号改正案、第6号改正案と第7号改正案、および2014年8月8日に提出された付表13 Dの修正と、報告者(以下の定義)は威盛再生可能エネルギー会社A類普通株に対する実益所有権に触れ、1株当たり額面0.01ドル(A類普通株)、威盛再生可能エネルギー会社はデラウェア州法律に基づいて設立された会社(発行者)である
2023年12月29日、テキサス州有限責任会社(親会社)Issuer、Retailco，LLCはデラウェア州有限責任会社、親会社(連結子会社)の完全子会社NuRetailco LLCと合併協定と計画(合併協定)を締結した。
合併協定に基づいて、合意に記載された条項と条件および改訂されたデラウェア州会社法に基づいて、親会社は1株11.00ドルの現金(合併対価格)ですべてのA類普通株を買収し、以下に述べるいくつかの株式を除く(合併対価格)。発行者は合併後に生き残り、合併で親会社の完全子会社(生き残り会社)となった
本修正案で用いる大文字用語は本修正案では定義されていないが， は本修正案添付ファイル22としてアーカイブされた統合プロトコルにそれらを与える意味を持つ
発効直前に保有するすべての除外株式(以下のように定義)， 個人投資家が保有するA類普通株(以下のように定義する)は自動的にログアウトし，発効時間から存在しなくなるため，いかなる合併対価格も交付または交付してはならない.発効時期までは、個人投資家が保有するA類普通株の1株発行済みと発行済み普通株は変わらず、存続会社のA類普通株として発行·発行される
合併と取引により、A類普通株はナスダック株式市場 (ナスダック)取引を停止する。報告者(以下定義)は，取引完了後，発行者S Aシリーズ優先株はナスダックで取引を継続し，発行者は改正された1934年の証券·取引法(“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出し続けると予想される
発効時期には、発行者Sの第2回改正および再起動された長期インセンティブ計画に従って発行された、有効時間直前に発行されていない各発行者制限株式単位(発行者RSU)は、個人発行者が所有する任意の発行者RSUを除いて、合併によりログアウト·終了され、親会社、合併子会社、発行者または発行者RSU所持者のいかなる行動も必要なく、既存の会社から現金、無利子の権利を取得するように変換される。 (I)合併コストに(Ii)発行者RSU関連普通株式総数(以下、定義を参照)の積を乗算することに等しい。しかしながら、各発行者が保有する各発行者RSUは、有効時間前に発行され、償還されていない場合には、自動的にキャンセルされ、有効時間には存在停止されるべきであるため、個人発行者にいかなる対価格も交付または交付されてはならない
合併協定は、発行者が2023年9月5日と2023年11月15日に個人提案書(総称して提案書と呼ぶ)を受信して作成したものであり、個人提案書は、発行者Sが個人提案書が所有するすべてのA類普通株ではないことを意味する。最初の提案を受けた後、発行者の取締役会(取締役会)は、個人提案書を含まず、提案を拒否する権利を含む提案を考慮したbr議論に参加するために、完全に公正かつ独立した取締役(特別委員会)で構成されている。特別委員会は独立した財務·法律顧問を招聘し、合併協定と取引の条項と条件について交渉した。
| CUIP 92556 D 304号 | 第 10ページ，全17ページ |
2023年12月29日に開催された会議において、特別委員会は、(A)合併協定、合併、合併対価格及び取引の条項が発行者及びその株主(株式及び内部人株式を除く(以下の定義)の所有者を除く)に対して公平であり、その最適な利益に適合すること、(B)合併及び取引が発行者及びその株主(株式及び内部人株式の保有者を除く)の最適利益に適合することを決定した。(C)発行者は、合併協定の締結及び交付及び合併協定の下での契約及びその他の義務を履行し、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて合併を完了し、及び(D)発行者の株主が合併協定及び進行しようとする取引(合併及び取引を含む)を承認及び採択することを提案する。2023年12月29日の会議で、取締役会(個人を除く)は、特別委員会の一致提案に基づいて特別委員会の提案を承認し、(A)合併協定、合併、合併対価格及び取引の条項は、発行者及びその株主(株式及びインサイダー株式所有者を除く)に対して公平であり、その最適な利益に適合し、(B)合併及び取引は発行者及びその株主(株式及びインサイダー株式保有者を除く)の最適利益に適合することを決定した。(C) 発行者は合併協定に署名及び交付し、合併協定の下での契約及びその他の義務を履行し、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて合併を完了し、及び(D)発行者の株主が合併協定及び進行しようとする取引(合併及び取引を含む)を承認及び採択することを提案する
発行者の株主は、合併を含む合併協定及び取引を含む株主会議での承認及び取引の承認を要求される。合併及び取引には、(I)発行済み及び発行された普通株式保有者の大多数の賛成票が必要であり、(Ii)免除できない条件として、大多数の普通株の保有者を保有するが、発行者S取締役、高級社員又はその直系親族が保有する株式(インサイダー株式)は含まれていない。？除外株式を総称してA類普通株およびB類普通株 (A)発行者または発行者の任意の子会社が保有し、(B)個人発行者および個人発行者によって制御される任意の個人または実体が保有または実益所有する
本改正案における情報は2023年12月29日から提供される
| 第1項。 | 安全と発行者 |
ここで、付表13 Dの第1項を改訂し、以下のように述べる
付表13 Dに関するこの宣言は、発行者のクラスA普通株式に関する。発行者Sの主な実行事務所は12140 Wickchester Ln.，Ste 100，Houston，Texas 77079にある
2018年1月26日までの第1号改正案と2020年3月30日までの第2号改正案により改正された2017年3月15日第3回改正·再署名された有限責任会社協定(改正後のSpark HoldCo LLC協定)によると、発行者Spark HoldCo，LLC，デラウェア州有限責任会社(Spark HoldCo，LLC)，親会社とテキサス州有限責任会社NuDevco Retail，LLCの間で、星火株式有限公司単位を保有する所有者(星火保有会社br単位)は、星火保有株式有限公司(及び対応する数の発行者S B類普通株、1株当たり額面0.01ドル(A類普通株とともに、A類普通株、又は星火保有会社Sが選択した現金と交換する)でA類普通株(又は発行者S又は星火保有会社Sで選択された現金)を交換し、交換割合は1株当たりA類普通株(及び対応するB類普通株)を交換する権利がある。したがって、別の説明がない限り、本添付テーブル13 Dの情報の列報は、すべてのBクラス普通株式が1対1でAクラス普通株式に変換されたようになる
| CUIP 92556 D 304号 | 第 11ページ，全17ページ |
| 第二項です。 | 身分と背景 |
ここで、付表13 Dの第2項を改訂し、以下のように述べる
(A)添付表13 Dは、以下の会社が共同で提出する：(I)W.Keith Maxwell III(個人ファイル)、(Ii)TxEx Energy Investments，LLC，テキサス州 有限責任会社(TxEx)，(Iii)親会社，(Iv)Electric Holdco，LLC，テキサス州有限責任会社(電動ホールディングス)，(V)NuDevco Retail Holdings，LLC，テキサス州有限責任会社(NuDevco Retail Holdings)，(Vi)Nuco Devco Retail，および(Vii)合併子会社。TxEx、Parent、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings、NuDevco Retail、Merge Subは総称して報告エンティティと呼ばれます。単一のファイルマネージャと報告エンティティは総称して報告者と呼ばれます
個人アーカイブはTxExの唯一のメンバーだ。TxExは親会社とElectric Holdcoの唯一のメンバーだ。Electric HoldcoはNuDevco Retail Holdingsの唯一のメンバーだ。NuDevco Retail HoldingsはNuDevco Retailの唯一のメンバーである。親会社は連結子会社の唯一のメンバーだ
報告者は、本修正案の添付ファイル25としてアーカイブ化された修正および再署名された共同届出協定を2024年1月2日に締結した
(B)、(C)個人従業員に関する情報は、営業住所、現在の主要職業または就職状況、およびそのような就職に従事する任意の組織の名称、主要業務および住所を含み、本文書の添付ファイルに添付され、参照して本項目2に組み込まれる別表1に記載される。報告エンティティに関連する情報は、主要トラフィック、主要事務所のアドレス、およびそのような各エンティティの実行幹事に関連するいくつかの情報を含み、本報告添付ファイルに添付され、参照されて本項目2に組み込まれる付表2に記載される
(D)過去5年間、通報者及び通報実体のいずれの実行幹事も刑事訴訟手続で有罪判決を受けなかった(交通規則違反及び同様の軽罪は含まれていない)
(E)過去5年間、報告者または報告実体のいずれの執行者も、司法または行政管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の一方ではなく、訴訟の結果、またはそのような法律に違反または強制される活動を要求する判決、法令または最終命令の制約を受けることになり、この判決、法令または最終命令は、連邦または州証券法によって拘束された活動の違反または禁止または強制執行を要求するか、またはそのような法律に違反する行為があると認定される
(F)個人文書提出者は米国市民である。各報告書の実体はテキサス州の法律に基づいて設立された有限責任会社だ
| 第三項です。 | 資金源と金額またはその他の対価格 |
ここで、別表13 D第3項を改訂し、この段落末尾に以下を加える
2023年5月23日に第7号改正案が提出されて以来、A類普通株またはB類普通株 を購入する報告者はいない
合併協定に基づいて合併対価を支払う資金は、2023年8月15日までの信用協定および担保に基づいて、いくつかの報告者、行政代理である全国銀行協会ウッドソン国立銀行、銀団代理としての単一帳簿管理人および原始銀行からの借款によって提供される。信用状プロトコルおよび保証は、本修正案の添付ファイル24としてアーカイブされます
プロジェクト4.取引目的
ここで、付表13 D第4項の全文を改訂し、以下のように述べる
公開市場でA類普通株を購入するのは投資目的からです。報告者はまた，A類普通株とB類普通株の投票権と，個人取締役Sを介して取締役会議長兼最高経営責任者の職を務め，発行者の事務に参加·影響する予定である
| CUIP 92556 D 304号 | 第 12ページ，全17ページ |
以下に第6項で述べるように、星火控股有限責任会社の合意条項に適合する場合、星火控股有限会社単位(対応する数のB類普通株と併せて)は、随時、A類普通株(又は発行者又は星火ホールディングスS選挙時の現金)で交換することができ、交換割合は、星火保有株式単位1株当たりA類普通株 株(及び対応するB類普通株)である
調査委員は合併協定の予期された取引を完了することを求める予定だ。合併合意で予想される取引が完了していない場合、報告者は、発行者A類普通株または他の証券の価格および他の市場状況、発行者の後続事態の発展に影響を与える、発行者Sの業務と将来性、報告者が利用可能な他の投資およびbrビジネス機会、一般株式市場および経済状況、税務考慮および他の関連と考えられる要因に基づいて、発行者への投資を継続的に検討する。発行者における投資規模を増加または減少させるか、またはB類普通株とSpark HoldCo単位をA類普通株に交換することを求めることができる
2022年8月5日、発行者は個人発行者、NuDevco Retail及びその所持するA類普通株の親会社が時々行う要約と販売に関連する登録声明を提出した。登録声明は2022年8月15日に発効(登録声明)を発表した。合併協議が行う予定の取引を完了する前に、個別文書者、NuDevco小売及び親会社は現在、将来の登録声明に基づいてA類普通株株式 を売却する計画はない。もし合併協議が期待した取引が完成できなかった場合、個別文書業者、NuDevco小売会社及び親会社は登録声明に基づいて未来にA類普通株株式を売却することを考慮することができ、一般株式市場状況、経済状況及びその他の要素に依存する
本項目4に記載されていることに加えて、調査者は、別表13 D項目4(A)~(J)に列挙された任意の行動の具体的な計画または提案をもたらすことに関連しているか、または提示するであろう
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
ここで、付表13 D第5項をすべて改訂し、以下のように述べる
(A)報告者の知る限り、A類発行普通株は2023年12月29日現在3，232，701株であり、B類普通株は4，000，000株発行されている。個人アーカイブはTxExの唯一のメンバーだ。TxExは親会社とElectric Holdcoの唯一のメンバーだ。Electric HoldcoはNuDevco Retail Holdingsの唯一のメンバーだ。NuDevco Retail Holdings はNuDevco Retailの唯一のメンバーである。そのため，報告者は1934年の“取引法”(改正本)第13(D)(3)節で指摘された集団を構成し，ナスダック規則により発行者を制御会社にする資格があると見なすことができる
1つのグループとして，報告者実益は合計4，748，748株A類普通株( で4，000，000株B類普通株と対応するSpark HoldCo単位でA類普通株を交換すると仮定する1対1以下6項で述べる基準)は，換算後基準で計算したA類普通株総流通株の65.7%に相当する。個別に，実益が持つA類普通株の総数と百分率(B類普通株の株と対応する 星火保有単位がA類普通株を交換すると仮定する1対1報告者が保有するA類普通株には，(1)個人実益所有の4，748，748株A類普通株がA類普通株の65.7%を占める，(2)TxEx実益所有の4，000，000株A類普通株がA類普通株の55.3%を占める，(3)親会社実益所有の3，945，000株A類普通株は，発行済みA類普通株の54.6%，(4)電気持ち株会社実益所有55，000株A類普通株がある。発行済みA類普通株の1%未満を占める；(5)NuDevco Retail Holdings実益が持つ55，000株のA類普通株は、発行されたA類普通株の1%未満を占める。(6)NuDevco Retail実益が持つ55，000株のA類普通株は、発行されたA類普通株の1%未満を占める
| CUIP 92556 D 304号 | 第 13ページ，全17ページ |
(B)個人アーカイブ者は、748，748株A類普通株に対して唯一の投票権および唯一の処分権を有し、4，000，000株A類普通株(仮説交換)に対して共通投票権および共同処分権を有する。トロント証券取引所は、A類普通株のいずれの株式に対しても唯一の投票権または唯一の処分権 を持たないが、A類普通株の4，000，000株(仮説交換)に対して共通投票権および共同処分権を有する。親会社は任意のA類普通株式に対して唯一の投票権または唯一の処分権を持たず、3，945，000株のA類普通株株式(仮説交換)に対して 共通投票権および共同処分権を有する。Electric Holdcoは任意のA類普通株に対して唯一の投票権または唯一の処分権を持たず、55，000株のA類普通株(仮説交換)に対して投票権および共有処分権を持っている。NuDevco Retail Holdingsは、A類普通株のいずれの株式に対しても唯一の投票権または唯一の処分権を持たず、55，000株のA類普通株(仮説交換)に対して 共有投票権および共有処分権を有する。NuDevco RetailはA類普通株のいずれの株式に対しても唯一の投票権または唯一の処分権を持たず、55，000株のA類普通株(仮説交換)に対して 共有投票権と共有処分権を有する
(C)過去60日間、A類普通株に関する取引を行う報告者は誰もいなかった
(D)第5(A)項に記載されていることに加えて、報告者が知っているように、報告者を除いて、他の者は、配当金の受領または指示、または売却報告者の実益が所有するA類普通株の収益の徴収を指示する権利がない
(E)は適用されない
| 第六項です。 | 発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
親会社，合併子会社，パーソナルファイルサーバ，付属エンティティ(総称してテーマ株主と呼ぶ)は，2023年12月29日の 支援プロトコルの一方である.その他の事項を除いて、支持協定は、主題株主がその普通株株式の投票に同意し、合併合意および合併を含む取引の承認および採択に賛成することを反映している。これはまた、主題株主が競争取引に関する任意の提案、要約、または提出に反対票を投じることに同意したことを反映している(定義は合併協定参照)
サポートプロトコル“は、本修正案の添付ファイル23としてアーカイブされています
| 第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします |
| 添付ファイル22 | 2023年12月29日まで、テキサス州有限責任会社Retailco，LLC間の合併協定と計画。NuRetailco LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、親会社の完全子会社であり、再生可能エネルギー会社を通じて。 | |
| 添付ファイル23 | サポート契約日は2023年12月29日で、Retailco、LLC、テキサス州有限責任会社及びその他の署名側が署名した。 | |
| 添付ファイル24 | 2023年8月15日現在、Retailco、LLC、TxEx Energy Investments、LLC、NuDevco Retail、LLC、William Keith Maxwell III、Electric HoldCo、LLC、NuDevco Retail Holdings、LLC、国家銀行(全国銀行協会)が署名した信用協定と保証、及びシンジケート代理であるOrigin Bank。 | |
| 添付ファイル25 | 2024年1月2日改正と再署名の共同提出協定 | |
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サイン
合理的な調査を経て、そしてそれが知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正確である
| /S/W.キース·マクスウェル3世 | ||
| W·キース·マクスウェル3世 | 1/3/2024 | |
| /S/TxEx Energy Investments，LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| /S/Retailco，LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| /S/Electric Holdco，LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| /S/NuDevco Retail Holdings，LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| /S/NuDevco Retail，LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| /S/NuRetailco LLC，W.Keith Maxwell III | ||
| 1/3/2024 | ||
| CUIP 92556 D 304号 | 第15ページ、全17ページ |
付表I
Personal Flerの営業住所は12140 Wickchester Ln.，Ste 100，Houston，Texas 77079です。以下に、現在の主要な職業または雇用、およびそのような雇用に従事している任意の他の組織の名称、主要業務、および住所を示す
| 主体名と主業務 | 現在の主な職業や就職 | |
| ホールディングスTxEx Energy Investments，LLC(1) | 最高経営責任者 | |
| ホールディングスRetailco，LLC(1) | 最高経営責任者 | |
| ホールディングスElectric Holdco，LLC(1) | 最高経営責任者 | |
| ホールディングスNuDevco Retail Holdings，LLC(1) | 最高経営責任者 | |
| ホールディングスNuDevco Retail，LLC(1) | 最高経営責任者 | |
| 小売りエネルギー供給者による再生可能エネルギー会社(1) | 取締役CEO兼取締役会長 | |
| ホールディングスNuRetailco LLC(1) | 総裁と書記 |
| (1) | Sの実体企業の住所はテキサス州ヒューストン、Stes 100、Wickchester Ln.12140、郵便番号77079です。 |
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別表II
各報告エンティティは持ち株会社であり、その主要事務所はテキサス州ヒューストンStee 100、Wickchester Ln.12140、郵便番号77079にある。各種の実体ごとの実行幹事の現在の主な職業や雇用状況は以下のとおりである
TxEx Energy 投資有限責任会社
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 最高経営責任者 | (1) | アメリカです | |||
| 曽俊華 | 総裁.総裁 | (1) | アメリカです | |||
| トッド·ギブソン | 常務副総裁兼首席財務官 | (1) | アメリカです | |||
| キャシー·マーリン | 総法律顧問 | (1) | アメリカです |
Retailco，LLC
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 最高経営責任者 | (1) | アメリカです | |||
| 曽俊華 | 総裁.総裁 | (1) | アメリカです | |||
| トッド·ギブソン | 常務副総裁兼首席財務官 | (1) | アメリカです | |||
| キャシー·マーリン | 総法律顧問 | (1) | アメリカです |
電気ホールディングス有限責任会社
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 最高経営責任者 | (1) | アメリカです | |||
| 曽俊華 | 総裁.総裁 | (1) | アメリカです | |||
| トッド·ギブソン | 常務副総裁兼首席財務官 | (1) | アメリカです | |||
| キャシー·マーリン | 総法律顧問 | (1) | アメリカです |
| CUIP 92556 D 304号 | 17ページ目，全17ページ |
NuDevco小売ホールディングス有限責任会社
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 最高経営責任者 | (1) | アメリカです | |||
| 曽俊華 | 総裁.総裁 | (1) | アメリカです | |||
| トッド·ギブソン | 常務副総裁兼首席財務官 | (1) | アメリカです | |||
| キャシー·マーリン | 総法律顧問 | (1) | アメリカです |
NuDevco Retail，LLC
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 最高経営責任者 | (1) | アメリカです | |||
| 曽俊華 | 総裁.総裁 | (1) | アメリカです | |||
| トッド·ギブソン | 常務副総裁兼首席財務官 | (1) | アメリカです | |||
| キャシー·マーリン | 総法律顧問 | (1) | アメリカです |
NuRetailco LLC
| 名前.名前 |
当期元金 職業や就職 |
営業住所 |
公民権 | |||
| W·キース·マクスウェル3世 | 総裁と書記 | (1) | アメリカです |
| (1) | 12140 Wickchester Ln.，Ste 100、テキサス州ヒューストン、郵便番号77079 |