424B2

当社は、時々、最大55,000,000ドル、またはその他の通貨でそれに相当する金額を、優先債務証券、日付付き劣後債務証券、または永久劣後債務証券（総称して負債証券と呼びます）を1つ以上の募集で提供することがあります。

私たちは、この目論見書に記載されている債務証券の任意の組み合わせを、さまざまなシリーズ、時々、金額、価格、および各募集時またはそれ以前に決定される条件で提供および売却することができます。この目論見書には、これらの債務証券の一般条件と、これらの債務証券の一般的な提供方法が記載されています。この目論見書の補足として、これらの債務証券の具体的な条件を提供します。目論見書の補足には、これらの債務証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。これらの債務証券に投資する前に、本目論見書および該当する目論見書補足（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読む必要があります。

この目論見書の対象となる債務証券は、1人以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または直接購入者に提供される場合があります。この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる債務証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。項目3を参照してください。重要な情報米国証券取引委員会に提出された Form 20-Fの最新の年次報告書に記載されているリスク要因、および該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスク要因。

米国証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの債券証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社のブローカー・ディーラー関連会社、またはSMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー関連会社のうちの1つかそれ以上は、事業の一環として債務証券の提供と売却を予定しており、そのような取引の主要人または代理人を務める場合があります。ブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書および該当する目論見書補足を使用する場合があります。

この目論見書の日付は2024年1月11日です。


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
リスク要因		3
三井住友フィナンシャルグループ株式会社		3
時価総額と負債		4
収益の使用		5
負債証券の説明		6
課税		24
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		24
分配計画 (利益相反)		26
マーケットメイキング活動		27
エキスパート		29
法務事項		29
民事責任の執行		29
詳細情報を確認できる場所		29

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、は債務証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連の自由記述目論見書を、この目論見書の29ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を、参照して提供することを他の人に許可していません。参照により組み込まれているということは、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域での有価証券の売却の申し出を行っておらず、もしません。本目論見書、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている情報（本書または本書に参照により組み込まれている情報を含む）が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。当社の事業、財政状態、の経営成績、および見通しは、それぞれの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書および目論見書補足では、情報が数百万円、数千、または数百万ドルで表示されている場合、場合によっては1000または100万未満の金額は切り捨てられています。情報が数十億円または数兆円、または数十億ドルドルで表示されている場合、10億または1兆ドル未満の金額は、場合によっては四捨五入されています。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは、場合によってはの最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、または100分の1パーセントに四捨五入されています。

特に明記されていない限り、または文脈で義務付けられている場合を除き、日への参照は暦日、年への参照は暦年、会計年度への参照は3月31日に終了する会計年度、$、ドル、米ドルへの参照は米ドル、円と ¥への参照は日本円を指します。特に明記されていない限り、通貨を円に換算する際には、当該会計期間終了時に決定された、円に対する電信送金によるスポットドルまたはその他の通貨の売買の三井住友銀行の中央値為替レートを使用します。文脈上別段の定めがない限り、SMFG、発行者、私たち、当社、および同様の用語は、三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社を指します。SMBCとは、コンテキストに応じて、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその子会社全体を指します。非連結情報への言及は、SMBCの財務情報のみを対象としています。

SECの報告を目的とした当社の主要財務諸表は、国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された国際財務報告基準（IFRS）に従って年次および半年ごとに作成されます。一方、当社の設立管轄区域における報告および日本の銀行規制上の目的のための当社の財務諸表は、日本で一般に受け入れられている会計原則、または日本会計基準に従って作成されます。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また米国、または米国会計基準、その他の国で一般的に受け入れられている会計原則とは異なります。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、SECに提出されたフォーム20-Fに関する最新の年次報告書のの項目5Aの経営成績日本会計基準との調整を参照してください。IFRS、日本基準、米国会計基準、および（他国で一般に認められている会計原則）の違いと、それらの違いが、本目論見書または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するかをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談してください。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、本書に明記されているIFRSまたは日本会計基準に従って、または参照により組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。ここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「参考による法人化」に関する詳細情報の入手先を参照してください。

この目論見書では、特に明記しない限り、すべての財務情報は連結ベースで記載されています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、およびこの目論見書に参照で組み込まれている財務諸表およびその他の文書には、当社の業界、事業運営、予想される財務実績と財務状況、事業計画と成長戦略および製品開発努力に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法または証券法のセクション27A、および改正された1934年の米国証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述です。「予測」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「確率」、「リスク」、「プロジェクト」、「」、「探す」、「ターゲット」、「意志」、「同様の表現など」は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。読者は、これらの将来の見通しの記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による推定と仮定に基づいており、合理的であるとは考えていますが、本質的に不確実であり、多くのリスクとの不確実性が伴います。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。実際のの結果は、さまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述とは異なる場合があり、その違いは重大な場合があります。潜在的なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

ロシアのウクライナに対する侵略の影響とそれに付随する出来事

•

日本および世界の経済状況と金融市場の悪化。

•

当社の証券ポートフォリオの価値の下落。

•

市場レートや価格のレベルやボラティリティの変化。

•

自己資本比率要件による当社の事業への制約。

•

他の金融機関の問題。

•

不利な規制の進展または政府の政策の変更。

•

多額のクレジット関連費用の発生。

•

私たちの信用格付けの大幅な格下げ。

•

事業範囲を拡大するにつれて、新たなリスクにさらされます。

•

子会社、関連会社、アライアンスパートナーを通じてビジネス戦略を成功裏に実施する当社の能力。

当社の実際の業績またはの業績は、それらの事項に関連する将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される出来事のいずれかが発生または発生すること、または発生した場合、それらが当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態にどのような影響を与えるかを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、書面または口頭を問わず、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務はなく、義務も明示的に否認します。

リスク要因

当社の債務証券への投資を決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書、ここに組み込まれているフォーム6-Kの報告書、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因の更新、および特定の投資目的に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により表示または組み込まれている他のすべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。と財政状況。

三井住友フィナンシャルグループ、株式会社

私たちは、日本の法律に基づく有限責任で設立された合資会社です。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであり、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができるSMBCの発行済み株式および発行済み株式のの100％を直接所有する持株会社です。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのすべてのセクターで事業を展開しています。SMBCに加えて、私たちはSMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、日本総合研究所株式会社、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、その他の子会社の持株会社です日記とアフィリエイト。子会社や系列会社を通じて、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

詳細については、項目4を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書にある会社に関する情報です。

次の表は、 IFRS に従って提示された2023年9月30日現在の当社の連結資本と負債を示しています。この表は、この目論見書に参照して組み込まれているIFRSに従って作成された連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。


	9月30日現在、 2023
	(百万円)
債務:⁽¹⁾
借入金
劣後不利な借入金	¥	14,247,306
劣後借入		177,412
証券化取引に関連する負債		1,210,393
リース負債		425,079

借入総額		16,060,190

発行中の債務証券
コマーシャル・ペーパー		2,874,209
劣後債券		9,572,275
劣後債		1,279,332

発行中の負債証券総額		13,725,816

損益による公正価値で指定された金融負債		421,392

負債総額⁽²⁾		30,207,398

株式:
資本金		2,344,038
資本剰余金		635,915
利益剰余金		7,563,151
自己株式		(17,722	)

他の準備金を除く株式		10,525,382
その他の埋蔵量		3,288,687

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式		13,814,069
非支配持分		123,871
他の持分証券保有者に帰属する株式		1,126,695

総資本		15,064,635

時価総額と負債総額	¥	45,272,033

(1)	負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)	2023年9月30日の時点で、当社の負債総額の 38.5% が担保されています。

以下は、本目論見書に基づいて提供する可能性のある優先債務証券、日付付き劣後債務証券、および永久劣後債務証券（総称して負債証券）の特定の一般条件と規定の概要です。提供される特定の一連の債務証券の具体的な条件および規定、および以下に要約される一般条件および規定が当該証券に適用される範囲（ある場合）は、当該募集に関連して当社が提出を許可する該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。ここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の内容との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー（後述）の条項と、それに従って発行された該当する債務証券によって完全に適格となります。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、シニアおよび日付付き劣後インデンチャーと形式の永久劣後インデンチャーが添付されています。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで当社、私たち、私たち、そして私たちを指すとき、三井住友フィナンシャルグループ株式会社を指します。文脈上別段の定めがある場合や、別段の明示的な定めがある場合を除き、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

当社は、2016年3月9日付けで、当社とニューヨーク・メロン銀行（以下「シニア・トラスティー」といいます）との間のシニア契約に基づき、シニア・デッド証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。日付は2016年3月9日付けで、時点で随時修正または補足されます。当社は、当社とニューヨーク・メロン銀行との間の劣後契約に基づき、日付付き劣後債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。これは、2019年9月17日付けの日付付けで、随時修正または補足されます。当社は、永久劣後債務証券の初回発行時に締結される永久劣後契約に基づき、1つ以上のシリーズで永久劣後債務証券を随時発行することがあります。これは、当社とニューヨークメロン銀行（以下「永久劣後受託者」といいます）との間で。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、およびペペチュアルはこの目論見書では総称してインデンチャーと呼ばれ、それぞれ個別にインデンチャーと上級管財人と呼ばれることもあります、この目論見書では日付付き劣後受託者および永久劣後受託者を「受託者」と呼ぶことがあります。本書で使用されているシニアインデンチャー、日付劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー、およびインデンチャーという用語は、文脈によっては、修正または補足された当該インデンチャーを指す場合があります。

インデンチャーは、私たちが随時承認する限り、元本の総額まで債務証券を発行できることを規定しています。いずれのインデンチャーも、当社が本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限したり、制限したりするものではなく、当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の金額に対する制限を含んでおらず、今後も制限を含めません。

各シリーズの優先債務証券は、当社の直接債務、無条件債務、無担保債および劣後債務なしの一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス当社の劣後債務を除き、また法的に優先される債務を除き、その他すべての無担保債務とともに。

各シリーズの日付付き劣後債務証券は、当社の直接および無担保債務となり、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権もなく、少なくとも私たちのすべての負債がシニア債務（日付で定義されているとおり）に従属するように、同等かつ評価率的に

劣後債務）であり、永久劣後債務を含む当社のすべての永続劣後負債、優先権やその他の株式、またはランク付けされているその他の負債に関する負債よりも優先されます。 パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。一連の日付付き劣後債務証券の劣後格付けおよび適用されるその他の劣後条項の性質と範囲は、そのような一連の劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

各シリーズの永久劣後債務証券は、当社の直接債務および無担保債務を構成し、常にランク付けされますパリパッサス そして、優先権はなく、少なくとも優先債務（永久劣後契約で定義されているとおり）に従属しているすべての負債と同等かつ格付けできます。この用語には、疑いの回避という意味で、日付付きの劣後債務証券が含まれるものとします。一連の永久劣後債務証券の劣後ランキング、および適用されるその他の劣後条項の性質と範囲は、そのような一連の永久劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足にさらに記載されます。

永久劣後債務証券は、満期や強制償還日のない当社の永久債務となります。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、提供されている特定シリーズの債務証券に関する以下の条件およびその他の情報が明記されます。そのような情報には以下が含まれます：

•

債務証券の発行日。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

債務証券のランキング（日付付き劣後債務証券と永久劣後債務証券の劣後条件を含む）

•

発行される債務証券の初期元本総額と、当該債務証券の元本総額に対する限度額

•

債務証券の発行価格。

•

債務証券が発行可能な額面金額

•

債務証券の額面通貨、または元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、利息（ある場合）が支払われる通貨。

•

負債証券の元本と保険料（ある場合、該当する範囲で）が支払われる日付または日付。

•

債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはそのような金利を計算する方法（該当する場合）。

•

そのような利息が発生する日付、その利息が支払われる予定の利息支払い日、またはそのような利息支払日および関連する基準日の決定方法、および利息の計算基準となる基準

•

負債証券の元本、プレミアム、または利息の金額が、インデックスを参照して、または公式に従って決定できる場合、その金額の決定方法は？

•

の元本、保険料（ある場合）、利息を支払う方法と場所（該当する場合）。

•

利息支払い期間を延長するか、利息の支払いを延期または取り消す権利または要件、およびその延長、延期、または取り消しの期間と効果。

該当する場合、債務不履行または劣後若しくは清算事由の他または異なる事象、シリーズの債務証券に関する加速権または契約の修正または廃止、ならびに当該債務証券が規制、格付けまたはその他の目的で資本とみなされるために必要な属性に関する法律および規制を含む、適用法または格付け機関の基準（負債証券が規制、格付け、またはその他の目的で資本とみなされる法律および規制を含む）で義務付けられているまたは推奨されている条件

•

負債証券のあらゆる転換または交換機能。

•

この目論見書に記載されている規定と異なる場合、源泉徴収または控除された税金、査定額、または政府費用について、当社が債務証券に追加金額を支払う状況。

•

当社の選択により、負債証券の全部または一部を買い戻し、償還、返済、または前払いできる期間または期間、価格、および契約条件。

•

債務証券の保有者が、記載された満期日より前に債務証券の返済を要求できる状況とその条件。

•

債務証券の代理人の身元（受託者、預託機関、認証、計算）、支払代理人、譲渡代理人、または任意のシリーズの登録機関を含む

•

債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるあらゆる制限

•

債務証券に関する当社の義務の履行に関するあらゆる規定（この目論見書に記載されている規定と異なる場合）

•

米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項。

•

債務証券が記帳形式以外で発行される場合。

•

証券取引所に上場されている債務証券の任意の上場

•

一連の債券証券の以前の発行を再開し、そのシリーズの追加の負債証券を発行するための契約条件。

•

日付付き劣後債務証券および永久劣後債務証券の契約上の劣後劣化条項または損失吸収条項の条件。該当する場合は、減価償却条項および取り消し規定、継続企業の減価償却条項および償却規定、およびそれらに関連するその他の条項を含みます。

•

日本の金融庁、金融庁、またはその他の該当する規制当局の該当する規制資本またはその他の要件により、または関連して要求される、特定の一連の債務証券に適用されるその他または異なる減価償却、減価償却、救済またはその他の規定。そして

•

提供されている特定シリーズの債務証券に適用されるその他の特定の契約条件。は、関連する契約の規定と矛盾しないものとします。

優先および日付付劣後債務証券は、当初発行の割引債務証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する目論見書補足には、重要な所得税、会計、およびそのような証券に適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

デフォルトと加速権のイベント

シニア債務証券

シニアインデンチャーは、シニア債務証券の支払いなど、特定の義務を履行しなかった場合、または特定の破産または破産事象の対象となった場合に、シニアデット証券の保有者に特定の救済策を提供します。当社のシニアデット証券の保有者は、シニアインデンチャーを見直して、何がデフォルトで、何ががそうではないのかを理解する必要があります。

当社は、当該シリーズのシニア債務証券、または当該シリーズのシニア債務証券に関するシニアインデンチャーに含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守において、当社による当該債務不履行の是正を求める書面による通知が最初に受託者または元本の25％以上の保有者からに届いたものとするそして、そのようなシリーズの未払いのシニア債務証券。

•

統合、合併、合併、再建の目的またはそれに基づく場合を除き、継続法人、その他の個人、またはその結果として設立された法人またはその他の人物が、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を実質的に引き受ける場合を除きます。(a) 管轄権を有する裁判所による法令または命令が当社を裁定する場合に限ります破産または破産した、または破産、民事再生に基づく当社の再編または清算を求める請願の承認、日本の組織再編または破産法、およびそのような法令または命令は、90日間解除されずに保留されないまま継続されるか、当社の清算または解散について、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可の命令が下されたか、または（b）破産または民事上の当社に関連する手続きを開始または同意したものとみなされます日本のリハビリ、再編、破産法、または当社のの清算または解散に関する有効な決議が当社によって可決されたものとみなされます。または

•

該当する目論見書補足に明記されているとおり、シニアインデンチャーの補足契約または該当するシニア債務証券に規定されているその他の債務不履行事由について。

シニア契約に基づき、上級受託者は、当該シリーズのシニア債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、上級管財人に知られているすべての債務不履行について郵送で通知する必要があります。上級管財人は、債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、上級管財人の責任役員に書面で債務不履行が通知されてから15日以内に通知を送付する必要があります。ただし、当該通知の送付前に不履行が解消された場合を除きます。

シニア・インデンチャーは、一連のシニア債務証券について、債務不履行事由が発生し、継続するものとする。ただし、当該シリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに支払期日を迎えて支払われる場合を除き、上級受託者または、その時点で未払いの当該シリーズのシニア債務証券の元本総額の25％以上の保有者のいずれかが、当社（および上級受託者）に書面で通知することにより、保有者から与えられる）、かもしれない、そしてそのような保有者の要求に応じて上級管財人は（が補償および/または合理的に満足できる範囲で担保されている上級受託者）は、当該シリーズのすべての未払いの優先債務証券の元本全額を、未払利息および未払利息とともに、直ちに支払うべきであることを申告してください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の優先債務証券の保有者と上級管財人は、日本の総理大臣または総理が預金保険法第126-2条第1項第2号または預金保険法に定められた措置のいずれかについて確認した日から30日間、同意します（a）（またはその後継条項）、または特定項目2の対策（トクテイダイニゴソチ）は、預金保険法第126条から16条により総理大臣の指定により添付が禁止されている資産（またはその後継者条項）および（b）当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、またはその一部の譲渡について、日本の裁判所の許可を得て添付する訴訟を起こさないことを当社に適用する必要があります預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従い、以下の権限に従って行われた譲渡も含まれます日本預金保険協会（DIC）は、預金保険法第126条の5（またはその後継条項）に基づき、の資産を代理、管理、処分し、そのような譲渡は売却とはみなされないこと

、または統合、合併、売却、譲渡に記載されている制限を目的とした当社の資産または資産の処分。項目4を参照してください。社に関する情報4.B.事業概要日本の規制 2023年3月31日に終了した会計年度のの年次報告書のフォーム20-Fに記載されている自己資本比率および流動性自己資本比率要件に関する規制、および預金保険法に基づく日本における秩序ある解決手続きに関する情報に関する該当する目論見書補足のリスク要因。

私たちは、総理大臣が特定項目2の措置を確認した後、できるだけ早く行います（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）が当社に適用される場合、または日本の裁判所が、預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従って、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡を許可したと公に発表した場合は、DTCを通じて上級受託者および優先債務証券の保有者にそのような事象について書面で通知してください。当社がそのような書面による通知を行わなかったり、が遅れたりしても、前項で説明した承認、同意、および合意の効力が変更または遅延することはありません。

日付付き劣後債務証券

日付付き劣後債務の補足契約または該当する日付劣後債務証券に別段の定めがない限り、日付付き劣後債務証券の元本の支払いを早めることができます（日付付き劣後契約で定義されているとおり）。これらの劣後事象（は特定の破産、再編に関連する特定の事象）が発生および継続した場合に限られます。私たちに関する民事再生またはその他の同等の手続き。一連の日付付き劣後債務証券を発行する権利には、該当する目論見書補足に記載されている一連の日付付き劣後債務証券に適用される不存続損失吸収条項の運用など、さらなる条件または制限が適用される場合があります。

日付付き劣後契約では、いずれかのシリーズの日付付き劣後債務証券の元本または利息の支払いを当社が行わなかった場合、または日付付き劣後インデンチャーまたは任意のシリーズの日付付き劣後債務証券に含まれる契約、条件、または条項の履行または遵守における当社の債務不履行または不履行時、またはその他の問題が発生した場合でも、加速事象は発生しないと規定しています。劣後事象以外のシリーズの日付付き劣後債務証券に関連する事象。

日付付き劣後契約では、日付付き劣後受託者は、関連するシリーズの日付劣後債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、郵送で通知する必要があります。ただし、日付付き劣後受託者は、特定の限られた状況において、そのような通知を差し控えることができます。下位受託者は、通知の送付前に不履行が解消されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

永久劣後債券

永久劣後契約は、永久劣後債務証券の元本または利息の不払い、または契約違反が、永久劣後契約または該当する永久劣後債務証券に基づく債務不履行または加速事由を構成したり、保有者または永久劣後受託者の権利を生じさせたりしないことを規定します永久劣後債務証券の元本または利息の支払期日を申告するか、当該元本の支払いを早めること、または利息。また、永久劣後債務証券に関しては債務不履行事由や事情により、保有者または永久劣後受託者は、永久劣後債務証券の即時支払期日および支払可能となるよう要求することができます。

永久劣後契約は、永久劣後債務証券の保有者が清算請求（永久劣後契約で定義されているとおり）を受けるための条件を規定します。その支払いには、そこに定められた劣後条項が適用されます。

永久劣後契約では、永久劣後債権者は、永久劣後債務証券（永久劣後契約で定義されているとおり）の関連シリーズの保有者に、当該シリーズに関してに関連して発生したすべての違反（永久劣後契約で定義されているとおり）について、郵送で通知する必要があります。ただし、永久劣後契約では管財人は、特定の限られた状況において、そのような通知を保留することがあります。永久劣後管財人は、通知の送信前に違反が是正されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

デフォルト、アクセラレーション、違反の放棄

いずれかの債務証券の満期が加速される前に、該当する場合、当該債務証券に関連する契約に基づいて発行された、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）も、過去のデフォルト、デフォルトまたはの加速または違反（その用語は永久契約で定義されている）を放棄する権利を有します。劣後契約）、場合によってはその結果ですが、債務不履行または違反は除きますは、それによって影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項です。

その他の発行

インデンチャーは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの元の債務証券と同じ条件で追加の債務証券を作成および発行することを随時許可または許可します。ただし、額面、発行日、発行価格、および該当する場合は利息が発生する日と、利息が最初に支払われる日を除きます。この方法で発行された追加の債務証券は、関連するインデンチャーの下でのあらゆる目的で、元々はそのようなシリーズを構成していた関連シリーズの債務証券と1つのシリーズとして連結して扱うことができます。ただし、優先債務証券または日付付き劣後債務証券の場合、そのように連結された追加債務証券は、関連シリーズの未払いの債務証券で米国連邦所得税の目的で代替可能でなければなりません。

また、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、は将来、本書に記載されている債務証券とは異なる条件で、インデンチャーに基づいて他のシリーズの債務証券を発行する場合があります。

課税と追加金額

当社は、法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、または日本に代わって、または日本に代わって課される現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用を源泉徴収または控除することなく、債務証券に関するすべての元本と利息の支払いを行います。このような場合、当社は、源泉徴収または控除が必要なかった場合に受領したはずの金額を保有者が受領した結果となる追加金額を保有者に支払うものとします。ただし、以下のいずれかの状況において、債務証券に関してそのような追加金額は支払われないものとします。

•

債務証券の保有者または受益者は、日本の非居住者または非日本法人である個人であり、特別課税措置法第6条（4）に記載されているように、単に債務証券を保有していること以外に、日本と何らかの関係があること、または当社と特別な関係を持つ者であること以外に、そのような債務証券に関してかかる税金を支払う義務があります。

•

債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収や控除は免除されますが、利息受取人情報の提供、または関連する債務証券の提示先（の提示が必要な場合）または利息の相手となる支払代理人に免税申請書を提出するという該当する要件に従わないことになります

債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上、利息受取人情報の提供または免税申請書の提出の要件を満たす日本居住者個人または日本法人（以下に定義する指定金融機関（以下に定義）、および関連する支払代理人に（直接または関連する参加者を通じて、またはその他の方法で）正式に通知する日本または日本法人の個人居住者として扱われます源泉徴収の対象外というステータスのまたは、そのような日本居住者または日本の利害関係法人が指定された日本の支払い処理代理店を通じて関連する債務証券を受領したことを理由に、当社が控除します。

•

債務証券は、債務有価証券の支払期限が到来した日の後、または全額支払いが行われた後、いずれか遅い方に、支払いのために提示されます（提示が必要な場合）。ただし、その保有者が30日間の期間の最終日に支払いに提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きます。

•

源泉徴収または控除は、欧州理事会指令2003/48/ECまたは当該指令を改正、補足または実施するその他の指令、またはそのような指令を実施する法律に基づく支払いに対して課されます。

•

源泉徴収または控除は、当社が管理する別の支払代理人に債務証券（提示が必要な場合）を提示することで源泉徴収または控除を回避できたはずの保有者または受益者に課されます。

•

保有者が受託者またはパートナーシップであるか、債務証券のの元本または利息の支払いの唯一の受益者ではありません。日本の法律では、その受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者（いずれの場合も、そのような権利がなかったはずの）の受益者または決済者の収入に支払いを含めることが義務付けられています。そのような債務担保の保有者だったら追加の金額。または

•

上記の任意の組み合わせ。

米国内国歳入法のセクション1471-1474およびそれに基づく米国財務省規則、FATCA、FATCAに関して締結された政府間協定、またはFATCAを実施または関連する管轄区域で制定または公表された法律、規制、またはその他の公式ガイダンスに従って課される控除または源泉徴収により、追加の金額は支払われませんあらゆる政府間協定。

債務証券が国際清算機関または金融仲介機関の参加者、または参加者を通じて保有されている場合、日本またはその代理人によって課されるまたは日本に代わって課される性質の如何を問わず、現在または将来のの税金、関税、査定または政府費用の源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、または日本またはそのために課税する権限を有する当局が、関連する受益者は、日本に居住していない個人または日本以外の法人（特に関係のある企業を除く）です私たちの人）または特別課税措置法で規定されている特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関、または指定の金融機関は、参加者に関連する債務証券の保管を委託する際、特別課税措置法で規定された特定の情報を提供して、参加者がその受益者が源泉徴収または控除の要件が免除されていることを参加者が立証できるようにする必要がありますそのような税金、そして有益かどうかを参加者に伝えてください所有者は免除されなくなります（日本の非居住者または日本以外の法人である受益者が当社の特別関係者になる場合を含みます）。

債務証券が参加者を通じて保有されていない場合で、現在または将来の日本またはその当局によって課されるまたは徴収される性質の税金、関税、査定、または政府費用について、または口座への源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、またはアカウントで支払われる場合

に課税権があり、関連する受益者が日本の非居住者、非日本法人（当社の特別関係者を除く）、または特別課税措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する指定金融機関である場合、その受益者はそれぞれ、利息を受け取る前に、関連する支払い代理人に書面による免税申請書を提出する必要があります（ヒカゼイテキヨ新国所）、支払代理人から入手できる形式で、受益者の名前と住所（および該当する場合は日本の個人または法人のID番号）、債務証券のタイトル、関連する利息の支払日、利息の金額、および受益者が身元と居住地に関する書面による免税申請書を提出する資格があるという事実を記載しています。

債務証券を購読することにより、投資家は、（i）日本の税務上、日本の個人居住者でも日本法人でもない受益者であり、また日本非居住者または日本以外の法人（いずれの場合も、特例第6条第4項）に記載されているように、債務証券の発行者と特別な関係を有する者である、日本以外の法人（）ではないことを表明したものとみなされます。課税措置法または (ii) 第6条第 (11) 項で指定されている日本の金融機関特別課税措置法。

適用法に従って、必要な源泉徴収または控除を行い、源泉徴収または控除されたの全額を日本の税務当局に送金します。私たちは、税金、関税、査定、またはその他の政府費用を課す日本の税務当局から源泉徴収または控除された税金、関税、査定料、その他の政府手数料の支払いを証明する領収書の証明されたコピーを入手するために合理的な努力を払います。証明されたコピーが入手できない場合は、合理的な努力を払って他の証拠を入手し、受託者はそのような証明されたコピーまたはその他の証拠をに提供します受託者への合理的な要求に応じて、保有者または受益者に。

(i) 日本の税金を源泉徴収または控除せずに債務証券の支払いを行った後、受益者が正確な利息受取人情報を提供しなかったため、または日本の税金の免除を適切に請求しなかったために、源泉徴収されるべきまたは控除されるべき金額を（利息や罰金とともに）日本の税務当局に送金する必要があります。そのような支払いにに関して課され、(ii) そのような受益者には課されなかったでしょう支払い時に日本の税金が源泉徴収されていた場合、そのような支払いに関して追加の金額を受け取る権利があります。その受益者（ただし、債務証券の後続受益者は除く）は、当社が日本の税務当局に送金した金額を日本円で当社に払い戻す必要があります。

税金、関税、査定、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、の財産、相続、贈与、売買、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または源泉徴収または元本の支払いからの源泉徴収または控除以外の方法で支払うべき税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用には適用されません負債証券の利息。ただし、債務証券または関連する契約に別段の定めがある場合を除き、関連する契約の締結と執行に関して、または債務証券の最初の発行、執行、引き渡し、登録の結果として、日本、米国、行政区画、あるいはその中の税務当局によって課される可能性のあるすべての印紙税、裁判所税、書類税、または物品税、固定資産税、手数料、類似の徴収およびその他の関税（もしあれば）を支払います。

負債証券に関するの元本または利息の記載には、債務証券および関連する契約書に記載されているように支払われる可能性のある追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

私たち、または私たちの子会社は、金融庁の事前の確認または承認（その時点で有効な日本の適用法または規制の下でそのような確認または承認が義務付けられている場合）を条件として、いつでも公開市場またはその他の方法で債務証券の一部または全部を購入することができます。適用法に従い、当社も当社の子会社も、当社または当社が、公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する債務証券の購入または購入の申し出の結果として、保有者が保有する債務証券の購入を申し出る義務を負わないものとします。当社または当社の子会社が買い戻し、支払代理人に引き渡した債務証券はすべて取り消されるものとします。

統合、合併、売却、または譲渡

インデンチャーは、当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産や資産を実質的に全体として売却または処分したりできることを規定または規定します。ただし、特に、そのような統合によって設立された、または合併された人、または当社の資産や重要な資産を取得する人、全体として合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて設立され、有効に存在し、関連する契約に基づいて発行されたすべての一連の債券に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。さらに、そのような取引が発効した直後に、優先債務証券の場合は債務不履行事由、日付付き劣後債務証券の場合は加速事由もなく、破産事件（で定義されているとおり永久劣後契約）は、永久劣後債務証券の場合は、発生しており、続けます。

支払いエージェント

契約書および関連する一連の債務証券で必要な支払いを行うために支払代理人を任命する場合はいつでも、その支払代理人は、債務証券の保有者の利益のために、受領したすべての金額を信託証券の元本と利息の支払い用に保留し、関連する契約および債務証券に規定されているように当該保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

私たちは、適用法で認められる最大限の範囲で、債務証券（永久劣後債務証券を除く）の各保有者および受託者に、当該債務担保および当該判決または命令が表明および支払われた結果、当該保有者、または場合によっては受託者が被った損失に対して、補償します。米ドル以外の判断通貨、および米ドルが換算される為替レート間の変動の結果としてそのような判決または命令を目的とする判決通貨、および控訴不可の最終判決が下された日に受託者が使用するニューヨーク市のスポット為替レートでは、保有者、場合によっては受託者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入することができます。この補償は当社の独立した義務であり、そのような判断にかかわらず継続されます。

満足と退院

当社は、以下の条件を満たす場合、各契約に基づく、譲渡および交換に関するものを除き、一連の債務証券の一部またはすべてに関する義務をすべて履行することができます。

•

未払いの当該シリーズのすべての債券（破壊、紛失、または盗難され、契約書の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）の元本および利息を、必要に応じて支払われた、または支払われたものとする。または

さらに、期限付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合、優先債務（これらの用語は、関連する一連の日付劣後債務証券または永久劣後債務証券に関して定義されます）に関して現在または将来の債権者に不利益をもたらすような修正または修正を行わないものとします。には、以下に含まれる劣後規定が適用されます。日付付き劣後債務証券または永久劣後契約。

所有者の同意なしに

私たちと受託者は、各契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、次の契約を結ぶことができます。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正したり、債務証券保有者の利益に重大な面で悪影響を及ぼさないようなその他の条項を作成または修正したりします。

•

債務証券の保有者を保護するための契約を追加します。

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あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定めます。

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後任の管財人による任命の受諾の証拠と規定

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債務証券および契約に基づく当社の債務の承継者による引き受けの証拠、または

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永久劣後債務証券の場合、未払いの永久劣後債務証券に関する継続懸案件、存続不能または破産償償却条項の削除、修正または変更、または利息支払い条項の取り消し。ただし、そのような削除、修正、または変更が、永久劣後債務証券の保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。関連する一連の永久劣後債務証券の規制上の資本処理。

所有者の同意を得て

当社および受託者は、影響を受ける各発行済み債務証券（まとめて単一クラスとして議決）の元本総額が過半数以上の保有者の同意を得て、各インデンチャーに条項を追加したり、何らかの方法で変更したり、条項を削除したり、当該インデンチャーに従って発行された債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更したりすることができます。ただし、当社と受託者は、変更の影響を受ける各保有者の同意なしに、未払いの債務担保に以下のいずれの変更も加えることはできません。

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任意のシリーズの優先債務証券または日付付き劣後債務証券、またはそのような債務証券の元本の分割払いの最終満期を延長します。

•

その元本を減らしてください。

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金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

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償還時に支払うべき金額を減らします。

源泉徴収または控除された税金、査定料または政府の手数料に対して定められた追加金額を支払う義務がある場合は、その義務を変更してください。これには、追加金額を支払う代わりに債務証券を償還するオプションも含まれます。

•

当初発行された債務証券（該当する場合）の満期が早まったときに支払われる予定の割引証券（該当する場合）の元本の額または破産で証明可能な金額を減らす、または債務証券の保有者が支払い訴訟を起こす権利を損なうか影響を及ぼす、または債務証券がそれを提供している場合は、返済の権利を損なうか影響を及ぼす債務証券の保有者のオプション。

•

債務有価証券の他方、他の事業体の証券、またはその他の資産（またはその現金価値）への債務証券の転換または交換に関する規定を変更または修正します。これには、当該債務証券の希薄化防止条項またはその他の同様の調整条項に規定されている場合を除き、当該債務証券の転換または交換の対象となる有価証券またはその他の資産（または現金）の金額の決定が含まれますまたはそのような債務証券の条件に従って、

•

日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、日付付き劣後債務証券または永久劣後契約に基づく特定のシリーズの日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の劣後契約に関連する条項を変更または修正します。または

•

特定のシリーズの債務証券のいずれかの前述の割合を減らします。そのような補足契約には、そのシリーズの保有者の同意が必要です。

保有者が引き渡す権利

適用法に従い、また、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合、該当する目論見書補足に記載されている、または該当するインデンチャーまたは債務証券に記載されているような状況では、当社の債務証券の各保有者は、債務証券の持分を受け入れることにより、負債証券の持分を受け入れることにより、を行わないことに同意し、行使、請求または権利を放棄しますに関連して、またはこれに関連して当社が支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権を主張します。そのような負債証券または該当するインデンチャー。

受託者について

特定の債務証券の募集に関連して別段の定めがない限り、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが上級管財人、日付付き劣後受託者、および永久劣後受託者としての役割を果たします。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連するインデンチャーに基づくすべての義務と責任、および改正された1939年の信託インデンチャー法（トラストインデンチャー法）に基づくインデンチャー受託者に関する義務と責任をすべて負い、またその対象となります。

インデンチャーは、一連の優先債務証券（は優先債務証券）に関する債務不履行事由が発生した場合、一連の日付付き劣後債務証券（日付付劣後債務証券の場合）に関する利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または一連の永続証券に関する違反が発生した場合に規定または規定します劣後債券

（永久劣後債務証券の場合）、関連する債務証券に関する受託者は、関連する債務証券に付与された権利と権限を行使します。は、慎重な人が状況下で自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを持って、関連するインデンチャーによって付与された権利と権限を行使します。このような債務不履行がない場合、利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または違反が発生した場合、受託者は関連する契約書に具体的に定められている職務、または信託契約法に従って適用される義務のみを実行する必要があります。

関連するインデンチャーおよび信託契約法の規定に従い、受託者は、債権証券の保有者の利益のために、関連するインデンチャーまたは債務証券に基づいて付与されたの権利、信託、権限を行使する義務はありません。ただし、所有者が損失、費用、負債または負債に対して合理的に満足できる補償および/または担保を受託者に申し出た場合を除き、受託者は債務証券の保有者の利益のために関連するインデンチャーまたは債務証券に基づいて付与されたの権利、信託、権限を行使する義務はありません。そのような権利、信託、または権限を行使する際に負担する可能性のある費用。

インデンチャーには、受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産についてを実現する権利に対する制限が含まれているか、トラストインデンチャー法には制限が含まれていますし、信託契約法にも制限が含まれています。受託者は、シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、および永久劣後インデンチャーの下で同時に受託者を務め、その他の取引を行うことが認められています。ただし、相反する利益（信託契約法のセクション310（b）で定義されている）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

インデンチャーは、関連するインデンチャーまたはそれに基づく信託の承認または管理、およびそれに基づく当該当事者の義務の履行に起因または関連して生じる損失、責任、または経費（適切に発生した費用および自らを守るための費用を含む）について、受託者および前任者の各受託者に補償し、無害にすることを規定していますまたは何らかの責任の請求を調査しています。ただし、そのような損失、責任、または費用が、の過失または悪意によるものである場合を除きます受託者またはそのような前任者の管財人。

当社、当社の子会社および関連会社は、受託者またはその関連会社と通常の銀行関係および保管手段を維持する場合があります。

後継管財人

のインデンチャーは、後任の受託者がその任命を受け入れた時点で発効し、受託者が辞任または解任することを規定しています。インデンチャーでは、後継者の受託者は資本と余剰金を合わせて5,000万ドル以上の法人でなければならず、米国またはその管轄区または任意の州または準州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、事業を行う法人、協会、会社、または事業信託であることが義務付けられています。シリーズの債務証券に関する後継受託者としての任命を受け入れることはできません。ただし、そのような承認の時点で、承継受託者が関連するインデンチャーおよび信託契約法の適用規定に基づく資格があり、資格を有している場合を除きます。

資金の返済

インデンチャーは、債務担保の元本または利息の支払いのために当社が特定のシリーズの債務証券の受託者または支払代理人に支払ったすべての金額が、支払期日になってから2年後に未請求のままである場合は、すべて当社に返済され、それに関する受託者または支払代理人のすべての責任が終了することを規定または規定します。法律で認められている場合、当該債務担保の保有者は、以後、当該保有者が徴収できる可能性のある支払いのみを当社に求めるものとします。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるか、これから解釈されます。

このインデンチャーに基づき、当社は、ニューヨーク州ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して生じる法的措置または手続きにおいて、三井住友銀行ニューヨーク支店を当社の権限付された代理人として指定しました。また、当社は、取消不能な形で提出した、またはを提出する予定です。それらの裁判所の非専属管轄権。

スーツの制限

債務証券の元本または支払期日が到来した利息の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を除き、インデンチャーおよび債務証券に基づき、債務証券の保有者は、関連するインデンチャーの規定により、またはそれを利用して、インデンチャーまたは債務担保に関して当社に対して訴訟を起こす権利、または債務の選任を求める権利を一切持たないものとします受託者、受託者、清算人、保管人、その他の同様の役人、またはそれらに基づくその他の救済措置については、次の場合を除きます。

•

当該保有者は以前に、債務担保に関する継続的な不履行（または永久劣後債務証券の場合は違反）について受託者に書面で通知したことがあります。

•

関連する契約に基づいて発行された影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとして扱われる）の元本の25％以上の保有者は、受託者に手続を開始するよう書面で要請したものとし、当該保有者は、被るまたは被る費用、費用、および負債について、受託者に補償または担保をに対して受託者に提供したものとする。

•

受託者は、そのような通知、補償または担保の請求、申し出を受け取ってから60日経っても、はそのような手続きを開始しませんでした。そして

•

当該60日間、当該契約に基づく影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する書面による指示が受託者に出されていません。

費用の引き受けて

インデンチャーは、当社と受託者が合意し、債務担保の各保有者がこれを受諾したことで、関連する契約に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、またはが受託者として取った、被った、または省略した措置（受託者、保有者、または団体によって提起された訴訟を除く）について受託者に対して同意したものとみなされます債務証券の元本総額が10％を超える保有者、または債務証券の元本の支払いを強制する保有者債務担保の利息（その期日または期日以降）、裁判所は、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用の支払いを求める企業への提出を要求することができます。また、当該裁判所は、請求のメリットと誠意を十分に考慮して、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定することができます。またはその当事者の訴訟当事者による抗弁です。

フォーム、本の入力、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

私たちは、譲渡の登録または交換のために債務証券を提示できる事務所または機関、それぞれを譲渡代理人に管理させます。

私たちは、債務証券について、などの合理的な規制に従い、当該債務証券の登録および譲渡の登録を規定する登録簿を保管します。

証券。私たち、受託者、私たちの代理人、または受託者は、債務担保の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で扱うことができ、それらのいずれも反対の通知の影響を受けないものとします。債務証券の登録保有者の選択により、債務証券および関連するインデンチャーに含まれる制限を条件として、当該債務担保は、交換または譲渡登録のための引き渡し時に、受託者事務所で譲渡または同種の異なる認可額面の債務担保の元本総額と同等の金額と交換することができます。交換のために引き渡された、または譲渡登録のために提示された債務証券は、正式に承認されるか、当社と受託者が満足できる形式の譲渡書を添付する必要があります。譲渡証書は、その保有者または書面で正式に承認された弁護士によって正式に締結されます。そのような譲渡の際に発行された債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者の事務所に配達されるか、指定された1つまたは複数の譲受人の要求、リスクと費用に応じて、また要求された住所に郵送されます。

私たちは譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがあります。受託者または譲渡代理人のの辞任、解任、任命、および譲渡代理人が務める役所の変更については、債務証券の保有者に通知します。

グローバル証券

負債証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つ以上のグローバル証券、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに入金され、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）とその参加者（EuroclearやClearstreamを含む）を通じてのみ保有できます。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、その譲渡が行われます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の保有者は常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、債務証券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみ、債務証券の受益者が行使できます。グローバル証券の受益権は、以下の「グローバル証券と確定債務証券の交換」で説明されている限定的な状況を除き、確定債務証券と交換することはできません。

グローバル証券と確定債務証券の取引所

グローバル証券の受益権を確定債務証券と交換することはできません。ただし、 DTCが、そのようなグローバル証券の預託機関として存続することを望まない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知し、90日以内に後継預託機関が任命されない場合を除きます。そのような事態が発生した場合、DTCは、該当する預託機関または後継者の清算および決済システムから通知された受益権保有者に債務証券を譲渡するよう当社に指示するものとします。すべてのケースにおいて、グローバル証券またはその受益権と引き換えに引き渡された確定債務証券は、該当する預託機関から、または該当する預託機関に代わって、その名義で登録され、承認された額面金額で発行されます（その慣習的な手続きに従ってで）。グローバル証券の持分と引き換えに発行される確定債務証券には、契約に定められた制限に従って行われたものへの譲渡を制限する旨の記載があります。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、そのようなグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます

関連契約および債務担保に基づくすべての目的のため、したがって、当該グローバル証券に代表される債務証券に基づく当社の義務は、当該債務証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者（場合によっては、当該債務証券の登録保有者）に対するものであり、当該債務証券の受益権の保有者に対するものではありません。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関とそのそれぞれの直接または間接参加者の該当する規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法のの意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および取引法のセクション17Aの規定に従って登録された清算機関です。DTCは、参加者のために有価証券を保有し、預託証券の参加者間で、参加者の口座への電子帳簿入力手数料を通じて預託証券の参加者間の決済と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接DTC 参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有利に所有することができます。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCはまた、は、確立された手続きに従い、グローバル証券の入金時に、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に当該グローバル証券の元本の一部を入金し、グローバル証券の当該持分の所有権が表示され、所有権の移転は、DTCが管理する記録（DTCに関して）を通じてのみ行われるようアドバイスしています。参加者）またはDTC参加者と間接DTC参加者（他の受益者の場合はを尊重してグローバル証券への関心）。

債務証券の投資家は、そのようなシステムに参加している場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にその持分を保有することができます。グローバルセキュリティへのすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の人が、自分が所有する証明書付きの有価証券で物理的な引き渡しを行うことが義務付けられています。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは DTC参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動するため、グローバル証券の受益権を有する人が、DTC システムに参加していない個人または団体にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。確定債券証券のグローバル証券取引所を参照してください。

上記の「グローバル証券最終負債証券のグローバル証券取引所」で説明されている場合を除き、グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で債務証券を登録したり、債務証券の現物引き渡しを受けたりすることはなく、目的で登録所有者またはその保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、関連する債務証券の支払代理人がDTCに支払うか、グローバル証券の登録所有者としての候補者の命令に従って支払います。支払代行人は、そのような支払いを受け取る目的で、またその他すべての目的で、グローバル証券が登録されている名前を持つ人をその所有者として扱います。したがって、私たちも私たちの代理人も、DTCの記録、または支払いに関連するDTCの参加者または間接的なDTC 参加者の記録のいかなる側面についても、一切の責任や責任を負いません。

グローバル証券の受益所有権の口座、またはグローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録、DTC参加者または間接DTC 参加者の記録、またはDTC、DTC参加者、間接DTC参加者の行動と慣行に関連するその他の事項の維持、監督、レビューのため。

DTCは、債務証券などの有価証券に関する支払いを受け取った時点で、支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連するDTC参加者の口座に入金することを現在の慣行にアドバイスしています。DTC参加者および間接DTC参加者による債務証券の受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC参加者または間接DTC参加者の責任となり、DTCまたは当社の責任ではありません。当社とに関連する支払い代行人は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの指示に最終的に頼ることができ、その指示に従うことを保証されます。

グローバル証券の利害関係はDTC決済システムで取引され、そのような利息の流通市場取引活動は、すべての場合においてDTCとDTC参加者の規則と手続きに従い、すぐに入手可能な資金で決済されます。DTC参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

DTCは、債務証券の保有者が取ることが許可された措置は、債務証券のDTC持分が入金されている口座の1人以上のDTC参加者の指示がある場合にのみ、取るとアドバイスしています。ただし、DTCはグローバル証券をレジェンド付き確定債務証券と交換し、はそのようなレジェンド付き債務証券をDTC参加者に配布する権利を留保します。

DTCとそのブックエントリシステムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC 参加者間のグローバル証券の持分の移転を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちは、DTC、DTC参加者、または間接DTC 参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

ユーロクリア

Euroclearは、参加者のために有価証券を保有し、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されました。電子帳簿の同時送付と支払いにより、証明書を物理的に移動する必要がなく、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべての業務はユーロクリア銀行が行っており、ユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はすべて、ユーロクリアランスシステムではなく、ユーロクリア銀行の口座です。ユーロクリアランスシステムは、ユーロクリア参加者に代わって Euroclearの方針を確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、最初の購入者も含まれる場合があります。 Euroclearへの間接アクセスは、直接または間接的に、Euroclearの参加者を通じて決済を行ったり、保管関係を維持したりする他の企業も利用できます。Euroclearは、ベルギー銀行金融委員会によって認可され、規制され、審査されています。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの利用規約、の関連する運営手続き、および関連する運用手続き、および適用されるベルギー法（これらを総称して「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の移転に適用され、ユーロクリアからの証券と現金の引き出しは、ユーロクリアなしで代替可能ベースで行われます

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームはの参加者に、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを提供しています。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリームは、クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるために、ユーロクリアと電子ブリッジを設立しました。

はルクセンブルクの登録銀行であるため、Clearstreamはルクセンブルク金融セクター監督委員会の規制の対象となっています。Clearstreamの参加者は、引受会社、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。Clearstreamの参加者には、の初期購入者が含まれる場合があります。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方では EuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、関連する欧州預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、これらのクロスマーケット取引では、関連する欧州国際決済システムへの指示の送付が必要になりますそのシステムのルールと手続きに従ってそのシステム内の取引相手と定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTC、で有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearとClearstreamの参加者は、ヨーロッパの預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差があるため、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて債務証券を保有していない人物との取引の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済されたこれらのクレジットまたは有価証券の取引は、その営業日に関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。 Euroclear参加者またはClearstream参加者がDTC参加者に有価証券を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTC決済日に有価で受領されますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

責任の制限

上記は、参加者間でのグローバル証券の持分の移転を容易にするために設立された預託機関の手続きを示していますが、どの預託機関もその対象ではありません

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、それらのグローバル証券が入金されている口座を持つDTC参加者の身元のみが反映されます。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。同様に、EuroclearとClearstreamの記録には、グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者も、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者、および間接的な参加者は、引き続き顧客に代わって持ち株の記録を管理する責任を負います。

当社も、当社の債務証券の引受人も、当社またはそれぞれの代理人のいずれも、預託機関またはそれぞれの参加者による、業務を管理する規則および手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切責任を負いません。

その他の決済システム

特定シリーズの債務証券については、他の決済システムを選択することもできます。当社が選択した清算システムの清算および決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）のタイトルIの対象となる年金、利益配分、またはその他の従業員福利厚生制度の受託者は、集団投資ファンド、パートナーシップ、および原資産にそのような制度（総称してERISAプラン）の資産を含む個別口座などの事業体を含め、次の状況におけるERISAの受託者基準を考慮する必要があります ERISAは、債務証券への投資を許可する前に特定の状況を計画します。とりわけ、受託者は、投資がERISAの慎重さと分散の要件を満たし、ERISAプランを管理する文書や手段と一致しているかどうかを検討する必要があります。

ERISA第406条および/または本規範第4975条は、ERISAプラン、ならびに本規範第4975条の対象となるプランおよびその他の取り決め（個人退職金口座およびKeoghプランを含む）が、ERISAに基づく利害関係の当事者または本規範の第4975条に基づく失格者と当該プランのプラン資産を含む特定の取引を行うことを禁じています（どちらの場合も、利害関係者）そのようなプランに関して。私たちの事業の結果として、私たち、引受人、受託者またはその関連会社（総称して売り手）は、多くのプランの利害関係者である可能性があります。売主のいずれかがプランの利害関係者である場合、本プランによる、または本プランに代わって債務証券（債務担保の持分を含む）を購入および保有することは、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条に基づいて禁止されている取引になる可能性があります。ただし、該当する免除（下記のなど）の下で免除措置が利用できる場合を除きます。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（PTC）は、債務証券の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して、免除措置を提供する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（社内の資産管理者が決定する特定の取引）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行集団投資ファンドを含む特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社の個別の口座を含む特定の取引）、およびPTCE 84-14（独立した適格資産管理者が決定する特定の取引）が含まれます。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）では、が債務証券の売買および関連する貸付取引の限定的免除を規定する場合があります。ただし、当社、引受会社、当社またはその関連会社のいずれも、本プランに含まれる資産に関して、裁量権や管理を行使したり、投資アドバイスを提供したりしない場合に限ります。取引し、さらに、プランが取引に関連して十分な対価を支払わず、それ以上受け取らないことを条件とします（つまりいわゆるサービスプロバイダー免除）。上記の各免除事項には、適用に関する条件と制限が含まれています。これらまたはその他の免除に基づいて債務証券の取得および/またはの保有を検討しているプランの受託者は、免除が適用されることを確認するために慎重に免除を確認する必要があります。債務証券を含む特定の取引に関して、がこれらまたはその他の法定免除または集団免除の対象となるという保証はありません。

政府の計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、特定の教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、および米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているとおり）（総称して、非ERISA協定）は、ERISAの受託者または禁止取引規則または規範のセクション4975の対象にはなりませんが、他の適用されるの法律または規制（類似法）に基づく同様の規則の対象となる場合があります。したがって、ERISA以外の契約の受託者は、債務証券を取得する前に、該当する類似法のに基づく債務証券への投資の潜在的な影響について、弁護士に相談する必要があります。

プランまたは非ERISA契約に代わって債務証券（またはその持分）を購入する受託者を含む、該当する目論見書補足に基づく債務証券（債務担保の持分を含む）の各購入者およびその後の譲受人は、企業および受託者能力において、（i）買収を行わないこと、またはプランまたは非ERISAアレンジメントの資産で債務証券を保有すること、または (ii) その負債証券の取得、保有、およびその後の処分の場合はERISA第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または該当する類似法に基づく違反を構成する、またはその結果となること。

債務証券の購入者および保有者は、債務証券の購入、保有、およびその後の処分がERISAの受託者規則または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反しないことを保証する独占的な責任を負います。任意のプランまたは非ERISAアレンジメントへの債務証券の売却は、いかなる点においても、そのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていること、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していることを売り手またはその代表者が表明したことではありません。

この議論も、この目論見書または該当する目論見書補足の内容も、プランまたはERISA以外の契約である潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者と保有者を対象とした投資アドバイスではありません。そのような購入者と保有者は、債務証券への投資がERISAや本規範などと適切で一致しているかどうかについて、弁護士やアドバイザーに相談し、頼るべきです。同様の法律（該当する場合）。

引受人が債務証券の募集に使用された場合、負債証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。債務証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのない1つ以上の引受会社によって提供される場合もあります。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は、特定の条件が満たされない限り、提供された債務証券を購入する義務を負いません。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が債務証券を購入する場合、引受人は提供されているすべての証券を購入します。

SMBC日興証券アメリカ株式会社または当社の他のブローカー・ディーラー関連会社が当社の有価証券の分配に参加する場合、の募集は、金融業規制当局規則の規則第5121条の該当する要件または後継条項に従って行われます。

本目論見書に記載されている債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界慣行に従い、引受人は、本目論見書によって提供される債務証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を、安定化入札の入力、取引をカバーするシンジケートの発効、または違約金の課金を含め、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰に配分したり、影響を及ぼしたりすることがあります。入札。それぞれの内容については後述します。

•

安定化入札とは、証券の価格を確定、固定または維持する目的で、任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した募集有価証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、管理引受人が募集に関連してシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

これらの取引は、債務証券がその取引所に上場されているか、がその自動相場システムでの取引が認められている場合、または取引所または自動相場システムで行われる可能性があります店頭販売市場であろうとなかろうと。引受人は、これらの活動のいずれにも従事したり、開始されてもこれらの活動を継続したりする必要はありません。

この目論見書に記載されている債務証券の売却にディーラーが利用された場合、その債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と取引条件は、その取引に関する目論見書補足に記載されます。

負債証券は、が1人または複数の機関投資家に直接売却することも、当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、固定価格で売却することもできます。この目論見書の提出対象となる債務証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関連する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、代理人、引受人、またはディーラーが、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から提供された債務証券を購入するという申し出を特定の種類の機関から求めることを許可します。これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、契約の勧誘に対して支払われる手数料がに記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、 usとの契約に基づき、重大な虚偽表示または不作為に関して当社から補償を受ける権利がある場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、の通常の業務において、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に記載されている各シリーズの債券は、それぞれ新規発行される証券であり、取引市場が確立されることはありません。公募有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、募集債務証券を市場に出すことができますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。この目論見書に記載されている債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている債務証券の市場が存在するという保証はありません。

マーケットメイキング活動

この目論見書および当社の目論見書補足は、SMBC日興証券アメリカ、 Inc. を含むブローカー・ディーラー関連会社が、マーケットメイキング取引における債務証券の募集および売却に関連して使用する場合があります。マーケットメイキング取引では、ブローカー・ディーラー関連会社は、債務証券の初回募集および売却後に、他の保有者から取得した債務証券を転売することがあります。この種の再販は、公開市場で行われることもあれば、個人的に交渉されることもあります。再販時の実勢市場価格でも、関連価格や交渉価格でもかまいません。これらの取引では、ブローカー・ディーラー関連会社がを本人または代理人として行動し、購入者と販売者の両方から割引や手数料の形で報酬を受け取る場合があります。私たちは

SMBC Nikko Securities America, Inc.は、金融業界規制庁 (FINRA) のメンバーであり、この目論見書の表紙に記載されている債務証券の分配に参加することがあります。したがって、SMBC 日興証券アメリカ株式会社が当該債務証券の募集に参加することは、FINRA規則5121に規定されている関連会社の有価証券を分配する際の利益相反に対処するための要件に準拠することになります。

マーケットメイキング取引の取引日と決済日、購入価格に関する情報は、個別の売却確認書での購入者に提供されます。

当社または代理人がお客様の売却確認書で、お客様の債務担保は当初の募集および売却で購入されたことを知らせない限り、お客様はマーケットメイキング取引で債務担保を購入しているものとみなすことができます。

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループの連結財務諸表、および2023年3月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、ここに組み込まれています。ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所KPMG AZSA LLCの報告書と権限についてその会社の会計と監査の専門家です。

合同会社KPMG あずささんの住所は、東京都新宿区津久戸町1-2です。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に関する募集有価証券の有効性は、米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPによって引き継がれます。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所は、日本法に関する特定の法的事項を当社に引き継ぎます。引受人、ディーラー、代理人のの米国弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPは、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項を彼らに引き継ぎます。

民事責任の執行

私たちは有限責任の合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて法人化されています。当社の取締役および執行役員のほとんどまたはすべてが米国の非居住者であり、当社の資産およびこれらの非居住者人の資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、米国内での手続きを当社またはそのような非居住者に適用したり、米国連邦証券法または州証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された of usの判決に対して執行したりすることができない場合があります。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所から、米国連邦または州の証券法のみに基づく民事責任について、当初の訴訟または米国裁判所の判決の執行のために日本の裁判所に提起された訴訟において、の強制力に疑問があるとのアドバイスを受けました。

手続きサービスの代理店は、三井住友銀行のニューヨーク支店です。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書は、SECに提出した登録届出書のの一部です。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれている情報の一部をこの目論見書から省略することができます。私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従い、年次報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出します。

SECは、https://www.sec.gov にインターネットサイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および私たちなどの発行体に関するその他の情報が掲載されており、SECに電子的に提出されています。

私たちは現在、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。は、証券取引法の対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することを義務付けられていません

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参照により組み込まれた情報は、はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には参考までに以下が組み込まれています：

•

2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム 20-F形式の当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2023年12月22日にSECに提出されたForm 6-Kに関する当社の報告書。これには、2023年9月30日に終了した6か月間の未監査の中間IFRS連結財務結果が含まれています。

募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。さらに、この目論見書に参照して組み込むことを明記してその後SECに提出されたフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書の一部となるものとします。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、この目論見書またはその後提出された文書に含まれる記述が、参照により本目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書に参照により組み込まれている、または本書に優先するとみなされる限り、本目論見書の目的のために修正または置き換えられたものとみなされます。修正または取って代わる声明は、それが以前の声明を変更または置き換えたことを述べる必要はなく、修正または優先される文書に記載されているその他の情報を含める必要もありません。の修正または取って代わる声明の作成は、修正または置き換えられた記述が、作成された状況を考慮して誤解を招かない発言をするために記載する必要がある、または記述する必要のある、重要事実の虚偽の陳述、または重要な事実の記載漏れであったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、は本目論見書の一部とはみなされません。

書面または口頭による請求があった場合、この目論見書のコピーが送付された各人に、目論見書補足に参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの書類のコピーは、書面または電話：でリクエストできます

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

千代田区丸の内一丁目 1-2

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス: +81-3-4333-9861

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、参照用に他の情報は含まれていません。これには、当社のインターネットサイト https://www.smfg.co.jp にあるの情報が含まれますが、これらに限定されません。

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