規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号333-254751と
333-254751-02

目論見書補足 2024年1月4日 （2021年3月26日付けの目論見書へ）

BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社

2029年満期の12億5000万ドル 4.699% 保証券

2034年満期の 10億ドル 4.989% 保証券

手形の元本と利息の支払いは、以下によって完全に保証されます

BP p.l.c.

2029年満期の 4.699% 保証債券（2029年債券）には、年間 4.699% の利息がかかります。2034年満期の 4.989% 保証券（2034年紙幣と、2029年債と合わせた紙幣）には、年間 4.989% の利息 がかかります。BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ社は、2024年10月10日から毎年4月10日と10月10日に債券の利息を支払う予定です。2029紙幣は2029年4月10日に期限が切れます。2034紙幣は が2034年4月10日に満期になります。営業日以外の日に手形に関する支払い期日がある場合は、翌営業日に支払いを行います。ただし、繰延支払いには利息は発生しません。

手形の元本と利息の支払いは、BP p.l.cによって完全に保証されています。

ニューヨーク証券取引所に紙幣を上場するための申請が行われます。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または関連する目論見書の妥当性や正確性を に伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。2023年6月30日までの6か月間の結果については、添付の目論見書の3ページ目から始まるリスク要因、およびBP p.l.c.s 2022年次報告書のフォーム20-Fの73ページ目から始まるリスク要因、およびフォーム6-KのBPレポートの主なリスクと不確実性を参照してください。

		2029年のメモによると				2034年のメモによると				の合計 注釈
公募価格 (1)			99.980	%			99.978	%		$	2,249,530,000
引受料割引			0.150	%			0.250	%		$	4,375,000
BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ社への収入（経費控除前）			99.830	%			99.728	%		$	2,245,155,000

(1)	紙幣の利息は、2024年1月10日（および含む）から発生します。

引受会社は、預託信託会社と その直接および間接の参加者（ユーロクリアシステムの運営者であるEuroclear S.A./N.V. およびクリアストリーム銀行を含む）の施設を通じてのみ、記帳形式で購入者に手形を引き渡すことを期待しています。 ソシエテアノニム）2024年1月10日またはその頃。

共同ブック・ランニング・マネージャー

BBVA		BofA証券		ドイツ銀行証券		J・P・モルガン		みずほ		スタンダードチャータード銀行

共同管理者

ブレイロック・バン, LLC		R. Seelaus & Co., LLC		シーバート・ウィリアムズ・シャンク

特定の 法域におけるこの目論見書補足および目論見書の配布、および債券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書の補足および目論見書は、BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社（BP Capital America）またはBP p.l.c.s（BP）、または引受人に代わって に、いずれかの債券の購読または購入を申し出たり招待したりするものではありません。また、そのような申し出または勧誘を行う法域では、誰による申し出または勧誘にも使用することもできません。許可されていないか、そのような申し出や勧誘をすることが違法な 人に。下記の引受をご覧ください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

1995年の米国民間証券訴訟改革法（ PSLRA）のセーフハーバー条項を活用するために、BPは以下の注意書きを提供しています。 この文書には、BPの財政状態、経営成績、事業、およびこれらの項目に関するBPの特定の計画と 目標に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は通常、「意志」、「期待」、「期待されている」、「目的」、「すべき」、「 かもしれない」、「目的」、「可能性が高い」、「意図」、「信念、計画」、「私たちが見ている」などの表現で識別できます。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来起こりうる、または発生する可能性があり、BPの管理の及ばない状況に依存するからです。実際の結果は、 に付随する議論で特定された特定の要因、このような将来の見通しに関する記述、および本目論見書補足の他の箇所で議論されているその他の要因を含む、さまざまな要因によって、そのような記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。これには、2023年6月30日までの6か月間の の結果に関するフォーム6-Kの報告書の主要なリスクと不確実性、およびBPの年次報告書の「フォーム上のリスク要因」が含まれます 2022年12月31日に終了した会計年度の場合は20-Fです。この目論見書補足、2023年6月30日までの6か月間の業績に関するフォーム6-KのBPs報告書 、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-FのBPs年次報告書に記載されている要因は、網羅的ではありませんが、実際の結果や進展がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因です。

S-1

メモの説明

このセクションでは、添付の目論見書の11ページ目から始まる「債務 証券および保証の説明」でより一般的に説明されている債券の特定の財務および法的条件の概要を説明します。このセクションに記載されている内容が、添付の 目論見書の「債務証券および保証の説明」に記載されている条件と矛盾する場合は、以下に説明されている条件が優先されます。

4.699% 2029年満期保証券（2029年債券）

•

発行者：BPキャピタル・アメリカ

•

タイトル：2029年満期の 4.699% 保証券

•

発行中の元本の総額：12億5000万ドル

•

発行日:2024年1月10日

•

満期日：2029年4月10日

•

日数:30/360

•

日数のカウント規則:フォロー未調整

•

金利:年率 4.699%

•

利息が発生し始める日：2024年1月10日

•

利息の支払い日：日数 の慣習に従い、毎年4月10日と10月10日。

•

最初の利息支払い日：2024年10月10日（したがって、最初の利息期間が長くなります）

•

注目すべき定期記録日：第15回番目の各利息支払い日の前のカレンダー 日、その日が営業日であるかどうかは関係ありません。

•

オプションの償還：2029年3月10日（満期日の1か月前）（Par コール日）より前に、BP Capital Americaは、2029年債の全部または一部を、いつでも、随時、その選択により、 のいずれか大きい方に に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます:

(1) (a) 元本と利息 の残りの予定支払額の現在価値から、半年ごと（2029年の紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定します）（360日の年を12日間という30日間と仮定します）に、財務金利に12.5ベーシスポイントを差し引いて、現在までに発生した利息を12.5ベーシスポイント差し引いた金額の合計です償還の、そして

(2) 償還される2029年紙幣の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

期日以降、BP Capital Americaは、償還される2029年債の元本金額に、償還日までの未払利息を加えた金額の 100% に相当する 償還価格で、2029年債の全部または一部をいつでも償還することができます。

国債金利とは、任意の償還日に関して、BP Capital Americaが次の 項に従って決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される 時間以降）、償還日の前3営業日に、最新の統計でその日の 以降に表示される直近の日の利回りに基づいて、BP Capital Americaによって決定されるものとします。特定金利（日次）H.15（または後継金利）として指定された連邦準備制度理事会が発行したリリース指定または出版物) (H.15)

S-2

キャプション：米国政府証券財務省定額満期名目値（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）。財務金利を決定する際、 BP Capital Americaは、必要に応じて、（1）償還日から額面請求日までの期間（残存寿命）と正確に等しい、H.15の財務省一定満期の利回り、または（2）H.15に残存耐用期間とまったく等しい 財務省の一定満期がない場合、この2つは以下に対応する1つの利回りを選択します。H.15の財務省の一定満期期間は、残存期間よりもすぐに短く、 H.15の財務省の一定満期に対応する1つの利回りは、残存期間よりもすぐに長いそして、その利回りを使用して（実際の日数を使用して）額面計算日を直線ベースで補間し、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）残存期間よりも短いまたは長いH.15に財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省定数 満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMまたは後継者の指定または公開が公開されなくなった場合、BP Capital Americaは、米国財務省の償還日の前2営業日目のニューヨーク時間午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて財務金利を計算します該当する場合、期日までに満期を迎える、または期日に最も近い証券。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1方がパーコール日の前に満期日があり、もう1つがパーコール日の後に満期日がある場合、BP Capital Americaは、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。日付。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、BP Capital Americaは、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。新規 ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売掛値 （元本のパーセンテージで表示）の平均値に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定におけるBP Capital Americasの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。償還通知が送付されると、償還を求められた2029年手形は、当該通知に規定されている条件に従い、償還日に、該当する償還価格に、償還日までの未払利息と未払利息、 を加えた金額で支払期日となります。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の2029紙幣の各保有者に郵送または電子配送（または は預託手続きに従って送付されます）。償還する2029紙幣が全部よりも少ない場合、償還する 2029紙幣は、その方針と手続きに従って受託者によって選択されるものとします。2029年紙幣がDTC、ユーロクリア、クリアストリーム（または他の預託機関）が保有している限り、2029年紙幣の償還は、預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。BP Capital Americaが償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、2029年の紙幣またはその と呼ばれる部分への償還利息は発生しなくなります。受託者も支払い代理人も償還価格の計算に責任を負わないものとします。

•

さらなる発行：BP Capital Americaは、独自の選択により、いつでも、 の同意なしに、既存の債券保有者は、この目論見書の日付以降に1回以上の取引で追加の2029年債を発行することができます。条件（発行日、公募価格、および 以外）を補足します。

S-3

（おそらく、最初の利息支払い日と利息が発生し始める日）は、ここで発行された2029年の紙幣と同じです。これらの追加の2029年紙幣は、 と同じシリーズの一部と見なされ、ここで発行された2029年紙幣と代替可能であり、これらの追加の2029年紙幣の保有者は、ここで発行された2029年債の保有者とともに投票する権利が与えられます。ただし、そのような追加の2029年紙幣は、 以下で発行されます デ・ミニミス創刊号割引または米国連邦所得税上の適格リニューアルオープンの一部となります。

•

純収入：2029年債の費用控除前の純収入は1,247,875,000ドルになります。

4.989% 2034年満期保証券（2034年債券）

•

発行者：BPキャピタル・アメリカ

•

タイトル：2034年満期の 4.989% 保証券

•

発行中の元本の総額：100,000,000ドル

•

発行日:2024年1月10日

•

満期日：2034年4月10日

•

日数:30/360

•

日数のカウント規則:フォロー未調整

•

金利:年率 4.989%

•

利息が発生し始める日：2024年1月10日

•

利息の支払い日：日数 の慣習に従い、毎年4月10日と10月10日。

•

最初の利息支払い日：2024年10月10日（したがって、最初の利息期間が長くなります）

•

注目すべき定期記録日：第15回番目の各利息支払い日の前のカレンダー 日、その日が営業日であるかどうかは関係ありません。

•

オプションの償還：2034年1月10日（満期日の3か月前）（ 額面計算日）より前に、BPキャピタル・アメリカは、2034紙幣の全部または一部を、いつでも随時、その選択により、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。:

(1) (a) 元本とそれに対する 利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年ごと（2034年の紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定します）（360日を30日の12か月と仮定します）に、財務金利に15ベーシスポイントを差し引いて、その日までに発生した利息を15ベーシスポイント差し引いたものです償還、そして

(2) 償還される2034年紙幣の元本金額の 100%

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

期日以降、BP Capital Americaは、償還される2034年紙幣の元本金額に償還日までの未払利息を加えた金額の 100% に等しい 償還価格で、2034年債の全部または一部をいつでも償還することができます。

国債金利とは、任意の償還日に関して、BP Capital Americaが次の 項に従って決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される 時間以降）、償還日の前3営業日に、最新の統計でその日のその時間の 以降に表示される直近の日の利回りに基づいて、BP Capital Americaによって決定されるものとします指定の連邦準備制度理事会が発行したリリースです

S-4

選択金利（日次）H.15（または後継者の指定または公表）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務定数 満期名称（または任意の後継者のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下に。財務金利を決定する際、BP Capital Americaは、必要に応じて、（1）H.15の財務省固定満期の利回りを、償還日から額面計算日までの期間（残存寿命）と完全に等しい 、または（2）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合、この2つは に対応する1つの利回りを選択します。H.15の財務省の一定満期は残存期間よりもすぐに短く、1つの利回りはH.15の財務省の一定満期分が残存期間よりもすぐに長く、そのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）額面計算日を直線 ベースで補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いかそれより長い財務省の一定満期がない場合は、残存寿命に最も近いH.15の単一の 財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期期間の該当する月数または 年（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還 日の前の3営業日目に、H.15 TCMまたは後継者の指定または公開が公開されなくなった場合、BP Capital Americaは、米国財務省の償還日の前2営業日目のニューヨーク市午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて財務金利を計算するものとします。該当する場合、期日までに満期を迎える、または期日に最も近い証券。パーコール日に 満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は満期日がパーコール日の前で、もう1枚は満期日がパーコール日に続く場合、 BP Capital Americaは、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします日付。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省 証券が2つ以上ある場合、BP Capital Americaは、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。、ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国 財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時時点の買値と売出し価格の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定におけるBP Capital Americasの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。償還通知が送付されると、償還を求められた2034紙幣は、当該通知に規定されている条件に従い、償還日に、該当する償還価格に、償還日までの未払利息と未払利息、 を加えた金額で支払期日となります。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の2034紙幣の各保有者に郵送または電子配送（または は預託手続に従って送付されます）。償還する2034紙幣がすべて少ない場合、償還する 2034紙幣は、その方針と手続きに従って受託者によって選択されるものとします。2034年紙幣がDTC、ユーロクリア、クリアストリーム（または他の預託機関）が保有している限り、2034年紙幣の償還は、預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。BP Capital Americaが償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、2034年の紙幣またはその と呼ばれる部分への償還利息は発生しなくなります。受託者も支払い代理人も償還価格の計算に責任を負わないものとします。

•

さらなる発行：BP Capital Americaは、独自の選択により、いつでも、 の同意なしに、既存の紙幣保有者がその後の1回以上の取引で追加の2034紙幣を発行することができます

S-5

この目論見書補足の条件（発行日、公募価格、および場合によっては最初の利息支払い日と利息が発生し始める日以外）が記載された日付は、ここに発行された2034年債と同じ です。これらの追加の2034年紙幣は、ここで発行された2034年紙幣と同じシリーズの一部であり、代替可能であり、これらの追加の2034紙幣の保有者は、ここで発行される2034年紙幣の保有者 と一緒に投票する権利が与えられます。ただし、そのような追加の2034年紙幣は、以下で発行されます デ・ミニミス創刊号割引または米国連邦所得税上の適格リニューアルオープンの一部となります。

•

純収入：2034紙幣の費用控除前の純収入は997,280,000ドルになります。

メモには次の条件が適用されます。

•

保証：手形の元本と利息の支払いは、BPによって完全に保証されます。保証に関する の詳しい情報については、添付の目論見書の11ページから始まる債務証券と保証の説明を読んでください。

•

金額：紙幣は1,000ドル建て、1,000ドルの整数倍で発行されます。

•

営業日：営業日以外の日に手形に関する支払い期日がある場合、 は翌営業日に支払われます。ただし、繰延支払いには利息は発生しません。これらの目的の営業日とは、ニューヨークとロンドンのいずれの銀行または信託機関も、一般的に法律、規制、または行政命令により閉店が義務付けられている平日です。

•

ランキング：これらの紙幣は無担保で劣後劣化がなく、BP Capital Americasの他の無担保および劣後不良債のすべてと同等にランク付けされます。

•

追加金額の支払い：BPが設立されている 管轄区域の法律により、保証に基づく支払いから税金を源泉徴収する必要がある場合、BPは、特定の例外を除いて、お客様が受け取る正味金額が、あなた が受け取る権利のある手形に指定された金額になるように、追加の金額をお客様に支払う必要があります。詳細については、添付の目論見書の17〜18ページの「債務証券および保証の説明：追加金額の支払い」を参照してください。

•

紙幣の形式：紙幣は1つまたは複数のグローバル証券として発行されます。 グローバル証券の詳細については、添付の目論見書の9ページ目から始まるLegal OwnershipGlobal Securitiesをお読みください。

•

預託機関の名前：預託信託会社、一般にDTCと呼ばれます。

•

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを通じた取引：紙幣の初期決済は、すぐに利用可能な資金で 行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、DTC 当日資金決済システムを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム銀行間の流通市場取引、 ソシエテアノニム、ルクセンブルク（ルクセンブルクのクリアストリーム）では、顧客および/またはEuroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）の参加者は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリアの適用規則と運営手順に従って通常の方法で決済され、すぐに利用可能な資金で 従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアを通じてDTCが保有するグローバル証券の詳細については、添付の 目論見書の22ページから始まるクリアランスと決済をお読みください。

•

上場：ニューヨーク証券取引所に債券を上場するための申請が行われますが、BP Capital AmericaもBPもそのような上場が取得されることを保証できません。

•

償還：紙幣は、添付の目論見書の18ページの「債務証券 および保証/オプションの税金償還の説明」に記載されている場合と、次の場合を除き、償還できません。

S-6

は、2029年のオプション償還期限の4.699％保証債と、2034年オプション償還期限の4.989％保証債に記載されています。目論見書に記載されているオプションの税額控除に関する 規定は、2024年1月4日以降に発生する税務上の取り扱い上の変更に適用されます。満期になると、紙幣は額面通りに返済されます。

•

シンキングファンド：シンキングファンドはありません。

•

受託者：BPキャピタル・アメリカは、2003年6月4日付けの受託者（JPモルガン・チェース銀行の後継者）として、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト 社（JPモルガン・チェース銀行の後継者）との契約に基づいて債券を発行します（インデンチャー）。添付の目論見書の11ページに記載されており、 ニューヨーク銀行との補足契約が補足されています N.A. メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者となり、2024年1月10日に設立される予定です。

•

収益の使用：紙幣の売却による純収入は、BPまたはBPグループの他の会社の運転資金や、BPとその子会社の既存の借入金の返済など、一般的な企業目的に使用されます。

•

準拠法と管轄：契約、手形、保証はニューヨーク州法に準拠します。 インデンチャー、手形、保証書に起因またはそれに基づく法的手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所で提起することができます。

BP Capital Americasの主要な執行事務所は、テキサス州ヒューストンのウェストレイクパーク通り501番地にあります。77079です。

S-7

一般情報

入手可能な書類

BPは年次 報告書やその他の報告書や情報を証券取引委員会（SEC）に提出します。BPの申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でも一般に公開されています。

SECは、BPがSECに提出する文書に含まれる補足情報を参照により目論見書に組み込むことを許可しています。BPが参考として組み込んでいる 情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の重要な部分です。BPは、本目論見書補足および添付の目論見書を使用して募集が完了するまで、改正された1934年の証券取引法（以下、取引法）のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいてSECに提出する以下の書類および今後提出する書類を参考として組み込んでいます。

•

2023年3月10日付けの2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-FにあるBPの年次 報告書（2022年フォーム20-F）。そして

•

以下の日付にSECに提出されたフォーム6-Kの報告書。各 には、参照により組み込まれていることが表紙に記載されています。2023年5月2日（Film No. 23876686）、2023年8月1日（映画番号 231129671）、2023年10月31日（映画番号 231362459) と2024年1月4日 (映画番号 24509821)。

BPがSECに提出する情報は、今後の提出を含め、自動的に更新され、 以前に提出された書類の情報よりも優先されます。この目論見書補足に記載されているすべての情報は、この目論見書 補足に参照として組み込まれている文書に含まれる注記を含む情報および財務諸表によって完全に認定されています。

BP の2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書には、BPの事業および監査済み連結財務諸表の概要と、BPの独立登録公認会計士事務所による報告が記載されています。連結財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が発行した 国際財務報告基準（IFRS）と欧州連合（EU）が採択したIFRSに従って作成されています。2021年1月1日から英国がEUから脱退したため、2022年フォーム20-Fに含まれる監査済み連結財務諸表も、英国で採用されている 国際会計基準に従って作成されています。英国で採用されているIFRSは、EUで採用されているIFRSと変わりません。EUと英国で採用されているIFRSは、IASBが発行したIFRSとは特定の点で異なります。ただし、その違いは、提示された期間の グループの連結財務諸表には影響しません。

上記の提出書類の写し、 は、提出書類の添付書類を除き、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

BP p.l.c.

1 セント・ジェームズ・スクエア

ロンドン SW1Y 4PD

イギリス

電話番号。 いいえ。:+44 (0) 20 7496 4000

この目論見書補足、添付の目論見書、およびBP Capital America とBPが作成または承認する自由記述の目論見書には、投資判断を下す際に考慮すべき情報が含まれており、参照により組み込んでいます。BPキャピタル・アメリカもBPも、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。 BP Capital AmericaもBPも、オファーが許可されていない法域ではこれらの債務証券のオファーを行っていません。この目論見書または目論見書補足の情報が、それらの書類の表に記載されている日付以外の 日付の時点で正確であると思い込んではいけません。さらに、参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付現在のものに過ぎず、そのような文書を参照して組み込んだからといって、 に変更がないことを意味するものではありません

S-8

BPキャピタル・アメリカまたはBPの日付以降の業務、またはそこに含まれる情報がその日付以降の任意の時点の最新のものであること。

通知

紙幣がグローバル形式で 発行されている限り、紙幣の保有者への通知は、随時適用される手続きに従ってDTCに送られます。

特定の保有者に通知をしなかったり、特定の保有者に渡された通知に欠陥があっても、他の保有者に与えられる 通知の十分性には影響しません。

クリアランスシステム

これらのメモは、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、ルクセンブルクのシステムを通じて通関手続きが承認されました。2029紙幣には次の コードが付いています：CUSIP 10373Q BX7 と ISIN US10373QBX79。2034紙幣のコードは以下のとおりです。CUSIP 10373Q BW9とISIN US10373QBW96です。

S-9

時価総額と負債

次の表は、2023年9月30日現在のBPグループの未監査の連結資本と負債を示しています。以下の 金額は、IFRSに従って作成された未監査の連結中間財務諸表から抽出されたものです。

		9月30日現在、 2023
		（百万米ドル）
株式資本と準備金
資本株(1), (2)			4,531
払込余剰金(3)			16,258
合併準備金(3)			27,206
自己株式			(11,226	)
キャッシュフローヘッジリザーブ			161
ヘッジ準備金の費用			(90	)
外貨換算準備金			(2,731	)
損益計算書			38,309
BP株主株式			72,418
ハイブリッドボンド			13,497
その他の興味			1,761
非支配持分 持分に帰属する株式			15,258
総資本			87,676
金融負債とリース負債(4), (5), (6)
1年以内に支払うべきリース負債			2,536
1年以内に期限が切れる金融債務			2,872
返済期限が1年以上経過したリース負債			8,343
返済期限が1年以上経過した金融債務			45,938
金融負債とリース負債の合計			59,689
合計(7),(8)			147,365

(1)	2023年9月30日現在の発行済株式資本は、17,119,221,814株の普通株式、額面価格は1株あたり0.25米ドル、優先株式12,706,252株、額面価格は1株あたり1ポンドでした。これには、BPが買い戻して自己保有している932,744,378株の普通株式は含まれていません。これらの株式は、配当金の支払いや株主総会での議決権行使に関しては考慮されません。

(2)	資本株式は、発行され、全額支払われたBPの普通株式と優先株式を表します。

(3)	払込剰余金と合併準備金はBPの追加払込資本であり、通常は株主に返還できません。

(4)	米ドル以外の通貨で記録された金融負債とリース負債は、2023年9月30日の関連為替レートで米ドル ドルに換算されています。

(5)	上の表に示されている金融負債とリース負債は、 リースに基づく借入と債務で構成されています。これには、貸主にリース料を支払う法的義務を負う唯一の当事者がBPである共同事業におけるリース負債の100％が含まれます。その他の契約上の義務は、上記の表 には記載されていません。詳細については、BP年次報告書とフォーム20-F 2022の流動性と資本資源を参照してください。

(6)	2023年9月30日、親会社のBP p.l.c. は、子会社が発行したグループファイナンス債務に関連して、合計48,791百万ドル ドルの保証を発行していました。したがって、グループの金融負債の99％がBP p.l.cによって保証されていました。さらに、BP p.l.c. は、BP Capital UKが発行した119億ドルの永久劣後ハイブリッド債を保証しています。 2023年9月30日、資産の質権により1億9,900万ドルの金融債務が担保されました。残りの金融債務は無担保でした。

S-10

(7)	2023年9月30日の時点で、グループは第三者保証を発行しており、未払い金額（グループの貸借対照表に計上された金額を差し引いて）は、株式会計法人の借入が16億3,000万ドル、その他の第三者の借入が5億3,200万ドルでした。

(8)	資本と負債の総額には、2023年9月30日現在の152億5800万ドルの非支配持分が含まれます。これには、2020年6月17日に発行された永久ハイブリッド債券に関連する120億ドルと、2021年下半期以降にグループ 子会社が発行した永久劣後ハイブリッド証券に関連する15億ドルが含まれます。

(9)	2023年9月30日以降、BPの連結資本と の負債には大きな変化はありません。

S-11

米国の課税

これらのメモに適用される米国の税務上の考慮事項については、添付の目論見書の「税務 の考慮事項米国の課税」というタイトルのセクションを参照してください。

紙幣は以下では発行されません de ミニミス 米国連邦所得税の目的での初回発行割引のため、初回発行割引証券に適用される米国連邦所得税の特別考慮事項の対象にはなりません。

S-12

イギリスの課税

ニューヨーク証券取引所に紙幣を上場するための申請が行われます。ニューヨーク証券取引所は、2007年の所得税法の セクション1005で定義されている公認証券取引所です。これらのメモに適用される英国の税務上の考慮事項については、添付の目論見書の「税制上の考慮事項」「英国の課税」というタイトルのセクションを参照してください。

S-13

引受け

以下に挙げる各引受会社は、本目論見書補足の日付が記されたBP Capital Americaおよび BPとの購入契約の条件に従い、社名の反対側に記載されている手形の元本を購入することに個別に合意しています。引受会社は、紙幣が購入された場合、すべての紙幣を購入することを約束しています。

引受人		元本金額 の 2029 ノート				元本金額 2034年ノートの
BBVA証券株式会社			195,834,000				156,666,000
BofA証券株式会社			195,834,000				156,666,000
ドイツ銀行証券株式会社			195,833,000				156,667,000
J.P.モルガン証券合同会社			195,833,000				156,667,000
みずほ証券米国合同会社			195,833,000				156,667,000
スタンダードチャータード銀行			195,833,000				156,667,000
ブレイロック・バン, LLC			25,000,000				20,000,000
R. Seelaus & Co., LLC			25,000,000				20,000,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社			25,000,000				20,000,000
合計		$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。ニューヨーク証券取引所に 紙幣を上場するための申請が行われますが、その紙幣がニューヨーク証券取引所に上場される保証はありません。上場した場合、上場は紙幣の取引市場の発展を保証するものではありません。BP Capital AmericaとBPは引受会社から、引受人は債券で市場を作るつもりだが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止する可能性があるとアドバイスを受けています。紙幣の取引市場の 流動性については保証できません。

BP Capital AmericaとBPは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む 特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

引受人は、最初に 紙幣を、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で提示することを提案しています。引受人による債券の提供は、手形の受領と受諾を条件とし、各引受人は の注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。この目論見書補足に基づく債券の新規公開後、債券の公募価格またはその他の価格条件が変更される場合があります。

手形は2024年1月10日頃に投資家に引き渡される予定です（このような決済は T+4と呼ばれます）。1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日に証券の取引を希望する購入者は、有価証券は最初はT+4で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に 代替決済サイクルを指定する必要があります。そのような取引を希望する証券の購入者は、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

引受会社とその関連会社は、 証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事する総合金融機関です。時々、特定の引受会社が、通常の業務でBPまたはその子会社と 取引を行います。引受会社の中には、過去にBPで投資銀行、商業銀行、アドバイザリーサービスを行い、これらのサービスに対して慣習的な手数料や経費を受け取ったことがあり、将来またそうする可能性があります。たとえば、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、負債や株式 証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座で積極的に取引することがあります

S-14

とその顧客の口座、およびそのような投資および証券活動には、BPまたはその関連会社の証券および/または商品も含まれる場合があります。BPと貸付関係にある特定の引受会社またはその 関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、BPへの信用リスクリスクを日常的にヘッジしています。通常、このような引受会社 とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入またはBPs証券（場合によっては手形を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット のデフォルトスワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、 そのような証券や商品について、投資を推奨したり、独立した調査見解を発表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

債券の提供を円滑に進めるために、引受人は、場合によっては、発行日以降の限られた期間、そのような紙幣の の価格を安定させたり、維持したり、支えたりする取引を行うことがあります。具体的には、引受会社は募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座の債券にショートポジションを作る可能性があります。さらに、 のオーバーアロットメントをカバーするため、または債券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で債券に入札したり購入したりすることがあります。これらの活動のいずれも、紙幣の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。 引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

米国登録のブローカー・ディーラーではない 引受人が、米国での債券の売却を目的とする範囲で、適用される米国証券法および 規制に従って、1つまたは複数の米国登録ブローカーディーラーを通じて売却を行います。

販売制限

欧州 経済地域

EEAの個人投資家への販売の禁止

これらの紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正 改正、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された保険流通指令）の意味における顧客で、その顧客は次の条件に該当しない人のことです。MiFID IIの第4（1）条のポイント （10）で定義されているプロの顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された目論見書規則）で定義されている適格投資家ではありません。

そのため、 が紙幣を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下では違法である可能性があります。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAのいずれかの加盟国における手形 の提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規則の目的上、目論見書 ではありません。

イギリス

英国の個人投資家への販売の禁止

これらの紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家は

S-15

とは、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されているように、（i）小売業のクライアントの1人（または複数）の個人を意味します。これは、 2018年欧州連合（撤退）法により国内法の一部を構成しているためです（ユーワ); または (ii) 2000年の金融サービス市場法の規定の意味における顧客 (FSMA）および EUWAにより国内法の一部となる規制（規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、保険流通指令を実施するために FSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制（その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません）英国MiFIR）; または（iii）目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWAにより国内法の一部を形成しているためです（英国の目論見書規制”).

したがって、PRIIPS規則はEUWA（ ）により国内法の一部となるため、重要な情報文書は必要ありません。英国のPRIIP規制）英国の個人投資家に紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするための準備が整っているため、手形を英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足と 添付の目論見書は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この 目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

英国 MIFIRプロダクトガバナンス /プロの投資家とECPは市場のみを対象としています各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、紙幣に関するターゲット市場評価の結果、次の結論に至りました。 (i) 紙幣のターゲット市場は、FCAハンドブックの業務遂行ソースブック（COBS）で定義されている適格取引相手と、規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客のみであり、次の理由により 国内法の一部を形成しているため 2018年の欧州連合（撤退）法（UK MiFIR）、および（ii）対象となる取引相手や専門家への手形の配布のためのすべての方法クライアントが適切です。その後 紙幣を提供、販売、または推薦する人（ディストリビューター）は、製造元のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブック（製品介入および製品ガバナンス） Sourcebook（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となるディストリビューターは、（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施する責任があります。br} 適切な流通チャネルを決定しています。

FSMA

各引受人はさらに以下のことを表明し、同意しています。

•

英国への手形、英国からの手形、またはその他の方法で英国に関係する手形に関連して が行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。そして

•

FSMAの第21（1）条が BP Capital AmericaまたはBPに適用されない状況で、手形の発行または売却に関連して受領した投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するような の招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします。

この目論見書補足は、 (i) 英国外にいる人、(ii) 2005年金融サービス市場法 (金融促進) 令 (命令) の第19 (5) 条 (命令) または (iii) の第19 (5) 条に該当する投資専門家、および第49条 (2) (a) から (d) に該当する、合法的に伝達される可能性のあるその他の人にのみ配布され、その対象となります。オーダーの（そのような人すべてをまとめて、関連する 人と呼びます）。メモは関係者のみが利用でき、ノートを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この文書やその内容に基づいて行動したり、 に頼ったりしてはいけません。

S-16

香港

紙幣は、(i) 会社条例 (Cap.32、香港法) の意味における公衆へのオファー、または (ii) 証券先物条例 (Cap.571、香港法) およびそこで制定された規則 の意味におけるプロの投資家へのオファー以外の文書による提供または販売はできませんし、今後も提供されません下に、または（iii）その他の状況では、その文書が会社条例（Cap.32、香港の法律）の意味における目論見書にはならず、いいえ紙幣に に関連する広告、招待状、または文書は、発行を目的として（いずれの場合も、香港または他の場所で）発行されるか、所有されている可能性があります。その内容は、香港の法律で許可されている場合を除き（香港の法律で許可されている場合を除く）、または香港の一般市民が閲覧または読む可能性があります香港国外の人のみ、または 証券先物の意味におけるプロの投資家にのみ処分されることを意図しています条例（第571章、香港法）とそれに基づいて作成されたすべての規則。

日本

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（改正された1948年法律第25号、金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここでは「 」という用語は日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者、またはその利益のために、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことに同意しています。日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本国内で直接的または間接的に再提供または転売する目的で他者に提供したり、金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除き、日本の居住者に、または の利益になります。

シンガポール

各引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書がシンガポール金融管理局の 目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、手形を提供または売却していないこと、または手形を購読または購入の招待の対象にしていないことを表明、保証、同意しています。また、 はいかなる手形も提供または売却せず、また、手形を購読または購入の招待の対象にしたり、手形を購読または購入の招待の対象にしたり、この目論見書補足および添付の目論見書を回覧または配布しておらず、回覧または配布しておらず、回覧または配布しておらず、流通または配布しておらず、回覧または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらず、流通または配布しておらずまたはオファーやセール、または購読の招待に関連するその他の文書や資料または、直接的か間接的かを問わず、（i）機関投資家（SFAのセクション274に従って随時修正または改正されるシンガポールの2001年証券先物法（2020年改正版）のセクション4Aで で定義されている）、または（ii）認定投資家（ として）以外のシンガポールのすべての人に手形を購入する SFAのセクション4A（で定義されています）は、SFAのセクション275に規定されている条件に従い、それに従って行われます。

シンガポール証券先物法の商品分類証券先物法（シンガポール第289章）のセクション309B（1）（a） および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、BP Capital Americaは、紙幣が規定の資本市場であることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します 商品（証券先物（資本市場商品）規則2018で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：売却に関する通知）で定義されているとおり投資 商品とMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

スイス

スイス金融サービス 法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はされておらず、今後も行われません。この文書も、紙幣に関する に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、今後も構成されません。また、この文書も手形に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスの で公に配布したり、公開したりすることはできません。

S-17

BPキャピタル・マーケッツ アメリカ株式会社

BPキャピタル・マーケッツP.L.C.

保証付き債務証券

完全かつ無条件に保証されています

BP p.l.c.

BPキャピタル マーケッツ・アメリカ社とBPキャピタル・マーケッツ株式会社は、この目論見書を利用して、随時保証付債務証券を提供する場合があります。

投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足を注意深く読むことをお勧めします。これらの証券を引受会社に、または引受人を通じて、また他の購入者または代理店を通じて売却する場合があります。引受人の名前は、添付の目論見書補足に に記載されます。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。3ページ目の「リスク 要因」を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたこともありません。反対の表現は刑事犯罪です。

2021年3月26日付けの目論見書

目次

		ページ
この目論見書について			2
リスク要因			3
保証付き証券の発行者			5
将来の見通しに関する記述			6
私たちについての詳しい情報がどこで見つかるか			7
BP P.L.C.			8
BP債務発行者の説明			8
収益の使用			9
法的所有権			9
債務、証券、保証の説明			11
クリアランスと決済			22
税務上の考慮事項			27
配布計画			45
有価証券の有効性			47
エキスパート			47
特定の民事責任の執行可能性			48
経費			49

1

この目論見書について

この目論見書は、 の棚登録手続きを経て米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、それらの 証券とその提供条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の両方を、「当社に関する詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報 と一緒に読むことをお勧めします。

この目論見書では、私たち、 私たちという用語はBP p.l.c.、BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社、BPキャピタル・マーケッツp.l.c. を指し、BPグループはBPとその子会社を指し、BPキャピタル・アメリカは をBPキャピタル・マーケッツ・アメリカ社を指し、BPキャピタル・UKはBPキャピタル・マーケッツ・アメリカを指します。p.l.c.、およびBP債務発行者とは、BPキャピタル・アメリカとBPキャピタル・UKを総称して、それぞれBP債務発行者を指します。BP の各債務発行者は、債務証券の発行者になることがあります。BPは、保証付債務証券と呼ばれるBP債務発行者の債務証券の募集における保証人となります。

2

リスク要因

この目論見書を使用して提供された証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、以下に説明するリスク、 と、この目論見書に参照される文書に記載されているリスク、および目論見書補足に含まれるリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。これらのリスクの発生または再発による潜在的な影響は、BPの事業、財政状態、経営成績、競争力、キャッシュフロー、見通し、流動性、株主還元 、および/またはその戦略的アジェンダの実施に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の証券の取引価格と流動性が低下し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

BPの事業に関連するリスク

当社の事業に関連するリスクに関する情報については、この目論見書に参照により組み込まれている2020年12月31日に終了した会計年度のBP年次報告書のフォーム20-Fのリスク要因、またはこの目論見書に参照により組み込まれた後続の 提出書類の同様のセクションのリスク要因をお読みください。

債務証券 に関連するリスク

債務証券は無担保であり、債務証券の支払いを受けるあなたの権利は、以前のランキング請求によって悪影響を受ける可能性があります

債務証券は無担保になります。BP債務発行者が債務証券の不履行に陥った場合、またはBPが保証の不履行に陥った場合、またはBP債務発行者またはBPの破産、清算または再編が発生した場合、BP債務発行者またはBPがその債務のいずれかに関して資産の担保を付与した範囲で、担保資産は以前にそれらの債務を履行するために適用されます債務証券または保証に関するBP債務発行者またはBPの支払義務の履行。債務証券が加速したり、BPの債務発行者またはBPが破産、清算、再編された場合に、 の債務証券または保証の支払いに使用できる資産は限られています。すべての担保付債務を履行するのに十分な担保がない場合、 担保付債務に関して支払われる残りの金額は、債務証券および保証に関する支払い義務を含む、劣後未担保債務すべてと等しく分担されます。

BPの債務発行者とBPは将来、はるかに多くの負債を負う可能性があり、あなたの権利はその債務の保有者の権利よりも劣る可能性があります

BP債務発行者とBPはそれぞれ、将来、多額の追加債務を負う可能性があり、その一部または全部は、BP債務 発行者、BP、および/またはそれぞれの子会社の資産によって担保される場合があります。債務証券の条件は、グループが被る可能性のある負債の額を制限しません。このような追加債務の発生は、BP債務発行者とBPの将来の事業に大きな影響を与える可能性があります。その債務を返済するために多額の現金が必要になる可能性があり、事業や将来のビジネスチャンスに利用できる資金が制限され、BP債務発行者と BPが一般的な経済・産業環境または石油・ガス価格の下落に対して脆弱性が高まる可能性があります。このような負債が増えると、通常、債務証券の保有者が現在直面している他のリスクも悪化します。

さらに、債務証券を管理する契約は、BP債務発行者とBPが将来、債務証券の保有者にすでに付与されている、または将来付与される可能性のある権利よりも優れた権利を 保有者に提供する債務証券を発行することを制限しません。BP債務発行者とBPも、将来、異なる手段で債務を負う可能性があります。債務証券を管理する契約に基づいて将来発生するこの の追加負債はすべて、債務証券よりも上位にランクされるか、負債証券よりも優先されるか、劣後になる可能性があります。

BPは持株会社なので、保証人としての義務は構造的に子会社の負債に優先されます

BPは持株会社として組織されており、その業務のほとんどすべてが子会社を通じて行われています。BPが財務 債務を履行できるかどうかは、国内からのキャッシュフローがあるかどうかによって決まります

3

と海外子会社および関連会社を、配当、会社間前払金、その他の支払いを通じて支払います。グループのどのメンバー（BP債務発行者とBPを除く）も、 偶発的であろうとなかろうと、債務証券に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、BP債務発行者またはBPが債務証券または保証に基づいて支払うべき金額を支払えるように資金を用意したりする義務はありません。さらに、BP の子会社および関連会社は、BPに配当を支払う必要はなく、支払うこともできない場合があります。BPの子会社の債権者の請求は、そのような子会社の資産に関してBPの請求よりも優先されます。したがって、BPが 倒産した場合、保証に基づく債務証券の保有者の請求は、BPの子会社の債権者の以前の請求よりも構造的に劣ります。さらに、 イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたBPの子会社は、純資産水準または分配可能な利益に関する要件を満たしていないため、配当の申告が法律によって制限される場合があります。

格付けの低下は、債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

BP債務発行者とBPの負債を評価する格付け機関はどれも、グループの現在または将来の事業、財務状況、経営成績、またはその他の事項について の見解に基づいて、その債務に現在割り当てられている格付けを引き下げることができます。格付けが下がると、債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、グループと債務証券に帰属する信用格付けは、BP債務発行者とBPが債務証券および保証に関してそれぞれの返済義務を果たす能力を反映することを目的としており、構造、市場、グループ、およびその他の要因に関連するすべてのリスクが債務証券の価値に及ぼす潜在的な影響を反映していない場合があります。

信用格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、譲渡格付け 機関によっていつでも修正または撤回される可能性があります。各評価は、他の評価とは独立して評価する必要があります。

債務証券の取引は、導入された場合、欧州連合（EU）の金融取引税の対象となる可能性があります

2013年2月14日、欧州委員会は、オーストリア、ベルギー、フランス、ドイツ、ギリシャ、イタリア、ポルトガル、スロバキア、スロベニア、スペイン（参加加盟国）、エストニアにおける共通金融取引税（FTT）指令の提案（委員会 提案）を発表しました。しかし、エストニア はその後、参加しないと発表しました。

欧州委員会の提案の範囲は非常に広く、導入されれば、特定の状況における債務証券の特定の取引（流通市場取引を含む）に適用される可能性があります。規制（EC）第1287/2006号の第5（c）条で言及されているプライマリーマーケット取引は免除される予定です。

委員会の提案によると、FTTは特定の状況では参加加盟国の内外の人に適用される可能性があります。 一般的に、少なくとも一方の当事者が金融機関であり、少なくとも一方の当事者が参加加盟国に設立されている債務証券の特定の取引に適用されます。金融機関は、（a）参加加盟国に設立された個人との取引や、（b） 取引の対象となる金融商品が参加加盟国で発行される場合など、幅広い状況で参加加盟国に 設立される場合や、設立されていると見なされる場合があります。

委員会の提案は、引き続き参加加盟国 州間の交渉の対象となります。そのため、実装前に変更される可能性がありますが、そのタイミングは不明です。他のEU加盟国が参加を決定したり、特定の参加加盟国が脱退を決定したりする場合があります。

債務証券の保有予定者は、FTTに関して専門家に相談することをお勧めします。

4

保証付き有価証券の発行者

2003年6月4日付けのBP債務発行者がインデンチャーに基づいて発行した、BPキャピタル・アメリカ、BP p.l.c. と バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A. JPモルガン・チェース銀行の後継会社）が受託者として、インデンチャーが2002年3月8日付けでBPキャピタル・イギリス、BPの間で発行した債務証券受託者であるP.L.C. およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A. JPモルガン・チェース銀行の 後継者）は、いずれの場合も、いずれの場合も、BPによって完全かつ無条件に保証されます。当社が提供する可能性のある債務証券の一般条件と、 の子会社が提供する可能性のある保証の簡単な説明については、この目論見書の「債務証券および保証の説明」の下を参照してください。

保証の条件に基づき、BPは、保証対象債務証券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）および利息の支払いを完全かつ無条件に保証します。これには、以下の の「特別な状況/追加金額の支払い」で説明されているように、保証に基づいて支払われる可能性のある特定の追加金額が含まれます。BPは、 債務証券の規定の満期時、加速申告、償還請求の有無にかかわらず、当該金額の支払期日および支払期限が到来した時点で当該金額の支払いを保証します。保証は、BPの全額、直接の、無条件の、無担保の一般債務となります。債務証券および関連保証は、該当する目論見書補足に示されているように、当社のその他の債務のいずれかに対して 劣後する場合とそうでない場合があります。劣後ではない場合、他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。

BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ社とBPキャピタル・マーケッツp.l.c. はどちらもBPグループの資金調達手段となる金融子会社であり、その の主な収入源はグループ内の売掛金の支払いです。BPは持株会社であるため、財務上の義務を果たせるかどうかは、国内外の子会社 および関連会社からの配当、会社間前払金、その他の支払いによるキャッシュフローの有無にかかっています。BPの子会社の債権者の請求は、そのような子会社の資産に関してBPの請求よりも優先されます。BPが保証を怠った場合、破産時に存在していた債務の の返済能力は、その組織の管轄区域の破産法によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、各保証の執行には、現地の法律の下で一般的に利用可能な の防御策が適用されます。詳細については、「Risk FactorsBPは持株会社であるため、保証人としての義務は構造的に上記の子会社の負債に従属しています」を参照してください。

5

将来の見通しに関する記述

1995年の米国民間証券訴訟改革法（PSLRA）のセーフハーバー条項を活用するために、BP は次の注意書きを提供しています。この目論見書（参考資料として組み込まれた文書を含む）、および関連する目論見書補足には、特定の予測、予測、および将来の見通しに関する記述、つまり、BPの財政状態、経営成績、事業成績、およびこれらの項目に関するBPの特定の計画と目的に関する過去ではなく将来の出来事と状況に関連する記述が含まれている場合があります。これらの記述は通常、 ですが、常にではありません。意志、期待、期待されること、目的、すべき、かもしれない、目的、可能性が高い、意図、 の信念、期待、計画、私たちが見ていること、または類似の表現で識別されます。将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来発生する、または発生する可能性があり、BPの管理外にある状況に依存するからです。実際の結果は、このような将来の見通しに関する記述に付随する議論で特定された特定の要因、関連する第三者および/または規制当局の承認の受領、メンテナンスおよび/またはターンアラウンド活動のタイミングとレベル、製油所の追加と停止のタイミングと量、新しい プロジェクトを立ち上げる時期、タイミング、量、性質など、さまざまな要因によって、そのような記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。特定のダイベストメント、将来の産業製品の供給、需要、価格設定（北米における供給量の増加）、OPEC+の割当制限、二酸化炭素排出量の削減を促進するための政府、規制または業界 の今後の行動、生産分与協定の影響、運用上および安全上の問題、製品品質の低下の可能性、経済および金融市場の状況全般またはさまざまな国や地域における経済および金融市場の状況、 世界の関連地域における政治的安定と経済成長、法律および政府の規制および政策の変更（気候変動に関連するものを含む）; 社会的態度の変化と顧客の好み、求められるまたは課された救済措置の性質を含む規制上または法的措置 、検察官、規制当局、裁判所の措置、請求解決プロセスの遅延、最終的に支払われると決定された金額 とメキシコ湾油流出事故に関する支払時期、為替レートの変動、新技術の開発と使用、熟練労働力の採用と維持、提携の成功の有無、 社の競合他社の行動、取引先、請負業者、下請け業者、債権者、格付け機関など、将来の信用資源へのアクセス、事業の中断と危機管理、倫理的不正行為と規制義務の不遵守による当社の評判への影響、取引損失、重大な無保険損失、ロスネフツの経営陣と取締役会の決定、請負業者の行動、自然災害と悪天候 状況、広範囲にわたる健康緊急事態の発生、国民の期待の変化やその他のビジネス環境の変化、戦争とテロ行為、サイバー攻撃または妨害行為、 COVID-19パンデミックの影響とその影響と期間に関する不確実性、およびこの目論見書の3〜4ページ目の「リスク 要因」に記載されているその他の要因。この目論見書の他の場所に記載されている要因に加えて、上記に記載されている要因は、網羅的ではありませんが、実際の結果や進展が、これらの将来の見通しに関する記述によって で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある重要な要素です。BPによって、またはBPに代わって行われる将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。BPは、期待の変化や、そのような記述の根拠となる出来事、状況、状況の の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。BPの事業に影響を与える可能性のある要因に関する情報を含む追加情報は、2020年12月31日に終了した会計年度のBPの年次報告書フォーム20-Fに記載されています。

6

ここでは、私たちについての詳細情報 を見つけることができます

BPは年次報告書やその他の報告書や情報をSECに提出します。BPのSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で 一般に公開されています。

BPの米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。 BPの普通株式はロンドン証券取引所での取引が認められており、ドイツのフランクフルト証券取引所にも上場されています。ロンドン 証券取引所とニューヨーク証券取引所の規則に従ってBPが提出するレポートやその他の情報は、これらの取引所で参照できます。

SECは、BPがSECに提出された書類の情報を参照してこの 目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、BPはそれらの文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書 の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている 情報は、この目論見書の一部とみなされます。したがって、同じように注意して読むことをお勧めします。BPが今後SECに 提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この 目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

BPは、この 目論見書に基づく募集が完了するまで、下記の文書と、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）の セクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて将来BPがSECに提出するすべての文書を参考に組み込みます。これには、フォーム20-Fに関する将来の年次報告書も含まれます。

•

2021年3月22日に提出された、2020年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次 レポート（ファイル番号001-06262）。

•

2021年2月2日に提出されたBPフォーム6-K （ファイル番号001-06262）。このフォーム6-Kは、2020年12月31日現在のBPの時価総額と負債の表を示しています。

•

BPが 取引法に従ってSECに提出したフォーム6-Kに関する報告書で、本目論見書の日付以降、かつ本目論見書による有価証券の募集が終了する日より前に、本目論見書に参照により組み込まれていることが表紙に記載されています。

これらの書類の写しは、提出書類の別紙として提出書類の写しをリクエストできます。ただし、その証拠が参照によりその申告書に具体的に組み込まれている場合を除き、無料で、BPに次の住所に手紙または電話で連絡するか、当社のWebサイト（www.bp.com）にアクセスしてください。

BP p.l.c.

1 セントジェームス スクエア

ロンドン SW1Y 4PD、イギリス

(011) 44-20-7496-4000

この目論見書または目論見書補足に参考資料として組み込んだり、提供したりしている情報のみに頼ってください。 は、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。この目論見書または目論見書 補足の情報が、それらの書類の前面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書に参照により具体的に組み込まれている文書を除き、当社の ウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部であるこの目論見書または登録届出書の一部ではなく、また組み込まれていません。

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BP p.l.c.

BP p.l.c. は1909年にイングランドとウェールズで設立されました。BP p.l.c. は株式有限責任会社で、BP p.l.c. という名前で設立され、イングランドとウェールズで登録番号102498で登録されています。

BP の事業と最近の取引の詳細な説明は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム20-FのBP年次報告書に記載されています。この報告書は、この目論見書に参考資料として組み込まれています。

BPの主要な執行機関は、イギリスのロンドンSW1Y 4PDのセントジェームススクエア1番地にあります。BPの電話番号は (011) です 44-20-7496-4000.

BP債務発行者の説明

財務諸表

この目論見書では、BP債務発行者の個別の財務諸表は提示していません。経営陣は、それらは投資家にとって重要ではないと判断したためです。BPは、元本、保険料（ある場合）、利息、その他の未払い額の支払いに関して、BP債務発行者が発行した保証付き債務証券を完全かつ無条件に保証します。

発行者のアイデンティティ

BPは、BPとその連結子会社の資金調達ニーズに関する考慮事項に照らして、特定シリーズの債務証券に関連する発行者の 身元を決定します。これらには、(i) 予想される収益の用途、(ii) BPとその連結子会社の関連する 資金調達要件、(iii) 関連する税務上の考慮事項が含まれます。

BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社

BPキャピタル・マーケッツ・アメリカ社（BPキャピタル・アメリカ）は、BPの完全出資間接子会社で、2002年2月15日にデラウェア州の法律に基づき を設立しました。BPキャピタル・アメリカはBPグループの資金調達手段であり、BPグループに代わって債務証券を発行します。BPキャピタル・アメリカは、借入金の収益のほぼすべてを BPグループに貸します。

BPキャピタル・マーケッツ株式会社

BPキャピタル・マーケッツ社（BP Capital UK）は、BPの完全出資間接子会社で、1976年12月14日にイングランドとウェールズの法律に基づいて設立されました。BP Capital UKはBPグループの資金調達手段であり、BPグループに代わって債務証券とコマーシャルペーパーを発行しています。BP Capital UKは、借入金の収益のほぼすべてをBPグループに 貸します。

8

収益の使用

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、有価証券売却による純収入は一般的な 企業目的に使用されます。これらには、BPまたはBPグループの他の会社の運転資金、およびBPとその子会社の既存の借入金の返済が含まれます。

法的所有権

通りの名前やその他の間接的な所有者

私たちは通常、銀行やブローカーの口座に有価証券を保有している投資家が有価証券の法定保有者であるとは認めません。私たち が有価証券の保有者を指す場合、それらの有価証券の実際の法定所有者および（該当する場合）記録保持者のみを指します。銀行やブローカーの口座に証券を保有することを、ストリートネームでの保有と呼びます。ストリートネームで証券を保有している場合、私たち は、銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーが証券を保有するために使用する金融機関のみを認識します。これらの仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客契約で同意したか、法的に義務付けられているかのどちらかで、 証券の元本、利息、その他の支払いを引き継ぎます。ストリートネームの証券を保有している場合は、お住まいの機関に確認して次のことを確認することをお勧めします。

•

有価証券の支払いおよび通知の処理方法

•

手数料を課すのか、料金を課すのか。

•

投票が必要になった場合、どのように投票を処理するか。

•

以下で説明するように、あなたが直接 保有者になることができるように、自分の名前で登録された証券を送るように指示できるかどうか、またどのように指示できるか。そして

•

債務不履行やその他の事象が発生して、 保有者が利益を守るために行動する必要が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように追求するか。

直接保有者

証券 に基づく当社の義務、ならびに受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、有価証券の保有者として登録されている人にのみ適用されます。前述のように、ストリートネームやその他の間接的な方法で保有している場合、その方法で証券を保有することを選択した場合でも、 証券が下記のようにグローバル証券の形で発行されたからといって、お客様に対する義務はありません。たとえば、登録名義人に支払いを行うと、その所有者がストリートネームの顧客として支払い をあなたに渡すことが法的に義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いについて当社はその支払いについてそれ以上の責任を負いません。

グローバル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？

A グローバルセキュリティは、このページの上記「ストリートネームとその他の間接保有者」で説明したように、特殊な種類の間接保有証券です。グローバル証券の形で証券を発行することを選択した場合、最終的な受益者 所有者は間接保有者に限られます。

以下に説明する特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる有価証券を他の 人の直接保有者の名義に譲渡しないよう義務付けています。グローバル証券の唯一の直接保有者として機能する金融機関は、預託機関と呼ばれます。証券の所有を希望する人は、預託機関に口座を持っているブローカー、銀行、その他の金融機関に口座を持っているため、 によって間接的にそうしなければなりません。一連の証券の募集に関する目論見書補足には、そのシリーズがグローバル証券の形で のみ発行されるかどうかが記載されています。

9

グローバル証券に関する投資家の特別な考慮事項

間接保有者のグローバル証券に関する投資家の権利は、投資家 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちはこの種の投資家を有価証券の保有者とは見なさず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

グローバル証券の形でのみ発行される証券に投資する場合は、次の点に注意する必要があります。

•

自分の名前で証券を登録することはできません。

•

有価証券の利息を示す現物証明書は受け取れません。

•

ストリートネームの所有者になるので、「ストリートネームとその他の間接保有者」で説明されているように、証券の支払いや証券に関する法的権利の 保護については、自分の銀行またはブローカーに依頼する必要があります。

•

が物理証明書の形で有価証券を所有することが法律で義務付けられている一部の保険会社やその他の機関に、証券の持分を売却できない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、支払い、送金、両替、およびグローバルセキュリティにおけるあなたの の利害に関連するその他の事項に適用されます。私たちと受託者は、預託機関の行動（当社の指示に従って行われた措置を除く）のいかなる側面、またはグローバルセキュリティにおける所有権の記録についても責任を負いません。 私たちと受託者も、預託機関を監督することは一切ありません。

•

預託機関は、グローバル証券の持分をそのシステム内で当日資金を使用して購入または売却することを要求します。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、その持分は有価証券を表す物理証明書 と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、有価証券 の持分を自分の名義に譲渡して直接保有者になる方法を調べるには、自分の銀行またはブローカーに相談する必要があります。ストリートネームの投資家と証券の直接保有者の権利は、以前「ストリートネームおよびその他の間接保有者と 直接保有者」で説明されています。

グローバル証券が終了する特別な状況は次のとおりです。

•

預託機関から、預託機関として継続する意思がない、できない、またはもはや資格がないと通知された場合。

•

有価証券の債務不履行事由が発生したが解消されなかった場合。債務証券の不履行は、以下の「債務証券および保証の説明」、「債務不履行および関連事項」「債務不履行事件」で説明しています。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定のシリーズ 証券にのみ適用される、グローバル証券の解約に関するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや受託者ではなく、預託機関です。

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債務証券と 保証の説明

各BP債務発行者は、この目論見書を使用して保証付き債務証券を発行することができます。米国連邦法 で義務付けられているように、公募される会社のすべての債券および債券については、債務証券はインデンチャーと呼ばれる書類によって管理されます。BPキャピタル・アメリカは、2003年6月4日付けで、BPキャピタル・アメリカ、BP p.l.c. とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A. JPモルガン・チェース銀行の後継者）の間で受託者として契約を結んでいます。BPキャピタルUKは、2002年3月8日付けで、BPキャピタルUK、BP p.l.c.、およびバンク・オブ・ニューヨーク メロン・トラスト・カンパニー（N.A. JPモルガン・チェース銀行の後継会社）が受託者として契約を結んでいます。

各インデンチャーの受託者には、主に の役割が2つあります。

•

まず、私たちが債務不履行に陥った場合、それは私たちに対してあなたの権利を行使する可能性があります。 受託者があなたに代わって行動する範囲にはいくつかの制限があります。以下の「債務不履行および関連事項債務不履行事由が発生した場合の債務不履行救済措置」で説明されています。

•

次に、受託者は、利息の支払い、あなたが売却した場合は債務証券を新しい買い手に譲渡し、通知を送付するなど、私たちのために管理業務を行います。

BPは、BP債務発行者の契約に基づいて発行された保証付き 債務証券の保証人としての役割を果たします。保証は以下の「保証」で説明されています。

インデンチャーとそれに関連する文書には、このセクションで説明されている事項を規定する法的文書の全文が含まれています。インデンチャー、 債券、保証はニューヨーク州の法律に準拠しています。インデンチャーは、当社の登録届出書の別紙です。コピーの入手方法については、「当社に関する詳細情報の入手先」を参照してください。

このセクションには、 互いに実質的に同一であるインデンチャー、債券、保証の重要な条項について、実質的に完全で正確な要約であると私たちが考えるものが含まれています。ただし、これは要約なので、インデンチャー、債券、保証のすべての側面を説明しているわけではありません。この要約は、インデンチャーで使われている用語の一部を含め、インデンチャーのすべての条項を基準として、全体が の対象であり、その内容が限定されています。より重要な用語の意味のみを説明します。また、 インデントの一部のセクションへの参照も括弧内に含めています。この目論見書または目論見書補足でインデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語について言及するときはいつでも、それらのセクションまたは定義された用語は、参照によりここまたは目論見書補足に組み込まれています。この の要約も、目論見書補足に記載されているシリーズの特定の用語の説明の対象となり、参照して認定されます。

BP債務発行者はそれぞれ、それぞれの契約のもとで、希望するだけ多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができます。このセクション は、特定のシリーズに関する目論見書補足に特に明記されていない限り、すべてのシリーズに共通する債務証券のすべての重要な条件をまとめたものです。

私たちは、債務証券をオリジナル発行割引証券として発行することができます。これは、記載されている元本から大幅に 割引価格で提供および売却される債務証券です。(セクション101です）新規発行の割引証券には、米国連邦所得税、会計、その他の特別な考慮事項が適用される場合があります。オリジナル 発行割引証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項は、以下の「税務上の考慮事項」、「米国の課税/米国保有者/オリジナル発行割引」で説明されています。債務証券は、インデックス付き有価証券または外貨または通貨単位建ての証券 として発行することもできます。詳細については、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されています。

さらに、一連の債務証券に固有の特定の財務、法律、およびその他の条件は、目論見書 補足およびシリーズに関連する価格契約に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。したがって、この要約は、 目論見書補足に記載されているシリーズの用語の説明の対象となり、それを参照して認定されます。

11

一連の負債証券に関する目論見書補足では、 に関する次のシリーズ用語について説明します。

•

どのBP債務発行者が債務証券の発行者ですか。

•

債務証券シリーズのタイトル。

•

一連の債務証券の元本総額に対する限度額、または将来の 件の追加債務証券の募集に関する限度額、またはそのような限度額を超える

•

一連の債務証券を上場する任意の証券取引所。

•

一連の債務証券の元本を支払う予定日です。

•

一連の債務証券に 利息がかかる年利率（固定または変動可能）、ある場合はその利息が発生する日付（ある場合）

•

一連の債務証券の利息（ある場合）が支払われる日付、および利息支払日の通常記録 日。

•

必須または任意のシンキングファンド、またはそれに類する条項や 保有者の選択による償還に関する規定

•

この目論見書に記載されていない任意または必須の償還条項に従って、 に従って一連の債務証券を償還できる日付（ある場合）と、それらのオプションまたは必須の償還条項のその他の詳細な条件および規定（ある場合）。

•

1,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍以外の場合に発行可能な一連の債務証券の額面。

•

米国の通貨以外の場合は、元本、保険料（ある場合）、および一連の債務証券の利息の支払い通貨、および同等の金額をアメリカ合衆国の通貨で決定する方法。

•

一連の 債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い額を決定するために使用される任意の指標。

•

「特別な状況：退役および除隊」に記載されている規定の適用性;

•

源泉徴収税やその他の政府費用に追加金額を支払う必要があるかどうか、また 該当する場合は、そのようなシリーズのオプションの税額控除の関連権利を支払う必要があるかどうか。

•

一連の債務証券の全部または一部を、Legal OwnershipGlobal Securitiesで説明されている の形でグローバル証券の形で発行できるかどうか、一連の債務証券に関して預託機関またはその候補者が発行できるかどうか、およびグローバル証券が預託機関またはその候補者以外の人の名前で譲渡または の交換のために登録される特別な状況。そして

•

一連の負債証券のその他の特徴。

目論見書補足に特に明記されていない限り、債務証券は、利息 クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行されます。

保証

BPは、特別な 状況追加金額の支払で説明されているように、保証対象債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを完全に 保証します。これには、保証に基づいて支払われる可能性のある特定の追加金額も含まれます。BPはそのような支払いを保証します

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は、債務証券の定められた満期、加速申告、償還請求の有無にかかわらず、そのような金額が支払期日になったときの金額です。

この説明の残りの部分の概要

この説明の残りの部分では、次のように要約します。

•

その他の仕組み 所有権の譲渡方法や支払い場所など、通常の状況における債務証券に関連するものです。

•

複数の条件下でのあなたの権利 特別な状況, たとえば、別の会社と合併した場合や、 が負債証券の期間を変更したい場合などです。

•

受け取る権利 支払 の 追加金額 英国 の源泉徴収税または控除の要件が変更されたためです。

•

私たちなら、あなたの権利 デフォルト または他の経済的困難を経験します。

•

私たちとの関係 受託者。

その他の仕組み

交換と転送

元本の合計金額が変わらない限り、債務証券をより小さな額面の負債証券に分割したり、より少ない額面の負債証券 にまとめたりすることができます。 （セクション305） これは交換と呼ばれます。

あなた は、受託者の事務所で登録債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は当社の代理人として、保有者名義の債務証券を登録し、登録債務証券を譲渡します。このアポイントメントを 別の団体に変更したり、自分でサービスを行ったりすることがあります。登録保有者のリストを管理する役割を果たす団体は、セキュリティレジストラと呼ばれます。また、登録債務証券の譲渡も登録します。 (セクション 305)

債務証券の譲渡または交換にサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。登録債務証券の譲渡または交換は、担保登録機関がお客様の所有権の証明に満足した場合にのみ行われます。

追加の譲渡代理人を指定した場合、その名前は目論見書補足に記載されています。 の特定の譲渡代理人の指定を取り消すことがあります。また、異動代理人が行う事務所の変更を承認する場合もあります。 (セクション 1002)

債務証券が償還可能で、特定のシリーズの債務証券の償還額が全債務証券よりも少ない場合は、郵送準備のために保有者のリストを凍結するために、一定期間債務証券の譲渡または 交換を阻止することがあります。期間は、償還通知を郵送する日の15日前に始まり、その郵送日に終わります。また、 償還対象として選択された債務証券の譲渡または交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、一部償還されている証券の未償還部分の譲渡と交換は引き続き許可します。 (セクション 305)

支払いおよび支払いエージェント

あなたが受託者の記録に記載されている直接保有者である場合は、利息支払期日の特定の日の営業終了時に、利息の支払期日より前の特定の日に受託者の記録に記載されている直接保有者であれば、利息を支払います。たとえあなたが利息支払期日に証券を所有しなくなった場合でも、 はあなたに利息を支払います。その 特定の日、通常は利息支払期日の約2週間前を基準日と呼び、目論見書補足に記載されています。 （セクション307）

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登録債務証券の利息、元本、その他の支払い期限は、イリノイ州シカゴの管財人の企業信託事務所 で支払います。そのオフィスは現在、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.、ノース・ラサール・ストリート2番地、スイート700、イリノイ州シカゴ60602にあります。 の支払いをそのオフィスで受け取ったり、送金したりするように手配する必要があります。小切手を郵送して利息を支払うこともできます。グローバル証券の利息は、当日資金の電信送金によって保有者に支払われます。

債務証券を売買する保有者は、 利息期間のすべての利息を通常の基準日に登録保有者に支払うという事実を補償する方法を両者の間で検討する必要があります。最も一般的な方法は、負債証券の売却価格を、買い手と売り手の間で公平に比例金利で調整することです。この比例配分された利息額は であり、未収利息と呼ばれます。

また、追加の支払いオフィスを手配したり、これらのオフィスをキャンセルまたは変更したりする場合があります。これには、 受託者の企業信託事務所の利用も含まれます。これらのオフィスは支払いエージェントと呼ばれます。また、私たち自身の支払い代理人としての役割を果たすこともできます。特定の一連の債務 証券の支払代理人の変更については、受託者を通じてお客様に通知する必要があります。 (セクション 1002)

通知

私たちと受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、直接所有者にのみ通知を送ります。 (セクション 106)

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、支払代理人に支払った金額が、直接保有者に支払われるべき金額から2年が経過しても請求されないままになっている金額はすべて、当社に返済されます。その2年が過ぎると、私たちだけに支払いの依頼をして、受託者や他の支払い代理人などには頼まないでください。 (セクション 1006)

特別な状況

合併と 類似イベント

私たちは通常、別の会社や会社と統合または合併することが許可されています。また、当社の資産の実質的にすべてを別の法人または他の団体に売却または リースすること、または別の法人または他の団体の実質的にすべての資産を購入またはリースすることも許可されています。これらの措置のいずれかを承認する債務証券の保有者による投票は必要ありません。 取引の一環として、以下の「変更と権利放棄」で説明されているように、お客様の承認を必要とする契約に変更を加える場合を除きます。これらの措置は、外部の第三者が関与する取引の一部として、または社内の企業再編の一環として 取ることがあります。次のような結果になった場合でも、これらの措置を講じることがあります。

•

負債証券に低い信用格付けが割り当てられている。または

•

英国の源泉徴収税、およびしたがって となっている債務証券に関して支払われる追加の金額は、以下の「オプション税の償還」で説明されているように、当社のオプションで償還の対象となります。

当社には、契約の下で許可されている資産の合併、統合、売却、またはリースに関連して、これらの結果、またはお客様にとって不利なその他の法的または財務的影響を回避するよう努める義務はありません。 ただし、以下の条件をすべて満たさない限り、これらの措置をとることはできません。

•

BP債務発行者またはBP（該当する場合）が合併して消滅するか、実質的にすべての 資産を売却またはリースする場合、他の事業体は債務証券または保証に関する債務を引き受けなければなりません。そのような他の団体は、そのBP団体の管轄区域の法律またはその行政区画に基づいて組織されなければなりません。

14

•

合併、売却、資産のリース、またはその他の取引によって債務証券の債務不履行が発生してはならず、私たち がすでに債務不履行に陥ってはなりません。このデフォルトなしのテストでは、以下の「デフォルトと関連する MattersEvents of Default」で説明されているように、デフォルトには発生したが解決されなかったデフォルトのイベントが含まれます。デフォルトイベントとは？この目的でのデフォルトには、デフォルト通知の要件や 一定期間デフォルトが存在しなければならないという要件が無視された場合にデフォルトとなるすべてのイベントも含まれます。

合併、売却、資産のリース、またはその他の取引 により、当社の資産の一部が抵当権、担保権、先取特権、またはその他の法的メカニズムの対象となる可能性があります。これにより、貸し手は、返済に失敗した場合、他の貸し手や一般債権者よりもその不動産の優遇権を貸し手に優先させることができます。

米国内国歳入庁は、合併またはその他の同様の取引により、米国連邦 所得税上の目的で、債務証券の保有者が債務証券を新しい証券に交換したとみなす可能性があります。これにより、米国連邦所得税の目的で課税対象の利益または損失が計上され、その他の税制上の悪影響が生じる可能性があります。

変更と権利放棄

契約証券と債務証券には、 3種類の変更が可能です。

あなたの承認を必要とする変更

まず、あなたの特定の承認なしに債務証券を変更することはできません。次のことを行うには、 で指定された承認を得る必要があります。

•

債務証券の元本または利息の記載満期を変更します。

•

債務担保に支払うべき金額を減らしてください。

•

債務不履行後の債務証券の満期が早まったときに支払われる元本の額を減らしてください。

•

債務証券の支払い場所または通貨を変更してください。

•

支払いを求めて訴訟を起こす権利を損なう。

•

契約書の変更または修正に同意が必要な債務証券保有者の割合を減らします。

•

契約のさまざまな 条項の遵守を放棄したり、さまざまな債務不履行を放棄したりするために同意が必要な債務証券保有者の割合を減らします。

•

契約の変更と権利放棄に関する規定の他の側面を変更してください。そして

•

保証に基づく元本、保険料、利息を支払うというBPの義務を変更してください。 (セクション 902)

過半数の投票が必要な変更

インデンチャーと債務証券の2番目のタイプの変更は、影響を受ける特定のシリーズの元本の過半数を所有する債務証券 の保有者の賛成票を必要とするようなものです。債務証券の保有者に重要な点で悪影響を及ぼさないような明確な変更やその他の変更を除いて、ほとんどの変更はこのカテゴリに分類されます。この要約に記載されている契約の全部または一部の放棄または過去の不履行に対する権利放棄を得るには、同じ投票が必要です。ただし、権利放棄に対するお客様の個別の同意を得ない限り、支払い不履行やインデンチャー 、または上記の「お客様の承認を必要とする変更」の第1カテゴリーに記載されている債務証券の権利放棄を受けることはできません。 （セクション513）

15

承認を必要としない変更

3番目のタイプの変更は、債務証券の保有者による投票を必要としません。このタイプは、 が債務証券の保有者に重大な悪影響を及ぼさないような明確化やその他の変更に限定されます。 (セクション 901)

投票に関する詳細

投票時には、以下のルールに従って、証券に含める元本の金額を決定します。

•

当初発行の割引証券については、債務不履行により債務証券の満期がその日に繰り上げられた場合に、 の投票日に支払期日が到来する予定の元本を使用します。

•

元本金額が不明な（たとえば、インデックスに基づいているため）負債証券については、 目論見書補足に記載されている特別な規則を使用します。

•

1つ以上の外貨または通貨単位建ての債務証券については、最初の発行日現在の米ドル 相当額を使用します。

•

債務証券は、支払いまたは償還のためにお客様のお金を預け入れたり、信託に預けたりした場合、未払いとは見なされないため、議決権行使の対象にはなりません。また、債務証券は、以下の「不履行と免除」で説明されているように完全に無効になった場合、議決権行使の対象にはなりません。 (セクション 101)

•

私たちは通常、契約に基づいて議決権行使またはその他の措置を取る資格のある 未払いの債務証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定できます。特定のシリーズの保有者が行う投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または措置は、基準日にそのシリーズの未払いの債務証券の保有者である人のみが行うことができ、基準日または当社が指定する別の期間（または、基準日が設定されている場合は、受託者が指定する場合）から90日以内に行わなければなりません。この期間は、時々 を短くしたり、延長したり（90日以内）することがあります。 （セクション501、502、512、513および902）

償還と返済

目論見書補足に特に明記されていない限り、あなたの債務担保は のようなシンキングファンドの恩恵を受けることはできません。私たちは、あなたの債務証券を返済するために定期的に別の保管口座にお金を入金することはありません。さらに、目論見書補足 に償還開始日が明記されていない限り、定められた満期前に債務担保を償還することはできません。関連する目論見書補足に1つまたは複数の返済日が明記されていない限り、定められた満期前に債務証券を購入するよう当社に要求することはできません。

目論見書補足に償還開始日または返済日が明記されている場合は、1つ以上の償還価格 または返済価格も明記されます。これらは、債務証券の元本に対するパーセンテージで表すことも、償還価格の決定に使用される1つ以上の計算式を参考にして表すこともできます。また、 期間中の債務証券の償還に関連する償還価格を適用する償還期間を1つ以上指定することもできます。

目論見書補足 に償還開始日が明記されている場合、その日以降いつでも、当社の選択によりお客様の債務担保を償還することができます。あなたの債務担保を償還する場合は、

16

指定された償還価格と、償還日までに発生した利息。償還期間ごとに異なる価格が指定された場合、当社が支払う価格は、お客様の債務担保が償還される償還期間に が適用する価格になります。

目論見書補足に返済日が明記されている場合、 お客様の債務担保は、返済日までに発生した利息とともに、指定された返済日に、指定された返済価格で、お客様の選択により返済されます。

当社が債務担保を償還するオプションを行使する場合、償還される債務証券 の元本額を、該当する償還日の少なくとも45日前に受託者に書面で通知し、該当する償還日の30日以上または60日前までに保有者に通知します。上記の 機械に関する追加通知に記載されている方法で通知を行います。

グローバル証券に代表される債務証券が 保有者オプションによる返済の対象となる場合、返済権を行使できるのは預託機関またはその指名人（保有者）だけです。グローバルセキュリティにおける受益権を所有し、返済権 の行使を希望する間接保有者は、利息を保有している銀行やブローカーに、自分に代わって返済権を行使するよう預託機関に通知するよう適切かつタイムリーに指示しなければなりません。 が顧客からの指示を受け入れる期限は会社によって異なります。該当する行使期限までに預託機関によって要求が確実に有効になるように、迅速に行動するようにしてください。

当社または当社の関連会社は、公開市場で実勢価格で、または私的取引では交渉価格で随時売却する意思のある投資家から、債務証券を購入することがあります。私たちまたは彼らが購入した債務証券は、私たちの裁量により、保留、転売、または取り消される場合があります。

追加金額の支払い

BPまたはBP Capital UKが法人化されている管轄区域の 政府は、BPまたはBP Capital UKに、債務担保の元本または利息の支払いからの金額、または税金やその他の査定やその他の政府費用（税金）による、または 保証に基づいて支払われる金額を源泉徴収または控除するようそれぞれ要求する場合があります。管轄区域がこの種の源泉徴収または控除を必要とする場合、BPまたはBP Capital UKは、場合によっては、あなたが受け取る正味金額があなたが受ける資格のある債務担保で指定された金額になるように、追加の金額を支払うよう求められることがあります。

BPまたはBPキャピタルUKは、場合によっては じゃない 次の の状況のいずれかでは、追加の金額を支払わなければなりません：

•

米国政府または米国政府の任意の行政区画が、税金を課す主体です。

•

この税金は、証券の保有者（または、所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合は受託者、決済者、受益者、権力者のメンバーまたは株主、または権力者の所有者）と源泉徴収または控除を必要とする法域との関係（ がその法域の市民または居住者であったことのある人を含みます）と源泉徴収または控除を要求する管轄区域との間の関係によって課されますそこでの貿易や事業に携わっている、または従事していた、またはそこに恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある。

•

担保の期日または支払いが提供されてから30日以上経過した日付 に支払う場合、債務担保の提示により税金が課されます。

•

税金は、相続税、贈与税、売却、譲渡、個人財産税、または同様の税金、 査定またはその他の政府費用によるものです。

17

•

税金は、税金、査定額、またはその他の政府費用を対象としており、 源泉徴収を含まない方法で支払うものです。

•

保有者または受益者の不履行により、税金が徴収されたり、源泉徴収されたりします。

•

所有者または受益者の国籍、居住地、身元に関する情報を提供するため、または

•

課税管轄区域の法令、条約、規制、または 行政慣行により、当該税の全部または一部の免除の前提条件として義務付けられている申告をしたり、情報要件を満たしたりすること。

•

源泉徴収または控除は、2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会会議の 結論を実施する貯蓄課税に関する指令、またはそのような指令を実施する法律に従って課されます。

•

源泉徴収または控除は、保有者が債務証券 を別の支払代理人に提示することで回避できたはずです。

•

上記の項目の組み合わせにより（上記の最初の箇条書き 以外）、税金が源泉徴収または徴収されます。

•

保有者は、受託者またはパートナーシップ、または任意の証券の 元本または任意の証券の利息の支払いの唯一の受益者ではない団体です。ただし、管轄区域の法律により、受託者またはその パートナーシップのメンバー、または持たない受益者に関する受益者または決済者の税務上の収入に支払いを含めることが義務付けられている場合に限りますそのような担保の保有者であれば、そのような追加金額を受け取る権利がありました。

これらの規定は、BPまたはBP Capital U.K. の後継者が組織されている法域によって課される税金または政府費用にも適用されます。債務証券に関する目論見書補足には、BPが追加金額を支払う必要がないその他の状況が記載されている場合があります。 (セクション 1010)

任意の税金の償還

英国の税務上の取り扱い（または、BP Capital Americaが発行した債務証券の場合は、 BPの後継管轄区域の税務上の取り扱い）の変更の結果、BP、またはBP Capital UKが、場合によっては、前のサブセクションで説明したように追加の金額を支払う必要がある場合は、 特定のシリーズの債務証券を償還することもできます。「追加金額の支払い」のセクション。このオプションは、該当する一連の債務証券の目論見書補足で指定された日付以降に英国 王国の税務上の取り扱いが変更された場合、または承継管轄区域の税務上の取り扱いが変更された場合に、 承継日以降に発生した場合にのみ適用されます。当初発行された割引債務証券を除く債務証券の償還価格は、償還される債務証券の元本に未収利息を加えた金額になります。当初発行された 割引債務証券の償還価格は、当該有価証券の目論見書補足に記載されます。 (セクション1108)

イベントリスク規定

債務証券には、BPまたはBP債務発行者に、レバレッジの高い取引、信用格付けの変更、または同様の出来事に対応して、 債務証券の償還または買戻し、金利のリセット、またはその他の措置を講じることを要求するように設計されたイベントリスク規定は含まれていません。

ディフィーサンスと退院

次の の全額不履行と免責についての説明は、その一連の負債証券に適用することを選択した場合にのみ適用されます。そうすることを選択した場合は、目論見書補足にその旨を記載します。 （セクション403）

18

当社は、他の措置に加えて、お客様への返済のために以下の取り決めをすれば、以下に説明するさまざまな義務を除き、債務 証券の支払いまたはその他の義務を合法的に免除することができます。

•

私たちは、お客様と債務証券の他のすべての直接保有者の利益のために、さまざまな期日に債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出すお金と米国政府または米国政府機関の紙幣または債券を組み合わせて、信託で預けなければなりません。さらに、そのような の入金の日に、私たちが債務不履行に陥ってはいけません。このデフォルトなしのテストでは、以下の「デフォルトと関連する MattersEvents of Default」で説明されているように、デフォルトには発生したが解決されなかったデフォルトのイベントが含まれます。デフォルトイベントとは？この目的でのデフォルトには、デフォルト通知の要件や 一定期間デフォルトが存在しなければならないという要件が無視された場合にデフォルトとなるすべてのイベントも含まれます。

•

私たちは、現在の米国連邦所得税法の下では、預金をせずに債務証券を自分で返済した場合と違って、お客様に債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができることを確認する弁護士の法的意見を受託者に提出する必要があります。債務証券が免責される場合、 この趣旨の米国内国歳入庁からの非公開書簡、または米国内国歳入庁が発行した同等の取引形態に関する歳入決定書をこの意見書とともに提出しなければなりません。

•

負債証券がニューヨーク証券取引所に上場されている場合は、預託、解除、免責によって債務証券が上場廃止にならないことを確認する弁護士の法的意見 を受託者に提出する必要があります。

ただし、これらの措置を講じたとしても、債務証券に関する当社の債務の一部は残ります。これらには次の の義務が含まれます。

•

債務証券の譲渡と交換を登録すること。

•

切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券を交換すること。

•

支払い機関を維持するため、そして

•

信託で支払いのための資金を保留すること。

デフォルトと関連事項

ランキング

債務証券は、当社の資産や資産によって担保されていません。したがって、あなたが債務証券を所有しているということは、あなたが当社の無担保 債権者の1人であることを意味します。債務証券は、該当する目論見書補足に示されているように、当社の他の債務のいずれかよりも劣後する場合とそうでない場合があります。劣後ではない場合、他のすべての無担保および 非劣後債務と同等にランク付けされます。

デフォルトのイベント

このサブセクションで後述するように、債務不履行が発生しても治らない場合、あなたには特別な権利があります。

デフォルトイベントとは何ですか？ 債務不履行という用語は、債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

•

満期時に債務担保の元本や保険料は支払いません。

•

債務担保の利息は、その期日から30日以内には支払いません。

•

期日には、債務担保のためのシンキングファンドの支払いはしません。

19

•

違反している旨を記載したデフォルトの 通知を受け取ってから90日間、契約または該当する契約のその他の条件に違反したままになります。通知は、影響を受けるシリーズの負債証券の元本の25％の受託者または保有者のどちらかが送付する必要があります。

•

破産、倒産、または組織再編が発生した場合、破産またはその他の特定の事由を申請します。

•

目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生します。 (セクション 501)

債務不履行が発生した場合の救済策。 債務不履行が発生しても解消されない場合、 受託者または影響を受けるシリーズの債務証券の元本25％の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を期日とし、直ちに支払われることを宣言することができます。これは 成熟加速宣言と呼ばれます。以下の場合、影響を受けるシリーズの負債証券の元本が過半数以上の保有者は、満期繰り上げ申告を取り消すことができます。

•

支払われるべき金額（利息、元本など）はすべて、受託者に支払われるか、受託者に預け入れられます。そして

•

このような加速宣言のみによって期限が到来した 債務証券の元本の未払いを除き、すべての債務不履行は解消または免除されました。 (セクション 502)

受託者に特別な義務がある債務不履行の場合を除き、所有者が受託者に費用と責任からの合理的な保護を提供しない限り、受託者は所有者の要求に応じて 契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。この保護は補償と呼ばれます。 (セクション603) 合理的な補償が提供される場合、関連シリーズの発行済み債務証券の元本 の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時間、方法、場所を指示することができます。これらの過半数の保有者は、契約に基づくその他の措置を取るよう受託者に指示することもできます。 (セクション512)

受託者を迂回して、 自身で訴訟やその他の正式な法的措置を講じたり、債務証券に関する権利を行使したり利益を保護したりするためのその他の措置を講じる前に、次のことが必要です。

•

債務不履行事象が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

該当するシリーズのすべての発行済み債務証券の元本25％の保有者は、債務不履行を理由に受託者に措置を取るよう 書面で要求し、その措置を取ることによる費用およびその他の負債に対して受託者に合理的な補償を提供しなければなりません。

•

受託者は、上記の 補償の通知、要求、および申し出を受け取ってから60日間、何もしなかったに違いありません。 （セクション507）

私たちは毎年、特定の役員の書面による声明を受託者に提出します。これは、彼らの知る限り、私たちが契約書および債務証券を遵守していることを証明する、または債務不履行を明記したものです。 (セクション 1008)

受託者について

BPおよびいくつかの 子会社は、通常の業務において受託者グループ企業と銀行関係を維持しています。

バンク・オブ・ニュー ヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、BPが保証人を務める他のインデンチャーでは受託者としての役割を果たします。

20

債務不履行事由が発生した場合、または当社に債務不履行通知を行うための 要件、または一定期間存続しなければならない債務不履行要件が無視された場合、受託者は1939年の信託契約法で規定された特定の状況において、債務証券または該当する契約に関して相反する 利害関係を持っていると見なされる場合があります。その場合、受託者は該当する契約に基づいて受託者を辞任する必要があり、当社は後任の管財人を任命する必要があります。

21

クリアランスと決済

私たちが発行する証券は、1つ以上の国際および国内決済システムを通じて保有されている場合があります。 を使用する主な決済システムは、米国の預金信託会社（DTC）、クリアストリームバンキングが運営する記帳システムです。 ソシエテアノニム、ルクセンブルク（ルクセンブルクのクリアストリーム）、ベルギーのブリュッセルのユーロクリアバンクS.A./N.V. （ユーロクリア）。これらのシステムは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券や支払いの送金、処理、預託、保管などの相互のつながりを確立しています。 これらのリンクにより、証明書を物理的に譲渡することなく、証券を発行、保有、決済システム間で譲渡することができます。

流通市場で の国境を越えて証券を取引するために、これらの清算システム間で通関と決済を容易にする特別な手続きが確立されています。当社がグローバル形式で発行する有価証券の支払いが米ドルで行われる場合、これらの手続きは市場間の送金に使用でき、有価証券は清算され、支払い対払い ベースで引き渡し時に決済されます。

グローバル証券は、 Euroclear、Clearstream、ルクセンブルグ、DTC、および該当する目論見書補足で特定されているその他の清算システムの1つ以上の候補者の名前で登録され、決済および清算が承認されます。

グローバル形式ではない証券の市場間の 譲渡は、これらの証券の清算システム間で確立されている他の手続きに従って清算および決済することができます。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの方針は、支払い、送金、交換、および彼らが保有する証券に対する 投資家の持分に関連するその他の事項に適用されます。これは、目論見書補足に記載されている他の通関システムにも当てはまります。

クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、顧客の証券口座 それぞれの預託機関の帳簿上のクリアストリーム・ルクセンブルクの証券口座、ユーロ?$#@$アールの名前を通じて、参加者に代わって持分を保有しています。これらは、登録形式のグローバル証券がDTCに預け入れられている証券の場合、DTCの帳簿に記載されている預託機関名の 顧客の証券口座にそのような持分を保有しています。

私たち、受託者、当社またはその 代理人のいずれも、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面についても責任を負いません。私たち、受託者、当社またはその代理人のいずれも、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保持する記録のいかなる側面についても責任を負いません。私たち、受託者、私たちまたはその代理人のいずれも、これらのシステムをいかなる方法でも監督していません。これは、目論見書補足に記載されている他の 決済システムにも当てはまります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、およびその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて、これらの の清算および決済機能を実行します。DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、およびその参加者はこれらの手続きを実行する義務はなく、 はいつでも手続きを変更または中止する可能性があることにご注意ください。

このセクションの決済システムの説明は、現在有効なDTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの の規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

清算システム

など

DTCは以前、次のようなアドバイスをしてくれました。

•

DTCは:

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社。

22

•

ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織。

•

連邦準備制度のメンバー。

•

ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および

•

改正された1934年の証券 取引法のセクション17Aの規定に従って登録された清算機関。

•

DTCは、参加者から預け入れられた有価証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、 参加者間のそのような証券の取引の決済を促進します。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。

•

DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCC は、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、直接の 参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持する他の企業も利用できます。

•

DTCとDTC参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームは以前、次のようなアドバイスをしてくれました。

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、正式に認可された銀行です ソシエテアノニムルクセンブルクの法律に基づいて として法人化され、ルクセンブルクの金融セクター監督委員会の規制の対象となっています（金融セクター監視委員会).

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、顧客のために証券を保有しており、顧客間の 証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、顧客のアカウント間の電子帳簿入力転送を通じて行われます。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、国際取引証券の保管、管理、 の清算と決済、証券の貸付と借入など、他のサービスを顧客に提供しています。確立された預託および保管関係を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。

•

ルクセンブルクのクリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社 、清算会社などがあり、他の特定の専門金融仲介業者が含まれる場合があります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。

•

ルクセンブルクのClearstreamシステムに間接的にアクセスできるのは、Clearstream、 ルクセンブルクの顧客や、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、顧客と保管関係にある他の顧客も利用できます。

ユーロクリア

Euroclearは以前、 から次のようなアドバイスを受けています。

•

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立されており、ベルギー 金融サービス市場局の規制の対象となっています（金融サービス市場と金融市場）とベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行).

•

Euroclearは顧客のために証券を保有しており、顧客間の証券 取引の清算と決済を容易にします。電子書籍入力と支払いを同時に行うことで、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

23

•

Euroclearは、信用保管、有価証券 の貸付と借入、三者間の担保管理など、他のサービスを顧客に提供しています。それはいくつかの国の国内市場とインターフェースしています。

•

Euroclearの顧客には、中央銀行、証券ブローカー、ディーラーなどの銀行、信託会社、清算会社、および 清算会社などがあり、他の特定の専門金融仲介業者が含まれる場合もあります。

•

Euroclearシステムへの間接アクセスは、Euroclearのお客様またはEuroclearのお客様と保管関係にある を通じて清算を行う他のユーザーも利用できます。

•

Euroclearのすべての証券は、代替可能な基準で保有されています。つまり、特定の証明書は特定の証券決済口座と 照合されないということです。

その他の決済システム

特定の証券シリーズについては、他の決済システムを選択することもできます。当社が選択した決済システム の清算および決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

一次流通

有価証券の分配は、上記の1つまたは複数の清算システム、または該当する目論見書補足に明記されているその他の 清算システムを通じて決済されます。有価証券の支払いは、支払いまたは無料配送ではなく、引き渡し方式で行われます。これらの支払い手続きについては、該当する目論見書 の補足に詳しく記載されます。

清算と決済の手順は、特定の証券シリーズに選択された 通貨に応じて、証券シリーズごとに異なる場合があります。慣習的な通関手続きと決済手続きは以下のとおりです。

証券の清算が認められるように、関連する1つまたは複数のシステムに 件の申請書を提出します。各クリアランスシステムに適用されるクリアランス番号は、目論見書補足に記載されます。

通関手続きと決済手続きDTC

投資家に代わってDTCを通じて証券を保有するDTC参加者は、DTCの当日資金決済システムにおける米国 社債に適用される決済慣行、または他の証券に適用されるその他の手続きに従います。

証券は、決済日に 当日資金での支払い、米ドルでの支払いに対して、これらのDTC参加者の証券保管口座に入金されます。米ドル以外の通貨での支払いの場合、証券は決済日に支払いなしで入金されます。

通関手続きと決済手続きユーロクリアとクリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームの口座を通じて証券を保有する投資家は、債務証券の登録形式の従来のユーロボンドに適用される決済 手続き、または他の証券に適用されるその他の手続きに従うことを理解しています。

証券は、決済日の翌営業日 に、ルクセンブルクのEuroclearとClearstreamの参加国の証券保管口座に、決済日の価値として入金されます。支払いなしでクレジットされるか、決済日の価値が支払われないかのどちらかでクレジットされます。

24

流通市場取引

DTC参加者間の取引

DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われます。流通市場取引 は、DTCの債務証券の当日資金決済システムにおける米国企業の債務に適用される手続き、または他の 証券に適用されるその他の手続きを使用して決済されます。

支払いが米ドルで行われる場合、決済は当日資金で行われます。支払い が米ドル以外の通貨で行われる場合、決済は無料になります。支払いが米ドル以外で行われる場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外の支払い契約を別途行う必要があります。

ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム、ルクセンブルクの参加者間の取引

ユーロクリアおよび/またはルクセンブルクのクリアストリームの参加者間の流通市場取引は、ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームの適用規則と運営手続きに従い、通常の方法 で行われることを理解しています。流通市場取引は、債務証券の場合は登録形式の従来のユーロボンドに適用される手続き、または他の証券に適用されるその他の 手続きを使用して決済されます。

DTCの売り手とユーロクリアまたはクリアストリーム、ルクセンブルクの購入者との間の取引

DTC参加者の口座に保有されている証券の購入者は、決済の少なくとも1営業日前に、ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリーム に指示書を送る必要があります。指示書には、売却するDTC参加者の口座から購入するEuroclearまたはClearstream、ルクセンブルクの参加者の口座への証券の振替が記載されています。その後、ユーロクリア またはルクセンブルクのクリアストリームは、ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームの共通預託機関に、有価証券を支払いなしまたは無償で受け取るよう指示します。

有価証券の持分は、関連する決済システムに入金されます。その後、決済システムは、通常の手続きに従って 参加者の口座に入金します。証券のクレジットは、ヨーロッパ時間の翌日に表示されます。現金引き落としは、ニューヨークで決済が行われた前の 日の起算日に逆算され、有価証券の利息は発行日から計上されます。取引が失敗し、決済が予定日に完了しなかった場合は、代わりにユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームの現金引き落としが、実際の決済日の時点で評価されます。

ユーロクリア参加者またはルクセンブルクのクリアストリームの参加者は、 の当日資金決済の処理に必要な資金が必要になります。これを行う最も直接的な方法は、Euroclearまたは Clearstream（ルクセンブルク）内で行われる決済と同様に、現金または既存のクレジットラインから決済資金を前払いすることです。このアプローチでは、参加者は、1営業日後に有価証券が口座に入金されるまで、ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームにクレジットエクスポージャーを引き受けることができます。

別の方法として、ルクセンブルクのユーロクリアまたはクリアストリームが与信枠を拡大している場合、参加者は 資金を前払いせず、代わりにそのクレジットラインを資金決済に利用することができます。この手続きでは、ユーロクリアの参加者またはルクセンブルクのクリアストリームの参加者が証券を購入すると、1営業日の当座貸越手数料が発生します （有価証券が口座に入金されたらすぐに当座貸越を清算したと仮定します）。ただし、有価証券の利息は発行日から発生します。したがって、多くの場合、その1営業日の期間に 獲得した有価証券への投資収益が、当座貸越手数料の額を大幅に減額または相殺する可能性があります。ただし、この結果は、各参加者の特定の資金コストによって異なります。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC参加者は通常の手続きで、ユーロクリア参加者またはクリアストリームに代わって、証券 を預託機関に引き渡します。

25

ルクセンブルクの参加者。売却代金は、決済日にDTCの販売者に渡されます。DTC参加者にとっては、クロスマーケット取引は2人のDTC参加者間の 取引と同じように決済されます。

特別なタイミングに関する考慮事項

投資家は、これらのシステムが営業している日にのみ、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアを通じて、証券 に関する配送、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできることを覚えておいてください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、Clearstream、ルクセンブルク、 Euroclearの取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。特定の日に証券の持分を譲渡したり、有価証券の受け取りや支払い、引き渡しを希望する米国の投資家は、Clearstream、ルクセンブルグ、Euroclearのどれを使用するかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルでは、 が翌営業日までに行われないことに気付くかもしれません。

26

税金に関する考慮事項

米国の課税

このセクション では、この目論見書に記載されている債務証券を所有することによる米国連邦所得税の重要な影響について説明します。新規株式公開で債務証券を取得し、税務上の目的で債務証券を 資本資産として保有している場合にのみ適用されます。これは、米国の弁護士であるサリバン・アンド・クロムウェル法律事務所の意見です。このセクションでは、米国連邦所得税のみを扱い、外国、州、地方の税制上の影響、メディケア拠出税、純投資収入、または代替最低税に基づいて生じる税務上の影響など、個々の状況に応じてあなた に関連する可能性のある税務上の影響のすべてについては説明しません。次のような特別な規則の対象となる保有者クラスのメンバーの場合、このセクションは には適用されません。

•

証券や通貨のディーラー

•

を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有する有価証券の会計処理方法、

•

銀行、

•

生命保険会社、

•

非課税組織、

•

ヘッジされている、または金利や通貨リスクに対してヘッジされている債務証券を所有している人、

•

税務上のストラドル取引または転換取引の一環として債務証券を所有している人、

•

税務上の目的でウォッシュセールの一環として債務証券を購入または売却する人、または

•

課税上の機能通貨が米ドルではない米国の保有者（定義は後述）。

このセクションでは、 発行日から満期が30年以内の債務証券のみを扱います。発行日から30年以上経過して満期を迎える予定の債務証券を所有することによる米国連邦所得税の影響については、該当する目論見書補足に記載されています。

このセクションは、本規範とその立法経緯、本規範に基づく既存および提案中の規制、公表された判決、および裁判所の 決定に基づいており、すべて現在有効なものです。これらの法律は、遡及的に変更されることがあります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約 が債務証券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーのステータスと パートナーシップの税務上の取り扱いによって異なります。債務証券を保有するパートナーシップのパートナーは、債務証券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

米国保有者

このサブセクションでは、米国の保有者に対する税務上の影響について説明します。 債務証券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合、あなたは米国の保有者です。

•

米国の市民または居住者、

27

•

国内法人、

•

出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託は、米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を1人またはそれ以上の米国人が持っている場合です。

あなたが米国 州の保有者でない場合、このサブセクションは適用されません。BP Capital Americanの米国以外の保有者（BP Capital America）およびBP Capitalの英国以外の米国保有者に問い合わせてください。

利息の支払い

下記 オリジナル発行割引一般で定義されているように、割引債務証券の利息が適格記載利息ではない場合を除き、利息を受け取った時点または発生したときの経常利益として、米ドルまたは外貨（複合通貨または米ドル ドル以外の通貨バスケットを含む）の債務担保の利息に対して課税されます。税務上の会計処理方法によって異なります。

BP Capital UKが発行した債務証券 に対して支払われた利息および初回発行割引（下記の「オリジナル発行割引で説明」を参照）、および債務証券の源泉徴収税に関して支払われる追加金額（そのような追加金額の支払いに対する源泉徴収税を含む）は、通常、米国以外の源泉からの収入であり、通常、外国税を計算する目的では受動的所得となりますあなたに許されるクレジット。

BP Capital Americaが発行した債務証券 および債務証券の源泉徴収税に関して支払われた利息および初回発行割引額（下記のオリジナル発行割引で説明）がある場合、および債務証券の源泉徴収税に関して支払われる追加金額（そのような追加金額の支払いに対する源泉徴収税を含む）は、通常、 米国内の源泉からの収入です。

外貨債券、有価証券、現金主義納税者。 税務上の会計処理に現金 の領収書と支払い方法を使用する納税者で、外貨建てまたは外貨を基準にして決定される利息の支払いを受け取った場合は、実際に支払いを米ドルに換算するかどうかに関係なく、受領日に有効な為替レートに基づいて、利息 支払いの米ドル価値に等しい収入を確認する必要があります。

外貨建て債務証券、発生主義納税者。 税務上の目的で発生主義会計 を使用する納税者の場合は、2つの方法のいずれかを使用して、外貨建てまたは外貨を基準にして決定される利息支払いに関して認識できる収入額を決定できます。最初の方法では、 利息発生期間中に有効な平均為替レートに基づいて、または2つの課税年にまたがる発生期間の場合は、課税年度内の期間のその部分に基づいて、発生する収入額を決定します。

2番目の方法を選択した場合は、発生期間の最終日 に有効な為替レート、または発生期間が2つの課税年にまたがる場合は、課税年度内の一部の期間の最終日に有効な為替レートに基づいて発生する収入額を決定します。さらに、この2番目の方法では、積算期間または課税年度の最終日から5営業日以内に利息 の支払いを受け取った場合は、代わりに発生した利息を、実際に利息の支払いを受けた日に有効な為替レートで米ドルに換算することができます。 2番目の方法を選択した場合、選択が適用される最初の課税年度の初めに保有しているすべての債務証書と、その後取得するすべての債務証書に適用されます。内国歳入庁の同意なしに、この選挙 を取り消すことはできません。

28

ある程度の収入を得た外貨建てまたは参照により決定された、債務証券の売却または除却時に未払利息に起因する支払いを含め、実際に利息の支払いを受け取ると、利息収入の発生に使用した為替レートと為替レートの の差（ある場合）で測定された経常利益または経常利益または経常損失がわかります支払いを実際に米ドルに換算したかどうかに関係なく、受領日に影響します。

オリジナル・イシュー割引

将軍。 期間が1年以下の短期債務証券以外の債務証券を所有している場合、債務証券に記載されている満期時の償還価格が発行価格を上回る金額がデミニミス額を超える場合、 は初回発行割引で発行された割引債務証券として扱われます。一般的に、債務証券 の発行価格は、債務担保を含む発行に含まれるかなりの量の債務証券が、債券会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の 立場で活動する同様の人物または組織以外の人に売却される最初の価格です。債務証券の満期時の償還価格は、適格記載利息の支払いではなく、債務証券が提供したすべての支払いの合計です。一般的に、債務証券の 利息支払いは、債務証券の未払いの元本に適用される、単一の固定金利で少なくとも毎年無条件に支払われる債務証券の一連の記載利息支払いのうちの1つであれば、適格利息となります。ただし、特定の期間に支払われるより低い 金利は例外です。変動金利債務証券には、変動金利債務証券で説明されている特別な規則があります。

一般的に、満期時に記載されている償還価格が 発行価格を上回る金額が、非課税額を下回っている場合、あなたの債務担保は割引債務証券ではありません ¹⁄₄満期時に記載されている償還価格の1パーセントに、 満期までの全年数を掛けたものです。超過額がデミニミス額よりも少ない場合、債務証券には当初発行分の最低額が割引されます。あなたの債務証券にデミニミスのオリジナル発行割引がある場合は、以下の「すべての利息を当初発行割引として扱う選択」で説明されている選択をしない限り、債務担保の元本支払いが行われると記載されているように、デミニミスの金額を収入 に含める必要があります。債務証券のデミニミスの初回発行割引の合計金額に、次の等しい端数を掛けることで、このような各 の支払いに関する包含額を決定できます。

•

支払った元本の金額を、次の数で割った値:

•

債務証券の記載された元本額。

一般的に、割引債務証券が発行日から1年以上経過して満期を迎える場合は、その収入に帰属する現金を受け取る前に、当初発行割引またはOID、 を収入に含める必要があります。収入に含めなければならないOIDの額は、固定利回り法を使用して計算されます。通常、債務担保の存続期間 にわたって、収入に含めるOIDの量はますます多くなります。具体的には、割引債務担保を保有している課税年度中の各日または 課税年度の一部の日について、割引債務担保に関するOIDの1日の部分を加算して、収入に含めなければならないOIDの金額を計算できます。任意の積算期間の各日に、その積算期間に割り当てられるOIDの比例配分分を割り当てることで、1日の分量を決定できます。割引債務担保に関しては、任意の 期間の発生期間を選択できます。また、割引債務担保の期間全体にわたって各発生期間の長さを変えることができます。ただし、積立期間が1年を超えることはできません。また、割引債務証券の利息または 元本の予定支払いは、発生期間の初日または最終日に行う必要があります。

積立期間に割り当てられる OIDの金額は、次の方法で決定できます。

•

発生期間の初めの割引債務証券の調整後発行価格に 債務証券の満期利回りを掛けて、

29

•

この数値から、発生期間に対する債務担保配分 の適格利息の支払額の合計を差し引きます。

割引債務証券の満期までの利回りは、各発生期間の終値 に複利計算を行い、各発生期間の長さに合わせて調整して決定する必要があります。さらに、割引債務証券の調整後発行価格は、積立期間の開始時に次の方法で決定します。

•

割引債券、証券の発行価格、およびそれ以前の各積立期間の未払OIDを足し、次に

•

割引債務担保で以前に行われた支払いで、記載利息 の支払いの対象とならなかったものを差し引きます。

割引債務証券の適格利息の支払い間隔に複数の発生期間が含まれる場合、発生期間に割り当てられるOIDの金額を決定するときは、その期間の終了時に支払われる適格利息の金額を、その期間の終了時に支払われる適格利息の金額を、その期間の直後に発生期間の初日に 支払われる適格利息も含めて、配分する必要があります。相対的な長さに基づいた期間内の各積算期間に。さらに、その期間の各発生期間 期間の開始時に、調整後の発行価格を、発生期間の初日より前に発生したが、その期間の終了まで支払われない適格利息の金額だけ増額する必要があります。最初の 短期積立期間に割り当てられるOIDの金額は、最後の短期積立期間以外の他のすべての有給期間が同じであれば、妥当な方法を使って計算できます。

最終積立期間に割り当てられるOIDの金額は、以下の差と同じです。

•

債務担保の満期時に支払われる金額（適格利息の支払いを除く）、 と

•

最終発生期間の開始時点の債務証券の調整後発行価格。

買収プレミアム。 購入日以降に債務証券に支払うべき適格利息を除くすべての金額の合計が 以下で、かつ、上記の Generalで決定された債務証券の調整後発行価格の金額よりも多い金額で債務証券を購入した場合、超過分は取得プレミアムです。以下の「全利息をオリジナル発行割引として扱う選択」で説明されている選択を行わない場合は、OIDの1日の分数を、次のように等しい 分数減らす必要があります。

•

債務証券の調整後発行価格 に対する購入直後の債務証券の調整後ベースの超過額。

•

購入日の 以降の、適格利息以外の債務証券の全支払金額の合計が、債務証券の調整後発行価格を上回った額。

発行前の未収利息. 次の場合は、発行前の未収利息の額だけ債務証券の発行価格を 引き下げることもできます。

•

債務証券の初回購入価格の一部は、 発行前の未収利息によるものです。

•

債務担保の最初の利息支払いは、債務 証券の発行日から1年以内に行う必要があります。そして

•

支払いは、発行前に発生した 利息の金額と同じかそれを上回ります。

この選択が行われた場合、最初に支払われた利息の一部は、 から除外された、発行前の未収利息の返還として扱われ、債務担保で支払われる金額としては扱われません。

30

オプション償還を含む不測の事態の対象となる債務証券。 お客様の 債務担保は、利息または元本の支払いに関係するかどうかにかかわらず、遠隔または偶発的な不測の事態を除き、1つまたは複数の不測の事態の発生時に適用できる代替の支払いスケジュールを規定している場合、不測の事態の対象となります。このような場合は、以下の場合に発生する可能性が最も高い支払いスケジュールに従って支払いが行われることを前提として、債務担保の利回りと満期を決定する必要があります。

•

各支払いスケジュールを構成する支払いのタイミングと金額は、発行日時点でわかっており、

•

そのようなスケジュールの1つは、発生しない可能性よりもはるかに高いです。

強制的な減額基金のせい以外に、発生する可能性がはるかに高い単一の支払いスケジュールがない場合は、偶発的支払い義務を規定する一般規則に従って、 収入を債務担保に含める必要があります。これらの規則は、該当する目論見書補足に記載されます。

利回りと満期を決定するための一般的な規則にかかわらず、あなたの債務担保が不測の事態の影響を受けやすく、あなたまたは私たち のどちらかが、無条件のオプションまたは行使された場合、別の支払いスケジュールで債務担保から支払いを行う必要がある場合は、

•

当社が行使する可能性のあるオプションの場合、お客様の債務担保の利回りを最小限に抑える方法で、オプション またはオプションの組み合わせを行使するか、行使しなかったものとみなされます。

•

行使できる1つまたは複数のオプションの場合、債務担保の利回りを最大化する方法で、 オプションまたはオプションの組み合わせを行使したものと行使しなかったものとみなされます。

あなたと私たちの両方が前の文で説明した オプションを保有している場合、それらのルールは行使される順序で各オプションに適用されます。これらの計算の目的で債務担保の利回りを決定するには、 の債務証券を償還または買い戻すことができる任意の日付を満期日として、債務担保の条件に従ってその日に支払われる金額を満期時に支払うべき元本金額とします。

オプションの行使を含む不測の事態が、上記の 規則に従ってなされた仮定に反して実際に発生するか、発生しない場合は、この状況の変化の結果として債務担保の一部が返済される場合を除き、OIDの金額と発生額を決定するためだけに返済される場合を除き、 は債務担保をそのまま扱って、債務担保の利回りと満期を再決定する必要があります状況の変化の日に廃止され、債務担保の調整後の発行価格と同額の金額で再発行されますその日に。

すべての利息をオリジナル発行割引として扱うという選択。 上記の「一般」で説明した固定利回り法を使用して、債務担保に から発生するすべての利息を総収入に含めることを選択できます。ただし、以下に説明する修正を加えます。今回の選定では、利息には、下記のプレミアムで購入した債務証券、または買収プレミアムで説明されている償却可能な債券プレミアムによって調整された、記載利息、OID、デミニミスのオリジナル発行分 割引、市場割引、デミニミスの市場割引、および未表示利息が含まれます。

債務担保のためにこの選択をした場合、固定利回り法を適用すると、

•

債務証券の発行価格はあなたの費用と等しくなります。

•

債務担保の発行日はあなたがそれを取得した日になり、

•

債務担保の支払いは、適格利息の支払いとして扱われません。

通常、この選択はあなたが行った債務証券にのみ適用されます。ただし、債務証券に 償却可能な債券プレミアムがある場合は、償却可能な債券を適用することを選択したものとみなされます

31

総収入から利息が差し引かれる債務証書を除き、選択が適用される課税年度の 初め、またはその後の課税年度の時点で保有している債務証書を除く、償却可能な債券プレミアム付きのすべての債務証書の利息に対するプレミアムです。さらに、市場割引債務証券を選択した場合、以下の 市場割引で説明されているように、選択が適用される最初の課税年度の初日以降に取得した市場割引のあるすべての債務証書の現在の収益に市場割引を含めるという選択を行ったものとして扱われます。内国歳入庁の同意なしに、債務証券のすべての利息に固定利回り法を適用する選択や、償却可能な債券プレミアムまたは市場割引債務証券に関するみなし選択を取り消すことはできません。

変動金利負債証券。 次の場合、あなたの債務担保は変動金利債務証券になります。

•

あなたの債務証券の発行価格が、非偶発的元本支払いの合計額を、次のうちの 少ない方より多く超えないようにしてください。

•

.015に、非偶発的元本の支払い総額と、発行日から 満期までの完了年数の積を掛けたもの、または

•

非偶発的元本支払い総額の 15%、そして

•

あなたの債務担保は、複利または少なくとも年1回、指定利息を次の金額でのみ提供します。

•

1つ以上の適格変動金利、

•

単一の固定金利と1つ以上の適格変動金利、

•

単一の目標レート、または

•

単一の固定金利と、適格な逆変動金利である単一の目標金利。

•

債務担保期間中の任意の日付の変動金利の価値は、その価値が有効になる最初の日の3か月前までに、またその初日の翌年までに設定されます。

•

以下の場合、債務証券は適格変動金利の変動金利になります。

•

金利の価値の変動は、債務担保の額面建て通貨での新規借入資金のコスト の同時期の変動を測定すると合理的に期待できます。または

•

レートは次のどちらかのレートと同じです：

•

0.65より大きいが1.35以下の固定倍数を掛けたり、

•

0.65より大きく、1.35以下の固定倍数を掛けてから、 固定金利で増減します。

あなたの債務証券が、発行日時点で互いに0.25パーセント ポイント以内、または債務担保期間を通じてほぼ同じ値になると合理的に予想できる適格変動金利を2つ以上提供している場合、適格変動金利を合わせると単一の適格変動金利となります。

ただし、金利に特定の制限（上限、下限、 ガバナー、またはその他の同様の制限を含む）が適用される場合、債務証券には適格変動金利がありません。ただし、そのような制限が債務担保期間を通じて固定される上限、下限、ガバナー、またはそのような制限が債務 証券の利回りに大きな影響を与えると合理的に予想されない場合を除きます。

以下の場合、債務証券は単一目標金利の変動金利になります。

•

レートは適格変動金利ではありません、

32

•

金利は、客観的な財務または経済情報 に基づいた、単一の固定式を使用して決定されます。この情報は、発行者または関連当事者の管理下にはなく、またその状況に特有のものでもありません。

ただし、債務証券 には客観的な金利の変動金利はありません。ただし、債務担保期間の前半の金利の平均値が、債務担保期間の最後の半分の平均値よりも を大幅に下回るか、大幅に高くなることが合理的に予想される場合は、客観的な金利となる変動金利はありません。

上記の目標金利は 適格逆変動金利です。

•

レートは、固定金利から適格変動金利を引いたものに等しく、

•

金利の変動は、新たに借りた資金のコスト の同時期の変動を逆に反映すると合理的に予想できます。

また、債務証券の 利息が最初の1年以内の固定金利で、その後は適格変動金利または目標金利で表示され、その後は適格変動金利または目標金利で表示され、次のいずれかであれば、債務証券にも単一適格変動金利または目標金利が適用されます。

•

固定金利と適格変動金利または目標金利は、債務 証券の発行日時点の値が0.25パーセントポイント以上変わらない、または

•

適格変動金利または目標金利の値は、固定金利を概算することを目的としています。

一般的に、変動金利債務証券が、単一の適格変動金利または 目標金利、または最初の期間の単一固定金利後の金利のいずれかでの記載利息を提供する場合、債務担保に記載されている利息はすべて適格公示利息です。この場合、OIDの金額は、もしあれば、 適格変動金利または適格逆変動金利の場合は、適格変動金利または適格逆変動金利の発行日現在の価値、またはその他の客観的金利については、債務担保から合理的に期待される 利回りを反映した固定金利を使用して決定されます。

変動金利債務証券が、単一適格変動金利または 単一目標金利での記載利息を規定しておらず、また初期期間の単一固定金利以外の固定金利で支払われる利息も規定していない場合は、通常、債務担保の利息とOID発生額を次の方法で決定する必要があります。

•

変動金利債務証券 で提供される各変動金利の代替固定金利を決定しています

•

上記の代替固定金利を使用して、同等の固定金利債務証書を作成します。

•

等価固定金利債券 証書に関する適格記載利息とOIDの金額を決定し、

•

該当する発生期間中の実際の変動金利に合わせて調整します。

変動金利債務証券で提供される各変動金利の代替固定金利を決定するときは、通常、発行日現在の各 変動金利の値を使用します。または、適格逆変動金利ではない目標金利の場合は、債務担保の合理的に期待される利回りを反映した金利を使用します。

変動金利債務証券が、1つ以上の適格変動金利または適格インバース 変動金利で記載利息を提供し、かつ初期期間の単一固定金利以外の単一固定金利での記載利息も提供する場合、通常、前の段落で説明した方法で利息とOID発生額を決定する必要があります。 ただし、あなたの変動金利債務証券は、決定の最初の3つのステップでは、あたかも債務証券が固定 金利ではなく、適格変動金利または適格逆変動金利を提供していたかのように扱われます。適格変動金利または適格インバースフローティング

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固定金利に代わる 金利は、発行日現在の変動金利債務証券の公正市場価値が、固定金利ではなく、適格変動金利、または適格逆変動金利を提供する、他の点では同一の 債務証書の公正市場価値に近いものでなければなりません。

短期債務証券。 一般に、個人またはその他の現金ベースの米国短期債券 証券を保有している場合、取消不能な選択をしない限り、米国連邦所得税の目的で本項の目的で以下に特別に定義されているOIDを計上する必要はありません（ただし、 は、収入に記載の利息を受け取るときに含める必要がある場合もあります）。発生主義納税者、規制対象投資会社、普通信託基金、特定の パススルー事業体を含むがこれらに限定されない特別クラスの納税者、またはそう選択した現金主義納税者の場合は、短期債務証券のOIDを定額制または固定利回り法で、日々の計算に基づいて計上する必要がありますマウンディング。あなたが義務付けられておらず、 が現在の収入にOIDを含めることを選択していない場合、短期債務証券の売却または除却によって得られる利益は、未払OIDの範囲内の経常利益になります。これは、 が売却日または退職日までに固定利回り法でOIDを計上することを選択しない限り、定額ベースで決定されます。ただし、必須ではなく、短期債務証券にOIDを計上することを選択しない場合は、繰延収益が実現するまで、短期債務証券に割り当てられる借入金の利息の控除 を、繰延収入を超えない金額で繰延する必要があります。

これらの規則の対象となるOIDの金額を決定するときは、記載利息を含む短期債務証券のすべての利息（ ）を、短期債務証券の満期時の償還価格に含める必要があります。

外貨割引 債務証券。 割引債務担保が外貨建てまたは外貨を参照して決定される場合は、外貨建て割引債務証券の任意の発生期間のOIDを決定し、米国保有者の利息支払で説明されているように、発生ベースの米国保有者が発生する記載利息と同じ方法で、OIDの 額を米ドルに換算する必要があります。利息の支払い、または債務証券の売却または除却に関連してOIDに帰属する金額を受け取ると、経常利益または経常損失 を確認できます。

マーケット 割引

次の場合、短期債務証券以外の債務証券を市場割引 で購入したかのように扱われ、債務証券は市場割引債務証券になります。

•

上記のオリジナルイシュー DiscountGeneralで決定した発行価格よりも安い価格で債務証券を購入し、

•

債務証券に記載されている満期時の償還価格、またはディスカウント 債務証券の場合は、債務証券の改訂発行価格とあなたが債務担保に支払った価格の差額が同じかそれ以上です 1⁄4 の債務証券に記載されている満期時の償還価格の1パーセントに、債務証券の満期までの全年数を掛けたものです。これらの目的で債務証券の改訂発行価格を決定するには、通常、 が債務担保から積み立てたOIDを発行価格に加算します。

あなたの債務証券に記されている満期時の償還価格 、または割引債務証券の場合は修正後の発行価格が、あなたが債務担保に支払った価格を以下上回った場合 ¹⁄₄ 債務証券に記載された満期償還価格の1パーセントに、債務証券の満期までの全年数を掛けたものを、超過分は最低限の市場割引となり、以下に説明する規則はあなたには適用されません。

市場割引債務証券の満期または処分時に認識した利益は、債務証券の未払市場割引額の の範囲で経常利益として扱わなければなりません。あるいは、あなたは

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債務保証期間中の現在の収入に市場割引を含めることを選択してください。この選択を行うと、 に、または選択が適用される最初の課税年度の初日以降に取得した、市場割引のあるすべての債務証書に適用されます。内国歳入庁の同意なしにこの選挙を取り消すことはできません。市場割引の債務証券を所有していて、この選択をしない場合、 は通常、債務証券の未払市場割引額を超えない金額で、債務担保に割り当てられる借入金の利息の控除を、債務証券の満期または処分まで延期する必要があります。

市場割引債務証券を所有している場合、固定利回り法で 市場割引が発生するように選択しない限り、市場割引は定額制で発生します。この選択を行うと、対象となる債務証券にのみ適用され、取り消すことはできません。ただし、 が上記のように選択しない限り、未払市場割引を収入に含めないでしょう。

プレミアムで購入した負債証券

元本を超える金額（または、割引債務証券の場合は、取得日以降に債務担保に支払われるすべての金額の合計（適格利息の支払いを除く）を超える）で債務証券を購入した場合、超過分を償却可能な債券プレミアムとして扱うことを選択できます。これを選択すると、債務証券の満期利回りに基づいて、債務担保の利息に関して各発生期間に収入に含める必要のある金額 を、その発生期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムの金額だけ減額することになります。

ある発生期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムが、その発生期間の債務担保からの利息収入を上回る場合、 そのような超過分は、まず、前の発生期間の債務担保に関する収入に含まれる利息の範囲で控除として認められ、次に次の発生期間に繰り越されます。債務証券の売却、償却、またはその他の方法で処分される発生期間に割り当てられ、繰り越される償却可能な債券プレミアム が、その発生期間の利息収入を超える場合は、その超過分に等しい通常の控除が認められます。

債務担保が外貨建ての場合、または外貨を基準にして決定される場合は、償却可能な債券プレミアムを外貨の 単位で計算し、償却可能な債券プレミアムは、外貨単位での利息収入を減らします。償却された債券プレミアム が利息収入を相殺してから債務担保を取得するまでの為替レートの変動に起因すると認識される利益または損失は、通常、経常利益または経常損失として課税されます。

債券プレミアムを償却することを選択した場合、その債務証書は、選択が適用される最初の課税年度の初めに保有している、またはその後取得する、利息が総収入から除外される債務証書を除くすべての債務証書に適用され、内国歳入庁の同意なしにそれを取り消すことはできません。

債務証券の購入、売却、および 償却

一般的に、債務証券の売却または除却による損益は、売却または除却時に実現した金額（未払利息に起因する金額（利息の支払いとして扱われます）を除く金額と、債務担保の課税基準との差額に等しいことがわかります。

債務担保の課税基準は、通常、以下に定義するように、債務担保の米ドル費用を次のように調整したものです。

•

債務担保に関して以前に収入に含まれていた任意のOIDまたは市場割引を加え、次に

35

•

債務担保の利息収入が減少するか、債務担保の控除につながる範囲で、債務担保に対する適格ではない債務担保の支払いや 償却可能な債券保険料を差し引きます。

外貨で債務証券を購入する場合、債務担保の米ドル費用は通常、購入日の購入 価格の米ドル価値になります。ただし、現金主義納税者、または発生主義納税者（希望すれば発生主義納税者）で、債務担保が確立された証券市場で取引されている場合、債務担保の米ドル費用は、購入決済日の購入価格の米ドル ドル価値になります。

あなたの債務証券が 外貨建ての金額で売却または償却された場合、あなたが実現する金額は、債務証券が処分または償却された日のその金額の米ドル価値になります。ただし、適用される財務省規則で と定義されているように、確立された証券市場で取引されている債務証券の場合、現金主義納税者、または発生主義納税者の場合は例外ですは、売却の決済日の外貨の米ドル価値に基づいて実現額を決定します。

債務証券を売却または解約すると、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスがわかります。ただし、次の場合を除きます。

•

上記の「初期発行割引短期債務証券」または 市場割引、または

•

以下に説明する為替レートの変動に起因します。

米国の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、その不動産が1年以上保有されている場合に優遇税率で課税されます。

債務証券の売却または除却により認識した利益または損失の一部は、為替レートの変動に起因する範囲で 経常利益または経常損失として扱わなければなりません。ただし、為替差損益は、取引で実現した利益または損失の合計の範囲内でのみ考慮されます。

米ドル以外の金額の交換

債務担保または債務担保の売却または償却の利息として外貨を受け取った場合、 外貨での課税基準は、利息の受領時または売却時または除却時の米ドルの価値と同額になります。外貨を購入する場合、通常、購入日の における外貨の米ドル価値と同等の課税基準が適用されます。外貨を売却または処分する場合（債務証券の購入や米ドルへの交換など）、一般的に認識される利益または損失は経常利益または経常損失になります。

インデックス付債務証券と条件付支払い債務証券

該当する目論見書補足では、条件付支払い義務を管理する規則の対象となるインデックスおよび債務証券を参照して の支払い対象となる債務証券に関する特別な米国連邦所得税規則について説明しています。

報告対象取引の開示を要求する財務省の規制

財務省の規制により、米国の納税者は、特定の基準を超える損失を生む特定の取引（ の報告対象取引）を報告する必要があります。これらの規制の下では、債務証券が外貨建ての場合、（上記の規則のいずれかに基づく）為替レートの変動による通常の損失として特徴付けられる債務証券の損失を認識した米国保有者（または米国の取引または事業に関連する債務証券 を保有する米国以外の保有者）は、内国歳入庁用紙に損失を報告する必要があります 8886 (レポート可能)

36

損失が規則に定められた基準額を超える場合は、 取引明細書）。個人や信託の場合、この損失基準額はどの課税年度でも50,000ドルです。他の種類の 納税者やその他の種類の損失については、基準額が高くなります。債務証券の取得、所有、処分に関連して適用される可能性のある税務申告および報告義務については、税理士に相談することをお勧めします。

BPキャピタル・アメリカ

BP Capital Americaという見出しの下のサブセクションでは、BP Capital Americaが発行した債務証券の保有者に固有の税務上の影響について説明しています。これらのサブセクションでは、BP Capital UKが発行した債務証券を保有することの税務上の影響については説明していません。BP Capital UKが発行した債務証券の保有者は、以下のBP Capital UK. での説明を参照してください。

米国以外の保有者

このサブセクションでは、BP Capital Americaが発行した 債務証券の米国以外の保有者に対する税務上の影響について説明します。以下の説明では、 米国株式のパフォーマンスを直接的または間接的に参照する債務証券への投資が米国以外の保有者に及ぼす税務上の影響については触れていません。そのような債務証券の税務上の取り扱いについては、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合、あなたは 米国以外の保有者です。

•

非居住者の外国人個人。

•

外国法人、または

•

いずれの場合も、債務担保からの収入または利益に対する純利益基準 で米国連邦所得税の対象とならない不動産または信託。

あなたが米国の保有者であれば、このサブセクションは適用されません。

この議論は、債務者または関連当事者の収入、利益、財産価値の変動、またはその他の属性を基準にして決定される利息 の支払いに関して、債務担保が法第871（h）（4）（A）条の規則の対象ではないことを前提としています。

米国連邦所得税および相続税法に基づき、以下のFATCA源泉徴収および予備源泉徴収に関する説明に従い、BP Capital Americaおよびその他の米国の支払者は、通常、利息の支払いの場合、次の場合に限り、元本、保険料（ある場合）、および利息（OIDを含む）の支払いから米国の源泉徴収税を控除する必要はありません。

1.

議決権のある発行体の全種類の 株式の合計議決権の10％以上を実際に、または建設的に所有していません。

2.

あなたは、株式の所有権を通じて発行者と関係のある支配下にある外国企業ではありません。そして

3.

どちらか:

a.

米国の支払人に内国歳入庁フォーム W-8BENを提出した、または W-8ベン-Eまたは、偽証罪に問われることを承知の上で、あなたが米国以外の人であることを証明するための受け入れ可能な代替書式

b.

米国外で海外口座（一般的には、米国外の銀行やその他の金融機関で管理している口座 ）で支払いの場合、あなたは、米国 連邦所得税の目的で、また米国以外の人として、支払いの受益者としての身元と地位を証明する書類を米国の支払人に提出しました。

37

c.

米国の支払人が、以下のことを主張する人物から源泉徴収証明書（適切な内国歳入庁 Form W-8または適切な代替フォームで提供）を受け取りました。

i.

源泉徴収する外国のパートナーシップ（一般的には、パートナーへの分配と保証付き支払いに関する主要な源泉徴収責任を負うという契約を 内国歳入庁と締結した外国のパートナーシップ）、

ii。

資格のある仲介者（一般的には、米国以外の金融機関または清算機関、または内国 歳入庁との源泉徴収契約の当事者である米国以外の金融機関または清算機関の米国以外の支店または事務所）、または

iii。

米国以外の銀行または米国以外の保険会社の米国支店、

そして、源泉徴収する外国パートナーシップ、 適格仲介者または米国支店は、米国連邦所得税の観点から、米国財務省の規制（または、適格仲介者の場合は、内国歳入庁との契約に従って）に従って債務証券の支払いの 受益者である米国以外の個人への支払いとして扱う際に信頼できる書類を受け取りました。

4.

米国の支払人は、通常の取引または事業において顧客の証券を保有する証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関から明細書を受け取ります。

a.

偽証罪に問われることを米国の支払人に証明し、内国歳入庁フォームW-8BENまたは W-8ベン-Eまたは、それ または同様の金融機関が、受け入れ可能な代替フォームをあなたから受け取った、そして

b.

これには、内国歳入庁フォームW-8BEN のコピーが添付されています。または W-8ベン-Eまたは許容できる代替フォーム、または

5.

それ以外の場合、米国の支払人は、米国財務省の規制に従って債務証券の支払いの受益者である非米国人、つまり米国連邦所得税の観点から、債務証券の支払いの受益者への支払いを処理するために信頼できる書類を所持しています。

さらに、現在の米国連邦所得税および相続税法では、以下の予備源泉徴収に関する説明に従い、米国以外の債務証券保有者の場合、債務担保の売却または交換によって得られる利益から米国連邦源泉徴収税の控除は行われません。

さらに、死亡時に米国の市民でも居住者でもない個人が保有する債務証券は、以下の場合、米国連邦遺産税の観点から 個人の総財産には含まれません。

•

被相続人は、死亡時に議決権を有する発行者の全クラス 株式の合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有していませんでした。そして

•

債務担保の収入は、同時に被相続人の米国での取引または事業と実質的に関連していなかったでしょう。

FATCA 源泉徴収

同法第1471条から第1474条（通称外国口座税務コンプライアンス法（FATCA））に従い、あなたまたは特定の外国金融機関、投資ファンド、およびあなたの に代わって支払いを受け取るその他の米国以外の人への特定の支払いに対して、あなたまたはそのような人が特定の情報報告要件に従わなかった場合、30% 源泉徴収税（FATCA源泉徴収）が課される場合があります。FATCA情報 の報告要件の対象であり、それを遵守しない場合、または に準拠しない米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）を通じて債務証券を保有している場合、債務証券に関して受け取る利息の支払いは、源泉徴収の影響を受ける可能性があります。

38

これらの要件（あなたへの支払いが他の方法ではFATCAの源泉徴収の対象にならなかったとしても）。FATCAの源泉徴収に関する米国の関連法やその他の 公式ガイダンスについては、自分の税理士に相談してください。

バックアップ源泉徴収と情報報告

このサブセクションでは、BP Capital Americaが発行した債務証券の保有者に関する予備源泉徴収と情報報告について説明します。

一般的に、あなたが非法人の米国保有者の場合、発行者およびその他の支払人は、 元本の支払い、債務担保にかかる保険料と利息、および割引債務証券のOIDの発生をすべてIRSに報告する必要があります。さらに、発行者およびその他の支払人は、米国内で満期を迎える前に、債務証券の 売却代金の支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、正確な納税者識別番号を提供しなかった場合、または（利息 の支払いの場合）連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことが内国歳入庁から通知された場合、OIDの支払いを含むすべての支払いに対して予備源泉徴収が適用されます。

一般に、あなたが米国以外の保有者である場合、発行者およびその他の支払人は、内国歳入庁フォーム1042-Sに債務証券の 利息の支払いを報告する必要があります。当社や他の支払者による元本、保険料、または利息（OIDを含む）の支払いは、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、上記の「米国以外の保有者」で説明した認証要件が満たされている場合、または が免除を設定している場合に限ります。さらに、ブローカーの米国事務所で行われた債務証券の売却による収益の支払いは、（i）支払人またはブローカーが、あなたが米国人であることを知るための実際の知識または理由がなく、（ii）支払人またはブローカーに適切な内国歳入庁フォームW-8、受け入れ可能な代替フォーム、または を提出した場合、予備源泉徴収および情報報告の対象にはなりません。米国以外の人への支払いとして処理する際に参考になるその他の書類。

一般的に、ブローカーの外国事務所で行われた債務証券の売却による収益の支払いは、 情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、（i）ブローカーが米国と特定の関係を持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、（iii）売却が米国と特定の関係がある場合、または（iii）売却が米国と特定の関係がある場合、米国内での売却と同様に情報報告の対象となる可能性があります（場合によっては、予備の 源泉徴収の対象となることもあります）。

通常、 内国歳入庁に払い戻し請求を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額が所得税の義務を超える金額の払い戻しを受けることができます。

BPキャピタル英国

この見出しの下のサブセクションでは、BP Capital UKが発行した債務証券の保有者に固有の税務上の影響について説明しています。これらのサブセクションでは、BP Capital Americaが発行した債務証券を保有することの税務上の影響については説明していません。BPキャピタル・アメリカが発行した債券の保有者は、上記のBP Capital Americaでの説明をご覧ください。

米国以外の保有者

このサブセクションでは、BP Capital UKが発行した 債務証券の米国以外の保有者に対する税務上の影響について説明します。以下の説明では、米国 州株式のパフォーマンスを直接的または間接的に参照する債務証券への投資の米国以外の保有者に対する税務上の影響については触れていません。そのような債務証券の税務上の取り扱いについては、該当する目論見書補足に記載されます。

39

あなたが債務証券の 受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合は、あなたは米国以外の保有者です。

•

非居住者の外国人

•

外国法人、または

•

いずれの場合も、債務担保からの収入または利益に対する純利益基準 で米国連邦所得税の対象とならない不動産または信託。

あなたが米国の所有者であれば、このサブセクションはあなたには適用されません。

利息の支払い

米国 連邦所得税および相続税法に基づき、以下の予備源泉徴収に関する説明に従い、米国以外の債務担保保有者の場合、お客様に支払われた債務担保の利息（OIDを含む）は、米国で取引または事業に従事しているかどうかにかかわらず、源泉徴収税を含む米国連邦所得税が免除されます。ただし、次の場合を除きます。

•

あなたは米国の保険事業を営む保険会社で、その利息には利息が帰属します。本規範の意味は の範囲内です。または

•

あなた二人とも

•

米国に持分が帰属する事務所またはその他の固定事業所があり、

•

米国内で銀行、金融、または同様の事業を積極的に行っていることから利息を引き出すこと、または、自己勘定で株式や証券を取引することを主な事業とする法人。

債務証券の購入、売却、廃棄 またはその他の処分

米国以外で債務 証券を保有している場合、通常、以下の場合を除き、債務証券の売却、交換、または除却によって得られる利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

利益は事実上、米国、または での取引または事業遂行と結びついています

•

あなたは個人で、利益が実現する 課税年度中に183日以上米国に滞在していて、その他の一定の条件があります。

米国連邦遺産税の観点から、債務証券 は米国外にあるものとして扱われ、死亡時に米国市民でも居住者でもない保有者の総財産には含まれません。

外国金融資産に関する情報

総額が50,000ドルを超える（状況によっては、 の基準額が高い）特定の外国金融資産の所有者は、納税申告書とともにそのような資産に関する情報レポートを提出する必要がある場合があります。特定の外国金融資産には、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座にはない場合に限り、外国の金融機関が管理する金融口座が含まれる場合があります。(i) 米国以外の人が発行した株式や証券、(ii) 米国以外の発行者または取引相手を持つ金融商品や契約、(iii) 外国企業の持分などです。保有者は、この 報告要件を債務証券の所有権に適用することについて、税理士に相談することをお勧めします。

40

バックアップ源泉徴収と情報報告

BP Capital U.K. が発行した債務証券の非法人の米国保有者の場合、通常、米国内の債務証券の元本と利息の支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた債務担保の売却による収益の支払いには、内部 歳入サービスフォーム1099の情報報告要件が適用されます。 情報報告は、債務証券で発生するあらゆるOIDにも適用される場合があります。

さらに、該当する証明要件に従わなかった場合、または（利息の支払いの場合） 連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことが内国歳入庁から通知された場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。

あなたが米国以外の保有者であれば、BP Capital UKまたは他の米国以外の支払人が米国外で行った元本と利息の支払いに関して、 予備源泉徴収および情報報告の要件が通常免除されます。また、あなたは は通常、米国内で行われた元本と利息の支払い、およびブローカーの米国 州事務所で行われる債務証券の売却による収益の支払いに関して、予備源泉徴収および情報報告の要件が免除されます。ただし、（i）支払人またはブローカーが、あなたが米国人であることを認識するための実際の知識または理由がなく、有効な内部情報を提供している場合に限ります。歳入サービスフォームW-8または支払人またはブローカーが支払いを処理する際に参考にするその他の書類米国以外の人に作られた、または (ii) あなたが の免除を設定しました。

ブローカーの外国事務所で行われた債務証券の売却による収益の支払いは、通常 情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、（i）ブローカーが米国と特定の関係を持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、（iii）売却が米国 州と特定の関係がある場合、ブローカーの外国事務所で行われた売却は、米国内での売却と同じ方法で情報報告の対象となる可能性があります（場合によっては の予備源泉徴収の対象となることもあります）。

通常、所得税の義務を超える予備の 源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、内国歳入庁に払い戻し請求を提出することで払い戻しを受けることができます。

英国の課税

以下は、BP債務発行者が発行した債務証券に関する元本、 利息、割引および保険料の支払いに関連した、本契約日における英国の源泉徴収税の重要な影響をまとめたもので、債務証券の所有権と処分による英国の重大な税務上の影響の概要も含まれています。コンテキスト で別段の定めがある場合を除き、この要約は債務証券の絶対受益者の立場のみを対象としており、ディーラーなどの特定のクラスの保有者の立場は扱っていません。この要約は、この目論見書の日付現在の、既存の 英国の税法と、女王陛下歳入関税庁（HMRC）の実務および適用される租税条約に関する当社の理解に基づいています。立法、行政、または司法の変更により、この要約に記載されている税務上の影響が、場合によっては遡及的に変更される場合があります。さらに、この要約に含まれる税務上の影響が英国歳入関税庁によって異議を申し立てられないこと、または異議申し立てが行われた場合に英国 王国の裁判所が負担するという保証はありません。このセクションはサリバン・アンド・クロムウェル法律事務所の意見です。

41

1.	BPキャピタルUKが発行した債務証券（英国債務証券）

(A)	英国の債券は、2007年所得税法（ロンドンとニューヨークの証券取引所の主要市場を含む）の セクション1005で定義されている認定証券取引所に引き続き上場されていますが、利息の支払いは、英国の所得税の源泉徴収や控除なしに行うことができます。

(B)

利息支払いの源泉徴収がさらに免除されるのは、適格な私募 プレースメントです。これは、債務証券が公認証券取引所（2007年所得税法の第1005条で定義されているとおり）に上場されていないか、上場されなくなり、利息を受け取る受益資格のある人による証明書の提供など、その他の 条件が満たされている場合に、債務証券の利息支払いに適用される場合があります。この証明書は、その人が本物の商業上の理由で利息の受益を受ける資格があり、 は2010年の課税（国際およびその他の規定）法のセクション173で定義されている適格地域に居住していることを証明する必要があります。反対の指定を条件として、 が英国と二重課税協定を結んでおり、その条項に規定されている差別禁止条項が含まれている場合、その地域は適格地域です。

(C)	債務証券の利息は、英国の税金を考慮して源泉徴収や控除なしで支払うこともできます。ただし、BP Capital UKが合理的に信じている人（および債務証券の利息が支払われる人、および負債証券の利息が支払われる人が合理的に信じる人）に、利息の支払いに関して英国 法人税の徴収範囲内であると合理的に信じている人に債務証券の 利息が支払われます。支払いが行われた時点で、英国歳入関税庁が、次のような可能性があると信じる合理的な根拠があるという指示を出していない場合に限ります受益者は、支払いが行われた時点での利息の支払いに関して、英国 法人税の課税対象外です。

(D)	上記の (A)、(B)、(C) 項に該当せず、適用される 二重課税条約に基づく救済を条件として、英国債務証券の利息は、英国所得税を控除して基本税率（現在は 20%）で支払われます。ただし、満期日 が1年未満の英国債務証券の利息（短期利息）の場合を除きます発行日（そして、そのような英国の債務証券に基づく借入が、総期間が1年以上である、または予定されている借入の一部とならない場合）。短期利息は、 控除や英国の税金の源泉徴収なしで支払うことができます。

(E)	利息とは表示されていないものの、英国の税務上 の税務上は利息として扱われる、短期利息ではない債務証券の支払いも、上記の源泉徴収税規則の対象となります。債務証券の償還時に支払われる保険料は、英国の税務 上の短期利息以外の利息として扱われる場合があります。英国の債務証券が割引価格で発行されるか、プレミアムで償還可能な場合、英国の源泉徴収税は、その割引またはプレミアムの支払いに適用されません。ただし、それが英国の税務上の短期利息以外の利息にはなりません（2005年の所得税（取引およびその他の収入）法第381条のみにより利息として扱われる割引を除く）。

(F)

英国の債務証券に関する収入を構成する支払いまたはその一部は英国からのものであるため、源泉徴収や控除なしで支払われた場合でも、 は直接査定により英国の税金の対象となる場合があります。ただし、英国の債務証券の保有者が英国の債務証券の保有者が 控除または英国の税金による源泉徴収なしで受け取った英国の債務証券に関する収入は、その証券保有者が（i）英国の税務上の目的で英国に居住している場合、または（ii）貿易や職業に従事している場合を除き、通常、直接査定による英国の課税対象にはなりません。または、英国の支店、機関、または恒久的施設を通じて、収入を受け取る、または英国の債務証券の帰属対象となる英国での職業。 特定のカテゴリーの代理人（一部のブローカーや投資マネージャーなど）が受け取る収入には、特定の免除があります。

2.	BPキャピタル・アメリカが発行した債務証券（米国債券）

(A)	の利息の支払いから英国所得税の源泉徴収または控除が必要かどうかは、第一に利息の出所によって異なります。米国債証券の利息に英国からの出資がない場合、関連する発行者 は、英国の所得税の源泉徴収や控除なしに、米国債証券の利息を支払うことができます。もし、

42

一方、米国債証券の利息は英国からのものです。上記のパラグラフ1（A）から（F）の記述は、そのような収入すべてに適用されます 突然変異した.

(B)	支払い元は複雑な問題です。判例法と英国歳入関税庁の慣行を考慮する必要があります。判例法 では、利益源を決定する際には、関連するすべての要素を考慮に入れる必要があると定められています。米国債証券に関する利払いの出所は、関連する発行の特定の事実と 状況に照らして分析する必要があります。

3.

保証支払い

保証に基づいてBPが債務証券の保有者に支払う金額はすべて、英国の税務上、英国の源泉となる場合があります。

英国の源泉がある保証に基づくBPによる支払いに対する英国の源泉徴収税の扱いは不明です。一見すると、利息に関する保証に基づく の支払いは利息の支払いとして扱われ、元本に関する保証に基づく支払いは元本として扱われるべきです。したがって、利息 に関する保証支払いは、上記のセクション1で説明したのと同じ源泉徴収税の影響を受けるべきです。ただし、別の見方をすれば、利子に関する保証に基づくBPによる支払いは年間支払いとして扱われる場合があります。その場合、 は上記のセクション1（A）および1（B）に記載されている免除の対象にはならず、その他の利用可能な免除および救済措置を条件として、基本税率で英国の源泉徴収税の対象となる場合があります。いずれの場合も、 保証に基づく支払いの受領者は、上記のセクション1（F）に記載されている基準に基づいて、これらの支払いを受け取った時点で英国の税金を請求される場合があります。

4.	所有権と処分に対する税金

(A)	英国の法人税の対象となる債務証券の保有者は、債務証券の保有、処分、償還（2回以上分割で償還可能な債務証券の一部の償還を含む）に対して、 英国法人税の対象となる場合があります。一般に、証券保有者の法定会計処理に従って課税所得を計算する際には、債務証券の のすべての収益と価値の変動が考慮されます。 債務証券に関する為替差損益に関連する価値の変動も、収益の計算に考慮されます。

(B)

個人で英国に居住しているか、債務証券の帰属先となる支店や機関を通じて英国で 取引を行っている債務証券の保有者は、債務証券（2回以上分割で償還可能な債務 証券の一部償還を含む）の処分または償還について、英国の所得税またはキャピタル?$#@$ン税の対象となる場合があります。課税の性質は、当該債務証券の条件および関連する証券保有者の特定の状況によって異なります。特に、 個人債務証券保有者には、必要に応じて、臨時非居住者に適用される規則を含むキャピタル?$#@$ン税法、未収利益 制度、および大幅割引証券法を考慮し、特定の規定（大幅に割引された証券法）の下では、特定の目論見書補足 に基づく債務証券の発行により、特定の状況において債務の税務上の取り扱いが変わる場合があることに注意することをお勧めします。以前に発行された証券。

5.	英国歳入関税庁による、および/または英国歳入関税庁への情報の提供

債務証券保有者は、HMRCには、債務証券とその支払い、受取人またはその権利を有する人、またはそれらに関する取引に従事する人物に関する 情報を取得する権限を含む、広範囲かつ増え続ける情報収集権限があることに注目してください。

そのような情報は、状況によっては、HMRCが他の管轄区域の税務当局と交換することがあります。

43

6.

相続税

(A)

英国外に居住する個人である債務証券の保有者は、債務証券の登録簿が英国外で管理されている場合、通常、債務証券の保有に関する英国の相続税の課税対象にはなりません。債務証券の登録簿が英国内で管理されている場合、英国外に居住する 個人は英国の相続税の対象となる可能性があります。もしそうなら、英国と米国の間で締結された相続税条約に基づき、 米国に所在するものとして扱われる債務証券の保有者は、英国の相続税義務の免除または軽減を受けることができます。債務証券の保有者は、他の英国の法律上の目的で 英国に居住していなくても、個人が一定期間相続税の目的で英国に居住する可能性があることに注意する必要があります。さらに、2017年4月6日から、相続税の目的で個人を英国に居住しているものとして扱う規則がより広範囲になりました。

(B)	英国に所在する債務証券の保有者は、保有する債務証券に関して 相続税の対象となる場合があります。

7.	印紙税と印紙税準備税

関連するBP債務発行者が債務 証券を償還した場合、通常、債務証券の保有者は英国の印紙税または印紙税準備税を支払う必要はありません。

この目論見書の「清算および決済」セクションに記載されている清算システムのいずれかに債務証券 を発行しても、英国の印紙税や印紙税準備税は発生しません。

英国 の印紙税または印紙税準備税に対する責任は、以下の場合を除き、債務証券の譲渡または譲渡契約には発生しません。

(i) 英国債務証券と米国債務証券の両方について、証券は譲渡証書の締結時に株式またはその他の有価証券への転換権、または株式やその他の有価証券の取得の権利を保有しているか、譲渡証書が締結された、またはそれより早い時期に保有されていた 時に保有されます。

•

事業の成果、事業の一部、または財産の価値に基づいて金額が決まった、またはある程度決定された利息の権利。

•

資本の額面金額に対する合理的な商業的利益を超える金額の利子を得る権利。または

•

名目上の資本額を上回り、ロンドン証券取引所の公式リストに記載されているローン資本の発行条件に基づいて一般的に返済可能な額（同様の名目資本額に関して）と合理的に比較できない金額の返済権、および

(ii) さらに、米国債証券のみの場合、(x) 印紙税に関しては、関連する譲渡は、上記の清算システムのいずれかに記帳するのではなく、書面 によって行われます。または (y) 印紙税準備税に関しては、債務証券の登録簿は英国で管理されます。

英国の印紙税または印紙税準備税に請求される場合、手数料は通常、送金の 対価の金額または金額の 0.5% です。

44

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を売却することがあります。

•

引受会社を通じて。

•

ディーラーを通じて。

•

エージェントを通じて、または

•

購入者に直接。

すべての募集に関する目論見書補足には、次の内容が明記または説明されています。

•

すべての引受人、ディーラー、代理人

•

彼らの報酬;

•

ネットは私たちに送られます。

•

証券の購入価格。

•

有価証券の新規株式公開価格、そして

•

証券が上場されるすべての取引所。

引受人

の売却に引受人を雇うと、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、証券を転売することがあります。目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用され、引受人は の募集で検討されている有価証券のいずれかを購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

ディーラー

売却にディーラーを使用する場合、目論見書補足に別段の記載がない限り、 は、プリンシパルとして証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で、証券を一般に再販することができます。

エージェントとダイレクトセールス

証券を直接、または指定した代理店を通じて売却することがあります。目論見書の補足には、募集と販売に関与する代理人の名前と、その代理人に支払う手数料が記載されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、 どの代理人も、その任命期間中、最善を尽くして行動しています。

機関投資家

目論見書の補足に記載されているとおり、引受人、ディーラー、または代理人が、さまざまな機関投資家から証券購入のオファーを求めることを許可します。この場合、支払いと配送は、目論見書補足で指定された将来の日に行われます。保険会社、ディーラー、または代理人は、機関投資家が購入できる最低金額に制限を課すことがあります。また、売却できる有価証券の総額の一部に制限を課すこともあります。これらの機関投資家には以下が含まれます：

•

商業銀行と貯蓄銀行。

45

•

保険会社;

•

年金基金;

•

投資会社;

•

教育機関や慈善機関、そして

•

私たちが承認するかもしれない他の同様の機関。

遅延配送および支払いの取り決めに基づくこれらの購入者の義務には、いかなる条件も適用されません。 ただし、1つ例外があります。機関が特定の証券を引渡し時に購入することは、以下を管轄する管轄区域の法律では禁止できません。

•

取り決めの有効性、または

•

当社または機関投資家の業績。

補償

引受人、ディーラー、または代理店と が締結した契約により、さまざまな民事責任に対して当社による補償を受けることができます。これらには、1933年の証券法に基づく負債が含まれます。また、契約により、これらの負債の結果として支払わなければならない場合がある の支払いの拠出を受ける権利が与えられる場合もあります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

マーケットメイキング

が米国の国内証券取引所にどのシリーズの証券も上場していない場合、さまざまなブローカー・ディーラーが債務証券で市場を作る可能性がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。 したがって、どのシリーズの証券でもブローカー・ディーラーが市場を作らない場合や、証券の取引市場の流動性が制限される場合があります。

46

有価証券の有効性

将来の特定の債務証券の募集に関連して、ニューヨーク法の特定の事項に関してはSullivan & Cromwell LLPが負債証券および保証の有効性を当社に引き継ぐことができます。また、ニューヨーク法の特定の 事項に関しては、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPまたは該当する目論見書補足に記載されているその他の法律事務所が引受人に譲渡することがあります。債券、証券、保証の有効性は、英国法の特定の事項に関しては、財務省の専務弁護士から引き継がれる場合があります。

専門家

2020年12月31日に終了した年度 のBP年次報告書のフォーム20-Fから参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表と、財務報告に対するBPの内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるデロイト法律事務所によって監査されています。報告書は 参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

2020年12月31日に終了した年度のBP p.l.c. のフォーム20-Fの年次 レポートの別紙99.1に記載されている2019年12月31日に終了した年度のロスネフチ石油会社の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング合同会社によって監査されており、 はここに参照として組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

独立系石油工学コンサルタントであるDeGolyerとMacNaughtonは、2020年12月31日現在、PJSC Rosneft Oil Companyが所有する特定の不動産について、正味確認油、コンデンセート、 天然ガス液体、ガス埋蔵量を独自に評価しました。DeGolyerとMacNaughtonは、その手順と結論を説明したサマリーレターレポートを当社に提出しました。これは、2020年12月31日に終了した年度のBP p.l.c. のフォーム20-Fの年次報告書の別紙15.2として記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

独立系石油エンジニアリングコンサルティング会社であるネザーランド・シーウェル・アンド・アソシエイツ（NSAI）は、2020年12月31日現在、米国下層48のBPが所有する特定の不動産について、 正味確認原油、コンデンセート、液化天然ガス、天然ガス埋蔵量を独自に評価しました。NSAIは、その手順と の結論を説明した要約書簡を提出しました。そのコピーは、2020年12月31日に終了した年度のBP p.l.c. のフォーム20-Fの年次報告書の別紙15.4として記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

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特定の民事 責任の執行可能性

BPとBP Capital UKは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社です。当社の の取締役や役員の多く、またこの文書に記載されている専門家の一部は、米国外、主に英国に居住しています。さらに、私たちは米国に多額の資産を保有していますが、当社の資産と取締役および役員の 資産の大部分は米国外にあります。その結果、米国の投資家は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく訴訟では難しいと感じるかもしれません。

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米国内でのサービスを、当社または米国外に所在する当社の取締役および役員に提供するため。

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当社または米国 裁判所にいる人物に対して下された判決を、米国の裁判所または米国外の裁判所で執行すること。

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当社、または 米国外の管轄区域の裁判所にいる者に対して下された判決を米国の裁判所で執行すること。そして

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米国連邦証券法のみに基づく民事責任を、当社、または英国の人々に対して執行すること。これは、当初の訴訟であろうと、米国裁判所の判決の 執行を求める訴訟であろうと。

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経費

以下は、登録届出書に基づいてSECに 登録された債務証券の発行と分配に関連して発生する推定費用です。

証券取引委員会の登録料			(1)
印刷と彫刻の費用			90,000
弁護士費用と経費			600,000
会計手数料と経費			500,000
格付機関手数料			600,000
受託者の手数料と経費			150,000
合計			1,940,000

(1)	登録者は、登録届出書に基づいて不確定な金額の有価証券を登録しています。 では、規則456（b）および457（r）に従って、登録者は追加の登録料の支払いを、目論見書補足に従って証券が登録届出書に基づいて売却されるまで延期しています。

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