別紙5.1

2024年1月10日

ティルレイ・ブランズ株式会社

265 タルボットストリートウエスト

レミントン、オンタリオ州、カナダ

ご列席の皆様:

私たちは、フォームS-3の登録届出書（登録届出書番号333-2677号）に従い、目論見書（以下に定義）に記載されているように、特定の売却株主（以下「株式」）に売却する普通株式12,386,019株（額面0.0001ドル）の普通株式（以下「株式」）の募集に関して、デラウェア州の法人であるTilray Brands、Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めています。改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて証券取引委員会（「委員会」） に提出された88）（「登録届出書」）には、法の規則および規則の規則424（b）に従って委員会に提出された2024年1月10日付けの登録届出書（「基本目論見書」）および目論見書補足（「目論見書補足」および基本目論見書と合わせて「目論見書」）。登録届出書は委員会に提出され、2022年10月7日に自動的に発効しました。

当社の弁護士として、このような書類、企業の記録、公務員の証明書、その他の文書の原本または写し（認証済みまたは当社が納得できるものと特定したもの）を審査しました。また、株式の転売の 登録に関連して当社が取る、または取る予定の手続きについてもよく知っています。審査では、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、および コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性を前提としています。この意見書は、前述の内容を踏まえて提示され、ここに記載されているすべての記述がなされています。

この意見書は、改正されたデラウェア州一般会社法のみに基づいて法律上の問題に基づいています。ここでは、他の の法律、法令、規則、または規制について意見を表明しません。ここで使われているように、「改正されたデラウェア州一般会社法」という用語には、そこに含まれる法的規定、デラウェア州憲法の該当するすべての規定、およびこれらの法律を解釈して報告された 司法上の決定が含まれます。

上記に基づき、これを条件とし、制限されますが、株式は有効に発行され、全額支払われており、査定対象外であると私たちは考えています。

この意見書は、目論見書補足資料に関連して使用するために作成されました。目論見書補足の日付以降に上記の に変更があった場合、お客様に通知する義務は負いません。

私たちは、この意見書を、2024年1月10日頃に委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.1として提出することに同意します。この報告書は、登録届出書に参照により組み込まれます。また、登録届出書の一部である目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下に当社への言及を記載することにも同意します。そのような の同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇で行動していることをここに認めません。

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