展示物 1

ユニオンエレクトリック 社

最初の住宅ローン 債券

引受契約

2024年1月3日

BofA証券株式会社

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

SMBC日興証券アメリカ株式会社

トライスト証券株式会社

複数の引受会社の代表として として

該当する価格契約のスケジュール Iに記載されています

c/o BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBCキャピタル・マーケッツ、 LLC

ブルックフィールドプレイス

200ヴァジーストリート、 8階

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

SMBC日興証券 アメリカ株式会社

277 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10172

トライスト証券株式会社

3333ピーチツリー ロード、ネブラスカ州

ジョージア州アトランタ 30326

ご列席の皆様:

ミズーリ州の法人、ユニオン・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」）は、本書の付録Iの形式で、1つまたは複数の価格契約 契約（それぞれ「価格契約」）を締結することを提案しています。その際、当事者 が決定する追加および削除を行い、本書およびそこに記載されている条件に従い、発行および販売することを提案します。該当する価格契約のスケジュール Iに記載されている会社（当該価格契約 およびそこに明記されている有価証券に関して「引受人」を構成する会社）は、当該価格契約の別表IIに規定されている最初の住宅ローン債について（当該価格契約の に関しては、「第1抵当債券」といいます）。

特定のファースト・モーゲージ・ボンドの発行に関する の条件と権利は、それに関連する価格契約 に明記されているとおりであり、1937年6月15日付けのモーゲージ契約書および信託証書に基づき、かつそれに従って発行されます。この契約は、当社 が承継管財人（以下「受託者」）としてニューヨークメロン銀行に対して締結したものです。様々な 補足インデンチャーによって補足され、さらに修正および補足される予定で、ファースト・モーゲージ・ボンド に関連する補足インデンチャーもあります（これに関しては価格契約、「補足契約」）。ここで使われている「住宅ローン」という用語（ ）は、そのように修正および補足された抵当契約書および信託証書を指すものとみなされます。

1。はじめに。ファースト・モーゲージ・ボンドの特定の 売却は、当該ファースト・モーゲージ・ボンドの引受人に随時行われる場合があります。引受人については、本引受契約またはそれに関連する価格契約 で当該ファースト・モーゲージ・ボンドの引受人の代表として指定された会社 が代表者（「代表者」）として行動します。「代表者」という用語は、引受人の唯一の代表として行動する単一の会社、または がその代表者として指定されていない状態で活動する引受人または引受人を指します。この引受契約は、ファースト・モーゲージ・ボンドのいずれかを売却する会社 の義務、または引受人がファースト・モーゲージ・ボンドを購入する義務とは解釈されないものとします。ファースト・モーゲージ・ボンドのいずれかを発行および売却する会社の義務、および ファースト・モーゲージ・ボンドのいずれかを購入する引受人の義務は、そこに明記されているファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約によって証明されるものとします。各価格設定 契約には、そのようなファースト・モーゲージ・ボンドのタイトルと総額、ファースト・モーゲージ 債の募集価格、ファースト・モーゲージ・ボンドの引受人への購入価格、補足契約、売却時期（本書で と定義）、および売却時期（ファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約で定義されているとおり）を明記するものとします。 } ファースト・モーゲージ・ボンズ、そのようなファースト・モーゲージ・ボンドの引受人の名前、そのような引受人の代表者の名前、 （もしあれば）、および各引受人が購入するファーストモーゲージ債の元本金額と、引き渡し時期 （本書で定義されているとおり）を記載する必要があります。本引受契約および各価格契約に基づく引受人の義務は複数 であり、共同ではありません。

2。会社の表明 と保証。当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 会社は、改正された1933年の証券法（以下「法」）の の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」の使用要件を満たしています。最初の住宅ローン債券に関するフォームS-3（ファイル番号333-274977-02） の登録届出書は、証券取引委員会（「委員会」）に提出されています。） は、本書の日付の3年前までに。そのような登録届出書および発効後の修正は、委員会に提出した時点で 発効しました。ストップオーダーはありません当該登録届出書の有効性の停止、その効力発生後の 修正が出されたが、その目的のため、または に対する法律の第8A条に基づく手続き、または最初の住宅ローン債券の提供に関連する手続は委員会によって開始または脅迫されておらず、そのような登録届出書の使用または登録届出書の使用に対する委員会の異議の通知も行われていません 法に基づく規則401 (g) (2) に基づく有効な改正案が当社に受理されました。関連するすべての目論見書が当社に受理されました規則430を省略した登録届出書が発効した時点で、 当該登録届出書に含まれていた会社へ 情報（本書で定義されているとおり）を以下「基本目論見書」と呼びます。 規則に従って当該登録届出書の一部および含まれる最初の住宅ローン債券の募集および売却に関連して使用される暫定目論見書補足（および添付の基本目論見書） 法に基づく430B (e) は、以下「暫定目論見書」と呼びます。そのような登録届出書のさまざまな部分と登録届出書の各部分が有効になった時点で登録届出書に が含まれていた、そのすべての別紙および目論見書に参照により組み込まれた文書を含みますが、当該登録届出書の各部分が有効になった時点で修正されたフォームT-1、 は除きます。また、各部分の時点で 当該登録届出書から省略されていた情報も含まれますのそのような登録届出書が発効しましたが、それはその一部とみなされますそこに定められた時点での法律に基づく規則430A、規則430B、または規則430Cに基づく登録届出（「規則430情報」）は、以下、総称して「登録届出書」と呼ばれます。 基本目論見書および目論見書補足は、販売の確認に関連して最初に使用された（または同法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の基本目論見書および目論見書補足です本書のセクション5（a）に従って法の規則424（b）に従って に従って委員会に提出された最初の住宅ローン債券は、次のとおりです。「目論見書」と呼ばれます。 ここに記載されている登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、当社に適用される登録届出書の発効日現在、参照により組み込まれている文書を 指し、同法に基づく規則430B (f) (2) に基づく最初の住宅ローン債券については、当該暫定目論見書の日付、または目論見書の日付 （場合によっては、登録届出書の修正または補足への言及、暫定版）目論見書 または目論見書には、法律に基づく規則430B (f) (2) に基づく当社および最初の住宅ローン債券に適用される登録届出書の発効日、そのような暫定目論見書 の日付、または場合によっては改正された1934年の証券取引法に基づく目論見書の日付（「取引法」)、 およびそれに基づく委員会の規則と規制、および参考までに登録届出書（仮の 目論見書や目論見書、場合によっては、最初の住宅ローン 債に関する価格契約に記載されている時点（以下「売却時」）に、当社は、本書のセクション9（b）で指定された引受人から 提供された情報を除いて、売却時情報を作成していました。

(b) 登録届出書、目論見書、または販売時期情報に参照により組み込まれた 文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で、該当する場合は法律または取引法 法、およびそれに基づく委員会の規則と規制の要件に準拠していました。現時点では、そのような文書には含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実を述べるために省略されたものその中の記述 は、作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。また、登録届出書、目論見書、売却時情報、またはそれらのさらなる修正または補足で参照して として提出および組み込まれているその他の文書、 そのような文書が有効になったとき、または場合によっては委員会に提出された場合、 は、すべての重要な点で に準拠します。法律または取引法の要件（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則および規制、および 現在のそのような場合は、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したり、その記述が行われた状況に照らして必要な は、誤解を招くことはありません。

(c) 登録届出書、2024年1月3日付けの暫定目論見書補足、2023年10月13日付けの目論見書 （総称して「特定暫定目論見書」）および目論見書は、登録届出書、指定暫定目論見書、または目論見書へのさらなる修正 または補足事項は、すべての重要な点で の要件に準拠します改正された1939年の信託契約法と信託契約法（「信託契約法」）、および委員会の 規則と規制その下に。登録届出書およびその修正条項には、ファースト・モーゲージ・ボンドに関する登録届出書の一部が、同法に基づく委員会の規則および規制に従って同法に基づいて発効した、または発効したと見なされる最新日の には、重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれていませんし、記載する必要のある重要な事実の記載も省略されていませんまたはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要です、 と特定暫定目論見書と目論見書とその修正または補足は、それぞれの日付の時点で、また目論見書についての 、提出時点では、重要な事実についての虚偽の記述を含まないし、今後も含めないでしょう。また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 は、いずれの場合も、次の表現を提供しましたおよび保証は、会社から書面で提供された情報に基づいて、またそれに従って が行ったいかなる記述または省略にも適用されないものとします登録届出書、特定暫定目論見書、または目論見書で明示的に使用するために、 代表者を通じてファースト・モーゲージ債を引き受けます。 の情報は、本書のセクション9（b）に明記されています。

(d) 会社は正式に設立され、法人として有効に存続しており、ミズーリ州の法律の下で良好な状態にあります。 には、売却時情報 および目論見書に記載されているように、自社の資産を所有またはリースし、事業を遂行し、事業を遂行し、本引受書に基づく、または本引受書で検討されているとおりに会社の義務を履行、履行、履行する企業権限があります br} 契約、およびここで検討されている取引に関連して、またはそこから生じるすべての行為を行うこと、および 会社は、外国法人として事業を行う資格があり、所有権 、財産のリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする他のすべての法域でも良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないこと、または良好な状態であったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響（本書で で定義されているとおり）が合理的に予想されない場合を除きます。当社には重要な子会社はありません（同法の規則405で定義されています）。

(e) 登録届出書、売却時情報 、および目論見書に参照により組み込まれている会社の 連結財務諸表は、記載された日付現在の会社の財政状態と、そこに指定された期間の当社の 事業の結果とキャッシュフローを公正に示しており、関連する期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている 会計原則に従って作成されています。そこに特に明記されている場合を除きます。インタラクティブ 登録 声明、販売時期情報、目論見書に参照により組み込まれている定期報告書の別紙として提出された拡張可能なビジネス報告言語のデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、 はそれに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(f) 当社もその子会社のいずれも、売却時情報および目論見書に参照して を組み込んだ最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、火災、爆発、 洪水、その他の災害による重大な損失または事業への干渉（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、命令または法令による重大な損失または事業への干渉を受けていません、 は、販売時情報および目論見書に記載または検討されている場合を除き、それぞれの日付以降販売時情報に記載されている の情報は、(i) 当社が、直接または 偶発的な負債や義務を負っておらず、通常の事業過程以外で当社にとって重要な取引も締結しておらず、(ii) 全般に重大な不利な変化や予想される重大な不利な変化を含む展開がなく、 全般に影響している当社およびその子会社の事務、経営、財政状態、株主資本、または連結経営成績、 はいずれの場合も、販売時期情報に記載または検討されている場合を除き、全部です。

(g) 社は、売却時情報および目論見書に開示されているように、承認済みの時価総額を有しており、当社の資本金の発行済み株式 はすべて正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払い済みで査定はできません。

(h) ファースト・モーゲージ・ボンドは、引受会社への発行および売却について会社から正式に承認されています。また、ファースト・モーゲージ 債が抵当権の規定に従って発行および認証され、 本引受契約および価格設定契約に従って当社が引き渡したときに、当該価格契約に定められた対価の支払いに対して、 ファースト・モーゲージ・ボンドは に従って会社に対して執行可能な、有効で法的拘束力のある会社の義務を構成しますその条件と抵当権の条件は、例外（以下に定義）によって制限される場合を除き、抵当権によって提供される担保の恩恵を受ける権利があります。住宅ローンは会社によって正式に承認され、 信託契約法に基づいて正式に認定されており、引き渡された時点で、住宅ローンは会社によって正式に締結および引き渡され、有効となります と、ミズーリ州の 州の法律に従い、その条件に従って会社に対して執行可能な法的拘束力のある会社の合意イリノイ州またはアイオワ州が、そこで規定されている担保の執行のための救済措置に影響を与えるが、(i) 破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および抵当権者およびその他の債権者の権利全般に関する、またはそれらに影響を及ぼすその他の類似の法律、(ii) 一般的な公平性原則（手続きにおいて と見なされるかどうか）によって制限される場合がある衡平法または法律上）と（iii）重要性、合理性、誠実性、公正取引の概念、および問題を提起する際の裁判所の裁量（まとめて、「例外」）。そして、住宅ローンはすべての重要な点において、売却時情報と 目論見書に含まれる説明に準拠しており、 ファーストモーゲージ債は、すべての重要な点において、売却時情報と の目論見書に含まれる説明に準拠します。

(i) 実質的に 会社の恒久的固定資産はすべて、手数料のみで所有されているか、有効なリースに基づいて保有されています。いずれの場合も、現在の住宅ローンの先取権（抵当権の先取特権を含む）および「許可先取権」と「判決先取権」（それぞれ抵当権で定義されています）の のみ、および所有権と担保の軽微な不完全性が適用されます金額がそれほど大きくない場合でも、 は、対象となる物件の価値や市場性を大幅に損なうものではなく、 の会社の所有権を実質的に損なうものでもありませんその資産または現在行われている事業に関連してその資産を使用する権利。また、 2023年9月30日現在の会社の貸借対照表に基づくと、会社の有形資産およびプラントの4.87％は、イリノイ州またはアイオワ州に ありました。

(j) この 引受契約はすでに締結されており、その日時点で、ファースト・モーゲージ・ボンドに関連する価格契約は、正式に承認され、 が会社によって締結され、引き渡される予定です。

(k) PricewaterhouseCoopers LLPは、登録届出書、 売却時情報、目論見書に参照により組み込まれている当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査しており、法律およびそれに基づく委員会および公開企業会計監視委員会（United 州)。

(l) ファースト・モーゲージ・ボンドの発行と売却、および当社がファースト・モーゲージ・ボンド、 モーゲージ・ローン、本引受契約、ファースト・モーゲージ・ボンドに関する本引受契約および価格契約のすべての条項の遵守、および本書およびそこで検討されている 取引の完了は、(i) いずれかの違反または違反と矛盾したり、結果的に発生したりすることはありませんインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書 の条項または規定、またはそれらに基づく債務不履行を構成する会社は当事者であり、会社が拘束されている、または会社の財産や資産の対象となっている場合、 （ii）会社の改正された定款または付随定款の規定に違反した場合、または （iii）裁判所、政府機関、または を管轄する団体の法令、命令、規則、規制に違反することになります会社またはその資産に対するもの。ただし、上記（i）および（iii）の条項の場合を除き、そのような紛争、 違反、違反、または不履行の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(m) ミズーリ州公共サービス委員会（「MPSC」）は、住宅ローンの条件に従って当社が最初の住宅ローン債を発行および売却することを 承認する最終命令（「MPSC命令」）を出しました。MPSC命令は完全に 効力を有し、上訴や再審理の対象とはならず、検討中の取引を承認するのに十分ですこの引受契約 とファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約により、許可が必要な範囲で。それ以外の同意、 の承認、承認、命令、当社によるファースト・モーゲージ・ローン 債の発行と売却、または本引受契約または当該価格設定 契約、または住宅ローンで検討されている取引の完了には、アイオワ州またはイリノイ州の規制機関を含むがこれに限定されない裁判所または政府機関または団体への登録または資格が必要です。ただし、以下の場合を除きます法律および 信託契約法およびそのような同意に基づいて取得された、または引き渡される予定があります。引受会社によるファーストモーゲージ債の購入と分配に関連して、任意の法域（米国以外の管轄区域を含む）の州 証券法またはブルースカイ法で義務付けられる可能性のある承認、承認、命令、登録、または資格。

(n) 特定の暫定目論見書（および売却時情報に記載されている情報） および「債券の説明」および「最初の住宅ローン債券および住宅ローンの説明」というキャプションの下にある目論見書に記載されている ステートメント。ただし、それらがファーストモーゲージボンドとモーゲージの条件の概要を構成することを意図している場合に限ります。また、{brでは}「流通計画」と「引受け」のキャプション（ の「引受—販売制限」というキャプションに記載されている情報を除きます）、法律の規定や、そこで言及されている 文書を説明することを目的としているため、正確、完全、公正です。

(o) 会社は、(i) 修正後の改訂定款または付随定款に違反していません。(ii) 期日照会の後、会社の の知る限りでは、売却時情報および目論見書に開示されている場合を除き、会社に適用される法律、 条例、行政または政府の規則または規制に違反していません。違反すると、個別に または全体として、総務、経営、財政状態、 株主資本に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるまたは会社とその子会社の経営成績（全体として「重大な の悪影響」）、または会社を管轄する裁判所、政府機関または団体の命令、または（iii）契約書、抵当権、信託証書 に含まれる義務、契約、条件の履行または遵守における不履行による、ローン契約、リース、または当社が当事者である、または当社または 社の資産のいずれかが拘束される可能性のあるその他の契約または証書、デフォルトは個別に、または全体として、重大な の悪影響が合理的に予想されます。

(p) 売却時情報および目論見書に開示されている場合以外に、 が当事者であるか、または会社の財産が対象となる法的または政府的な手続きは係属しておらず、会社に不利と判断された場合、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される訴訟はありません。そして、当社の知る限り、そのような手続き は、政府当局などによって脅かされることはありません。

(q) 会社は、ファースト・モーゲージ・ボンドの募集と売却、およびその純収入 の適用を実施した後も、「投資会社」または投資会社によって「管理」される事業体にはなりません。 は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(r) 販売時情報および目論見書に開示されている を除き、または個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に が予想されない場合を除き、当社は (i) 人の健康と安全、環境、または有害または有毒な物質や廃棄物の保護に関連する、適用される連邦、州、地方の 法および規制をすべて遵守しています。 汚染物質または汚染物質（「環境法」）、（ii）は、以下に基づいて会社に要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています会社の事業遂行に適用される環境法で、（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件を 遵守している。

(s) 販売時の 販売時情報には、 の重要事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。ただし、 がそれらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社はいかなる陳述や不作為についても表明や保証を行わないことを条件とします は、ファースト・モーゲージ・ローン 債の引受者から書面で会社に提供された情報に依拠し、それに従って作成されました代表者を通じて、本契約のセクション9（b）に明記されている情報は、販売時情報に明示的に記載されています。 、目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されておらず、目論見書に含める必要のある売却時情報に含まれる重要な事実の記述 も省略されます。

(t) 登録届出書、仮目論見書、目論見書以外に、当社（代理人および代表者を含む、引受人以外の ）は、「書面による通信」（同法に基づく規則405で定義されている）を作成、使用、準備、承認、または照会せず、作成、使用、承認、または照会も行いません は、ファースト・モーゲージ・ボンドの売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します（当社 またはその代理人によるそのような各連絡と代表者（以下の（i）で言及されている通信を除く）、（i） 法のセクション2（a）（10）（a）または同法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または（ii）本書の附属書IIに記載されている文書、および での書面で承認されたその他の書面による連絡以外の「発行者自由書面 目論見書」代表者による提出。そのような発行者の自由記述目論見書はそれぞれ、すべての重要な点で法律に準拠しており、 は法律に従って（法律で義務付けられている範囲で）提出されており、提出された場合は の販売時情報と合わせて、販売時に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含めません。また、その記述が行われた状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な 事実の記載を省略していませんでした。ただし、 ただし、当社はいかなる陳述や不作為についても表明や保証を行いませんそのような各発行者で、書面で提供された情報に基づいて、自由な 作成目論見書を作成しました本契約の セクション9（b）に情報が明記されている発行者の自由記述目論見書に明示的に使用するために、代表者を通じて最初の 住宅ローン債券の引受人が会社を設立しました。また、本書の附属書IIのパートBに記載されている各発行者の自由記述目論見書は、登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含まれる情報と 矛盾しません。

(u) (A) (i) 登録届出書の最初の提出時の 時、(ii) 法の第10 (a) (3) 条を遵守する目的で登録届出書の最新の修正が行われた時（そのような修正が事後改正によるものであったかどうかにかかわらず、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書 、または以下の形式目論見書）、および（iii）当社または に代わって行動する者（この条項では、同法に基づく規則163（c）の意味でのみ）が、 に最初の住宅ローン債券に関連するオファーを行った時点で同法に基づく規則163の免除を前提として、当社は、同法に基づく規則405の「有名なベテラン発行者」の定義のサブパラグラフ（1）（ii）の意味での「有名なベテラン発行者」であり、（B）登録届出書の提出後最も早い時期に、当社または他のオファリング 参加者が善意のオファーを行ったというものです（ファースト・モーゲージ・ボンドの（同法）に基づく規則164（h）（2）の意味では、当社 は、同法に基づく規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんでした。

(v) 会社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（ 取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、取引法の要件に準拠し、会社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者によって、またはその監督下で、（i）取引が経営陣の一般原則に従って 実行されることを合理的に保証するために設計されていますまたは特定の承認。（ii） 財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます一般に認められている会計原則に従い、資産の説明責任を維持するために、 （iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば 適切な措置が取られます。また、売却時情報および目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部では 2023年9月30日現在の財務報告に対する の管理は有効で、当社は、その日以降、財務報告に関する会社の内部統制における重大な弱点 を認識していません。

(w) 売却時情報および目論見書に開示されている を除き、売却時情報および目論見書に参照して が組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付以降、アメレン・コーポレーションの最高会計責任者の知る限り、 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大になる可能性が合理的に 高い変化はありませんでした財務報告に対する会社の内部統制に影響します。

(x) 会社は、 が取引法の要件に準拠するための開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社に関する重要な 情報が、それらの事業体の他の者によって会社の最高経営責任者および主な 財務責任者に確実に知らされるように設計されています。2023年9月30日現在の開示管理と手続きは有効でした。 そして、その日からアメレン・コーポレーションの最高会計責任者の知る限り、売却時情報 および目論見書に参照されて組み込まれている最新の監査済み連結財務諸表は、会社の開示 の管理と手続きに重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

(y) Ameren Corporationは、とりわけ、当社、当社の子会社 、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人が、贈収賄、汚職、マネーロンダリング（総称して、 ）に関連して、当社またはその子会社に随時適用されるあらゆる管轄区域のすべての法律、規則、規制を確実に遵守できるように設計された方針と手順を維持しています汚職法」）および適用される経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置は、以下によって随時課され、管理され、または によって施行されます米国政府。米国財務省 外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省（「国務省」）、または 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、または英国国務省（総称して、「制裁措置」）、および当社とその子会社、および会社の知る限り、それぞれの役員、従業員、取締役、代理人は、腐敗防止法および適用される を遵守しています制裁。また、(A) 当社、その子会社、または当社の知る限りでは、それぞれの取締役、 役員または従業員、または (B) 当社の知る限り、本引受契約に関連して、または本引受契約に関連して何らかの立場で行動する、または本引受契約から利益を得る当社またはその子会社の代理人のいずれも、(i) いかなる企業にも上場していません OFACまたは国務省、またはUNSC、EU、または任意のEU加盟国が管理する指定人物の制裁関連 リスト、(ii) 運営、組織、またはそれ自体が制裁の対象または対象となっている国または地域（本契約の日付現在、 には、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、 いわゆるルハンシク人民共和国、ザポリージャとヘルソンの非政府管理地域、またはウクライナのその他の対象地域 が含まれますが、これらに限定されません）大統領令14065）または（iii）に基づいて、そのような人物 が50％以上所有または管理している人物を特定しています。

(z) 会社は、ファースト・モーゲージ・ボンドの募集による収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、拠出したり、その他の方法でそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に提供したりしません。資金提供の時点で制裁の対象となっている個人または団体との活動または事業に資金を提供するために、 はそのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に提供しません。

(aa) 販売時情報および目論見書に開示されている を除き、または個別または全体として、重大な悪影響があると合理的に が予想されない場合を除き、会社の知る限り、セキュリティ侵害、不正アクセス 、または会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、 ソフトウェアのセキュリティ侵害、悪用、またはそれらに関連するその他の侵害または悪用は発生していません、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および によって、または が管理する第三者のデータを含む）彼らに代わって）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）。販売時情報および目論見書に 開示されている場合を除き、または個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社は、セキュリティ違反またはITシステムおよびデータへのセキュリティ違反またはその他の侵害をもたらすと合理的に 予想されるイベントまたは状態について通知されておらず、知りません。同社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップ と災害復旧技術を実装しています。会社には、ITシステムとデータの完全性とセキュリティを確保するための方針と手続きがあり、 の重要なすべての点でそのような方針と手続きを遵守しています。

3。オファリング。 ファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約の締結時に、複数の引受人は、売却時情報および目論見書に記載されている条件に基づいて、そのような ファースト・モーゲージ・ボンドを売却することを提案しています。

4。支払い と有価証券の引き渡し。各引受人が、関連する価格設定契約に従い、当該価格設定契約で指定された形式で、承認された額面で、代表者が要求する名前で登録された最初の住宅ローン債券は、当社によって、または当社に代わって、当該引受人の口座の代表者に引き渡されるものとし、当該引受人による、または当該引受人に代わって、当該引受人による購入価格の支払い と引き換えに、当該引受人の口座の代表者に引き渡されるものとします会社が指定した 口座への連邦（同日）資金の電信送金で配達予定時刻の少なくとも24時間前の担当者。そのような引き渡しと 支払いの日時は、最初の抵当債に関する価格契約の別表IIで指定されているとおり、または代表者と会社が書面で合意するその他の日時（ここでは、そのような最初の住宅ローン債券の「引き渡し時期」と呼びます）に行うものとします。

5。会社の規約 。当社は各引受会社に同意しています：

(a) が代表者によって承認された形式で目論見書を作成し、 法に基づく規則424 (b) に従ってそのような目論見書を提出すること。また、最初の住宅ローン債券に関する 価格契約の締結および引き渡し後2営業日の委員会の営業終了日までに、または該当する場合は、{brの規則424 (b) で義務付けられているより早い時期に} 法。当該ファーストモーゲージ債に関連する に関連する該当する価格契約に別表IIIとして添付されている形式と実質的に同じ形式の最終タームシートを作成します。そして代表者によって承認され、 法の規則433 (d) に従って当該規則で義務付けられている期間内に最終タームシートを提出すること、同法に基づく規則433 (d) に従って会社が委員会に提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出すること、 登録届出書またはそれ以上の修正または補足（そのような最終タームシートを除く）を行わないこと当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約締結日以降、かつ当該ファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡し時の 以前の目論見書は当該ファースト・モーゲージ・ボンドについて、合理的な通知を受けた後、速やかに 代表者に不承認となること。発行者自由記述目論見書の発行後、当該修正または補足 について速やかに代表者に通知し、代表者にその写しを提出すること。 の発行者自由記述目論見書を承認、承認、参照、または提出する前に、引受会社の の代表者および弁護士に、発行者の自由記述目論見書のコピーを提出してください代表者によって承認されなかった発行体の自由記述目論見書を見直し、使用、承認、承認、参照、または提出しないこと。ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社またはS&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティング（それぞれ、 は「格付け機関」）から当社に 渡された通知を、意図的に担当者に速やかに通知すること当社の有価証券の格付け、または当該格付けにおける変更予定の の格付けで、当該格付けの変更の方向性を示さない、いずれの場合も、そのような格付けによって格付け機関; は、目論見書の作成日以降、目論見書（またはその代わりに、規則17で言及されている通知）の送付として、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が委員会 に提出する必要のあるすべての報告および最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出すること 3 (a) は、 のファースト・モーゲージ・ボンドの募集または売却に関連して、同時期に の通知を受け取った直後に代表者に通知することが義務付けられています。そのうち、登録届出書の修正が提出または発効したとき、または 目論見書または修正目論見書の補足が委員会に提出されたとき、委員会によるストップオーダーまたは ファーストモーゲージ債に関連する目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、 委員会の使用に対する異議申し立ての通知登録届出書、または 法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書の事後発効後の修正、の一時停止について当該ファースト・モーゲージ・ボンドを、任意の法域での募集または売却、そのような目的での手続の開始 または脅迫、当社に対する法律の第8A条またはファースト・モーゲージ・ボンドの募集に関連する 条に基づく手続の開始または脅迫、または登録届出書 または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求そして、そのような停止命令またはそのような命令が発行された場合、 に関連する目論見書の使用が妨げられたり、使用が停止されたりした場合はFirst Mortgage Bondsに、またはそのような資格を一時停止して、そのような注文の撤回を得るために 最善を尽くします。

(b) 第1次抵当権債の募集および売却に関連して同法に基づく規則430B (h) で が義務付けられている場合、代表者によって承認された形式で目論見書 を作成し、同法に基づく規則424 (b) に従って当該目論見書を までに提出することは、同法に基づく規則424で義務付けられている場合があります。また、そのような見込み書をこれ以上修正または補足しないこと は、合理的な通知を受けた後、速やかに代表者によって不承認となるものとします。

(c) 代表者が要求するかもしれない法域の証券法に基づく ファースト・モーゲージ・ボンドの提供および売却の資格を得るために、代表者が合理的に要求できるような措置を随時速講じてください。また、 の分配を完了するために必要な限り、そのような法域での販売および取引を継続できるように、そのような法律を遵守すること ファースト・モーゲージ・ボンド。ただし、それに関連して、当社は外国法人または としての資格を取得する必要はありませんあらゆる法域における手続きの遂行について一般的な同意書を提出すること。

(d) は、修正または補足された、当社 が作成した目論見書および各発行者自由記述目論見書の電子コピーを（以前に提出されていない範囲で）速やかに引受人に提出すること、また、目論見書（またはその代わりに、法律に基づく規則173（a）で言及されている通知 に関連していつでも必要な場合）First Mortgage 社債の募集または売却で、その際に何らかの事象が発生し、その結果として目論見書、売却時期情報、または発行者 は無料となりますその時点で修正または補足された目論見書の作成には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その中で述べるのに必要な重要な 事実の記述が省略されます。目論見書 （またはその代わりに、法律の規則173（a）で言及されている通知）、そのような販売時期情報またはそのような発行者が作成された状況に照らして誤解を招くようなものではなく、修正または補足された無料の 執筆目論見書が送付されます。または、その他の理由で同じ期間に必要になった場合は、目論見書を修正または補足するか、取引法、または信託契約法を遵守するために、取引法に基づいて目論見書に参照 に組み込まれている文書を提出し、代表者に通知し、 の要求に応じて、そのような書類を提出し、各引受人および証券ディーラーに、代理人が随時入手できる多くの電子コピーを として無料で作成して提供する修正された目論見書、またはそのような記述を修正する 目論見書の補足を求めるのは合理的ですまたはそのような遵守の省略または発効、または、 (i) 何らかの事象が発生したり、その結果として、その時点で修正または補足された販売時情報に、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、 は、以下の状況に照らして誤解を招くような内容で作成されたもの、または (ii) 法律を遵守するために 販売時情報を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちにその代表者に通知し、 は本書のセクション5（a）に従い、（必要な範囲で）委員会に（必要な範囲で）準備し、引受人および ディーラーに提出して、必要に応じて売却時情報の修正または補足を行い、売却時情報の記述が修正または補足されるようにします、重要な事実 についての虚偽の記述を含めないか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します。 が作成された状況を踏まえ、誤解を招くようなものではなく、または売却時情報が法律に準拠するように、引受人が発行日から9か月以上経過した時点で、 は最初の 住宅ローン債券の売却に関する目論見書（またはその代わりに、法律に基づく規則173（a）で言及されている通知）を提出する必要があります目論見書の、代表者の要求に応じて、 代表者が要求する修正版の電子コピーを必要な数だけ作成して引受人に送付すること法のセクション10 (a) (3) に準拠する補足目論見書 。

(e) 同法に基づく規則158に従い、証券保有者および第1抵当権 債の保有者に、可能な限り早く、いかなる場合でも登録届出書（同法の規則158（c）で で定義されている）の発効日から18か月以内に、一般に公開するために、会社の損益計算書（監査の必要なし）を記入しました同法の セクション11 (a) およびそれに基づく委員会の規則と規制（会社の選択により、同法に基づく規則158を含む）に準拠します。

(f) の最初の抵当債の価格契約の日から始まり、その最初の抵当債の 引き渡し時まで、その引き渡し日から1年以上経過して満期を迎える会社の債務証券の提供、売却、売買契約、質入れ、購入オプションの付与、空売り、またはその他の方法で処分することはできません br} 代表者の事前の書面による同意なしに、そのようなファースト・モーゲージ・ボンドと実質的に似ています。

(g) 引受会社から の要求があった場合、当該引受人に当社の商標、 サービスマークおよび企業ロゴの電子版を提供し、当該引受人が運営する、最初の抵当権債のオンライン提供（以下「ライセンス」）を促進する目的で当該引受人が運営するウェブサイト（存在する場合）で使用する。ただし、ライセンスは本セクション5（g）に記載されている目的で にのみ使用され、手数料なしで付与され、譲渡または譲渡することはできません。

(h) には、登録届出書、 売却時期情報、および目論見書に記載されている目的で、最初の抵当債の売却による純収入を適用します。

(i) に誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、同法に基づく規則433に従って 委員会に提出されていない各発行者の自由記述目論見書の写しを保管すること。

(j) 登録 明細書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）の直前に、最初の住宅ローン債券のいずれかが引受会社によって売れ残っている場合は、まだ がそうしておらず、購入する資格がある場合は、最初の住宅ローン債券に関連する新しい自動棚登録届出書を、満足のいく形式で、更新期限の前に提出してください を代表者に。当社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、当社は、更新期限の までに、まだ提出していない場合は、最初の住宅ローン債に関連する新しい棚登録届出書 を、代表者が納得できる形式で提出し、更新期限後60日以内にそのような登録届出書が有効と宣言されるように最善を尽くします。当社は、ファースト・モーゲージ・ボンドの公募および売却が、ファースト・モーゲージ・ボンドに関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに継続できるように、必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書や 新しい棚登録届出書が含まれるものとします。

(k) が引受会社によってファースト・モーゲージ債が売れ残っている状態で、会社が委員会から同法に基づく規則401 (g) (2) の に基づく通知、またはその他の理由で自動棚登録届出書の使用資格がなくなった場合、 は (i) 速やかに代表者に通知し、(ii) 新しい登録届出書または発効後の修正を速やかに提出してください ファースト・モーゲージ・ボンドに関する適切な形式で、代表者が満足できる形式で、(iii) 最善の努力を払って そのような登録届出書を作成するか、発効後の修正は発効を宣言し、(iv) その有効性を速やかに代表 に通知する必要があります。当社は、 ファースト・モーゲージ・ボンドの公募および売却が、規則401 (g) (2) 通知 の対象となった、または当社が対象外となった登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。本書の登録届出書への言及には、場合によっては、そのような新規登録届出書または発効後の修正が含まれるものとします。

(l) 引き渡し後、 抵当権の先取特権および補足契約に基づく権利を保護するために必要なすべての記録、登録、および提出を行うために、できるだけ早く としてください。

6。経費の 支払い。ファースト・モーゲージ・ボンドの売却が完了するかどうかにかかわらず、当社は、当社が支払う、または支払わせることを複数の 引受会社に誓約し、合意します。(i) 同法に基づくファースト・モーゲージ・ボンドの登録に関連する当社の 弁護士および会計士の手数料、支出、経費、および に関連するその他すべての費用登録届出書、暫定目論見書、発行者自由書面 目論見書、売却時期の作成、印刷、複製、提出情報、目論見書、その修正および補足、引受会社およびすべてのディーラーへの のコピーの郵送と配送、(ii) 法律に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内での最初の住宅ローン債券 に関連する該当する委員会申告手数料 (その条件は関係ありません)、(iii) の印刷または契約書の作成にかかる費用引受人、本引受契約、任意の価格契約、住宅ローン、ブルースカイ調査、 クロージングドキュメント（その編集物を含む）、およびファースト・モーゲージ・ボンドの提供、購入、売却、引き渡しに関連するその他の書類。（iv）本書のセクション5（c）に規定されている州証券法に基づくファースト・モーゲージ 社債の募集および売却資格に関連するすべての費用（5,000ドル以下）。そのような資格に関連する引受人の弁護士の手数料および支出 を含みます。ブルースカイ調査に関連して、（v）ファーストモーゲージ債の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料 、（vi）すべてのファイリング手数料金融業界規制当局による最初の抵当債の売却条件、(vii) 最初の抵当債の証明書の準備費用、(viii) 受託者および受託者の代理人の手数料 と経費、および手数料と支出 に関連して、金融業界規制当局が求める審査に関連して、引受人の弁護士の手数料と支出 抵当権および第一抵当権債に関連する受託者の弁護士、および（ix）抵当権に関する事件で当社が負担したその他すべての費用と経費本第6条で特に規定されていない、本契約に基づく当社の義務の履行 ただし、 ただし、本第6条、本書の第9条および第12条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の費用、引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費、引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費、および によるファーストモーゲージ債の再販にかかる譲渡税など、すべての費用を自己負担することが理解されています。

7。発行者 自由執筆目論見書。各引受人は、該当する価格契約の別表IIIに記載されている 情報を含む1つ以上のタームシートを除き、同法に基づく規則405で定義されている「自由記述目論見書」（この用語には、提供された書面による情報の の使用を含む）の使用、使用の許可、参照、または使用への参加を行わず、今後も使用しないことを表明し、同意します会社からの委託であり、登録届出書 および (i) 以外の会社が発行するプレスリリースには参照により組み込まれていませんまたは、発行者自由記述目論見書ではなく、第1抵当債の暫定条件および関連する慣習情報を含む、第1抵当債に関連するタームシート が、本書のセクション5（a）に従って当社が作成および提出した最終タームシートと矛盾しない関連慣習情報 、（ii）「発行者情報」（規則433で定義されているとおり）を含まない自由な 作成の目論見書 (h) (2) 法に基づく、 が特定暫定目論見書または以前に提出された暫定目論見書に（参照による法人設立を含む）含まれていなかった発行者自由 作成目論見書、（iii）Bloomberg L.P. または同等の債券価格に関するその他の電子通信、（iv）本書の附属書IIに記載されている、または本書のセクション2（t）またはセクション5（a）に従って作成された発行者 自由記述目論見書、または （v）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由記述目論見書。

8。引受人の義務に関する条件 。当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約 に基づくファースト・モーゲージ・ボンドの複数の引受人の債務は、代表者の裁量により、本書に含まれる、または当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関する に関する価格契約に含まれる、または参照により組み込まれている当社のすべての表明 および保証およびその他の声明が、売却時および売却時点におけるものであることを条件とします。そのようなファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡しについて、真実かつ正しい、 会社が持つべき条件場合によっては、そのような最初の住宅ローン債券の売却時および引き渡し時および引き渡し時に履行すべき、本契約に基づくすべての義務と、以下の追加条件を履行しました。

(a) 目論見書は、同法に基づく規則および規則および本書のセクション5 (a) に従って、 に規定されている適用期間内に、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出されたものとします。各 発行者自由記述目論見書は、同法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、同法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします。いいえ登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーが発行されたものとし、 その目的またはそれに基づく手続きは行われていないものとする会社に対する法律の第8A条または最初の 住宅ローン債の募集に関連するものは、委員会によって開始または脅迫されたものであり、 登録届出書の使用または同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は受領されていないものとします。 使用を一時停止または禁止するストップオーダーはありません目論見書または発行者の自由記述目論見書は、委員会によって開始されたか、脅迫されているものとみなされます。また、追加情報に関するすべての要求は委員会側は、代表者の が合理的に満足できる範囲で遵守されているはずです。

(b) 引受人の弁護士 は、引受人が合理的に要求できる事項に関して、当該最初の 住宅ローン債の引き渡し日を記した書面による意見書を引受人に提供したものとし、当該弁護士は、当該事項を引き継ぐために合理的に要求できるような書類 および情報を受け取っているものとします。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は (i) そのような意見はアメリカ合衆国の連邦法の対象となる事項に限定され、(ii) 事実上の問題に関しては、適切と思われる範囲で、会社の責任者および公務員の証明書に依拠すると述べることができます。

(c) 引受人は、当該ファーストモーゲージ債の引き渡し時点で、次のような好意的な意見を受けているはずです。

(i) Chonda J. Nwamu, Esq.、執行副社長、法務顧問兼秘書、別紙Aとして添付された形式 (x) で、 引受人の弁護士の承認を得て当社と代表者が合意した変更内容、および (y) 売却時期情報が後に補足される場合は ファースト・モーゲージ・ボンドの提供に使用するために引受人に提供され、かかる補足を反映するように変更が加えられています。そして

(ii) Morgan、 Lewis & Bockius LLP（別紙Bとして添付された形式）、(x) は、引受人の弁護士の承認を得て当社と代表者が合意できるような変更を加えたもの、(y) 売却時情報 が引受人にファーストモーゲージを提供するために引受人に提供された後に補足される場合 に変更された債券には、そのような補足が反映されています。

(d) 当該ファースト・モーゲージ・ボンドの価格契約の日に、当該ファースト・モーゲージ・ボンドの に関する価格設定契約の締結前、および当該ファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡し時に、PricewaterhouseCoopers LLPは、引受会社に、当該価格契約の日付が記載された書簡と、当該引渡日時の書簡を に提出したものとします。当社およびその子会社の連結財務諸表に関しては、それぞれ という形式で、内容は代表者に満足のいく内容で 登録届出、販売時期情報、目論見書に参照により組み込まれています。

(e) (i) 当社もその子会社のいずれも、売却時情報に参照により組み込まれた最新の監査済み連結財務諸表 の日付以降、火災、爆発、洪水、または その他の災害による事業への損失または干渉（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、命令または法令による損失または干渉を受けていないものとします。販売時情報で開示または検討されているもの以外の 、および（ii）情報が に記載されているそれぞれの日付以降売却時情報、 会社およびその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、または連結経営成績に影響を与える変更または将来の変更を含む進展は、全体として見ると、売却時情報で開示または検討されている場合を除き、売却時情報で開示または検討されている場合を除き、 の影響は発生していないものとします（i）または（ii）の条項は、代表者の判断では非常に重要で不利なので、実行不可能または推奨できません売却時情報および目論見書に記載されている条件と に従って、ファースト・モーゲージ・ボンドの公募、売却、または引き渡しを進めてください。

(f) または引き渡し前に、代表者は、ファースト・モーゲージ債の格付けが、本書の附属書IIのパートAに記載されている発行者の自由記述目論見書に記載されているように 格付けされており、そのような格付けは 引渡時に有効であるという十分な証拠を受け取ったものとみなされます。

(g) に、または最初の住宅ローン債券に関する価格契約の日付以降、(i) 格付け機関によって当社の債務証券または優先株に付与された格付け に格下げは行われていないものとし、(ii) そのような格付け機関は、会社の格付けを監視または審査中であることを公に発表してはなりません。(ii) そのような格付け機関は、負の影響を受ける可能性はありますが、会社の の格付けを監視または審査中であることを公に発表してはなりません。} 債務証券または優先株式。ただし、価格契約締結日より前に監視または審査が公に発表されている場合を除きます。

(h) に、またはファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約の日付以降、以下のいずれも発生していないものとします。(i) 委員会、ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式 市場による証券取引全般の一時停止または重要な制限、またはそれらでの取引の最低価格または最高価格の設定、(ii) {brでの取引の一時停止または重大な制限} 委員会、ニューヨーク証券取引所、またはナスダック株式市場による会社の証券。(iii) 商業に関する一般的なモラトリアム 連邦、ニューヨーク州、ミズーリ州の当局によって申告された銀行業務、または米国の商業銀行業務、証券決済または清算サービスで重大な中断が発生した 、(iv) 米国を巻き込んだ敵対行為の発生または拡大 、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または (v) その他の災害や危機などの発生米国またはその他の国の金融、政治、または経済状況の変化（条項に明記されているいずれかの事象の影響がある場合）(iv) または (v) は、代表者の判断により、売却時点 情報および目論見書に記載されている条件と方法で、最初の住宅ローン債券の公募、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできないと判断します。

(i) 会社は、最初の抵当債の引き渡し時に、本契約に基づくすべての義務 の履行に関して、本書に記載の引渡時および引き渡し時点における当社の表明 および保証の正確性について、代表者に満足できる 証明書または役員証明書を代表者に提出したか、提出させたものとします。本書のセクション8（a）およびセクション8（e）に記載されている事項については、 に記載されている事項に関しては、当該納品時またはそれ以前に実施する必要があります。代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項。

(j) MPSC注文は、配達時に完全に発効します。

本書のセクション8（e）、8（g）、8（h）に規定されている事象のいずれかが発生した場合、または本書のセクション2（s）の表現が正しくない場合、最初の住宅ローン債券に関する価格設定契約は、引渡し時またはそれ以前にいつでも会社 に通知し、そのような通知が行われた時点で、代表者が解約することができますそしてそれらは解放され、 は本契約およびそれに基づくそれぞれの義務（本書の第6条または第12条に基づく会社の責任を除く）から解放され、 は免除されます。本契約および本契約の第9条に基づく当事者の義務）。そのような終了にかかわらず、 本書の第6条、第9条、第11条、第12条、第13条、第14条、第16条、第19条の規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

9。補償 と寄付。

(a) 会社は、法律またはその他の方法により、 当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害または負債（または に関する行動）が、（i）虚偽の陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づく場合を除き、当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（または に関する措置）について、各引受人に補償し、無害に保ちます登録届出書、その修正または補足に に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または記載する の省略または不作為の申し立てから生じた、またはそれらに基づいているそこには、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないような記述をするために必要な、または（ii）目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要事実の 虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、売却時期情報、または 提出された「発行者情報」 、法の規則433（d）に基づいて提出することを義務付けられているか、または省略または不作為の疑い から生じた、またはそれに基づいて必要な重要な事実を記載する必要がありますそこに記載されている記述を行うための命令は、誤解を招くようなものではありません。また、かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該引受人 が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻します。ただし、会社 はそのようなことについて責任を負わないものとしますそのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の 陳述、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく場合、またはファースト・モーゲージ・ボンドの引受人 が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に従い、登録届出書、修正目論見書、補足された暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、売却時情報、または前述の修正または 補足における記載漏れの申し立て登録届出書、修正または補足された目論見書、暫定目論見書、すべての発行者自由書面で使えます目論見書または販売時情報、または前述の修正または 補足。これらの情報は、本書のセクション9（b）に明記されています。

(b) 各 引受人は、法律またはその他の方法で当社が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する措置）が（i）虚偽の陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づく場合、 が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）について、共同ではなく複数の引受人を補償し、会社を無害にします登録届出書、その修正または補足に が含まれている、または登録届出書の の省略または不作為の申し立てから生じた、またはそれらに基づいている、重要な事実についての虚偽の陳述そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をする必要のある重要な事実、または（ii）目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要事実の 虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、売却時期情報、または {brから生じた、またはそれに基づいている} の状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な事実を記載する省略または記載漏れの申し立てそれらはいずれの場合も、誤解を招くようなものではなく、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報、 登録届出書、暫定目論見書、修正または補足目論見書、および the First Mortgortgに関連するその他の目論見書に記載された範囲で、しかしその範囲内で作成されました社債、または前述の修正または補足は、次の方法で会社に提供された の書面による情報に基づいて、またそれに従って行われますそのような引受人は代表者を通じて、発行体の自由記述目論見書、 売却時情報、登録届出書、暫定目論見書、修正または補足された目論見書、およびファーストモーゲージ債に関連するその他の 目論見書、または前述の修正または補足に関連するその他すべての目論見書に使用することを明示的に許可し、 理解され、そのような情報のみが以下で構成されることに同意しました。(i) 指定された暫定目論見書の「引受中」 というキャプションの下のテキストの3番目の段落と引受人による募集条件に関する目論見書、(ii) 引受人によるマーケットメイキングに関する特定暫定目論見書 および目論見書の「引受け」というキャプションの下にある本文の第5段落の3番目と4番目の文、および (iii) 特定の暫定目論見書および目論見書の 「引受け」というキャプションの下のテキストの6番目と7番目の段落オーバーアロットメント、スタビライゼーション、ショートポジション 、ペナルティビッドについて。法的費用やその他の費用は会社に払い戻します がそのような訴訟または請求を調査または弁護することに関連して当社が合理的に負担した金額。そのような費用が発生するためです。

(c) 本書のセクション9 (a) またはセクション9 (b) に基づく被補償当事者が の訴訟開始の通知を受け取った後、直ちに 、当該被補償当事者は、本契約のセクション9 (a) または セクション9 (b) に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償者に通知するものとします当事者は、その開始について書面で伝えます。ただし、 の補償当事者に通知しなかったとしても、そのような不履行 またはそれに伴う責任から重大な損害を受けた場合を除き、いかなる責任も免除されないものとします。本契約の第9（a）条または第9（b）条以外の被補償者にかかる場合があります。 被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者は、被補償当事者に の開始を通知するものとし、また、希望する範囲で、同様に通知された他の 補償当事者と共同で、当該補償に満足する弁護士とともに、その訴訟の弁護を引き受ける権利を有するものとします。被補償当事者（被補償当事者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士にならない者）、および補償側 当事者からの通知後、被補償当事者からの通知後、被補償当事者の弁護士になる被補償者が選択した被補償当事者の弁護を引き受ける場合、補償当事者は、本書の第9 (a) 条または第9 (b) 条に基づく 被補償者に対して、他の弁護士の法的費用またはその他の 費用について責任を負わないものとします。いずれの場合も、被補償当事者がその弁護に関連して合理的でない範囲でその後負担します } 調査費用。補償当事者がそのような訴訟において被補償当事者 を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償する 当事者は、（i）被補償者が選んだ弁護士を利用する場合、当該個別の弁護士の妥当な手数料、費用、費用および費用を負担するものとします 当事者が被補償当事者の代理を務めると、そのような弁護士に利益相反が生じます。(ii) そのような行為の、またはその対象となる実際の被告または潜在的な被告 には、以下が含まれます被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者の両方が、自国または他の被補償当事者が利用できる法的防御策は、補償当事者が利用できるものとは異なる、または 追加される可能性があると合理的に結論付けているものとします。（iii）補償当事者は、被補償者に満足のいく弁護士を雇っていないものとします 被補償当事者は、当該訴訟の機関への通知後、妥当な期間内に被補償当事者を代表する。または (iv) 補償当事者は、被補償当事者に以下の権限を与えるものとする補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇ってください。補償する 当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、本契約に基づき補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟または請求 の和解または妥協、または の入力に同意しないものとします（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）そのような和解、妥協 または判決（i）に、被補償当事者をそのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きます と（ii）には、補償対象の 当事者による、または被補償当事者に代わって、過失、過失、または不作為に関する陳述や容認は含まれていません。

(d) 本第9条に規定されている補償が、そこに記載されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、本書の セクション9（a）またはセクション9（b）に基づく被補償者に無害をもたらすには不十分であるか、不十分である場合、各補償当事者は、支払われた金額または支払われる金額に拠出するものとします のような被補償者が、受けた相対的な利益を反映するのに適切な割合での損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する措置）の結果として、 のような被補償者によってそのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）に関連する最初の住宅ローン債券の募集から、一方では当社、他方ではファースト・モーゲージ・ボンドの引受人によって、 ただし、 直前の文で提供された配分が適用法で許可されていない場合、または被補償当事者が本書のセクション9（c）で要求される通知を行わなかった場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく相対的な過失も反映するのに適切な割合で、被補償当事者が支払う、または支払うべき金額に、 を拠出するものとします。} は、一方では会社の、他方ではファースト・モーゲージ債の引受人は、明細書または の不作為に関連してその結果、そのような損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）、およびその他の関連する の公平性に関する考慮事項が発生しました。一方では当社、他方では当該引受人が受け取る相対的利益は、当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計に対して、 が受け取った当該オファリング（費用を差し引く前）からの純収入の合計額と同じ割合とみなされます。一方では会社とそのような引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽であると主張される の記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社 または他方ではそのような引受人から提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。知識、情報へのアクセス、そしてそのような記述や省略を修正または防止する機会 。会社と引受人は、本セクション9（d）に基づく拠出 が比例配分（引受人が そのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）または上記の セクション9（d）で言及された公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第9条 (d) で言及した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟 ）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が負担した法的またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第9（d）条の の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した最初の住宅ローン債の合計価格 が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に引受人が支払う必要があった 損害額を超える金額を、引受人は拠出する必要はありませんまたは 省略の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本セクション9（d）に記載されているファースト・モーゲージ・ボンドの引受人 の拠出義務は、当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関するそれぞれの引受義務 に比例していくつかあり、共同ではありません。

(e) 本第9条に基づく会社の 義務は、当社が別途負う可能性のある責任に追加されるものとし、 は、同法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に、同じ条件で及ぶものとします。また、本第9条に基づく引受人の 義務は、それぞれの引受人が負う可能性のある責任に追加されるものとします。同じ条件で、会社の各役員と取締役、および各人、 （もしあれば）にも法の意味の範囲内で会社を統制します。

10。デフォルトの アンダーライター。

(a) 引受会社が、当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格設定 契約に基づいて購入することに合意したファースト・モーゲージ・ボンドを購入する義務を怠った場合、代表者は自らの裁量により、自身または他の当事者 または他の当事者に、本書に含まれる条件でそのようなファースト・モーゲージ・ボンドを購入するよう手配することができます。引受人 による債務不履行後36時間以内に、代表者がそのようなファースト・モーゲージ・ボンドの購入を手配しない場合、当社は、さらに36時間の猶予期間を設ける権利を有します。その期間内に、代表者が満足できる別の当事者または他の当事者を調達して、当該条件でファースト・モーゲージ 債を購入することができます。代表者が、それぞれの規定期間内に、ファースト・モーゲージ・ボンドの購入を手配したことを会社に通知した場合、または当社がファースト・モーゲージ・ボンドの購入を手配したことを代表者に通知した場合、代表者または当社は、その ファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡し時期を7日以内に延期する権利を有しますこれにより 登録届出書に必要になった変更を有効にするには、何日も販売情報、修正または補足された目論見書、またはその他の文書や取り決めでは、 と当社は、登録届出書、売却時期情報、または 目論見書に対する修正または補足事項を速やかに提出することに同意します。これにより、代表者の意見では必要になる場合があります。本引受契約で が使用されている「引受人」という用語には、本第10条に基づいて交代した人物が含まれ、あたかも がもともとそのようなファーストモーゲージ債券に関する価格契約の当事者であったかのような意味で、同様の意味合いになります。

(b) 本書のセクション10 (a) に規定されているように、 代表者および当社による債務不履行に陥った引受人または引受人の最初の住宅ローン債の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている当該第1抵当権 債の元本総額が、第1次住宅ローン債券の元本総額の11分の1を超えない場合、 会社は、債務不履行に陥っていない各引受者に、最初の抵当債 の元本を購入するよう要求する権利を有しますそのようなファースト・モーゲージ・ボンドに関する価格契約に基づいて購入することに合意しました。さらに、 に、デフォルトしていない各引受者に、そのような取り決めがなされていない当該債務不履行引受人または引受人 の最初の住宅ローン債券の比例配分（その 引受人が当該価格契約に基づいて購入することに同意した最初の住宅ローン債券の元本額に基づく）を購入するよう要求することに同意しました。しかしここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から免除されるものではありません。

(c) 本書のセクション10 (a) に規定されているように、 代表者および当社による債務不履行に陥った引受人または引受人の最初の住宅ローン債の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のままである最初の住宅ローン債の元本総額 が、セクション10で言及されているように、最初の住宅ローン債の元本総額の11分の1を超える場合（b) 本契約の 、または当社が本書のセクション10 (b) に記載されている権利を行使せず、債務不履行者以外の引受人に の購入を要求する場合債務不履行に陥った引受人または引受人の最初の抵当債、そしてその最初の抵当権 社債に関連する価格契約は、その後、債務不履行に陥っていない引受人または会社の責任なしに終了するものとします。ただし、本書のセクション6に規定されている会社および引受人が負担する費用、および本書の セクション9の補償および拠出契約は除きます; しかし、本書のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から免除されるものではありません。

11。サバイバル。 本引受契約に定められている、または本引受契約に従ってそれぞれ行った、 および複数の引受人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、 によって、または に代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとしますすべての引受人または引受人、または会社の支配者、または 会社の役員、取締役、または支配者、およびファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡しと支払いは存続します。

12。解約。 本契約の第10条に従って価格契約が終了した場合、当社は、本契約の第6条および第9条に規定されている場合を除き、当該価格契約の対象となる最初の住宅ローン債について、引受人に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由により、最初の住宅ローン債が本書の規定に従って会社によって、または会社に代わって引き渡されない場合、または は遵守しませんここに規定されているその他の義務とともに、会社は代表 を通じて引受人に全額を払い戻します引受人がファーストモーゲージ債の購入、売却、引き渡しの準備を行う際に引受人が合理的に負担する、引受人の弁護士への手数料や支払いを含む、代表者によって書面で承認された小口経費。ただし、 その場合、当社は、本書の第6条および第9条に規定されている場合を除き、当該ファーストモーゲージ債に関して引受人に対してこれ以上責任を負わないものとします。

13。通知。 本契約に基づくすべての取引において、ファースト・モーゲージ・ボンドの引受人の代表者は、そのような 引受人のそれぞれを代表するものとし、本契約の当事者は、当該代表者が共同で作成または提供した引受人の に代わって行動し、依頼、通知、または合意に基づいて行動する権利を有します。

本契約に基づく の声明、要求、通知、および契約はすべて書面で行われ、郵送された場合は正式に提出されたものとみなされ、引受人に送付された場合は、価格契約に記載されている代表者の住所に郵送または送付されるものとします。 、当社宛の場合は、登録届出書に記載されている会社の住所に郵送または郵送されるものとします。注意： 秘書。

14。 第三者受益者はいません。本引受契約と各価格契約は、引受人、当社、および本書の第9条および第11条に規定されている範囲で、 会社の役員および取締役、ならびに当社または引受人を支配する各人、ならびにそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者 および譲受人を拘束し、その利益のみを目的として効力を生じるものとし、他のいかなる者も買収しないものとします本引受契約またはそのような価格設定 契約に基づく、またはこれらに基づく権利を持っています。引受会社からのファースト・モーゲージ・ボンドの購入者は、その購入の という理由だけで、承継者または譲渡人とはみなされません。

15。その他。 時間は各価格契約で最も重要です。ここで使われる「営業日」とは、ワシントンDCの 委員会事務所が営業している日を指します。

16。準拠法 本引受契約と各価格契約は、ニューヨーク州 の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

17。対応する。 本引受契約および各価格契約は、本契約および各価格契約のいずれかの当事者によって、任意の 個の対応物で締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、それらの対応物はすべて一緒になって同一の証書を構成するものとします。本引受契約、各価格契約、または本引受契約および各価格契約および各価格契約に関連して署名される任意の 文書に関連する「実行」、「署名」、「署名」、 「納品」といった語句は、2000年の米国連邦ESIGN法またはニューヨーク電子署名記録法または 納品に準拠した 電子署名を含むものとみなされますまたは電子形式での記録の保管。各記録は、 と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。手作業による署名、その物理的な引き渡し、または紙ベースの記録管理システムの使用などは、場合によっては、 と本契約の当事者は、本契約に記載されている取引を電子的手段で行うことに同意します。

18。 受託者責任はありません。当社は、引受人が本書で検討されているファースト・モーゲージ債の提供（募集条件の決定に関連することを含む）に関して、当社との独立した 契約上の相手方の立場でのみ行動しており、当社またはその他の 人の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことをここに認めます。さらに、代表者も他の引受会社も、本書で検討されている ファースト・モーゲージ・ボンドの提供に関して、いかなる法域における法的、 税金、投資、会計、または規制上の問題について、当社または他の人物に助言していません。当社は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した 調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人はこれに関して に対して一切の責任を負わないものとします。会社の引受人によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、会社に代わって行われるものではありません。

19。適格な 金融契約。対象事業体（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人からの本引受契約の移転、および本引受契約における、または本引受契約に基づく の利息および義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づく 本引受人の場合と同じ範囲で有効になります執筆契約、およびそのような利益と義務は、米国または州の法律 に準拠していましたアメリカ合衆国。当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社 （以下に定義）である引受人が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本引受契約に基づくデフォルト権（以下に定義 ）は、当該引受人に対して行使できるデフォルト権が米国特別保険制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます。本引受契約が 米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。「BHC法アフィリエイト」とは、 の「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。「対象法人」 とは、次のいずれかを意味します。(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」、(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii)「対象企業」FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されています。 「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(x) 連邦預金 保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (y) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護 法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

[署名 ページは続きます]

が前述の内容に当てはまる場合は、署名して、それに相当するものを返送してください。

[引受契約書への署名 ページ]

附属書

価格設定 契約

2024年1月3日、

ご列席の皆様:

ミズーリ州の法人、Union Electric Company（以下「当社」）は、本書 および2024年1月3日付けの引受契約（「引受契約」）に記載されている条件に従い、一方では会社 と、本書のスケジュールIに記載されている引受人（以下「引受人」）との間で提案します。BofA証券株式会社は、{一方、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社、トラスト証券株式会社は代表者（ 「代表者」）を務め、引受会社への発行と売却を行っています。本書の 別表IIに規定されている最初の住宅ローン債券（「最初の住宅ローン債券」）と、本書のスケジュールIIIに記載されている条件。引受契約の 条項は、すべて参照として本書に組み込まれ、当該条項が完全に記載されている場合と同様に、本 価格設定契約の一部とみなされます。また、 に記載されている各表明および保証 は、本価格契約の日付時点で作成されたものとみなされます。本書および参照により組み込まれている引受契約の条項における代表者 への言及は、すべてお客様を指しているものとみなされます。本書で別段の が定義されていない限り、引受契約で定義されている用語は、そこで定義されているとおりに使用されます。引受契約の セクション13およびそのようなセクション13で言及されている代表者の住所に従って、他の代表者、およびファースト・モーゲージ・ボンドの他の各引受人に代わって と指定された各代表者の住所は、本書のスケジュールIIの最後に に記載されています。

が本書および参照により組み込まれた引受契約に定められた条件に従うことを条件として、当社は を各引受人に発行して売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、 を、本契約のスケジュールIIに記載されている引受人への購入価格で、本契約のスケジュールIIに記載されている引受人への購入価格で、 から購入することに同意します。本書の別表Iで当該引受人の名前の反対側に記載されている最初の 住宅ローン債です。

引受契約のすべての目的について、（i）「売却時間」は本契約日の午後3時10分（ニューヨーク時間） を意味し、（ii）「売却時間情報」とは総称して次の情報を指します。売却日の直前に修正または補足された 指定暫定目論見書（そこに に組み込まれた文書を含む）売却時の参考情報）。引受契約の のセクション5（a）に従って作成および提出され、附属書IIのパートAで言及されている最終タームシートで補足されますそのうち。

ファースト・モーゲージ・ボンドの の購入価格は、その元本総額の 98.392% です。

[署名 ページは続きます]

がお客様の理解に合っている場合は、本契約の対応文書に署名して返送してください。また、お客様が各引受人に代わって に同意したら、本書および本書へのかかる承諾は、参照として本書に組み込まれている引受契約 の規定を含め、各引受人と会社の間の拘束力のある契約となります。 お客様が各引受人に代わってこの書簡を受諾するかどうかは、引受人間の契約 に定められた権限に従うものと理解されています。契約書の形式は、要求に応じて会社に提出して審査を受けるものとしますが、代表者側の 側には、その他の署名者の権限に関する保証はありません。

[価格契約書の署名 ページ]

スケジュール I

スケジュール II

ファースト・モーゲージ・ボンドのタイトル ：

3億5000万ドル 5.25% 2054年満期の最初の住宅ローン債

の元本総額:

$350,000,000

引受契約における「第一 住宅ローン債」とは、引き渡し時に発行される2054年満期の 5.25% 第一住宅ローン 債の元本3億5000万ドルのことです。

提供する の価格:

ファースト・モーゲージ・ボンドの元本の99.267％ に、引き渡し時からの未収利息（ある場合）を加えたもの

引受会社が支払った の購入 価格：

ファースト・モーゲージ・ボンドの元本の98.392％

ファースト・モーゲージ・ボンドの形式：

預託信託会社（「DTC」）またはその 指定保管人に預け入れられた1つ以上のグローバル証券に代表される記帳 のみで、会社と代表者が合意した場所で、配達時間の少なくとも24時間前に 代表者が確認できるようにする（配達がDTCの施設以外で行われる場合）。

配達時間 :

午前10時（ニューヨーク市時間）、2024年1月9日

ファースト・モーゲージ・ボンドに関連する補足 契約：

日付は 2024年1月1日です

成熟:

2054年1月15日、

利息 レート：

5.25%

利息 の支払い日：

2024年7月15日から始まる1月15日と7月15日

償還 規定：

ファースト・モーゲージ・ボンドは、補足内容に従って、当該ファースト・モーゲージ・ボンドに関連して、当社の選択により償還することができます。

シンキング ファンド規定：

シンキングファンドの規定はありません

ディフェーサンス 条項：

抵当権に記載されている とおり

ファースト・モーゲージ・ボンドの引き渡しのための 店舗の締め切り：

モーガン、 ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所、101パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10178

指定された 代表者：

BofA 証券株式会社 RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
SMBC日興証券アメリカ株式会社
トラスト証券株式会社

通知などの住所 ：

BofA 証券株式会社

114ウェスト47ストリート

NY8-114-07-01

新しい ヨーク、ニューヨーク 10036

注意： ハイグレード・デット・キャピタル・マーケッツ取引管理/法務

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

ブルックフィールド プレイス

200ベジーストリート、8階

新しい ヨーク、ニューヨーク 10281

注意: DCM トランザクション管理/スコット・プリムローズ

SMBC 日興証券アメリカ株式会社

277 パークアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク 10172

注意: デット・キャピタル・マーケッツ

トゥリスト 証券株式会社

3333ピーチツリーロード、ネブラスカ州

アトランタ、 ジョージア 30326

注意： 投資適格債務資本市場

スケジュール III

ユニオン エレクトリックカンパニー

価格 タームシート

2024年1月3日、

の「財務金利」という用語は、2024年1月3日付けの発行者の暫定目論見書補足に記載されている意味です。

* 証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、他の格付けとは別に評価する必要があります。 格付けは、譲渡した格付け機関によっていつでも改訂または撤回される場合があります。

** 第1次住宅ローン債の引き渡しは、上記の で指定された決済日、つまり本契約日の翌4営業日目に、その前後に行われる予定です。改正された1934年の証券取引法 に基づく規則15c6-1に基づき、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、予定されている 決済日の2営業日以上前にファースト・モーゲージ・ボンドの取引を希望する購入者は、ファースト・モーゲージ・ボンドは当初T+4で決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の時点で 代替決済契約を指定する必要があります。

発行者は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。 投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSEC に提出したその他の書類を読んで、発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECの Webサイト（www.sec.gov）にあるEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、お客様がBofA証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-294-1322）に連絡するか、電子メール（dg.prospectus_requests@bofa.com）、 RBCキャピタル・マーケッツLLCフリーダイヤル（1-866-375-6829）、SMBC日興証券アメリカ株式会社のフリーダイヤル（1-866-375-6829）に連絡して、目論見書を 送るよう手配します。888-868-6856またはトゥリスト 証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-685-4786）。

附属書 II

A) 発行者 のフリーライティング目論見書を売却時期情報として記載します：

2024年1月3日付けの価格設定 タームシート

B) 発行者 自由執筆目論見書は、販売時期情報に含まれていません：

[なし]