別紙 10.1

Eスポーツ エンターテイメントグループ, INC.

シリーズ E 優先株

サブスクリプション と投資代理契約

2024年1月5日付けのこの 契約は、ネバダ州の法人であるEsportsEntertainment Group, Inc.（以下「当社」）、 と署名した加入者（「加入者」）との間のものです。本契約に含まれる相互約束、およびその他の の有益で価値ある適切な対価を考慮して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1。 売買契約、クロージング。当社は加入者に売却することに同意し、加入者は、額面金額1株あたり0.001ドルの当社のシリーズE優先株1株100株（「証券」）を当社から購入することに同意します。 これらの証券には、別紙A（「指定証明書」）として添付されている指定証明書（「指定証明書」）に記載されている権利、優先権、特権、制限があります)。加入者は、第3条の議決権、第5条の有価証券の譲渡制限 、指定証明書の第6条に基づく有価証券の償還を含むがこれらに限定されない、指定証明書の 条件全体を認め、同意します。購入 価格は、購読者が1株あたり10.00ドル、または合計で1,000.00ドルの価格で現金で会社に支払います。

2。 加入者の表明と保証。契約者は、当社が有価証券の売却を申し出たことを受け、購入代金に加えて を当社に以下のように誓約し、表明し、保証します。

a. 会社に関する情報。

i。 購読者は、当社の収益は限られており、収益性が低く、多額の負債を負っており、現在 はナスダック証券取引所への有価証券の継続的な上場に関するコンプライアンス計画の対象であり、財務予測 と将来の財務予測 は純粋に投機的なものであることを認識しています。

ii。 加入者は、会社の事業、経営、 の財務・コンプライアンス業務、および本書で検討されている有価証券の購入条件について、当社に質問したり、回答を受け取ったりする機会がありました。加入者 は、会社への投資に関する決定を下すために、そのような情報 を確認するために必要と思われる追加情報を入手する機会があり、受け取りました。

iii。 購読者は、本契約に基づく 社への加入者の投資について、法律顧問、財務および税務上のアドバイスを求めるようアドバイスされています。

b. 購読者に関する情報。購読者は、会社の従業員、役員、取締役、株主です。

c. 転送に関する制限。加入者は、有価証券が加入者自身の個人口座および加入者の個人投資のために購入され、再販または再分配の意図なしに購入されていること、 加入者が当該有価証券について他者と契約を結んでいないこと、および加入者の財政状態が であり、いずれかの証券を処分する必要がないことを誓約し、表明および保証します。近い将来の証券。さらに、購読者 は、前述のいずれかの措置には、指定証明書の に基づく会社の取締役会の事前の書面による同意が必要な場合があることを認めます。証券取引委員会の見解では、予見可能な特定の不測の事態または予想される市場価値の変化、または会社の状態の の変化を理由に、または加入者 が有価証券の取得のために取得したローンの清算または決済の検討に関連して、 証券を転売する意図で 証券を購入すること、および有価証券が担保として担保として差し入れられたものが、定められた契約、保証、表明の と矛盾する意図を表している上記から。加入者は、証券が 改正された1933年の証券法（「証券法」）、またはこれらの法律に基づく登録免除に依存する州または外国の証券法に基づいて登録されていないこと、したがって、 証券法と該当する州または外国の証券法の両方に基づいて登録されていない限り、署名者（i）が証券を転売することはできないことを理解しています。または、 がそのような登録から免除されている取引で売却され、(ii) 証明書のセクション5に準拠する場合を除きます指定。これには、会社の取締役会の 事前の書面による同意が必要な場合があります。したがって、加入者は、（i）証券に関する登録届出書が正式に提出され、証券 法および適用される州または外国の証券法に基づいて有効になる場合を除き、または弁護士が会社に納得のいく状況下でそのような登録 は必要ないと判断した場合を除き、証券の売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の 処分を行わないことに同意します。（ii）証明書のセクション5に従う場合を除きます。指定。現在、 はなく、将来的に証券の公開市場が存在する可能性は低いです。したがって、上記およびその他の の理由により、加入者は有価証券への投資を無期限に清算できない場合があります。

d. 高度な経済的リスク。加入者は、有価証券への投資が加入者にとって高度の経済的リスク を伴うことを認識しています。これには、投資収益が得られないリスクや、加入者の会社への投資 全体を失うリスクが含まれます。加入者は、有価証券への投資による経済的リスク（投資による損失総額を含む）を負担することができます。 当社は、将来の財務実績や会社の将来の収益性について保証することはできません。

e. 適合性。加入者は財務、法律、ビジネスに関する知識と経験が豊富なため、有価証券への投資のメリットとリスクを評価することができます。加入者は、加入者の財政状態と投資ニーズに照らして、有価証券への投資に内在するリスクとその適合性について、必要と思われる範囲で、加入者自身の個人的な専門的アドバイスを受けています。加入者は、加入者の投資目的と財務上のニーズに基づいて、有価証券への投資が加入者にとって適していると考えています。加入者は、加入者の現在の財政的ニーズと個人的な不測の事態に対応するための十分な手段を持っており、 証券への投資の流動性を必要としません。加入者は、連邦政府または州の機関が証券の投資の公平性、 について何らかの認定または決定を下しておらず、推薦または承認も行っていないことを理解しています。

f. 納税義務。加入者は、この投資および本契約で検討されている取引による連邦、州、地方、および外国の税務上の影響 について、加入者自身の税理士と検討しており、そのような顧問のみに頼っており、会社またはその代理人、代表者、従業員、関連会社または子会社の の声明または表明には依存していません。加入者 は、この投資または本契約で予定されている取引の結果として発生する可能性のある加入者自身の納税義務については、加入者（会社ではなく）が責任を負うことを理解しています。偽証罪に問われると、加入者は、加入者 が予備源泉徴収の対象にならないことを保証します。これは、利息と配当金をすべて報告しなかったために予備源泉徴収 の対象となることが加入者に通知されていないか、内国歳入庁が加入者 が予備源泉徴収の対象ではなくなったことを加入者に通知したためです。

g. レジデンス。加入者の現在の主たる居住地または会社の住所、および証券を購入する の場所は、ニューヨーク州にあります。

h. 表現に関する制限。本契約に定められている場合を除き、当社または当社の代理人、代表者、従業員、取締役、関連会社、子会社が加入者に対して契約、表明、または保証を行っていません。 は、この取引を締結するにあたり、本契約に含まれる情報および加入者による の独立した調査の結果以外のいかなる情報も、会社または関係者に影響されることなく、信頼していません会社を代表して。加入者は 本契約に明示的に含まれていない口頭または書面による情報に頼らないことに同意します。これには、当社、その取締役、役員、または前述のいずれかの関連会社または子会社から提供された情報 が含まれますが、これらに限定されません。

i. 権限。署名者は法定年齢に達しています。

3。 投票契約。加入者は、承認された株式増資提案（指定証書で定義されているとおり）について、当社の普通株式 、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）の議決権行使と同じ割合で、有価証券（合計6億票）に議決権を行使することを誓約し、それに同意します（期限が次の理由にかかわらず、議決権行使の有無にかかわらず、普通株式の 株を除く）そのような提案に対する棄権、ブローカーの不投票、その他）。

4。 レジェンド。加入者は、有価証券の譲渡可能性 に関する制限を示す次の凡例を含む有価証券の表記に同意します。

ここに記載されている 証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、 に基づいて登録されておらず、州の証券法にも登録されていません。これらの有価証券は、(i) 当該売却または譲渡は、1933年の米国証券法および適用される州の証券法に基づく登録 から合法的に免除されるという、当社にとって満足のいく弁護士の意見を得ない限り、売却、売却、譲渡することはできません。さらに、これらの 証券は、当社のシリーズE優先 株式の指定証明書の条件に従ってのみ譲渡できます。その写しは会社の秘書に提出されています。

5。 認定ステータス。加入者は、証券法の規則Dで定義されている「認定投資家」 としての資格があることを誓い、表明し、保証します。

6。 の保有状況。加入者は、証券が本書の署名ページに記載されているとおりに保有されることを望んでいます。

7。 守秘義務。加入者は、法律で義務付けられている場合を除き、会社の事前の書面による同意なしに、会社とその事業、用語 、有価証券の売却の提案または実際の売却の有無、または有価証券の売却の提案または実際の売却の当事者について、書面またはその他の公開を行わないものとします。

8。 お知らせ。有価証券に関する連絡は、加入者が 会社に書面で提供した住所の加入者に送ってください。

9。 譲渡や取り消しはできません。拘束力があります。本契約も本契約に含まれるいかなる利益も、会社の事前の書面による同意なしに、加入者が譲渡したり、その他の方法で譲渡したり、制限したり、制限したりすることはできません。加入者は、本契約はいかなる方法でも本契約を解約、終了、変更、または取り消す権利がなく、本契約は加入者の死亡、無能力または破産後も存続することを認め、同意します。本契約の規定は、本契約の当事者、およびそれぞれの相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

10。 補償。当社は、本契約および有価証券の発行、議決権行使に関連するすべての費用、損失、損害、または責任から、加入者および現在および将来の加入者の代理人または代表者（存在する場合）を補償し、無害にすることに同意します。

11。 修正。本契約は、加入者と会社が署名した書面による場合を除き、全部または を変更、修正、公開、廃止、放棄、放棄、またはその他の方法で修正することはできません。当社が本契約に基づく権利を 行使するのが遅れたりしなかったりしても、そのような権利またはその他の権利の放棄とはみなされません。

12。 完全合意。本契約および本契約の別紙は、本契約および本契約の主題 事項に関する当事者間の完全合意です。別紙を含む本契約は、当社または当社の役員、取締役、代理人、または代表者とのこれまでの口頭または書面による通信、表明、了解、または合意に優先します。

13。 分離可能性。本契約のいずれかの段落または規定が の管轄区域で違法または執行不能であると判断された場合、その段落または規定は、本契約に基づく当事者の意図を実現するために、可能であれば、その管轄区域に関して調整および改革されるものとします。また、そのような段落または規定を調整および改革できない場合、その段落または規定 は、その目的のために管轄権は無効になり、本契約から切り離されます。本契約全体は、そのせいで無効になることはありませんが、それ以外の場合はそのまま残るものとしますフルフォースアンドエフェクト。

14。 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州 の法律に準拠し、適用され、同法に従って解釈されるものとします。

15。 契約、表明、保証の存続。加入者は、本契約に含まれる合意、 規約、表明および保証の意味と法的影響を理解しており、かかる契約、契約、表明および保証 は、本契約の締結および加入者による有価証券の支払い後も存続し、完全に効力を有することに同意します。

の良質で貴重かつ適切な対価について、その受領と十分性が認められた場合、購読者は に同意しますこの購読および投資代理契約に署名し、会社がこれに同意すると、 本契約の の条項、規定、義務、および合意は加入者を拘束するものであり、そのような条項、規定、義務 および契約は、加入者とその承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

会社は、このサブスクリプションおよび投資代理契約で証明されるサブスクリプションをここに受け入れます。