別紙 3.1

Eスポーツ エンターテイメントグループ, INC.

優先株の名称、権限、優先権およびその他の権利の証明書 とその資格、制限と制限

の

シリーズ E 優先株

（ ネバダ州改正法のセクション78.1955の に従って）

ネバダ州改正法第78.1955条の規定に従い、ネバダ州の法人（以下「法人」）であるESPORTS ENTERTAINMENT GROUP, INC. は、優先株の指定、権限、優遇およびその他の権利、資格、制限 および制限に関する証明書（「指定証明書」）を作成し、ここに記載および証明します 社の定款（修正版）により会社の取締役会（以下「取締役会」）に明示的に付与された権限 に基づくもの「条項」）は、1株あたり額面0.001ドルのブランクチェック優先株1,000万株の発行を1つまたは複数のシリーズで承認しています。取締役会は以下の決議を正式に採択しました。これらの決議は、本書の日付の時点で引き続き完全に有効です。

は、本規約第6条（B）に従い、以下の条件および規定に従い、当社の一連の優先 株について、 および親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格、制限および制限の発行を承認し、指定および優先を決定することをここに決議しました。

1。 の名称、金額、額面。ここで作成された一連の優先株式は、シリーズE優先株 株（「シリーズE優先株式」）として指定され、そのように指定された株式数は100株です。シリーズE優先株の株式 の額面価格は1株あたり0.001ドルで、認証されず、記帳形式で表示されます

2。 配当。シリーズE優先株式の保有者自身は、いかなる種類の の配当または分配金を受け取る権利もありません。

3。 の議決権

3.1。 条に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、シリーズE優先株式の保有者は議決権を持たないものとします。ただし、シリーズE優先株式の保有者は、会社の授権普通株式（以下に定義） の数の増加または会社の修正を承認するために会社の株主 に提出された決議または提案に投票する権利を有します当社の の授権普通株式数の増加を目的とした記事株式（「承認済み株式増資提案」）、または年次総会または特別総会で代理人が出席または代理人として出席または代理を務め、 が当社の普通株式の授権株式数を増やす提案 の採択に「賛成」票を投じた場合の延期（「延期提案」）が不十分です（「延期提案」）。

3.2。 本書に別段の定めがある場合を除き、シリーズE優先株式の発行済み株式は1株あたり600万票を有するものとします。シリーズE優先株式の 発行済み株式は、発行済み株式および発行済み株式と見なされ、 定足数の目的で議決権を行使する権利があります。発行済み株式の発行済み株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）、 は、承認された株式増額提案および延期提案に関してのみ単一クラスとして議決権を行使するものとし、 には議決権がありません。ネバダ州改正法で義務付けられている範囲を除き、その他の事項。

3.3。 シリーズE優先株式の株式は、所有者の行動なしに、承認済み株式増額提案および 延期提案について、承認済み株式増額提案および 延期提案に基づいて議決されるものとします（議決権行使なしで、 またはその他の方法で議決されなかった普通株式や、棄権またはブローカーの非議決権としてカウントされる普通株式を除く）、承認済み株式増額提案および延期提案 （およびわかりやすくするために、このような議決権は、会社の株主に提出される他の決議には適用されません）。

4。 ランク、清算およびその他。シリーズE優先株は、自発的か非自発的かを問わず、 社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散、清算など、理由の如何を問わず、法人 の資産の分配に関する権利を一切持たないものとし、他の 発行済み優先株式シリーズの保有者の清算または分配権に影響を与えないものとします会社の、もしあれば。

5。 転送。シリーズE優先株式は、取締役会の事前の書面による同意なしに、承認済み の株式増額提案に対する株主の承認前であればいつでも譲渡することはできません。「譲渡」とは、直接 または間接的に、合併、統合、株式交換、分割などによって、シリーズE優先株の株式（またはそれらに対する権利、権原、利益）の売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分、または 契約、取り決めまたは理解（書面によるか否かを問わず）前述のアクションの。

6。 の償還。

6.1。 シリーズE優先株式の発行済み株式は、(i) 取締役会が独自の裁量で償還を命じた場合、 が取締役会 が独自の裁量で指定した日時に自動的かつ発効する場合、または (ii) 授権株式増額提案 (any ) の株主承認時に自動的に発効します。本セクション6.1「償還」に基づくそのような償還)。ここで使われている「償還時間」 とは、償還の有効時間を指します。

6.2。 本第6条に従って償還されたシリーズE優先株式の各株は、 と引き換えに、該当する償還期間の直前に記録上所有され、支払予定の償還に従って償還されたシリーズE優先 株式1株につき10ドルの現金（「償還価格」）を受け取る権利と引き換えられるものとします。該当する引き換え時期に 。

6.3。 セクション6.1に従ってシリーズE優先株式の株式が（自動的か否かを問わず）償還が求められた時点以降、 シリーズE優先株式の当該株式は発行されなくなり、シリーズE優先株式の当該株式の元 保有者の唯一の権利は、該当する償還価格を受け取ることです。この指定証明書に従って当社が償還したシリーズ E優先株式の株式は、償還時に自動的に償却され、 は承認済みで未発行の優先株式の状態に戻されます。授権株式増額提案の承認提案またはその延期の提案を当該株主に提出するよう求める当社の 株主総会の通知は、シリーズE優先株式の償還の通知を構成し、その結果、本書のセクション6.1に基づく償還時にシリーズE優先株式の 株が自動的に償還されるものとします。この指定証明書 の提出に関連して、当社はシリーズE優先株式の株式の償還のための支払いのための資金を用意しました。 は、当該株式の償還のための購入価格の支払いを通じて、当該支払いのために当該資金を引き続き確保するものとします。

7。 分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は 適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとしますが、本条項のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、その条項は、本契約の残りの 条項を無効にしたり悪影響を及ぼしたりすることなく、そのような禁止または無効の範囲でのみ無効になるものとします。

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証人として、Eスポーツエンターテインメントグループ株式会社は、2024年1月5日をもって、このシリーズE優先株の指定証明書を、署名された正式に権限を与えられた役員によって 正式に締結させました。

[指定証明書への署名 ページ]