アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

“委託書”第14(A)節により発表された委託書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の第三者から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ハワイホールディングス

(その定款に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☐	何の費用もかかりません

以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

ハワイホールディングス

Koapaka街3375号、G-350の部屋

ハワイホノルル州間道路96819号

ハワイホールディングス株主へ：

ハワイホールディングス(Hawaian Holdings，Inc.)の株主特別会議に心からご招待します(任意の延期、延期、または他の遅延とともに特別会議と呼びます)。特別会議は2024年2月16日金曜日、ハワイ時間午前11時30分に開催される。インターネット上のインタラクティブなインターネットで生放送して特別会議に出席することができますHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HA 2024 SMそれは.あなたは特別会議をオンラインで聴いて投票することができるだろう。私たちのbrは、仮想会議が私たちの株主により広範なアクセス、より良いコミュニケーション、コスト節約を提供すると信じている

特別会議では、2023年12月2日(合併合意と呼ぶ)、2023年12月2日(合併協定と呼ぶ)、アラスカ航空グループ、デラウェア州の会社(アラスカ州と呼ぶ)、マリン買収会社、デラウェア州の会社、アラスカの完全子会社(合併子会社と呼ぶ)、ハワイ社によって提案され、合意および合併計画(時々修正される場合があります)について採決される提案が求められます。私たち は、子会社とHawaianの合併と合併をHawaianと呼びます。特別会議では、(1)拘束力のない相談に基づいてHawaianがその指定された役員に支払うことを承認するか、またはその指定された役員に支払うことが可能な合併関連補償を考慮して採決することも要求され、(2)特別会議が特別会議中に合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合、特別会議はより多くの代表を求めるために1つ以上の遅い日に延期されます

合併が完了した場合、合併が発効する直前にあなたが保有している普通株または優先株の1株当たりまたは優先株から18.00ドルの現金を得る権利があり、利息および適用可能な源泉徴収税は含まれていません(評価権が正しく行使されていない限り)。この金額は、ハワイ人Sの2023年12月1日の終値より約270%割増し、合併合意を発表する前の最後の完全取引日となった

ハワイ人S取締役会は，添付の依頼書により全面的に記述されている要因を考慮した後，(1)合併及び合併協議が行うべき他の取引を決定することが望ましく，ハワイ及びその株主の最適な利益に合致すること，及び(2)合併協定，合併及び合併協定が行う予定の他の取引 を承認することで一致した

ハワイ人S取締役会は、(1)合併協定の採択を支持すること、(2)ハワイ人が合併のために指定された役員に支払う可能性のある補償、および(3)特別会議開催時に合併協定を通過するのに十分な票がない場合、追加の代表を募集するために、特別会議をより遅い1つまたは複数の日に延期することを提案する一致した投票を提案する

添付された依頼書は，特別会議，合併プロトコル，合併に関する詳細な情報，特別会議で審議される他の提案を提供する.統合プロトコルのコピーを依頼書の添付ファイルAとして添付します

添付された依頼書には、合併協定と合併を評価する際のハワイ人S取締役会の行動と決定も記載されている。重要な情報が含まれているので、統合プロトコルを含む依頼書とその添付ファイルをよく読んでください

特別会議に出席する予定であっても、できるだけ早く署名、日付を明記し、同封の依頼カード(便宜上、前払い郵便料金の返信封筒を提供しております)やインターネットや電話(代行カード上の説明を使用)を介して依頼書を電子的に付与してください。もしあなたが特別会議に出席して投票した場合、あなたの投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回します

もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の利益所有者とみなされます。もしあなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の世代の有名人の指示を受けます。あなたはこれらの指示に従って投票指示を提出し、br特別会議であなたの株を計算することができます。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人は特別会議で審議されたどんな提案にも投票できません。添付されている依頼書の他の情報を参照してください

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ

何か問題があったり、あなたの株に投票する必要がありましたら、代理弁護士に連絡してください

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)750-8240

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

私はハワイ人S取締役会を代表して、あなたの支持に感謝します

とても誠実にあなたのものです

ローレンス·S·ハーシュフィールド

取締役会議長

添付されている依頼書の日付は2024年1月9日であり，添付されている代理カードとともに2024年1月9日頃に初めて株主に送信される

ハワイホールディングス

Koapaka街3375号、G-350の部屋

ハワイホノルル州間道路96819号

株主特別総会の通知

2024年2月16日に行われます

デラウェア州のハワイアンホールディングス(Hawaian Holdings，Inc.)が2024年2月16日金曜日午前11：30(ハワイ時間)に株主特別会議(任意の休会、延期、または他の遅延とともに特別会議と呼ぶ)を開催することを受けて、この通知：

1.

アラスカ航空グループ(Alaska Air Group，Inc.)、アラスカ航空グループ(Alaska Air Group，Inc.)、マリン買収会社(Marlin Acquisition Corp.)、デラウェア州の会社とアラスカ(Alaska)の完全子会社(合併子会社と呼ぶ)とハワイ(合併子会社と呼ぶ)との間で2023年12月2日に提出された合併協定および合併計画(時々修正される可能性がある)の提案を審議し、採決する

2.

ハワイ人がその指定された役員に支払うことができるか、または支払うことが可能な報酬を拘束力のない相談に基づいて承認する提案を審議し、採決する。この報酬は、合併SubとHawaian合併(合併と呼ぶ)に関連する；

3.

必要に応じて、または適切な場合には、特別会議が開催されたときに、合併合意を通過するのに十分ではない場合に、より多くの代表を募集するための特別会議を1つまたは複数のより後の日付に延期する任意の提案を審議および採決すること

4.

特別な会議の前に適切に処理されるかもしれない他のすべての問題を処理する

特別会議はインターネット上でインタラクティブネットワークで生放送されますHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HA 2024 SMそれは.このサイトにアクセスしてエージェントカードの制御番号を使用することで、特別会議をオンラインで聴いて投票することができます。特別会議はハワイ時間午前11時30分に始まります。インターネットのチェックインは特別会議の数分前に始まります。特別会議(投票 あなたの株式を含む)に参加するためには、プロキシカードまたは投票指示テーブルに制御番号を見つける必要があります

2024年1月3日までの終値時には、ハワイ株主だけが特別会議に通知して会議で投票する権利があります。

ハワイ人S取締役会は、(1)合併協定の採択を支持すること、(2)ハワイ人が合併のために指定された役員に支払う可能性のある補償、および(3)特別会議開催時に合併協定を通過するのに十分な票がない場合、追加の代表を募集するために、特別会議をより後の1つまたは複数の日に延期することを提案する一致した投票を提案する

合併協定の提案を採択することに賛成しなかったハワイ記録株主または利益を有するすべての人は、その所有する普通株または優先株の公正価値の評価を要求する権利がある(完成または期待合併によって生じるいかなる価値要素も含まず、利息を含まず、任意の適用条件によって制限される)18.00ドルの現金を得るのではなく、公正価値として決定された金額で支払う利息を要求するであろう)

合併が完了すれば、デラウェア州会社法(DGCLと呼ぶ)第262条の規定に従って、彼らが保有する普通株または優先株の1株に源泉徴収税を徴収する。そのため，ハワイ記録株主や利益所有者は，合併合意に投票する前に適切に評価を要求し，DGCLの他のすべての 要求を遵守しなければならず，これらの要求は添付の依頼書にまとめられている

特別会議に参加する予定であっても、署名、日付を明記し、添付されている代行カード(前払い郵便料金の返信封筒をご提供いたします)やインターネットや電話(代行カードを使用した説明)を介して代理権を付与してください。もしあなたがbrに出席して特別会議で投票した場合、あなたの投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回するだろう。依頼書を返却できなかった場合、または特別会議に出席できなかった場合、あなたの株式は、特別会議に出席することを決定した定足数 に計上されず、合併協定による反対投票と同等の効力を有することになります

もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の著名人によって保有されている場合、あなたはストリート名義で保有している株の利益所有者とみなされます。もしあなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から指示を受けます。あなたはこれらの指示に従って投票指示を提出し、特別会議であなたの株を計算することができます。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の著名人は特別会議で審議されるべきどんな提案にも投票できません。あなたの指示がなければ、あなたの株式は定足数に計上されないか、特別会議で投票されません。これは合併協定を採択することに反対票を投じるのと同じ効果があります。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の代理人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたは特別な会議で投票するために、あなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の代理人から合法的な代表を得なければなりません

取締役会の命令によると

アーロン·J·オルテ

会社の秘書

日付：2024年1月9日

ハワイのホノルル

ハワイホールディングス

依頼書

について

株主特別会議

2024年2月16日に行われます

本依頼書の日付は2024年1月9日であり，添付されている代理カードとともに，2024年1月9日頃に初めて株主に送信される

カタログ

		ページ
取引概要			1
序言：序言			1
合併に参加する各方面			1
合併の効果			2
1株当たりの価格			2
特別会議			2
ハワイ取締役会の提案と合併の原因			4
バークレイズ資本有限会社の意見です。			4
ハワイ株式と現金インセンティブの合併における処理			5
合併における権証の処理			5
ハワイ人S役員と役員の合併における利益			6
評価権			7
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			8
合併に必要な規制承認			8
合併に資金を提供する			9
他の買収要項は募集しません			9
ハワイ取締役会の提案を変更する			10
合併完了の条件			11
合併協定を中止する			11
取引費用と終業料			12
ハワイ普通株の退市と解約			13
合併が完成しなければ、ハワイ人への影響			13
質疑応答			14
前向きに陳述する			23
特別会議			25
日付、時間、場所			25
特別会議の目的			25
特別会議に出席する			25
投票権のある株式			25
棄権と中間者は反対票を投じない			26
ハワイ人S取締役が保有する株			26
代表者の投票			26
委任状の撤回可能性			27
ハワイ取締役会S推薦			28
休会する			28
依頼書を求める			28
合併完了予定日			28
評価権			29
その他の事項			29
2024年2月16日に開催される株主総会のための代理材料提供に関する重要な通知			30
特別会議材料の入室管理			30
問題や他の情報は			30
合併する			31
合併に参加する各方面			31
合併の影響			31
合併が完成しなければ、ハワイ人への影響			32

i

合併がハワイS卓越資本株に及ぼす影響			32
合併の背景			33
ハワイ取締役会の提案と合併の原因			41
バークレイズ·キャピタルの観点です			45
財務予測			51
ハワイ人S役員と役員の合併における利益			54
合併の終了と発効時間			66
評価権			66
会計処理			72
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			72
合併に必要な規制承認			75
合併に資金を提供する			76
ハワイ普通株の退市と解約			76
推奨1：統合プロトコルによる			77
提案2：拘束力のない相談に基づいて合併に関する役員報酬を承認する			78
提案3：特別会議休会			79
合併協定			80
構造と有効時間			80
ハワイ株式と現金奨励賞の待遇。			81
合併における権証の処理			82
合併対価を支払う			83
説明と保証			83
結審直前の事務処理			85
お店がない			89
ハワイ特別会議			92
従業員事務			92
賠償と保険			93
合併の努力を完成させる			93
合併完了の条件			94
合併協定を中止する			95
終止的効果			96
取引費用と終業料			96
スタントを披露する			97
改訂を延期する			97
代入する			97
管轄権			98
ある利益所有者の安全所有権と管理			99
未来の株主提案			102
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			103
他にも			105
添付ファイルA：統合プロトコルと計画			A-1
添付ファイルB：バークレイズ資本会社の意見。			B-1

II

あなたの投票は重要です

特別会議に参加する予定であっても、(1)インターネットを介して、 (2)電話、または(3)署名、日付を明記し、添付されたエージェントカードをできるだけ早く提出することをお勧めします。(便宜上、前払い郵便の返信封筒を提供しております)。特別会議であなたの依頼書を投票する前に、あなたの依頼書をいつでも撤回したり、投票を変更したりすることができます

もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の利益所有者とみなされます。もしあなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の世代の有名人から指示を受けます。あなたはこれらの指示に従って投票指示brを提出し、特別会議であなたの株を計算することができます。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人は特別会議で審議されたどんな提案にも投票できません。あなたの指示がなければ、あなたの株式は定足数に計上されないか、特別会議で投票されます。これは合併協定による投票に反対するのと同じ効果があります

もしあなたが登録された株主であれば、特別会議で投票すると、あなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回します。あなたが銀行、仲介人、または他の代理人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、仲介人、または他の代理人から合法的な依頼書を得て、特別会議で投票することができなければなりません

(1)依頼書の返却ができなかった場合、(2)インターネットまたは電話を介して電子的に依頼書を付与する。または(3)自ら特別会議で仮想投票 を行い、あなたの株式は、特定人数が特別会議に出席する目的があるか否かを決定する目的で計算されず、定足数があれば、あなたの株式は、合併協定による提案に反対する投票と同様の効果を有するが、影響はない：(1)拘束力のない相談に基づいて、ハワイ人Sがハワイ人に支払うことを承認するか、またはハワイ人に支払う可能性のある合併に関する補償の提案、または(2)必要または適切な時期休会の提案、 特別会議で合併プロトコルを通過するのに十分な投票数がなければ，追加の依頼書を募集する

添付された依頼書およびその添付ファイルを参照によって添付された依頼書に組み込まれたすべてのファイルを含む、添付の依頼書およびその添付ファイルをよく読むことを奨励します。合併、特別会議、または添付された依頼書に何か質問があれば、より多くの依頼書のコピーを得ることを希望しますか、またはあなたのbr株の投票を助ける必要がある場合は、ハワイ人S代理弁護士に連絡してください

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、郵便番号：10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)750-8240

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

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質疑応答

以下の対話では，合併，統合プロトコル，特別会議に関する一般的な質問に回答したこのような質問と答えはあなたに重要なすべての質問に答えられないかもしれない。本依頼書の添付ファイルと、本依頼書で言及した他の文書 とを含む、本依頼書に含まれる他の場所に含まれるより詳細な情報をよく読むことを奨励します。本依頼書のタイトル部分の説明に従って、参照によって本依頼書に組み込まれた情報を無料で取得することができます。この部分では、より多くのbr情報を見つけることができます

Q:	なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

A:	2023年12月3日、アラスカは利息および適用される源泉徴収税を含まず、アラスカが18.00ドルの現金でハワイ人を買収することを規定する合併合意を発表しました。合併発効時にあなたが保有している1株当たりの私たちの株式です。合併を達成するために、私たちの株主は特別会議で合併協定に投票しなければならない。この承認は合併を完了するための条件だ。本委託書には、合併協議及び合併完了の条件部と題するものを参照されたい。ハワイ取締役会は、当社の株式株式を保有する株主に本委託書及び代理カード用紙を提供し、当社株主の委託書を募集し、特別会議で採決を行う

合併、合併協定、特別会議、特別会議の採決事項に関する重要な情報が含まれているこの依頼書をよく読んでください。添付の資料は、特別会議に出席せずに代表投票で保有している当社株を提出することを可能にし、あなたが保有している当社株式株式brが特別会議で代表と投票を行うことを保証します

あなたの投票は非常に重要です。たとえあなたが特別会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します

Q:	提案された合併は何ですか？それはハワイ人にどのような影響を与えますか

A:	提案された合併はアラスカがHawaianを買収することだ。合併協定の提案を採択して私たちの株主の承認を得て、合併協定に規定されている他の終了条件が満たされたり放棄されたりすれば、合併子会社はハワイと合併してハワイに編入され、ハワイは引き続き生き残った会社となります。合併の結果、ハワイはアラスカの完全子会社となり、私たちの普通株は公開取引されなくなり、ナスダックから撤退することになる。また、私たちの普通株は取引法に基づいて登録をキャンセルし、アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出しません

Q:	もし合併が完了したら、私は何を得るだろうか

A:	合併が完了した後、あなたは合併発効時間の直前にあなたが保有している私たちの株式1株当たり18.00ドルの現金を得る権利があり、DGCL項の評価権が正しく行使され、効果的に撤回されなかったか、またはその後失われない限り、利息および適用された源泉徴収税は含まれていません。例えば、私たちの普通株を100株持っている場合、あなたは利息と適用される源泉徴収税を含まずに、あなたの株と交換するために1800ドルの現金を得るだろう

Q:	一株当たりの価格は私たちの普通株の市場価格と比較してどうですか

A:	この金額は、2023年12月1日の終値より約270%割増しており、合併合意を公表する前の最後の完全取引日となっています

14

Q:	ハワイのインセンティブ賞は何が起こるのでしょうか

A:	株式単位を制限する。合併発効期間の直前まで、各未償還ハワイRSUは、合併発効時間直前に奨励制限された普通株式の各株式に付与、ログアウトされ、転換される(ハワイRSUが業績帰属条件の制約を受けている場合、これらの目的の達成は、奨励協定に明確に規定されている条項に基づいて決定され、明確に規定されていない場合は、目標業績に基づいて)、適用されるすべての連邦、州、および地方税控除および控除の制約を受ける

現金激励賞それは.合併が発効する前から、各ハワイ2022現金報酬は付与され、キャンセルされ、(ハワイ2022現金報酬が業績帰属条件の制約を受けている場合、これらの目的の業績は、奨励協定で明確に指定された条項によって決定され、明確に指定されていない場合、目標業績に基づく)それによって生成された現金報酬支払いの権利に変換され、 は、適用されるすべての連邦、州、および地方税控除および減税の制約を受ける

株式オプション合併発効時刻の直前から、未返済のハワイオプションは、帰属の有無にかかわらずキャンセルされ、交換として、キャンセルされたハワイオプションの所有者はオプション支払いを受ける権利があるが、適用されるすべての連邦、州、地方税収控除額、控除額を遵守しなければならない

Q:	ハワイの株式承認証では何が起こるのでしょうか

A:	Amazonライセンス。合併発効時には、アマゾン引受権証の条項に基づいて 帰属のアマゾン株式承認証未償還部分を行使する。また、合併が発効した場合、帰属していないアマゾン株式承認株は自動的に帰属し、以下のように行使することができる：

•

条件を満たす支払金額が3.5億ドル以下である場合、その日までに付与されていないアマゾン株式証株式の25%が付与され、行使可能である

•

条件に適合した支払いが3.5億ドルを超えるが、6.5億ドル以下である場合、その日までのアマゾン未帰属株式証株式の50%は帰属して行使可能である

•

適格な支払いが6.5億ドルを超えるが、9.5億ドル以下である場合、その日までのアマゾン未帰属株式証株式の75%が帰属して行使可能になる；または

•

条件に適合した支払いが9.5億ドルを超える場合、その日までの100%がアマゾンに帰属していない株式は帰属し、行使することができる

国庫権証それは.合併が発効した場合、返済されていない各国庫権証は、国庫権証の条項に基づいて付与され、行使することができる。1株当たり価格より高いすべての行使価格の国庫権証は合併発効時に解約され、権証所有者は合併完了時にいかなる対価格も得られない

Q:	私は特別会議で何を投票することを要求されましたか

A:	以下の提案に投票してください

•

合併協定により、合併子会社はハワイと合併してハワイに合併し、ハワイはアラスカの完全子会社となる

•

拘束力のない相談に基づいて、ハワイ人Sが合併によってハワイ人の役員に支払うことができるか、または支払うことができる補償を承認すること

•

必要又は適切な場合には、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを承認し、特別会議開催時に投票数が合併協定を通過するのに十分でない場合には、追加の依頼書を募集する

15

Q:	特別会議はいつどこで行われますか

A:	特別会議は2024年2月16日金曜日、ハワイ時間午前11時30分に開催される。インターネット上のライブインタラクティブネットワークで特別会議に参加することができます。サイトはHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HA 2024 SMそれは.あなたは特別会議をオンラインで聴いて投票することができるだろう。特別会議(あなたの株への投票を含む)に参加するためには、あなたのエージェントカードまたは投票指示テーブル上の制御番号が必要です

Q:	誰が特別会議で投票する権利がありますか

A:	2024年1月3日まで、つまり特別会議の記録的な日付が終わった時、私たちのすべての株主は特別会議で私たちの株式の株式を投票する権利があります。記録日の終値まで、私たちは51，824，365株の発行株があり、特別会議で投票する権利があり、その中には51，824，362株と私たちの普通株とBシリーズ特別優先株、Cシリーズ特別優先株、Dシリーズ特別優先株の各1株が含まれている。記録日 まで、私たちが発行した各株式は、特別会議に適切に提出された事項ごとに投票する権利があります

Q:	合併協定を採択した提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか

A:	合併協定は、記録日までの発行済み株式の大多数の保有者の賛成票を得る必要があり、提案に投票する権利がある

登録されている株主は、(1)署名された依頼書を提出することができなかった、(2)インターネットまたは電話を介して依頼書を付与すること、または(3)特別会議に出席し、任意の場合に投票することができず、いずれの場合も、合併協定を通過することに反対する投票の提案と同等の効力を有する。あなたが通りの名であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのようにあなたの株に投票するかを指示できなかった場合、合併協定を通過した提案に反対する投票と同じ効果があります。棄権は、合併協定を採用する提案に反対する投票と同じ効果があります

Q:	(1)拘束力のない相談に基づいて、ハワイ人が指定された幹部に支払うか、合併に関する補償を支払うことができるか、または支払うことができる提案を承認するためには、どのような投票が必要であるか、および(2)特別会議中に合併合意を通過するのに十分な投票数がない場合、追加の代理人の提案を募集するために必要または適切な場合に特別会議を延期することができるか

A:	拘束力のない相談に基づいて、合併に関連するハワイ人Sが指定する幹部にハワイ人が支払うか、または補償の提案を承認することは、自ら出席するか、または特別会議に出席し、これで投票する権利のある当社株の多数の賛成票を必要とする

特別会議時に合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合、特別会議を遅い日に延期して追加代表の提案を募集することを承認するには、特別会議に自ら出席するか、または代表が特別会議に出席し、これについて投票する権利がある私たちの株式株式の多数の投票権の賛成票が必要となる

このような失敗が会議定足数に影響を与える以外に，記録されている株主は，(1)署名された代理カードを提出できなかった，(2)インターネットや電話を介して依頼書を付与することができなかった；または(3)各ケースについて、特別会議での投票は、非拘束的な相談に基づいてハワイ人Sを承認することが、合併に関連するハワイ籍S幹部の補償の提案に支払われる可能性があるか、または必要または適切な場合に、追加の代表の提案を募集するために特別会議を一時停止することを許可することに影響を与えることはない。もしあなたが通りの名前であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示できなかった場合、このような失敗が会議で定足数を獲得することに影響を与えない限り、これらの提案には何の影響も与えないだろう。すべての場合、棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう

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Q:	私は今何をすればいいですか

A:	本依頼書、本依頼書の添付ファイル、および本依頼書に本依頼書を参照または組み込む文書をよく読んで、合併があなたに与える影響を考慮することを奨励します

そして、特別会議への参加を希望していても、できるだけ早く署名し、日付を明記し、添付されている代理カード(前払い郵便料金を提供するための返信封筒)またはインターネットまたは電話(代行カード上の説明を使用して)を介して代表を電子的に付与して、あなたの株が特別会議で投票できるようにしてください。あなたが通りの名であなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人が提供する投票指示表を参照して、あなたの株をどのように投票するかを理解してください。株式証明書をあなたの代行カードと一緒に送らないでください。もしあなたが特別会議に出席して特別会議で投票した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう

Q:	ハワイ委員会はどうやって私に投票することを提案しますか

A:	ハワイ取締役会は、(1)合併協定の採択に賛成票を投じることに賛成すること、(2)ハワイ人がハワイ人Sが指定した合併関連幹部に賠償を支払うことを支持するか、または投票することを提案する。(3)特別会議が開催されたときに合併協議を通過するのに十分な投票数がない場合に追加の代表を募集するために、特別会議をより遅い日付またはbr日に延期することに賛成する

Q:	もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A:	もし私たちの株主が合併合意を採択しなかった場合、または他の何かの理由で合併が完了しなかった場合、私たちの株主は合併に関連する持分のいかなる支払いも受けないだろう。逆に：(1)私たちはまだ独立した上場企業になります。(2)私たちの普通株はナスダックでの上場と取引を継続し、取引法に従って登録します。(3)私たちは引き続きアメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出します

統合プロトコルが終了した特定の場合、Hawaianはアラスカに停止費を支払うことに同意した

より多くの情報については、本依頼書の合併プロトコルと題する章を参照してください：取引費用と終了費用 費用

Q:	ハワイ人はその指定された幹部に合併に関する報酬を支払うことができるか、またはその指定された役員に支払うことができますか

A:	ハワイ人は、合併に関連するハワイ人S任命の幹部に支払うことができるか、または合併に関連する役員に支払うことができるか、または合併に基づいて支払われるいくつかの補償であり、契約の性質に関する計画および手配に基づいて、特定のハワイ人が指定した幹部に支払う。アラスカまたはその共同会社(合併完了後、まだ存在している会社を含む)は、合併に関連しているか、または合併後に幹部に任命されたハワイ人Sの報酬 に支払われる可能性があり、この問い合わせ投票の影響を受けない。より多くの情報については、本依頼書の提案2とタイトルを参照されたい：非拘束的な相談に基づいて、合併に関連するいくつかの役員報酬を承認する章

Q:	なぜ私はハワイ人 がハワイ人Sと合併関連の役員に給料を支払うか、または支払うことができることを承認することを要求されたのですか

A:	取引所法案第14 A条によると、ハワイ人は、非拘束的な相談に基づいて株主承認を求めなければならない。ハワイ人が合併に関連するハワイ人Sが指定した役員に支払うことができるか、または支払われる可能性がある。合併完了にはハワイ人がハワイ人S指定の役員に支払う合併に関する補償を承認する必要はありません

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Q:	もし私たちの株主がハワイ人を承認しなければ、その指定された幹部に合併に関する補償を支払うか、あるいは支払う可能性がありますか

A:	ハワイ人が合併に関連するハワイ人Sが指定した役員br人員に支払うことを承認するか、または支払う可能性のある補償は、合併完了の条件ではない。これはハワイやアラスカに拘束力がない諮問投票だ。この等補償を提供する基本計画及び手配は契約の性質に属し、その条項によって株主の承認を必要としない

したがって、合併協定が私たちの株主によって採択され、合併が完了した場合、ハワイ人は、ハワイ人Sが指定した合併関連役員に支払うことができるか、またはハワイ人Sが指定した役員に支払うことができ、たとえ我々の株主がこのような補償を承認しなくても、ハワイ人Sが指定した役員に支払うことができる

Q:	登録されている株主と受益者として株式を持っているのとの違いは何ですか？

A:	もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理Equiniti Trust Company，LLCに直接登録された場合、あなたのbr}は記録された株主とみなされます。もしあなたが記録された株主であれば、本依頼書とあなたの依頼カードはハワイ人またはHawaianを代表して直接送信されました。 記録の株主として特別会議に出席し，添付されたエージェントカード上の制御番号を用いて特別会議で投票することができる

もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している私たちの株の実益所有者とみなされます。もしあなたが街の名義で保有している私たちの株式の実益所有者である場合、本依頼書はあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人によってあなたに転送されました。彼らは記録されている株主とみなされます。すべての人として、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指名された有名人に彼らの指示に従って投票するように指示する権利があります。またあなたを特別なbr会議に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人からの合法的な依頼書を提供しなければ、特別会議であなたの株に投票する権利がある限り、特別会議で投票することができません

Q:	もし私の銀行やマネージャーが街頭名義で私の株を持っていたら、私の銀行やマネージャーは自動的に私に投票してくれますか

A:

違います。あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人がどのように投票するかを指示した場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材は、現在特別会議で審議される予定の任意の提案に投票することができます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければならない。指示がなければ、あなたの株式は法定人数を得る目的に計上されず、あなたの株式は投票されません。これは合併協定による反対投票と同じ効果がありますが、定足数が存在すると仮定すると、 は非拘束的な相談に基づいてハワイ人Sによって任命された幹部が合併または特別会議休会を許可することを承認した補償がハワイ人に支払われる可能性があり、必要または適切であれば、ハワイ人の提案に影響を与えません。特別会議時の投票数は合併協定を通過するのに十分ではなく、追加の依頼書を募集する

Q:	どうやって投票できますか

A:	もしあなたが登録されている株主であれば(すなわち、私たちの株式の株式をあなたの名義でEquiniti Trust Company、LLC、ハワイ人S譲渡エージェントに登録している場合)、4つの投票方式があります

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署名、日付を明記し、添付された代理カードを返送することによって、依頼書を提出します(便宜上、前払い返信封筒を提供しています)

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代理カード上のインターネットアドレスにアクセスして依頼書を提出します

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代理カードの無料(アメリカまたはカナダ国内)の電話番号に電話してあなたのエージェントを提出します

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仮想的に特別会議に出席し，添付されたエージェントカード上の制御番号を用いて特別会議で投票する

あなたのエージェントカードに位置する制御番号は、あなたの身分を検証し、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に提出する際に、あなたの株式に投票し、あなたの投票指示が正しく記録されていることを確認することを可能にします。投票や依頼書の提出は何の費用もかかりませんが、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に提出すると、インターネットアクセスや電話代などの費用が発生する可能性があり、これらの費用はあなたが担当します

あなたが特別会議に参加する予定であっても、私たちの株式の株式であなたが依頼書を提出することによって投票することを確実にすることを強く奨励します。もしあなたが登録された株主である場合、またはあなたが実益所有株に投票するために合法的な依頼書を得た場合、あなたが以前に依頼書を提出しても、特別会議であなたが保有している私たちの株式の株式に投票することができます。もしあなたが特別会議に出席して特別会議で投票した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう

あなたの株が銀行、仲介人、または他のエージェントによってストリート名で所有されている場合、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが記入してあなたの銀行、仲介人または他のエージェントによって提供された投票指示表を返して投票することができますか、または、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントがそのようなサービスを提供する場合、インターネットまたは電話を介して電子的に投票することができます。あなたの銀行、仲介人、または他の代理人を介してインターネットや電話で投票するためには、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供する投票指示表上の説明に従って投票しなければなりません。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたは特別会議であなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人からの合法的な依頼書を提供しない限り、特別会議であなたの株に投票する権利があります

あなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票をどのように変更するかに関する説明を得るために、銀行、マネージャー、または他の指名者に連絡しなければなりません。もしあなたがあなたの銀行、仲介人、または他の著名人から合法的な依頼書を得て、あなたが特別会議で投票する権利があるようにしたら、あなたは特別会議で投票することもできる

Q:	私が署名して日付を明記した依頼書を送った後、投票を変更してもいいですか

A:	はいそうです。登録されている株主であれば、特別会議で投票する前のいつでも、あなたの投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

•

別の依頼カードに署名して、日付が遅くて、特別会議の前に返してください。

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以前提出された依頼書の日付の後，新しい依頼書 をインターネットや電話を介して電子的に提出する；

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ハワイ人S社の秘書に書面で撤回通知を提出したり

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特別会議に出席することを想定し，添付されたエージェントカード上の制御番号を用いて特別会議で投票する

Q:	もし株主が代理人を委任したら、株の投票権はどうですか

A:	どのような方法で依頼書を付与しても、添付されている依頼書に指定された個人は、指定された方法であなたの株にbr投票を行います

依頼書に署名して日付を明記していますが、あなたの株式がどのように提案に投票すべきかを示すボックスが表示されていない場合、署名された依頼書に代表される株は、ハワイ取締役会が提案した方式で投票します。これは彼らが投票されることを意味する：(1)合併協定を通じて、(2)ハワイ人は、または可能性がある

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(Br)ハワイ人Sは、合併に関連する幹部を任命し、(3)特別会議が開催されたときに合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合には、追加の依頼書を求めるために、必要または適切であれば、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する

Q:	私は今私の株式証明書を返送すべきですか

A:	違います。合併が完了した後、任意の実物株式保有者は、支払エージェントにあなたの株式をどのように送信するかの説明を含み、利息および適用される源泉徴収税を含まずに、あなたの株式に代表される私たちの株式の1株当たりの価格を得ることができます。あなたが評価を求めていない限り、あなたは配達書を使ってあなたの株式をあなたが獲得する権利のある現金に両替して支払わなければなりません。株式証明書を代行カードと一緒に送らないでください。

もしあなたが帳簿形式で私たちの株式を持っていたら、あなたは転送手紙を受け取ることができないだろう。逆に、支払エージェントは、通常のSメッセージおよび支払いエージェントによって指定された任意の他の項目を受信した後、1株当たりの価格を支払い、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税を減算する

Q:	もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私の株式を売却したり譲渡したりしたら、どうなりますか

A:

特別会議の記録日は，特別会議日と統合の予想 発効時間よりも早い.もしあなたが日付を記録した後、あなたが持っている私たちの株式を特別会議の前に売却または譲渡する場合、あなたとあなたとあなたの株を売却または譲渡する人との間に特別な手配(例えば依頼書を提供する)が行われなければ、あなたはすべての人がこのような特別な手配をHawaianに書面で通知します。もし合併が完了した場合、あなたはあなたの株を売却または譲渡した人に譲渡して、その株の1株当たりの価格に相当する現金の権利を獲得しますが、特別会議で投票する権利を保留します。ご保有している当社株を日付を記録した後に売却または譲渡しても、添付されている代理カード(便宜上、前払い返信封筒を提供しております)を署名、明記し、日付を明記し、添付されている代理カードを返却することを奨励します)、またはインターネットまたは電話(代理カード上の説明を使用して)を介して依頼書を電子的に付与します

もしあなたが合併発効日前に株式を譲渡したら、あなたは評価権を失うだろう。より多くの情報については、 本依頼書タイトルが統合評価権利である部分を参照されたい

Q:	もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか

A:	あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、受け取った各エージェントカードと投票指示表に署名し、日付を明記して返送してください(またはインターネットまたは電話を介して依頼書を電子的に付与してください)

あなたの株式が異なる方法で登録されている場合、または複数のアカウントによって所有されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数の委託カードまたは投票指示表を含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたは、保有している株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指示テーブルを受信します。登録されている株主であり、あなたの株が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取ります。あなたが受け取ったすべての投票書類に投票してください

Q:	私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

A:	できれば、ハワイ人は特別会議終了時に予備投票結果を発表することができます。ハワイ人は特別会議後にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表で最終投票結果を発表する予定です。Brが届出された場合、ハワイが米国証券取引委員会に提出したすべての書類が公開されている。より多くの情報については、このエージェント宣言のタイトル部分を参照して、ここでより多くの情報を見つけることができます

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Q:	Br合併によって株を現金に変換しますが、私はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありますか

A:	もしあなたがアメリカの株主であれば、合併によって私たちの株式を現金に変換することはアメリカ連邦所得税の課税取引になります。これは通常、アメリカ連邦所得税の損益を確認することをアメリカ株主に要求します。金額は、アメリカ株主が合併で受け取った現金金額とそのアメリカ株主が合併で提出した私たちの株式株におけるS調整後の納税基準との差額に等しいです

非米国所有者(本委託書のタイトルが合併の重大な米国連邦所得税結果の節の定義)は、一般に、非米国連邦所得税を納付する必要はなく、非米国所有者が米国と一定の関係がない限り、予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり、非米国所有者がいくつかの証明手続きを遵守しない限り、または他の方法で予備源泉徴収税の有効な免除を確立しなければならない

特定の状況が異なる可能性があるので、私たちは、あなた自身の特定の状況と、アメリカ連邦非所得税法律または任意の州、地方、または非アメリカ課税管区の法律によって生成された任意の結果に基づいて、合併に関連するアメリカ連邦所得税結果を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします。本議論では，一般的な情報のみを提供することは，いかなる所持者に対する法的提案にもならない.合併の重大なアメリカ連邦所得税結果に関するより完全な記述は、本委託書のタイトルが合併の重大なアメリカ連邦所得税結果 部分に提供される

Q:	あなたは合併がいつ完了する予定ですか

A:	我々は現在，合併協定調印日から12から18カ月以内に合併 を完了する予定である.しかし，マージ完了の正確な時間(あれば)は予測できないが，マージはマージプロトコルで指定された終了条件に制約されるため，その多くの条件は我々の制御範囲内ではない.

Q:	どのような政府と規制部門の承認が必要ですか

A:	合併プロトコルによれば、高速鉄道法案に従って合併に適用される待機期間(および任意の政府エンティティとの課金、待機期間の遅延または延長、または合併プロトコルとの締結を遅延または完了しない任意の時間プロトコル)の満了または他の方法で を終了する前に、合併は完了できない

アラスカとハワイはそれぞれ2024年1月8日に高速鉄道法案に基づいて米司法省と連邦貿易委員会に合併に関する合併前通知と報告書を提出した。最初の待機期間は30日であるため、2024年2月7日の東部時間の夜11：59に満了するが、審査機関が早期終了を承認した場合、この期間は短縮される可能性があり、購入者が自発的に撤回して通知および報告書を再提出する場合は再起動する可能性があり、審査機関が第2の要求を発行した場合、延長される可能性がある

ハワイおよびアラスカは、上述した反独占に関する許可に加えて、司法省、連邦航空局、連邦通信委員会が要求する任意の承認または許可を得なければならない

Q:	DGCLによると、私は評価権を得る権利がありますか

A:	場合によっては、当社の株主および実益所有者は、デラウェア州法律の要求に基づいて、合併に関連する株式を評価する権利があります。DGCL第262(D)条によると、本委託書は通知として、吾等の株式の記録又は実益所有者はDGCL第262条により合併に関する推定権 を享受することができる。DGCL第262条によると、合併が完了すれば、我々の株主(私たちの株式の実益所有者を含む)は、もし彼ら(1)がそうすれば、彼らの株式のうちの株式を評価することを要求する権利がある

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合併協定を通過することに賛成票を投じないこと，(2)その株式を評価することを正確に要求すること，(3)合併発効日前にその株式を保有または実益し続けること、(4)本委託書に記載されているいくつかの法定要件に適合すること、(5)その要求を撤回しないか、または他の方法でその評価権利を喪失すること。これは、これらの人が、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株式の株式を評価し、合併または予想合併の完了によって生じるいかなる価値要素も含まれていないこと、および(デラウェア州衡平裁判所が十分な理由で適宜決定しない限り)利息を現金で支払う権利があることを意味する。デラウェア州衡平裁判所により公正価値と決定された金額は、合併発効日から判決支払い日まで、合併発効日から判決支払い日までの間に四半期複利で計算されるFRB割引率(任意の追加料金を含む)に5%の金利を加算して計算される(訴訟手続において判決が下されるまでのいずれかの時間を除いて、残っている会社が自発的に評価を求める者毎に現金を支払う場合は、(X)差額(ある場合)の和に基づいて利息を計算し、このようにして支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公正価値との差額、および(Y)その時点で支払われない限り、以前に計算された利息)。判決が下される前に、残っている会社はこのような自発的な現金支払いを義務していない。評価過程の複雑さから，その株式の評価を希望する者が評価権の行使に法律顧問のアドバイスを求めることを奨励する。評価権を行使するDGCL要求は、本依頼書においてより詳細に説明されており、その完全な記述は、評価権に関するDGCLの262節によって限定され、以下のURLから取得することができ、購読または費用を必要とせずにアクセス可能であり、参照によって本明細書に組み込まれる：https：//delnode.delaware.gov/tile 8/c 001/scc 09/index.html#262.

Q:	ハワイ系S役員や上級管理職が合併でハワイ株主とは一般的に異なる権益を持っている人はいますか

A:	はいそうです。ハワイ取締役会が合併協定の採択に関する提案を考えた場合、ハワイ人S取締役と幹部の合併における利益は、私たちの株主の全体的な利益とは異なるか、あるいは私たちの株主の全体的な利益とは異なる可能性があることを知っておくべきである。(1)合併協定の評価と交渉，(2)合併協定の承認，および(3)我々の株主が合併協定を採択することを提案し，ハワイ取締役会はこれらの利益，およびその他の事項を知って考慮した。より多くの情報については、本委託書のハワイ人S取締役及び役員との合併における合併における利益と題する部分を参照されたい

Q:	誰か私の質問に答えてくれませんか

A:	合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問があれば、br}追加の依頼書のコピー、またはあなたの依頼書の提出を助けるか、私たちの株式の株式の中のあなたの株式を投票する必要がある場合は、ハワイ人S代理弁護士に連絡してください

InnisFree M&A会社

マディソン通り501、20番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)750-8240

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

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前向きに陳述する

本依頼書、本依頼書で言及されている文書、および当社またはハワイ人Sが、私たちが作成または作成する口頭声明または他の書面声明に含まれる情報には、1933年証券法第27 A節、取引法第21 E節、および1995年の個人証券訴訟改革法の定義に適合する展望的声明が含まれている可能性があり、これらの条項および他の適用法によって作成された安全港が含まれることが意図されている。このような前向き表現は、合併の完了が予想される時間を含む合併に関する表現、ハワイ取締役会が合併を承認する際に考慮する要素、合併の私たちの株主に対する価値、および合併の終了または合併合意の終了後の私たちへの期待を含む。前向き 陳述は、歴史的事実ではないすべての陳述を含み、可能性、すべき、期待、計画、予想、可能、意図、目標、プロジェクト、想定、信じ、推定、予測、可能、継続、または同様の表現、およびこれらの用語の負の影響によって識別することができる。これらの前向きな陳述は、ハワイ管理職Sの信念と仮定と、現在利用可能な情報に基づいている。合併が本当に完了するという保証はない

これらの前向き宣言は、リスクおよび不確定要因に関連しており、これらのリスクまたは不確定要因のいずれかが現実になるか、またはハワイ人Sの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、ハワイ人Sの実際の結果は、これらの前向き宣言に明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、以下の側面に関連するリスクおよび不確実性が含まれる

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合併を完了するための条件が満たされていない(または放棄する)可能性は、合併に必要な株主の承認または合併を完了するために必要な監督管理の承認がタイムリーまたは根本的に得られていないリスクを含む

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終了料の支払いを要求する場合を含む、統合プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の場合が発生する

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統合完了の時間と各当事者が合併を完了する能力の不確実性

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私たちと合併に関連する他の会社に提起されるかもしれない任意の法的訴訟の性質、費用、結果

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世界経済の変動、マクロ経済政治、立法と規制発展、地政学的衝突または競争圧力、あるいはこのような条件の変化は、私たちの業務、運営、財務業績にマイナスの影響を与える

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合併の公告または未解決の当社の業務パートナーまたは他の業務関係、乗客、経営結果および業務への影響、および合併に対する競争相手の反応

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合併は、合併の未解決期間中にハワイの管理職または従業員の時間および注意を移行することに関連するリスクを含む、私たちが行っている業務運営および機会に起因する可能性のある中断；

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合併の懸案は、私たちの現在の業務または従業員の能力を維持または募集する能力に影響を及ぼすリスクです

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合併契約または合併に関連するコスト、費用、費用および料金の金額；

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私たちの株価は合併未解決期間中に変動する可能性があり、合併が合併合意に反映された条項に従って完成していない場合、あるいは全く完成していない場合、私たちの株価は大幅に低下するリスクがあります

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合併協定の条項によると、合併未解決期間中に他の買収提案を求めることはできないことが事実である

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合併が完了すれば、私たちの株主は、独立会社としてハワイSの現在の戦略を成功させる潜在的な長期的価値の機会を放棄する

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我々が最近2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告と、2023年10月25日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-Q表四半期報告を含む、米国証券取引委員会に提出された定期報告で詳細に紹介されている他のリスクと不確実性。

本委託書に含まれているまたは言及されているすべての前向き陳述は、本委託書の発表日 までに我々が把握した情報に基づいており、法的に別の要求がない限り、本委託書の発表日後に発生したイベントまたは存在の状況を反映するために提供された前向き陳述を更新するいかなる義務も負わない。我々は、本依頼書に含まれているまたは言及された警告的声明によって、私たちまたは私たちを代表して行動する誰に属するかのすべての前向き宣言を完全に限定することを明確にする

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特別会議

日付、時間、場所

私たちは2024年2月16日金曜日ハワイ時間午前11：30に特別会議を開催します。インターネット上のインタラクティブなインターネットで生放送して特別会議に出席することができますHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HA 2024 SMそれは.あなたは特別会議をオンラインで聴いて投票することができるだろう。あなたは特別会議(あなたの株に投票することを含む)に参加するために、あなたのエージェントカードまたは投票指示表に制御番号を見つける必要があります。仮想的なbr会議は私たちの株主により広範なアクセス、より良いコミュニケーション、およびコスト節約を提供すると信じている

特別会議へのアクセスや特別会議中に技術的な問題が発生した場合、特別会議サイトのログインページでサポートホットラインを提供します

特別会議の目的

特別会議では、以下の提案に投票することを株主に要求する：(1)合併協定を通過すること、(2)拘束力のない相談に基づいてハワイ人Sが指定した合併関連幹部が支払いまたは支払い可能な補償を承認すること、および(3)特別会議時に合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合、特別会議を1つ以上の遅い日に延期し、追加の依頼書を募集する

特別会議に出席する

特別会議はハワイ時間午前11時30分に始まります。オンラインチェックインは 特別会議の数分前に始まります。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします

特別会議は仮想会議であるため，実際の会議場所 はない.特別会議に参加するには、ログインしてくださいHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/HA 2024 SMそれは.あなたは特別会議 (あなたの株に投票することを含む)に参加するために、エージェントカードまたは投票指示表に制御番号を見つける必要があります。特別会議にアクセスしたり、特別会議中に技術的困難に遭遇した場合、特別会議サイトのログインページでサポート専用線を提供します

特別会議のオンラインアクセスが開放されると，株主は特別会議サイトを介して会議事項に関する問題を提出することができる(ある場合).あなたは質問を提出するためにエージェントカードや投票指導表に制御番号を見つける必要があります。会議事項に関する質問は会議中に回答されるが，時間制限や特別会議に関する任意の行動ルールによって制限される

投票権のある株式

私たちの株主は、記録日の終値までに特別会議に通知して特別会議で投票する権利があります。特別会議中に、株主リストにアクセスするためには、代行カードに含まれる制御br番号または銀行、仲介人、または他の指定された人が提供する制御番号が必要です

記録日までに、51，824，365株の私たちの株は発行と流通し、特別会議で投票する権利があり、その中に51，824，362株と私たちのBシリーズ特別優先株、Cシリーズ特別優先株とDシリーズ特別優先株の各株が含まれている。営業日の終値を記録するまで、当社が発行および発行した1株当たりの株式は、1株当たり特別会議で採決された事項を適切に提出する権利があります

記録日時に特別会議で投票する権利がある当社の株式の大部分の発行済み株式の所有者は、自ら出席または代表を委任して出席すれば、特別会議処理事務の定足数を構成する

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投票が必要だ

統合プロトコルの提案により，日付を記録した発行済み株式の多くの保有者が賛成票を投じ，提案に投票する権利が必要となる.株主が合併協定を通過することは合併を完了するための条件だ

拘束力のない相談に基づいて、ハワイ人が合併に関連するハワイ人Sが指定した幹部に支払うことを承認するか、または補償を支払う可能性があり、特別会議に自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、これで投票する権利のある私たち株の多数の投票権の賛成票が必要となる

特別会議をより後の日に延期して追加代表委任代表の提案を募集することを承認する場合(特別会議開催時に十分なbr票が合併協定を通過していない場合)には、自ら出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、その株式を投票する権利がある自社株式株式の多数決権に賛成票を投じる必要がある

株主が投票を放棄した場合、この棄権は、株主投票と同じ効力を有することになる：(1)合併協定の提案に反対する、(2)拘束力のない相談に基づいてハワイ人がハワイ人に支払うか、または可能性のある合併に関する補償の提案を承認することに反対する、(3)特別会議中に合併協定を通過するのに十分な票がなければ、特別会議を遅くまで延期してより多くの代表の提案を募集することに反対する。棄権は定足数があるかどうかを確認するために出席とみなされるだろう

？仲介人の非投票権は、一般的に、銀行、ブローカー、または他の被著名人が提案投票をしなかった場合、銀行、ブローカー、または他の被抽出者があなたの投票指示を受けず、あなたの株に投票する自由裁量権が足りないので、あなたの株を代表する銀行、ブローカー、または他の被抽出者が投票しない場合に発生します。私たちは特別会議で誰も投票していないと予想しているが、もしあれば、定足数が出席しているかどうかを確認するために計算されるだろう。仲介人が投票権を有しない場合、各仲介人の無投票権は、合併協定による提案に反対票を投じたとみなされるが、(1)ハワイ人がハワイ人Sに指定された幹部に支払う合併に関する補償の提案を拘束力のない相談に基づいて承認するか、または(2)特別会議の提案を必要または適切に延期して、特別会議時に合併合意を通過するのに十分な投票数がない場合に追加の代表を募集する

ハワイ人S取締役が保有する株

記録日までに、ハワイ人S取締役はハワイ人株主として実益を持って投票する権利があり、計957，505株は、記録日までに私たちの株式発行と発行済み株式数の約1.8%に相当する

本依頼書の日付まで、ハワイ人は、ハワイ人S取締役が私たちの普通株のすべての株式に投票する予定であることを通知されていないが、以下の場合を除く：(1)合併協定を通過する投票、(2)ハワイ人は、その指定された幹部に合併に関する補償を支払うか、およびbr}(3)特別会議で合併合意を通過する十分な投票数がない場合、特別会議をより遅い1つ以上の日に延期して、追加の依頼書を募集する。

代表者の投票

もしあなたの株があなたの名義でハワイS譲渡代理会社に登録された場合、サインを返して日付を明記した代理カードで投票することができます(前払い郵便の返信封筒を提供しました

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便利)、または添付のエージェントカード上の制御番号を使用して特別会議で投票することができます。また，エージェントカード上の説明に応じてインターネットや電話を介してエージェントに電子的に付与することも可能である.添付されているエージェントカードを持ち，エージェントカード上の説明に従って操作しなければならず，インターネットや電話を介して電子的にエージェント権を付与することができる

もしあなたが特別会議に出席して特別会議で投票することを望む場合、あなたは添付された代行カード上に位置する制御番号が必要になるだろう。利益を得るbr}街路名で保有する株式の所有者はまた、特別会議で投票するために、その銀行または仲介人の合法的な依頼書を提供しなければならない。たとえあなたが特別会議に参加する予定であっても、あなたが代理人を通じて投票することを奨励する。もしあなたが特別会議に出席して特別会議で投票した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう

株主特別総会前に正式に署名された委託書(又はインターネット又は電話を介して電子的に付与された委託書)を受信した場合に代表されるすべての株式は、株主の指示に基づいて特別会議で採決される。投票指示を含まない正式に署名された依頼書(またはインターネットまたは電話を介して付与されたbr}依頼書)は、(1)合併協定を通過することに同意すること、(2)ハワイ人によってSに指名される可能性のある合併関連幹部に支払うことに同意することに同意すること、および(3)特別会議で合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合、追加の依頼書br}を募集するために、1つまたは複数のより後の日に延期することに同意する

あなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人によってストリート名で所有されている場合、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人は、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人によって提供された投票指示表に記入して戻すことで投票することができます。あなたはまた特別会議に出席して特別会議で投票することができます。もしあなたが銀行、仲介人、または他の指定された人からの法定代表があれば、特別会議であなたの株に投票することを許可します。あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントから得ることができる場合、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供する投票指示表上の説明に従って、インターネットまたは電話を介して銀行、仲介人、または他の代理人を介して投票することができます。(1)銀行S、仲介人Sまたは他の著名人Sの投票指導表を返却しない場合、(2)あなたの銀行、仲介人または他の世代の有名人を介してインターネットまたは電話で投票する、または(3)あなたの銀行、仲介人または他の世代の有名人と一緒に特別会議に出席し、特別会議で投票する場合、その効果は、合併協定による提案に反対するあなたの投票と同じ効力を有する。しかしながら、出席者数が定足数に達したと仮定すると、以下の提案には何の影響も与えない：(1)非拘束的な相談に基づいてハワイ人がハワイ人Sが指定した合併関連幹部に支払う可能性のある賠償を承認するか、または(2)特別会議が開催されたときに合併協議を通過するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集するために、必要または適切な場合に特別会議を延期する

委任状の撤回可能性

登録されている株主である場合、特別会議で投票する前のいつでも、以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

•

別の依頼カードに署名して、日付が遅くて、特別会議の前に返してください。

•

以前提出された依頼書の日付の後，新しい依頼書 をインターネットや電話を介して電子的に提出する；

•

ハワイ人S社の秘書に書面で撤回通知を提出したり

•

特別会議に出席し，特別会議に付随するエージェントカード上の制御番号を用いて採決を行う

依頼書が提出された場合、特別会議に投票した場合、または追加の依頼書または撤回依頼書を提出することなく、特別会議に出席することは、以前の依頼書を撤回する効力を有さないことになります

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あなたがStreet NAMEであなたの株を銀行、マネージャー、または他の指名者を通じて持っている場合、あなたはあなたの投票をどのように変更するかに関する説明を得るために、あなたの銀行、マネージャー、または他の指名者に連絡しなければなりません。もしあなたがあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人から合法的な依頼書を得て、あなたが特別会議であなたのbr株に投票する権利があるようにしたら、あなたは特別会議で投票することもできます

追加の依頼書を募集する目的を含む特別会議の任意の延期、延期、または他の遅延は、延期、延期、または遅延として、その依頼書を送信した株主が、特別会議でそれらを使用する前の任意の時間にそれらを撤回することを可能にする

ハワイ取締役会S推薦

ハワイ取締役会は、本依頼書の合併提案と題する部分に記載されている様々な要因や合併の原因を考慮した後、(1)合併合意と合併合意が予想される他の取引を決定することが望ましいことであり、ハワイ及びその株主の最適な利益に合致し、 (2)合併協定、合併及び合併合意が予想される他の取引を承認したことで一致した

ハワイ取締役会一致 は、投票を提案します：(1)合併協定の採択を支持すること、(2)ハワイ人がハワイ人Sに指定された合併関連幹部に賠償を支払うことを支持するか、および (3)特別会議が開催されたときに合併協定を通過するのに十分な投票数がない場合、特別会議はより多くの代表を募集するために遅い1つ以上の日に延期されます

休会する

提案(1)合併協定の採択および(2)拘束力のない相談に基づいて、ハワイ人がハワイ人Sが指定した実行者に支払う可能性のある合併に関する補償を承認するか、または支払う可能性があることに加えて、我々の株主は、合併協定による提案を支援する追加投票または依頼書を募集するために、必要または適切であれば、特別会議を1つ以上の後の日に延期する任意の提案の承認を要求される(特別会議時に合併協定を承認するのに十分な票がない場合)。定足数の出席の有無にかかわらず、合併合意条項に該当する場合には、特別会議の議長または特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席する当社株の過半数の株式保有者は、特別会議休会を宣言することができる。また、統合協定の条項によると、特別会議は開始前に延期することができる。特別会議が延期または延期された場合、依頼書を提出した株主は、特別会議投票の前にいつでも依頼書を撤回することができる

依頼書を求める

募集エージェントの費用はHawaianが負担するだろう。私たちはすでに専門代理募集会社InnisFree M&A会社を招いて代理人の募集に協力して、募集過程で関連する提案と情報サポートを提供して、費用は最高40，000ドル、そして最高20，000ドルの中ビザ料、そして合理的な中ビザ料を加えます自腹を切る料金です。私たちはハワイ人Sの名で同社がこれらのサービスを提供したことによる損失を賠償します。また，ハワイS株実益所有者を代表する銀行，ブローカー，その他の世代有名人に募集資料を転送する費用を精算する可能性がある。ハワイ人Sの役員、管理者及び従業員は、自ら又は電話、電子メール、ファクシミリ又はインターネットを介して依頼書を求めることができる。このようなサービスは追加補償を受けません。

合併完了予定日

私たちは現在、合併協定調印日から12~18ヶ月以内に合併を完了する予定です。しかし，マージ完了の正確な時間 は予測できないので，

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マージはマージプロトコルで指定された終了条件に制限され，その多くの条件はハワイ人Sによって制御されない

評価権

私たちの株主(私たちの株式の実益所有者を含む)は、(1)合併合意の採択に賛成票を投じないこと、(2)その株式を適切な 完璧に評価すること、(3)合併発効日までその株式を記録または実益所有し続けること、(4)DGCL 262条の手続きを他の方法で遵守すること、および(5)その要求を撤回しないか、または他の方法でその評価権を喪失する場合に、その株式の評価を求める権利がある。これは、この人たちは、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を求め、その保有する私たちの株式の公正な価値を現金で支払う権利があり、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていないことを意味し、(デラウェア州衡平裁判所が十分な理由で適宜決定されていない限り)。デラウェア州衡平裁判所が決定した合併発効日から判決支払日までの公正価値に基づいて、合併発効日と判決支払日との間の四半期ごとに複利するFRB割引率(任意の追加料金を含む)が時々決定される5%の金利で計算される金額(ただし、br訴訟手続において判決が下されるまでのいつでも、残っている会社が評価を求める者毎に自発的に現金を支払う場合、(X)の差額(ある場合)の和に基づいてのみ利息が発生する。このようにして支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公正価値との差額(br}および(Y)の前に計算すべき利息は、その時点で支払われない限り)。判決が下される前に、残っている会社はこのような自発的な現金支払いを義務していない。評価過程の複雑さから，その株式の評価を希望する者が評価権の行使に法律顧問のアドバイスを求めることを奨励する

評価を求めることを考えている人は、DGCL第262条に基づいて決定されたその株式の公正価値が、彼以上、あるいはそれ以下である可能性があることを知るべきである(彼などはその株式の推定値を求めない)

評価権を行使するためには，登録株主または実益所有者は，(1)合併合意の提案を採択する前に，その人Sの株式を評価する書面要求をハワイ人に提出しなければならない，(2)合併合意の提案の採択に賛成または委任してはならない，(3)合併発効日まで自社株の対象株式を保有または実益所有し続ける，および(4)それ以外の場合は大昌華富が評価権を行使するすべての他の手続きを遵守しなければならない.商標法に規定された手順に従って厳格に行動できなければ、評価権利の喪失を招く可能性がある。また、デラウェア州衡平裁判所は、評価を求める人が特定の条件を満たさない限り、ハワイ人に関する評価手続きを却下する。本依頼書では，DGCL 262節で評価権を行使する要求をより詳細に述べており，この説明はDGCL 262節(DGCLにおける評価権に関する章)によって完全に限定されている.以下のウェブサイトでDGCL 262条の電子コピーを見つけることができ、購読または費用を必要とせずにアクセスすることができ、このコピーは、参照によって本依頼書に組み込まれる： Https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262それは.本要約，本依頼書，または含まれる任意の文書に含まれる情報がDGCL第262条の実際のテキストと一致しない場合は，DGCL第262条の実際のテキストを基準とする

その他の事項

現在、私たちは特別会議で投票しなければならない他の事項がないということを知っている。何か他の事項が特別大会に提出され、閣下が当社に依頼書を提出した場合、閣下が当社の株式を保有している株式は、指定された委託書所持者が適宜議決し、完全な代替及び再代替の権限があります

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2024年2月16日に開催される株主総会のための代理材料提供に関する重要な通知

この依頼書はハワイアメリカ証券取引委員会サイトのS届出部分で入手できます。サイトはHttps：//News room.hawaianairlines.com/Investors-Relationship/Filingsそれは.ハワイのSサイトに含まれる情報は参考に含まれていません

特別会議材料の入室管理

私たちは、米国証券取引委員会が承認した手続きである家屋持株を採用している。この手続きによると、同じ住所と姓を持つ株主は、1人以上の株主から通知されない限り、個別のコピーを受け取り続けることを望んでいるが、この依頼書のコピーは1部だけ受信される。このプログラムは，印刷コスト，送料，自然資源の使用を低減している. 個々の家屋管理に参加する株主は，単独のエージェントカードへのアクセスや受信を継続することができる.この時点でハワイ人S単独開示文書を受け取ることを希望する場合は、ハワイホールディングスに書面請求を送ってください。住所：ハワイ96819号ホノルルKoapaka Street 3375 Koapaka Street、Suite G-350、Attn：会社秘書、または電話(808)835-3613

あなたの名義で複数の口座を持っている株主である場合、または他の株主とアドレスを共有し、ご家族のハワイ人Sに関する開示文書を受け取りたい場合は、あなたの株がブローカー口座に保有している場合は、マネージャーに通知することができます。または登録されたbr株を持っている場合は、上記の連絡先を用いてハワイ人S社秘書に連絡することができます

問題や他の情報は

合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問がある場合は、本依頼書の他のコピーを取得したい場合、または依頼書を提出したり、株式を投票したりする助けが必要な場合は、以下のようにハワイ人S代理弁護士に連絡してください

InnisFree M&A会社

マディソン通り501、20番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料電話をかけることができます：(877)750-8240

銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

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合併する

合併協定当事者の権利および義務は、本依頼書で提供される任意の要約または他の情報の制約を受けることなく、統合協定の特定の条項および条件によって制約される。そこで，今回の合併に関する議論は合併プロトコルを参照することに限られ，統合プロトコルのコピーは本依頼書添付ファイルAとして本依頼書に添付され，本依頼書に参照的に組み込まれる.あなたは合併を管理する法的文書だから、合併協定全体をよく読まなければならない

合併に参加する各方面

ハワイ語

今は95歳です^{これは…。}一年連続サービスして、ハワイ航空はハワイとSの間で規模が最大で、サービス時間が一番長い航空会社です。ハワイは毎日ハワイ諸島内で約150便を提供し、ハワイと15のアメリカ門戸都市間の直行便 は任意の他の航空会社を超え、ホノルルと米領サモア、オーストラリア、クック諸島、日本、ニュージーランド、韓国とタヒチ島を結ぶサービスを提供しています

私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは？HAです。ハワイのS会社のオフィスはハワイホノルルG-350号コパカ街3375号、郵便番号：96819、私たちの電話番号は(8088353700)です

アラスカ州

アラスカはアラスカ航空の親会社です。アラスカ航空とその地域パートナーは2023年12月からアメリカ、ベリーズ、カナダ、コスタリカとメキシコの120以上の目的地にバハマとグアテマラへの新しいサービスを提供します。アラスカは受賞歴のある顧客サービスと業界をリードする忠誠度計画によって、最もハートのある航空会社になるように努力しています。One World連盟のメンバーや他のグローバルパートナーとして、アラスカのS旅客は29社の航空会社の便で1，200を超える目的地 に行くことができ、同時に世界各地へのフライトで両替距離数を稼ぐことができる

Sはアラスカの事務室はワシントン州シアトル国際大通り19300号にあります。郵便番号：98188、電話番号は：(206)392-5040です

合併子

Merge Subはアラスカの完全子会社であり，2023年11月28日に設立され，完全に合併合意が予想される取引 に従事するためである。合併付属会社はいかなる業務活動にも従事していないが，合併協定で予定されている取引に関する業務活動は除外した。合併が完了すると、合併子会社はなくなり、ハワイはアラスカの生き残り会社と完全子会社として存続する

合併子会社Sの会社事務室はワシントン州シアトル国際大通り19300号にあり、郵便番号は98188で、電話番号は(206)392-5040です

合併の効果

合併協定は、合併協定の条項と条件に基づいてDGCLに基づいて、連結子会社がハワイと合併してハワイに編入することを規定している。そのため、連結子会社の独立法人地位は終了し、Hawaianは合併後もアラスカの直接完全子会社として存在し続ける

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合併が完成しなければ、ハワイ人への影響

もし私たちの株主が合併合意を採択しなかった場合、または他の理由で合併が完了しなかった場合、私たちの株主は、合併に関連する彼らが私たちの株式の株式のいかなるbr支払いも受けないだろう。逆に、(1)ハワイ人は依然として独立した上場企業であること、(2)私たちの普通株はナスダックでの上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録すること、(3)米国証券取引委員会に定期報告書を提出し続けることである。また、合併が完了していない場合、(A)ハワイ人S経営陣は現在のbr経営業務を継続し、(B)我々の株主は、ハワイ人経営の激しい競争に関連する業界に関するリスクや不利な経済条件を含む、彼らが現在直面している同じリスクと機会に直面し続けると予想される

また、合併が完了していなければ、合併が完了できない場合には、我々の普通株の取引価格が保証されず、我々の普通株の価格が大幅に低下する可能性がある

そのため、合併未完了が御社が持っているわが株の将来価値にどのような影響を与えるかは保証されません。合併が完了しなければ、ハワイ取締役会はハワイSの業務、運営、戦略方向、資本状況を評価し、検討し、適切と思われる任意の変更を行う。もし私たちの株主が合併合意を採択しなかった場合、あるいは他の理由で合併が完了しなければ、ハワイ人S 業務、見通し、あるいは経営業績は不利な影響を受ける可能性があります

合併合意が終了した特定の場合、ハワイ は適用終了料をアラスカに支払うことに同意した

合併がわが国の株式に与える影響

合併協定は、合併発効時間直前に発行された1株当たり(brを解約した株式と異なる意見を持つ株式を除く)が権利に変換され、合併協定に記載されている条項と条件の規定の下で、1株当たり1株当たり価格に相当する現金を得ることができ、利息を問わないことが規定されている

異なる意見を持つ株式は、合併評価請求項の記載に従って処理される。”ハワイ国庫が所有している、またはAlaska、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの完全子会社が登録所有している株式はログアウトされて消滅し、これについていかなる費用も支払われない

合併が発効する前に，アラスカはアラスカで指定されたハワイ人が合理的に受け入れた支払いエージェントと合意し，1株当たりの総価格の支払いを実現する支払いエージェントを担当する。合併が発効したときまたは合併が発効した後、アラスカは、合併発効時に獲得する権利のある1株当たりの総価格を支払うために、支払代理に現金を入金または入金する

合併が発効した後、いずれの場合も、アラスカ州は、実際に実行可能な場合には、その後の3営業日以内に、証明書で表される我が株株の各記録保持者に(1)送信状および(2)証明書の返却のための使用説明書を送信するように支払いエージェント を手配する。私たちの株式の任意の株式は、課金時に、支払いエージェントが通常のフォーマットのSメッセージを受信した後に自動的に返金されるとみなされる。したがって、提出された当該等株株式のいずれも、合併発効後に合理的に実行可能な場合(及びその後の3営業日以内に)に当該等株式1株当たりの1株当たり価格を徴収する権利がある

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合併の背景

以下の時間順序で，統合協定の署名につながる重要な会議とイベントをまとめた.この年表は、ハワイ取締役会、その委員会、その代表、または他の当事者間の各対話を編目することを目的としているわけではない

ハワイ取締役会は定期的にハワイ人Sの戦略方向と継続的な業務計画を評価し，ハワイ人Sの業務を強化し，株主価値の向上を図っている。この評価の一部として、ハワイ取締役会は時々様々な戦略的選択を考慮している。その中には、(1)Hawaian Sの現在の事業計画を継続して改善することが可能であり、Hawaianが依然として独立したエンティティであること、(2)買収、協力、または他の商業関係を通じて潜在的な拡張機会 と、(3)様々な融資選択と、(4)Hawaianの売却を含む他の財務および戦略的選択とが含まれる

過去数年間、ハワイ人SのCEO Peter Ingramとアラスカ州のBen MinicucciとSのCEO Ben Minicucciは時々業界会議や活動で会った。これらの面会の過程で、イングラムとミニクチはアラスカがハワイを買収する可能性を検討しなかった

2023年8月2日、ミニクチはイングラムに連絡し、会うことを要求した。イングラムとミニクチは2023年8月9日に会うことに同意した

2023年8月9日、イングラムとミニクチが会った。この会議では、イングラムさんとミニクチさんは、2023年8月8日のマウイ島ラヘナの森の大火への深い哀悼の意を表し、ハワイとアラスカをそれぞれ代表し、可能な限りの援助を希望すると共通の願いを伝えました。会議の最初の目的について言えば，MinicucciさんはアラスカS がハワイ人を1株20.00ドルの現金で買収することに興味を示した(我々はこれを最初の提案と呼ぶ)。イングラムさんは、ハワイ州取締役会とアラスカSの提案を共有するミニクチさんに通知しました。当日、私たちの普通株の終値は1株当たり10.62ドルです

2023年8月10日、ミニクチさんはイングラム·さんに拘束力のない手紙を提供し、最初に提案された条項を概説しました。それからハワイ取締役会に拘束力のないアラスカS書簡を配布した

2023年8月14日、ハワイ取締役会はハワイ経営陣メンバーとウィルソン·サンニー·グドリッチ&ロサティ法律事務所の代表と会見し、ハワイ専門会社、ハワイ人S外部法律顧問(ウィルソン·ソンシーニと呼ぶ)が出席した。イングラムは最初の提案と彼のミニクチとの会話を説明した。ウィルソン·ソンシーニの代表はハワイの取締役会メンバーとともに彼らの受託責任を審査した。ハワイ委員会はイングラムさんにミニクチさんを通知し、ハワイ委員会は最初の提案を評価していると指示しました。便宜上，ハワイ取締役会はその実行委員会(我々は実行委員会と呼ぶ)がハワイ経営陣，ウィルソン·ソンシーニ，ハワイ人Sなどのコンサルタントと協力し，さらに最初の提案を評価することを許可した。実行委員会はローレンス·ハーシュフィールド(議長兼任)、伯爵·E·フレックとイングラムさんで構成される。執行委員会にこの権限を付与したのは、(1)初期提案の評価、(2)買収に関するアラスカとの任意の議論、および(3)ハワイ人がアラスカへの売却または他の戦略代替案を評価する任意の決定が重大な作業量に及ぶ可能性があるので、ハワイ取締役会を代表して以下の事項の利点、利便性、効率を監督させるためであり、(B)ハワイ管理層および我々のコンサルタントは、比較的短い時間でフィードバックおよび指導を得る必要があるからである。ハワイ取締役会は、他の事項に加えて、(1)最初の提案を評価、考慮し、応答すること、(2)潜在的な商業合併取引、ハワイ売却または他の同様の戦略取引の取引相手を探索、評価、考慮すること、(3)探索、評価、審議、審査、交渉を探索、評価し、ハワイ人の取引に関連する条項および条件を適宜ハワイ取締役会に承認すること、(4)ハワイ人の取引に関する議論および交渉を監督し、指導することを提案する実行委員会を許可し、指示する。(5)実行委員会に委託された事項についてハワイ経営陣とコンサルタントの指導を行う。執行委員会は、いかなる役員やハワイ幹部にも、実際にまたは利益衝突があると考えられているため、この権限を付与されていない。ハワイ委員会

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戦略的代替案を求める最終決定を承認する独占的権力および権力を保持し、ハワイをアラスカまたは任意の他の買い手に売却することを含む。実行委員会を結成する際、ハワイ取締役会は、(1)初期提案の評価、(2)アラスカとの買収に関する任意の議論、および(3)戦略選択のより広範な審査、および実行委員会が適宜状況を更新し、ハワイ取締役会の意見を求めることで、引き続き積極的な役割を果たすことを期待していることを検討した。ハワイ取締役会はこの許可に関連したいかなる新しいまたは追加的な賠償を実行委員会のメンバーに支払うことを規定していない。ハワイ取締役会の共通認識は、ハワイ経営陣はハワイの長期業務と財務計画を策定し、ハワイ取締役会に提出すべきであり、この計画に基づいて最初の提案を評価することができる。ハワイ取締役会は、アラスカの買収の評価、戦略選択の任意のより広範な検討を支援するために財務顧問を保留することを検討した。ハワイ取締役会はバークレーをこのような援助を提供できる財務顧問にした。バークレー以前のハワイ銀行での勤務経験と、その経歴、広範な専門知識、国際名声、航空業界への理解、航空会社に潜在的な戦略取引相談を提供した経験を考慮すると、バークレーはハワイ取締役会でよく知られている。ハワイ取締役会は、(1)バークレーの資質と独立性を評価し、財務顧問として評価すること、および(2)ハワイ経営陣と協力して、バークレーが助けてくれるかどうかを決定することを許可した。その後バークレーに連絡して、バークレーが私たちに助けを提供できると確認した

2023年8月18日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表と会議を行った。ハワイ経営陣メンバーは、基本的な仮定と予測結果の実現のための様々な実行およびその他のリスクを含むハワイ経営陣Sのハワイの長期経営および財務計画に関する初稿を実行委員会と共に検討した。実行委員会は独立会社としてハワイが直面しているチャンスと挑戦について議論した。実行委員会は長期経営と財務計画草案の初稿についてハワイ経営陣にフィードバックを提供した

2023年8月21日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表と会見した。ハワイ経営陣メンバーは、実行委員会Sによる改正意見を含むハワイ経営陣Sが提出したハワイ長期経営·財務計画の最新草案を実行委員会とともに審査した。実行委員会の合意は、ハワイ経営陣にこのような計画をハワイ取締役会に提出させ、補足意見や審査のために提出させることである。イングラムはハワイアン銀行とバークレー銀行の間の招聘状の提案条項をまとめた。実行委員会は私たちがこの条項に従ってバークレー銀行と招聘状を締結することを支持すると表明した

2023年8月22日、ハワイ取締役会が会議を開催し、ハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表が出席した。ウィルソン·ソンシーニの代表とハワイ取締役会メンバーは彼らの受託責任を振り返った。ハワイ経営陣メンバーは、ハワイ取締役会と共に、基本的な仮定と予測結果の実現のための様々な実行およびその他のリスクを含む、実行委員会以前に審査されたハワイ管理職Sがハワイ人のために策定した長期経営·財務計画案(我々は2023年8月長期計画と呼ぶ)を審査した。(2023年8月の長期計画に関するより多くの情報は、本依頼書の財務予測というタイトルの部分に含まれています。)ハワイ取締役会は、独立会社としてハワイが直面しているチャンスと課題を検討しました。ハワイ取締役会の共通認識は，(1)2023年8月の長期計画の採択，(2)2023年8月の長期計画を当初提案の財務分析にバークレイズに指示すること，および(3)適切な場合には2023年8月の長期計画をアラスカと共有することである。バークレーの代表のほか、ウィルソン·ソンシーニの代表は、ハワイ銀行とバークレイズ銀行の間の招聘状の提案条項をまとめた。ハワイ取締役会は私たちがこの条項に従ってバークレー銀行と招聘状を締結することを許可した

同様に2023年8月22日に、イングラムさんは、ミニクチさんに通知し、ハワイ委員会は、最初の提案を評価しているが、この作業を完了するのに時間がかかります

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2023年8月24日、ハワイ取締役会が会議を開き、ハワイ経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表が出席した。Ingramさんは、(1)バークレイズ銀行の招聘状との最新の情報をハワイ取締役会に通知し、(2)バークレイズ銀行が当初の提案を初歩的な財務分析を開始したことをハワイ取締役会に通知した

2023年8月24日に、私たちはバークレイズ銀行と招聘状を締結した。招聘状を締結する前に、バークレーはアラスカとアメリカに関する開示を含む慣例的な関係開示を提供してくれた。ハワイ取締役会では、バークレーが私たちの財務顧問としての責任を果たす能力に影響を与える潜在的または実際的な衝突は発見されなかった

2023年8月30日、実行委員会はハワイ経営陣のメンバー、ウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。ハワイ経営陣は、ハワイ取締役会Sが2023年8月22日に“2023年8月長期計画”を採択した後、ハワイ経営陣がこの計画を非実質的に改訂したと指摘した。実行委員会はこのような改善を検討して採択した。本依頼書のタイトルは、財務予測の部分に含まれる2023年8月長期計画には、これらの非実質的な改善が含まれている。バークレイズ代表は、2023年8月の長期計画(上述した非実質的な改善に基づいて調整された)を含むバークレイズの最初の提案に対する予備財務分析を検討した。実行委員会 は予備提案を議論した。実行委員会の合意は、ハワイ取締役会が納得できないと考えて最初の提案を拒否することを提案したが、アラスカと接触して、アラスカが希望的に最初に提案した条項を改善することができるように、私たちの長期業務計画(職務調査情報の提供を含む)をよりよく知ることができるようにすることである。この過程で、実行委員会は、アラスカのより高い1株当たり価格 を求めることに加えて、(1)Hawaian買収を完了するために必要な競争法の承認を得るためにアラスカ取締役会がどのような努力を行うかを知ることが重要であり、(2)潜在的利害関係者またはコミュニティのAlaska Hawaian買収に対する懸念を解決することが重要であることに留意している。これらの努力を総称して買収完了の努力と呼ぶ。この点で、執行委員会は、(1)司法省Sが他の航空会社間の重大な取引や関係を防止または解除するための司法省Sの最近の努力、および(2)規制審査過程の延長が我々に与える影響を含む航空業界の統合に注力していることに注目している

2023年9月1日、ハワイ取締役会はハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。バークレーの代表はバークレイズの最初の提案に対する初歩的な財務分析を検討した。実行委員会は、ハワイ取締役会に、説得力が十分ではないと考えた最初のbr提案を拒否したが、アラスカと接触して、アラスカが所望の場合に最初のbr提案の条項を改善することができるように、我々の長期業務計画(職務調査情報の提供を含む)をよりよく知ることができるように提案を提供した。ハワイの取締役会の合意は：(1)実行委員会の提案を受け入れる；(2)実行委員会はイングラムさんを通じてアラスカに通知すべきだ：(A)最初の提案は受け入れられない；(B) の任意の後続の買収提案はより高い価値を必要とする；(C)我々はより高い価値をサポートするために的確な職務調査情報を提供する準備ができている；(D)アラスカは、買収完了に対するその意見についてより多くの情報を提供する必要がある。ハワイ委員会は長い規制検討過程が私たちに及ぼす影響について議論した。ハワイ取締役会は、他の当事者に連絡し、ハワイ人の買収への興味を知るために、プログラムを開始する可能性を検討した。ハワイ委員会は、ハワイ人のリークやデマのリスク、このようなリークや噂がどのように私たちに損害を与えるかなど、このような過程を始める様々な考慮要素について議論した。ハワイ委員会はまた、(1)ハワイの潜在的な買い手の限られたこと、(2)このような各バイヤーの競争法の考慮事項、(3)司法省が航空業界の重大な取引や関係を最近阻止または解除する努力を含む、より大きな規制構造に注目している。バークレーの代表は、短期的には、第三者がハワイを買収する利益と財務や他の能力を同時に持つ可能性は低いとの見解を提供した。これらの要素を考慮した後、ハワイ委員会は現在、他の当事者とハワイ人の興味を得ることについては連絡しないことにした

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次の数日間、実行委員会はハワイ取締役会の決定についてアラスカに適切な情報を送信することに同意した

2023年9月4日、イングラムさんはミニクチさんと話し合い、最初の提案に対するハワイ取締役会の立場を伝えた。イングラムはまた、どの修正された買収提案も、入札が1株20ドル以上に引き上げられたことを反映すべきだと述べた。これに応じて、Minicucciさんはハワイ人から職務调査の情报を得ることに関心を示している

2023年9月11日、アラスカSがハワイ人を公開買収する能力を常習的に停止するポーズ制限を含む秘密保持協定をアラスカと締結した。これらの制限は，(1)合併協定締結時に終了する，(2)アラスカがハワイ買収の私案を提出することを阻止しなかった。また，セキュリティプロトコルは，我々が第三者から取引を募集する能力に制限を加えていないが，アラスカから提案された任意の買収提案の条項 を含むアラスカに関するいかなる情報も第三者と共有することは許されていない

2023年9月13日、ハワイ取締役会の定例会議で、ハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン-松西尼とバークレイズ銀行のそれぞれの代表が出席した場合、ハワイ取締役会は最初の提案およびアラスカのハワイ買収の可能性について引き続き検討した。ウィルソン·ソンシーニの代表は，買収完了に関する事項を検討した

2023年9月15日、イングラムさんを含むハワイの経営陣メンバーは、ミニクチさんを含むアラスカの経営陣メンバーと面会し、ハワイとそのビジネスについて話し合った。今回の会議期間中、2023年8月の長期計画をアラスカに提供した(上記の非実質的な改善に基づいて調整した)。ハワイ財務法律顧問Sとアラスカ財務法律顧問S各派の代表が出席しました。この会議でイングラムさんは、終了確実性のハワイ委員会の重要性を指摘し、買収の完了に対するアラスカの見方を示すために、より多くの情報をアラスカに提供してもらいました

2023年9月18日、ハワイ取締役会はハワイ経営陣のメンバーとウィルソン·ソンシーニの代表と会議を行った。イングラムはハワイ取締役会に2023年9月15日にアラスカ経営陣と面会した最新の状況を通報した。ハワイの経営陣メンバーは、(1)実行委員会が2023年8月30日に採択した2023年8月の長期計画の非実質的な改善、および(2)我々の業務に関するいくつかの詳細化仮説を反映するために、2023年8月の長期計画の更新を紹介した。この更新された長期計画を2023年9月長期計画と呼ぶ。(2023年9月長期計画に関するより多くの情報は、本依頼書の財務予測というタイトルの部分に含まれている。ハワイ取締役会の共通認識は、(1)2023年9月の長期計画を採択すること、(2)バークレ銀行に2023年9月の長期計画を財務分析に使用するよう指示すること、および(3)適切な場合、2023年9月の長期計画をアラスカと共有することである。買収完了作業のハワイ取締役会に対する重要性を受けて、Sのアラスカ買収に対する興味(および長い規制審査過程が私たちに与える潜在的な影響)、ハワイ取締役会の共通認識は、私たちの顧問の助けを借りて、アラスカと接触して、アラスカSの買収完了に対する見方をよりよく知るべきである。ハワイ取締役会は実行委員会にこの仕事を監督するように指示した

2023年9月18日以降の数日間、ハワイ経営陣メンバーはアラスカ経営陣メンバーと面会し、2023年9月の長期計画を含むハワイ人の勤勉な情報について検討した。ハワイ財務·法律顧問Sとアラスカ財務·法律顧問Sのそれぞれの代表もその中のいくつかの会議に出席した。また，アラスカ は2023年9月の長期計画を受け取った

2023年10月2日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーおよびウィルソン-松シニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。イングラムさんは、私たちの勤勉な仕事に対するアラスカSの最新の状況を紹介しました。実行委員会は、買収完了に対するアラスカSの見方を知ることの重要性を含む、アラスカがHawaianを買収する可能性があることを検討した。♪the the the

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実行委員会はまた，我々の普通株の取引価格の下落，当日の終値が5.79ドルであること，取引価格の下落がアラスカSが最初に提案した条項に従って買収を継続することへの潜在的な影響について検討した

2023年10月9日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。実行委員会は買収を達成するための努力について議論した。買収完了についてアラスカ州Sの意見を求めるのは実行委員会の合意です。実行委員会はまた，我々の普通株の取引価格の下落，当日の終値が4.91ドルであること，取引価格の下落がアラスカSが最初に提案した条項に従って買収を継続することへの潜在的な影響について検討した

2023年10月9日の実行委員会会議から数日間，ウィルソン·ソンシーニの代表とO Melveny&Myers LLPの代表およびアラスカの外部法律顧問(O Melvenyと呼ぶ)の代表が買収の完了を検討した

2023年10月25日、イングラムとミニクチが演説した。この対話で，Minicucciさんは，アラスカがその買収提案を1株あたり17.00ドルに現金化したことを表明した(我々はこれを最初の改訂提案と呼ぶ).この下げた買い取り価格について，Minicucciさんは，(1)2023年9月の長期計画予想の資本支出 はアラスカの最初の提案に対する仮定よりも高い，(2)最初の提案の背後にあるアラスカSの仮定に比べて，2023年9月の長期計画で予想されるハワイの2024年から2025年までの収益性が低いと指摘している。当日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.13ドルです

ニッチ·さんは2023年10月25日夜、規制上の理由で買収が完了できない場合、アラスカSからハワイへの逆停止料7，500万ドルを含む最初の改訂提案の条項を概説した。買収が規制上完了できない場合、アラスカは買収完了への見方も伝えた

2023年10月26日、実行委員会はハワイの経営陣メンバー、ウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。イングラムさんは、最初の訂正提案とミニクチさんとのトークをレビューしました。実行委員会はハワイ経営陣と2つの重要な外部要因がハワイSの財務と運営業績の変化に及ぼす影響を検討した：(1)2023年8月8日にマウイ島ラハイナで発生した壊滅的な野火は、マウイ島とハワイI島への旅行需要に大きな影響を与えた；(2)ハワイS A 321 neo機に動力を供給するPW 1100 G-JMエンジンのかなりの部分の解体と検査を加速する見通しである。この2つの要因を外部要因 と呼びます。外部要因の影響は2023年9月の長期計画に反映されていないため、実行委員会はハワイ経営陣に2023年9月の長期計画が指す結果に及ぼす外部要因の影響を反映するように最新の財務·業務情報を作成するように指示しました。実行委員会は私たちの普通株取引価格の低下について議論し、当日の終値は4.10ドルだった。また，実行委員会は，手形を優先的に担保する取引と，これらの手形を償還または再融資する能力について検討した。私たちの高級保証手形は私たちの忠誠度計画と知的財産権によって保証され、2026年1月に期限が切れます。バークレイズの代表は、担保債務がある取引価格と額面との間のこのような大きな価格差は、投資家がSが債務を返済できるかどうかを懸念している可能性を示している

2023年10月30日、イングラムとミニクチが演説した。トークでは、イングラムさんは、(1)我々は2023年11月6日にアラスカに逆提案を提出すると表明した；(2)ハワイ取締役会は、買収完了の作業の詳細をアラスカに提供することを希望しています

2023年11月1日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表と会議を行った。ハワイの経営陣は影響を審査し、範囲で示しました

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[br}価値観，外的要因がハワイ人Sの長期財務や経営計画に与える影響(外的要因更新と呼ぶ).実行委員会は、バークレイズの最初の改訂提案に対する財務分析を補完するために、バークレイズおよび実行委員会が調整されたEBITDARの外部要因更新の潜在的影響に関する例示的な感受性分析(本委託書のタイトルが財務予測の一部として定義されている)を検討するための外部要因更新をバークレーに提供することを許可した(他に加えて、この分析は 2023年9月の長期計画に基づく)。当日、私たちの普通株の終値は1株当たり3.97ドルです

2023年11月3日、実行委員会はハワイの経営陣メンバー、ウィルソン-ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。バークレー代表は、バークレイズの最初の修正提案に対する初歩的な財務分析を検討した(この分析は、2023年9月の長期計画に基づいており、上述した外部要因更新の潜在的影響の例示的な敏感性分析を含む)。実行委員会は，(1)アラスカ航空Sの買収完了に対する見方，(2)買収が規制上達成できない場合，アラスカはHawaianに7，500万ドルの提案逆停止費を支払う，(3)アラスカのHawaian買収完了に要する可能性のある時間を含む航空業界のより大きな規制構造に影響する，および(4)長い規制審査過程が我々に与える潜在的な影響を検討した。実行委員会の共通認識は、ハワイ取締役会に、(1)アラスカに1株18.50ドルの現金で買収する逆提案を提出し、アラスカはハワイに1億ドルの逆停止費を支払うべきであること、および(2)ハワイ、アラスカおよびそれぞれのコンサルタントは引き続き協力し、買収完了について合意すべきであることを提案した

2023年11月6日、ハワイ取締役会はハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン松西尼とバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。イングラムさんは、最初の訂正提案を審査しました。バークレー代表は、最初の修正提案に対するバークレーの予備財務分析を検討した(これらの分析は、2023年9月の長期計画に基づいており、上述した外部要因更新の潜在的影響の例示的な感受性分析を含む)。ハワイ委員会は外部要因の更新を検討した。実行委員会はハワイ航空取締役会と、(1)アラスカ航空Sの買収完了に対する見方、(2)アラスカ航空Sは7，500万ドルの逆停止費の支払いを提案した；(br}と(3)アラスカがハワイ航空会社の買収を完了する可能性のある時間帯を含む航空業界に影響を与えるより大きな規制構造を検討した。実行委員会はハワイ取締役会に提案した：(1)ハワイ取締役会はアラスカに1株18.50ドルの現金で買収の逆提案を行い、1億ドルの逆停止費を支払う(実行委員会はこの逆提案について柔軟に交渉できる)、(2)ハワイ、アラスカ およびそれぞれのコンサルタントは引き続き共同努力し、買収の努力について合意すべきである。ハワイ取締役会は、(1)長い規制審査過程が私たちに与える潜在的な影響、(2)私たちの普通株と保証債務の現在の取引価格、(3)私たちが保証債務を返済または再融資する能力について議論した。ハワイ取締役会の合意は実行委員会の提案を受けることであり、ハワイ取締役会はイングラムさんにこの情報をアラスカに伝えるよう指示しました。ハワイ取締役会はまた、イングラムさんが、異なる価値範囲を使用してアラスカにハワイ管理に関する一般的な情報を提供するよう指示しました。Sは、我々の財務および経営業績に及ぼす外部要因の理解を発展させ、2023年9月の長期計画に含まれています。当日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.27ドルです

2023年11月6日の夜遅く、イングラムさんは、Hawaianの反対提案を、アラスカが1株18.50ドルの現金と1億ドルの逆停止料で買収することを含むハワイの取締役会の立場を伝え、ミニクチさんと会話を交わしました。イングラムさんはまた、Rangeを使用して、ハワイの経営陣が2023年9月の長期計画に含まれる外部要因が、当社の財務および経営業績に及ぼす影響の継続的な発展を理解していることを説明しました

2023年11月7日、イングラムさんとミニクチさんは、様々な場面で会話を交わしました。第1回討論で、ミニコッチはアラスカが1株17.50ドルの現金でハワイ人を買収し、1億ドルの逆停止費を加えることを提案した。イングラムさんは、ハワイ州の取締役会に提案することを望んでいないと回答した

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1株18.00ドル以下の買収を考える.Minicucciさんは、アラスカSの提案した1株当たりの価値を18.00ドルに引き上げ、逆終了費用1億ドル(私たちはこれを第2の改訂提案と呼ぶ)を支払うことを望んでいるが、双方が同日にこれらの条項について合意したことを前提としていると答えた。そして、イングラムさんは、執行委員会の他のメンバーと二番目の訂正提案について議論しました。実行委員会の各メンバーは、2つ目の訂正提案がアラスカに追加的な職務調査情報を提供し、締約国が取引(買収完了に関する合意をしようとすることを含む)の達成を支援するために十分な基礎を提供していると結論した。イングラムとミニクチはその後再び発言した。この会话で、イングラムさんは、実行委员会の対Sの结果をミニクチさんに报告した。当日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.29ドルです

ハワイは2023年11月9日、他の職務調査情報を含むオンラインデータ室をアラスカに開設した

O Melvenyは2023年11月14日、アラスカを代表してハワイを代表するウィルソン·ソンシーニに合併協定草案を配布した

2023年11月15日、ハワイ州の定例会議で、イングラム·さんは、ハワイの経営陣、ウィルソン·ソンシーニ、バークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議に出席し、第2回改訂案とミニコッチ·さんとの対話について述べた。ハワイ取締役会は、第2の改訂後の提案と、アラスカがハワイをより広く買収する可能性について議論した。ハワイ取締役会は、第2次改訂提案が十分な基礎を提供し、ハワイ人がアラスカに追加的な職務調査情報を提供し、取引を支援するための追加作業を行わせることができるように実行委員会Sに同意する立場を示している(買収完了について合意しようとすることを含む)。ハワイ取締役会は長い規制検討過程が私たちに及ぼす潜在的な影響について議論した。ウィルソン·ソンシーニの代表はハワイの取締役会メンバーとともに彼らの受託責任を審査した。ハワイ委員会は、ハワイ人を獲得する他の興味があるかどうかを決定するために、他の当事者と連絡しないという以前の決定を審査し、このような接触を行うかどうかを再検討した。以前と同様に，ハワイ取締役会はこのプログラムを開始する際に，ハワイ人の漏洩やデマに関するリスクや，このような漏洩やデマがどのように我々に被害を与えるかなど，様々な考慮事項を検討してきた。ハワイ取締役会はまた，(1)わが社の潜在的な買手の範囲が限られていること，(2)このような買手ごとの競争法の考え方，および(3)航空業界のより大きな規制構造に再注目している。バークレーの代表は、短期的には、第三者がハワイを買収する利益と財務や他の能力を同時に持つ可能性は低いとの見解を提供した。ハワイ取締役会は、ハワイ人が第三者の自主的な買収提案に応答することを可能にし、合併合意条項を遵守した場合、第三者のより高いオファーを受けるために合併協定を終了するメカニズムについて検討した。これらの要因を考慮して，ハワイ委員会は，ハワイ人の興味を得ることについて他の当事者とは接触しないことを再決定した

2023年11月20日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行の代表と会見した。実行委員会は合併協定の草案について議論した

2023年11月21日、ウィルソン·ソンシーニの代表は、アラスカを代表するO Melvenyに合併協定改正草案を配布した。その後、ハワイの経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表、およびアラスカとO Melvenyそれぞれの代表が定期的に面会し、合併合意の条項について交渉した。合併協定における主な交渉分野には，(1)アラスカ州Sが買収のための競争法の承認を求める義務がある条項，(2)重大な悪影響の定義，(3)合併完了の条件，(4)それぞれが合併合意を終了する権利がある場合，(5)いずれか一方が他方に停止費を支払わなければならない場合，および(6)合併完了前の時間内に吾等に適用される仮運営契約の性質と範囲がある

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2023年11月24日，イングラムとミニクチは，提案買収の現状と合併合意における開放ポイントについて述べた

2023年11月25日、イングラムとミニクチは再び会話し、合併協定の残りの抜け穴を解決しようと努力した。ウィルソン、サンシーニ、アラスカのそれぞれの代表が討論に参加した

2023年11月27日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。イングラムさんは、合併協定交渉の現状を振り返り、2023年11月24日と25日にミニクチさんとの会話をまとめた。ウィルソン·ソンシーニの代表は、現在の買収交渉の整備努力の現状をまとめた。実行委員会が外部要因が私たちの長期経営と財務結果に与える具体的な予測影響を全面的に理解できるようにするために、ハワイ管理層メンバーは、(1)外部要因の具体的な経営と財務影響、(2)2023年第3四半期の実際の結果を反映したハワイの最新の長期経営と財務計画(“2023年11月長期計画”と呼ぶ)を検討した。(3)更新された燃料コスト曲線。 (2023年11月の長期計画に関するより多くの情報は、本依頼書のタイトル“財務予測”の部分に含まれている。)実行委員会は、2023年11月の長期財務計画を採択し、(1)2023年9月の長期計画と2023年11月の長期計画との差異をアラスカとそのコンサルタントと共有すべきであること、および(2)バークレイズは、2023年11月の長期計画を用いて提案買収を財務分析すべきであることを決定する

同様に、2023年11月27日、イングラムとハーシュフィールドは、ミニコッチさんと、パトリシャ·M·ベティール取締役会長としてアラスカSと議論し、提案された買収の状況を全面的に議論しました

2023年11月28日，2023年9月の長期計画と2023年11月の長期計画との違いをアラスカとそのコンサルタントと共有した

2023年11月27日の1週間で，ハワイ経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニ社の代表およびアラスカ州とO Melvenyのそれぞれの代表が定期的に面会し，(1)アラスカSの職務調査を決定する，(2)合併合意を交渉する

2023年11月30日、実行委員会はハワイの経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。実行委員会は合併プロトコル草案とアラスカ提案買収の現状を検討した

2023年12月1日、バークレーはアラスカとアメリカに関する開示を含む最新の習慣関係開示を提供してくれた。ハワイ取締役会では、バークレーが私たちの財務顧問としての責任を果たす能力に影響を与える潜在的または実際的な衝突は発見されなかった

同じく2023年12月1日にハワイ取締役会が開催され、ハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン-ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表が出席した。バークレイズの代表は、2023年11月の長期計画を含むバークレイズの提案買収に対する財務分析を審査した。ウィルソン·ソンシーニの代表はハワイの取締役会メンバーと彼らの受託責任について議論した。ウィルソン·ソンシーニの代表は、買収完了交渉の努力を含む合併合意の鍵となる条項について議論した。ハワイ人委員会は、ハワイ人の興味を得て他の当事者と連絡を取り、このような連絡を行うかどうかを再検討するという先の決定を再検討した。バークレーの代表は、短期的には、第三者がハワイを買収する利益と財務や他の能力を同時に持つ可能性は低いとの見解を提供した。ハワイ取締役会は、ハワイ買収の興味について他の当事者と連絡しないことを決定した。理由は、(1)アラスカのSが短期的に取引したいからである

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合併協定は，買収完了の努力を協議すること，(3)我々の現在の株価に関する条項を含む2回目の改訂提案の条項，および(4)わが社の潜在的買手の有限 範囲およびそのような各買手の競争法の考慮要因を含む.ハワイ取締役会はウィルソン-ソンシーニ銀行とバークレイズ銀行のそれぞれの代表がハワイ銀行を翌日に合併協定に署名できると位置づけるよう指示した

ハワイ取締役会2023年12月1日の会議の後、ハワイ経営陣メンバーとウィルソン·ソンシーニの代表、およびアラスカとO Melvenyそれぞれの代表が合併協定と関連する秘密開示スケジュールを決定した

2023年12月2日、ハワイ取締役会はハワイ経営陣メンバーおよびウィルソン·ソンシーニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表と会議を行った。ウィルソン·ソンシーニの代表はハワイの取締役会メンバーと彼らの受託責任について議論した。ウィルソン·ソンシーニの代表は合併協定の最終条項をまとめた。バークレイズ代表は口頭意見を発表し、その後、2023年12月2日現在、その意見に記載されている制限、制限、仮定に基づいて拘束されており、財務的には、財務的には、合併中に普通株式保有者(株式解約と異なる株式保有者を除く)に1株18.00ドルの現金対価を提供することがこれらの株主に対して公平であることを確認しており、このbr委託書では、バークレイズ資本会社ハワイ取締役会意見と題する章でより全面的に記述されている。この依頼書のハワイ取締役会が提案した部分でより全面的に説明されている要素と合併の原因を考慮した後、一致して(1)合併合意、合併および合併協定で考慮された他の取引がハワイおよびその株主の最適な利益に適合することを決定した。(2)合併プロトコル，合併および合併プロトコルが意図した他の取引を採択して承認する.ハワイとアラスカはその後合併協定に署名した

2023年12月3日、ハワイとアラスカは合併協定を公開発表した

ハワイ取締役会の提案と合併の理由

ハワイ委員会の提案

2023年12月2日、ハワイ取締役会は、(1)合併協定及び合併協定が行う他の取引がハワイ及びその株主の最適な利益に適合していると認定すること、(2)合併協定、合併及び合併協定が行う予定の他の取引を承認すること、(3)ハワイS株主が合併協定の採択に賛成することを提案すること、及び(4)合併合意の通過を株主に提出することを指示することを合意した

ハワイ取締役会は、(1)合併協定を通過することを支持する投票を提案することと、(2)私たちが指定された役員に支払うことができる合併に関する補償を投票することを支持することと、(3)特別会議中に統合協定を通過するのに十分な投票数がない場合に追加的な依頼書を募集するために、特別会議を必要または適切な1つまたは複数の遅い日に延期することを支持することとを一致させる

合併の原因

合併協定と合併を評価する際、ハワイ取締役会はハワイ経営陣およびウィルソン-松シニとバークレイズ銀行のそれぞれの代表に相談した。我々の株主投票が合併協定を通過することを提案する際に、ハワイ取締役会は、以下の要因を考慮して分析した(どの要因が必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない)。これらの協議、考慮、分析、および以下の議論の要因に基づいて、ハワイ取締役会は、合併合意を達成することが望ましいと結論し、私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益に合致する

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ハワイ委員会は、次の物質的要素と利益がその決定と提案を支持するとしている

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業務、財務状況、将来性、執行リスクそれは.ハワイの現在と歴史の財務状況、運営結果、業務と競争の位置づけ、そして私たちが独立した会社であり続けるならば、私たちの将来性とリスクを考慮してください。特に、ハワイ取締役会は、2023年11月の長期計画を含むハワイ経営陣S当時の業務計画を審議した。ハワイ取締役会は、2023年11月の長期計画の作成および実質内容に関するより多くの情報が、本依頼書の財務予測部分に含まれている。ハワイ取締役会は、2023年11月の長期計画を含むハワイ経営陣のS業務計画と、ハワイ管理層S事業計画を実現する際に直面する様々な実行および他のリスクの潜在的機会を考慮しており、(1)短期的かつ長期的な運営およびリスクに直面しているハワイ管理層S業務計画の可能性、(2)市場、顧客、競争傾向が私たちに与える影響、(3)外部要因が我々と我々の業務計画の変化に与える影響，および(4)市場変動や市場状況に関する一般的なリスクは，我々の普通株価格を低下させる可能性がある.ハワイ委員会が決定した潜在的なリスクは

◾

私たちは独立会社としての競争的地位と将来性を持っている。これらのリスクには、 は、(1)私たちの規模と競争相手に対する財務資源、(2)新たかつ変化する競争脅威、(3)ハワイへの航空旅行需要が増加していることが直面している挑戦、および(4)ハワイS業界の会社の収入、運営コスト、収益性に影響を与える他のbr要因、および本委託書のタイトルがbr}iの章に記載されているように、より多くの情報を見つけることができる他のリスク要因を含む

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私たちの損失の歴史と、短期的に利益を達成する挑戦

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約15億ドルの長期債務の返済や再融資と、ボーイング787機の買収計画などに関連した資本支出が必要になる

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日本からハワイへの航空旅行の需要は疲弊し続けており、日本は従来から私たちの重要な国際市場の一つである。ハワイ取締役会は、この需要がまだ新冠肺炎流行前のレベルまで回復していないことを知っており、この需要がいつ完全に回復するかはまだ確定していない

◾

ハワイとハワイ諸島への旅行の高度競争性は、私たちの競争相手による定価決定の影響を含む。この点で、ハワイ取締役会は、大きな航空会社は、そのより広いビジネス範囲と定価上の規模経済面から私たちに対して競争優位性を持っている可能性があることを認識しています。

◾

最近の市場変動とハワイの現在と未来のビジネス環境、 はハワイとその業界が直面している変化するマクロ経済向かい風、経済環境変化が重要な顧客群に与える影響、およびこれらの要素は私たちと私たちが独立上場企業としての計画実行に与える可能性に影響している。

◾

上場企業の長期成長を実現するための投資の挑戦は、上場企業がその四半期業績に基づいて審査されている。ハワイ取締役会は、ハワイが投資家の期待に達しなければ、ハワイが成長或いは利益目標を達成できなければ、私たちの普通株の価格はマイナス影響を受ける可能性があることを認識している

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私たちの普通株の歴史市場価格、変動性、取引情報について。

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現金対価格と価値確実性それは.私たちの株主は合併で受け取った対価格をすべて現金にします。現金対価格の徴収は価値の確実性を提供し、私たちの株主にハワイS業務の継続に関する不確実性とリスクを除去した

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合理的に得られる最良の価値それは.ハワイ取締役会の私たちの業務、運営、将来性、業務戦略、資産、負債及び歴史と予想に基づく全体的な財務状況に対する熟知度を考慮すると、ハワイ取締役会は各価格が私たちの普通株が合理的に獲得できる の最適な価値を代表すると信じている。また、ハワイ取締役会は、私たちの長期実行リスク測定によると、1株当たり価格は私たちの普通株の公平と有利な価格を反映していると考えている。ハワイ取締役会はまた、1株当たり価格は、2023年12月1日、すなわち合併公開発表前の最後の完全取引日の終値より約270%割増しているとしている

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潜在的戦略選択それは.ハワイ取締役会は、実行リスクおよび商業、競争、財務、業界、法律、市場、規制のリスクを考慮して、ハワイを独立上場企業として運営し続けたり、異なる取引を求めたり、これらの代替案の私たちの株主に対する潜在的な利益とリスク、およびこれらの代替案を実施するタイミングや可能性を含む可能性のある代替案はなく、株主のためにより大きな価値を創出するための優れた機会を提供する可能性があると評価している

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戦略審査プロセスの結果それは.合併は実行委員会が監督する合理的で十分な知る過程の結果だ。ハワイ取締役会は、(1)わが社の潜在的買い手の限られた範囲、(2)このような各潜在的買い手の競争法の考慮事項、および(3)司法省が主要航空会社間の重大な取引や関係を阻止または解除するための司法省の最近の努力を含む航空業界のより大きな規制構造を知っている。ハワイ取締役会も、合併協定は、第三者の自主的な買収提案に応じ、合併合意条項を遵守した場合に、第三者のより高いオファーを受けるために合併協定を終了することを可能にすることを知っている。ハワイ取締役会は、ハワイ取締役会が第三者との買収交渉を決定すれば、アラスカとの有利な機会を失う可能性も考えている

•

バークレイズ銀行の公平な意見それは.バークレイズはその後、書面で確認した口頭意見で、2023年12月2日現在、その意見で述べられた制限、制限及び仮定の規定に基づいて、当社の普通株式保有者(解約株式及び異なる意見株式を持つ保有者を除く)に1株18.00ドルの現金対価を提供することは、財務的には当該等の株主にとって公平であると指摘している。この意見は，本依頼書タイトルがBarclays Capital Inc.の意見の節でより全面的に記述されており，意見全文は本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付されている

•

アラスカとの交渉·合併協定の条項それは.合併協定の条項はS公平交渉の産物だ。考慮すべき要因は：

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場合によっては、第三者に情報を提供し、代替買収提案に関する交渉を行うことができる場合もある

◾

ハワイ取締役会Sは、合併協定の条項が第三者 のより良い提案を阻止する可能性はあまりないと考えている

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ハワイ取締役会Sは、場合によってはその提案を撤回または修正することができ、すなわち私たちの株主投票は合併協定を採択することに賛成する能力がある

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場合によっては、私たちは代替買収協定 を締結するために合併協定を終了することができる。このような点で、ハワイ取締役会は、私たちがこの場合に支払うべき停止費は合理的であり、他のオファーを排除しないと考えている

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アラスカ州でS義務を履行して合併を達成する条件は限られているため，合併が完了する可能性は合理的である

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私たちは合併を達成するためにアラスカのS義務を具体的に実行することができます。

◾

一般的に、規制機関の合併の承認が得られなければ、アラスカは私たちに1億ドルの停止費を支払わなければならない

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完成の合理的な可能性それは.ハワイ取締役会はアラスカの買収が完了する合理的な可能性があると考えており、ハワイ取締役会Sが合併完了に必要な規制承認を得る可能性があると考えている

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アラスカの商業的名声それは.ハワイ取締役会は、アラスカの商業的名声と財政資源はアラスカと取引できる結論を支持し、合理的な可能性があり、取引に成功する可能性があると考えている

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評価権それは.私たちの株主は合併に関する評価権を得ることができます。

ハワイ理事会はまた、その提案に関するいくつかの不確定要素、リスク、その他の潜在的なマイナス要素を審議した

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不確定な規制承認の流れそれは.規制当局は合併に延期、反対または挑戦する可能性があり、あるいはアラスカ州では受け入れられない条項や条件を適用することを求める可能性があり、最終的には合併が起こらない可能性がある。この点で、合併協定では、一般的に、規制機関の合併の承認が得られなければ、アラスカは1億ドルの停止費を支払ってくれると規定されているが、ハワイ取締役会は、この費用は、私たちが発生した費用、失われた機会、および合併が私たちの業務に与える全体的な影響を完全に補償しないことを認識している(以下に述べる)。ハワイ取締役会も、規制承認過程が延長される可能性があり、私たちの業務に影響を与える可能性があることを認識している

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合併が完了しなかったことに関連するリスクそれは.合併が完了しない場合、合併が完了しない可能性があります：(1)私たちの役員、上級管理職、および他の従業員は、合併懸案中にハワイ人を代表する仕事を大きく分散させることになります。(2)私たちは大きな取引と他のコストを発生させます。(3)私たちと顧客、ビジネスパートナー、および従業員との持続的な業務関係は悪影響を受ける可能性があります。(4)取引失敗は、私たちのブランドおよび顧客と私たちのサービスコミュニティにおける私たちの名声を損なう可能性があります。(5)我々の普通株の取引価格は悪影響を受ける可能性がある，(6)合併合意が終了した場合、我々がとることができる他の契約および法的救済措置は、多くの観点から不十分である可能性があり、コストが高いか、または両方を有している可能性があり、(7)合併が完了しなければ、現在の潜在的な顧客、従業員、投資家との否定的な見方を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

•

株主は将来の成長や収益に参加しませんそれは.合併の性質は現金取引 であり、私たちの株主は私たちの将来の収益や増加に参加しないことを意味し、合併後の生き残った会社のいかなる付加価値からも利益を得ないことを意味する。ハワイ取締役会はまた、私たちが独立会社として利用可能な他の潜在的な代替戦略を考慮しており、重大な不確実性があるにもかかわらず、これらの戦略は会社のより成功、より価値を招く可能性がある

•

代替取引を誘致する能力がないそれは.統合プロトコルでは，統合プロトコルの日から競合する提案を求める能力の制限を我々が求める

•

ハワイ人が支払うべき停止費それは.合併協定の終了後の場合によっては、アラスカに3955万ドルの停止費を支払うことを要求します

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ハワイ取締役会はより良い提案を受け入れるために合併協定を終了した。ハワイ取締役会はこの停止費が第三者Sが我々の提案を買収する興味に潜在的な抑制作用を与える可能性があると考えている

•

合併完了前の仮規制がハワイ社S業務に及ぼす影響それは.合併合意では、合併完了前の業務行為の制限があり、これは、合併完了前に戦略的措置をとることを延期または阻止する可能性があり、合併合意がなければ、ハワイ人はこれらの措置をとる可能性がある

•

合併公告の影響それは.(1)従業員、顧客、経営業績および株価への影響、(2)私たちの管理、販売、マーケティング、および技術者の能力への影響、および(3)合併に関連する潜在的訴訟を含む、合併の影響を開示する

•

課税価格それは.現金と引き換えに合併中の私たちの普通株は、私たちの株主にとって、アメリカ連邦所得税にとって、通常課税取引です

•

ハワイ人S役員と役員の利益それは.私たちの役員や役員が合併で持つ可能性のある利益は、私たちの他の株主の利益、あるいは私たちの他の株主の利益以外の利益とは異なるかもしれません

この 議論は詳細ではない.代わりに、それはハワイ取締役会が合併を考慮した時に評価された実質的な原因と要素をまとめた。これらやその他の要因を考慮して、ハワイ取締役会は、合併合意を達成する潜在的なメリットが不確実性とリスクを超えていると結論した。ハワイ委員会の審議の様々な要因とこれらの要因の複雑さから，ハワイ委員会は，決定や提案を行う際に，これらの要因を定量化したり，他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であるとしている。また、ハワイ取締役会の各メンバーは、自分の個人商業判断をプロセスに適用し、異なる要素に異なる相対的な重みを割り当てている可能性がある。ハワイ取締役会は合併協定と合併を採択し、承認し、我々の株主はハワイ取締役会に提出され、ハワイ取締役会で審議されたすべての情報に基づいて合併協定を採択することを提案した。上記の要素と推論の解釈は前向き陳述を含む可能性があり、本エージェント陳述の中で前向き陳述と題する部分に関連して読むべきである

バークレイズ·キャピタルの観点です

2023年8月24日の招聘状によると、ハワイアン銀行はバークレー銀行をハワイ銀行を売却する可能性のある財務顧問に招聘した。バークレーは、2023年12月2日、ハワイ取締役会に口頭意見(その後、書面で確認)を提出し、その意見に記載されている制限、制限、仮定に基づいて、合併中に普通株式保有者(株式抹消および異なる意見を持つ株式保有者を除く)に提出した1株当たり価格は、当該株主に対して公平である

2023年12月2日までのバークレー書面意見全文は、本依頼書の添付ファイルBとして本依頼書に添付されています。バークレイズの書面意見は，バークレイズがその意見を提出する際に行った仮説，従う手順，考慮した要因，審査の制限などを述べている。意見全文をよく読むことをお勧めします。 以下はバークレー意見の要約およびバークレーが意見を提供する際に用いる方法である.本要約では，意見全文を参考にして全文を限定した

バクレル評価と公正意見委員会の承認により発表されたバークレイズ意見はハワイ取締役会に対して行われており、合併中に私たちの普通株式保有者(株式抹消と異議株式保有者を除く)に提供される1株当たり価格の公平性を財務的な観点からのみ解決しており、いかなるハワイ株主への提案にもならない

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株主は合併または他の事項について投票しなければならない。合併条項はハワイとアラスカ間のS公平交渉によって決定され、ハワイ取締役会の一致承認を得た。バークレーはハワイ人に具体的な対価格を推薦していないし、具体的な形の対価格が今回の合併の唯一の適切な対価格だとも思わない。バークレーは回答を要求されておらず、その意見もハワイ人Sが合併の基本的な商業決定、合併完了の可能性、またはハワイ人が参加する可能性のある任意の他の取引と比較して、合併の相対的利点にいかなる方法でも関与していない。また、バークレイズは、合併のいずれか一方の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリのこれらの者に提供される任意の補償金額または性質について、br}合併において当社の普通株式所有者(ログアウト株式および異なる意見株式を有する所有者を除く)に対して提出される1株当たり価格の公平性について意見を述べることはなく、このような補償の性質についてもいかなる方法でも意見を述べない。ハワイ委員会はバークレイズ銀行がその意見を出す際に行った調査や従う手続きに何の制限も加えなかった

バークレーの意見にはこうあります

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2023年12月1日までの合併協定草案と合併の具体的な条項 ；

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バークレイズが分析したハワイに関する公開情報には、2022年12月31日までの財政年度ハワイ人S年度報告10-K表と、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの財政四半期10-Q表報告が含まれていると考えられている

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ハワイ銀行がバークレーに提供したハワイ銀行の業務、運営、将来性に関する財務と運営情報を審査·分析し、ハワイアン銀行S経営陣が作成したハワイアン銀行財務予測を含み、本依頼書では2023年11月長期計画と呼ばれている

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ハワイ銀行がバークレーに提供したハワイ純営業損失予測を審査·分析し、ハワイ銀行S経営陣が作成した(NOL予測と呼ばれ、2023年11月の長期計画にも含まれている)

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2018年12月1日から2023年12月1日までの我々普通株の取引履歴を回顧·分析し，バークレーが関連していると考えられる他社の取引履歴と比較した

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ハワイとバークレーが関連していると考えている他社の歴史的財務結果と現在の財務状況との比較を回顧して分析する

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ハワイの将来の財務業績と価格目標に対する独立研究アナリストの発表された推定値を審査と分析した

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ハワイの経営陣と業務、運営、資産、負債、財務状況、将来性について検討した

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バークレーが適切だと思う他の研究、分析、調査を行いました

その意見が得られたとき、バークレーは、バークレーが使用する財務および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存し、このような情報については何の独立した確認も行わなかった(このような情報のいかなる独立した確認に対しても責任または責任を負わなかった)。バークレーはまた、ハワイの経営陣の保証、すなわち彼らが何の事実も知らないことや状況がこのような情報を不正確または誤解性にするという保証に依存している。2023年11月の長期計画については、Hawaianの提案によると、バークレーはこのような予測は、ハワイ経営陣の現在のハワイ人Sの将来の財務業績の最適な見積もりと判断を反映した上で合理的に作成されていると仮定し、Hawaianはほぼこのような予測に従って行動すると仮定している。北環線予測については，ハワイ銀行の提案により，バークレー銀行が北環線予測の金額を仮定している

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はハワイ経営陣が現在獲得可能なハワイ会社の将来の純営業損失に関する最適な見積もりと判断を反映して合理的に作成され、また 北環線予測に含まれる純営業損失はそれなどの見積もりによって大幅に現金化される。その意見が得られたとき、バークレーはいかなる責任も負わず、そのような予測や推定、またはそれに基づく仮説についても何の見方も示さなかった。その意見が得られた場合，BarclaysはHawaianの財産や施設の実物検査も行わず，Hawaianの資産や負債の評価や評価も行っていない.また、バークレイズはハワイアン銀行の第三者によるハワイアン銀行S事業の全部または一部の買収を許可する意向はない。バークレーの意見は、その存在する市場、経済、その他の条件に基づいて、2023年12月2日に評価できるようにしなければならない。バークレイズは、2023年12月2日以降に発生する可能性のあるイベントや状況に応じてその意見を更新または修正する責任を負いません

バークレイズは、署名された合併協定がすべての実質的な側面でバークレイズ審査の最後の草案と一致すると仮定する。さらに、バークレイズは、統合プロトコルおよびすべての関連プロトコルに含まれる陳述および保証の正確性を仮定する。バークレーはまた、ハワイ人の提案によると、合併されたすべての重大な政府、監督、および第三者の承認、同意および解放は、合併協定の予想される制限範囲内で得られ、合併は、いかなる重大な条項、条件、または合意を放棄、修正または修正することなく、合併協定の条項に基づいて達成されると仮定している。バークレイズは合併がもたらす可能性のあるいかなる税務または他の結果についても何の意見も発表せず、バークレイズもいかなる法律、税務、監督、または会計事項についても意見を述べなかった。なぜならバークレイズはHawaianが合格した専門家から必要だと思う提案を受けたと思っているからだ

意見を提出する時、バークレーは以下のように総括したある財務分析、比較分析とその他の分析を行った。その意見を得た場合、バークレイズは、私たちの普通株を特定の価値範囲に帰するのではなく、様々な財務と比較分析に基づいて、合併中に当該株主に提供する1株当たりの価格が私たちの普通株式保有者(ログアウトした株式と異なる株式を持っている所有者を除く)に対する公平性を決定した。公平な意見の作成は複雑なプロセスであり、最適かつ関連する財務および比較分析方法、およびこれらの方法を特定の状況にどのように適用するかの様々な決定に関する。したがって，公平な意見は要約 記述の影響を受けにくい

その意見を得たとき、バークレーは、それが考慮したいかなる単一の分析または要素にも特別な重みを与えるのではなく、その実行および考慮に対する各分析および要素の他のすべての分析および要素および特定の取引の場合の重要性および関連性について定性的に判断する。したがって、バークレーはその分析を全体として考慮しなければならないと考えているが、このような分析と要素の任意の部分を考慮し、すべての分析と要素を全体として考慮することなく、その観点に基づいた過程に対して誤ったあるいは不完全な見方 を生じる可能性がある

材料財務分析の概要

以下にバークレーがハワイ取締役会に意見を提出しようとする際に用いた重要な財務分析の概要を示す。以下に提供されるバークレー分析および審査要約 は、バークレー意見に基づく分析および審査の完全な記述ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，最適な分析や審査方法やこれらの方法の特定の場合の応用に関する様々な決定に関連しているため，簡単な説明は容易ではない

分析と審査のために、バークレーは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況、その他の事項について多くの仮説を立て、その多くの仮説は

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ハワイ銀行、バークレー銀行、または任意の他の合併側の制御を超えています。バークレー分析と審査で考慮されているどの会社、業務、または取引もハワイや合併とは異なり、これらの分析と審査結果の評価は完全に数学的ではない。逆に、分析と審査は複雑な考慮と判断に関連し、財務と経営特徴及びバークレー分析と審査中に考慮された会社、業務或いは取引の買収、上場取引或いはその他の価値に影響を与える可能性のある他の要素 に関連する。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、ハワイ銀行、アラスカ銀行、合併子会社、バークレイズ銀行、または他の誰も責任を負わない。これらの分析およびレビューに含まれる任意の推定および任意の特定の分析またはレビューによって生成される推定範囲は、必ずしも の実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これらの結果または価値は、以下に説明するよりも明らかに有利または不利である可能性がある。また、会社、企業または証券の価値に関する分析は、会社、企業または証券の実際の売却価格を評価または反映することを目的としていない。したがって，バークレー分析と評価に用いた推定とそれによる結果は固有に重大な不確実性の影響を受けている

以下に提供される財務分析および検討要約は、表の形態で提供される資料を含む。バークレーが使用する財務分析および審査を完全に理解するためには、フォーム自体が財務分析およびレビューの完全な記述を構成していないので、フォームを各要約の本文と共に読まなければならない。分析および検討の背後にある方法および仮定を含む分析および審査の完全な説明を考慮することなく、次の表のデータを考慮することは、バークレーの分析および審査に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある

会社の分析を精選する

公開市場が類似した上場企業の株をどのように推定するかを評価し、これらの会社を参考にして一連のハワイ株の相対的な暗黙的権益価値を提供し、その後、隠れた範囲を計算するために使用することができるため、バークレイズ はハワイ会社に関する特定の財務と運営データを審査し、比較し、バークレーは航空業界での経験からハワイ会社に相当すると考えられる会社を選択した。ハワイ·コービーに選ばれた会社は

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アラスカ航空グループ

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アメリカン航空グループです

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達美航空会社

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捷藍航空会社

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西南航空会社

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アメリカユナイテッド航空ホールディングス

バークレーはハワイ会社と選定された比較可能会社の各種財務倍数と比率を計算して比較した。その選定した比較可能会社分析の一部として，バークレイズは1社あたりの調整後の企業価値(Adj.evと呼ぶ？)と2025年に予想される利息，税項，減価償却および償却前収益(EBITDAR)と非日常的プロジェクトで調整された航空機レンタル料(Adj.EBITDARと呼ぶ)との比率を計算·分析した。各社のADJ.EVは、その短期と長期債務及び経営賃貸負債とその普通株式権益の時価、任意の優先株の価値(清算価値で計算)と任意の少数持分の帳簿価値を加算し、その現金と現金等価物を減算することによって得られる。これらの計算は，公開されて得られた財務データ(FactSetと比較可能な会社届出ファイルを含む)と2023年12月1日までの終値に基づいて行われており，バークレーが意見を述べる前の最後の取引日である.この“br”が厳選した比較可能な会社の分析結果の概要は以下の通りです

		2025 E調整EV/EBITDAR
ロー		3.4x
高		5.1x
中央値		4.1x

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バークレーが上に挙げた比較可能な会社を選んだのは、それらの業務と運営概要がハワイとかなり似ているからだ。しかし，ハワイの業務，運営，見通しと選定された比較可能会社の業務，運営，見通しとの間には内在的な差があるため，バークレーは，選定された比較可能会社の分析に完全に依存する定量化結果は不適切であるため， もそうではないとしている。そのため、バークレーはまた、ハワイと選定された比較可能な会社の業務、財務、運営特徴、および将来性の違いについて定性的に判断し、これらの違いは、数量化分析の結果を考慮するために、各社の公開取引価値に影響を与える可能性がある。これらの定性的判断は，主にハワイ会社と選定会社の分析に含まれる会社間の異なる規模，成長見通し，利益レベル，運営リスクの程度と関係がある。これらの判断に基づき、バークレーは2025年の推定利税前利益の3.5倍から4.5倍の範囲を選択し、この範囲をハワイ人S 2025年推定利税前利益に適用し、2023年11月の長期計画で述べたように、普通株1株当たりの隠れ価格5ドル~12ドルの範囲を計算した。選定された比較可能会社分析によると、1株当たり18ドルの価格は計算された1株当たりの隠れ価値範囲よりも高いと指摘している

割引キャッシュフロー分析

私たちの普通株の現在価値を見積もるために、バークレーはハワイに対して割引キャッシュフロー分析を行った。割引キャッシュフロー分析は、資産推定の将来のキャッシュフローの現在値を計算することによって資産の推定値を得るための従来の推定方法である。？現在値？は，将来のキャッシュフローや金額の現在値であり，これらの将来のキャッシュフローや金額を割引率で割引して得られるものであり，この割引率は，マクロ経済仮定とリスク推定，資本機会コスト，期待収益，その他の適切な要因を考慮している

キャッシュフロー手法を用いてハワイの推定企業価値を計算するために，バークレーは，(1)ハワイ人Sが2023年度第4四半期から2028年末までの税後無レバー自由キャッシュフローを2023年度第4四半期から2028年末までの税引きフリーキャッシュフローを予測する，(2)ハワイ人2028年年末までの端末価値と，(3)NOL予測によるある純運営損失の期待利用率の現在値を増加させ，一連の選定された割引率を用いてその現在値に割引した。税引き後の無レバー自由現金流量の計算方法は：予想される利税調整前の利益総額からレンタル料支出、無レバー現金税項及び資本支出を減算し、更に減価償却及び償却を加え、そして運営資本の純額変動の影響に従って調整する。ハワイの予測期間終了時の残存価値、または端末価値は、過去12ヶ月間に推定された調整利税前利益(調整利税前利益と呼ぶ)4.0 x~5.0 xに基づいており、ハワイ歴史平均調整利税前利益倍数を分析し、2023年11月に策定されたハワイS 2028年に推定された調整利税前利益に適用される一連の端末価値倍数を選択することによって推定される。税引後割引率の範囲は15.5%から18.5%であり，ハワイ会社と比較可能会社の加重平均資本コストの分析に基づいて選択された。バークレーはその後、割引キャッシュフロー法を用いて推定された企業価値から2023年9月30日までの総純債務を減算し、この金額を我々普通株の完全に希釈した株式数で割ることで、ハワイの1株当たりの隠れ価格の範囲を算出した。これらの計算による隠れた1株当たり価格範囲は3ドルから14ドルである。バークレーは、割引キャッシュフロー分析によると、1株18ドルの価格は2023年11月の長期計画によって計算された1株当たりの隠れた価値範囲よりも高いと指摘している

他の要素

バークレーはまた他の要素を検討し、考慮し、これらの要素はコンサルティング意見を提供する際にその財務分析の一部とはみなされないが、 は参考に供するだけであり、その中には歴史株価分析、株式研究価格目標分析と選定された比較可能な会社分析が含まれており、各分析は以下のように述べられる

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歴史株価分析

我々の普通株の歴史的取引価格の傾向を説明するために、バークレーは、我々の普通株の2022年12月1日から2023年12月1日までの52週間の取引価格の履歴データを考慮した

バークレイズは、この間、私たちの普通株の終値は1株4ドルから14ドルまで様々だと指摘した

株式研究価格目標分析

バークレーは、2023年12月1日現在のハワイ人を対象とした株式研究会社が私たちの普通株のために準備·発表した公開利用可能な1年長期価格目標を審査した。株式研究会社が発表した目標価格は必ずしも我々普通株の現在の市場取引価格を反映しているとは限りません。バークレイズは、2023年12月1日現在、1年間の長期株価目標の低さから高い範囲は3ドルから5ドルと指摘している

精選比較可能会社分析

参考までに、バークレイズは上述の選定比較可能会社の分析に含まれる各会社のAdj.EVと2024年の推定ADJ.EBITDARの比率を計算と分析した。これらの結果に基づき、バークレーは2024年にEBITDARの4.0 xから5.0 xの倍数を推定する範囲を選択し、この範囲をハワイ人S 2024年推定EBITDARに適用し、会社の普通株の隠れた1株当たりの負価格を招いた

将軍

バークレーは国際公認の投資銀行会社であり、その投資銀行業務の一部として、常に合併と買収、受動と制御目的投資、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募及び不動産、会社とその他の目的推定に関連する企業及びその証券の推定値に従事している。ハワイ取締役会がバークレーを選んだのは、ハワイ語を熟知しており、一般的な合併·買収に関連する業務や証券評価において資格、名声、経験、合併と類似した取引で豊富な経験を持っているからである

バークレーは合併に関連したHawaianの財務顧問を務めるだろう。Hawaianは合併に関するサービスに対する補償として，バークレーが意見を提供した際にバークレーに300万ドルの費用(意見費用と呼ぶ)を支払った。相談料はバークレーの意見の達成や合併の完了にかかっているわけではない。合併完了後，約2，500万ドルの追加補償 が支払われ，その意見のために支払われた金額は貸方に計上される.さらにハワイ銀行はバークレーに合理的な一部を返済することに同意しました自腹を切る合併に関連する費用、およびバークレインがHawaianと交渉し、バークレーの意見を提供することによって生じる可能性のある責任を賠償する。バークレーは過去にハワイやアラスカに様々な投資銀行や金融サービスを提供していたが、将来的にはこのようなサービスを提供し、そのようなサービスの通常の費用を受け取っている可能性がある。過去2年間、バークレーはハワイ人に投資銀行サービスを提供し、料金は約660万ドルだった。具体的には，過去2年間，バークレイズ銀行はハワイ人のある固定収益取引で帳簿管理人を務め，過去2年間に受け取った約660万ドルの総費用のうち，バークレ銀行は恒例のbr費用を獲得した。過去2年間、バークレーはアラスカで何の費用も徴収する投資サービスを提供しなかった。また、バークレーの付属会社もHawaianと融資関係にあり、バークレーの付属会社もHawaianのパートナーであり、共同ブランドのクレジットカードを使用している

バークレイズ及びその付属会社は、投資と商業銀行、融資、資産管理、その他の金融·非金融サービスから幅広い業務に従事している。通常の業務過程において、バークレーおよびその関連会社は、株式、債務および/または他の証券の取引を積極的に行い、取引を実現することができる(および

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ハワイおよびアラスカの証券および金融商品(ローンおよび他の債務を含む)および金融商品(ローンおよび他の債務を含む)は、それ自身の口座および顧客口座のために使用され、それに応じて、任意の時点で、これらの証券および金融商品の多頭または空手形および投資を保有することができる

財務予測

ハワイSが定期的に発表した収益ニュース原稿と関連投資家材料と関係がある以外、ハワイは自然にその長期未来の財務予測を公表しない。その原因は基礎仮説と推定の不確定性、予測不可能性と主観性を含む。しかし、その長期業務、資本、戦略計画プロセスの一部として、ハワイ経営陣は定期的に準備し、ハワイ取締役会はハワイ人Sの将来業績に関する予想財務情報を定期的に評価している。また、ハワイ経営陣は定期的にその業務計画を更新し、実際の結果、ハワイ人Sの業績傾向や傾向、旅行、旅行、航空業界の他の外部要因を反映することを含むハワイ取締役会とともに審査している

アラスカと潜在取引について検討している間、ハワイ会社S戦略計画プロセスおよび戦略代替案評価(独立会社としての継続を含む)の一部として、ハワイ管理職は、実行委員会およびハワイ取締役会と共に、以下に概説する監査されていない予期される財務情報 を作成し、検討した。以下の各表をまとめる

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監査されていない2023~2028年度の予想財務情報は、ハワイSが2023年8月22日にハワイ取締役会と審査して通過した長期業務計画に含まれている(この財務情報は、上述したその後の非実質的な改善を含み、2023年8月の長期計画と呼ぶ)

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2023年度から2028年度まで監査されていない予想財務情報は、ハワイSが2023年9月18日にハワイ取締役会と審査し、ハワイ取締役会によって採択された長期業務計画(この財務情報を2023年9月の長期計画と呼ぶ)に含まれる

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監査されていない2023~2028年度の予想財務情報は、ハワイ人Sが2023年11月にハワイ取締役会と審査し、2023年11月27日に実行委員会によって採択された長期業務計画に含まれている(この財務情報を2023年11月の長期計画と呼ぶ)

本依頼書では，2023年8月の長期計画，2023年9月の長期計画，2023年11月の長期計画を総称して財務予測と呼ぶ

財務予測は内部的にのみ使用され、公開開示のために使用されず、ハワイの管理職によってハワイ取締役会および実行委員会に提供され、ハワイで利用可能な合併および他の戦略的選択を考慮、分析、評価するために提供される。バークレイズ銀行に2023年11月の長期計画を提供し、ハワイ取締役会への意見提出に関する財務分析を行うために、実行委員会の承認を経てバークレイズ銀行に使用されている。また，本依頼書のタイトルが合併背景の部分で述べたように，2023年8月の長期計画と2023年9月の長期計画がアラスカに提供され，その職務調査審査の一部として検討された。また，ハワイ経営陣は，2023年9月の長期計画と2023年11月の長期計画とのいくつかの違いをアラスカに提供し，アラスカと検討した。財務予測の準備及び使用に関するより多くの情報は、本委託書タイトルが合併背景及びバークレイズ資本会社の意見である章を参照されたい

財務予測はハワイ経営陣によって策定されており、当時はハワイ人Sの独立会社としての将来の財務業績の見積もりであった。財務予測は、合併の交渉または実行または合併の影響、合併の完了および発生する費用、または任意の変更を含む合併を発効させることはできません

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ハワイ人とSは、合併が未解決または合併完了後に実施される運営または戦略になる可能性があります。財務予測も合併失敗の影響を考慮しておらず、この場合、財務予測は正確または継続的とみなされてはならない

財政的予測は展望的な陳述を構成する。財務予測は、合併提案または特別会議で提出された任意の他の提案に賛成票を投票するか否かに影響を与える任意の決定には含まれていないが、本依頼書に含まれているのは、株主が上記の目的のためにハワイ取締役会、実行委員会、バークレー、およびアラスカに提供するいくつかの非公開情報にアクセスできるようにするためである。この依頼書に財務予測を含めることによって、ハワイ人、ハワイ取締役会、実行委員会、バークレー、または他のいかなる人も、ハワイ人Sの最終業績および財務予測に含まれる情報についていかなる陳述または任意の陳述を行うことができない。財務予測に含めることは、ハワイ人、ハワイ取締役会、実行委員会、バークレー銀行、あるいは現在、それらが将来の実際の結果を必然的に予測すると考えられている人とみなされるべきではないので、このような情報に依存すべきではない。また， 本依頼書に含まれる財務予測は，ハワイ人が提供する情報が実質的であることを認めたり表示したりするわけではない

財務予測 は、米国公認の会計原則(我々はGAAPと呼ぶ)を開示または遵守するために作成されたものではない。また、財務予測を作成する目的は、公表された米国証券取引委員会基準や米国公認会計士協会が予想財務情報を作成または提出するための基準を遵守するためのものではない。財務予測は， が作成され，ハワイ経営陣が担当する。ハワイ独立公認会計士事務所安永会計士事務所はまだ監査、審査、審査、財務予測に関する取り決めプログラムを作成または応用していないため、安永法律事務所はこれに対して意見を発表したり、他の形式の保証を提供したりしない。本依頼書に引用されている安永法律事務所報告は、ハワイ人S以前に発表された財務諸表のみに触れている。それは財政的予測まで延長されず、そうしてはいけないと解釈されてはいけない

財務予測には具体的な数字があるが、それらは、(1)燃料コストおよびインフレを含むマクロ経済要素、(2)ハワイS企業および旅行、観光および航空業界の市場、業界、顧客および競争傾向、(3)資金の利用可能性および使用、(4)ハワイ航空Sチームの維持、交換および拡張、(5)労働力と人員費用、(5)労働力と人員費用、を含むハワイ経営陣が財務予測を作成する際に、未来の事件が合理的であると心から考えている多くの仮定、推定、および不確定要素を反映している。(6)ハワイ人Sとアマゾンとのビジネス関係の実行と推移、(7)営業利益率、(8)税率とハワイ人Sが税務目的で営業純損失の繰越を相殺したことがない能力、および(9)その他関連の運営·財務措置。私たちの財務予測予想の財務結果を達成する能力は、適用期間内に私たちの戦略目標、目標、指標を達成する能力の影響を受け、これに関連する運営と実行リスクの影響を受けるだろう。財務予測はいくつかの業務意思決定の仮定を反映しており、これらの決定は変化する可能性がある。ハワイ人Sが米国証券取引委員会に定期的に提出した文書では、実際の結果に影響を与え、財務予測が実現できない可能性のある重要な要素を見つけることができる。これらの要素は予測が難しく、ハワイ人Sがコントロールできるものではないかもしれない。したがって、財務予測が実現されることは保証されず、ハワイ人Sの実際の結果は財務予測が示唆する結果よりも良いか悪い可能性がある。私たちの将来の結果が大きく異なる可能性のある要素に関する情報は、本依頼書の前向きな陳述と題する部分を参照してください。財務予測は、公表されたアナリストの推定および予測とは異なる可能性があります。株主は、我々が米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれる履歴財務諸表と他のハワイ人に関する情報とを組み合わせて財務予測(あれば)を評価しなければならない。このような情報を作成する際に用いる仮定により，財務予測は我々の履歴運営データと一致しない可能性がある.財務予測は、現在またはその後の情報または結果を反映するために更新または修正されていない

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依頼書、または(上記に加えて)それが通過した後の任意の日。適用される連邦証券法の要求範囲を除いて、このような情報作成の日後に存在する状況を反映したり、将来のイベントの発生を反映したりするために、財務予測を更新または するつもりはありません。私たちはすでに報告し、財務予測に含まれる財務予測作成後または完了するだろう 期間の運営結果を報告し続ける可能性がある。私たちは、私たちが実際のbrの歴史的業績を知るために、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告を参考にすることを株主と投資家に促す

財務予測は見積もりと判断を反映しているため、それらは敏感性と仮説及び実際の経験と業務発展に基づく多種の解読の影響を受けやすい。財務予測はまた複数の年をカバーしており、このような情報の性質は次の年でますます予測できなくなっている。財務予測 はそうではなく、将来の経営結果の保証とみなされるべきでもない。また、財務予測は事実ではなく、ハワイ人Sの将来業績の必然的な指示とみなされるべきではなく、いかなる投資決定を行うための必要な根拠ともみなされてはならない

財務予測に含まれるいくつかの財務計量は 非公認会計基準財務計量(我々は非公認会計基準財務計量と呼ぶ)である。これらの財務業績測定基準は公認会計原則 によって計算されたものではない。これらの非GAAP財務測定基準は、他社によって使用される同様の名称の非GAAP財務測定基準とは異なる可能性があるGAAP財務測定基準の代替品とみなされるべきではない。また、非公認会計基準財務測定基準には、公認会計基準陳述に組み込まれることを要求する費用および信用が含まれていないため、固有の限界がある。したがって、これらの非公認会計原則財務措置は、代替措置としてではなく、公認会計原則に基づいて作成された財務措置と一緒に考慮すべきである

適用される米国証券取引委員会規則及び法規によれば、財務顧問及び取締役会に提供される業務合併取引に関する予測に含まれる財務指標(例えば、財務予測)は、非公認会計基準財務指標の定義には含まれない。したがって、 財務予測は、非公認会計基準財務指標の開示に関するアメリカ証券取引委員会の規則の制約を受けず、そうでなければ、非公認会計基準財務指標と公認会計基準財務指標を照合する必要がある。ハワイ取締役会、実行委員会、バークレイズ銀行、または他の任意の人は、ハワイ取締役会、実行委員会、バークレイズ銀行、または他の任意の人に、非公認会計基準の財務計量の入金を提供または依存していない。したがって、本依頼書には、財務予測に含まれる財務計量の入金は提供されていない

次の表 は2023年8月の長期計画をまとめた。ハワイ経営陣は、2023年8月の長期計画を準備する際に、(1)高級航空機座席の増加、北米旅行の単位収入の増加、および業績期間中の国際旅行の収入がほぼ一致していること、(2)新製品と商品販売改善によるいくつかの他の収入機会、(3)合意された契約条項に基づく労働コスト、労働生産性が大流行前のレベルまで徐々に向上し、業績期間中の非契約従業員数の増加が鈍化していることを含む様々な推定と仮定を行った。(4)燃料コスト は、当時の燃料曲線に基づいており、パフォーマンス中に燃料使用量が1%減少すると仮定し、(5)3%の年間インフレ率が総運営費用の約10%に適用され、 (6)いくつかの他のコスト節約の機会があると仮定する。2023年8月の長期計画には外部イベントの影響は含まれていない

		12月31日までの会計年度は
(百万ドル)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	2,823			$	3,211			$	3,441			$	3,828			$	4,107			$	4,330
調整後EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	425			$	630			$	732			$	812

(1)	調整されたEBITDARは、利息支出、税項、減価償却と償却、飛行機レンタル料、非日常的な運営費用(例えば金融商品の未実現損益変化)と一次費用調整後の収益と定義されています。

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次の表は2023年9月の長期計画をまとめた。2023年9月の長期計画には、(1)非実質的な改善と、(2)アマゾンとの貨物輸送事業の最新の仮定を反映するために、ハワイ管理層の更新が含まれています。2023年9月の長期計画は，2023年8月の長期計画と一致する仮説を用いて作成した。2023年8月の長期計画と同様に、2023年9月の長期計画には外部事件の影響は何も含まれていない

		12月31日までの会計年度は
(百万ドル)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	2,823			$	3,211			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
調整後EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	463			$	655			$	758			$	840

(1)	調整されたEBITDARは、利息支出、税項、減価償却と償却、飛行機レンタル料、非日常的な運営費用(例えば金融商品の未実現損益変化)と一次費用調整後の収益と定義されています。

次の表は2023年11月の長期計画をまとめた。2023年11月の長期計画には、バークレーがハワイ取締役会に提出した意見(本依頼書のタイトルは？バークレイズ資本会社の意見)のbr部分をより詳細に説明するために、2023~2028年度の推定レバレッジキャッシュフローおよび2023~2030年度の純営業損失繰越使用率が含まれる。ハワイ経営陣は、(1)外部要因の具体的な業務と財務影響、(2)2023年第3四半期の実際の結果、(3)更新された燃料コスト曲線を反映する“2023年11月長期計画”を更新した。2023年11月の長期計画は，2023年9月の長期計画と一致するという仮定に基づいて作成された

		12月31日までの会計年度は
(百万ドル)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
収入.収入		$	2,749			$	3,160			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
調整後EBITDAR(1)		$	(95	)		$	13			$	349			$	567			$	700			$	808
調整後利税前利益(2)		$	(338	)		$	(244	)		$	87			$	293			$	420			$	518
無レバレッジ現金税(3)		$	0			$	0			$	(18	)		$	(61	)		$	(88	)		$	(109	)
減価償却および償却		$	136			$	150			$	173			$	194			$	214			$	233
資本支出		$	(262	)		$	(646	)		$	(608	)		$	(523	)		$	(386	)		$	(274	)
運営資金が減少する(4)		$	109			$	30			$	145			$	35			$	33			$	64
レバレッジフリーキャッシュフロー		$	(355	)		$	(710	)		$	(221	)		$	(64	)		$	193			$	432
純営業損失節約税 利用率(5)		$	0			$	0			$	0			$	27			$	44			$	53

(1)	調整後のEBITDARは、利息収入、利息支出、税項、減価償却と償却、飛行機レンタル料、非日常的な運営費用(例えば金融商品の未実現損益変化)と一次費用調整後の収益と定義されています。

(2)	調整後のEBITは、調整後のEBITDARから減価償却と償却および航空機レンタル費用を差し引くと定義されています。

(3)	レバレッジなし現金税の定義は、調整後の利税前利益に実際の税率をかけることである。有効税率 を21%とする

(4)	運営資本を運営資産と負債の変動と定義する

(5)	純営業損失繰越年度課税所得額の年間限度額を80%、実質税率を21%とする

ハワイ人S役員と役員の合併における利益

ハワイ取締役会が合併協定を採択した提案を承認することを提案したことを考慮した場合、ハワイ人S取締役と役員の合併における利益は、私たちの株主の利益とは異なる可能性があること、または私たちの株主の利益以外であることを認識すべきである。ハワイ取締役会は、(1)合併協定の評価と交渉、 (2)合併協定および合併の承認、および(3)株主に合併協定の採択を提案する際に、他の事項を含むこれらの利益を知って考慮している。以下では、これらの利益についてより包括的に説明する

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役員及び行政員の保険及び補償

合併協定の条項によると、Hawaianの役員および上級管理者は、取締役および上級管理者責任保険を含むいくつかの持続的な賠償および保険を受ける権利がある。より多くの情報を知る必要がある場合は、本依頼書の“合併協定”と題する部分：賠償および保険を参照してください

ハワイ株式と現金インセンティブの処理

ハワイ限定株式単位の処理

2023年12月31日現在、ハワイRSUは1，615，774株の私たちの普通株に関連しており、その中でハワイRSU計153，890株の普通株はハワイの現非従業員取締役Sが保有しており、ハワイRSUは914，880株であり、私たちの普通株はハワイ現幹部Sが保有している(残りの業績目標が目標レベルで達成された仮定に基づく業績付与に基づく奨励に計上されている)。業績帰属制約を受けた奨励の業績目標が最大限に実現されていると仮定すると、2023年12月31日までに、ハワイRSUの未完成奨励があり、私たちの普通株の合計2，374，952株に関連しており、その中でハワイRSUは私たちの普通株の合計1，450，704株に関連しており、ハワイの現幹部Sが保有している。

2024年12月31日までに、合計1，320，100株のハワイRSUの未償還奨励があると予想され、br普通株の合計1，320，100株をカバーしており、このうちハワイRSU合計70，279株はハワイ人Sの現非従業員取締役が保有していると推定されており、ハワイRSU合計806，858株はハワイ人S現役員が保有していると推定されている(余剰実績目標達成の仮定に基づいて業績帰属の奨励が必要である)。業績帰属に制約された奨励の業績目標が最大限に実現されていると仮定すれば、2024年12月31日までに、合計2，011，559株の私たちの普通株のハワイRSUが完成していないと推定され、その中でハワイRSUは合計1，288，670株の私たちの普通株は、ハワイの現幹部Sが保有すると推定される

合併発効直前まで、当時返済されていなかったハワイRSUは、合併発効直前に奨励制約された普通株の各株式 (ハワイRSUが業績の帰属条件に基づいて制約されている場合、これらの目的の業績は、奨励協定で明確に指定された条項に基づいて決定され、明確に指定されていない場合は目標業績に基づいて)に付与され、転換される

ハワイ人S役員および役員が持つハワイRSU待遇に関するより多くの情報を知るためには、本依頼書br声明のタイトルは？合併におけるハワイ人S役員および役員の合併における権益およびハワイ人支配権変更および福祉締結前に存在する福祉の章を参照されたい

ハワイ2022年現金インセンティブ賞の処理

ハワイの2022年現金奨励総額は2023年12月31日現在、2，845，001ドルで、うち1，776，668ドルの現金奨励はハワイ人S現幹部が保有している(残りの業績目標が目標レベルに達したという仮定に基づいて業績に付与された奨励を計上しなければならない)。もしまだ業績付与に制約されている奨励の業績目標がbrの最高レベルで実現されたと仮定すると、2023年12月31日まで、ハワイの2022年の未返済現金激励総額は4，935，001ドルであり、その中の3，126，668ドルはハワイの現幹部S 管理者が持っている

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2024年12月31日現在、ハワイの2022年の現金インセンティブ総額は2，845，001ドルに達すると推定され、その中で1，776，668ドルのこのような現金インセンティブはハワイの現幹部Sが保有していると推定されている(まだ業績付与に基づく奨励が必要であることを考慮すると、このような報酬は残りの業績目標が目標レベルで実現されていると仮定している)。業績帰属に制約された報酬の業績目標が最大限に達成されていると仮定すると、2024年12月31日現在、ハワイの2022年の現金インセンティブを返済していない総額4935，001ドルが推定され、ハワイの現職幹部Sが保有しているこのような現金インセンティブ総額は3，126，668ドルと推定される

合併が発効する直前に、ハワイ2022現金奨励計画のすべての未完了報酬が付与され、キャンセルされ、(業績帰属条件に制約されたハワイ2022現金奨励計画の場合、これらの目的の成績は、奨励協定で明確に指定された条項によって決定され、明確に指定されていない場合は、目標業績に基づいて)、それによって生成された現金奨励金を得る権利があるが、適用されるすべての連邦、州、地方税減税および減税を遵守しなければならない

ハワイ人S役員が保有するハワイ2022年現金奨励待遇に関するより多くの情報は、本依頼書“br”声明のタイトルが？合併中のハワイ人S役員と役員の権益およびハワイ人支配権変更と福祉締結前の既存福祉の部分を参照されたい

ハワイ人の選択待遇

2023年12月31日現在、私たちの1，666株の普通株は未償還ハワイオプションの制約を受けており、これらの株の発行価格は1株当たり価格を下回っている。すべての未返済のハワイオプションは一人のハワイ人Sの現非従業員取締役が持っています。

2024年12月31日まで、私たちの普通株はハワイオプションの未返済に制限されないと予想されています

合併発効前から、未返済のハワイオプションは、帰属の有無にかかわらずログアウトされ、交換として、このログアウトしたハワイオプションを持つ所有者は、オプション支払いと同等の現金支払いを得る権利があるが、適用されるすべての連邦、州、地方税の源泉徴収と減額を遵守しなければならない

ハワイ人S取締役が持っているハワイオプションの処理方法に関するより多くの情報を知るためには、本依頼書の“ハワイ人S役員および役員との合併における権益”というタイトルの章を参照してください。合併協定を締結する前に、ハワイ人の支配権の変更や福祉における既存の利益を参照してください

ハワイ人S役員と役員の持分

次の表は、2023会計年度の開始以来、いつでもハワイの役員またはハワイ取締役会のメンバーを務める一人一人を示している：(1)直接保有する普通株数、(2)ハワイRSUによって制限されている普通株数、(3)ハワイ2022年の現金奨励に適用されるドル金額、いずれの場合も、以下の仮定および表脚注で提案された追加仮説を仮定する

•

この表の各数字は、2024年12月31日まで(本依頼書についてのみ、仮定された合併終了日)推定された発行済み株式または価値の推定値を表す(適用する)

•

2024年12月31日まで、このような個人に追加のハワイRSU、ハワイオプション、またはハワイ2022現金報酬brを付与しない(非従業員董事表の脚注に記載されているものを除く)

•

私たちの普通株と株式奨励のこれらの株の価値は1株18.00ドルに等しい。

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		普通株 直接保有株(1)								ハワイのRSU(2)								ハワイ語 2022年現金 激励措置(3)
名前.名前		量 株 (#)				価値があります 株 ($)				量 株 (#)				価値があります 株 ($)				価値がある($)				合計する ($)
ピーター·R·イングラム			397,860				7,161,480				324,297				5,837,346				806,667				13,805,493
ローレンス·S·ハーシュフィールドです			383,388				6,900,984				6,389				115,002				—				7,015,986
ダニエル·W·エギンズ			13,990				251,820				6,389				115,002				—				366,822
ウェンディ·A·ベック			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
アール·E·フライ			44,079				793,422				6,389				115,002				—				908,424
C.ジェイン·ヘドリカ			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
マイケル·E·マクナマラ			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
クリステル·K·ロス			58,925				1,060,650				6,389				115,002				—				1,175,652
マーク·D·シュナイダー			21,441				385,938				6,389				115,002				—				500,940
ウィリアム·S·スヴェルバ(4)			26,686				480,348				—				—				—				480,348
クレイグ·E·フォートワース			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
デュアン·E·ウォースです			51,379				924,822				6,389				115,002				—				1,039,824
リチャード·N·ズウェイン			66,330				1,193,940				6,389				115,002				—				1,308,942
アーロン·J·オルテ			44,681				804,258				100,952				1,817,136				166,666				2,788,060
シャノン·L·沖縄			107,964				1,943,352				117,316				2,111,688				266,666				4,321,706
ジョナサン·D·スヌーカー			104,283				1,877,094				124,059				2,233,062				143,333				4,253,489
アヴィ·A·マニス			40,956				737,208				70,664				1,271,952				186,666				2,195,826
ブレント·A·オーバーベック			18,020				324,360				69,570				1,252,260				206,666				1,783,286
セオドロス·パナジョトゥリアス(5)			52,502				945,036				—				—				—				945,036

(1)

代表的に推定される普通株式は、2024年12月31日までにハワイRSUに帰属する予定の全株式を含む個人が直接保有する普通株式(業績帰属条件に拘束されているすべてのハワイRSUについては、目標レベルで帰属すると仮定し、ハワイS規格に準拠して源泉徴収の支払いのために予定されている株式数を差し引く)であり、Duane Woerthでは、Sハワイオプションの行使が可能なWERTHさんの普通株式1，666株について、2024年5月22日に満期となる予定である。当該等株式について表示される価値は、1株当たり価格に当該等株式総数を乗じた積である。これらの金額については、他のbrが私たちの普通株の株式を買収したり処分したりすると仮定していません。普通株式利益所有権に関する他の情報は、“特定の利益を受けるすべての人の安全所有権および管理”というタイトルの本委託書の部分を参照されたい

(2)

代表は、2024年12月31日以降に帰属するハワイ未償還RSU(業績帰属条件に制約されたすべてのハワイRSUについて、目標レベルでの帰属を想定)と、ハワイ系S非従業員取締役毎に、ハワイS 2024年の株主総会時に、ハワイS報酬政策により約6，389株のS以外の株式が付与されると推定する。合併完了に関連する加速帰属のハワイRSU、ハワイオプション、またはハワイ2022現金報酬は、2024年12月31日(合併完了日を想定)までにハワイ人S幹部に付与されない予定であるため、役員に新たな報酬は提供されない。ハワイRSUに関する表示価値は，1株当たり価格にハワイRSUに制約された普通株を乗じた総株式数である。本依頼書で“S役員及び行政人員のハワイ株式及び現金奨励合併案における権益”と題する節でさらに述べたように、合併完了日まで返済されていないハワイRSUは全数帰属を加速する(ハワイRSUが業績帰属条件制約を受けなければならない場合、帰属方面の業績は付与協定で明確に指定された条項によって確定され、明確に指定されていなければ、目標業績を基準とする)。また、各ハワイ幹部は、閉鎖前3ヶ月間、その支配権変更とbr解散費協定下のいくつかの資格に適合した終了雇用により、ハワイRSUの帰属を加速させる資格がある。ハワイ人Sが指定した役員のハワイにおけるRSUに関するより多くの情報は、合併前ハワイ人S役員と役員の権益および合併前ハワイ人支配権変更と福祉の章、ハワイ人S役員と役員の合併協定における権益を参照してください。ハワイ人2024年の現金インセンティブの推定付与に関する情報は、合併協定下での帰属の制約を受けないが、適用される役員Sの資格終了後に加速的な帰属制限を受ける。この依頼書のタイトルがハワイ人S役員と役員のハワイ人S長期インセンティブ計画下での合併における権益の章を参照してください

(3)	2024年12月31日またはその後に付与されるハワイ2022年現金奨励計画を示す。本依頼書にハワイS役員と役員の合併における権益の章でさらに記述されているように、ハワイ株式と現金インセンティブ賞の待遇は、合併完了日まで返済されていないハワイ2022年現金インセンティブは、全額帰属を加速させる(業績帰属条件制約を受けたハワイ2022年現金インセンティブについて、

57

付与目的の業績は，入札プロトコルに明示的に規定されている条項によって決定され，明示的に規定されていなければ，目標業績に基づく).また、各ハワイ幹部は、閉鎖前の3ヶ月以内に、その支配権変更と解散費協定に基づいて、いくつかの資格を有する雇用終了に関するハワイ2022現金報酬の帰属を加速させる資格がある。ハワイ人S指定役員の2022年ハワイ現金インセンティブ計画に関するより多くの情報は、本依頼書のbrと題する章およびハワイ人S役員と役員の合併における利益およびハワイ人の合併協定締結前の支配権変更と福祉福祉、およびハワイ人Sの合併における利益br取締役と役員の合併における権益を参照されたい

(4)	スヴェルバは2023年5月16日からハワイ取締役会を離れた。この表には、(1)及び(2)の規定によるSさんの離職日現在の保有量が反映されており、その保有量ではないことが記載されている

(5)	Panagiotliasさんはさん副総裁を辞任し，2023年5月31日から発効する。この表は，Panagiotliasさんが辞任した日の保有量を反映しており，上文の注(1)，(2)および(3)の仮説を用いて計算した所持量ではない

本委任状の発行日までに、未償還ハワイオプションのみが2024年5月22日に満期となるため、2024年12月31日現在で未返済オプションはなくなります

表中の株式数は、個人が年間補償計画の一部としてハワイ人に提供するサービスとして購入した普通株式と、基礎株式が帰属後に保有する株式と、個人S自身のお金で公開市場で購入した任意の株式とを反映している。また、2024年12月31日現在の未返済と未行使の株式と現金インセンティブ報酬の推定価値を反映しており、個人は同様に年間給与の一部として受け取っている。表に報告されているドル 金額は、1株当たり18.00ドルの株価推定値を含む一連の仮定に基づいて推定されており、これは、我々の全株主が1株当たりに受け取った金額と同じである。合併の結果として、または合併に関連して、追加の株式付与 は行われていないか、または行われている

第280 G条緩和

ハワイ人は、合併が発効する前に、資格を取り消された個人(各人の定義は“規則”第280 G節(以下の定義)参照)の潜在的超過パラシュート支払い金額を低減するために、いくつかの行動をとることができる。本委員会の委託書発表日までに、ハワイ人は、規則280 G節がハワイ人およびハワイ人S幹部を含む資格を取り消された任意の個人への影響を軽減するために、以下の行動をとっている

•

2023年のハワイ短期インセンティブ報酬の一部(そうでなければ2024年に支払われる)から2023年までの支払いを加速し、総額は2，811，889ドル(うち1，699，931ドルは私たちの指定された幹部に支払われる)。加速金額は、可能な結果の予測に基づいて決定され、さらに割引されて、支払われた金額が最終収益を超えないようにする

•

合計182，856個のハワイRSUの帰属が加速され、2024年2月に2023年に帰属することが計画されている(うち、135，606個のハワイRSUは私たちが指定した幹部が保有している)

•

加速付与計画が2024年2月と4月に授与された合計1，365，001ドルのハワイ現金保持と長期インセンティブ奨励(br}から2023年まで(うち576，668ドルは私たちが指定した幹部が保有しています)

これらの 操作は、金額ではなく、支払いまたは福祉の時間をわずかに加速させることを目的としている。これらの支払いを加速させる行動をとった場合，ハワイ取締役会の賠償委員会は，これらの行動が合理的であり，市場基準に適合することを独立した賠償コンサルタントから知った。私たちはどんな毛収入や潜在的な消費税を還付する超過パラシュート支払いも支払わないだろう。合併協定の条項によると、私たちは将来、規則280 G条がハワイ人および資格を取り消された任意の個人(ハワイ人Sを含む)に及ぼす可能性のある影響を軽減するために追加的な行動をとるかもしれない

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ハワイは合併協定を締結する前に制御権と配当を変更する既存の利益

非従業員取締役持分賞

ハワイ人は、ハワイ人S 2015年株式インセンティブ計画下の株式オプションおよび制限株式単位および取締役以外のハワイ人S報酬政策など、ハワイ人S 2015年株インセンティブ計画下の株式ベースの報酬政策を付与しており、これらの報酬はハワイ人S非従業員取締役が保有している。ハワイ人S 2015年株式インセンティブ計画または我々非従業員取締役奨励協定の条項によると、ハワイ人S非従業員取締役に付与される株式奨励は、制御権が変化したときに加速的に付与される。合併の完了は、ハワイ人S 2015年株式インセンティブ計画または奨励条項が指す制御権の変化である。ハワイ人S非従業員取締役は、合併完了時にこれらの計画又は奨励条項に基づいて保有しているハワイ株権奨励の帰属を、合併合意条項に基づいて合併完了時に完了しておらず、かつ帰属していない業績に基づくハワイ株式奨励の処理方式と一致する

上級者と取締役会非ビジネス旅行政策

ハワイの役人と取締役会の非ビジネス旅行政策(私たちはハワイ非ビジネス旅行政策と呼ぶ)によると、ハワイ人にサービスしている間、ハワイの幹部と取締役会のメンバーは、強化された非収入通行証旅行福祉を得る資格がある。ハワイ非ビジネス旅行政策の合格者は、40歳で10年または55歳にサービスし、5年以上サービスして退職すれば、退職後の福祉を受ける資格があります。ハワイ系S幹部も、その離職協定に基づいて退職後福祉を得る資格があり(本依頼書タイトルは？S役員と役員の合併協議における権益部分で定義されている)、統制権変更や離職協議が変更された日にハワイ取締役会メンバーを務める個人も資格を満たす。合併の完了は、ハワイ 非ビジネス旅行政策の意味での制御権変更となり、いずれの場合も、これらの利点は、ハワイ航空会社、任意の子会社、付属会社、またはアラスカおよびその付属会社を含む任意の後継者(アラスカおよびその付属会社を含む)が運営するフライト、または輸送力購入プロトコルに従って上述の任意の を表すフライトを含むことになる

制御権と配当プロトコルの変更

2017年には、私たちの幹部一人ひとりと統制·離職協定(私たち単独ではサービス協定、総称してサービス協定と呼ぶ)を締結しました。各離任協定の有効期限は、発効日から3年であり、いずれか一方が自動更新前に少なくとも60日前に他方に更新しない書面通知を提供しない限り、自動的に1年更新される。合併協定が調印された後，継続しない通知を出してはならない.イングラムさんは、2018年にCEOに就任した際、Sさんの散財費負担を以下のように追加しました

“サービス協定”によると、コントロール権変更の3ヶ月前からコントロール権変更後18ヶ月までの期間内に、ハワイ幹部Sが非原因、死亡、障害などの理由でハワイ幹部の雇用を中止したり、正当な理由でハワイ幹部の雇用を終了したりすると、この幹部は以下のような福祉を受ける

•

最低賃金に相当する24ヶ月の一括払い(イングラムさん36ヶ月)；

•

年間ボーナスの目標に相当する200%の一括払い(イングラムさん300%)、

•

年度を終了する比例配分された年間ボーナス(企業の目標に対する企業の実績に応じて行政人員が獲得すべき年間ボーナスに適用され、いずれの部分も目標レベルで決定された個人実績に基づく)

•

1985年に改正された“総合総括予算調節法”(コブラ保険と呼ぶ)や他の福祉の補助金保険の代わりに、行政がコブラ保険を選択するかどうかにかかわらず、24ヶ月間毎月3，000ドルを支払い続けている

59

•

終了日が遅くなった場合、または制御権変更が行われた場合、役員に付与されたすべての未償還持分報酬の100%は直ちに帰属する(制御権変更前の終了は、終了または制御権変更イベント後のより早い3ヶ月以内に未償還状態を維持する)。未完了配当金が業績基準に基づいている場合、brのような報酬に関連するプロトコルに別途規定されていない限り、業績期間中の業績基準が目標レベルに達していると仮定すると、配当金報酬は100%が報酬に帰属する(S)

•

ハワイ非ビジネス旅行政策によれば、退職後の飛行福祉を得るすべての年齢およびサービス要件に適合するものとみなされ、これらの福祉には、ハワイ航空会社、任意の子会社、付属会社、またはアラスカおよびその付属会社を含む任意の後続機関が運営するフライト、またはbr能力購入プロトコルに従って上述のいずれかの会社が運営するフライトを含む

“サービス協定”によると、役員Sが非原因、死亡、障害によりハワイ人に雇用を中止された場合、またはその役員がその仕事を終了するのに十分な理由があり、このような終了が制御権変更の3ヶ月前から終了後18ヶ月以内に発生しない場合、ハワイ人が受け入れ可能な形態でクレームを解除する効力に依存し、このようなNEOは以下のような福祉を得る

•

一度に本人の基本給に相当する12ヶ月分を支払う

•

上述したように決定された終了年度の比例計算された年間ボーナス；

•

補助金コブラや他の福祉の代替として，役員がコブラ保険を選択するか否かにかかわらず，引き続き月3，000ドルを12カ月間支払い続けた

“Sサービス協定”に規定されている任意の金額または他の方法で幹部に支払われる任意の金額が“規則”第280 G条に示されるパラシュート支払いを構成し、関連する消費税を支払う必要がある場合がある場合、幹部は、その福祉の全額支払いを得る権利があるか、または一部の福祉納付消費税のより少ない金額をもたらすことになり、幹部がより大きな額の税引後福祉を得ることをもたらすことになる。

業績ベースの株式奨励

ハワイ人S 幹部は、連続サービスと指定された業績条件の組み合わせに基づくパフォーマンスに基づくRSU賞を授与された。合併完了時に完了していないと予想されるハワイRSUパフォーマンス報酬には、ハワイS総株主リターン(TSRと呼ぶ)(ハワイSに対して絶対的または同業者)および/または収益性目標の達成状況に関する報酬が含まれています。

2022年ハワイ実績ベースRSU年化TSR

2022年2月に付与されたいくつかのハワイRSU奨励は、2022年1月1日から2024年12月31日までの私たちの普通株の年間化TSR目標の達成状況に依存する。これらの目標について，TSRは，(1)終了株価に支払いを加えた累積配当金を定義し，開始株価を減算し，(2)開始株価で割る.開始株価は20.24ドル(2021年第4四半期ハワイSの出来高加重平均価格)であり、終了株価は2024年第4四半期の出来高加重平均価格となり、合併が2024年12月31日までに発生すれば1株当たり価格となる。この計算した商数は，3年間の業績期間を年ごとに計算し，結果を次の表と比較し，各クラス間の既存の百分率結果 を線形補間する

年化TSR		ハワイのRSUの収入率
-10%以下		0%
0%		50%
10%		100%
20%以上		150%

60

合併が2024年12月31日までに完了すれば，年化TSR 業績はハワイSが2022年1月1日から合併完了日までの期間の経年化TSR業績に基づいて決定され，最終価格は制御権変更に関するハワイ株価対処価格 に関連期間支払いの分配と配当を加えた価値に基づく

2023実績ベースのハワイRSU相対および経年TSR

2023年4月に発行されたハワイRSUパフォーマンス奨励の一部は、2023年1月1日から2025年12月31日までの間にハワイS TSRの目標を達成することを要求しています。これらの目標については、TSRの定義は期間末株価に支払いの累積配当金を加え、期初株価を差し引いて初株価を除いたものである。開始株価は、関連期間開始前30取引日までの連続30取引日の我々普通株の出来高加重平均株価であり、終了株価は、関連期間最後の12月31日までの30取引日連続の我々普通株の出来高加重平均株価となる。そして，この で計算した商数は，適用された業績期間内に年ごとに計算される

これらのパフォーマンスベース2023ハワイRSUは、ハワイS TSRに基づく2つのホーム経路を含む。1つ目は、ハワイ航空と9社の同業者航空会社を含むグループにおけるハワイ航空Sのランキングに基づいており、このランキングは、2023年、2024年、2025年の各暦年、および3つの例年を含む2023~2025年の3年間の各時期のTSRに基づいている。そのため，ハワイ人Sの1年間の相対業績重みは20%であり，その3年間全体の相対業績重み は40%であった。上記の各期間において、ハワイ人SのTSRが同業者の中で最も高い場合、ハワイRSUは200%の報酬を得る資格があり、ハワイ人SのTSRが同業者の中で最も低い場合は0%の報酬を得る資格があり、ハワイ人SのTSRが同業者の順位がこれらのレベルの間である場合、0%~200%のbr}パーセンテージを得る資格がある

合併が2025年12月31日までに完了すれば、これらの2023年の性能に基づくハワイRSUの相対TSR性能は、 を以下のように決定する

•

制御権変更前に終了した任意のパフォーマンス期間は、実際のパフォーマンスに基づいています。

•

制御権変更時に終了していない業績期間に割り当てられたどのハワイRSUについても、 帰属は、ハワイ人Sが2023年1月1日から制御権変更日までの期間の相対TSR業績に完全に基づいて決定され、最終価格は、制御権変更に関するハワイ 株価対応価格に関連期間に支払われる分配と配当の価値に基づく

これらのTSRに基づく2023年ハワイRSUを付与する第2の経路は、ハワイ人Sが2023年1月1日から2025年12月31日までの間に、20%以上の経年化TSRを取得することである。

合併が2025年12月31日までに完了すれば、年化TSR業績はハワイ人Sが2023年1月1日から合併完了日までの期間の年間化TSR業績に基づいて決定され、最終価格は制御権変更に関するハワイ株価に関連期間に支払う割り当てと配当の価値に基づく

業績ベースのハワイRSU 収益性

2022年2月に付与されたいくつかのハワイRSU奨励は、2022年1月1日から2024年12月31日までの間に収益性目標の達成状況に依存します。2023年4月に付与されたハワイRSU業績奨励は、2023年1月1日から2025年12月31日までの間の利益目標の達成状況にある程度依存しています

61

2022年および2023年に付与されたハワイRSU奨励について、合併終了後の一定期間内に利益目標を達成する必要がある場合、所有者が合併終了日前にハワイサービス提供者である場合、その利益目標は目標レベルに達するとみなされる

ハワイ人Sが任命された幹部のハワイRSUに関するより多くの情報は、本依頼書のタイトル“br”の章：ハワイ人S役員と役員の合併における利益を参照されたい

2022年現金奨励賞

ハワイ人·財務省は2020年と2021年に、コロナウイルス援助、救済·経済安全法案、2021年総合支出法案、2021年の米国救援計画法案(総称して“思いやり法案”と呼ぶ)に基づく賃金支援と融資計画プロジェクトについて合意した。これらの計画に参加する条件の1つは、2023年4月1日までに、ハワイ人があるハワイ人従業員に支払うことができる総補償金額が制限されており、ハワイ人S幹部を含むことである。これらの制限を遵守するために、ハワイ人S役員に支払われるべき報酬 は、2023年4月の制限満了までにこれらの金額が稼げず、支払われないように再構成されている。

私たちはCARE法案による2022年長期インセンティブ計画の制限を守るために、ハワイ2022キャッシュインセンティブ計画を打ち出した。ハワイの2022年の現金奨励は“思いやり法案”の補償制限の失効と個人の継続雇用にかかっている。また、ハワイSの収益性に関する業績目標を達成する必要がある会社もあれば、S社のある戦略計画の目標を実現する必要がある会社もあり、各計画の実行期間は2022年1月1日から2024年12月31日までとなっている

合併協定によれば、ハワイ2022現金報酬は、合併終了後の一定期間内に収益性または戦略計画目標を達成する必要があり、これらの目標は、締め切り前にハワイサービスプロバイダーである各保有者の目標レベルで達成されるとみなされる

ハワイ人Sが任命された役員の2022年現金インセンティブ計画に関するより多くの情報は、本依頼書のタイトルが？S役員と役員の合併における利益？黄金パラシュート報酬の章を参照されたい

ハワイ人S長期インセンティブ計画で可能な未来の贈与

合併完了後に私たちの幹部にハワイRSU、ハワイオプション、またはハワイ2022現金奨励を授与して、合併協定の署名と完了との間で加速帰属を行うつもりはありません。この間、私たちの長期インセンティブ計画での奨励を現金ベースの奨励に制限する予定で、これらの奨励は受給者の継続サービスのbrのみに基づいて12四半期分割され、第1期奨励は2024年5月1日(ハワイ2024年現金奨励と呼ぶ)に制限される。このような未確定のハワイ2024年の現金インセンティブは，合併だけで帰属を加速することはないが，合資格終了時に帰属や支払いを加速し，終了日は合併完了前3カ月，締め切りは合併完了後18カ月であり，関連条項は本依頼書のタイトルに“合併及び制御権変更及びサービス合意”の節で述べたサービス協定条項に掲載されている

62

次の表は、2024年に付与可能なハワイ2024年の現金奨励額の推定 を反映しており、2024年12月31日に合格終了した後、適用される役員S離職協定により、加速帰属を得る資格があり、それぞれの場合、我々の長期インセンティブ計画で付与されたハワイRSUの総目標値 を用いて、贈与金を12四半期分割払いとすると、第1回帰属事件は2024年5月1日に発生すると仮定する

		2024年現金インセンティブ賞
		総価値を見積もる ($)(1)				帰属推定値 2024年12月31日まで(元)(2)				使えると思う 加速速度は 12/31/2024 ($)(3)
ピーター·R·イングラム			3,000,000				750,000				2,250,000
アーロン·J·オルテ			870,000				217,500				652,500
シャノン·L·沖縄			1,050,000				262,500				787,500
ジョナサン·D·スヌーカー			1,050,000				262,500				787,500
アヴィ·A·マニス			700,000				175,000				525,000
ブレント·A·オーバーベック			700,000				175,000				525,000

(1)	本コラムにおけるハワイ2024現金インセンティブ賞の推定価値は、実行官に付与されたハワイRSUの2023年の総目標値に基づいて推定される

(2)	この列の金額は、12四半期の持続サービス報酬帰属の3四半期の推定値を表します。

(3)	このリストの金額は、2024年12月31日の合格終了後、Severance協定条項によって加速された推定ハワイ2024現金報酬の総価値に帰属していない推定値を表す

黄金パラシュート補償

次の表 は、合併または合併に関連する各ハワイ人Sによって任命された役員に基づくいくつかの報酬に関するS-K法規402(T)項で要求される情報を示す。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は、金パラシュート報酬と呼ばれ、本節では、ハワイ人Sによって任命された役員に支払われる合併に関連する報酬を説明するために使用される。ハワイ人Sが本依頼書で開示した指定幹部は，Peter R.Ingram，Jonathan D.Snook，Shannon L.Okinaka，Aaron J.Alter，Theodoros Panagiotouliasである。以下の数量化されたbr支払い条項のその他の詳細については、本依頼書のタイトルは“合併中ハワイ人S取締役及び行政者権益”及び“ハワイ株権及び現金奨励待遇”及び“合併協議におけるハワイ人S取締役及び行政者権益”の章を参照されたい

表中の 額は、以下の仮定と、表の脚注で提案可能な他の仮定とを用いて推定される

•

合併の発効期間は、2024年12月31日に発生する(これは、今回の黄金パラシュート給与開示についてのみ、合併の終了日を仮定する)

•

任命された役員(もはや我々の従業員ではないPanagiotouliasさんを除く) は、合併発効時に適格な雇用終了雇用を経験し、その退職契約に基づいて任命された役員に解散費給付を支払うことになります

以下に報告する金額は，合併完了日に実際に発生する可能性があるか又は実際に発生しないか又は正確である可能性がある上記及びその他の仮定に基づいて推定され，解散費現金補償，未得持分インセンティブ及び制御権解散費福祉変動の推定価値を反映する。したがって、任命された幹部の合併に関する最終的な価値は、以下に掲げる金額とは異なる可能性がある。これらの報酬要素は合理的であり、市場基準に適合しており、私たちの役員報酬計画の一部であり、失業の潜在的なリスクがあるにもかかわらず、役員を激励して株主価値創造を推進し、株主の最適な利益のために行動することを目的としていると考えられる。既得権益がない

63

Br管理者が持っている奨励価値は1株当たり18.00ドルで、これは私たちのすべての株主が1株をベースに獲得した同じ金額です。合併の結果や合併に関連して，追加的な株式付与がないか が行われている.解散費補償を受ける資格があるためには、任命された幹部は、合併完了前3ヶ月から合併完了後18ヶ月までの間に資格を満たして解雇され、これらの二重福祉を実現しなければならない。この治療は私たちが考えている最適な市場実践と一致する

私たちが任命した幹部は合併に関連した年金、非合格繰延報酬、または税金の払い戻しを受けないだろう。 が適用される米国証券取引委員会規則の要求によると、以下のすべての普通株を用いた1株当たりの価値が決定する金額は1株当たり価格に基づいて計算される

黄金パラシュート補償

名前.名前		現金(ドル)(1)				株金(ドル)(2)				追加福祉/ 収益(ドル)(3)				合計(ドル)(4)
ピーター·R·イングラム			7,329,000				5,837,346				—				13,166,346
ジョナサン·D·スヌーカー			3,119,500				2,233,062				—				5,352,562
シャノン·L·沖縄			2,747,000				2,111,688				—				4,858,688
アーロン·J·オルテ			2,407,000				1,817,136				—				4,224,136
セオドロス·パナジョトゥリアス(5)			—				—				—				—

(1)

現金それは.このリストは、指定された実行者が、その離職契約および彼らが推定したハワイ2024現金報酬に基づいて、ダブルトリガ支払い金額を得る権利がある可能性があることを反映しています。合併完了の3ヶ月前から合併完了後18ヶ月までの間、ハワイ人またはその付属会社との雇用関係が非原因で終了した場合(死亡や障害を含まない)、または指定されたbr役員S退職協定によって定義されるように正当な理由で退職した場合は、このお金を支払うべきであるが、指定された幹部は、ハワイ人S退職協定およびクレームの制限を取り消すことなく直ちに署名しなければならない。このような終了を合格終了 と呼びます。これらの金額については、ハワイ2024現金報酬に関する以下の具体的な規定を除いて、役員Sを指定する現金報酬は何も変化しないと仮定します

これらの額は、(1)イングラムさん36カ月、ハワイ人Sその他の任命された幹部24カ月の現金解散料の和で、任命された幹部Sは、2024年12月31日に有効な年間基本給、(2)イングラムさん300%、ハワイ人S 200%、(B)イングラムさん300%、ハワイ人S 200%、(3)企業実績および個人パフォーマンス目標に応じた割合で算出された離職年度年次ボーナス、および(3)企業実績および個人パフォーマンス目標に応じた割合で算出された退職年度年次ボーナスに相当する現金散逸料の額である。(4)コブラ補助金の代わりに24ヶ月以内に毎月3，000ドルを支払い続け、(5)ハワイ2024年現金奨励計画に基づいて支払いを加速する。具体的には以下の通り

CEOに任命される		基本給 解散費 ($)				目標.目標 年に1回 ボーナス.ボーナス 解散費 ($)				比例で格付けする 年に1回 ボーナス.ボーナス ($)(a)				支払い方法： 代わりに コブラの 補助金(ドル)				推定数 2024年現金 激励措置 ($)(b)				合計(ドル)
ピーター·R·イングラム			2,325,000				2,682,000				—				72,000				2,250,000				7,329,000
ジョナサン·D·スヌーカー			1,140,000				1,120,000				—				72,000				787,500				3,119,500
シャノン·L·沖縄			1,100,000				787,500				—				72,000				787,500				2,747,000
アーロン·J·オルテ			970,000				712,500				—				72,000				652,500				2,407,000
セオドロス·パナジョトゥリアス			—				—				—				—				—				—

(a)

この欄には、2024年12月31日に発効した資格に適合した離職時には、2024年に任命された役員のいずれの年間ボーナスが稼ぎ、離職契約に基づいて比例して計算された年間ボーナスが支払われないため、いかなる金額も含まれていない。本開示が2024年の賃金またはボーナスの目標を追加しないと仮定すると、2024年12月31日までの2024年の比例したボーナスの支給基準として、2024年の目標ボーナスは、イングラムさん894，000ドル、スヌーカーさん560，000ドル、駆け込み女性393，750ドル、オルテットさん356，250ドルとなる。

(b)

ハワイにおける2024年現金報酬見通しのもとで支払いが加速されていると仮定すると、我々幹部は、2024年にも役員に任命された場合には、ハワイで2024年の現金報酬を得ることになり、その価値は、任命された幹部Sが2023年に付与するハワイRSUの目標値(イングラムさん3，000，000ドル、スヌーカーさんおよび沖中さん1人当たり1，050，000ドル、アートさん870，000ドル)となり、これら推定されたハワイ2024年現金インセンティブは、2024年12月31日までに、このようなインセンティブの25%までにインセンティブを与え、残りの未完了ボーナス に帰属することになる

64

指定された役員S退職契約に基づき、資格に適合した離職。ハワイ2022現金報酬の加速金額は含まれていません。合併が2024年12月31日に完了した場合、これらの奨励は加速または比例的に支払われません。これらの奨励は、通常の授業条項で得られた金額に応じて支払われます。離任協定とハワイ2024年の現金報酬に関するより多くの情報は、本依頼書のタイトル：ハワイ人S取締役と役員の合併における権益およびハワイ人の合併協定締結前の支配権変更と離職金福祉の章、ハワイ人S役員と幹部の合併協定における権益を参照されたい

(2)

権益それは.この欄の金額は、帰属していないハワイRSUの価値を表す( 以下に説明する仮定に基づく)。本委託書では、合併におけるハワイS役員および役員の権益およびハワイ株式および現金報酬と題する章で述べたように、これらの株式報酬(合併終了時の未償還および非帰属の範囲内)は、付与およびログアウトされ、合併発効時間 の直前に奨励制限された普通株1株に変換される(ハワイRSUが業績の帰属条件に基づいて制約されている場合は、いずれの業績条件も奨励協定に明確に規定されている条項に従って帰属されているとみなされる)、または、明確な規定がなければ，目標業績に基づいて)合併に関連するRSU支払いの権利を獲得する(幹部Sのいかなる終了も考慮しない)ので，このような加速は福祉を一度にトリガすることになる.さらに、その離任協定によれば、現在指名されている行政者は、合併前3ヶ月以内に発生した合資格終了雇用を合資格で終了する権利がある場合に、その当時の未清算および帰属していないハワイRSUまたはそれによって生成されたRSU支払いの加速帰属 を得る権利があり、上記(1)で述べたこのような終了に関連する二重トリガー解散費福祉を享受する権利があることを前提としており、したがって、この加速は二重トリガー福祉となるであろう

上および下の表の権利欄の価値は、任命された幹部S配当プロトコルの加速帰属条項と以下の仮定を反映している

•

合併完了期間中、任命された役員がハワイ会社に雇用されているか、または任命された役員Sは、合併完了前3ヶ月以内に資格の終了により採用を中止されたため、任命された役員Sの未償還および付与されていないハワイ株式奨励は、任命された役員Sの離職契約の条項に基づいて全額付与される

•

絶対TSR目標を達成することを条件とする報酬の場合、TSRは、1株当たり18.00ドルの終値に基づいて決定される

•

他の目標を達成することを条件とした報酬については，目標は目標レベルで実現され，

•

任命された幹部に追加的な配当金は与えられない

•

配当金の価値は1株当たり18.00ドルの価格で計算される

CEOに任命される		価値があります 時間- 基にする RSU(ドル)				2022年の価値 収益性 PRSU(ドル)				2022年の価値 TSR PRSU ($)				2023年の価値 PRSU(ドル)				合計(ドル)
ピーター·R·イングラム			2,197,152				373,356				319,248				2,947,590				5,837,346
ジョナサン·D·スヌーカー			833,742				246,042				121,626				1,031,652				2,233,062
シャノン·L·沖縄			786,186				172,224				121,626				1,031,652				2,111,688
アーロン·J·オルテ			668,286				190,674				103,374				854,802				1,817,136
セオドロス·パナジョトゥリアス			—				—				—				—				—

ハワイRSUに関するより多くの情報は、本依頼書のハワイS役員と役員の合併における権益の一節ハワイ統制権の変更と福祉が合併協定を締結する前の既存の福祉を参照してください

(3)	付加的福祉·福祉それは.指名された実行幹事は、ハワイの非ビジネス旅行政策に基づいて、その年齢とサービス年数で退職後の福祉を受けている。ハワイ非ビジネス旅行政策に関するより多くの情報は、合併前ハワイ役員と役員の合併における権益brの章 ハワイ制御権変更と離職福祉締結前の既存を参照されたい

(4)	合計するそれは.この金額は，前の各列で報告されたすべての金額の総和を表す.S離職契約で規定された任意の金額または他の方法で任意の指定された役員に支払われた任意の金額が、規則280 G節(以下に定義する)で示されるパラシュート降下支払い を構成し、関連する消費税を支払う必要がある場合がある場合、指定された役員は、その福祉の全数支払いを受ける権利があるか、またはより少ない金額を得る権利があり、それにより、指定された役員の税引後福祉金額が大きい者に基準として消費税 を支払う必要がない

(5)	Panagiotliasさんはさん副総裁を辞任し，2023年5月31日から発効する。Panagiotouliasさんは合併や合併に関連したいかなる福祉も取得しません

65

合併後の雇用手配

本委員会の委託日まで、ハワイ系S行政者は、(1)既存会社またはアラスカまたは合併付属会社と潜在雇用またはその他の保留条項について了解したこと、または(2)既存会社またはアラスカまたは合併付属会社と任意の最終合意または手配を締結し、合併完了後に発効することができる。しかしながら、合併発効時間の前に、アラスカまたは合併子会社は、採用または他の保留条項に関する議論を開始することができ、合併発効日から発効するいくつかのハワイ籍S従業員の採用または保留について最終的な合意を達成することができる

合併の終了と発効時間

合併協定は、合併協定の条項と条件に基づいて、連結子会社がハワイと合併してハワイに編入することを規定している。そのため、連結子会社の独立会社は存在を停止し、Hawaianは合併後もアラスカの完全子会社として存在し続ける

合併は、本エージェント宣言の合併プロトコルの一部として記載されているすべての条件を満たすか、または放棄する後の第3の営業日よりも遅くない。合併は、合併が完了する前の第3の営業日よりも遅くない

合併はハワイ、アラスカ、および合併子会社がDGCLの関連規定に基づいて署名し、デラウェア州国務長官に合併証明書を提出する際に発効するか、または双方が合意し、合併証明書で指定された遅い日付と時間に発効する

評価権

合併が完了した場合、我々の株主(株式の実益所有者を含む)(1)合併協定の採択に賛成票を投じない、(2)その株式の評価を適切に要求する、(3)合併発効日までその株式を保有または保有し続ける、(4)他の点でDGCL 262条の手順を遵守する。(5)その要求を撤回しない、または他の方法でその評価権利を喪失した場合、その条件に適合する場合には、DGCL第262条に基づいて、合併に関連するその株式の評価を求めることができる。文意が他に指摘されていることを除いて、262節および本要約における株主へのすべての言及は、株式の記録所有者を指し、262節および本要約で利益を得るすべての人へのすべての言及は、議決権信託またはその人に代表される株式の実益所有者を意味し、262節および本要約における個人という語へのすべての言及は、任意の個人、会社、共同体、未登録の協会または他のエンティティを意味する

以下の議論は、DGCL項の下で 評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、262節の全文によって限定され、この節は、以下のURLから取得することができ、購読または費用を必要とせずにアクセス可能であり、参照によって本明細書に組み込まれる： Https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262それは.以下の要約は，いかなる法律や他のアドバイスも構成せず，提案我々の株主が第262条に従ってその評価権を行使することも構成されない.株主は第262条の全文と以下に議論する情報を慎重に検討しなければならない

第262条によれば、合併が完了した場合、登録されている当社株保有者又は利益者全員は、(1)合併協定を可決する前に、Sが自社株株を保有していることを評価する書面をハワイ人に提出する。(2)自己又は委託代表投票を行わずに合併協定を採択することに賛成する。(3)評価要求を提出した日から合併発効日までこのような株を保有又は実益所有する。および(4)他の方法でプログラムを遵守し，適用されるいくつかの所有権を満たし，262節で規定される敷居は を持つ権利がある可能性がある

66

デラウェア州衡平裁判所によって評価された彼らの私たちの株式の株式は、合併協定に規定された代価の代わりに現金支払いを受けて、合併が発効した日から判決を支払う日(または本明細書に記載された場合がある場合)までの公正価値利息(例えば、トラワ州衡平裁判所が適宜決定しなければならない)から判決の日(または本明細書で説明される場合がある場合)までの公正価値を得るために現金支払いを受ける。公正価値と判定された金額と、評価手続の判決が入る前に、生き残った会社が合併中に評価を得る権利のある者に支払う金額との差については、以下に述べる)。しかし、評価請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、評価権を得る権利を有する者を決定する公聴会において、合併終了直前のあるカテゴリまたは一連の株式の所有者のすべての評価手続を却下する。国家証券取引所に上場し、他の方法で評価権を有しているものは、(1)評価権が追求又は整備されている当該種類又は系列株の株式総数が第262条(G)の区分に従って測定された種類又は系列株式流通株の1分の1を超えない限り、又は(2)当該株の1株当たりの価格価値が100万ドルを超える。私たちはこれらの条件を所有権のハードルと呼んでいます。私たちの普通株がナスダックに上場していることを考慮して(このような株が合併完了前にナスダックに上場していると仮定する)、デラウェア州衡平裁判所は、所有権の限界が満たされない限り、私たちの普通株のすべての所有者に対するいかなる評価手続きも却下するだろう。疑問を生じさせないために、私たちの優先株の株は合併発効直前に国家証券取引所に上場していないと仮定して、私たちの優先株は所有権のハードルの一つを満たす必要はありません。

デラウェア州衡平裁判所が十分な理由があるため適宜別の裁決を行わない限り、合併発効日から判決支払い日まで、四半期ごとに株式公正価値を評価すると決定された金額を計上し、その間に時々決定されたFRB割引率(任意の追加費を含む)に5%の複利brを支払う(ただし、訴訟手続きで判決が下されるまでのいつでも、まだ残っている会社が自発的に評価を受ける権利のあるすべての人に現金を支払うと、その後は(X)差額の合計によって利息が発生するだけである。支払いされた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公允価値との差額、および(Y)その時点で支払われない限り、前に計算すべき利息)。判決が下される前に、残っている会社はこのような自発的な現金を支払う義務がない

第262条によれば、合併協定が株主会議に提出される場合には、会社は、会議開催前の20日以上前に各株主に通知しなければならず、会議通知の記録日前に、会社は評価権を有し、通知には、第262条の写し又は指導株主が公開電子資源の情報を取得するように指導しなければならず、当該電子資源上で第262条を無料で取得することができる。本依頼書 はハワイ人Sから我々の株主への通知，すなわち統合に関する評価権を構成しており，262条の全文は以下のURLで得られる： Https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262それは.合併に関連する任意の登録所有者又は自社株式株式の実益所有者は，評価権の行使を希望する場合，又はSのこの権利を保留することを希望する場合は，第262条を注意深く読まなければならない。262条の要求をタイムリーかつ適切に遵守できなければ，DGCL項での評価権を失う可能性がある。評価権を失った者は、利子を含まず、合併協定に記載されている1株当たり価格を得る権利があり、適用される源泉徴収税を減算する。私たちの株の権利の評価を求める手続きが複雑であるため、ハワイ人は、一人がこのような権利の行使を考えている場合、その人は法律顧問の提案を求めるべきだと考えている

株主または実益所有者が権利を行使しようとする場合、当社の株式における株式を評価するには、以下のすべての作業を完了しなければならない：

•

合併協定を採択した提案に賛成票を投じてはならない

67

•

その人は、特別会議で合併協定を採決する前に、ハワイ人に評価の書面を提出しなければならない

•

当該等の者は、要求を出した日から合併発効日までの間、自社株式株式を連続的に保有又は実益しなければならない(当該者が合併発効日前に株式を譲渡すると、評価権を失う)

以下に述べるように、合併が発効してから120日以内ではないが、その後、評価手続きは、評価を得る権利のあるすべての異なる意見を有する株主が所有する株式の公正価値を決定することによって、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することによって開始されなければならない。生き残った会社には義務もなく、現在の意図もなく、請願書を提出し、株主は生き残った会社が請願書を提出するか、私たちの株式の公正な価値についていかなる交渉も開始すると仮定してはならない。また、評価請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、評価権を得る権利があると判断した人の公聴会において、1つの所有権のハードルに達しない限り、私たちの普通株式に対して評価権を行使すると主張するすべての人に対する評価手続きを却下する。疑問を生じさせないために、私たちの優先株株が合併発効直前に国家証券取引所に上場していないと仮定すると、私たちの優先株は所有権のハードルの一つを満たす必要はありません

投票指示を含まない依頼書は， が撤回されない限り合併プロトコルを通過することに賛成票が投票されるため，エージェント投票により評価権を行使したい人は，合併プロトコルによる反対や棄権に投票しなければならない

債務超過請求書を提出する

評価権を行使しようとする者は，株主特別総会で合併協定を可決する前に，その人に対するS株評価の書面要求をハワイ人に提出しなければならない。しかも、その人は合併協定の採択を支持する依頼書に投票したり提出したりしてはならない。特別会議で直接または代表(メール、インターネット、または電話を介しても)で合併協定を通過することに賛成票を投じることは、このように投票された株式に対するbr評価権の放棄を構成し、以前に提出された任意の書面評価要求を無効にする。評価権を行使する者は，評価書面要求を提出した日に実益的または記録的に株式を保有または保有しなければならず，合併発効日までに株式を保有または保有しなければならない。提出され、投票指示を含まない依頼書は、撤回されない限り、合併協定によって賛成されるであろう。これは、人Sが権利を評価する権利の放棄を構成し、以前に提出された任意の書面評価要求を無効にするであろう。したがって、依頼書を提出し、評価権を行使したい株主は、合併協定による投票に反対する指示、または合併協定による投票放棄の指示を含む委任状を提出しなければならない。合併協定による投票に反対するか、投票を放棄するか、または合併協定を通過した提案に投票できなかったこと自体は、262条の要求を満たす評価書面要件とはならない。評価の書面要求 は、合併協定による任意の依頼書または投票の追加および分離でなければならない。合併協定の採択に反対する依頼書や投票は要求を構成しないだろう。Sが株主特別総会で合併協定による採決を行う前に書面で要求することができなければ，評価権を放棄することになる

登録されている株主が評価の書面要求を出した場合、この要求はハワイ人の株主の身分を合理的に通知し、その株主がその株主のS株の評価を要求することを表明しなければならない。実益所有者からの書面評価要求である場合，その要求は，その要求が対象とする株式の記録所有者を合理的に識別し，当該実益所有者S実益がその株式を所有している文書証拠と，その文書証拠が主張された真，正しい写しであるという声明を添付し，その実益所有者が既存会社からの通知を受けることに同意し，確認リスト(定義以下参照)の住所に列挙しなければならない

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第262条の要求に基づいて評価を行うすべての書面要件は、郵送又は送達しなければならない

ハワイホールディングス

Koapaka街3375号、G-350の部屋

ハワイホノルル州間道路96819号

注意：会社の秘書

合併発効日から60日以内のいつでも、評価権を有する権利を有する者は、評価手続を開始していない、または指定された当事者としてこの手続に参加する場合、Sの評価要求を撤回し、合併協定に基づいて提出された条項を受け入れ、既存の会社としてハワイ会社に書面で評価撤回要求を提出することができる。合併発効日 後60日以上に提出された任意の評価要求の撤回は，既存の会社の書面で承認されなければならない。上述したように、デラウェア州衡平裁判所の許可を得ていないにもかかわらず、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州衡平裁判所が公正な条項を条件とすることができるが、これらに限定されず、デラウェア州衡平裁判所に提出されたいかなるbr申請(以下のように定義される)に対して管轄権を保留することができるが、これらに限定されない。しかしながら、これは、評価手続が開始されていない、または当事者が手続に参加することを指定した者として、合併発効日後60日以内にSから提出された評価要求を撤回し、1株当たり価格を受け入れる権利に影響を与えない。デラウェア州衡平裁判所が誰かのための評価手続きの却下を許可しない場合、この人は、任意のこのような評価手順において決定された公正な価値のみを得る権利があり、この価値は、合併プロトコルに従って提案された各価格以下であるか、またはそれ以上である可能性がある

会社からの通知が残っている

合併が完了した場合は，合併が発効した日から10日以内に，既存の会社は，合併協定を通過した各構成会社の各株主(実益所有者を含む)に賛成票を投じず，合併が発効したこととその発効日を通知する第262条に従って評価要求を提出したことを通知する

評価申請書を提出する

合併が発効した日から120日以内(ただし、その後ではない)には、存続している会社又は第262条に規定する評価権を遵守している任意の個人が、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより、評価手続を開始することができ、請願書が既存の会社以外のいずれかによって提出され、評価を受ける権利のあるすべての異議申立株主が保有する株式の公正価値の決定を要求する場合は、複製を既存の会社に送達する。生き残った会社には義務もなく、現在の意図もなく、請願書を提出し、株主と実益すべての人は、生き残った会社が請願書を提出するか、私たちの株式の公正価値についていかなる交渉を開始するかを仮定してはならない。したがって、その株式の評価を希望する者は、第262条に規定する時間内に、第262条に規定する方式に従って、すべて必要な行動をとり、自社株式におけるその株式の評価権を整備しなければならない。第262条に規定する期限内にこのような請願書を提出できなかった場合は，これまでの書面評価要求を無効にする可能性がある

合併が発効した日から120日以内に，S株式の評価に関する第262条の要求に該当する者は，書面による請求に基づいて既存の会社から声明を受け取る権利があり，合併協定に賛成票を投じず，ハワイ人が評価要求を受けた株式の総数，及びそのような株を保有又は所有している株主又は実益所有者の総数を列挙する(前提は，受益者が直接評価要求を提出することである。この総数については、当該等の株式の登録所有者は、当該等の株式を保有する独立株主と見なすべきではない)。この陳述は，生き残った会社が書面の要求を受けてから10日以内に行うか，または評価要求を提出した期限が満了してから10日以内に行わなければならない。両者は遅いものを基準としなければならない

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評価請願書がまだ存在する会社以外の誰かによって正式に提出された場合は、送達後20日以内にデラウェア州衡平裁判所登録簿に正式に確認されたリスト(確認されたbrリストと呼ぶ)を提出することが義務付けられている。その株式の評価を要求し、その株式の価値について合意していないすべての人の名前と住所が含まれている。デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所の登録所にまだ残っている法団と確認されたリストに列挙された住所のすべての人にこの申請の指定時間と場所に関する通知を出すように命令することができる。このような通知の費用はまだ残っている会社が負担します

デラウェア州衡平裁判所の要求に従って適用者に通知を出した後、デラウェア州裁判所はこの請願書の公聴会で第262条を遵守し、この条項に基づいて評価権を有する者を決定する。デラウェア州衡平裁判所は、その株式の評価を要求し、株式証明書を持っている人は、評価手続きの保留状態を明記するために、衡平裁判所登録所に株式証明書を提出することを要求することができる。そこで，株 株に代表される株を持ち，その株を評価したい人は，評価手順が解決する前にその株式証明書を保持することを提案する.もし誰もこの要求を守らなければ、デラウェア州衡平裁判所はその人に対する訴訟手続きを却下することができる。まだ存在すべき会社または評価手続きに参加する権利のある任意の人の申請は、デラウェア州衡平裁判所は、評価を得る権利がある者が最終裁定を下す前に、評価について裁判を行うことができる。確認リストに名前が現れた誰もが、最終的にその人が第262条に規定する評価権を有する権利がないと判定されるまで、すべてのプログラムに全面的に参加することができる

私たちの普通株がナスダックに上場していることを考慮して(これらの株が合併完了前にこのように上場されていると仮定する)、デラウェア州衡平裁判所は、所有権の限界に達しない限り、私たちの普通株のすべての所有者に対するいかなる評価手続きも却下するだろう。疑問brを免除し、私たちの優先株が合併発効時間直前に国家証券取引所に上場していないと仮定するために、私たちの優先株は所有権のハードルのうちの1つを満たす必要はないだろう

公正価値の決定

デラウェア州衡平裁判所で評価を受ける権利のある者を決定し、私たちの普通株について、評価権を求める者が少なくとも上述の所有権 の敷居の1つを満たした後、評価手続きはデラウェア州裁判所規則に基づいて行われ、任意の具体的な管理評価手続きの規則 を含む。この手続きにより、デラウェア州衡平裁判所は、完了または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息(ある場合)を含まない、我々の株式株式の公正価値を決定する。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜別の決定がない限り、合併発効日から判決支払い日までの利息は四半期複利で計算され、合併発効日から判決支払い日までの間に時々決定される連邦準備割引率(任意の追加料金を含む)に5%の割合で積算される。しかし、生き残った会社は、デラウェア州衡平裁判所でSの判決を訴訟手続きに入れる前のいつでも、評価を求めたすべての人に自発的に現金を支払う権利がある。存続している会社が第262条第H項に基づいて自発的現金支払いを行う場合、その後、(X)に残っている会社がこのような自発的現金支払いにおいて支払う金額と、デラウェア州衡平裁判所が決定した株式公正価値との差額(ある場合)と(Y)がある場合は、このような任意の現金支払い前に計算すべき利息のみに基づいて、その時点で支払わない限り利息を計算する

公正価値を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。はいウィンバーグはUOP，Inc.を訴えた例えば、デラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて公正価値を決定する際に考慮可能な要素を検討し、金融界で一般的に受け入れられると考えられている任意の技術または方法による価値証明、および法廷で他の方法で受け入れられる価値証明を指摘した

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が考慮され，かつ[f]航空価格は明らかに会社の価値に関連するすべての関連要素を考慮する必要がある。デラウェア州最高裁判所は、公正な価値を決定する際に、裁判所は市場価値、資産価値、配当、収益、将来性、企業性質、および合併の日までに決定できる任意の他の事実を考慮しなければならないと規定している。これらの事実は、合併会社の将来の見通しを理解するのに役立つ。第262条では、公允価値には、合併完了または予想されるいかなる価値要素も含まれていないCEDE&Co. Technicolor，Inc.を訴えるデラウェア州最高裁判所はこの排除は狭義の排除であると述べています[それは]これは既知の価値要素を含まず，このような 達成や期待による投機的価値要素のみに適用される.はいウィンバーグまた、デラウェア州最高裁判所は、企業の性質を含む将来価値を持つ要素を考慮することができ、これらの要素は合併の日に既知であり、投機の産物ではなく、証明可能であることを指摘した

評価を求める人は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式の公正価値が、その株式の評価を求めることなく合併によって得られた価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があり、かつ、投資銀行会社が合併中に支払うべき公定価値に対する投資銀行会社の意見は、第262条下の公正価値に対する意見でもなく、いかなる方法でも解決できないことを認識すべきである。ハワイ人は1株当たりの価格が公平であると考えているにもかかわらず、デラウェア州衡平裁判所が決定した公正な価値評価結果について何も述べておらず、株主は、このような評価はA値が1株当たりの価格よりも高いか低いか、あるいは1株当たりの価格と同じであることを認識すべきである。ハワイ人およびアラスカ人は、評価権を行使する誰にも1株当たりの価格よりも高いオファーを提供することを望まず、ハワイ人およびアラスカ人は、第262条(H)項に従って自発的な現金支払いを行う権利を保持し、任意の評価手続において、第262条の場合、私たちの株式の公正価値は1株当たり価格よりも低いと主張している。評価申請がタイムリーに提出されなかった場合、または我々の普通株式について、評価権を求める者が上記所有権のハードルに達していない場合、評価の権利は停止される

デラウェア州衡平裁判所は、株式の公正価値を利息(ある場合)と一緒に、その株式を取得する権利のある人に支払うように生き残った会社に指示する。支払いはデラウェア州衡平裁判所が命令する可能性のある条項と条件に従ってすべてのこのような人に支払われるだろう。デラウェア州衡平裁判所はS法令を執行することができ、当該デラウェア州裁判所の他の法令も実行することができる

評価手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所がこの場合公平だと思う原則に従って当事当事者に課税することができる。もし名前が確認されたリストに現れて手続きに参加し、関連費用(私たちは申請と呼ぶ)が発生した人が申請した場合、デラウェア州衡平裁判所はまた、合理的なS弁護士費と専門家の費用と支出を含むが、合理的なS弁護士費と専門家の費用と支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株式の価値に比例して徴収することを命令することができ、これらの株式は第262条の条項によって却下されたか、またはbrに基づいて保留された裁決によって制限されていない。このような決定または評価が不足している場合、各当事者はそれぞれ費用を負担する

第262条に基づいて当社の株式株式を評価することを要求する者がSに対する評価権を完全に、または喪失または有効に取り消すことができない場合、その人が自社株を保有するS株は、合併発効日 が合併協定に規定された1株当たり購入権に変換されたとみなされる。合併発効日後120日以内に評価申請が提出されていない場合、我々の普通株については、普通株評価権を求める者が上記所有権のハードルに達していない場合、又は当該人が第262条に基づいて当該人の書面によるSの評価要求の撤回及び1株当たり価格の受け入れを提出した場合、その者は、その人のSの評価権を完全に又は実際に失うことができないであろう

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合併発効日以降、第262条に基づいて権利を評価する権利を要求する者は、任意の目的で自社株式中の当該株式に投票する権利がない、または配当金または株式の他の割り当てを徴収する(合併発効日前のbr日に登録されている株主に支払われる配当金または他の割当を除く)

第262条に規定するすべての手続きを厳格に遵守しなければ、評価権利の喪失を招く可能性がある。この場合、あなたは合併協定に従って、利息および適用される源泉徴収税を含まず、異なる意見の株の1株当たり価格を得る権利があります。したがって、評価権を行使したい人が、これらの権利を行使しようとする前に法律顧問に相談することを奨励する

会計処理

財務会計処理を行うため、今回の合併は業務合併として入金される

合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果

以下の議論は、合併の重大な米国連邦所得税の結果をまとめたものであり、これらの結果は、私たちの株式を保有する米国保有者と非米国保有者とに関連する可能性があり、これらの保有者の株式は、合併によって現金に変換される権利に関連する可能性がある。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(私たちbrを“国税法”と呼ぶ)、国税法に基づいて公布された米国財務省法規、裁判所判決、米国国税局(IRSと呼ぶ)および他の適用機関の公表された立場に基づいており、これらはすべて本委託書声明の日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。本検討は，規則1221節で示した資本資産(一般に投資目的で保有する財産)として当社の株式 を保有する保有者に限られる.本検討では、当該等 株式を買収する際にその株式株式が帰属制限されている所有者について、規則83(B)節に基づいて当該株式について有効かつタイムリーな選択を行ったと仮定する

本議論は一般的な参考に供するだけであり、保持者の特定の状況に対して、それに関連する可能性のあるすべての税金結果について言及するものではない。例えば、本議論では、以下については言及しない

•

補償取引において、またはハワイオプションまたはハワイRSUまたはサービスの履行に関連する他の方法に従って、当社株式の保有者の税金結果を取得する

•

米国連邦所得税法によって特別に扱われる可能性のある所有者に関連する可能性のある税収結果、例えば、金融機関；免税組織；S会社、共同企業および米国連邦所得税において共同または伝達実体とみなされる任意の他の実体または手配；保険会社；共同基金；株式および証券取引業者；その証券に対して時価で計算される会計方法を使用する証券取引業者を選択する；規制された投資会社；不動産投資信託基金；米国brによって逆に規則に拘束された実体；本基準第1045節および1202節に示される適格な小規模企業株を保有する保有者、または個人退職または他の繰延納税口座を介して保有する第1244節に示される第1244節に示される株の保有者；私たちの株式または米国居留者の5%以上を保有(直接または起因)し、特定の前市民または米国長期住民の非米国所有者(br}；

•

ヘッジ、推定売却または転換、国境を越えたまたは他のリスク低減取引の一部として株式を保有する保有者の税収結果；

•

機能通貨がドルではないアメリカ保有者に対する税金結果；

•

米国国外に位置する銀行、金融機関、または他のエンティティ、またはその支店によって株式を保有する所有者の税金結果；

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•

医療保険税が純投資収入に及ぼす税収の結果

•

特別税務会計規則に制約された所有者の税務結果は、適用された財務諸表に、私たちの株式株式に関連する任意の毛収入項目(基準で定義されるように)を計上することである

•

アメリカ連邦遺産、贈与、または代替最低税額の結果

•

州や地方やアメリカではない税金の結果

•

合併に賛成票を投じず、DGCL第262条に基づいてそのbr株の人の税金結果の評価を適切に要求する

組合企業(国内または海外の実体または手配を含み、米国連邦所得税ではbr組合企業とみなされる)がわれわれの持分の実益所有者である場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーとパートナーシップの活動に依存する。私たちの株式を保有している組合員とその中のパートナーは合併の結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません

米国国税局は、以下に述べる合併された米国連邦所得税の結果についてまだ判断していないか、または裁決されないだろう。米国国税局が本稿で述べた結論に異議を唱えた場合、所有者が最終的に裁判所の最終裁決に勝つ保証はない。しかも、合併や関連取引の税務結果についていかなる弁護士の意見も発表されていないか、または発表されないだろう

本議論では，一般的な情報のみを提供することは，いかなる所持者に対する法的提案にもならない.保有者は、合併の具体的な状況及びアメリカ連邦非所得税法又は任意の州、地方又は非アメリカ税務管区の法律によって発生したいかなる結果に基づいて、合併に関連するアメリカ連邦所得税の結果についてその税務顧問に相談しなければならない

アメリカ保有者

一般情報

本議論の目的で、米国連邦所得税の目的のための私たちの株式の実益所有者である

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国またはその任意の州またはコロンビア特区内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的に応じて会社として課税される他のエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

適用される米国財務省法規によれば、(1)米国内裁判所の主な監督を受け、規則第7701(A)(30)節で定義された1つ以上の米国人の統制を受けるか、または(2)適用される米国財務省法規によれば、この信託は、米国人とみなされる有効な選択を有する

会社株の課税販売

合併によると、アメリカの保有者は私たちの株の株式と交換するために現金を受け取り、これはアメリカ連邦所得税の課税取引になる。一般に、当該等米国所有者Sの損益は、合併により提出された株式から徴収された現金金額と米国所有者Sが調整した課税基準との差額(あれば)に等しい。米国株主S調整後の納税基礎は、通常、その米国株主が株式に支払う金額に等しい。このような収益または損失は資本収益または損失であり、長期資本となる

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合併が完了した場合、上記米側株主Sが当該等の株式を保有する期限が1年を超える場合は損益となる。資本利益税税率の引き下げは、通常、非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本利得に適用される。資本損失の控除には制限がある。もしアメリカの所有者が異なる時間および/またはbrの異なる価格で私たちの株式の異なる部分を買収した場合、この所有者は私たちの各部分の株式についてそれぞれその調整された税ベースと保有期間を決定しなければならない

アメリカ人ではありません

一般情報

本議論において、非米国保有者とは、我々の株式株の実益所有者であり、その株は米国保有者でもなく、米国連邦所得税の共同企業でもない

会社株の課税販売

予備源泉徴収およびFATCA(以下のように定義される)の源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、合併によって達成されたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件brが非米国所有者が米国に設立された常設機関に起因する場合)、この収益は、一般に、米国個人に適用される税率で米国連邦所得税を納付する。このような収益はまた、30%の税率で支店利得税を徴収することができる(または適用される所得税条約に基づいて税率が低い)

•

このような非米国所有者とは、合併完了後の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の特定の条件を満たす個人を指し、この場合、そのような収益は、30%の税率(または適用される所得税条約による低い税率)で米国連邦所得税を納付する；または

•

ハワイ人は、規則(Br)節897(C)節で定義されている米国不動産ホールディングスであったか、合併前5年の間またはその非米国所有者Sが、我々のbr}株式の適用株式(関連期間と呼ぶ)のより短い時間内の任意の時間、および私たちの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、(規則897(C)(3)節の意味で)取引されている。非米国所有者は、関連期間内のいつでも(直接、間接的、または建設的に)5%を超える私たちの株式を所有しており、この場合、これらの収益は、米国人に適用される税率(上記の第1の項目記号に記載されたbr)に従って米国連邦所得税を納付するが、支店利益税は適用されない。一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市価(規則で定義されているように)が、その世界的な不動産権益の公平な市価の50%以上であり、貿易または業務で使用または保有されている他の資産を加えた場合、同社はUSUPHCである。そのため、米国の不動産権益には通常、土地、内装、関連する個人財産が含まれている。このような点では保証されないが、私たちは合併前の5年間、私たちはそうでもなく、USRPHCでもないと信じている。非アメリカ所有者が彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励します。もし私たちがUSMPHCなら、彼らに結果をもたらすかもしれません

情報報告とバックアップ減納

情報報告および予備控除(現在24%)は、合併に応じて所有者が受信した収益に適用することができる。バックアップ控除は、一般に、(1)正しい納税者識別子を提供し、米国所有者がIRSフォームW-9(または代替または後続テーブル)上のバックアップによって源泉徴収されていないことを証明する米国所有者または (2)非米国所有者(A)このような証明を提供する非米国所有者には適用されない

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非米国保有者は、適切な一連の米国国税局W−8表(または代替表または後継者表)上でSの非米国人識別情報を確認するか、または(B)予備控除の免除を他の方法で確立する。バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、所持者S米国連邦所得税責任の返金または相殺として許可される

米国の持株者は、S持株者に関する記録を保持し、合併を含む納税年度の米国連邦所得税申告書を提出することを要求される可能性があり、声明には合併に関するいくつかの事実が記載されている

“外国口座税務コンプライアンス法”に規定されている追加源泉徴収要件

規則1471~1474節、およびそれが発表された米国財務省条例および行政指導(総称してFATCAと総称される)に基づいて、外国金融機関に支払われた特定の金(これらの規則に特に定義されているような)に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、機関が米国政府と合意しない限り、いくつかの金を源泉徴収し、そのような機関の特定の米国口座保有者(このような機関の特定の株式および債務保有者を含む)に関する実質的な情報を収集し、米国税務機関に提供する。米国所有者の外国実体を所有するいくつかの口座保持者)または免除。FATCAはまた、一般に、エンティティが源泉徴収義務者にエンティティのいくつかの直接的および間接的な米国所有者を識別する証明または適用免除を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われるいくつかの金に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある

アメリカ財務省は最近提案された法規を公表し、現在の形で最終的に決定すれば、私たちの株の毛収入を売却または他の方法で処分するのに適したFATCA控除を廃止する。これらの提案法規の序文で、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者は通常これらの提案法規に依存することができると述べている

私たちは私たちの株式所有者がFATCAが合併によって私たちの株を処分することに与える可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談することを奨励します

上述のアメリカ連邦所得税の結果はただ参考に供するだけであり、現在の法律に基づいている。個々の状況が異なる可能性があるため、各米国所有者および非米国所有者は、米国連邦非所得税、州、地方、非米国税法および他の税法の適用および影響を含む上述の規則の当該所有者への適用性および合併の特定の税収影響を決定するために、当該所持者S税務顧問に諮問しなければならない

合併に必要な規制承認

合併の終了は、“高速鉄道法案”とその規則の下で適用される待機期間の満了または終了に依存する。HSR 法案およびその規則によると、アラスカおよびハワイが司法省および連邦貿易委員会に何らかの情報を提供し、適用される待機期間が満了または終了しない限り、合併は完了しない可能性がある。高速鉄道法案は各方面に30日間の待機期間を遵守することを要求し、この期間中に、最初の待機期間を事前に終了しない限り、合併は完成してはならない

アラスカとハワイはそれぞれ2024年1月8日に高速鉄道法案に基づいて米司法省と連邦貿易委員会に合併に関する合併前通知と報告書を提出した。最初の待機期間は30日であるため、2024年2月7日の東部時間の夜11：59に満了するが、審査機関の承認が早期に終了した場合、その期限は短縮される可能性があり、購入者が自発的に撤回して通知および報告書を再提出する場合は再起動する可能性があり、審査機関が第2の要求を発行した場合、延長される可能性がある

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提案された合併が完了する前または後の任意の時間に、反独占局は、アラスカ、ハワイまたはそのそれぞれの子会社の資産の合併禁止または剥離を求めることを含む、米国独占禁止法に基づいて必要と考えられる行動をとることができる。個人当事者や個別州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。反独占を理由に合併に挑戦しない保証はないし、このような挑戦をすれば、結果は何になるだろうか

アラスカおよびハワイは、上述した反独占に関連する届出および許可に加えて、交通部、連邦航空局、および連邦通信委員会から必要な任意の承認または許可、ならびに合併および合併協定の達成に期待される取引の完了に関連するすべての他の承認および許可、ならびに任意の他の政府機関からの承認および許可を取得しなければならない

アラスカとハワイがすべての必要な規制許可と承認を得ることができるという保証はない。また，アラスカとハワイが必要なすべての規制許可と承認を得ても，合併提案は我々の株主の承認を得ているが，アラスカの合併放棄につながる可能性のあるどのような承認や承認にも条件を加える可能性がある

合併に資金を提供する

今回の合併には融資条件は存在しない。アラスカは手元の現金か新しい借金から1株当たりの総価格を支払う予定です

私たちの普通株の退市と解約

合併が完了すれば、私たちの普通株はナスダックで取引されなくなり、取引法に従って登録をキャンセルするだろう。その際，我々の普通株について米国証券取引委員会に定期報告，現在の報告，および代理と情報性声明を提出する必要はなくなった

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推奨1：統合プロトコルによる

私たちはあなたに合併協定の採択を承認することを要請します。この提案の要約と詳細については，本依頼書全文における統合プロトコルに関する情報を参照し，本依頼書のタイトルが統合？と統合プロトコルの章に列挙されている情報を含む.？統合プロトコルのコピーは，本依頼書の添付ファイルAとして に添付されている.私たちはあなたに合併協定のすべての内容を慎重に読むことを促す

ハワイ委員会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

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提案2：拘束力のない相談に基づいて何らかの承認を行う

M&Aに関連する役員報酬

2010年ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法の一部として制定された取引所法案第14 A条は、拘束力のない相談に基づいて株主に機会を提供することを要求し、合併におけるハワイ人役員と役員の権益とSの合併における権益の章で開示されているように、ハワイ人がハワイ人Sに指定されている合併関連役員に支払う補償について投票することを要求している。？本委託書に記載されている他の開示を含み、そうでなければ、本委託書には？合併の章で開示され、ハワイ人S取締役および役員の合併における権益が含まれる

私たちの株主はハワイ人が合併に関連する幹部Sの補償を支払うか支払うことを承認することを要求します。この等金は，本委託書のタイトル“合併及びハワイ人S役員及び行政官の合併における権益”の章，及び付記及び中で言及された追加開示に掲載されている。これらの補償金の支払いに基づく各種計画と手配は、これまでハワイ人Sがハワイ人Sに対して指定した幹部の全体補償計画の一部を構成しており、ハワイ人Sの年間依頼書を含む公開文書で株主に開示されている。これらの歴史的手配は、ハワイ取締役会またはハワイ取締役会の報酬委員会によって採択され、承認され、この委員会は完全に非従業員取締役から構成され、合理的で、市場規範に適合していると考えられている

したがって、私たちは特別会議で次の決議案を承認することを求めている

議決は、ハワイ株主承認は、合併に関連するハワイ人S指定幹部の補償を、S-K法規第402(T)項に従って開示されたハワイ人S指定幹部に支払うか、合併の章では、合併におけるハワイ人S取締役および役員の権益、添付の脚注およびその中で参照される追加開示を開示することができる

我々の株主 は，この提案は合併完了の条件ではなく，拘束力のない諮問投票として，結果としてハワイ，ハワイ取締役会，アラスカに拘束力を持たないことに注意すべきである。また，基本計画や手配は性質的に契約的であり，その条項に応じて株主承認を必要としない.したがって、諮問投票の結果にかかわらず、合併が完了した場合、ハワイ人Sが任命した幹部 は、これらの支払いに適用される条項および条件に基づいて、合併または他の方法で合併に関連する補償を得る資格があるであろう

ハワイ委員会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

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提案3：特別会議休会

特別会議の開催時に投票数が合併協定を通過するのに十分でない場合に、より多くの代表 を募集するために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認することを要求します。株主がこの提案を承認した場合、特別会議及び特別会議の任意の休会を延期し、合併協定による正式に署名された委託書に反対する株主募集依頼書を含む追加時間 を用いて追加依頼書を募集することができる。他の事項に加えて、承認延期提案は、合併協定を通過することに反対する代表票の十分な数の依頼書を受け取っても、合併協定による提案が否決されたことを意味する可能性があり、合併協定による採決なしに休会し、これらの株式の所有者が合併協定による賛成に投票を変更することを説得しようとすることができる。また、出席者数が定足数でなければ、株主承認を求めて特別会議を延期する可能性があります。最後に、“ハワイS規約”は特別会議議長の休会を許可し、出席人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、我々の株主が特別会議の提案を延期することを承認していなくてもよい

ハワイ委員会はあなたがこの提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

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合併協定

以下の要約は、統合プロトコルの重要な条項を説明する。本要約および 本依頼書は、統合プロトコルの記述が完全ではなく、合併プロトコルに準じて、そのコピーが添付ファイルAとして本依頼書に添付された後、参照されて本依頼書に組み込まれる。この要約には、統合プロトコルに関するすべての情報が含まれていない可能性があるので、合併プロトコルをよく読んで考慮することを奨励します。これは、統合を管理する法的文書です。当事者の権利と義務統合プロトコルの明示的条項によって制約され，本要約や任意の他の情報 の制約を受けないこの依頼書に含まれる.

以下に説明し、合併合意に含まれる陳述、保証、および契約は、(1)合併合意の目的および特定の日までにのみ行われる、(2)合併合意当事者の利益のためにのみ行われる、(3)ハワイ、アラスカ、および合併子会社が合併合意条項を交渉するために達成する重要な制限、制限、および補足情報によって制限される可能性がある。(4)および(4)はまた、米国証券取引委員会に提出される報告および文書に一般的に適用される基準とは異なる重大な契約基準 に制限される可能性があり、場合によっては、ハワイがアラスカおよび合併子会社に開示する連結協定に関連する機密事項によって制限される。さらに、宣言および保証は、事項を事実として決定するのではなく、ハワイとアラスカおよび合併子会社との間で契約リスクを割り当てることを目的として、合併協定に含まれる可能性がある。また、交渉の陳述及び担保の主な目的は、どのような場合に、他方の陳述及び担保が状況変化又はその他の理由で事実でないことが証明された場合、合併合意の一方が合併を完了しない権利があるかを決定することである。合併完了後に支払いを得る権利に加えて、我々の株主は、通常、合併協定下の第三者受益者ではなく、陳述、保証および契約またはその中の任意の記述に依存してはならず、ハワイ、アラスカまたは合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または業務の実態または条件の特徴として使用されてはならない。また，陳述や保証先に関する情報は，統合プロトコル日後に変化する可能性がある.合併協定に明文の規定がない限り、いかなる陳述及び保証も合併完了後も引き続き有効ではないため、合併が発効した後、合併合意によれば、上記の陳述及び保証はもはや法的効力を有さなくなる。さらに、双方は、事前に公衆に通知することなく、合併協定の秘密開示スケジュールにおいて明確に許可されたいくつかの行動、または関係者が他の方法で同意する行動をとる可能性があるので、ハワイ、アラスカ、および連結子会社のそれぞれの業務に対する実際の制限として、連結協定内のチノに依存してはならない。合併プロトコルは以下に述べるように、添付ファイルAとして含まれており、ハワイ、アラスカ、合併子会社、またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を提供することなく、その条項および条件に関する情報のみを提供します。したがって、合併協定の陳述、保証、およびチェーノを単独で読んではならず、本稿の他の部分およびハワイ人Sが米国証券取引委員会に提出したハワイ人とハワイ人S業務に関する情報を読むべきである

構造と有効時間

合併協定は、合併協定の条項と条件に基づいてDGCLに基づいて、連結子会社がハワイと合併してハワイに編入することを規定している。そのため、合併子会社の独立会社は存在を停止し、ハワイ人は合併後も存続し、アラスカの直接完全子会社として存続する

合併は、合併の条件部に記載されたすべての条件を満たしまたは放棄した後の第3の営業日に、または双方の書面で合意された他の日時に行われることに遅れないであろう

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合併はハワイ、アラスカ、および合併子会社が署名し、DGCLの関連規定に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する際に発効するか、または各当事者が合意し、合併証明書に指定された他の日時である

ハワイ株式と現金インセンティブの処理

ハワイ限定株式単位の処理

2023年12月31日現在、ハワイRSUは奨励金を返済しておらず、私たちの普通株1，615，774株に関連しており、このうちハワイRSUは合計914，880株に関連しており、私たちの普通株はハワイ人S現非従業員取締役が保有しており、ハワイRSUは合計153，890株に関連しており、私たちの普通株はハワイ人S 現幹部が保有している(残りの業績目標が目標レベルで達成されたという仮定に基づいて業績帰属の奨励が必要だと考えられる)。もしまだ業績帰属制約を受けている奨励の業績目標が最大限に達成されたと仮定すると、2023年12月31日現在、ハワイRSUの未償還報酬は合計2，374，952株の私たちの普通株であり、その中でハワイRSUは私たちの普通株の合計1，450，704株をハワイの現幹部Sが保有している

合併発効時間の直前から、各未弁済ハワイRSUは、合併発効時間の直前に奨励制約された普通株式の各株式に帰属、ログアウト、および変換され(ハワイRSU が業績帰属条件の制約を受けている場合、これらの目的の業績は、奨励協定において明確に指定された条項に従って決定され、明確に指定されていない場合、目標業績に基づいて)， はRSU支払いの権利を取得し、適用されるすべての連邦、州、および地方税控除および減税の制約を受ける

ハワイ役員と役員が保有するハワイRSUの処理方式に関するより多くの情報は、本依頼書のタイトルがS役員や役員と合併における権益を合併する章を参照してください。 合併におけるハワイ制御権変更とサービス福祉が合併協定を締結する前に存在した権益を参照してください

ハワイ人の待遇 2022現金奨励

ハワイの2022年現金奨励総額は2023年12月31日現在、2，845，001ドルであり、うち1，776，668ドルの現金報酬はハワイ人S現幹部が保有している(目標レベルに基づいて残りの業績目標を達成するという仮定に基づいて業績に応じた奨励が必要である)。業績帰属制約を受けている報酬の業績目標が最大限に実現されていると仮定すると、2023年12月31日現在、ハワイの2022年の未返済現金インセンティブ総額は4，935，001ドルであり、その中でハワイの現幹部Sはこのような現金インセンティブ総額3，126，668ドルを持っている

合併発効直前のbrまで、各当時完了していなかったハワイ2022の現金報酬が付与され、キャンセルされ、(ハワイ2022現金報酬が業績帰属条件の制約を受けている場合、これらの目的の業績は、奨励協定で明確に指定された条項に基づいて決定され、明確に指定されていない場合、目標業績に基づいて)生成された現金報酬br支払いの権利が得られ、すべての適用される連邦、州、および地方税控除および減税の制約を受けることになる

ハワイ人S役員が保有する2022年ハワイ現金奨励待遇に関するより多くの情報は、本依頼書のタイトルが合併中のハワイ人S役員と役員の合併権益部分およびハワイ人統制権の変更と合併協定締結前に存在する離職福祉を参照されたい

ハワイ人の選択待遇

2023年12月31日現在、私たちの1，666株の普通株は未償還ハワイオプションの制約を受けており、これらの株の発行価格は1株当たりの株価を下回っている。すべての未返済のハワイオプションは一人のハワイ人エスの現非従業員役員が持っています

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合併が発効する前から、すべての未返済のハワイオプションは、帰属の有無にかかわらずログアウトされ、交換として、キャンセルされたハワイオプションの所有者は、オプション支払いと同等の現金支払いを受ける権利があるが、適用されるすべての連邦、州、地方税の源泉徴収と控除を遵守しなければならない

ハワイ人S取締役が持つハワイオプションの処理方式に関するより多くの情報を知るためには、br本依頼書の章を参照してください。タイトルはハワイ人S役員と役員の合併における合併権益およびハワイ人の合併合意を締結する前の支配権変更と福利厚生です

合併における権証の処理

アマゾン保証

合併が発効した場合、2022年10月20日の引受権証(アマゾン株式承認証と呼ぶ)に拘束された9，442，443株普通株式(我々はアマゾン株式承認株と呼ぶ)の部分は、ハワイとアマゾンの子会社間で行われるアマゾン引受権証の条項に従って行使される。また、合併が発効した場合、一部の帰属していないアマゾン株式承認株は を自動的に帰属し、以下のように行使することができる

•

アマゾンが2022年10月20日現在のハワイとAmazon.com Services LLCとの間の航空便サービス契約またはいくつかの他の商業的手配(このような支払いを適格支払いと呼ぶ)に基づいて、私たちまたは当社の付属会社に集団的に支払うお金(Amazon、そのbr}付属会社から直接支払うか、Amazonを代表する第三者から支払うか)が3.5億ドル以下である場合、その日までの25%の非帰属アマゾン株式証明書は帰属して行使可能である

•

条件に適合した支払いが3.5億ドルを超えるが、6.5億ドル以下である場合、その日までのアマゾン未帰属株式証株式の50%は帰属して行使可能である

•

適格な支払いが6.5億ドルを超えるが、9.5億ドル以下である場合、その日までのアマゾン未帰属株式証株式の75%が帰属して行使可能になる；または

•

条件に適合した支払いが9.5億ドルを超える場合、その日までの100%がアマゾンに帰属していない株式は帰属し、行使することができる

アマゾン株式承認証は、合併発効時にも帰属していない任意の部分 は、アマゾン引受権証の条項に従って帰属し、帰属後、私たちの普通株の株式の代わりに現金形式で1株当たりの価格を取得する権利がある。合併の完了について、ハワイはすべての商業的に合理的な行動をとることに同意し、アマゾンにアマゾンの引受権証の条項に基づいて帰属または帰属とみなされるアマゾン株式証部分の強制行使を促す

国庫権証

合併が発効した場合、以下の合意によって管轄される普通株式1株当たり発行された株式承認証は、その条項に基づいて付与され、行使することができる

•

(A)117，335株の2020年4月22日に財務省に発行された普通株、(B)2020年5月29日に財務省に発行された148，457株の普通株、(C)2020年6月30日に財務省に発行された148，457株の普通株、(D)2020年7月30日に財務省に発行された74，228株の普通株、 と(E)2020年9月30日に財務省に発行された21，487株の普通株、(A)~(E)と総称し、PSP株式承認証と総称する)

•

2020年9月25日に財政部に発行した380、711株普通株の権証( 私たちはERP権証と呼ぶ)を購入した

82

•

(A)113，940株を購入して2021年3月5日に財務省に発行する普通株と、(B) が2021年4月23日に財政部に発行する42，400株の普通株((A)と(B)と総称し、総称してPSP延期株式証と呼ぶ)；

•

2021年6月3日に財務省に発行された87，670株の私たちの普通株を購入する権利証(PSP 3権証、及びPSP権証、ERP権証とPSP延期権証、財政部権証)

Hawaianは、合併発効時間前に、合併発効時間後または実行可能な場合に財務省の引受権証をできるだけ早く行使することを財務省に請求することに同意した

すべての行使価格が1株18.00ドルより高い国庫権証は合併発効時に解約され、権証所有者は合併完了時にいかなる対価格も得られないだろう

合併の対価を支払う

合併発効前に，アラスカはアラスカとハワイ人(Br)が合理的に受け入れた支払いエージェントと合意を指定し，支払いエージェントとして1株当たりの合計価格を支払いおよび発行する。合併の発効時または合併が発効した後、アラスカは支払代理にbr現金を入金または手配し、私たちの株の保有者が合併発効時に獲得する権利のある1株当たりの総価格を支払うのに十分である

合併が発効した後、いずれの場合も、アラスカ州は、実際に実行可能な場合、その後の3営業日以内に、証明書に代表される私たちの株式株式記録の各所有者に送信状と証明書の返却のための使用説明書を郵送するように支払いエージェント を手配する。このようにして返送された当該等株株式のいずれかは、合併発効後(及びいずれにしてもその後3営業日以内)に、当該等株式1株当たりの1株当たりの価格を合理的に実行可能な場合に受け取る権利がある。帳票株については，帳票株の登録保持者ごとに支払エージェントが通常形式のSメッセージを受信すると，そのような帳票株の1株あたりの価格を自動的に取得する権利がある.ハワイ株式奨励に関連するいかなる金も、合併発効後10営業日を超えない存続した会社のS給与明細書によって適用される

説明と保証

合併プロトコルでは、Hawaianおよびその子会社(私たちは総称してHawaian Groupと呼ぶ)は、AlaskaおよびMerge Subに慣例的な陳述および保証を行い、場合によっては、これらの陳述および保証は、合併プロトコルおよび統合プロトコルの秘密開示スケジュールに記載されている特定の例外および制限によって制限される。これらの 陳述および保証に関連する内容は、以下のとおりである

•

ハワイとその子会社の組織、良好な名声と類似した会社事務について；

•

ハワイ語の大文字；

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会社の権力と権威

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いくつかの合意や法律に違反しない

•

必要な政府の承認

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許可証；

•

ハワイグループに適用されるいくつかの法律との衝突はありません

•

ハワイアングループとSがある政府機関に提出した書類

•

ハワイ人Sアメリカ証券取引委員会が伝えた

•

ハワイ人Sの財務諸表と内部統制

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•

国家反買収法は適用されず、毒丸や似たような反買収協定はない

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未開示の負債はありません

•

何の変化もありません

•

従業員福祉計画

•

労働や他の雇用問題

•

材料契約；

•

法律手続きと命令

•

環境問題

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知的財産権の問題

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プライバシーとデータセキュリティ

•

税務のこと

•

保険事務；

•

財産と資産

•

不動産は重要です

•

関係者同士の取引

•

飛行機と飛行機隊の事務

•

ハワイS空港の座席に関すること

•

ハワイ航空Sの空港運営に関する事項；

•

ハワイ人S？“連邦航空法”とは、米国市民権と、このような法案が指す許可および合格した航空運送者識別情報をいう

•

合併協定に必要な株主投票で；

•

バークレイズ公允の意見について

•

仲買人

•

輸出と制裁の法律を遵守し

•

ハワイ人が提供するこの依頼書に関する情報の正確性

このような陳述と保証のいくつかの内容は重大な悪影響の基準を満たしている。ある例外的な状況を除いて、Hawaianに対する重大な悪影響とは、Hawaian Groupの業務、財務状況または運営結果に業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を与える任意の変更、事件、状況、発展、状況、発生または影響を与えることを指す。いくつかの例外を除いて、すでにまたは実質的な悪影響が生じるかどうかを決定する際には、以下のいかなる要因も考慮されないであろう

•

世界経済、証券、信用、または世界の任意の国または地域の金融市場の変化に普遍的に影響を与えるか、または航空会社の任意の全業界の発展に普遍的に影響を与える

•

ハワイグループの業務運営に影響を与える任意の公認会計基準の変更または法律変更 ；

•

合併プロトコルによって行われる取引(合併を含む)の公告または未解決のために生じる任意の変化

84

•

規制、立法、または政治的条件のいかなる変化も

•

世界の任意の国または地域の戦争行為、敵対行動の発生またはアップグレード、テロまたは他の地政学的条件の変化、自然災害、疾病の発生、または他の公衆衛生事件(新冠肺炎を含む)

•

収入、収益、または他の財務業績または経営結果に関する予算、予測、予想、予測または予測を達成できなかった

•

ハワイグループは、合併協定またはアラスカSの書面要件の下で行わなければならないいかなる行動も取らなければならない

•

ハワイS証券の市場価格または取引量または格付け引き下げの任意の変化；

•

ハワイグループが業務を展開する業界条件の任意の変化；

•

ハワイグループのサプライチェーンやサービス中断の発展、持続または悪化に影響を与える； または

•

アラスカまたは合併子会社は合併協定に違反するいかなる行為も

アラスカと合併子会社は合併協定の中でアラスカ、S業務及びその他の合併に関する事項についてハワイに複数の陳述と保証を提出した。これらの陳述と保証が含まれているテーマは以下の通りです

•

アラスカと合併子会社の組織、良好な名声と類似の会社事務について；

•

会社の権力と権威

•

いくつかの合意や法律に違反しない

•

必要な政府の承認

•

法律手続きと命令

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利用可能な資金と支払い能力

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合併子会社の所有権；

•

紀律商

•

アラスカとその子会社が提供する本依頼書に関する情報の正確性。

アラスカSと連結子会社Sのいくつかの陳述と保証は、重大な悪影響基準に適合する。 は、いくつかの排除を除いて、アラスカへの重大な悪影響とは、アラスカが合併プロトコルの予期される取引を完了する能力の任意の変化、イベント、発展、条件、発生または影響を阻止または重大な遅延させることである

合併協定当事者のいかなる陳述および保証も、合併発効時間または合併合意が有効に終了した後も有効ではない

会計待ちの前の業務行為

Hawaianは、合併協定の機密開示明細書に記載されているか、またはアラスカ州で承認された合併協定が想定されている以外に、 は、合併合意の日から合併発効時間(または合併合意終了まで)まで(取引完了前期間と呼ぶ)、Hawaianは に同意し、その子会社に合理的な最大努力を促すことに同意する

•

通常の業務過程で業務を展開する

•

その業務組織は完全に維持されています

•

幹部や重要な従業員のサービスを維持しています

85

•

ハワイ人とSのライセンスを有効に保持しています

•

ハワイグループと実質的な業務関係にある任意の個人とその業務と運営に管轄権を持つ政府実体は満足できる関係を保っている

ハワイは例外的な場合を除いてそうしないことに同意し、子会社を許可しないことに同意した

•

ハワイグループの任意のメンバーの組織ファイルを修正または変更するか、またはハワイ人Sのアマゾンとのビジネス関係に関するファイル ；

•

ハワイグループの任意のメンバーの任意の証券は、発行、売却、質権、譲渡、処分、付与、譲渡または担保または許可発行、売却、質権、処分、付与、譲渡または財産権負担ハワイグループの任意のメンバーの任意の証券を除く

◾

ハワイRSU帰属時に私たちの普通株を発行するか、またはその条項に従って合併合意日まで返済されていないハワイオプションを行使します

◾

アマゾンの権利証または財務省権証の行使時に私たちの普通株の株を発行します。または

◾

ある許可された留置権

•

売却、質権、譲渡、放棄、処分、譲渡、リース、許可または留置権制約(許可された留置権を除く)ハワイグループの任意のメンバーの任意の物質商標、物質財産または資産(通常の業務中に知的財産許可が独占的に付与されていない場合を除く)， は、(1)合併協定の日に発効する契約、または(2)ハワイグループ間または間の単独契約を除いて；

•

ハワイグループの任意のメンバーがハワイグループの任意の他のメンバーに支払う任意の配当金または割り当ては、その株式の投票または登録について任意の合意を締結するか、またはその株式に関連する任意の配当金または他の割り当てを発表、無効化、または支払うか、または支払うか、またはその配当金の投票または登録について任意の合意を締結する

•

再分類、合併、分割、細分化、または条項を修正するか、またはハワイ証券の任意の株式を償還、購入、または他の方法で買収する；

•

ハワイグループの任意のメンバーを任意の個人またはエンティティと合併または統合するか、または完全または部分的な清算計画によって、

•

航空機および関連設備(エンジンを含む)の買収に加えて、任意の個人またはエンティティまたはその任意の資産の任意のbr権益を買収するが、以下の場合を除く：(1)通常の業務中に設備、貨物、技術、知的財産権許可証または他の材料を購入する場合、(2)合併協定における資本支出制限に関する部分的に許容される買収、または(3)任意の他の対価格買収は、個別金額が250万ドル以下、または合計1，500万ドル以下である

•

合併合意の日から存在する任意の新しいトラフィックライン ；

•

任意の買い戻し、自発的前払い、または任意の債務を招くか、または負担、保証または裏書き、または他の方法で非ハワイグループメンバーの任意の個人またはエンティティに対して同様の義務を負うか、または負担するが、(1)航空機および関連機器の購入を制限する条項において許可されることに関する合併協定において許可されているものは除外され、(2)循環クレジットに従って配置されるか、または(3)通常の業務中に信用状に従って；

86

•

任意の他の個人または実体(ハワイグループメンバーを除く)に総額100万ドルを超える融資、下敷きまたは出資または投資を提供するか、または負担、保証または裏書き、または他の方法で非ハワイグループメンバーの任意の個人またはエンティティに対して同様の義務を負うか、または負担する。

•

ハワイグループのメンバー以外の他の人の任意の財務諸表または同様の条件を維持するために、任意の保全契約または他の契約を締結する

•

合併協定のいくつかの制限に適合する場合、任意の実質的な契約または締結、延長、更新、または他の方法で修正、修正、終了、キャンセルまたは放棄、または任意の実質的な権利を締結または修正するか、または任意の契約を締結または修正する(合併合意の日に存在する場合)ハワイグループの実質的な契約であり、それぞれの場合、通常のビジネスプロセスではないが、通常のプロセスで取られるこのような行動は適用されない：

◾

いずれの合弁企業、法的パートナーシップ、航空会社業界コード共有手配、輸送力購入または比例配分協定、常連または航空会社間契約は、いずれの場合も、ハワイグループの年間500万ドルを超える収入に関連する

◾

どんな重要なクレジットカード契約でも

•

資本支出をしたり許可したりしますが、資本支出は除外します

◾

金額はハワイS年度航空機と非航空機資本支出予算に規定されている適用カレンダー年度航空機と非航空機資本支出総額の110%を超えない。

◾

アメリカ連邦航空局がハワイグループに適用する規定を守るために必要なもの

◾

ハワイ航空機の修理または正常な動作に関連する任意の回復、修理、保守、または他の必要な作業；

◾

ハワイS 2024年と2025年については、それぞれ2023年または2024年の資本支出予算に基づいて査定されているが、2023年や2024年には行われていない内訳額である

◾

合併プロトコルにおける商業契約行為の他の条項は別途許可されている；

•

以下の条件を満たさない限り、(1)法律の適用または(2)任意のハワイ福祉計画の既存の条項：

◾

ハワイグループのサービス提供者に支払うか、または支払う補償または福祉を増加させる[br}(従来の慣例では、非実行幹事従業員が通常の業務中に増加した補償または福祉を除く)

◾

ハワイグループの任意のサービスプロバイダに任意の追加の解散料または解雇料の権利を付与するか、またはそれと任意の解散費協定を締結または修正する(通常のビジネスプロセスにおいて、通常の業務中に昇進後に役員ではない従業員に関連する従来のやり方を除いて)；

◾

ハワイグループの任意のサービスプロバイダの利益のために、任意のボーナス、利益共有、節約、年金、退職、繰延給与、留任、終了または解散計画、合意、信託、基金、政策または他の手配を策定、採択、または修正した(通常の業務中に新しい非実行従業員を雇用し、および同様の状況のサービスプロバイダと一致する条項に適合するやり方を除く)

◾

ハワイグループの任意のサービスプロバイダに任意のお金または財産を貸したり立て替えたりする(通常の業務費用の精算および立て替えに関連するものを除く)

◾

通常のビジネスプロセスにおいて、非実行従業員以外の任意の新しいサービスプロバイダを、同様の状況のサービスプロバイダと一致する条項で採用すること；または

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◾

労働規則、従業員マニュアル、政策および手順、または他の態様に反映されるように、任意の従業員集団に適用される雇用条項および条件は、任意の実質的な変更を行う

•

任意の施設または業務を終了、停止、閉鎖または処分するか、または任意の従業員を解雇する( 従来のやり方では、任意の6ヶ月以内に50人未満の人員削減を除く)、または任意の早期退職または退職計画を実施するか、または早期退職窓口の福祉を提供する任意の計画を実施するか、またはそのような任意の行動または未来計画を発表または計画する

•

任意の集団交渉合意を締結または改訂するが、条件は、(1)ハワイグループは、通常の業務中またはハワイグループSに関連する契約または法的義務の要求の下で、誠実に組合と交渉する権利があること、(2)ハワイグループは、ハワイグループと労働組合との間の任意のこのような交渉に関連する材料交流を合理的に理解するために合理的な最善を尽くすことである

•

ハワイグループまたはその任意の付属会社の任意の役員、役員、コンサルタント、独立請負業者または従業員に提供される任意の物質ローンを免除する；

•

2022年12月31日までに発効した会計政策、慣例、原則、方法やプログラムを重大に変更したが、GAAPや政府実体の要求は除外した

•

ハワイグループの任意の株主、役員、役員または従業員との契約、終了または実質的な修正は、S-K法規第404項に基づいてハワイ人に開示を要求する任意の取引であるが、合併協定における福祉問題に関連する商業契約行為の一部で許可されているものを除く

•

株式権、金利、通貨または商品デリバティブまたはヘッジ取引において、任意の実質的な新しい政策またはやり方を実施する(または既存の政策またはやり方に任意の実質的な変更を行う) ；

•

妥協、和解、または和解の任意の訴訟、クレーム、訴訟、聴聞、仲裁、調査または他のbr訴訟手続きであるが、通常の業務中には、従来の慣例に従って200万ドルまたは200万ドルまたは合計500万ドルまたは500万ドル以下の金銭損害賠償(および秘密および他の類似習慣規定を遵守する)の任意の妥協、和解または合意は除外され、このような金銭損害賠償は、どの会社の保険証の保証範囲内でもなく、または対応する保険者によって支払われ、その唯一の救済措置として提供される

•

任意の実質的な税金選択を行い、変更または撤回し、任意のクレーム、納税評価、監査、手続きまたは他の論争を解決または妥協するか、または本法典第7121条(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)に示される実質的な税金に関する任意の結審協定を締結するか、または締結すること

•

税務会計計算方法または期間を採用または変更する

•

合併合意日または後に提出された任意の重要な納税申告書を提出または修正するか、または合併合意日または後に提出された任意の重大な納税申告書に対して任意の立場をとるが、このような選択または立場は、同様の納税申告書を作成または提出する際に以前に行われた選択または取られた立場と一致しない

•

実質的な税金還付を要求する任意の権利を放棄するか、または任意の実質的な税金請求または評価に適用される訴訟時効の延長または放棄に同意する

•

一貫して適用されている公認会計原則によると、1，000万ドルを超える任意の有形資産の帳簿価値を打ち消し、償却、償却または減価償却することは除く

•

任意のハワイ航空会社のS飛行機購入契約に従って、将来ハワイ航空会社に配信される任意の飛行機の座席数、マスタークラス構成、または機内便利施設(飛行娯楽および無線インターネットを含む)を変更します

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•

任意の航空機を取得、レンタル、または行使して、任意の航空機を取得またはレンタルするために、またはそれに関連する任意の融資または引渡し前の保証金を生成または手配するが、いくつかの例外は除外する

•

いかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないかは、いかなる行動または失敗も、合理的にハワイ人Sの職をキャンセル、中止、キャンセル、または撤回させる(連邦航空局に一時的に戻ることを含まない)

•

すべてのハワイ航空機について、連邦航空局によるこのようなハワイ航空機の耐空認証に基づいて常に良好な状態を維持するために、このようなすべてのハワイ航空機が必要な状態を維持するために、合理的な最大限の努力を含む、このような航空機に通常の航路で適用されていないすべての材料維持計画(法的要件を適用するものを除く)を継続していない

•

(1)ハワイグループのメンバーが連邦航空法で定義されている、米国運輸省によって解釈された米国市民が所有して制御しているハワイ航空グループのメンバーではない、または(2)ハワイ人は、連邦航空法に示されている連邦航空法に基づいて発行された証明書および免除経営を継続する“連邦航空法”に示される航空運送業者の身分で運営し続けることができない、または

•

上記のいずれかは、同意、解決、許可、または任意の契約を締結するか、または他の方法で任意の約束を行い、それぞれの場合に実行される

店がない

店がない

Hawaianは、それはできないし、その役員や上級管理職にもつながらないし、許可したり、他の代表を許可したりすることに同意しない

•

Brの構成または合理的な予想を促進することは、買収提案の任意の利益表現、提案、または要約をもたらすことを募集、開始、インフォームド的に奨励または承知している

•

アラスカまたは合併子会社以外の任意の第三者との任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加すること

•

買収提案または任意の合理的な予想が買収提案につながる利益表現、提案または要約に関する非公開情報をアラスカまたは合併子会社以外のいずれかに提供すること

•

いかなる代替買収協定を結ぶか

•

任意の買収提案またはそれに関連する任意の事項を私たちの株主投票に提出します。

(1)ハワイ株主の承認を受けた場合、または(2)合併協定がその条項によって終了するまでの任意の時間に、ハワイ人は、買収提案を提出した側とこのような買収提案に関する議論や交渉に参加し、合併合意条項に適合した場合に、買収提案を提出した側にハワイグループに関する情報を提供することができる

•

Hawaianは第三者から誠実な買収提案書を受け取った

•

このような買収提案は、合併協定における買収提案に関する規定に違反したことによるものではない

•

ハワイ取締役会は、財務顧問や外部法律顧問と協議した後、このような買収提案の構成または合理的な予想がより良い提案につながることを誠実に決定した

•

外部弁護士と協議した後、ハワイ取締役会は、このような行動を取らないことは、適用法に基づいてハワイ株主に負う受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定した

89

この場合ハワイ人はタイムリーに提供しなければなりません

•

アラスカへの書面通知：(1)ハワイ取締役会は、財務顧問や外部法律顧問と協議した後、当該買収提案が構成されることを誠実に決定するか、または当該買収提案がより良い提案をもたらすことを合理的に予想すること、および(2)ハワイ取締役会は、外部弁護士と協議した後、このような行動を取らなければ、適用法に基づいてハワイ株主に対して負う受託責任に合理的に抵触することを好意的に決定する

•

他方に提供されるハワイ集団に関する任意の情報は、情報を他方に提供する前または実質的に同時にアラスカまたはその代表に提供されない場合、アラスカに書面で通知される。Hawaianはまた、買収提案書の署名直後(いずれにしても24時間以内)に、買収提案書を提出したbr側と署名した任意の実行可能なセキュリティ協定のコピーをアラスカに交付する

買い入れ提案

買収提案に関連する合併協定条項と条件の制約の下で、取引が完了するまでの間、ハワイ人、ハワイ取締役会、またはそのどの委員会も提案を公開しないか、または公開する

•

アラスカ州に不利な方法でハワイ州の合併、合併協定、または合併協定によって考慮されている他の取引の承認、提案、または声明を抑留、撤回、制限、または修正します

•

合併提案の承認を支持するハワイ取締役会議長Sの提案は、本依頼書には含まれていない

•

任意の買収提案を承認、推薦、または他の方法で発表することは望ましい

•

ハワイの株主投票に任意の買収提案またはそれに関連する任意の事項を提出する；または

•

許可、承諾、解決、またはそのような行動を取ることに同意します(このような各行動をハワイ取締役会の提案の変更と呼びます)

しかし、(1)ハワイは合併協定違反による第三者ではない善意の書面買収提案書を受け取り、ハワイ取締役会は外部弁護士や財務顧問と協議した後、より良い提案書であると誠実に考え、(2)ハワイ取締役会は外部弁護士と協議して好意的に判定した場合、ハワイ取締役会の提案を変更できなかった場合及び/又はハワイ人が当該等の高い提案について代替買収合意を締結した場合、ハワイ取締役が適用法律に基づいてハワイ株主に対して負担する受託責任と一致しないことが合理的に予想される場合、ハワイ株主の承認を得る前に、ハワイ取締役会は(A)この比較的に良い提案についてハワイ取締役会の提案を変更したり、(B)その条項に基づいて合併協定を終了し、その等の優れた提案について代替買収協定を締結することができる。アラスカに支配され，Sの試合権利は以下のとおりである。合併協定の終了に関連して、Hawaianはアラスカに3955万ドルの停止費を支払うことを要求されるだろう

ハワイ取締役会に対して、このような変更を提案する前に、上位提案に関する合併プロトコルを終了する前に ：

•

ハワイ人は要求されています

◾

ハワイ人Sがこのような上級機関に対してこのような行動を提案しようとしていることを、少なくとも四営業日前にアラスカ州に書面で通知した

90

◾

この通知の間、アラスカと善意の交渉(アラスカで交渉したい範囲内)を行い、合併協定の条項および条件をbrでこのような調整を行い、買収提案がより高い提案を構成しなくなるように、より高い提案を実質的に修正すれば、ハワイ人はアラスカに新しい書面通知を提出し、合併合意における新しい書面通知に関する要求を遵守することを要求されることを前提としているが、任意の後続通知の通知期限は4営業日から の2営業日に短縮される

•

通知期間内に、アラスカは、ハワイ人がハワイ取締役会の提案を変更したり、合併協定を終了したりすることを回避するために、ハワイ取締役会が(その外部法律顧問および財務顧問に相談した後)決定された方法で合併協定条項を修正することを提出してはならない；および

•

適用される通知期間(およびその任意の延期)は期限が切れなければならない

(1)ハワイ株主の承認を得るか、または(2)その条項に従って合併協定を終了する前に、ハワイ取締役会は、任意の重大な事件、状況、変化、効果、発展または条件(ハワイ人が合併協定に違反したことによるものではない)に基づいてハワイ取締役会の提案の変更を行うことができ、これらのイベント、状況、変化、影響、発展または条件は、合併合意日にハワイ取締役会が知られていないか、または合理的に予測可能であり、その日の後にハワイ取締役会に知られている(介入イベントと呼ぶ)。もしハワイ取締役会がその外部法律顧問と協議した後に誠実に決定すれば、この事件を考慮して、アラスカとのいかなる交渉結果とアラスカが提出する可能性のある合併協定条項のすべての調整を考慮して、法律を適用することによって、このような行動を取らないことはハワイ株主への受託責任と一致しないことが合理的に予想される

しかし、ハワイ委員会は、介入事件に応じてハワイ委員会の提案を変更してはならない

•

ハワイ人はアラスカ州に事前に書面で通知し、少なくとも4営業日前にハワイ人S にハワイ人取締役会の提案を変更することを通知した

•

ハワイ取締役会の提案をこのように変更する前に、ハワイ取締役会は、ハワイ取締役会がハワイ取締役会の提案をこのような変更を必要としないように、合併合意の条項や条件をこのように調整するために、アラスカと好意的な交渉(アラスカで交渉したい範囲内)を行っている

•

適用される通知期間内に、アラスカは、ハワイに提出され、アラスカと合併子会社を代表して署名された合併協定を代表する最終書面修正案に記載されている合併協定を修正する条項および条件を提出しておらず、ハワイ取締役会は、ハワイ取締役会がこのような変更を行う必要がないことを誠実に決定する(外部法律顧問および財務顧問に相談した後)、ハワイ取締役会は、ハワイ取締役会の提案をこのように変更する必要はない

•

適用の通知期間が過ぎました

本委託書の場合、買収提案とは、任意の個人または団体(アラスカまたは合併子会社を除く)から提出された任意の直接的または間接的な要約または提案を意味する

•

合併、合併、企業合併、株式交換、資本再編、清算、解散、転換、譲渡、帰化または継続、またはハワイ人に関する他の取引、または任意の個人または団体(または任意の個人または団体の株主)がハワイ人の投票権の15%以上を直接または間接的に所有すること、またはハワイ人のそのような取引におけるハワイ人の投票権の15%以上、またはそれによって生成されたハワイ人またはそのような相続人の直接的または間接的な親会社(またはそのような投票権を表す任意の証券に変換または交換することができる任意の証券)；

91

•

ハワイ会社の資産を売却、レンタル、交換、譲渡、許可、またはハワイ会社の資産を他の方法で処分することは、ハワイ会社の合併資産の15%以上に相当する(公平な市場価値に基づいても、収益にも純収入にも)

•

ハワイ人はハワイ人の投票権の15%以上を占める株式を発行または販売している。

•

ハワイの投票権の15%以上を占めるハワイ株の実益所有権の取引を受けることになる

•

買収要約または交換要約は、取引法の定義に基づいて、完成すれば、任意の個人または団体(または任意の個人または団体の株主)の実益がハワイ人の15%以上の投票権を有することになる

•

上記各項のいずれかの組み合わせ(それぞれの場合、合併は除く)

この依頼書について言えば、より高い提案書は善意のハワイ取締役会は、外部法律顧問や財務コンサルタントと協議した後、その好意的判断で決定された任意の個人またはグループ(アラスカまたはその任意の子会社を除く)が、合併合意日後に提出した書面買収提案(言及された15%が50.1%に置き換えられる)：(1)完了すれば、財務的には、合併よりもハワイ株主に有利な取引につながる。合併協定の条項と条件に基づいてアラスカで提出可能な条項のすべての調整が発効し、ハワイ取締役会が関連する要素および事項を誠実に考慮した後、 (2)と合理的に整備される

ハワイ特別会議

ハワイは、米国証券取引委員会がこの依頼書を審査しないことや米国証券取引委員会がこの依頼書についてこれ以上コメントしていないことを知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く正式に開催、通知、特別会議を開催することに同意した。場合によっては、ハワイ人が、brの他の依頼書を募集すること、または適用法律に基づく要件を含む特別会議を延期または延期することを可能にする

従業員事務

締め切り1周年(または短い場合、アラスカまたはその任意の付属会社に雇われたS個人従業員のため)、アラスカ は、ハワイ集団交渉協定によって保障されていないハワイ留任従業員(私たちは留任従業員と呼ぶ)に基本給または賃金率、手数料、目標ボーナス機会および福祉を提供することに同意しており、条件合計は、少なくともハワイグループの任意のメンバーが合併直前に当該などの留任従業員に提供する対応する現金補償機会および福祉と同じ割引である。ハワイ集団交渉協定に雇われたハワイ従業員の雇用条項と条件は、この適用される集団交渉協定によって管轄される。合併協定のいかなる条項も、アラスカ またはその任意の付属会社が任意のハワイ従業員を雇用し続けること、任意の他の人に任意の第三者の権利を提供すること、任意の福祉計画または計画を修正すること、またはアラスカまたはその任意の付属会社が任意の 福祉計画または計画を修正または終了することを阻止することを要求しない

アラスカが更新従業員とその合格家族を合併発効後のアラスカS福祉計画、計画または政策に参加させることを選択した場合、アラスカは合理的な最大の努力をすることに同意し、合併中に生き残った会社に合理的な最大の努力を促し、保険会社の任意の必要な承認を得た場合、合併前のハワイまたはその任意の前任者の非常勤従業員のサービスを認め、参加資格、帰属、その他の適切な福祉を得るために、ハワイが合併協議の日にその福祉計画に基づいて認めたサービスと同じ程度である。また、アラスカは合理的な最善を尽くすことに同意しました(1)どんなものでも

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アラスカの任意の健康計画または同様の計画(任意の対応するハワイ福祉計画に参加する範囲内)、(2)任意のハワイ健康、歯科、視力または同様の計画の下で連続従業員が支払う任意の損害賠償額を、アラスカまたはその任意の子会社のそのような計画の下での賠償免除額に計上する

賠償と保険

合併協定は，合併発効日から6年以内に，生き残った会社は，アラスカ州が存続した会社がハワイ会社の過去と現在のすべての役員，高級管理者，従業員を賠償し，無害化することを規定しており，ハワイが合併協定に適用された日からハワイ社が賠償する程度と同程度である。ハワイの任意の役員、上級職員および従業員とは、合併発効日または以前に発生したハワイの役員、高級職員または従業員の役割として、またはハワイの任意の役員、高級管理者および従業員に合併協定日に関する管轄文書および既存の賠償協定を提供するとしてではない(ただし、これらの合意がアラスカに提供されているか、またはすべての実質的な態様でハワイに開示されている賠償協定の形態と一致する範囲内に限定される)。生き残った会社は、アラスカ州は、合併協定に基づいて、ハワイの管理文書および合併合意日に存在する賠償協定に規定された手続きに基づいて行われる任意の訴訟、クレーム、訴訟、br}公聴会、仲裁、調査、または他の訴訟手続きによって生じる費用(合理的な法的費用および費用を含む)を支払い、ハワイの管理文書および合併協定日に存在する賠償協定に規定された手続きに基づいて行われる(ただし、このような合意はアラスカ州に提供されるか、またはすべての実質的な賠償に関してハワイで公開された合意の形態と一致する)ことになるであろう

アラスカ州は生き残った会社を促進する：(1)合併発効時に尾部保険証書を取得し、合併発効日から取締役と上級管理職の責任保険について、クレーム期間は少なくとも6年であり、金額および範囲は少なくともハワイ人Sの既存の保険書と同様に割引され、合併発効日または以前に発生した事実または事件によるクレームに適用される。又は(2)ハワイの既存役員及び高級管理者責任保険を維持して合併発効時間から6年(あれば)、既存の会社が代わりに少なくとも同じ保険範囲の保険を受けることができ、当該等保険書に含まれる条項及び条件は、ハワイS既存取締役及び高級管理者が合併発効前に発生する事項について実質的に等しく、かついずれの場合もハワイ既存取締役及び高級管理者責任保険を合計して下回らないことが条件である

しかし、残っている会社は、合併協議日前の最終年度保険料の300%を超える年間保険料を取締役や上級管理職に支払うように要求されないだろう

アラスカまたは既存の会社： (1)任意の他のエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または生存している会社またはエンティティにはならない場合、または(2)そのすべてまたはほぼすべての財産および資産を任意の個人またはbrエンティティに譲渡する場合、そのような資産の継続または存続している会社またはエンティティまたは譲受人が(場合に応じて)合併協定に規定された賠償および保険に関する義務を負うために適切な準備がなされるであろう

詳細については、合併におけるハワイ人S役員及び役員との合併における利益とする本依頼書の一部を参照されたい.”

合併の努力を完成させる

アラスカとハワイはそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、すべての適切な行動を取って、できるだけ早く合併を完成し、どちらか一方から任意の同意或いは承認を得ることに同意した

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合併に関連するアラスカまたはハワイまたはそのそれぞれの子会社(“高速鉄道法案”に関連する子会社を含む)は、得られる政府エンティティを必要とする

合併協定の条項によれば、アラスカおよびハワイ(またはそれらのそれぞれの子会社)は、政府エンティティの任意の必要な同意、許可、許可、免除、承認、許可、確認、許可、許可、証明書、免除、登録または注文(“高速鉄道法案による”によるものを含む)を受信した場合、特定の方法で販売、単独で、または他の方法でその業務を処理または展開する必要はなくなる(または終了後、合併業務)、または資産について投票権を有する信託手配、代理手配、単独保有協定または手配、または同様の合意または 手配を達成する。それぞれの事業(または閉鎖後、合併した事業)を特定の方法で経営または展開するか、またはアラスカ、ハワイ、またはそのそれぞれの子会社の任意の資産を売却、単独で、または他の方法で処理することを可能にする。上述したにもかかわらず、アラスカは、高速鉄道法案に基づいて合併関連の承認を得るために、アラスカSの合理的な判断において、必要に応じていくつかの指定された約束を行うことに同意している

ハワイとアラスカはさらに同意し、それぞれの子会社も許さない

•

任意の人またはその一部または任意の資産の大部分または株式を買収することに同意するか、または他の方法で任意の投資 を行うことに同意するか、または

•

他者と新たな合弁企業、戦略連盟、戦略パートナーシップの合意を締結したり、他者との合弁企業、戦略連盟、戦略パートナーシップの合意を修正、変更したり、

すべての場合、このようにすることは、合理的に予想されることができる

•

合併協定の予期される取引所を完成させるために必要な任意の政府エンティティの同意、承認、許可、宣言、放棄、ライセンス、特許経営権、許可、証明書または命令を得ることができないリスクが大幅に増加する；または

•

実質的には、どの政府エンティティも合併協定が想定する取引の完了を禁止するよう命令するリスクが高まっている

合併完了の条件

各当事者が合併それぞれの義務を達成することは、以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

•

合併協定は私たちの株式の所有者によって採択され、私たちの株式の中で特別な会議で投票する権利がある流通株の多数を代表するだろう

•

高速鉄道法案に従って合併を完了するのに適した待機期間(および任意の政府エンティティと達成された任意のタイミング合意は、課金、一時停止または任意のそのような待機期間を延長するか、または合併合意に関連する統合を延期または完了しない)が満了または終了するように適用される

•

合併完了に関連するすべての同意、登録、通知、免除、免除、承認、確認、許可、許可、証明書、命令および許可(適用される場合)は、連邦航空局、交通部、および連邦通信委員会からそれらを取得または交付する必要があり、これらの同意、登録、通知、免除、免除、承認、確認、許可、許可、証明書、命令および許可は、適用された場合に連邦航空局、交通部、連邦通信委員会に取得または交付される；

•

管轄権を有する政府エンティティが発行する有効な命令は、合併の完了を禁止または禁止する他の方法ではなく、合併の完了を禁止する効力を有する管轄権を有する政府エンティティの有効な法律もない

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アラスカとMerge Subの合併完了の義務は、 以下の各条件を満たすか放棄するかに依存する：

•

合併協定に記載されているハワイの陳述および保証の正確性は、適用される重要性または他の限定語によって制限され、合併合意の日および締め切りまで(または適用される場合、その陳述または保証が具体的に行われる日)

•

ハワイ人は、すべての実質的な側面で、合併協定に従って取引終了時または前に履行または遵守されるチェーノを履行または遵守する

•

アラスカ州はハワイ人の常習修了証明書を受け取りました

•

合併協議の日以降、ハワイ会社に実質的な悪影響はありません。

ハワイ人の合併完了義務は、以下の各条件を満たすか(法律が適用可能な範囲内で) が放棄されるかに依存する

•

アラスカおよび合併子会社が合併協定に記載されている陳述および保証の正確性、 は、合併合意の日および締め切りまでの適用の重要性または他の限定語によって制限されている(または適用される場合、その陳述または保証が具体的に行われる日)

•

アラスカおよび合併子会社は、すべての実質的な側面で、合併協定に従って履行または遵守される条約を履行し、遵守するであろう

•

ハワイ人はアラスカと連結子会社の常習結審証明書を受け取った

合併協定を中止する

以下に説明する各場合、合併プロトコルは、終了者の取締役会または取締役会によって実行または許可された行動によって終了され、合併 を放棄することができる。合併協定は合併が発効するまでのいつでもアラスカとハワイの双方の書面で同意して終了することができる。さらに、統合プロトコルは、いずれか一方によって を終了することができ、以下の条件を満たすことができる

•

管轄権のある裁判所または他の政府エンティティは、統合の完了を永久的に禁止または他の方法で永久的に禁止する命令を発行しており、この命令は、最終的かつ控訴できない(これを不法終了事件と呼ぶ)

•

合併の有効期間は2025年6月2日までに発生しておらず、2025年6月2日現在、閉鎖条件が(1)“高速鉄道法案”および政府エンティティとの任意の適用期間協定で規定されている適用待機期間の満了または終了、または(2)合併完了を禁止または禁止する政府命令がない場合、または合併完了を禁止または阻止する法律がない場合には、合併の有効期間を2025年12月2日まで延長することができる(政府が閉店した場合、最大180日に延長する)。または適用される競争法の場合、該当しない(このような延長された日付を外部日付およびそのようなイベント、外部日付終了イベントと呼ぶ)。または

•

ハワイの株主は特別会議で承認されなかった(株主投票終了事件と呼ぶ)

以下の場合、ハワイ人は統合協定を終了することができます

•

ハワイの株主の承認を受ける前に、ハワイ取締役会は合併協定の規定に基づいて、ハワイ人により高い提案について代替買収協定を締結させる

95

•

(1)アラスカまたは連結子会社が合併協定のいかなる陳述、保証または契約に違反しても、ハワイ人に有利な成約条件を満たしていない場合、(2)ハワイ人がアラスカにこのような違反に関する書面通知を提出したこと、および(3)このような違反が治癒できない場合、または、治癒可能であれば、外部日が早い前および違約通知後30日前までに、br}のすべての実質的な面が治癒されていない場合がある。ハワイのいかなる陳述、保証あるいは契約に違反して、アラスカと連結子会社のいかなる成約条件も満たさなければ、ハワイはそれによって中止することはできない

以下の場合、アラスカは統合プロトコルを終了する可能性がある

•

(1)ハワイ取締役会が合併の承認を変更したか、または合併協定の採択を株主に提案したこと、(2)ハワイが代替買収に関する合意を締結したこと、(3)ハワイ買収の提案が公開開示され、ハワイ取締役会が合併を承認し、合併を承認し、合併協定の採用を提案することをタイムリーに公表できなかったこと、または、ハワイ取締役会が合併を承認し、株主に合併協定を採用することを提案する任意のトリガイベントが発生した。(4)ハワイ証券の買収要約や交換要約が開始されたが、ハワイ取締役会は、このような要約を拒否することを株主に提案することができなかった(本プロジェクトの各イベントをトリガイベントと呼ぶ)；または

•

(1)ハワイが合併協定に違反した任意の陳述、保証または契約に違反し、 がアラスカおよび合併子会社に有利な終了条件を満たしていない場合、(2)アラスカがハワイにこのような違反に関する書面通知を提出したこと、および(3)このような違約が治癒できない場合、または(治癒可能であれば)外部日より前および違約通知後30日までにすべてのbr}が実質的に治癒されなかった場合がある。AlaskaまたはMerge Subが宣言、保証、または契約に違反し、ハワイ人の利益のいかなる成約条件 が満たされていない場合、Alaskaはそれによって終了することはできない(このような終了をハワイ違反終了事件と呼ぶ)

終止的効果

合併協定が合併協定の終了条項に従って終了した場合、合併協定は失効し、無効になり、アラスカ、連結子会社またはハワイ会社またはその子会社、高級管理者または取締役はいかなる責任または義務も負わないが、以下の場合を除く：(1)アラスカとハワイとの間の守秘協定(合併協定によって改正された)および合併協定のいくつかの他の条項は引き続き有効であり、(2)一方の当事者は、他方がその任意の陳述に故意に違反したために生じた、または受けた任意の責任または損害を除外する。終了の日までに合併協定に規定されている保証またはチノ。

取引費用と終業料

合併合意の準備、交渉及び履行及び合併合意に期待される取引の完了に関するすべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用を発生させた側が支払う

特定の場合に合併協定を終了した場合、ハワイ人はアラスカに3955万ドルの停止費を支払うことを要求される。具体的には、この停止費はハワイ人がアラスカに支払う

•

ハワイは合併協定を中止し、より高い提案について代替買収協定を締結した

•

アラスカは、トリガイベントによって統合プロトコルを終了する；または

•

(1)合併合意は、以下の理由で終了する：(A)ハワイ違約終了事件または(B)株主投票終了イベント、(2)特別会議日前(または合併合意が終了する前に、特別会議がなければ、合併合意を終了する前に)代替買収提案が公開されている；および(3)合併合意終了後12ヶ月以内に、ハワイ人は、任意の買収提案を完了するか、または最終書面合意を達成し、任意の買収提案を完了することを規定する。

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合併協定が株主投票終了事件によって終了した場合、ハワイ人はアラスカに最高2500万ドルの合理的かつ証拠的な費用を支払うだろう自腹を切るアラスカは合併プロトコルで予想される取引に関連するコストと支出 である

いくつかの他の特定の場合、統合プロトコルを終了する場合、アラスカは、ハワイに1億ドルの停止費を支払うことを要求される。具体的には、以下の場合、アラスカはハワイ人にこの停止費を支払うべきである

•

以下の場合、アラスカまたはハワイは、外部日付終了イベントにおいて合併協定を終了する：(1)“高速鉄道法案”の下の適用待ち期間の満了または終了、および政府エンティティと達成された任意の適用可能なスケジュール合意、または(2)合併の完了を禁止または禁止する政府命令がないか、またはそのような法律または命令が競合法に従って生成されるか、または競合法に関連する限り、合併の完了を禁止または阻止する法律、または

•

合併プロトコルは、不正終了イベントが発生した場合にアラスカまたはハワイによって終了し、このような不正終了イベント法を引き起こす法律または命令は、適用される競争法に基づいて生成されるか、または適用される競争法に関連する

具体的な表現

合併協定の各当事者は、合併協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。双方は、本委託書 に従って合併協定の節に記載された規定に従って合併協定を効率的に終了する前に、各当事者が、合併協定に違反することを防止し、合併合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の強制令を得る権利があり、法律または平衡法で得られる権利がある任意の他の救済を除いて、同意する。合併協定のすべての当事者は、これに関連する保証書または他の保証の掲示要件を免除することに同意する。双方はさらに、合併協定によってそれぞれの停止費または他の金銭的損害賠償を得ることができ、一方が強制令、具体的な履行、または他の平衡法救済を得る権利を減少または他の方法で損害すると解釈されないことに同意する

改訂を延期する

合併協定の当事者は、合併が発効するまでのいつでも書面で合併協定を修正することができる。また、我々の株主が合併を承認した後、さらなる承認を得ない限り、適用法に基づいて、当該等の株主のさらなる承認を必要とする改正を行うことはできない

合併発効時間の前に、合併協定当事者は、(1)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(2)ハワイまたはアラスカ統合協定に記載されている任意の違反および保証に対する他方の違反を放棄すること、および(3)他方が合併協定に含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄することができる。このような延期または放棄の当事者の任意の合意は、その制約を受けた当事者または複数の当事者によって書面で署名されなければならない。このようないかなる延期または放棄も、後続または他の失敗に対する放棄または禁止とはしないであろう

代入する

他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合は、合併協定のいずれか一方は、法律の実施又はその他の方法で合併協定を譲渡してはならない。しかしながら、(1)本委託書が郵送される前に、アラスカおよび連結子会社は、それぞれの任意の権利および義務をアラスカの任意の直接的または間接子会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、アラスカまたは合併子会社のいかなる権利および義務を解除することはない

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(2)AlaskaおよびMerge Subは、合併プロトコル下の権利を担保として任意の融資元に譲渡することができるが、(1)条 または(2)項のこのような 譲渡は、AlaskaまたはMerge Sub(場合によっては)の合併プロトコルにおける義務を解除しない

管轄権

合併協定およびそれによって生じるすべてのクレームおよび訴訟理由は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈され、法律の紛争原則(デラウェア州または任意の他の管轄区域)に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、これらの法律は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす

双方は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、または、衡平裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州の任意の他の裁判所またはデラウェア州に位置する米国連邦裁判所およびその中の任意の控訴裁判所のbrによって行われる取引の合併協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟における排他的管轄権を受け入れる

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