21ページ中1ページ目 TETRA PUREFLOWの臭化亜鉛製品およびEOS電解質製品の製造、購入、供給に関する契約この修正および改訂版製造購買契約（この「修正契約」）は、署名ページに記載されている最終日（「発効日」）に発効し、249日に主たる事業所を持つデラウェア州の企業であるTETRA Technologies、Inc. との間で締結されます州間高速道路45号線北55号線、ザ・ウッドランズ、テキサス77380（「テトラ」）、デラウェア州の有限責任会社であるハイパワー合同会社（「ハイパワー」））、主な事業所は、ペンシルバニア州タートルクリークのブラドックアベニュー200番地（15145）にあります。、HI-POWERはイオスエナジーエンタープライズ株式会社の子会社です。TETRAとHI-POWERはそれぞれ、本書では名前で、個別に「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。イオスエナジーエンタープライズ株式会社、およびHI-POWERおよびEos Energy Storage LLCを含むそのすべての子会社および関連会社を、本書では「Eos党」と呼び、総称して「Eos当事者」と呼びます。リサイタル一方、TETRAは高純度臭化亜鉛や電解質製品などの透明な塩水流体製品の製造・販売を行っており、製品をHI-POWERや他のEOS関係者に販売したいと考えています。一方、HI-POWERは臭素亜鉛電池の製造事業を行っており、高純度の臭化亜鉛ブレンドと電解質製品をテトラから購入したいと考えています。すべてのEOS締約国のバッテリー製造プロセスで使用します。一方、テトラとハイパワーは購入と供給を締結しました2022年2月22日付けの合意（以下「オリジナル供給契約」）。一方、両当事者は、本書に記載されている条件に基づいて元の供給契約を修正、置き換え、および再表示するために、本修正契約を締結する予定です。したがって、修正後の契約では、ここに記載されている相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。第1条-定義この目的上、以下の用語にはそれぞれ以下の意味があります修正契約：1.1「アフィリエイト」とは、支配し、支配されるすべての法人を指します他の人によって、または他の人と共通の管理下にあります。これには、その企業の直接および間接の子会社のすべてが含まれます。この定義では、「支配」とは、企業の議決権のある有価証券の少なくとも50％の所有権または支配権を意味します。

21ページ目 1.2「年間契約期間」とは、本契約の期間中、各暦年の1月1日から12月31日に終了する12か月間の期間を意味します。1.3「適用法」とは、適用されるすべての地方、州、連邦および外国の法律、規制、規則、ガイドライン、および規範を意味します。1.4「拘束量」とは、各製品に記載されている月次数量を意味します。（a）に記載されている月次数量 TETRA PureFlow製品の相互に合意した各12か月のローリングフォーキャストの最初の2か月間。そして(b) 相互に合意したEos電解質製品の12か月間ローリング予測の最初の4暦月に定められた月次数量。1.5「請求」とは、セクション8.1で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.6「派生的損害」とは、ビジネスチャンスの喪失、利益の損失、生産の損失（生産の遅延または延期を含む）、損失から生じる、またはそれらによって計算されるあらゆる損害または損失を意味しますデータまたは使用不能（間接損害、特別損害、模範的損害、懲罰的損害、付随的損害を含むがこれらに限定されない）。1.7」「建設期間」とは、第2.2条でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.8「確定数量」または「確定数量」とは、(a) 建設期間の終了から60日後に開始し、Eos電解質製品およびEos電解質製品の組成と実質的に類似した製品に対するEos当事者の年間総需要または要件の少なくとも75％、および（b）Eos締約国の総量の100％を意味します臭化亜鉛製品（TETRA PureFlow製品を含むがこれらに限定されない）の年間需要または必要量、年間契約期間。1.9 製品に関して使用される場合の「欠陥」または「欠陥」とは、セクション5.3に定められた検査期間中に判断された仕様に実質的に適合しない製品を指します。1.10「Eosグループ」は、セクション8.1でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.11「EosParty」は、上記の紹介でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.12「Eos Purchase」「ASER」とは、本契約に基づいて製品の注文書を発行するすべてのEOS当事者を指します。最初は、すべての発注書はHI-POWERによって発行されます。1.13「イベント「不可抗力」とは、セクション9.1でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.15「初期期間」とは、セクション7.1で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.15「知的財産権」とは、すべての企業秘密、特許、特許出願、商標、特許出願、商標（登録されているか未登録かを問わず、かかる商標で取得したのれんを含む）、サービスマーク、商号、商号、商号、インターネットドメイン名、電子メールアドレス名、コピーを意味します。権利（コンピューターソフトウェアの権利を含む）、人格権、データベース権、意匠権、ノウハウの権利、機密情報に関する権利、発明の権利（特許性があるかどうかにかかわらず）、その他すべての知的財産権

21ページ中3ページ目の財産権および所有権（登録されているか未登録かを問わず、上記への応用）には、すべての発明、アイデア、概念、データ、ノウハウ、企業秘密、発見、改良、方法、技術、技術、システム、仕様、分析、製品、慣行、プロセス、手順、プロトコル、研究、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試験、試作品、試験、試作品、試験、試験、試作品、試験、試験、試験、試作品、試験、試験、試作品、試験、試作品、試作、管理、試作品、データ、ノウハウ、企業秘密、発見、改良原作者、定式化、提出、コミュニケーション、計画、目的、アルゴリズム、レポート、結果、結論、およびその他の情報および資料は、著作権で保護されているか、特許性があるか否かを問わず、そのような情報を伝達または存続させる可能性のあるあらゆる形式または媒体（有形、無形、口頭、書面、電子、観察など）と、すべての産業財産権およびその他の知的財産権、ならびにそれらに関連する、同等または類似する、または行使に必要なすべての権利、利益、保護を行います、上記のいずれか、ただし発生するかどうかは、いずれの場合も、登録されているか未登録かを問わず、すべてを含みます世界各地の任意の法域の法律に基づくそのような権利または保護形態の登録、申請、更新または延長。1.16「リードタイム」とは、製品に関して、テトラがいずれかのEos当事者から購入注文を受け取った後、それぞれの製品を納品するのに必要な時間を指します。両当事者が特定の製品の適切なリードタイムについて書面で別段の合意をしない限り、リードタイムは希望納期の少なくとも60日前とします。1.17「月次要件」とは、該当するローリング12か月予測の各暦月中に、HI-POWERおよび他のすべてのEos当事者がTETRAから購入する製品の予測月間必要量を意味します。1.18「NDA」/「機密情報」「NDA」という用語は、2023年4月13日付けの、TETRAとEos Energy Storage LLCとの間で交わされた、修正された相互秘密保持契約を意味します。機密情報には、NDA内で割り当てられた意味があるものとします。1.19「製品」とは、(i) 別紙Aで定義されている、添付の別紙Bに記載されている仕様に準拠するすべての臭化亜鉛製品 (「TETRA PureFlow製品」) と、(ii) 別紙Aで定義されている別紙Bに記載されている仕様に準拠するすべての電解質製品を指し、(ii) 別紙Bに記載されている仕様に準拠するすべての電解質製品を指します。ここに添付されている（「Eos電解質製品」）は、これに基づいてTETRAがHI-POWERを含むすべてのEos当事者に供給する他の製品と一緒にテトラが製造したものです修正契約。1.20 当事者の「人員」とは、当該当事者が雇用または任命した代理人、従業員、請負業者、または下請け業者を指します。1.21「発注書」とは、元の供給契約に基づいて以前に発行されたキャンセル不可の未払いの注文、または本契約に基づいてHI-POWERまたは他のEos当事者が発行する予定の注文で、該当する相互に合意した12か月間の予測に定められた各製品の特定の拘束力のある量を購入する注文を意味します希望納期に。リードタイムにもよります。すべての発注書は拘束力があり、以下のセクション3.4に従うものとします。1.22「更新期間」とは、セクション7.1で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.23「12か月のローリング予測」とは、HI-POWERと他のすべての製品が購入する各製品の月次要件について、毎月更新され、両当事者が相互に合意した、書面による12か月のローリング予測を意味しますそのような予測がある月の直後の12暦月のTETRAの当事者テトラに届けられました。

21ページ中 4ページ 1.24「仕様」とは、添付の別紙Bに記載されている各製品の仕様を意味し、本契約当事者間の書面による相互の合意によってのみ、またEos電解質製品に関しては補足またはその他の方法で変更される場合があります。1.25「用語」は、セクション7.1で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。1.26「テトラグループ」は、セクション8.で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。1。第2条 — 一般2.1事前契約/購入と売却。両当事者は、元の供給契約がここで修正され、改訂され、この修正された契約に取って代わられることに同意します。発効日時点で未処理で、元の供給契約に基づいて発行された発注書は、両当事者が明示的に引き受けます。誤解を避けるために記すと、いずれかの当事者が有効に取って実行したすべての行為、またはオリジナル供給契約の条件に従って両当事者が締結した発注書は、あたかもそのような行為が行われ、実行されたか、元の供給契約のそのような条件に従って発注書が締結されたかのように拘束力を維持するものとし、この修正契約の締結は、いずれかの権利または救済策を害するものではなく、放棄するものでもありません。正当に行われ、実行された行為または購入に関する当事者元の供給契約の条件に従って締結された注文。本修正契約の条件に従い、HI-POWERまたはその他のEos購入者はTETRAから製品を購入し、TETRAはHI-POWERまたは他のEos購入者に製品を販売するものとします。HI-POWERおよび/またはその他のEos購入者による製品の購入には、本修正契約の条件が適用されるものとします。各当事者は、各ローリング12か月予測および/または各発注書を発行および承認することにより、本契約に基づくテトラからの製品の購入および販売に関する本修正契約のすべての条件を認め、同意し、受け入れます。本修正契約の条件と、見積依頼、提案依頼書、入札書類、12か月間ローリングフォーキャスト、発注書、発注書、注文書、納品券、またはいずれかの当事者が本修正契約の履行において使用したその他の書面に含まれる条件との間に矛盾がある場合は、本修正契約の条件に続いて発注書の条件が優先されます。上記にかかわらず、両当事者は、NDAは、その条件による満了にかかわらず、本修正契約の期間中も完全に効力を維持し、そこに記載されている条件、規定、義務は、本契約の当事者およびそれぞれの関連会社、ならびにそれぞれの相続人、法定代理人、承継人、許可された譲受人を拘束し、利益をもたらすことに同意します。本契約のセクション3.4に従ってTETRAが受諾した時点で、すべての発注書は最終版となり、本書に別段の定めがある場合を除き、HI-POWERおよび他のすべてのEos購入者はキャンセルできません。本第2条に含まれる内容に限定されることなく、いずれかの当事者の確認書、請求書、またはその他の通信に含まれる追加条項、反対条項、または異なる用語、および本修正契約の修正、取消、補足、またはその他の方法で変更しようとするその他の試みは、拒否されたものとみなされ、当該条件が両当事者の権限のある代表者によって署名された書面で完全に承認されない限り、本修正契約を変更したり、両当事者を拘束したりすることはありません。2.2 製品 /供給量/資本改善。テトラは、別紙Bとして添付されている該当する製品仕様に従って製品をHI-POWERおよび/または他のEos購入者に供給し、本書および本書に記載されているその他の義務を履行することに同意します。別紙Bとして添付されている製品仕様は、両当事者の相互合意によってのみ変更されるものとし、そのような変更は相互に合意した移行期間がなければ有効にならないものとします。

21ページ中5ページ 2.2.1 テトラ・ピュアフロー製品。TETRA PureFlow製品のすべての購入に関して、TETRAはTETRA PureFlowの確定数量の供給量を購入できるようにすることを約束します。いずれの場合も、拘束量金額、相互に合意した該当する12か月のローリング予測、および以下のセクション3.4で指定された要件が適用されます。2.2.2 Eos電解質製品。テトラは、ここに記載されている大量のEos電解質製品を生産できるように、ウェストメンフィス施設に一定の資本改良（「資本改善」）を行います。TETRAは現在、本修正契約の発効日から資本改善が完了するまでに最大6か月かかると推定しています（このような推定6か月の期間を、ここでは「建設期間」と呼びます）。建設期間は、資本改善が完了したことをテトラがハイパワーに書面で通知した日に終了します。すべてのEos電解質製品の購入に関して、TETRAは次のように年間供給量を購入できるようにすることを約束します。（a）建設期間終了後の2024年の残りの年間契約期間中、Eos電解液製品の最大***まで、（b）2025年の年間契約期間中、最大***のEos電解質製品、（c）その後、確定数量、いずれの場合も、拘束量金額で指定された要件に従い、ローリング時に相互に合意した該当する金額が適用されます12か月の予報、および以下のセクション3.4。相互に合意した上でEos電解液製品仕様を変更した場合、TETRAは、相互に合意した移行期間中、その時点で相互に合意した製品仕様を満たすEos電解液製品を供給し続ける権利を留保します。2.2.3 予約済み。2.3 優先サプライヤーTETRAの大量供給コミットメントを考慮して、HI-POWERは、TETRAと他の各Eos締約国を代表して、TETRAを製品購入の「優先戦略的サプライヤー」として指定します。前述の促進を目的として、HI-POWER自身と他の各Eos締約国に代わって、HI-POWERは、以下の最終拒否権の義務を条件として、約定数量をテトラから購入することを約束し、同意します。2.3.1 契約期間中（「最終拒否期間」または「ROLR期間」）、HI-POWERは、HI-POWERは、他のすべてのEos当事者が、直接的か間接的かを問わず、確約数量の購入に関する契約を締結したり、取引を完了したりしないことを保証しますアフィリエイトまたはその他の仲介業者を通じて、TETRA以外の個人または団体から（「制限付き取引」）。第2.3条の条件に従う場合を除きます。2.3.2 ROLR期間中のいつでも、HI-POWERまたは他のEos当事者が制限付き取引の締結または完了を希望する場合は、そのような制限付き取引を完了するための販売者の申し出（「第三者提供」）を受け入れる前に、HI-POWER（または該当するEos当事者）は、第三者の条件について少なくとも10日前に書面でテトラに通知するものとします。パーティーオファー（以下「オファー通知」）には、価格、配送条件、予定されている取引期間、その他の重要な義務（「重要な条件」）など、すべての重要な金融および商業条件を含みます。各オファー通知は、HI-POWERが自社および該当するEosパーティを代表して、重要な条件と実質的に類似した条件でテトラと契約を締結するよう申し出たものです（「ROLRオファー」）。

21ページ目 2.3.3 テトラがオファー通知を受け取ってから10日間（「行使期間」）が満了する前ならいつでも、テトラは書面による受諾通知をハイパワーに送付することにより、ROLRオファーを受け入れることができます。2.3.4 行使期間中にテトラがROLRオファーを受け入れなかった場合、HI-POWERまたは該当するEosパーティーが本第2.3条のすべての規定を遵守し、行使期間の満了後120日間、HI-POWERまたは該当するEOSを遵守しました当事者は、オファー通知に記載されている重要条件と実質的に同じかそれ以上の重要条件で、HI-POWER（または該当するEos当事者）にとって有利な重要条件で、第三者との制限付き取引を完了することができます。HI-POWER（または該当するEos当事者）がそのような120日以内に制限付き取引を完了しなかった場合、当該制限付き取引に関するHI-POWER（または該当するEos当事者）の権利は、再び本第2.3条の条件および規定の対象となります。2.3.5 TETRAは、義務の遵守を確認するために、HI-POWERまたは該当するEos当事者の帳簿および記録を監査する権利を有するものとします。上記のセクション2.3にあります。このような監査はすべて、HI-POWERとTETRAの両方に合理的に受け入れられる独立した第三者の公認会計士によって実施されるものとします。TETRAは、HI-POWER（または該当するEosParty）が上記の第2.3条に基づく義務を実質的に遵守していない（つまり、HI-POWERがEos当事者の年間需要の69％のみをTETRAに提供した）と独立第三者会計士が判断しない限り、そのような監査の費用を負担します。その場合、独立した第三者会計士の合理的な手数料と費用はHI-POWERが支払います。監査は秘密裏に行われるものとし、TETRAに開示される唯一の情報は、(i) 価格決定計算式を含め、価格設定の目的で使用される正しい内部数値、または (ii) 必要に応じて上記の第2.3条で義務付けられているようにテトラから提供されなかった製品の金額 (もしあれば) です。2.3.6 前述のいずれかにかかわらず、セクション2.3および2.3.1から2.3.5の要件と制限は、不可抗力の期間中は適用され、停止されます。2.4 非分析。HI-POWERは、HI-POWER自身、すべての従業員、およびその関連会社（他のすべてのEos当事者のそれぞれの担当者を含む）に代わって、HI-POWER、その従業員、またはその関連会社（すべてのEos当事者を含む）が、TETRAに関連するデータまたは情報を分析、テスト、リバースエンジニアリング、再設計、または開示しないことをさらに保証します（また、HI-POWERとその関連会社は、それぞれの代表者とその従業員にTETRAに関連するデータまたは情報を分析、テスト、リバースエンジニアリング、再設計、または開示しないように要求しません）PureFlow製品、および/またはTETRAがEos電解質製品を製造および/またはテストするために使用するプロセスまたは方法またはテトラ・ピュアフロー製品、およびそれに関連する情報。HI-POWERは、自社およびそのすべての従業員、およびそれぞれの関連会社（他のすべてのEos当事者のそれぞれの従業員を含む）を代表して、その代表者に対して前述の規定を施行し、TETRA Pureに関連するデータまたは情報を分析、テスト、リバースエンジニアリング、再設計、または開示した代表者に対してTETRAが提起した法的措置においてTETRAと協力するために最善の努力をします TETRAが製造および/またはテストに使用する製品および/または独自のプロセスまたは方法Eos電解液製品またはTETRA PureFlow製品、およびそれらに関連する情報を、本契約の対象以外の目的で使用します。テトラはさらに、本契約で特に許可されている場合や、両当事者間で別途開発契約で合意されている場合を除き、テトラ、その従業員、またはその関連会社のいずれも、ライセンス対象EosのIP（セクション2.6.1で定義）に関連するデータまたは情報をリバースエンジニアリング、再設計、または開示しないこと（およびテトラとその関連会社はそれぞれの代表者にリバースエンジニアリング、または開示しないことを要求します）を保証します。テトラとその関連会社は、自社の代表者に対して前述の規定を強制し、あらゆるEOSに協力するために、最善を尽くします

21ページ中7ページ HI-POWERまたはEos当事者が、ライセンスされたEos IPに関連するデータまたは情報をリバースエンジニアリング、再設計、または開示した代理人に対して提起した訴訟における当事者およびHI-POWERです。わかりやすく言うと、前述の規定は、発効日以前に所有していたデータ、方法、プロセス、または情報や、相手方の知的財産権とは無関係に考案されたデータ、方法、プロセス、または情報の使用をいずれの当事者にも制限するものではありません。2.5 改善点HI-POWER、またはHI-POWERが指定するEos当事者のいずれかが、本修正契約に基づくTETRAの義務（それぞれ「Eos改善」）の履行の過程でTETRAの従業員または独立請負業者によって作成されたEos製品およびライセンスEos IP（以下に定義）の変更または改善または強化に関するすべての権利、権原、および利益を独占的に所有します」）ただし、わかりやすく言うと、TETRA PureFlow製品と、TETRAが製造およびテストに使用している独自の製造プロセスまたは方法は例外ですEos電解質製品またはTETRA PureFlow製品（およびそれらの強化、改良、または改良）（「TETRA IP」）は、引き続きテトラの独占財産です。以下の第2.6条に基づいて付与されたライセンスを含め、本修正契約に基づくすべての目的で、すべてのEos改善がライセンスEos IPに含まれます。テトラは、TETRA IPのいずれかの変更、改善、または強化に関するすべての権利、権原、および利益を単独で所有します。2.6 ライセンス。2.6.1 定義。「ライセンスEos IP」とは、発効日前にEosによって提供されたEos電解質製品およびその仕様を指します。Znyth™ バッテリーシステムで使用される電解質配合と「ソリューションA」と「ソリューションB」として知られるフォーミュラが含まれますが、発効日前にテトラに提供されたPS-ELR-3003に記載されているEosの製品仕様は含まれません。2.6.2 ライセンス付与。HI-POWERは、契約期間中、ライセンスEos IPを使用する非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスをTETRAに付与します。これは、本修正契約に基づくHI-POWERまたはその書面による被指名人、またはその他のEos当事者へのEos電解液製品の製造、加工、販売、および供給に関連する場合に限り、本契約に規定されたTETRAの義務の履行に必要な範囲で、すべてを含みますそこからの強化、修正、改善。すべてのノウハウ、技術、発明を含めて（i）発見、アイデア、プロセス、方法、設計、計画、指示、仕様、フォーミュラ、テストおよびその他のプロトコル、設定と手順、ベンダーとサプライチェーンの連絡先と情報、およびその他の機密または専有の技術、科学、エンジニアリング、ビジネス、または財務情報、および（ii）前述のすべての文書、資料、およびその他の有形の実施形態（論文、発明開示を含む）研究室ノート、メモ、図面、フローチャート、図、説明、マニュアル、プロトタイプ。本セクション2.6. 2.6.3ライセンスされたEos IPの保存に基づいてEos当事者によって明示的に付与されている場合を除き、黙示的、エストッペル、またはその他の方法でEos電解質製品に関するライセンスまたは権利がTETRAに付与されることはありません。TETRAは、(A) ライセンスEos IPはNDAに基づく守秘義務と秘密保持義務の対象であり、(B) ライセンスEos IPの秘密を常に守るために合理的な努力を払わなければならないことを認識しています。2.6.4 合理的な努力。TETRAは、ライセンスされたEos IPを不正アクセス、開示、破壊、改ざん、偶発的な損失、誤用、または損害から保護するために、管理的、物理的、技術的な保護措置を実施するために商業的に合理的な努力を払うものとします。これは、TETRAが自社の知的財産権を保護するために使用する程度の注意と同じくらい厳しいものです。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

8/21ページ i. ライセンスされたEos IPが認められた業界慣行に従って使用または保存される可能性のある物理的な施設、施設、ネットワーク、データベース、紙のファイル、情報技術およびその他の機器の保護、ii. 可能な場合は、混合を避けるため、有形の表現媒体に固定されたライセンスEos IPをTETRAの他の技術や情報から分離すること、iii. TETRAの内部で義務付けられているように毎年リスクと脆弱性の評価を実施し、TETRAの費用負担で是正措置計画を速やかに実施する方針評価の結果報告された問題を解決するため、ライセンスEos IPへのアクセスを、知る必要のある、または本契約に基づくテトラの義務の履行に責任を負うテトラの従業員のみに制限し、適切な人事セキュリティとインテグリティの手続きと慣行、人材訓練、および以下に従ってライセンスEos IPにアクセスできるテトラの生産監督者の身元を記録するアクセスログを実施します標準的な業界慣行。2.6.5 監査。テトラは、テトラが第2.6.3条および第2.6.4条の要件を遵守していることを確認するために、本修正契約に基づいて引き渡された、またはその他の方法で利用可能になったライセンスEos IPに関してテトラが実施したすべての保護措置の概要を、妥当な5日前に通知して、HI-POWERに提供するものとします。2.6.6.申告/執行。TETRAには、（i）ライセンスされたEos IPの特許出願または手続きを行ったり、特許を求めたり取得したり、（ii）ライセンスされたEos IPの所有権やその他の権利、権原、利益を主張したり、ライセンスされたEos IPに対するEos当事者の所有権やその他の権利、権原、利益に異議を申し立てたりする権利はなく、またそうしないものとします。TETRAは、ライセンスされたEos IPの不正流用またはその他の不正アクセス、開示、または使用（「不正使用」）が実際または疑われる場合は、速やかに（ただし、いずれにしても、3営業日以内に）HI-POWERに書面で通知し、そのような不正使用に関する既知の詳細をHI-POWERに提供するものとします。HI-POWERおよびすべてのEos当事者は、独自の裁量により、そのような不正使用に関して何らかの措置または手続きを提起し、その行為を管理する（和解を含む）権利を有します。TETRAは、そのような行動または手続きに関連して、Eos当事者が合理的に要求できるすべての協力と支援を、そのEos当事者の費用で提供するものとします。そのような訴訟または手続きから生じた損害、利益、およびその他の金銭的報奨は、HI-POWERまたは該当するEos当事者が全額留保します。2.6.7 補償。テトラは、（i）ライセンスされたEos IPの不正使用または開示、または（ii）テトラによる契約または義務の違反から生じるすべての損失、損害、負債、費用（合理的な弁護士費用を含む）に対して、Eosグループの各メンバーとその役員、取締役、従業員、および代理人を補償、防御、および無害に保つものとします。本第2.6条に基づいています。いずれの場合も、Eos当事者の過失または故意の違法行為に起因する範囲を除きます。2.6.8.解約。テトラが本第2.6条の契約条件のいずれかに重大な違反をし、違反の通知後10日以内にHI-POWERが合理的に満足できるほどそのような違反を是正しなかった場合、第7.3条に定める当事者の解約権に加えて、HI-POWERは本第2.6条に基づいて付与されたライセンスを終了することができます。上記にかかわらず、本第2.6条に基づいて付与されたライセンスは終了します。

テトラが機密保持契約または本第2.6条に違反してライセンスされたEos IPを開示または不正に使用した場合、治療の機会がないまま21ページ中9ページ目。2.6.9ページ目。優先順位。本第2.6条に含まれる条件が、本修正契約の他の条項に含まれる条件と矛盾する場合は、本第2.6条の該当する条件または条件が優先され、本修正契約のそのような反対または異なる条件は効力を持ちません。さらに、NDAに含まれる条件が本第2.6条に含まれる条件と矛盾する場合は、本第2.6条の該当する条件または条件が優先され、NDAのそのような反対の条件または異なる条件は効力を持ちません。2.6.10 [予約済み]。第III条 — 注文と請求 3.1 12か月間のローリング予測両当事者は、2023年12月31日に終了する年間契約期間の残りの期間、拘束力のある数量を決定する目的で、当初の供給契約に基づいて発行された最新の相互合意に基づく12か月ローリングフォーキャストが引き続き有効であることに同意します。本修正契約の締結時に、HI-POWERは、2024年1月1日から2024年12月31日までの年間契約期間について、両当事者が相互に合意できる12か月のローリングフォーキャストを発行します。テトラは、5営業日以内に、このような最初の12か月間ローリングフォーキャストへの同意または拒否を書面で通知するものとします。HI-POWERは、発効日の翌暦月末の10日以上前に、各製品の最新の12か月間ローリングフォーキャストを発行します。セクション3.4に従い、かかるローリング12か月予測のそれぞれのローリング12か月予測の変更について両当事者が相互に合意した場合、（i）各ローリング12か月予測の最初の2暦月のそれぞれのTETRA PureFlow製品について、および（ii）各ローリング12か月予測の最初の3暦月のそれぞれにおけるEos電解液製品の拘束力量は、拘束力を持つものとします HI-POWER（および/またはその他のEos購入者）について。ただし、TETRAは 115% を超える金額を供給する必要はありませんすべての製品の予測月間必要量。拘束力のある数量に示されている金額を除き、12か月のローリング予測もそこに明記されている月次要件も、発注書で指定された数量を超える量の製品を購入する義務またはコミットメントを生じさせたり、定めたりしていません。また、HI-POWERも他のEos当事者も、この修正契約に基づいてTETRAから最小数量を購入する義務を負わないものとします。EOSとHI-POWERは、拘束力のあるボリューム金額から外れ、各ローリング12か月予測の対象となる残りの暦月の期間について、EOSとHI-POWERは、対応する暦月にすべてのEos当事者がテトラから購入すると予想される各製品の数量の誠実な見積もりを明記するものとします。3.2 予約済み。3.3 注文の詳細。契約期間中、HI-POWERは自社および各Eos当事者に代わって、以下のセクション3.4に従い、本契約に基づく各暦月の初日またはそれ以前に、キャンセルできない注文書を1つ以上提供します。配送スケジュールは、リードタイムを条件として、本契約に基づいてHI-POWER（または他のEos当事者）が発行する注文書に記載されます。各注文書には、(a) 購入する製品の数量、(b) 希望納期、(c) 配送場所 (書面による明示的な合意がない限り、アーカンソー州ウェストメンフィスにあるFOB (前払・追加) テトラのアーカンソー州ウェストメンフィス工場が含まれます。3.4 注文の承認。テトラは、納期がセクション5.1（納期）に準拠していれば、要求された納期に、拘束力のある数量の発注書を受け付けるものとします。

21ページ中10ページ目：ただし、当該注文書に記載されている製品の数量は、相互に合意した適切な12か月予測に記載されている製品の予測月間必要量の115％を超えてはなりません。テトラは、各注文の確認または拒否の確認書を、受領後5営業日以内に送信します。TETRAがその5営業日以内に確認または拒否の確認書を送付しなかった場合、TETRAは購入注文を受け入れたものとみなされます。第四条価格とお支払い 4.1 製品の価格。本修正契約に従って販売される製品の初期価格は、本修正契約の別紙Aに記載されています（「価格」）。価格は別紙Fに従って変更される場合があります。価格は米ドル（$）とします。本改正契約の別紙Aに記載されているEos電解液製品の価格は、発効日から180日間（「初期電解液価格期間」）に固定されるものとします。電解液の初期価格設定期間の満了後、テトラは別紙Cに従って決定された最新の価格をHI-POWERに提供します。この価格は、発効日の1周年までの180日間の追加期間に固定されます。発効日の1周年より前に販売されたEos電解液製品を除き、TETRAは、別紙Cに記載されている加重平均インフレ指数を使用した亜鉛と臭素の指数に基づく合意された公式に基づいて、別紙C — 価格付録に従って、期間中の各四半期に120日間固定の更新価格をHI-POWERに提供するものとします。価格の変更は有効となります。当事者の権限のある代表者（上級管理職以上のレベルであれば、次のものと推定されます）承認済み）当事者は電子的に（電子メールでのやり取りを含む）、そのような価格調整は別紙Aと別紙Cに従って決定されるものとします。すべての価格には、梱包、箱詰め、箱詰め、積み込み、および製品の製造、製造、販売、配送に関連するその他の同様の金銭的貢献または義務に関連するすべての費用と経費が含まれ、テトラが単独で負担します。価格には、（i）テトラの直接費用でHI-POWERが前払いおよび追加ベース（PPDおよび追加）で全額負担する納品後の貨物輸送および輸送保険費用、および（ii）該当する場合、TETRAの請求書に別途記載される州および地方の売上税、使用税、消費税、および/または特権税は含まれません。TETRAが付加付加価値税および/または類似税を課すことを法律で義務付けられている場合、TETRAは、HI-POWERが適切な政府当局からそのような付加価値税および/または同様の税金を回収できるように、適用される規則および会計慣行に従って請求されるようにします。HI-POWERがそのような源泉徴収税を免除されるか、源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合、HI-POWERは、支払い期日前に、適用される政府規制の要求に応じて、有効な税務上の居住証明書またはその他の書類をテトラに提出するものとします。テトラは、製品の価格が、同じまたは同等の商品またはサービスに対してテトラが第三者に請求する最低価格であることを表明し、保証します。TETRAがいずれかの暦四半期中に他の当事者に製品に対してより低い価格を請求する場合、TETRAはその価格を該当する12か月間のローリングフォーキャストに適用する必要があります。4.2 支払いテトラは、製品の引き渡し時に、製品の請求書をHI-POWERに提出します。TETRAは、発注書に記載されている住所、または住所が指定されていない場合は、本修正契約に含まれる住所にHI-POWERに請求書を送ります。HI-POWERは、請求された金額を、Eos電解質製品に関する本修正契約の発効日から最初の12か月以内に、請求日から60日以内に支払うものとします。直前の文に規定されている場合を除き、EOSおよび/またはHI-POWERは、請求日から30日以内に、製品のその他の請求金額を支払うものとします。HI-POWERは、TETRAへの書面による通知により、請求書の一部または全部に誠意を持って異議を申し立てることができます。TETRAは、紛争の通知日から60日を超えない期間、当該紛争中も本修正契約に基づく義務を引き続き履行するものとします。当該60日間の期間の満了後、TETRAは、その判断により、紛争が解決するまで履行を停止することができます。紛争通知は、書面による紛争通知の対象とならないすべての拘束力のある金額を購入するというHI-POWERの義務を一時停止するものではありません。支払いが遅れると

誠意のある紛争の対象ではない21ページ中11ページは、1か月あたりの延滞金額の1％、または法律で認められている最大額に等しい延滞料の対象となる場合があります。製品の各請求書には、本修正契約に基づいて支払われる金額を合理的に詳細に記載し、必要に応じて、本修正契約への参照、発注書番号、修正番号、および品目番号、TETRAの名前、TETRAの識別番号、運送業者名、出荷先住所、出荷重量、出荷された製品の数量、出荷中のカートンまたはコンテナの数、船荷証券番号、国などの情報を記載する必要があります製品の識別と管理に必要な原産地やその他の情報。HI-POWERは、不正確または誤って提出された請求書または関連書類を返却し、支払いを保留する権利を留保します。第5条配達 5.1配達日。時間が重要です。納期は、リードタイムに応じて、相互に合意した12か月のローリング予測または注文書で指定された日とします。5.2 配送条件/梱包。TETRAは、アーカンソー州ウェストメンフィスの施設でFOB（プリペイドおよび追加）製品を配送します。製品がアーカンソー州ウェストメンフィスにあるテトラの製造施設を出てゲートを通過すると、所有権と損失のリスクは、受け取り時にHI-POWERおよび/または他のEos購入者に移ります。Eos電解液製品はまとめて配送されます。ただし、Eos購入者の要求により、製品がバルクコンテナトートで配送された場合、FOB TETRAの施設では、別紙Bに記載されている追加料金で、業界標準のバルクコンテナトートに従って当該製品を適切に組み立て、梱包し、マークを付けます。テトラは、製品を厳密に数量、方法、および配送方法で出荷します。本修正契約または注文書に明記されている日付。両当事者は、別紙Eとして添付されているバルクコンテナトートの梱包仕様は、出荷される製品の種類の業界標準を代表するものであり、適用法および規制に従い、通常の天候、輸送、その他の原因による損失または損傷を防ぐために設計された標準的な商慣行に従っていることに同意します。5.3 配送、検査、承認。本契約に基づいて納品されるすべての製品は、テトラの施設での事前の支払いまたは検査にかかわらず、HI-POWER（および/または他のEos購入者）による最終検査および承認の対象となる場合がありますが、以下のセクション6.1が適用されます。いずれの製品を受諾しても、本契約におけるテトラの保証が変更されたり、影響したりすることはありません。HI-POWERは、納品後30日以内に製品を検査する必要があります。受け取った製品がその30日間に欠陥があると判断された場合、HI-POWER（および/または他の購入者）は、（i）以下のセクション6.1に従って交換を要求し、（ii）欠陥製品が適合製品と交換されるまで、当該欠陥製品の全額または一部の支払いを保留するか、（iii）不適合製品の受け入れに対して公平な値下げを要求することができます。取引の過程で生じる価格や数量の誤りを含むがこれらに限定されない、不足、欠陥、またはTETRAが本修正契約の要件を満たしていないことに対する請求書の調整は、当事者間で話し合い、明示的に合意されるものとします。5.4 損害賠償。5.4.1 1つ以上の不可抗力事象により遅延しない限り、TETRAが該当する数量の製品の引き渡しに入札しない場合受理された発注書で指定された納品日から7日以内に、テトラはHI-POWERに料金を支払うものとしますTETRAによる製品の引き渡しが入札されるまでの1日あたりの未配達製品の価格の5パーセント（5％）（「配達遅延LD」）。ただし、特定の数量の製品に関する配達遅延LDは、いかなる場合でも、遅延の対象となる製品の該当する数量の購入価格の100％を超えてはなりません。

21ページ中12ページ 5.4.2 1つ以上の不可抗力事象により遅延しない限り、Eosが、受理された発注書に指定された納品日から7日以内に、該当する拘束力のある数量と同等の製品の引き渡しを受け入れない場合、EosまたはHI-POWERは、当該製品の1日あたりの価格の 5%（「承諾LD」）の手数料をTETRAに支払うものとします。Eosおよび/またはHI-POWERによって製品の配送が承認されるまで。ただし、特定の数量の製品に関する承諾LDは該当する数量の製品の購入価格の 100% を超えるイベントはありません。第6条保証 6.1 保証。6.1.1 本修正契約に基づいて提供される製品に関して、テトラは、(a) 納品時に、HI-POWERおよびその他のEos購入者が、いかなる種類の担保権や先取特権も一切なく、製品の有効かつ有効な所有権を受け取ることと、(b) 製品がすべての適用法に準拠することを保証します。; および別紙Bに記載されている仕様、および (c) TETRA PureFlow製品は、第三者の知的財産権を侵害していません。HI-POWERまたは本契約に基づくEos当事者が提供するライセンスEos IPが知的財産権を侵害していると主張する第三者の請求から生じるすべての請求については、HI-POWERが責任を負うものとします。6.1.2 納品時に、テトラは納入された製品の各トラックの仕様への適合を確認する分析証明書を提出するものとします。テトラは、セクション6.1.1（a）および（b）に記載されている保証を満たさない分析証明書のある製品を、別紙Bに指定された要件を満たす製品と交換します。ただし、テトラは、セクション3.3に従って受領後10日以内に書面で通知された場合に限ります。テトラは、該当するEos購入者にすべての製品の化学物質安全データシートを提供します。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、(i) 製品またはサンプルの不適合が、(i) TETRAの書面による推奨事項と矛盾する方法での使用、保管、輸送、またはブレンド、異なる製品や第三者が製造した他の製品との混合、またはHI-POWERまたはEosの購入品による取り扱いに起因する範囲では、TETRAの保証義務は適用されません TETRAの書面による推奨事項と矛盾する方法で、または (b) 不正確な、不完全な、または任意の製品の販売者HI-POWERまたはEosの購入者から提供された不正確なデータ、情報、または仕様。6.1.3 HI-POWERまたはその他のEos購入者は、テトラの費用と損失のリスクを負って、欠陥製品を最寄りの認定テトラ事業所に発送するものとし、テトラは、テトラの費用と損失のリスクを負って、交換品を配送場所にタイムリーに発送します。テトラが欠陥製品を適時に交換できなかった場合、HI-POWER（または該当するEos購入者）が交換することができ、セクション9.6に従い、テトラはHI-POWERに対し、本契約に基づく当該欠陥製品の購入価格の125％を超えない実際の合理的な費用を払い戻すものとします。HI-POWERは、欠陥製品を国内のどこからでも最寄りの認定テトラの店舗に返品することができます。6.1.4 本修正契約の規定に従って別段の定めがある場合を除き、テトラはいっさい行いません

13/21ページテトラが本契約に基づいて提供する製品に関する、明示または黙示を問わず、あらゆる種類の保証または保証（商品性または特定目的への適合性に関する黙示的保証を含みません）。6.2 品質HI-POWERから要求があった場合、TETRAはHI-POWERから要求された形式と方法で、生産およびプロセスの測定および管理データ（「品質データ」）を速やかに提出します。TETRAは、HI-POWERに受け入れられ、HI-POWERの品質方針および/または発注書の表面に記載されている、または当事者が書面で合意したその他の品質要件（「品質要件」）に準拠する、提供される商品およびサービスを対象とする検査、試験、およびプロセス管理システム（「テトラの品質システム」）を提供し、維持するものとします。HI-POWERがTETRAの品質システムを承認しても、発注書に基づくTETRAの義務と責任は変更されません。TETRAの品質システムが発注書の条件に従わない場合、HI-POWERはTETRAの費用で追加の品質保証措置を要求することがあります。TETRAは、TETRAの品質システムに関する完全な記録を保管し、その記録を（a）本注文の完了後3年間、（b）発注書に適用される仕様書に記載されている期間、または（c）適用法で義務付けられている期間のうち、いずれか長い期間をHI-POWERとその顧客に提供するものとします。第7条契約期間と解約 7.1期間本修正契約は発効日に発効し、本契約に定めるように早期に終了しない限り、2027年12月31日（「初期期間」）まで有効です。初期期間の満了後、本修正契約は、両当事者間の事前の書面による合意により、2028暦年から始まる毎年1月1日に更新され、その後1年間の追加契約が可能になります（それぞれ「更新期間」、初期期間と合わせて「期間」）。各更新期間は、本修正契約の条件に従って早期に終了しない限り、12か月間有効です。7.2 第7.1条に従って更新期間の初期期間または更新期間が更新された場合、当該更新期間の各更新期間における本修正契約の条件は、更新直前に有効な条件と同じになります。いずれかの当事者が本修正契約を更新しない意向を通知した場合、その条件に従って早期に終了しない限り、本修正契約は、該当する場合、その時点で有効な更新期間の満了時に終了します。このような場合、TETRAは、かかる終了または有効期限が切れる前に満足のいく方法で納品された製品の支払いを受ける権利を有します。7.3 デフォルトおよび解約。7.3.1 HI-POWERまたはTETRAの場合：（a）本修正契約への違反、または本修正契約のいずれかの条項に基づく不履行で、相手方からの通知または不履行から10日以内に当該違反または不履行による是正を開始しなかった場合相手方からの通知後30日以内にそのような違反または不履行を是正する。または（b）破産、組織再編、管財権、破産、または債権者の利益のために譲渡を行う場合、相手方当事者は、法律、株式上、または本修正契約に基づく権利または救済措置に加えて、相手方当事者への書面による通知により、本修正契約および/または12か月間のローリングフォーキャストまたは購入注文を正当な理由により直ちにキャンセルまたは終了する権利を有します。このような場合、TETRAは、解約前に納品された欠陥のない製品の支払いを受ける権利があり、両当事者はその一部を負担するものとします

14ページ目（14ページ目）法律上および衡平法上のその他の救済措置、および本修正契約に定められている救済策。7.3.2 修正された契約を終了する各当事者の権利。この修正契約（関連するすべての発注書を含む）は、i. HI-POWERによって、TETRAが本修正契約の要件やその他の条件に適合する製品の納品を適時に入札しなかった場合で、そのような不履行がHI-POWERからの書面による通知から30日以内に是正されない場合、ii. 第7.3.1条の一般性にかかわらずテトラ、HI-POWER（またはいずれかのEos当事者）が納品をタイムリーに受け付けなかった場合、または製品の要件を満たす製品の支払いを怠った場合は、この修正契約の条件に従い、そのような不具合はテトラからの書面による通知から30日以内に是正されません。本第7.3.2条に従って解約された場合、TETRAは、法律上または衡平法で利用可能なその他すべての救済措置、および本修正契約に規定されている救済措置に加えて、当該解約の発効日より前に引き渡しのために入札された欠陥のない製品の支払いを受ける権利を有します。7.4 本修正契約の満了または早期終了時に、TETRAはすべての書類を速やかにHI-POWERに返却するものとします。HI-POWERの機密情報を含む、反映している、組み込んでいる、またはそれらに基づいた有形資料（およびすべてのコピー）ライセンスされたEos IPを含むがこれらに限定されない情報。ただし、ここに記載されていない限り、いずれかの当事者が取締役会の資料に含まれる情報を削除する必要はありません。第8条の補償 8.1 補償。この修正された契約の目的のために。「請求」とは、種類や性質を問わず、すべての請求、要求、訴因（法的または衡平法に基づくかを問わない）、または責任、損害、判決、和解、裁定、損失、費用、費用、費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含むがこれらに限定されない）を指します。「テトラグループ」とは、個別か総称かを問わず、（i）テトラおよびその関連会社、（ii）各階層のテトラおよびそのサプライヤー、請負業者および下請業者（EOSグループを除き、本契約に基づいて製品を輸送するすべての運送業者を除く）、および（iii）上記のすべての役員、取締役、従業員、代理人、招待者、コンサルタント、および保険会社を意味します。「EOSグループ」とは、個別か総称かを問わず、(i) HI-POWER、その関連会社、Eos Energy Enterprise, Inc. を含む親会社、(ii) HI-POWER、Eos当事者、またはそれぞれの関連会社（メンバーを除く）と直接契約している、本契約に基づいて製品を輸送するすべての運送業者を含む、あらゆる層の自社およびそのサプライヤー、請負業者および下請業者を指します。TETRAグループの）、HI-POWERまたはその親会社およびその関連会社の顧客、および（iii）役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、保険会社、上記のすべての招待者。「過失に関係なく」とは、その原因や原因に関係なく、既存の条件、そのような条件が特許か潜在的かを問わず、材料の不完全、機器の欠陥または故障、表明または保証の違反（express）を意味するものとします。

21ページ中15ページ目（または黙示的）、超危険行為、厳格責任、製造物責任、不法行為、契約違反、法定義務違反、保証違反、安全要件または規制の違反、または任意の個人または当事者（被補償当事者を含む）の過失（単独過失、共同過失、同時過失、重大な過失、能動的過失、受動的過失、またはその他）法的責任の理論。8.2 テトラ補償。テトラは、テトラグループの従業員の身体的病気、人身傷害、死亡、およびテトラグループが所有またはリースしている財産、機器、器具の損失、危害、破壊、または損害から直接生じるすべての請求について、過失の有無にかかわらず、責任を負い、EOSグループをすべての責任から解放し、保護し、防御し、補償し、無害にするものとします。。法律で認められる最大限の範囲で、HI-POWERは、本条に基づくテトラの責任を500万ドルに制限することに同意します。8.3 相互の知的財産の補償。8.3.1 テトラは、第三者の請求から生じるすべての損失から、またはHI-POWERの選択により、EOSグループの各メンバーを保護し、無害に保ち、合理的な弁護士費用を含めて補償するものとします。テトラ・ピュアフロー製品および/またはテトラの製造プロセスが知的財産権を侵害していると主張する。8.3.2 HI-POWERは、またはTETRA'Sを弁護するものとするオプション、弁護に協力し、合理的な弁護士費用を含め、テトラグループの各メンバーに、電解質製品の配合、またはEOSグループまたはハイパワーのメンバーが提供するその他の独自の配合または仕様が知的財産権を侵害していると主張する第三者の請求から生じるすべての損失から、テトラグループの各メンバーに補償します。8.4 ハイパワー補償化。HI-POWERは、EOSグループ従業員の身体的病気、人身傷害、死亡、およびEOSグループの所有者の損失、危害、破壊、損害から直接生じるあらゆる請求に対して、責任を負い、テトラグループを保護、防御、補償、および無害に保つものとします。またはリースされた資産、設備、または機器、故障の有無にかかわらず。テトラは、法律で認められる最大限の範囲で、本条に基づくEosグループの責任を500万ドルに制限することに同意します。8.5 セクション8.2、8.3.1、8.3.2、8.4に規定されている場合を除き、セクション6.1.1のテトラの保証義務に従うことを条件として、テトラは責任を負わないものとし、HI-POWERは自社およびEOSグループ全体に代わって、本リリースに同意します、この修正された契約または元の供給に基づいて提供された製品に関連するすべての第三者の請求から、テトラグループを保護し、防護し、補償し、無害に保ちますそのような製品（製品を含む）の保管権がHI-POWER、EOS購入者、および/または製品を輸送する運送業者に譲渡された後に生じる契約は、過失に関係なく（そのような製品（製品を含む）の過失による使用、取り扱い、輸送、または廃棄を含むがこれらに限定されません。上記にかかわらず、EOSもHI-POWERも、第三者の請求：（i）欠陥や欠陥製品、または何らかの失敗に起因する範囲で、テトラ・グループを解放、保護、防御、補償、または無害に保つ義務は一切負いません

21ページ中16ページは、バルクコンテナトートがリクエストされた場合、または（ii）製品（製品を含む）の保管権がHI-POWER、EOS購入者、および/または製品を輸送する運送業者に譲渡される前に発生した場合、過失に関係なく、上記のセクション5.2の梱包要件を満たしています。その場合、テトラグループは、いかなる第三者からの請求からもEOSグループを防御、補償、無害に保ちます。HI-POWERは、自社およびEOS当事者に代わって、製品の選択と使用に関して独自の技術と専門知識を使用し、本契約に基づく製品の取り扱い、保管、輸送、処理、使用、廃棄に関するスキルと専門知識を持っていることを保証します。8.6 保険要件各当事者は、製品が提供される法域で事業を行う権限を与えられた保険会社が、本修正契約に基づいて製品を提供する間、別紙Dに記載されている最低限の補償を提供および維持することに同意します。そのような方針は、本修正契約において各当事者が明示的に引き受けた補償および免責義務の範囲内で、相手方を追加被保険者として指定し、当該他方の当事者に有利な代位権の放棄をもって承認されるものとします。製品を提供する前に、各当事者は、そのような補償範囲と上記の保証を証明する保険証書を相手方当事者に提供することに同意します。一方の当事者がそのような保険を提供または維持しなかった場合、他方の当事者は本書の第7条に従って本修正契約を直ちに終了することができます。第9条コンプライアンスとリスク配分 9.1 不可抗力。戦争、火災、洪水、自然災害、設備の破損、事故、暴動、政府当局や法律の行動、規則、条例、規制の変更（汚染、健康、環境問題を扱うものを含むがこれらに限定されない）、またはその他の不可抗力またはHI-POWERやTETRAの合理的な制御が及ばない不測の事態が発生し、生産、供給（パフォーマンスが向上する場合を含む）戦争、火災、洪水、自然災害、設備の破損により、TETRAのサプライヤーが商業的に実行不可能になりました。事故、政府当局および法律による暴動、規則、条例、規制の変更、またはその他の不可抗力（HI-POWERまたはTETRAの合理的な制御が及ばない場合）、本契約の対象となる製品に関する時点での当事者の輸送、受け入れ、または消費慣行（「不可抗力事由」）、影響を受ける当事者は履行を免除されるものとします（製品保有期間の支払い義務を除く）そのような不可抗力事象によって生じた範囲で）配達されました。ただし、本書に特に記載されている場合を除き、それ以外は、修正された契約は影響を受けないものとします。テトラは、本書で定義されている不可抗力により、製品または原材料が不足している間は、公正かつ合理的な方法で、当該製品または原材料の供給をさまざまな用途に割り当てることができます。ただし、テトラは、本契約に基づいて製品を供給するために第三者から製品または原材料を入手する義務を負わないものとします。さらに、テトラが第三者から入手した製品または原材料については TETRAの内部使用のみを目的とするパーティは、割り当ての対象にはなりません。テトラは、製品の引き渡しに関与するテトラの従業員に関連する団体交渉またはその他の労働協約の終了または満了の少なくとも60日前にHI-POWERに通知するものとします。9.2 適用法の遵守。各当事者は、本修正契約に基づく履行と併せて、すべての適用法を遵守することを保証し、表明します。テトラは、本契約に基づく製品の供給において適用法に違反していないことに同意します。さらに、各当事者は、本規定の違反の直接の結果として、当該相手方当事者に対してのみ課される罰金または罰則を相手方に補償することに同意します。9.3 倫理的な事業行動。本契約で検討されている取引関係は、適用される独占禁止法および競争法に従って行われます。本契約で想定される関係を含むすべての取引は、誠実かつ誠実な態度をもって、公正な方法で行われ、高い倫理観をもって行われます

個人倫理とビジネス倫理の21の基準（全17ページ中）ビジネスの帳簿と記録は、両当事者が適用法を遵守できるように、適切で責任ある誠実な方法で管理されます。9.4 税金。価格には売上税または使用税は含まれていません。各当事者は、その収入、総収入、収入、利益、または事業に対して法的に課されるすべての税金を負担します。これには、その従業員または財産に課される税金が含まれますが、これらに限定されません。各当事者は、HI-POWERおよび/またはその親会社が、該当するIRS税法に従い、製品に対して10パーセント（10％）の電極活物質（「EAM」）税額控除を請求する権利があることを理解し、同意します。テトラは、そのようなクレジットの計算と提出を容易にするために、HI-POWERに十分な補足書類を提供します。TETRAが製品に関連する生産税額控除を請求する資格がある場合もありますが、誤解を避けるために言うと、本契約に基づいて販売された製品に関連してEAM税額控除を適用および請求できるのは一方の当事者だけであれば、HI-POWERがそのような控除を請求する当事者となります。9.5 派生的損害。第5.4条、守秘義務違反に対する責任、第2.3条の違反、または第2.6条の違反に対する責任を除き、いずれの当事者も、本修正契約の違反に起因または関連する特別損害、間接損害、付随的損害、懲罰的損害、強化損害、または結果的損害について、損害賠償の有無にかかわらず、相手方に対して責任を負わないものとします予見可能またはそのような当事者は、法的または公平な理論（契約、不法行為、補償など）に関係なく、そのような損害の可能性について知らされていました合意された救済やその他の救済策がその本質的な目的を果たせなかったとしても、請求は根拠に基づいて行われます。9.6 責任の制限。いかなる場合も、契約違反、不法行為（過失を含む）、その他に起因または関連しているかどうかにかかわらず、本修正契約に起因または関連する本契約に起因または関連する相手方当事者に対するいずれかの当事者の責任総額は、合計で10,000,000ドル、または本修正契約に明示的に規定されているより低い責任制限を超えないものとします。ただし、本セクション9.6に記載されている限度を除き、そのような状況に適用されます EOS購入者の発注書、請求書、本契約に基づく支払い義務、またはテトラの履行費用は含まれないものとします本修正契約9.7に基づく発注書は、前述の第9.5条の結果的損害に関する免責事項および第9.6条の責任の制限は、(i) いずれかの当事者による他方当事者の知的財産権（ライセンスされたEOS IPを含むがこれらに限定されません）の不正流用または不正使用または開示、または（ii）守秘義務違反に対する責任、または（iii）テトラのセクション2.6.7に基づく補償義務。第X条守秘義務 10.1 修正された契約書と売買情報の守秘義務。いずれかの当事者が購入および売却プロセスで処理したデータ、内容、および情報（12か月間のローリング予測、発注書、または請求書に含まれるすべての情報を含みますが、これらに限定されません）は、両当事者によって機密として扱われます。NDAの条件は、本修正契約の早期終了にかかわらず、また明示的に定められている場合を除き、本修正契約の期間中引き続き適用され、存続するものとします

第2.6条に記載の18ページ中21ページ目以降では、本修正契約の守秘義務と矛盾が生じた場合は、NDAが優先するものとします。第11条その他 11.1 法の選択、裁判地。本修正契約は、抵触法の規則にかかわらず、デラウェア州で施行されている統一商法（本書で修正されている場合を除く）を含むデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の当事者は、本修正契約および本契約で検討されている取引に起因または関連する訴訟について、当該州に所在するデラウェア州およびアメリカ合衆国の裁判所（「デラウェア州裁判所」）に取り消不能かつ無条件に同意し、専属管轄権に従うものとします（また、そのような裁判所を除き、それらに関連する訴訟を起こさないことに同意します）、そのような訴訟の裁判地をデラウェア州の裁判所に置くことに異議を唱える権利を放棄し、デラウェア州のどの裁判所にも訴えたり請求したりしないことに同意しますそこで提起されたそのような訴訟は、不都合な場に持ち込まれました。11.2 存続条項。保証、法の遵守、補償および機密保持に関する本修正契約の規定は、本修正契約の終了または満了後も存続します。本修正契約の満了または終了は、理由の如何を問わず、本契約に基づいて既に発生した、または支払義務を含め、本修正契約の満了または終了後も存続する相手方当事者に対する義務または責任からいずれの当事者も解放されないものとします。11.3 独立契約者。テトラは、本契約に基づいて提供される製品に関しては独立した請負業者です。HI-POWERは、TETRAやTETRAの従業員、その下請け業者とその従業員を管理したり指示したりすることはできません。HI-POWERは得られた結果のみに関心があります。TETRAまたはその下請け業者の従業員は、いかなる目的であれ、製品の提供においてHI-POWERの従業員、使用人、代理人、または代表者とはみなされません。11.4 商標。本修正契約は、TETRA PureFlow® 製品を含むがこれに限定されない、テトラの任意の名前またはマークを使用する権利をHI-POWERまたはEos当事者に付与するものではなく、付与するものでもありません。本修正契約は、HI-POWER, LLCまたはその関連会社（Znyth™ 製品を含むがこれに限定されない）の名前またはマークを使用する権利をテトラに付与するものではなく、付与するものでもありません。11.5 通知本修正契約に基づいて提供または許可されるすべての通知は書面で行う必要があり、(a) 通知対象者に宛てて郵便料金を前払いし、登録または証明して返品受領書を要求して米国郵便で預けること、(b) 同じものを直接相手に届けること、(c) 前払いの翌日宅配便、または (d) 当事者の住所にファクシミリコピーを送信する方法があります。TETRA TECHNOLOGIES, Inc. HI-POWER, LLC 担当:法務部担当:ゼネラルカウンセル 24955 州間高速道路45号線ノース・ザ・ウッドランズ, テキサス州ノース・ザ・ウッドランズ 77380 200 ペンシルバニア州タートル・クリーク 15145 11.6 権利放棄; 分離可能性; 第三者受益者なし; 譲渡; 修正いずれかの当事者が、ある機会に本修正契約に基づく権利を行使しなかった場合でも、別の機会に同じ権利を行使する権利を放棄したことにはなりません。本修正契約のいずれかの条項が無効とされた場合でも、その無効は本修正契約の他の条項には影響しないものとします

21ページ中19ページは、無効な条項がなくても有効になります。この修正契約のいかなる内容も、第三者に何らかの権利を生み出すものと解釈されないものとします。HI-POWER（またはEos購入者）の12か月間のローリング予測、TETRAに対応するその他の文書、またはHI-POWER（またはEos購入者）が製品に関連して提供するその後の文書に含まれる追加または異なる条件は、TETRAが書面で明示的に同意しない限り、ここに拒否されます。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、自身およびその関連会社を代表して、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりしてはなりません。相手方の同意が不当に差し控えられることはありません。本修正契約の規定は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。譲渡または委任をしない当事者が、譲渡または委任していない当事者が、譲渡当事者または委任する当事者に修正契約に基づく義務を解消する新案を締結しない限り、譲渡または委任を行う当事者から本契約に基づく義務を免除してはなりません。11.7 修正された契約全体。すべての別紙、付録、機密保持契約、および価格別紙を裏付ける12か月間のローリングフォーキャストを含む本修正契約は、製品に関する両当事者間の修正契約全体を構成し、それ以前のすべての書面および/または口頭による合意に優先します。本修正契約のいかなる修正または修正も、書面で定められ、各当事者によって正式に締結されない限り、有効または拘束力を持ちません。11.8 権限。HI-POWERは、11.8.1 TETRAが本契約を締結し、自身およびその他すべてのEos当事者に対して本契約に基づく義務を履行する完全な権利、企業権および権限を有していることをTETRAに表明し、保証します。11.8.2 本契約の末尾に署名が記載されているHI-POWER個人による本契約の履行、およびHI-POWERによる本契約の履行は、HI-POWERによる本契約の履行およびHI-POWERによる本契約の履行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました HI-POWERの一部とすべてのEos当事者。11.8.3 HI-POWERによる本契約の締結、履行、履行（i）HI-POWERまたはEos当事者の組織文書（設立証明書、付則、設立証明書、有限責任会社契約、または該当する管理文書を含む）、または（ii）通知の有無または時間の経過の有無、またはHI-POWERが属する契約または合意の条項に違反したり、抵触したり、同意を必要としたり、違反または不履行に陥ったりすることはありません当事者またはその重要資産のいずれかが拘束されている当事者。11.8.4 本契約はHI-POWERによって締結され、引き渡されましたHI-POWERおよびEos当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってHI-POWERおよびEos当事者に対して執行可能です。11.8.5 同社は、Eos製品に組み込まれたすべての知的財産を使用し、契約条件に基づいてTETRAにここに記載されている権利とライセンスをTETRAに付与する完全な権利、権限、および権限（所有権、ライセンス、またはその他の方法により）を有しています。本契約の。

20/21ページ目その証として、Hi-Power, LLCは、自社およびその関連会社、およびテトラ・テクノロジーズ社を代表して、上記の最初の日付から本修正契約に署名しました。テトラ・テクノロジー株式会社HI-POWER, LLCは自社およびその関連会社を代表しています:署名:署名:印刷名:Timothy C. Moeller 印刷名:ネイサン・クローカータイトル:上級副社長役職:CFO 日付:日付:2024年1月8日