米国 州

証券 と取引手数料

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券 取引法

該当するボックスにチェックを入れてください:

Eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前 ）

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

Eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社

1月 [●], 2024

親愛なる フェローEスポーツエンターテイメントグループ株式会社株主：

私たち は、www.virtualShareholderMeeting.com/gmbl2023でバーチャルに開催される、eスポーツ・エンターテインメント・グループ社の2023年次株主総会にぜひご出席ください [●]、2024年、東部標準時の午前10時。

年次総会の 通知とこの書簡に添付されている委任勧誘状（「委任勧誘状」）には、会議で検討および行動すべき 事項に関する情報が記載されています。会議の一環として、質疑応答とディスカッションの時間があります。 2023年の業績は、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に詳細に記載されています。委任勧誘状に記載されているように にアクセスできます。

あなたの 票は非常に重要です。委任勧誘状にある重要な情報をすべて読み、できるだけ早く として株式の議決権を行使することをお勧めします。出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵送で代理カードのコピーを使って速やかに 票を提出すれば、自分の株式が年次総会に確実に反映されます。

取締役会を代表して、eスポーツ・エンターテイメント・グループ社への継続的な信頼と投資に感謝します。

Eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社

ブロック 6、トリック・パーセビル

セント ジュリアンズ、マルタ、STJ 3109

電話: 356 2713 1276

年次株主総会の通知

から は続けてください [●], 2024

eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社の株主の皆さん、 へ：

ネバダ州の企業であるeスポーツエンターテインメントグループ株式会社 （およびその子会社、「会社」、「eスポーツ」、「私たち」または「私たち」または「私たち」）の 2023年年次株主総会（「年次総会」）は、 に開催されます [●]、2024年、東部標準時の午前10時に、www.virtualShareholderMeeting.com/gmbl2023でバーチャルにアクセスしてください。あなたまたはあなたの代理人 所有者は、上の会議のリンクにアクセスして、あなた が受け取った代理カードの管理番号を入力することで、参加して投票することができます。会議が始まる前に登録する必要はありません。

年次総会の目的は、以下の事項を検討し、それに基づいて行動することです。

前述の事業項目については、本通知に添付され構成されている委任勧誘状に詳しく記載されています。営業終了時の当社の普通株式の記録上の株主 のみ [●]（「基準日」）には、年次総会またはその延期を通知し、年次総会で投票する権利があります。

の株主の皆さん、年次総会への出席を心よりお願いします。私たちは、郵送と インターネットで株主に委任状を提供しています。 www.proxyvote.com。代理資料には細心の注意を払ってください。

by 取締役会の命令

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

開催予定の年次 株主総会 [●], 2024

通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com.

あなたの 票は重要です。投票する前に、委任勧誘状に含まれる重要な情報をすべて確認することをお勧めします。

目次

Eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社

ブロック 6、トリック・パーセビル

セント ジュリアンズ、マルタ、STJ 3109

電話: 356 2713 1276

プロキシ ステートメント

年次 株主総会

to はオンになっています [●], 2024

プロキシに関する一般的な 情報

声明 と年次総会

将軍

この 委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、eスポーツエンターテインメントグループ株式会社（以下「当社」または「当社」）の取締役会 （以下「取締役会」）による、www.virtualで仮想的に開催される2023年定時株主総会（以下「年次総会」）での委任勧誘に関連して作成されたものです ShareholderMeeting.com.gmbl2023、 は [●]、2024年、東部標準時の午前10時、およびそれらの延期または延期時には、添付の年次株主総会の通知 に記載されている目的で。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く 株に投票してください。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、まず会社の株主に当日またはその前後に郵送される予定です。 [●], 2024.

プロキシの取り消し可能性

年次総会の前に適切に記入され、署名され、返送され、取り消されていないすべての 代理人は、特に指示がない限り、この委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じます。登録株主は、議決前にいつでも、自分の委任状または の委任状を取り消すことができます。会社の秘書、マルタのセントジュリアンのTriq Pacevilleブロック6にある主要執行機関 で、STJ 3109にある会社の秘書に、取り消しの通知または後日 を記載した正式に執行された委任状を提出するか、年次総会に出席して投票することです。仮想会議プラットフォームを介した会議中。

あなたの株式が候補者または代理人としてブローカーまたは銀行に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。

代理人の の勧誘

会社は、正社員を通じて郵送で株主を勧誘し、銀行、ブローカー、その他のカストディアン、候補者 と受託者に、そのような人物の名前で会社の株式を登録している顧客に勧誘するよう依頼し、合理的な自己負担費用を に払い戻します。さらに、当社は、追加の報酬なしに、 を個人的に、または電子メールまたは電話で代理人を勧誘するために、役員および取締役のサービスを利用することができます。

レコード 日付

営業終了時の登録株主 [●]（「基準日」）は、年次総会の通知を受け取り、 に出席し、投票する権利があります。

証券の議決権

の として [●]、2024年、ありました [●]発行済みおよび発行済みの普通株式。株主は、保有する普通株式の 株1株につき1票の投票権があります。さらに、現在は [●]、シリーズEミラーリング優先株 株（「シリーズE優先株式」）が100株発行され、発行済みでした。シリーズE優先株は、1株あたり600万普通票に相当する、承認された 株増資（提案番号5）に対する議決権を有します。ただし、シリーズE 優先株が提案番号5に関して投じた票は、この提案に 投票された普通株式と同じ割合で会社によって数えられなければなりません。たとえば、普通株式の50.5％が代理人または年次総会で投票された場合」にとって」 第5号議案では、シリーズE優先株式の保有者が投じた票（または投票）の50.5％を投票としてカウントします 」にとって」提案番号5。普通株式とシリーズE優先株式の保有者は、提案5に単一クラスで投票します。

の細則では、年次総会で定足数 を構成するには、発行済みで発行済みで議決権のあるすべての株式の33株と34/100パーセント（33.34％）の保有者が年次総会に出席するか、代理人として出席し、年次総会に出席するか、代理人によって代表される必要があります。年次総会に定足数に達していない場合、法律で義務付けられている場合を除き、定足数が形成されるまで、年次総会は予告なしに 時間に延期または延期される場合があります。株主行動を取るために必要な の議決権行使に関する定足数および以下の説明では、年次総会または代理人が出席して棄権する登録株主、 （ブローカーの非議決権を含む）（後述）、顧客の登録済み株式を保有し、年次総会に棄権を記録させたブローカーは、株主の有無を判断する目的で出席している株主とみなされます定足数。

なぜ にこれらの代理資料が提供されるのですか？

私たち は、年次総会、およびその延期または延期で に議決される事項について、代理委員会からの勧誘に関連して、これらの委任状資料をあなたに届けました。

私の株が「通りの名前」で保有されている場合はどうしますか？

株が証券口座、銀行、その他の記録保持者が保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」 とみなされます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、その他の記録保持者 に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使方法を指示する権利があります。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、または 他の候補者からの情報を参照してください。

年次総会で他の話題が出たら、 はどうしますか？

この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状で で言及されている事項以外に、年次総会で適切に提出すべき事項はわかりませんでした。その他の事項が年次総会、またはその延期または延期で検討のために適切に提示され、代理カードを提出した場合、代理カードに記載されている人物が、あなたに代わってそれらの 事項に投票する裁量権を持ちます。

代理人の投票

年次総会の前に受け取ったすべての 人の有効な代理人が投票されます。理事会は、年次総会に に出席する予定がある場合でも、代理人による投票を推奨しています。インターネット、電話、または委任状資料の紙のコピーをリクエストして代理カードを受け取った場合は、郵送で株式の議決権を行使できます。インターネットで投票するには、 www.proxyvote.com そして指示に従ってください。電話で投票するには、 必要に応じて、代理カードまたは投票カードに記載されている指示に従ってください。郵送で投票するには、同封の委任状に記入し、 に署名して日付を記入し、同封の郵便料金を支払った封筒に入れてブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に返送してください。年次総会 の前に投票しても、年次総会に出席して仮想会議プラットフォームで投票する場合、年次総会での投票権は制限されません。ただし、 が銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で株式を保有している場合は、年次総会で投票できるようにするために、登録者の から自分に有利な代理人を取得する必要があります。

投票手続き

所有している株の数に関係なく、あなたの 票は重要です。時間をかけて投票してください。少し時間を取って、以下の手順を読んでください。 あなたにとって最も簡単で便利な投票方法を選び、できるだけ早く投票してください。

指示なし 株式

インターネットまたは電話で執行または提出されたすべての 代理人は、添付の年次株主総会通知に記載されている指示に従って、添付の に記載されている事項について投票されます。ただし、1つ以上の提案について委任状に の選択肢が指定されていない場合、代理人は、この委任勧誘状に記載されている提案に関する理事会の勧告 に従って投票されます。

提案を承認するには、投票 が必要です

の細則では、発行済みで発行済みで会議で議決権を有する全株式の33パーセントおよび34/100パーセント（33.34％）の保有者、年次総会に出席する、または代理人が代表を務める者が、年次総会での業務取引の定足数を構成します。 年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、年次総会または代理人が代表を務めた普通株式およびシリーズE優先株式（株主の承認のために提示された1つ以上の事項について棄権する株式または が投票しない株式を含む）は、 が年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。定足数に達していない場合、定足数が に達するまで年次総会は延期されることがあります。

あなたが、ブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、ブローカーは株式の記録保持者であるため、 はあなたの指示に従ってそれらの株式に投票する必要があります。ブローカーに指示を出さない場合、ブローカー は「裁量」項目（提案番号2など）に関して株式に議決権を行使する権利がありますが、 が「非裁量」項目に関して株式に投票することはできません（この委任勧誘状の他のすべての提案、この場合、 各株は「ブローカーの無議決」として扱われます）。

年次総会に提出される提案を承認するには、次の 票が必要です。

提案 No.1：取締役の選出。 投票できます：」にとって,” “に対して」または」棄権する」 候補者を、委任状または投票指示書の適切な部分に記入してください。年次総会では、取締役会の全5議席のうち4議席を占める4人の取締役 が選出され、次回の年次株主総会 まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。改正された当社の細則に従い、取締役 は多数決で選出されます。つまり、年次 総会で最も多くの賛成票を獲得した4人の候補者が理事に選出されるということです。代理人は、指名された候補者の数より多い人数や、指名された候補者以外の 人に投票することはできません。棄権と反対票は、 と示された取締役候補者に対する投票とは見なされず、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、取締役の選挙には影響しません。 ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。

提案 No. 2：この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票。投票できます：」にとって,” “に対して」または」棄権する。」本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員 の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会で投じられた普通株式の過半数を代表する普通株式の保有者または 代理人による賛成 票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

提案 第3号：2024年6月30日までの会計年度 の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選定を承認すること。 「賛成」、「反対」の投票が可能です または 「棄権します。」 今年度の の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選定を承認するには、年次総会 で投じられた普通株式の過半数を代表する普通株式保有者の 賛成票が必要です。棄権してもこの提案の結果には影響しません。この提案に に賛成票を投じないブローカーはいません。

提案 第4号：2023年5月22日に発行された当社のシリーズD転換優先株式、シリーズD優先株ワラント および普通株式ワラントに基づき、発行済み普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（ 「普通株式」）の19.99％を超える発行の可能性を承認すること。 投票できます：」にとって,” “に対して」または 」棄権する。」当社のシリーズD転換優先株式（「シリーズD優先株式」）に基づく 発行済み普通株式の19.99％を超える発行予定の承認には、年次総会で投じられた 普通株式の過半数を代表する普通株式の保有者の賛成票が必要です。 棄権とブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

提案 第5号：普通株式の授権株式数を125万株から5億株に増やすという当社の定款の改正を承認すること。投票できます：」にとって,” “に対して」または」棄権する。」 発行済みのすべての発行済み普通株式の議決権の過半数を占める普通株式の保有者の賛成票は、授権済普通株式の 株を増やすための会社の定款改正の承認に必要です。棄権とブローカーの非投票は、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。 は、発行済み株式および発行済み株式の過半数に達することにはカウントされないからです。シリーズE優先株は、この提案に対する普通株式の投票に 比例して投票されます。

集計 と投票結果の報告

暫定的な 投票結果は年次総会で発表されます。最終投票結果は、年次総会で 票を投じた後、選挙検査官によって集計されます。当社は、年次総会の開催日から4営業日以内に、SEC に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に最終投票結果を公開します。

この の委任勧誘状、添付の代理カード、および株主向け年次報告書は、最初に またはその前後の株主に公開されました[●]、当社の正式な委任状により。

SECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の コピーは、別紙を除き、eスポーツエンターテインメントグループ株式会社、ブロック6、Triq Paceville、セントジュリアンズ、 マルタ、STJ 3109への書面または口頭による要求に応じて、書面または口頭による要求に応じて、無償で を提供します。注意：秘書。

プロキシ の資料はインターネットで入手できます

社は、株主に代理資料を提供する手段としてインターネットを利用しています。 が代理資料にオンラインでアクセスする方法についての説明を株主に送っています www.proxyvote.comまたは、資料の印刷版と、インターネットを使って電子的に代理人を提出する方法をリクエストしてください。

株主 は指示に従って、今後の委任状を印刷物で郵送するか、電子メールで受け取るかを選択できます。株主 には、環境への影響と郵送費を削減するために、代理資料をオンラインで入手できることを活用することをお勧めします。

これらの代理資料と投票に関する質問 と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

理事会が年次総会での投票をあなたの代理人に勧誘しているので、私たち はこれらの委任状資料をインターネット上で公開しました。 当社の記録によると、あなたは事業終了時点で会社の株主でした [●].

あなた は年次総会に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために年次総会に に出席する必要はありません。代わりに、インターネットで投票することも、代理資料 の紙のコピーをリクエストして代理カードを受け取った場合は、電話または郵便で投票することもできます。

社は、代理資料を郵送するか、その周辺に郵送する予定です [●]、2024年、年次総会で 議決権を有する基準日に登録されているすべての株主に。

はプロキシカードですか？

が印刷された委任状資料を受け取った場合、委任状により、 取締役会議長のヤン・ジョーンズ・ブラックハースト、最高経営責任者のアレックス・イゲルマン、またはグループ・ジェネラル・カウンセル兼コンプライアンス担当コーポレート・セクレタリーのリディア・ロイを年次総会の代表 に任命できます。代理カードに記入して返却することで、代理カードの指示に従って、ジャン・ジョーンズ・ブラックハースト、アレックス・イゲルマン、またはリディア・ロイ が年次総会で株式の議決権を行使することを承認したことになります。こうすることで、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株は に投票されます。

いつ 、年次総会はどこで開催されますか？

年次総会の開催日は [●]、2024年、東部標準時の午前10時から、事実上www.virtualShareholderMeeting.com.gmbl2023でご覧いただけます。 あなたまたはあなたの代理所有者は、上の会議のリンクにアクセスし、代理カードまたは受け取った会議の通知の の管理番号を入力することで、参加して投票することができます。会議が始まる前に登録する必要はありません。バーチャルミーティングに に参加している株主は聞き取り専用モードになり、ライブ音声ウェブキャスト中は話すことができません。ただし、 が会議のインタラクティブな性質を維持するために、バーチャル参加者は、オンライン会議Webサイトを通じて、会議中に投票したり、会社の 役員や取締役に質問やコメントを送信したりできます。

年次総会では誰が 票を投じられますか？

営業終了時点で登録されている 株主のみ [●]、年次総会で投票する権利があります。

基準日の には [●]発行済みで議決権のある普通株式、および発行済みのシリーズE優先株式が100株あり、承認された株式増額提案（提案第5号）の議決権があります。

年次総会は、東部標準時の午前10時にすぐに始まります。チェックインは年次総会の30分前に開始されます。 はチェックイン手続きに十分な時間をとってください。

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

もし がオンなら [●]、あなたの株式はあなたの名前でEスポーツ・エンターテイメント・グループ社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCに直接登録されていますので、あなたは記録上の株主です。登録株主として、年次総会中にバーチャル 会議プラットフォームを使用して投票したり、インターネットで投票することができます。また、委任状資料の紙のコピーをリクエストして代理カードを受け取った場合は、電話 または郵便で投票できます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票することをお勧めします。

受益者 所有者：ブローカーまたは銀行名義で登録されている株式

もし がオンなら [●]、あなたの株式が、あなたの 名ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織から に転送されています。年次総会で の議決権を行使する場合、あなたの口座を保有している組織は登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座にある株式 の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカーまたは他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

私はどの に投票しますか？

以下の事項が投票される予定です。

取締役会は、現在、年次総会に持ち込まれる他の案件については把握していません。

どうやって投票するの？

は、2ページ目の投票手続きをご覧ください。

投票数は 件ですか？

の各議決事項について、基準日をもって、普通株式の所有者は普通株式1株につき1票の議決権があります。シリーズE 優先株は、基準日現在、シリーズE優先株1株につき600万票を獲得しています。

年次総会を開催するための定足数とは とは何ですか？

事業取引の定足数を形成するには、発行済の全株式の33または100パーセント（33.34％）の保有者が 、年次総会に出席するか、代理人として、年次総会で議決権を行使できる必要があります。あったように [●]基準日時点で議決権を有する普通株式およびシリーズE優先株式の発行済み株式からの 議決権の株式、 年次総会の定足数は [●]株式。定足数が出席しない、または年次総会に出席していない場合、年次総会に出席しているか代理人として、議決権を有する株主 は、法律で義務付けられている場合を除き、定足数が出席または代表されるまで、通知 やその他の発表なしに年次総会を随時延期することができます。

代理カードを返却したのに特定の選択をしなかったら はどうしますか？

が議決権行使を選択せずに署名と日付の付いた代理カードを返却した場合、あなたの株式が議決されます」にとって」 取締役の選出（提案番号1）、」にとって「本委任勧誘状（提案番号2）に開示されている、会社の指名された執行役員の の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。」にとって「2024年6月30日までの会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選択の の承認 （提案第3号）、」にとって「2023年5月22日に発行された当社のシリーズD転換優先株式、シリーズ D優先株および普通株式ワラント（提案第4号）に基づく、額面価格1株あたり0.001ドルの発行済み普通株式（「普通株式」）の19.99％を超える発行予定の承認（提案第4号）、」にとって」普通株式の授権株式を125万株から5億株に増やすための当社の定款改正の 承認（提案第5号）、および」にとって」年次総会の延期、および年次総会のすべての延期および延期を適切に処理するために、必要に応じて年次総会の延期 または適切な場合は、そのすべての延期および延期 を承認します。また、その他の事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者（代理カードに記載されている個人） は、最善の判断で株式に投票します。

理事会は私に投票することをどのように 勧めますか？

私たちの 取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています」にとって「取締役の選出（提案番号1）、」にとって「 の承認、拘束力のない諮問ベースで、この委任勧誘状（提案番号2）に開示されている会社の指名された執行役員の報酬、」にとって「2023年6月30日までの会計年度の当社の独立登録 公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選択の承認（提案第3号）、」にとって」2023年5月22日に 発行された 社のシリーズD転換優先株式、シリーズD優先株ワラント、および普通株式ワラント（提案番号4）に基づき、発行済普通株式 19.99% を超える額面（「普通株式」）の発行予定の の承認。」にとって」普通株式の授権株式を125万株から5億株に増やすための当社の定款 の修正の承認（提案第5号）、および」にとって」 年次総会の延期について、必要または適切な場合に、年次総会の延期を承認します。また、年次総会のすべての延期と延期も、年次総会の前に適切に行われる可能性があります。1つ以上の 提案についてお客様の代理人に選択肢が明記されていない場合、代理人は、この委任勧誘状に記載されている提案に関する理事会の勧告に従って投票されます。

誰がこの代理勧誘の費用を負担していますか？

私たち は、代理人の郵送と勧誘の費用を負担します。代理人は、郵送で勧誘することも、当社の取締役、役員、従業員から個人的に勧誘することもできますが、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ることはありません。他者の利益のために記録上の時点で株式を保有している人、または候補者保有者は、そのような株式の 受益者に代理勧誘資料を配布し、議決権行使の指示を求めるよう求められています。候補者に妥当な自己負担費用を払い戻します。

複数の委任勧誘状と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知を受け取った場合、それはどういう意味ですか？

が複数の委任勧誘状と年次報告書を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。 すべての株式が議決されるように、受け取った委任勧誘状と年次報告書ごとに投票を提出してください。

i は、Eスポーツ・エンターテイメント・グループ社の別の株主と同じ住所を共有しています。私たちの世帯が委任勧誘状 と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）を1つしか受け取っていないのはなぜですか？

SECの規則により、1件の委任勧誘状と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）を、2人以上の株主が共有する1つの住所に提出することが許可されています。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、 社の印刷および郵便料金を削減することを目的としています。当社または一部のブローカーは、1つの住所を共有する株主に対して、委任勧誘状と年次報告書、または 在庫通知を必要に応じて1つだけ送付しています。ただし、当社または該当するブローカーがその住所の株主から反対の指示 を受けた場合を除きます。ただし、同じ住所に居住し、必要に応じて の委任勧誘状と年次報告書または入手可能性通知の個別のコピーを受け取りたい場合は、ブローカーまたはBroadridge Financial Solutions, Inc.（866-540-7095）に通知するか、ブロードリッジ、家計部門、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド（ニューヨーク州）11717に書面で通知してください証券口座、または株式が登録株式の場合は当社に保有されます。株主は、eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社秘書兼秘書兼ブロック6、Triq Paceville、セントジュリアンズ、マルタ、STJ 3109宛てに のリクエストを送るか、 までお電話ください（+356 2713 1276）。

代理人を提出した後に 投票を変更できますか？

はい。 年次総会の最終投票の前に、いつでも代理人を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次の3つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

あなたの株式が候補者または代理人としてブローカーまたは銀行に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。

票はどのようにカウントされますか？

票は、年次総会で任命された選挙監察官によって集計され、審査官は個別に集計されます」にとって,” “に対して」 と」棄権する」票、およびブローカーの非投票。

私の投票は秘密にされていますか？

個々の株主を特定する委任状 の指示、投票、議決権行使表は、議決権行使 のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、次の場合を除き、社内にも第三者にも開示されません。

時折、 の株主が代理カードにコメントを書き、それを会社の経営陣や取締役会に転送することがあります。

年次総会の投票結果はどうやって わかりますか？

暫定的な 投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、年次総会の後に 提出されたフォーム8-Kの最新報告書で開示されます。

コーポレート ガバナンス

取締役会

以下の は、2023年12月31日現在の取締役会の各メンバーの名前と特定の経歴情報です。提示された情報 には、過去5年間の各取締役の主な職業と実務経験、および過去5年間に取締役を務めた他の 公開会社の名前が含まれています。

取締役会は、当社の報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会（「CNCG委員会」）の推薦に基づき、ジャン・ジョーンズ・ブラックハースト、ダミアン・マシューズ、アラン・オールデン、ロバート・ソーパーを指名しました。それぞれ、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで在任します。Chul Woong LimはCNCG 委員会によって指名されなかったため、以下の特定のセクションには含まれていません。CNCG委員会 は、当社の普通株式の5％以上を受益的に所有している株主または株主グループからの候補者の推薦を受けていません。

には現在取締役会の承認された議席が5つあり、取締役会は今回の取締役会の5議席を埋めるために4人しか指名していません。

に次に示す各取締役の注目すべき経験、資格、属性、スキルと、以下に説明する各人物の経歴情報 から、私たちの事業と構造に照らして、その人は取締役を務めるべきだという結論に至りました。

Jan ジョーンズブラックハースト

ジョーンズ・ブラックハーストは、2022年5月から当社の取締役を務め、2022年12月3日から取締役会の議長を務めています。 ジョーンズ・ブラックハーストさんは、2019年10月からシーザーズ・エンターテイメント株式会社（ナスダック：CZR）の取締役を務めています。ジョーンズ・ブラックハースト氏は、2017年5月から2019年9月まで、シーザーズの公共政策および企業責任担当副社長として を務めました。ジョーンズ・ブラックハースト さんは、2011年11月から2017年5月までシーザーズのコミュニケーションおよび政府関係担当副社長を務め、1999年11月から2011年11月までシーザーズのコミュニケーションおよび政府関係担当上級副社長も務めました。Jones Blackhurst さんはゲーム業界で20年以上の経験があり、現在 が業界全体で使用されている責任あるゲームプログラムの革新において重要な役割を果たしてきました。ジョーンズ・ブラックハーストさんは、公教育財団の会長およびUNLVインターナショナル・ゲーミング・インスティテュートのチーフ・エグゼクティブ・イン・レジデンス を務めています。ジョーンズ・ブラックハーストさんは、2022年1月に UNLVブラックファイア・リーダーシップ・イニシアチブのエグゼクティブ・ディレクターに就任しました。2022年2月以来、ジョーンズ・ブラックハースト氏はゲーミング・アンド・ホスピタリティ・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めています。シーザーズに入社する前は、ジョーンズ・ブラックハースト氏は1991年から1999年までラスベガス市長を2期務めました。ブラックハーストさんは、ゲーム業界での豊富な経験と確かなリーダーシップ能力により、 がディレクターに選ばれました。

ダミアン マシューズ

Mr. Mathewsは、2023年5月29日に再任された当社の最高執行責任者です。マシューズ氏は2020年6月に取締役に就任し、2022年に当社で他の役職に就くまで監査委員会の委員長を務めていました。マシューズ氏は以前、2022年4月から当社の最高財務責任者を務め、2022年12月31日に を辞任するまで、2022年6月に最高執行責任者の役割を追加しました。マシューズ氏は、投資 管理、銀行、会計の分野で25年以上の上級財務職に就いてきました。以前、マシューズ氏は 2021年から2022年までオークランド不動産株式会社でグループ最高執行責任者を務め、2014年から2020年までカタール・アブダビ・インベストメント・カンパニー（ソブリン・ウェルス・ファンドが所有する投資会社） で最高財務責任者を務めました。2012年から2014年まで、彼はニュージーランドの自身のコンサルタント事業であるNZパシフィック・インベストメンツのディレクターを務めました。 2009年から2012年まで、オーストラリア・コモンウェルス・バンク・グループの財務部長（ニュージーランド）、米州財務・事業部長（米国）、チェンジ・マネジメントの責任者（オーストラリア）などの上級管理職を歴任しました。2007年から2008年まで、マシューズ氏はロンドンのABNアムロ銀行で製品管理のディレクターを務めていました。2002年から2006年まで、ロンドンの ロイヤル・バンク・オブ・スコットランド・グループでさまざまな上級財務管理職を歴任しました。1998年から2002年まで、ロンドンとバハマのクレディ・スイス・ファースト・ボストン・インベストメント 銀行で副社長補佐を務めました。1994年から1998年まで、彼はロンドンのKPMGでアシスタントマネージャーを務めました。彼はイギリスのブリストル大学で経済学と政治学の共同優等学士号を取得しており、イングランドとウェールズの公認会計士協会 のフェローでもあります。マシューズ氏が取締役に選ばれたのは、会社の最高財務責任者としての任期中から、豊富な財務経験と、取締役会の意思決定プロセスにおける業務上および戦略上の貴重な洞察力があったからです。

アラン オールデン

オールデン氏は、2020年10月から当社の取締役を務めています。オールデン氏は、2000年にDeloitte & Touche（マルタ）でエンタープライズリスクサービスのシニアマネージャーとして最初のリモートゲーム会社に助言して以来、マルタにあるリモートゲーム会社 の顧問を専門としています。2006年、オールデン氏はマルタに拠点を置く企業を支援するために、リモートゲームと決済 カード分野を専門とする会社、Kyte Consultants Ltdを設立しました。2009年、オールデン氏はContact Advisory Services Ltdの創設ディレクターに就任しました。Contact Advisory Services Ltdは、会社設立からゲーム や金融機関のライセンスまで、顧客に完全なサービスを提供する のライセンスを受けた企業サービスプロバイダーです。2010年以来、オールデン氏はマルタリモートゲーム評議会の書記長を務めています。オールデン氏は 認定情報システムセキュリティ専門家であり、認定情報システム監査人です。オールデン氏はまた、2005年から2008年の間、ISACAマルタ支部の創設会長を務めました。2015年、オールデン氏はマルタ大学 でIT監査の非常勤講師になりました。オールデン氏は、ゲーム業界での豊富な経験から、監督に選ばれました。

ロバート ソーパー

Soper氏は2023年6月から取締役を務めています。ソーパー氏は、2017年4月からサン・ゲーミング・アンド・ホスピタリティ LLCの最高経営責任者兼創設者を務めています。ソーパー氏はまた、2021年3月から2022年6月までモヒガン・ゲーミング・アンド・エンターテインメントの国際社長を務めました。それ以前は、ソーパー氏は20年以上にわたり、モヒガン・サンのさまざまな事業体の社長兼最高経営責任者 など、さまざまな幹部職を務めていました。ソーパー氏は以前、ペンシルバニア州ウィルクス-バールにあるモヒガン・サン・ポコノの社長兼最高経営責任者、コネチカット州アンキャスビルのモヒガン・サンの社長兼最高経営責任者を務めていました。ソーパー氏は、これらの施設の の社長兼最高経営責任者として、ペンシルバニア州 で最初のカジノを成功裏に立ち上げただけでなく、同組織のオンラインゲームの立ち上げの成功も監督しました。さらに、ソーパー氏は、モヒーガンの親会社であるモヒーガン・トライバル・ゲーミング・オーソリティ（MTGA）の 社長兼最高経営責任者を務め、MTGAのすべての事業開発活動と日常業務 を監督しました。ソーパー氏は、ジョージア大学 で経済学の経営学学士号を優等で卒業し、ジョージア大学法学部で法学博士号を優等で取得しました。また、Georgia Law Reviewの編集委員も務めています。ソーパー氏は現在、トロントに本拠を置く公開企業であるPlaygon Gamesの取締役会のメンバーです。ソーパー氏は、ゲーム業界での豊富な経験により、 がディレクターに選ばれました。

私たち は、年次総会で再選される予定の以下の取締役が、以下の理由で就任資格があると考えています。

家族 関係

には、当社の取締役や執行役員との間に家族関係はありません。

延期 セクション 16 (a) レポート

証券取引法のセクション 16 (a) では、会社の取締役、執行役員、および証券取引法第12条に基づいて登録された特定の種類の有価証券の10％以上を受益所有する者は、受益所有権および受益的 所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。取締役、執行役員、および 10% を超える株主は、 the SECの規則および規制により、セクション16（a）に従って提出されたすべての報告書のコピーを会社に提出することが義務付けられています。会社の知る限り、 は、提出された報告書のレビューのみに基づいて、2023年6月30日に終了した年度について、当社の役員、取締役 、および10パーセントの株主全員が必要な書類を提出しました。

理事会 の構成と取締役の独立性

私たちの 普通株式と新株予約権はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダックの規則では、「独立」取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、適用されるナスダック規則では、特定の 例外を除き、上場企業の監査および報酬委員会の各メンバーは、適用される ナスダック規則の意味の範囲内で独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。

現在、 5人のメンバーからなる私たちの取締役会は、5人のメンバーで構成されています。年次総会の開催日に に、Chul Woong Limが空ける取締役会の議席の候補者を徹底的に調査し、候補者を評価できるように、年次総会では4人のメンバーのみを指名することにしました。この会議で選出された取締役は、次回の年次総会まで、または 後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

社では、ナスダック株式市場規則の規則5605（a）（2）で定義されているように、「独立」と定義しています。

取締役会のメンバーが独立しているかどうかを判断する際、取締役会は、とりわけ、各取締役とその近親者と会社との間の取引と関係 を考慮します。これには、「関連当事者取引」という見出しで報告されたものも含まれます。 このレビューの目的は、そのような関係や取引が重要であり、したがって、取締役が独立しているという の判断と矛盾しているかどうかを判断することです。このような見直しと、そのような関係や取引に関する理解に基づいて、 当社の取締役会は、アラン・オールデン、ジャン・ジョーンズ・ブラックハースト、ロバート・ソーパー、チョル・ウン・リムは独立の資格があり、独立した判断の行使を妨げる可能性のある重要な関係は当社とは一切ないと肯定的に判断しました。

理事会 委員会

私たちの 取締役会は、監査委員会と報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会（「CNCG 委員会」）を設立しました。各委員会には独自の憲章があり、当社のウェブサイト https://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents/ でご覧いただけます。 各理事会委員会の構成と責任は以下のとおりです。

メンバー は、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

Alan Alden、Jan Jones Blackhurst、Robert Soper、Chul Woong Limは、ナスダック株式市場規則のセクション5605（a）（2） で定義されているように、独立取締役です。

各委員会の メンバーは以下の通りです：

監査 委員会：オールデンさん、ジョーンズ・ブラックハーストさん、リムさん。オールデン氏は議長を務めています。

当社の 取締役会は、規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されているように、当社には現在「監査委員会の財務専門家」がいないと判断しました。当社は、規則 S-Kの項目407 (d) (5) で定義されている資格を持つ候補者を引き続き探しています。監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、財務監督の責任を負う上級役員としての経験があります。

CNCG 委員会：ジョーンズ・ブラックハーストさん、オールデンさん、リムさん。ジョーンズ・ブラックハーストさんが議長を務めています。

監査 委員会

監査委員会は、会社の会計および財務報告プロセスを監督し、会社の 連結財務諸表の監査と財務報告に対する内部統制の有効性を監督します。この 委員会の具体的な機能には以下が含まれますが、これらに限定されません。

報酬、 指名およびコーポレートガバナンス委員会

2023年6月30日までの年度に、 取締役会は、 取締役会の運営を合理化するために、報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会を 報酬・指名・コーポレートガバナンス委員会（「CNCG委員会」）に統合しました。

CNCG委員会は、会社の最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者 （「CFO」）、その他すべての指名された執行役員（「NEO」）、および当社の取締役会 メンバーの報酬水準を設定し、そのような個人の報酬、インセンティブ、福利厚生プランを確立し、会社の インセンティブプランに基づく支払いを承認します。さらに、委員会は、eSports Entertainment Group、Inc. とその株主に対する受託者責任を果たすために、取締役会の組織、メンバーシップ、評価を含む、一般的なコーポレートガバナンスに関する 取締役会の責任に関連する方針と手続きを策定し、実施する責任があります。

委員会には次の義務と責任があります。

指名された執行役員および取締役の報酬 レベル

報酬 プラン

リソース プランニング

取締役の指名

コーポレート ガバナンス

倫理規定

私たち は、最高経営責任者、財務責任者、会計責任者、および同様の 職務を遂行するすべての人に適用される倫理規定を採用しています。そのコードのコピーは、当社の企業ウェブサイトで入手できます。 www。http://esportsentertainmentgroup.com/governance-documents。 このような規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで開示されることを期待しています。

ボード 多様性

私たち は、経験、視点、教育、スキル、その他の個人の資質や特質における多様性を取締役会に反映させたいと考えています。取締役には、個人の性格と誠実さ、ビジネス経験、 のリーダーシップ能力、戦略的計画のスキル、能力、経験、業界と財務、会計、 と法律に関する必要な知識、コミュニケーションと対人スキル、会社に時間を割く能力と意欲など、さまざまな資格が必要だと考えています。また、 取締役のスキルセット、経歴、資格は、全体として、 の個人的および職業的経験、背景、視点、視点、知識、能力における多様性がかなり混在しているはずだと考えています。候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されるべきではありません。将来の取締役に対する 評価は、取締役会が随時認識しているニーズを考慮して行われます。

の取締役は全員、ビジネスまたは専門サービス会社で上級職を歴任し、複雑な 問題に対処した経験があります。私たちは、すべての取締役が品格と誠実さが高く、他の人とうまく連携でき、 は会社の事業と業務に十分な時間を割くことに専念していると信じています。これらの属性に加えて、上記の 取締役の経歴の説明には、 が各個人が引き続き当社の取締役を務めるべきだと結論付けるために必要な特定の資格、スキル、視点、経験が示されています。

理事会 と委員会会議

私たちの 取締役会は、2023年6月30日に終了した年度中に、20回の正式な取締役会、6回の正式な監査委員会会議、1回の正式なCNCG委員会会議、3回の 正式な報酬委員会を開催しました。当社の取締役会は、2022年6月30日に終了した年度中に、11回の正式な取締役会と 4回の正式な監査委員会を開催しました。

理事会 のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割

私たちの 取締役会には、最高経営責任者と取締役会議長（「議長」）の職の分離に関する方針はありません。 理事会は、厳格な方針を掲げるのではなく、CNCG委員会の助言と支援を得て、関連するすべての要因と状況を考慮して、必要に応じて、2つの事務所を分離すべきかどうかを決定すると考えています。

社には現在、指名された主任独立取締役はいません。しかし、ジョーンズ・ブラックハースト氏は、2022年5月3日に取締役会 に任命されて以来、主任独立取締役と同様の役職に就いてきましたが、正式には に指名されていません。2022年12月3日、ジョーンズ・ブラックハースト氏が取締役会の議長に任命され、取締役会の監督として次の 活動を行っています

理事会レベル:

当社の 取締役会は、当社に影響を及ぼすリスクの監督において積極的な役割を果たしており、経営陣はそのようなリスクの管理を担当しています。 取締役会は経営陣と緊密に連携して、誠実さ、安全性、説明責任が当社の業務に確実に組み込まれるようにしています。私たちの 報酬委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。 当社の監査委員会は、財務会計および規制リスクの管理を監督し、サイバーセキュリティに関連する リスクに焦点を当てて分析し、そのために、情報セキュリティインシデントを防止し、異常な活動を検出し、インシデントが発生した場合に適切に対応できるように準備するために が実施または検討しているサイバーセキュリティリスクと対策 に関する経営陣からの報告を受ける任務を負っています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性やその他のコーポレートガバナンス事項に関連する リスクを監督する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、私たちの取締役会全体には、委員会の レポートなどを通じてそのようなリスクについて定期的に通知されます。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主やその他の人々にとって、取締役会にコミュニケーションを送るプロセスを用意することが重要だと考えています。 が取締役と連絡を取りたい株主は、eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社、ブロック6、Triq Paceville、 セントジュリアンズ、マルタ、STJ 3109事務局長に手紙を書いてください。会社の秘書は、そのようなすべての通信を確認し、そのようなすべての 通信の概要と、秘書が取締役会または 取締役会委員会の機能を扱っている、またはその他注意が必要であると判断したすべての通信のコピーを取締役会に転送します。会計、内部統制、または監査 事項に関する懸念は、会社の監査委員会に報告されます。

ヘッジ とプレッジング

私たち は、役員および取締役が当社の有価証券のヘッジや質入れを行うことを禁止しています。 役員および取締役は、(i) 会社の証券に関するヘッジ取引（空売り、オプション、プット、コール、スワップ、 フォワード、先物取引などのデリバティブを含む）を行うこと、および（ii）会社の証券 の質権を設定または維持すること、または証拠金口座で会社の証券を保有することを禁じられています。

以下の「特定の関係および関連取引」で説明している を除き、当社の取締役または執行役員の誰も、SECの規則および規制に従って開示が義務付けられている または当社の取締役、執行役員、関連会社、または関連会社との取引には関与していません。

エグゼクティブ 報酬

概要 報酬表

2023年6月30日までの年度の について、当社が指名した執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）は以下のとおりです。

次の表は、2023年度と2022会計年度にそのような役職を務めた当社の最高経営責任者（プリンシパル 執行役員またはPEO）および最高執行役員以外で最も報酬の高い2人の執行役員に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報をまとめたものです。その年の間に を辞任した元 最高経営責任者、元最高情報責任者兼最高技術責任者も含まれています。また、2022年12月31日に最高財務責任者兼最高執行責任者を辞任し、2023年5月29日に最高執行責任者として当社に復帰したダミアン・マシューズも含まれていました。

雇用契約

アレックス イゲルマン

2022年12月23日 、Eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社（以下「当社」）は、アレックス・イゲルマンを2023年1月3日から最高経営責任者 役員に任命したことを発表しました。イゲルマン氏は、ゲーム業界で30年以上の経験を積んで当社に入社しました。彼は ゲーム弁護士で、FairP2PとEsportsCapital Corp. の共同創設者です。これらの団体はそれぞれの分野でリーダー的存在です。 イゲルマン氏はキャリアの中で、ギャンブルやゲーム業界でさまざまな上級管理職を務めました。

アイゲルマン氏の最高経営責任者への任命に関連して、アイゲルマン氏と当社は2022年12月22日に雇用契約 （以下「契約」）を締結しました。この契約では、基本給30万ドル、普通株式と株式 オプションの付与が規定されています。これらの株式報奨は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、当社のEスポーツ・エンターテインメント・グループ株式会社 2020株式インセンティブ・プラン以外でインセンティブ・エクイティ・アワードとして付与されています。契約の条件に従い、 の雇用開始を条件として、当社はアイゲルマン氏に普通株式25,000株の報奨と25,000株の期間制ストックオプションを授与します。イゲルマン氏の普通株式は、付与日 から6か月が経過するまで売却または譲渡できません。イゲルマン氏のストックオプションは、該当する権利確定日に引き続き当社に 雇用されていることを条件として、1年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。株式報奨は、株式報奨の特定の条件を概説した 報奨契約の条件に従います。イゲルマン氏は、他の経営幹部レベルの 役員と同様に、エグゼクティブ・ストック・オプション・プランに参加することもできます。イゲルマン氏は、取締役会（「取締役会」）が毎年設定する目標と目標 の達成を条件として、基本給の50％の年間ボーナスを受け取る資格があります。

契約は随意であり、会社またはイゲルマン氏は、 90日前に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも雇用を終了することができます。障害を理由にイゲルマン氏の雇用が終了した場合、当社は アイゲルマン氏に、適用される制限条項を引き続き遵守することを条件として、(i) 解約日までの未払いの基本料金および未払休暇 、(ii) 解雇日 に終了する会計年度に関して発生した未払いの年間ボーナスを支払うか、提供するものとします。(iii)）解約日までに適切に発生した未払い費用の払い戻し、（iv）未払い 特典の払い戻し。死亡によりイゲルマン氏の雇用が終了した場合、イゲルマン氏の財産はあらゆる の未払給付を受ける権利があります。アイゲルマン氏の雇用が理由により会社によって、または が雇用契約の更新を怠ったことに関連していずれかの当事者が雇用を終了した場合、適用される制限条項の継続的な遵守を条件として、会社は未払いの給付金をイゲルマン氏に支払うものとします。

ダミアン マシューズ

2023年5月29日、当社はマシューズ氏と会社の最高執行責任者を務める契約を締結しました。 マシューズさんの給料は年間約28万ドルで、毎月の支払いでニュージーランドドルで支払われます。マシューズ氏との雇用契約は で、現在の雇用期間の終了前の60日以内に会社またはマシューズ氏が書面で通知しない限り、自動的にさらに1年間延長されます。マシューズ氏は、取締役会の独自の裁量で決定された金額であれば、その金額で従業員ストックオプション の年間ボーナスを獲得する資格があります。マシューズ氏は、他の経営幹部レベルの役員と同様に、エグゼクティブ・ストック・オプション プランに参加しています。マシューズ氏との雇用契約は、理由の有無にかかわらず終了することがあります。 が障害を理由にマシューズ氏の雇用を解約する場合、会社はマシューズ氏に（i）未払いの基本料金 と解約日までに発生した休暇、（ii）終了日またはそれ以前に までの会計年度に関して発生した未払いの年間ボーナス、（iii）未払いの費用の払い戻しを支払うか、提供します解約日までに適切に発生した。 および (iv) すべての未払給付金。死亡によりマシューズ氏の雇用が終了した場合、マシューズ氏の財産は未払給付金を受け取る権利があります。マシューズ氏の雇用が正当な理由により会社によって、または雇用契約の更新を怠ったためにどちらかの当事者が終了した場合、会社はマシューズ氏に未払給付金を支払うものとします。

リディア ロイ

2022年2月7日 に、当社はMs. Royグループのコンプライアンスおよびコーポレートセクレタリー担当ゼネラルカウンセルを任命しました。この任命に関連して、 ロイさんは25万ドルの基本給を受け取りました。ロイさんとの雇用契約は1年間で、会社またはロイさんが現在の 雇用期間の終了前の60日以内に書面で通知しない限り、自動的に 追加1年間延長されます。ロイさんは、取締役会の唯一の 裁量により決定された金額（もしあれば）で、年間従業員ストックオプションボーナスを獲得する資格があります。ロイ氏はまた、他の執行役員と同様にエグゼクティブ・ストック・オプション・プランに参加する資格があります。 ロイさんとの雇用契約は、理由の有無にかかわらず終了する可能性があります。 の障害によりロイさんの雇用が終了した場合、会社はロイさん（i）解雇日までに未払いの基本料金と未払いの休暇、 （ii）解雇日またはそれ以前に終了する会計年度に関して発生した未払いの年間ボーナス、（iii）未払いの経費の を適切に払い戻します解約日までに発生した、および（iv）発生した特典。死亡によりロイさんの雇用が終了した場合、ロイさんの財産は未払給付金の対象となるものとします。会社または雇用契約の更新を怠ったためにいずれかの当事者がロイさんの雇用を理由に終了した場合、 はロイさんに未払給付金を支払うものとします。

マイケル ビラーニ

2023年8月29日より、eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社（以下「当社」）は、47歳のマイケル・ビラーニを、暫定最高財務責任者および財務管理者としての以前の役職から、 の常任最高財務責任者に任命したことを発表しました。Villani氏は は会社の最高財務責任者を務めています。Villani氏の最高財務責任者への任命に関連して、 Villani氏と当社は、2023年8月29日に、 の基本給25万ドルを規定する雇用契約（「契約」）を締結しました。ビラーニ氏は、他の経営幹部レベルの役員と同様に、エグゼクティブ・ストック・オプション・プランに参加することもできます。 Villani氏は、 理事会が毎年設定する目標と目的を達成することを条件として、年間任意のボーナスを受け取る資格があります。

契約は随意であり、会社またはビラーニ氏のどちらかが、理由の有無にかかわらず（契約で で定義されているとおり）、または理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず雇用を終了することができます。Villani氏は90日前に書面で会社に通知する必要があります。 正当な理由による場合を除き、Villani氏の雇用が終了した場合、会社はVillani氏に支払いまたは提供するものとします。ただし、適用される制限条項の継続的に 遵守することを条件として、会社の 給与慣行に従って3か月分の給与を継続して支払うものとします。

2023年6月30日の優秀な エクイティアワード

次の表は、2023年6月30日現在、当社の指名された執行役員および取締役が保有する未払いの株式報奨金をまとめたものです。 オプションの行使時に発行可能な株式とオプション行使価格は、2023年2月22日に当社が完了した100対1の逆 分割に合わせて調整されました。

株式 インセンティブプラン

2020年9月10日、 取締役会は、役員、従業員、 取締役、コンサルタント、およびその他の主要人物へのインセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニットおよび株式評価権を 発行することを規定する2020年の株式およびインセンティブ計画（「2020年計画」）を採択しました。2020年計画では、 の発行が承認された普通株式の最大数は38株でした。毎年1月1日に、最長9年間、 2020プランに基づいて発行が承認された株式の最大数は自動的に6株ずつ増えます。2023年6月30日の時点で、2020年プランに基づいて発行が承認された普通株式は最大56株でした 。2017年8月1日に当社が採用した2017年の株式インセンティブ・プランからの発行対象となる追加の株式報奨はありませんでした。2017年の株式インセンティブ・プランに基づいて付与された未払いのストックオプションは、2020年プランに譲渡されました。2023年6月30日現在、2020年プランでは41株の普通株式が将来発行可能です。2023年1月3日、 は最高経営責任者に63の期間制ストックオプションを授与しました。その行使価格は、2020年プラン以外では、オプション1件あたり2,944ドルです。最高経営責任者のストックオプションは、該当する権利確定日に引き続き会社に雇用されることを条件として、1年間 期間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

インセンティブ ストックオプション

の従業員全員が、2020年プランに従ってインセンティブストックオプションを付与される資格があります。これは、 がプランを管理する取締役会によって決定される場合があるためです。

2020年プランに従って付与されたオプション は、オプションが付与されたときに指定された時点で終了します。

任意の暦年で最初に行使可能なオプションを従業員に付与できる普通株式（オプションの付与時に決定）の の公正市場価値の合計は、100,000ドルを超えてはなりません。

取締役会の裁量により、2020年プランに従って付与されるオプションには、 オプションが一連の累積部分で完全に行使可能になるようなオプションの分割行使条件が含まれる場合があります。理事会は、任意のオプション （またはオプションの一部）が最初に行使可能になる日を早めることもできます。ただし、オプションまたはその一部は、付与日の から1年後までは行使できません。いかなる場合も、その時点で当社の普通株式の 0% 以上を所有していた従業員に付与されたオプションは、付与日から5年が経過した後に その条件で行使することはできません。また、2020年プランに従って付与された他のオプションは、付与日から10年が経過した後の条件で行使することはできません。

不適格 ストックオプション

当社の の従業員、取締役、役員、コンサルタントまたはアドバイザーは、プランを管理する取締役会が決定する2020年プランに従って非適格ストックオプションを付与される資格があります。ただし、そのような コンサルタントまたはアドバイザーが善意のサービスを提供する必要があり、そのようなサービスが資金調達取引や当社の普通株式の宣伝に関連してはなりません。

2020年プランに従って付与されたオプション は、オプションが付与されたときに指定された時点で終了します。

には、本プランに従って付与される取締役会の裁量権に、オプション が一連の累積部分で完全に行使可能になるような任意のオプションの分割行使条件が含まれる場合があります。取締役会は、いずれかのオプション（またはオプションの の一部）が最初に行使可能になる日を早めることもできます。いかなる場合も、付与日の から10年が経過した後は、オプションはその条件に従って行使できないものとします。

株式 ボーナス

私たちの の従業員、取締役、役員、コンサルタントまたはアドバイザーは、当社の株式の付与を受ける資格があります。ただし、善意のサービスはそのようなコンサルタントまたはアドバイザーによって提供されなければならず、そのようなサービスは資金調達取引 または当社の普通株式の宣伝に関連してはなりません。株式の付与は、本プランを管理する取締役会に完全に委ねられています。また、株式に課される権利確定と譲渡制限の種類を決定するのは 取締役会に任されています。

従業員 年金、利益分配、その他の退職金制度

私たち には確定給付、年金制度、利益分配、その他の退職金制度はありませんが、将来そのような制度を1つ以上採用する可能性があります 。

ペイ とパフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、以下の 開示（「給与対業績の開示」）では、特定の財務指標に関する役員報酬と会社の 業績との関係について説明しています。

実際に支払われた役員報酬と特定の財務実績指標との関係

以下の チャートは、上の表に記載されている情報に基づいており、PEOに実際に支払われた会社の報酬 と、会社の非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬との関係を示しています。(i) 会社の の累積株主還元総額、および (ii) 会社の純利益（損失）は、 に対して実際にNEOに支払われた報酬をリンクしています。直近に終了した会計年度とその業績。

取締役 の報酬

2023年6月30日に終了した会計年度の の間、非常勤取締役は、リソースを会社の運営 業務に転用するために、特定の現金支払いを延期しました。以下の表は、2023年6月30日に終了した年度中に当社の非常勤取締役に支払われた報酬を示しています。

特定の受益者のセキュリティ 所有権と経営陣

次の表は、2023年12月31日時点で受益所有されている当社の議決権株式に関する特定の情報を示しており、(i) 当社の 発行済み普通株式の5％以上の受益者であることが判明している各株主、（ii）指名された各執行役員および取締役、および（iii）すべての執行役員および取締役について、発行および発行済みの普通株式1,065,042株に基づいています。br} a グループ。個人は、(i) その人が直接的または間接的に、単独または 共有の議決権または投資権を行使するか、(ii) ストックオプションまたは新株予約権を行使して60日以内にいつでも受益所有権を取得する権利を有する株式を有しているものとみなされます。特に明記されていない限り、当社の取締役および執行役員の表に示されている 株式に関する議決権および投資権は、受益者のみが行使するか、所有者と所有者の 配偶者または子供が共有します。

この表の では、個人またはグループが、2023年12月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株式 の「受益所有権」を持っているとみなされます。各個人または個人のグループが保有する当社の普通株式の発行済み 株の割合を計算する目的では、その個人または個人が2023年12月31日から 60日以内に取得する権利を有する株式は発行済みと見なされますが、他の個人の 所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。受益所有として記載されている株式をここに含めても、受益的 所有権の承認とはみなされません。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各株主またはその家族は、当社の普通株式に関する唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、下記の各株主 の住所は、ブロック6、Triq Paceville、セントジュリアンズ、マルタ、STJ 3109です。

以下は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員、取締役、および の普通株式の5％以上を所有している当社の知り合いの人物の株式所有権を示しています。

関係者との取引

当社の書面による関連当事者取引ポリシーに基づき、当社のグループ法務顧問、コンプライアンスおよびコーポレートセクレタリーが、潜在的な 関連当事者取引を検討し、ポリシーの対象となるかどうかを判断します。グループのゼネラルカウンセル、コンプライアンスおよびコーポレートセクレタリー がポリシーの対象であると判断した場合、その取引は当社の監査委員会に付託され、承認または承認を求められます。関連当事者取引に関する当社の 社の方針は、当社の取締役、執行役員、または発行済み資本金の5％を超える保有者が関与するすべての重要な取引 を取締役会の監査委員会に承認することです。

2023年6月30日および2022年に終了した会計年度

社の最高経営責任者は、2023年6月30日および2022年6月30日の時点で 社からそれぞれ47,895ドルと3,359ドルの債務を負っていた当社のベンダーであるOddin.GGの株式を 5% 未満しか所有していません。当社は、2023年6月30日および2022年に終了した 年度について、Oddin.ggに72,107ドルと52,791ドルの収益費用を負担しました。2023年10月3日、当社は、Oddin.GG eスポーツiFrameソリューションを統合する契約を締結しました。これにより、 はiGamingの顧客にeスポーツ賭博を提供できるようになります。Oddin.GGのeスポーツiFrameソリューション の統合は、2024年度前半に当社によって完了する予定です。この契約により、会社はeスポーツ賭博から生み出される純ゲーム収益に基づいて、Oddin.GGに収益 株を支払う必要があります。

2023年10月26日、当社は、チェコ共和国に拠点を置く賭け可能なeスポーツコンテンツの大手プロデューサーであるDrafted.ggと、戦略的コラボレーション と収益分配契約を促進するために、30% の少数株主持分を取得するという拘束力のある意向書に署名しました。同社は、 が事業年度末までに残りの 70% を買収する予定です。最初の 30% の少数株主持分 の購入価格は30万ドルです。会社の最高経営責任者は、Drafted.GGに間接的に重要ではない利害関係を持っています。

社は、元最高経営責任者にオフィス賃と関連費用を払い戻しました。当社は、2023年6月30日および2022年に終了した年度のそれぞれ2,400ドルと4,800ドルの事務費の払い戻しについて、 の元最高経営責任者に支払うべき費用を負担しました。 2023年6月30日および2022年6月30日の時点で、元最高経営責任者に支払うべき金額はありません。元最高経営責任者 は、2022年12月3日に最高経営責任者の地位から取締役会により正当な理由により解任されました。元最高経営責任者 は、2022年12月23日に取締役会を辞任しました。

2017年5月4日、当社は、 が取締役会のメンバーによって一部所有されている法人であるContact Advisory Services Ltd. とサービス契約および紹介契約を締結しました。当社は、これらの契約に従い、2023年6月30日および2022年に終了した年度に、それぞれ18,521ドルと26,148ドルの一般管理費を負担しました。2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、コンタクト・アドバイザリー・サービス株式会社に支払われる金額はそれぞれ約12,700ドルで、金額は0ドルでした。

社は、年会費60,000ドルで会社の顧問を務めていた元取締役からのサービスを引き受けていました。 このメンバーは以前、2020年8月1日付けのコンサルタント契約と2020年6月15日付けの雇用契約により採用されていました。 コンサルタント契約では、この取締役会のメンバーが管理する会社に月額18,000ポンド（2022年6月30日の有効な為替レートで換算した21,920ドル） を支払う必要がありました。また、その個人は最高執行責任者としての雇用契約で を通じて月額500ドルの給与を受け取りました。メンバーは2022年5月31日に取締役会と最高執行責任者 を辞任し、コンサルタント契約と雇用契約は終了しました。

社は、2022年4月2日付けのコンサルタント契約と2022年4月2日付けの雇用契約により、元最高財務責任者兼最高執行責任者のサービスを継続しました。当社は、コンサルタント契約に基づいて月額36,995ニュージーランドドル（2022年6月30日に有効な為替レートを使用して換算した23,524ドル）、雇用契約に基づいて月額500ドルを元最高財務責任者 に毎月支払いました。この任命に関連して、当社は元最高財務責任者兼最高執行責任者に普通株式 を1回限り発行しました。元最高財務責任者兼最高執行責任者は、2022年12月31日に を辞任し、コンサルタント契約と雇用契約は終了しました。その後、新しい雇用契約に基づき、2023年5月29日に最高執行責任者として当社 に復帰しました。

2022年6月30日までの年度の 期間中、当社はGGCの責任者が管理するゲームセンター運営者であるTilt, LLCと取引を行いました。 これには、Tilt, LLCへのゲームセンター機器の純売上高222,559ドル、Tilt, LLCに支払われた 機器リースで33,600ドル、サービス費16,589ドル、暗号通貨マイニングで20,128ドル、コンピューターインベントリの購入で140,000ドルが含まれていました。個人 は、2023年6月30日に終了した年度中に会社に雇用されなくなりました。

監査関連 事項

監査 委員会報告書

取締役会の 監査委員会は独立取締役で構成され、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。監査 委員会憲章は、SECとナスダック株式市場の適用規則に従って、必要に応じて見直され、更新されます。

監査委員会は監督役を務めています。経営陣は、財務報告に関する会社の内部統制に責任があります。 独立監査人は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準 に従って会社の財務諸表の独立監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の主な の責任は、これらのプロセスを監視・監督し、会社の独立監査人を選定して維持することです。 の監督責任を果たすにあたり、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を経営陣と検討し、 会計原則の受容性だけでなく、会計原則の質、重要な判断と見積もりの合理性、 重要な会計方針、発行前の監査済み財務諸表における開示の明確さについても話し合いました。

監査委員会は、2023年6月30日までの監査済み財務諸表を、当社の 独立監査人であるMarcum LLPと検討し、議論しました。また、会計原則の受容性だけでなく、会計原則の質、重要な判断と見積もりの合理性、重要な会計方針、監査済み財務諸表における開示の明確さについても話し合いました発行前の 。監査委員会は、PCAOBとSECの該当する要件 で議論する必要がある事項について、Marcum LLPと話し合いました。監査委員会は、独立監査人の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する 要件により要求される書面による開示と書簡をMarcum LLPから受け取り、 とMarcum LLPとその独立性について話し合いました。

経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPとのレビューと話し合いに基づいて、監査委員会 は、監査済み財務諸表をSECに提出するための2023年6月30日までの年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会の メンバー：

Alan オールデン — 委員会委員長

Jan ジョーンズブラックハースト

チュル ウン・リム

プリンシパル の会計手数料とサービス

監査 手数料。2023年6月30日および2022年に終了した年度の当社の年次財務諸表の 監査（中間財務諸表のレビューを含む）のために提供された専門サービスに対して、当社の独立登録公認会計士事務所が請求した手数料の合計は、それぞれ946,050ドルと968,883ドルでした。これには、2023年6月30日に に終了した年度に、マーカム法律事務所とフリードマン法律事務所から請求された399,000ドルと547,050ドルが含まれます。2022年6月30日に終了した年度の金額はすべて、フリードマン法律事務所から請求されました。

監査 関連手数料。2023年6月30日および2022年に終了した会計年度中に、独立登録公認会計士事務所にそれぞれ351,800ドルおよび監査関連手数料 として245,000ドルの手数料を負担しました。これは、2023年6月30日および2022年に終了した 年度中に当社がSECに提出したことに関連したものです。これには、2023年6月30日までに終了した年度にマーカム法律事務所とフリードマン法律事務所から請求された331,800ドルと20,000ドルが含まれます。2022年6月30日に終了した年度の金額はすべてフリードマン法律事務所から請求されました。

税金 手数料。2023年6月30日、 および2022年に終了した会計年度には、独立登録公認会計士事務所に税金手数料は発生しませんでした。

すべての その他の手数料。2023年6月30日および2022年に終了した会計年度には、上記で報告されたサービス以外に、 主任会計士が提供する商品およびサービスについて、独立登録公認会計士事務所に手数料は発生しませんでした。

監査委員会は、すべての監査サービスと許可されたすべての非監査サービス（手数料とその条件を含む）を、当社の独立登録公認会計士事務所が行うことを事前に承認します。

投票すべき事項

提案 第1号：取締役の選出

現在、 当社は5人のメンバーからなる取締役会を承認しています。しかし、理事会は、今回の年次総会の選挙 に4人のメンバーのみを指名することを選択しました。一方、年次総会の日付 にChul Woong Limが空ける理事会の役職を埋める人を探しています [●]、2024年。したがって、年次総会の後、取締役会の空席が1つあります。取締役 は、次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。年次総会で任期が満了する理事会メンバー のうち、ジャン・ジョーンズ・ブラックハースト、ダミアン・マシューズ、アラン・オールデン、ロバート・ソーパーは全員再選に立候補しています。

同封の委任状で「代理人」として指名された 人は、返還されたすべての有効な代理人が代表する株式を、その代理人を返還する株主の仕様に従って、 に従って議決権を行使します。株主が選択肢を示さなかった場合、その株式は が議決権行使されます 「にとって」候補者。年次総会の時点で、下記の候補者のいずれかが就任できない、または就任を希望しない場合、そのような事態は起こらないと予想される場合、委任状に与えられた裁量権を行使して、理事会が指定する代理候補者または候補者（もしあれば）に投票します。定足数に達して投票した場合、最も多くの票を獲得した取締役の候補者 が選出されます。棄権やブローカーの非投票は投票に影響しません。

理事選挙の候補者

取締役に指名された 人は以下の通りです：

投票 が必要です

最も多くの票を獲得した 取締役候補の4人 「にとって」選挙では理事に選出されます。この は複数形と呼ばれます。取締役候補者の棄権や反対票は、 が定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされますが、指定された取締役候補者 に対する投票とは見なされず、取締役の選挙には影響しません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

当社の取締役会の推薦

私たちの 理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています 「にとって」各取締役候補者の選出。

提案 NO. 2：この委任勧誘状で開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票。

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引法第14A条に従い、指名された執行役員に支払われる報酬について、株主 の諮問投票を行っています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」として知られており、 の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。投票は諮問的であるため、 は取締役会、報酬委員会、または会社を拘束するものではありません。それでも、当社の報酬委員会は、将来の役員報酬の決定を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。この諮問 投票は、2021年の年次委任勧誘状 の「代金払い」提案の頻度に関する投票結果に基づいて、会社がそのような頻度で別の投票を行うまで、毎年実施する予定です。

私たちの 役員報酬プログラムは、当社の成功に不可欠な指名された執行役員を惹きつけ、やる気を起こさせ、定着させることを目的としています。 当社の取締役会は、当社の役員報酬プログラムは、株主の利益と「成果に応じた報酬」の理念に沿った役員報酬プログラムの必要性を認識しつつ、主要幹部の定着とモチベーションを高めるために適切に調整されていると考えています。 当社のCNCG委員会は、指名された執行役員の報酬プログラムを継続的に見直し、役員の報酬体系を株主の利益と現在の市場慣行に合わせるという望ましい 目標を達成していることを確認します。

私たち は、株主の皆様に、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションにある「報酬概要表」およびその他の関連する報酬表および説明的開示 を読むことを奨励しています。これらの表には、指名された役員 役員の2023年の報酬が記載されています。

私たち は、以下の決議について諮問投票をお願いしています。

報酬表と報酬表に付随する説明文を含む、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状で開示されている当社の指名された執行役員の報酬が承認されたことを決議しました。

投票 が必要です

本委任勧誘状に開示されている 社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会 でバーチャル会議プラットフォームを介して投じられた普通株式の過半数を代表する普通株式保有者の 賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案の の結果には影響しません。

当社の取締役会の推薦

私たちの 理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています 「にとって」この委任勧誘状で開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬 を、拘束力のない諮問投票で承認すること。

提案 第3号：MARCUM LLPが会社のものとして選ばれたことを承認してください

2024年6月30日までの会計年度の独立した 登録公認会計事務所。

取締役会の 監査委員会は、2024年6月30日までの会計年度の独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLPの事務所を選択しました。Marcum LLPは、2021年6月30日に終了した会計年度から、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。この日には、2022年9月1日付けのMarcum LLPによるFriedman LLPの特定の資産の買収が考慮されます。 Marcum LLPの選定に対する株主の承認は法律やネバダ州の規則では義務付けられていませんが、当社の監査委員会は がそれが賢明であると考え、株主にこの選定を承認する機会を与えることにしました。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会はこの選択を再検討することがあります。Marcum LLPの代表者は年次 総会に出席することが期待されています。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

投票 が必要です

当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの選定を承認するには、普通株式キャスト株式の過半数を占める普通株式保有者の 賛成票が必要です。棄権 はこの提案の結果に影響しません。この提案にブローカーが反対票を投じることはありません。

当社の取締役会の推薦

私たちの ボード 満場一致であなたが投票することを勧めています 「にとって」 2023年6月30日までの会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのMARCUM LLPの選定が承認されました。

提案 第4号：2023年5月22日に発行された当社の 発行済みシリーズD優先株式、シリーズD優先ワラント、および普通株式ワラントに基づき、発行済み普通株式の19.99％を超える額面（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行する可能性があります。

シリーズD優先株式、シリーズD優先新株予約権、普通株式新株予約権の背景 と説明

あなた は、当社の シリーズD優先株式、シリーズD優先ワラント（以下に定義）、および普通株式ワラント（以下に定義）に基づき、発行済みの普通株式の19.99％を超える当社の普通株式の多数を 発行する可能性があることを規定する提案（「普通株式発行提案」）を検討し、投票するよう求められています（まとめて、 「証券」）。保有者が 条件に従って有価証券を普通株式に転換または行使することを前提としています。

普通株式発行提案が可決されれば、(1) 約420万ドルの発行済シリーズD優先株式 (2023年12月31日現在)、(2) シリーズD優先新株に基づいて発行可能なシリーズD優先株式 のそれぞれに基づいて発行可能な普通株を発行することができます（12月31日時点で完全行使された場合は最大約430万ドル）、 2023）、および（3）普通株式新株予約権（現在、3,584株に対して行使可能）。発行済の シリーズD優先株式、シリーズD優先新株予約権、および普通株式新株予約権は、普通株式 発行提案が当社の株主によって承認されれば、シリーズD SPA（以下に定義）の実行日に、発行済普通株式 の19.99％を超える株式が発行される可能性があります。シリーズD SPAは、ナスダック株式市場の規則および規制 に従ってすべての普通株式の発行を承認することを規定する決議について、株主の承認 を求めることを会社に義務付けています（指定のシリーズD優先株証明書 または普通株式新株予約権にそれぞれ定められている転換または行使の制限は関係ありません）。シリーズ D優先株の転換時、シリーズD優先株の行使時に発行可能なシリーズD優先株式、および普通新株予約権の行使時に、当社の発行済み普通株式の19.99％を超える普通株式の発行には、ナスダック株式市場およびシリーズの規則および規制に従って、 会社の株主による承認が必要です D 指定証明書。

社は、2023年4月30日付けの証券購入契約（「シリーズD SPA」）に関連して、機関投資家および発行済みのシリーズC転換優先株式の保有者（ 「保有者」）に証券を発行しました。その後、 は2023年5月22日に締結されました。当社は、10,000株の優先株をシリーズD優先株として指定しました。シリーズ D SPAは、（i）シリーズDの新優先株4,300株、 株1株あたり額面0.001ドルを1株あたり1,000ドルで、（ii）当社の普通株式3,584株を1株あたり784ドルの価格で購入する普通ワラント（「普通株式ワラント」）、および（iii）優先ワラントを保有者に直接提供することを検討しました。当社のシリーズD優先株 株を1株あたり1,000ドルの価格で4,300株購入します（「シリーズD優先新株予約権」）。

シリーズD優先株の の条件と規定は、シリーズD転換優先株式指定証明書 （「シリーズD指定証明書」）に定められており、2023年5月22日の取引終了時に に関連してネバダ州務長官に提出され、発効しました。

シリーズ D 優先株

ランキング

シリーズD優先株式は、配当金の支払い、会社の清算、解散、および 清算時の支払いに関して、シリーズA累積償還可能転換優先株式の10％およびシリーズC転換優先株式と同等であり、投資家がその他の資本の創設に同意しない限り、会社の全普通株式よりも優先されます } シリーズD優先株と同等かそれ以上のランクの会社の株式。

調整

では、会社が普通株式を に付与、発行、売却（または付与、発行、売却の契約を締結）、または付与したとみなされる場合（ただし、シリーズD指定証書 に記載されている特定の除外発行は除きます）、1株あたりの対価（「新規発行価格」）を、換算 価格より低い価格で付与、発行、売却（または付与、発行、売却に関する契約を締結）、または付与したとみなされる場合そのような付与、発行、売却、またはみなし付与、発行、売却（前述の「希薄化 発行」）の直前、そしてその直後に希薄化型発行の場合、シリーズD指定証明書に記載されている特定の例外を除き、その時点で有効な転換価格は、新規発行価格と に等しい金額まで引き下げられます。

会社が株式分割、株式配当、資本増強などのいずれかの組み合わせ、株式併合、株式併合、株式併合、その他の を行う場合、いずれの場合も、転換価格および同様の条件に関する計算は、シリーズDの指定証明書に詳しく記載されているように、それに応じて調整されるものとします。普通株式（それぞれ「株式組合イベント」、そのような 日を「株式組合イベント日」とし、その場合は「株式組合イベント日」を「株式組合イベント日」と呼び、イベント市場価格（以下に定義）が換算 価格を下回る場合、（上記の自動調整を有効にした後）、16日に 当該株式組合せイベント日の直後の取引日（16日）、その16日（16日）の取引日に発効する転換価格は（上記の 自動調整を有効にした後）は、イベントの市場価格に引き下げられます。「イベント市場価格」とは、任意の株式 コンビネーションイベント開催日に関して、16日の直前の取引日を含む20日間の連続取引 日の間の最低3取引日のそれぞれにおける普通株式のVWAP（ 指定のシリーズD証明書で定義されているとおり）の合計を（x）割って決定される商の80％を意味しますそのような株式組み合わせイベント 日の後の取引日 を (y) 3 で割った値。

の権利を購入

がいつでもオプション、転換証券、株式、ワラント、証券 またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を任意の種類の普通株式の記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例配分して付与、発行、または売却する場合、シリーズD優先株式の各保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総額 を取得する権利を有します} シリーズD優先株式の保有者が次の番号の を保有していれば、シリーズD優先株式の保有者が取得できたはずの購入権当該シリーズD優先株式の保有者 が保有するすべてのシリーズD優先株式の完全な転換により取得可能な普通株式の株式を、当該購入権の付与、発行、または売却のために当該普通株式の記録保持者が決定される日の直前に取得可能です。ただし、受益所有権には一定の制限があります。

コンバージョン

シリーズD指定証書は、シリーズD優先株式の発行日 以降随時、シリーズD優先株式保有者の選択により、シリーズD優先株を普通株式（ 「転換株式」）に転換できることを想定しています。シリーズD優先株式のいずれかの株式の転換時に発行可能な転換株式の数は、(x) シリーズD優先株式の転換金額 (以下に定義) を、(y) (i) 転換価格 (以下に定義) の転換価格 (以下に定義)、および (ii) 代替転換価格 (以下に定義) のいずれか低い方で割ることによって 決定されます。ただし、フロアプライス（以下に定義）が適用されます。 「転換額」とは、シリーズD優先株式の各株について、（A）1株あたり1,000ドル（調整のある の金額など、「記載価値」）と（B）当該記載の 価値に関するすべての申告済みおよび未払配当金、および当該決定日時点でのすべての申告済みおよび未払いの配当、およびシリーズDに基づいて支払うべきその他の金額の合計を意味します指定証明書 。「転換価格」とは、各シリーズD優先株について、任意の転換日またはその他の 決定日における3.00ドルの価格で、シリーズD指定証明書に規定されているように調整される場合があります。「代替 転換価格」とは、代替転換（シリーズD指定証明書で定義されているとおり）に関して、（i）該当する代替転換の該当する転換日 に有効な該当する転換価格、および（ii）（x）最低価格と（y）普通株式の最低VWAPの90％のどちらか大きい方の価格を指します 該当するコンバージョン通知の取引日が終了し、取引日を含む連続10取引日の期間中 （このような期間、「代替」コンバージョン測定期間」)。このような決定はすべて、代替転換測定期間中に 普通株式が比例して 株配当、株式分割、株式併合、再分類、または同様の取引に対して適切に調整されます。「最低価格」は0.39ドルです。

清算

では、清算が発生した場合、シリーズD優先株式の保有者は、資本または株主に分配可能な収益（「清算基金」）から会社の資産を現金で受け取る権利があります。ただし、 は、普通株式またはその他のジュニア株式の保有者に金額が支払われる前に、パリティと同等です {その時点で発行されている株式（シリーズA優先株など）、優先株1株あたりの金額は、当該優先株の（A）換算 金額の（A）125％のどちらか大きい方に等しい当該支払日の株式、および（B）当該保有者が当該の 支払い日の直前に 当該優先株式を普通株に（その時点で有効な代替転換価格で）転換した場合に当該保有者が受け取る1株あたりの金額。ただし、清算基金がパリティ 株式の保有者および保有者に支払うべき全額を支払うのに不十分な場合は、各保有者と各パリティ保有者株式は、当該保有者に支払われる清算資金の全額 に等しい割合の清算資金を受け取るものとしますと、それぞれの 指定証明書（または同等のもの）に従った、清算優先権としてのパリティ株式の保有者を、優先株の全保有者およびパリティ株式のすべての保有者に支払われる清算資金の全額に対する割合。

に加えて、当社は、シリーズD優先株式の保有者に、 シリーズD指定証明書で定義されている特定のトリガーイベント（それぞれ「トリガーイベント」）について通知します。または、シリーズD優先株式の保有者がシリーズD優先株式の保有者がシリーズD優先株式の転換を選択できるトリガーイベントに 気付いた場合も、 トリガーイベント転換権期間（シリーズDの で定義されているとおり）のシリーズD代替転換価格で転換株式を保有指定証明書)。

破産トリガーイベント時の 償還が必須

何らかの破産誘発事象が発生すると、当社は、その時点で発行されているシリーズD優先株の各株を、(i) 償還される転換金額に (A) 償還される転換金額に (B) 115％を掛けたものと、 (ii) 転換率 (最も低い代替案を使用して計算) の積の大きい方に等しい償還価格で、直ちに現金で償還するものとします公示の直前の 20取引日に始まり、会社が で全額償還支払いを行った日に終了する期間の換算価格当該破産誘発事象の最初の公表日（または該当する場合は破産 書類の公開提出）の直後に有効な転換金額に、(Y) (1) 115％の積に、(2) 当該の 銀行の直前の取引日における普通株式の最大値 終値破産誘発イベントで、会社が償還に必要な全額を支払った日に終了します。

配当

シリーズD優先株式の配当 は、発行日から 日経過するごとに年率8.0％の利率で毎日発生し、 の各転換日に 0.50% 増加します。また、オプションの転換に従って、または本契約に基づく償還（必要な支払いを含むがこれに限定されない）、 の各転換日の転換額に配当金を含めることで支払われます。br} 任意の破産誘発イベント）。

有益な 所有権の制限

シリーズD優先株式の保有者とその関連会社が 発行済普通株式の 9.99% 以上を有利に所有する場合、 シリーズD優先株は普通株式に転換できません。ただし、シリーズD優先株式の保有者は、当社への通知により、 を9.99％を超えない他の割合に増減することができます。ただし、この制限 の引き上げは、保有者から当社への当該通知の送付後61日後まで有効ではなく、かかる増減は、通知を提供する保有者には のみ適用されます。

投票権

シリーズD優先株式の 保有者は、個別の シリーズまたはクラス、または他のシリーズまたはクラスの資本ストックの株式と併せて、いつでも議決権を持たず、議決権もありません。また、目的を問わず、シリーズD優先株式の 保有者の会議を招集する権利はなく、普通の 株式の保有者の会議に参加する資格もありませんシリーズD指定証明書に規定されている場合や、適用法で義務付けられている場合を除きます。適用法に基づく の範囲で、会社の特定の行動、シリーズD 優先株の株式に対する投資家の賛成票または同意、適用法で義務付けられている場合を除き、個別のシリーズではなく、まとめて議決権を行使するには、シリーズD優先株式の保有者の投票、該当する場合、クラスまたはシリーズとして個別に議決権を行使する、 が必要です は、定足数が提示されるか、投資家の書面による同意を得て会議を開催しました（別途要求される場合を除きます適用法で義務付けられている場合を除き、まとめて投票し、個別のシリーズでは投票せず、適用法で義務付けられている場合を除き、該当する場合、クラスまたはシリーズの両方によるそのような訴訟の承認 とみなされます。シリーズD優先株式の保有者は、すべての株主総会の書面による通知 または書面による同意（および株主に送付される委任状資料およびその他の情報のコピー） を受け取る権利があり、それに関して投票する権利があります。これらの通知は、付則および適用法に従って提供されます。

が最初に保有者の賛成票を得て、単一のグループとして議決権を行わない限り、当社は、(a) 設立証明書または付随定款の 条項を修正または廃止したり、条項を追加したり、優先株式のシリーズ株式の修正に関する指定証明書または条項を提出したりしてはなりません。そのような行為が何らかの点で不利な変更または変更をもたらす場合本契約に基づくシリーズD優先株の利益のために提供される優先権、 の権利、特権または権限、または制限（ の有無にかかわらず）そのような措置は、設立証明書の修正、または合併、統合、またはその他の方法によるものとします。（b）シリーズD優先株式の承認数を または減少（転換以外）し、（c）シニア優先株式またはパリティ株の新しいクラスまたはシリーズの作成または承認（再分類 またはその他の方法により）（シリーズC転換優先株を除く）、 (d) ジュニアストックの株式の購入、買戻し、または償還（会社の株式インセンティブ プランおよびオプションの条件に基づく場合を除く）そのようなプランに基づいて付与されたその他の株式報酬（取締役会によって誠意を持って承認された）、（e）ジュニアストックの任意の株式に配当 を支払う、またはその他の分配を行う、（f）そこで想定されている以外の優先株またはシリーズD SPAに従って を発行する、または（g）シリーズD優先株式の条件で禁止されているかどうかにかかわらず、権利を回避します {br シリーズD指定証明書に基づくシリーズD優先株の}。

その他の 規約

シリーズD優先株の 条件により、シリーズD優先株式の保有者が を承認しない限り、転換価格を下回る価格でのその後の資金調達は禁止されています。

保有者は、その後の資金調達による収益の50％をシリーズD優先株式の償還に使用するよう会社に要求することができます。これは、(a) 後続の プレースメントオプション償還日に償還される当該後募オプション償還株式の転換金額と、(b) 株式条件の不履行（シリーズD指定証明書で定義されているとおり）の場合のみ、いずれか大きい方です。} の場合は、（1）償還された当該株式の代替転換の転換率に（2）最大値を掛けたものの積です 償還通知日の直前に開始し、会社が必要とする全額支払い を行う日の直前の取引日に終了する、期間中の任意の取引日の普通株式の終値。

シリーズD優先株の 保有者は、シリーズD優先株をその後の資金調達に転換することができ、シリーズD優先株式の全部または一部の取り消しと引き換えに、その後の融資で発行された証券 を受け取ることができます。

その後、 換算価格は、2023年8月15日付けの2023年8月和解契約（ 「2023年8月和解契約」）および2023年10月6日付けの2023年10月の和解契約（ 「2023年10月和解契約」）の条件、およびシリーズD指定証明書に含まれるラチェット希釈防止の全額調整に従って引き下げられました。

普通の 新株予約権とシリーズD優先株新株予約権

普通株式新株予約権とシリーズD優先株新株予約権は5年で失効します。普通株式ワラントには キャッシュレス行使条項があります。普通株式新株予約権の行使には、保有者 の受益所有権の制限が4.99％ですが、9.99％に引き上げることができます。ただし、会社への通知 の送付後61日目まで増額が有効にならない場合に限ります。

およびシリーズD優先株新株新株予約権が行使された場合、普通株式新株予約権に基づいて発行可能な 株の普通株式数は、シリーズD優先株式の株式の総額 価値（配当金またはその他の金額を含む）を代替転換価格 で割った金額だけ増加します（シリーズD（指定証明書）で定義されているとおりです。シリーズD優先新株予約権と普通株ワラント には、保有者に対する通常の希薄化防止保護が含まれており、普通株式ワラントには、特定の希薄化剤が発行された場合の完全なラチェット型希釈防止保護 が含まれています。さらに、普通株式新株予約権は、会社による 以降の有価証券の発行または売却における特定の購入権を保有者に提供します。

登録 権利契約

所有者と会社の間の登録権契約（「シリーズD RRA」）の に従い、当社は に特定の登録権を投資家に付与する予定です。シリーズD RRAでは、募集で発行されるシリーズD優先株式の基礎となる普通株式と、普通株式新株予約権の行使時に発行された 普通株式の株式の 転売に関する登録届出書を提出する必要があります。シリーズD RRAには、シリーズD優先新株予約権の行使時に発行されたシリーズ D優先株式の転換も含まれます。当社は、シリーズD SPAが検討している取引の完了から60日以内に登録届出書 を提出し、シリーズD SPAで検討されている取引の完了後120日以内に登録届出書 の発効を宣言する必要がありました。シリーズD RRAには、当事者間の相互慣習的な 補償条項が含まれており、会社の最善の努力にもかかわらず、証券に基づいて発行可能な普通株式 の再販を登録する目的で、登録届出書の提出が遅れた場合、 に関連して特定の現金支払い（「RRA手数料」）を行う必要があります。2023年12月31日現在、当社は 保有者に約98,000ドルのRRA手数料を支払う義務がありました（シリーズD RRAに基づいて随時発生する可能性のある追加のRRA手数料については増額される場合があり、2023年8月の和解契約および2023年10月の和解契約（それぞれ保有者と締結した2023年10月の和解契約）に従って減額される場合があります）。

なぜ 株主の承認が必要なのか

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されているため、ナスダック上場規則5635 (d) (2) を含むナスダック上場規則が適用されます。 ナスダック上場規則5635（d）（2）に従い、 普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性を伴う公募以外の 取引（または一連の関連取引）に関連する有価証券の発行には、事前に株主の承認が必要です「最低価格」よりも低い転換価格で、発行前に残っている議決権の 件以上 「最低 価格」は、ナスダック上場規則5635 (d) (1) (A) で、(i) 拘束力のある契約の締結直前のナスダック公式終値 （Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）普通株式のナスダック公式終値の平均値 （Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の価格として定義されています。）拘束力のある契約に署名する直前の5取引日間。 2023年10月の和解契約およびシリーズD指定証明書の条件に基づき、シリーズD優先 株は、シリーズD指定証明書のセクション31（g）および10月20日に従い、転換日を含む10取引日のうちで最も低いVWAP（シリーズD指定証明書 で定義されている）の90％よりも低い価格で転換できます 23 和解契約。したがって、普通株式 の株式は、シリーズD優先株式の転換時に最低価格を下回る価格で発行できます。

に加えて、普通株式ワラントには保有者に対する完全な希薄化防止保護が含まれているため、普通株式の1株当たりの行使価格 は、希薄化型発行の場合は会社の有価証券の発行価格に合わせて調整する必要があります。 は、その時点で適用される行使価格よりも低い価格で、 したがって、普通株式は、普通株式新株予約権の行使時に最低価格を下回る価格で発行できます。

シリーズD優先 株式、普通株式新株予約権およびシリーズD優先新株予約権の下で発行可能な可能性のある普通株式の発行に関する 株主承認要件は、ナスダック 上場規則5635 (d)（2）に準拠するためにシリーズD SPAに組み込まれました。

シリーズD SPAの条件により、普通株式発行提案について株主の承認を求める必要があるため、当社の 取締役会は、株主に普通株式発行提案の承認を求めることを決定しました。さらに、普通株式発行提案 が成立しない場合、シリーズD優先株は引き続き普通株に有意義に転換してその価値を下げることができなくなります。代わりに、シリーズD優先株の価値は、未払いの間に会社が負担する可能性のある他の手数料や罰金の中でも、 配当が発生し続けるにつれて上昇します。

この提案の承認による潜在的な 効果

普通株式発行提案が承認された場合、発行済みのシリーズ D優先株式の転換時、およびシリーズD優先新株に基づいて発行されたシリーズD優先株式の転換時に当社の普通株式を発行すると、 シリーズD優先株式の価値が下がります。転換額により、 会社が支払う可能性のある配当、その他の手数料、罰金の発生を回避できるためです未払いのままである場合は発生します。普通株式発行提案書は、当社の株主によって承認され、保有者が を使用して 19.99% の基準額を超える株式を発行した場合、既存の各株主の当社の普通株式に対する比例所有権が大幅に希薄化され、それによって減少します。このような発行は、株式が当社の普通株式の市場価格を下回って 発行された場合、当社の普通株式の価格にも悪影響を及ぼします。19.99％のしきい値を超える過剰発行は、会社の支配権を求める人の議決権を大幅に弱め、それによって合併、公開買付け、代理コンテスト 、または当社が反対する特別な企業取引を阻止するか、より困難にします。株主には、普通株式の比例所有権を維持するために当社が発行する可能性のある追加の 株を優先的に購読する権利はありません。

この提案が承認されなかった場合の潜在的な 影響

会社は、有価証券への参入を承認するために株主の承認を求めていません。 はすでに承認を行っており、有価証券に関する取引書類はすでに会社の拘束力のある義務となっています。当社の 株主が普通株式発行提案を承認しなかったからといって、有価証券の既存の条件が無効になるわけではありませんが、証券 は 19.99% のしきい値を超えると転換できません。有価証券に基づいて発行可能な普通株式 の発行を促進する義務はすべて引き続き有効であり、会社の財政状態 と事業に直接的および間接的に悪影響が及びます。所有者が有価証券を 19.99% のしきい値を超える普通株式に転換できない場合、そうでなければ は有価証券の条件に基づいてそうする義務があったはずですが、配当金はシリーズD優先株式の 未払い残高に引き続き発生し、それによって保有者に対する当社の債務が増加します。保有者に支払うべき未払い 債務が増えるにつれて、会社は保有者に支払うべき追加金額を会社の有価証券で決済する義務を負うことになり、その結果、将来的には普通株式保有者への希薄化がさらに進むことになります。また、魅力的な買収やその他の戦略的に重要な取引を行うために、 が公募または私募で資本を調達することがますます困難になる可能性があります。 さらに、有価証券に基づく債務を返済するために、会社が追加の資金調達が必要になる場合があります。 その結果、追加の取引費用が発生したり、普通株式保有者への希薄化が進んだり、将来の投資家に追加の優遇権が付与されたりする可能性があります。

さらに、 が普通株式発行提案の株主承認を得ない場合、当社は、株主の承認が得られる日まで、この年次総会の後の各四半期末に株主総会 を招集する必要があります。これには、 が株主の承認を求めるために1回以上の株主総会を開催することに関連する利用可能な運転資金の使用など、追加の会社リソースが必要になります。

投票 が必要です

普通株式発行提案の承認には、年次総会 でバーチャル会議プラットフォームまたは代理人によって投じられた普通株式の過半数を代表する普通株式保有者の 賛成票が必要です。棄権とブローカー の非投票は、この提案の結果に影響しません。

当社の取締役会の推薦

シリーズD SPAの に従い、当社は、特別または 年次総会を通じて普通株式発行提案を株主に提出する義務があります。また、提案が承認されるまで、提案に「賛成」票を投じるという取締役会の勧告も伴います。

私たちの 理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています 「にとって」普通株式発行提案の承認。

普通株式の授権株式を125万株から5億株に増やすための会社の定款の修正案の提案 NO. 5

バックグラウンド

2023年12月21日、当社は、ナスダック上場規則の継続的な遵守計画の一環として、 Nasdaq上場規則5810（c）（3）（A）（当社の普通株式の最低買値として）の遵守を取り戻すために、400株の逆株式分割（「逆分割」）を実施しました。10営業日連続で1株あたり0.10ドルを下回っていました。当社は、株主の承認なしにネバダ州 改正法NRS 78.207に基づいて取締役会で採択された決議により承認された後、逆分割を実施しました。これにより、同じ 100株の比率で発行済株式数が5億株から125万株に比例して減少しました。当社は、普通株式の授権株式数を125万株から5億株に増やすための当社の定款の改正（ 「授権株式増資提案」）について、株主の承認を求めています。

承認された株式増資の理由

に続いて、リバーススプリット 当社には、普通株式の公募で資金を調達したり、シリーズA優先株式、シリーズC転換優先株およびシリーズD優先 株式の普通株式への転換に対応したりするのに十分な授権株式がありません。シリーズA優先株式の清算価値は11.00ドルで、普通株式 に転換可能です。シリーズC転換優先株式とシリーズD優先株式は、転換を実施するために随時必要になるため、普通株式の総数 の100％の準備金が必要です。

会社が承認済み株式増資の提案を承認し推奨する主な理由は、(i) ナスダック上場規則 5550 (b)、最低株主資本要件である250万ドルの遵守を維持するために、 がより多くの普通株式を発行して株主資本を増やすことを許可すること、(ii) 会社が 事業を支援するために追加の資本を調達できるようにすることですそして事業を拡大します。（iii）会社の発行済クラス の転換優先株式の転換を可能にするのに十分な株式を確保してください。新株予約権やその他の転換証券。（iv）当社の の経営陣と取締役会が定着と業績維持を促進するために十分な株式があることを確認し、（v）利用可能な株式を の潜在的な合併・買収活動に役立てます。

の承認済み株式増資は、当社の株主によって承認されれば、ネバダ州務長官に 定款の修正を提出したとき、または修正条項に定められた後の時点で発効します。

取締役会は、上記の理由から、授権株式の増資が必要かつ望ましいと考えています。承認済み 株式増資提案が可決された場合、普通株式、ワラント、またはその他の 転換証券の公募または私募を通じて資本を調達する予定であり、シリーズC転換優先株およびシリーズ D指定証明書および2023年10月の和解契約の条件に基づき、追加の株式転換を実施する可能性があります。

提案の潜在的な 効果

の株主が承認済み株式増資を承認し、取締役会が承認した場合、 の発行可能な普通株式数は125万株から5億株に増えます。承認された株式増資自体は、増加時に当社の普通株式の保有者に直接的または即時の影響を与えることはなく、一律に 、株主の当社への所有率 持分にも影響せず、株主の比例議決権にも影響しません。

普通株式の の追加授権株式は、現在発行されている普通株式と同じ権利を持ちます。これには、 普通株式1株につき1票を投じる権利も含まれます。追加株式の承認自体は、当社の普通株式保有者の権利に 影響を及ぼしませんが、今後の普通株式の追加発行（株式 の分割または配当による以外）は、議決権を希薄化する効果があり、既存の株主の1株当たり利益と1株当たりの帳簿価額を希薄化する効果がある可能性があります。取締役会は、当社の年次報告書および四半期報告書、ならびにフォームS-3およびフォームS-1の登録届出書 に開示されている既存の債務について、必要に応じて会社の定款の改正により承認された、または将来発行される可能性のある投資家のために準備金として保有されている普通株式 の一部または全部を発行する予定です。これらの追加株式の一部は、将来、株主の承認なしに他のさまざまな目的に使用される可能性もあります。ただし、当社の憲章文書、適用される 法、または当社の証券が上場される可能性のある証券取引所やその他の相場制度の規則により、特定の場合にそのような承認が必要となる場合があります。そのように承認された普通株の追加株式は、追加の資本の調達、優先株と 負債の株式への転換を目的として、未払いの新株予約権とストックオプションの行使を可能にするために、従業員、役員、または取締役へのインセンティブとして、また、買収の誘導、他社との戦略的パートナーシップの確立、またはその他の企業目的の誘因として、当社が発行することができます。 社は、適用法または規制で が義務付けている場合を除き、追加の授権株式の発行について株主に承認を求める予定はありません。授権普通株式の増加は、 の既存の株主の権利にすぐには影響しませんが、追加株式が発行されると既存の株主には希薄化作用があります。

私たち は、敵対的買収の試みに反対したり、会社の支配権や 経営陣の変更を遅らせたり防止したりするために、普通株式の追加株式を使用することもできます。承認済み株式増資の提案に対する取締役会の承認は、敵対的な買収の試みの脅威 によって促されたものではありません（また、取締役会は現在、会社に向けられたそのような試みを認識していません）。それでも、株主は、承認された株式増資により、 社の支配権の変更を抑止または防止するための当社の将来の取り組みが容易になる可能性があることを認識しておく必要があります。これには、当社の株主が他の方法で受け取る可能性のある取引も含まれます現在の 市場価格を上回る自社株のプレミアム。このような普通株式の授権株式数の増加とその後の当該株式の発行は、会社の株主によるさらなる措置なしに、会社の支配権の敵対的な変更を遅らせたり防止したりする効果をもたらす可能性があります。 授権普通株式および未発行普通株式を（適用法および証券取引所の規制によって課せられる限度内で） 1回以上の取引で発行される可能性があります。これにより、会社の支配権を敵対的に変更することがより困難になり、したがってその可能性も低くなります。 独立系株主の過半数が好む敵対的な第三者取引に抵抗したり、不満を抱かせたりするために、経営陣が追加の株式を使用すると、その取引で市場を上回るプレミアムが支払われる可能性があります。このような普通株式の追加発行は、 社の普通株式の発行済み株式の1株当たり利益と1株当たりの簿価を希薄化する効果があり、このような追加株式は、会社の支配権を取得しようとする人の株式所有権または議決権を希薄化するために使用される可能性があります。

社による授権普通株式の増加は、会社の定款の修正をネバダ州務長官に提出した時点で有効になります。承認済み株式増資提案の に対する株主の承認が得られれば、速やかに完了する予定です。会社の定款 の修正の提出および授権普通株式の増加に関する情報は、証券取引委員会 に提出されるフォーム8-Kの最新報告書に含まれます。

投票 が必要です

発行済のすべての普通株式の議決権の過半数を占める普通株式の保有者の 賛成票は、普通株式の授権株式 を125万株から5億株に増やすための会社の定款改正の承認に必要です。棄権とブローカーの非投票は、投票と同じ効果があります」に対して」 その提案は、発行済株式および発行済株式の過半数に達することにはカウントされません。シリーズE優先株式 は普通株に比例して投票します。

承認済株式増資の提案が、年次総会に出席した普通株式 の過半数以上の賛成票を得る場合、承認済み株式増資提案を承認するのに十分な票が得られない可能性があります。なぜなら、 は、すべての議決権である の過半数を占める普通株式の保有者の賛成票による承認の議決基準が高いためです発行済みおよび発行済みの普通株式。その結果、棄権とブローカーの非投票は、 票と同じ効果があります。」に対して」この提案は、発行済みおよび発行済みの 株式の過半数に達する計算にはカウントされません。授権株式増資の提案に影響を与えるために必要な議決権を獲得するために、 は2024年1月5日、シリーズE優先株100株を会社の経営陣に発行しました。シリーズE 優先株式の条件は、ネバダ州務長官に提出されたシリーズE優先株の指定証明書（「指定証明書」）に記載され、2024年1月5日に発効します。シリーズE優先株には、年次総会に提出された授権株式増額提案に関する場合を除き、または法律で義務付けられている を除き、 には議決権はありません。授権株式増額提案に関しては、シリーズE優先株式の発行済み株式は、総計で6億票から6億票までの権利があり、これを圧倒的多数決と呼びます。ただし、シリーズE優先株式の保有者 の投票は、承認済み株式増額提案に投票する普通株式の保有者 の投票総数と同じ「ミラーリング」比率でカウントされます。たとえば、年次 会議または代理人によって投じられた普通株式の50.5％が投票された場合」にとって「第5号議案では、シリーズE優先株式の保有者が投じた投票（または投票） の 50.5% を議決権として数えます。」にとって」提案番号5。普通株式およびシリーズE 優先株式の保有者は、承認済み株式増資提案に単一クラスで投票します。

取締役会は、承認済み株式増資の提案について十分な票を獲得するために、シリーズE優先 株の圧倒的多数を議決することが会社の最善の利益になると判断しました。シリーズE優先株には、普通株式保有者による実際の投票を反映した比例議決権構造 が義務付けられているため、圧倒的多数の投票は、提案に賛成か反対かを問わず、実際にその問題について投票した普通株式保有者の議決権の優先を反映したものとなり、 は普通株式保有者の表明された優先権に優先しません。

が承認済み株式増資提案が承認された場合、シリーズE優先株式の発行済み株式は、株主が承認済み株式増額提案を承認した時点で自動的に と引き換えられ、議決権その他の権利はありません。

当社の取締役会の推薦

私たちの 理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています 「にとって」授権株式増資提案が承認されたのは、 が会社と株主の最善の利益になるからです。

株主 取締役およびその他の企業の指名

の細則（改正版）に基づき、2024年の年次株主総会で株主が提出することを意図した取締役の指名または株主提案の通知は、営業終了日までに当社の主要執行部の秘書に提出する必要があります。 [●]、2024年、または営業終了まで [●]、2024; ただし、 の2024年年次総会の日付が30日以上前、または70日以上後の場合 [●]、2025年、 の営業終了日までに通知を提出しなければなりません（120^番目の）そのような年次総会 の前日、遅くとも90日（90）後半の営業終了まで^番目の) そのような年次総会の前日または10日 (10^番目の）そのような会議の日付を私たちが初めて公表した日の翌日。 年次総会の延期または延期に関する公表は、いかなる場合も、上記の株主の 通知を行うための新しい期間を開始するものではありません。

取引法に基づく規則14a-8に従い、2024年次総会の委任状資料に含める株主提案の 期限は [●]、2024; ただし、株主 が提案を当社の委任状に含めようとしているかどうかにかかわらず、修正された細則の該当する期限後に提案が提出された場合、その提案は年次 総会に適切に提出されたとは見なされません。株主指名に関する通知には、修正された定款の第3条第1項に明記されている情報 を含める必要があります。さらに、取引法 法に基づく規則14a-19に基づき、規則に基づく通知を受け取ったすべての取締役候補者を代理カードに含める必要があります。この通知は、前年の年次総会の記念日の60暦日前までに に受領する必要があります。そのような取締役候補者を来年の年次総会の代理カードに 含めるには、遅くともSEC規則14a-19に基づく通知を受け取る必要があります [●]、2024年。SEC規則14a-19に基づく通知要件は、上記のように改正された当社の細則の事前通知条項の に基づく該当する通知要件に追加されることに注意してください。

その他の 事項

私たち は、この委任勧誘状に記載されている提案 以外の事項についての通知を受けておらず、年次総会で議決のために提出される予定もありません。ただし、他の事項が年次総会に適切に提出された場合、添付の代理人に指名された人物が、そのような事項に関する判断に従って投票またはその他の方法で行動することを意図しています。 に委任状を与えると、代理人として指名された人物、ヤン・ジョーンズ・ブラックハースト、アレックス・イゲルマン、またはリディア・ロイは、年次総会で適切に投票するために提出されたその他の事項について、あなたの株式 に議決権を行使する裁量権を持ちます。予期せぬ理由で、当社の候補者のいずれかが 取締役候補として立候補できない場合、代理人は、代理人がそのような他の候補者、または 取締役会によって指名された候補者にあなたの代理人を投票します。

年次総会資料の家計

SECは、企業や仲介業者が、同じ住所 を共有する2人以上の株主について、1つの委任勧誘状と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）をそれらの株主に宛てて送付することにより、委任勧誘状 および年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。 このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれていますが、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとっては のコスト削減につながる可能性があります。当社と一部のブローカーの家計代理資料は、影響を受ける株主の1人以上の人から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状と年次報告書、または インターネット利用可能性の通知を必要に応じて送付します。ブローカーまたは当社から、お客様の住所に 品目を保管するという通知をブローカーまたは当社から受け取ったら、別の通知があるまで、またはお客様が同意を取り消すまで、保管は継続されます。いつでも、 家計管理への参加を希望せず、個別の委任勧誘状と年次報告書、または必要に応じてインターネット利用可能性に関する通知 を受け取りたい場合、または委任勧誘状と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知 を複数部受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、ブローカーまたはBroadridge Financial Solutions, Inc. に通知してください。 866-540-7095で、または株式を保有している場合は、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にあるブロードリッジ住宅持株部に書面で連絡してくださいで 証券口座、または登録株式を保有している場合は私たち。秘書 eスポーツ・エンターテイメント・グループ株式会社、ブロック6、Triq Paceville、セントジュリアン、マルタ、STJ 3109宛てに書面によるリクエストを送るか、+356 2713 1276までお電話ください。 は、書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状と年次報告書、またはインターネット利用可能性に関する通知（該当する場合）の個別のコピーを、該当する書類のコピー1部が送付された共有住所の登録株主に速やかに送付します。

に加えて、当社は改正された1934年の証券取引法の情報および報告要件の対象となり、 に従い、当社の事業、財務諸表、および その他の事項に関連する定期的な報告書、書類、およびその他の情報をSECに提出します。このようなレポートやその他の情報には、次のURLからアクセスできます。 www.sec.gov。フォーム10-Kの年次報告書 を、今後SECに提出した、または提出する予定の情報、およびその他の公開情報と一緒に確認することをお勧めします。

*************