第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-275695

提案された取引あなたの投票は非常に重要です

尊敬するパイオニア自然資源会社の株主です

2023年10月10日、パイオニア自然資源会社(パイオニア社)、エクソンモービル(エクソンモービル社)、エクソンモービルの完全子会社エクソンモービル(統合子会社)は協定と合併計画(合併協定)を締結し、協定と合意に規定されている条件に基づいて、合併子会社はパイオニア会社と合併してパイオニア会社に編入し、パイオニア社はエクソンモービルの完全子会社として引き続き存在する(合併協定)

合併が完了すれば、パイオニア株主は合併直前に保有していた1株当たり額面0.01ドルのエクソンモービル普通株2.3234株と交換し、額面(この対価格、すなわち合併対価格)を含まない

パイオニアS取締役会(パイオニア取締役会)は一致して合併協定を承認し、パイオニア株主に合併協定の採用に賛成票を投じることを提案した

エクソンモービルとSの2024年1月5日(このような情報を得ることができる最新の実行可能日)の終値は102.63ドルであり、合併対価格はパイオニア普通株1株当たりの隠れた価値約238.45ドルに相当し、パイオニア普通株2023年10月5日の終値より約10.9%、つまりメディア報道先鋒とエクソンモービルが合併交渉を行っている前の取引日である。各パイオニア普通株と交換した合併対価格の価値はエクソンモービル普通株の時価に応じて変動し、合併が完了するまで変動する。パイオニア社の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはPXD。エクソンモービルの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードはXOM

合併合意が先陣普通株の大多数の流通株保有者が合併合意投票の賛成票を通過する権利がなければ、合併は完成できないだろう。だからこそ、パイオニアは2024年2月7日に株主特別会議(特別会議)を開催し、合併完了に必要な提案について投票する。特別会議、合併、合併協定及び株主が特別会議で考慮する他の業務に関する資料を本依頼書/目論見書に記載する。パイオニア取締役会は2024年1月5日の終市日を、パイオニア株主が特別会議に通知し、特別会議で投票する権利があることを決定する記録日とした。本依頼書/目論見書および参照によって組み込まれた添付ファイルおよびファイルをよく読むことを促します。 あなたはまた、30ページからのリスク要素部分に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません

パイオニア取締役会はすでに一致して、合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)はパイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合し、そしてデラウェア州会社法(DGCL)の規定に従って承認し、合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)を望ましいと発表し、合併協定をパイオニア株主に提出して関連株主の会議で採択することを指示した。パイオニア取締役会は一致して、パイオニア株主が合併協定の提案を採択することを支持することを提案し、パイオニア株主は拘束力のない相談に基づいて、パイオニアSが任命した役員に支払う可能性のある報酬を承認するか、または合併に関連する報酬に基づくことを提案した

あなたがどれだけ先鋒普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ

仮想的に特別会議に出席する予定があるか否かにかかわらず、添付のエージェントカード上のbr説明に従ってできるだけ早く依頼書を提出して、あなたの株式が会議に出席することを確保してください。もしあなたの株が仲介人、銀行または他の代理人の名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない

特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう

いつものご支援ありがとうございます

とても誠実です あなたの、

リチャード·P·ディリー

社長と最高経営責任者

パイオニア自然資源会社

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/入札説明書に記載された合併または他の取引を承認していないか、または合併に関連する証券を発行するか、または本委託書/募集説明書が正確または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本依頼書/目論見書の日付は2024年1月5日であり、2024年1月8日頃にパイオニア社の株主に初めて郵送される

情報を付加する

添付されている文書はパイオニア社特別会議の依頼書とエクソンモービルの目論見書であり、エクソンモービルはパイオニア社株主にエクソン普通株株を発行し、合併の対価格とする。添付された委託書/募集説明書は、パイオニアおよびエクソンモービルに関する重要な業務および財務情報を引用し、これらの情報は、添付された委託書/募集説明書に含まれていないか、または添付された委託書/募集説明書と共に交付された文書から得られる。添付の委託書/入札説明書に組み込まれたファイル(これらの文書のいくつかの証拠品またはスケジュールを除く)を参照することによって無料で取得することができ、書面または電話でパイオニアまたはエクソンモービルに請求することもできます。住所および電話は以下のように、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して：

開拓者		エクソンモービル
777隠れた尾根		スプリンウッド村通り22777番地
テキサス州オーウェン、郵便番号七五零三八		テキサス州スプリント市77389-1425年
注目：投資家関係		注目：投資家関係
(972) 969-4019		(972)940-6000(一般)
メール：media@pxd.com		メール：Investor.Relationship@exxonmobil.com

さらに、合併プロトコルまたは合併または合併プロトコルによって予期される他の取引、または添付された依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書または本明細書に組み込まれた文書の追加的なコピーを参照することを望む場合、またはあなたが保有している先鋒普通株式の投票を助ける必要がある場合は、パイオニアS代理弁護士に連絡してください

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、郵便番号：10018

無料電話：(800)322-2995

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

書類の請求をご希望の場合は、特別会議日(日付は2024年1月31日 )の5営業日前に提出してください

詳細については、付属の依頼書声明/募集説明書146ページからのどこでより多くの情報を見つけることができますか

株主特別総会の通知

2024年2月7日に行われます

私たちの株主へ:

パイオニア自然資源会社はデラウェア州の会社であり、その株主特別総会は2024年2月7日中部時間午前8：00にwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMで開催され、会議の目的は以下の通りである

a.

ニュージャージー州エクソンモービル(エクソンモービル)、デラウェア州有限責任会社、エクソンモービルの完全子会社SPQR、LLC(合併子会社)とパイオニア会社(時々改訂される可能性があり、合併協定)の間で2023年10月10日の合併協定と計画の提案を通じて投票し、この合意に基づいて、その中で規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はパイオニア社と合併し、パイオニア社はエクソンモービルの完全子会社として引き続き存在する(合併協定)。 は、80ページ目からの合併プロトコルというタイトルの節でさらに説明され、そのコピーは、添付ファイルAとして、その一部を構成する依頼書/募集説明書(統合プロトコル提案)に添付される。そして

b.

拘束力のない諮問投票が行われ、合併または合併に関連する任命された幹部に基づくパイオニアSへの報酬(諮問報酬提案)への支払いが承認されるか、または支払われることができる

パイオニアは、特別総会で他の何も処理しないが、特別会議またはその任意の延期または延期されたトランザクションは、パイオニア取締役会(パイオニア取締役会)またはその指示の下で適切に提出されてもよい。特別会議で処理される業務のさらなる資料については、本通告に含まれる依頼書/目論見書を参照されたい

特別会議に通知して特別会議で投票する権利は、2024年1月5日までに登録された株主のみが権利がある。特別会議は2024年2月7日中部時間午前8時(登録開始は中部時間午前7時45分)にネット中継で独占的に開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM。あなたは特別会議に参加し、会議中にあなたの株に電子的に投票することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票指示表に含まれる16ビットの制御番号を入力します。特別会議は完全に仮想的であり，ネットワーク中継で行われるため，株主は自ら会議に出席できなくなる.その唯一の16ビット制御番号を用いて会議に登録した参加株主も 会議サイトが提供する説明に従って特別会議期間中に株主リストをチェックすることができる

特別会議に出席した株主 は聞くだけモードであり，ネットワーク中継中に発言することはできない.しかしながら、株主は、2024年2月6日の取引が終了する前に、www.proxyvote.comにアクセスすることによって、特別会議の前に任意の問題を提出することができる。チェックイン中や特別会議中に何か困難に遭遇した場合は、844-986-0822(アメリカ)に電話してください。そして303-562-9302(国際)、および技術者 は、特別な会議が終了するまで、中部時間午前7：45からお手伝いします。自分に十分な時間を登録して、br}会議が始まる前にストリーム音声を聞くことができるようにしてください

合併の完了はパイオニア株主が合併協定を通過することに依存し、この合意は合併合意投票の先鋒普通株の大多数の流通株保有者に賛成票を投じる権利を要求する。合併の完了は補償提案が承認されたことを条件としない

パイオニア取締役会は、合併協定及びその考慮した取引は、合併を含め、公平であり、パイオニア及びその最大の利益に合致すると一致している

デラウェア州一般会社法(DGCL)の規定によると、株主の承認、通過及び発表の望ましい合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を経て、合併協定をパイオニア株主に提出して当該等の株主の会議で採択するよう指示する。Pioneer取締役会は、Pioneer株主が合併合意提案とコンサルティング報酬提案に賛成票を投じることを一致して提案した

あなたがどれだけ先駆的な普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。閣下が仮想的に株主特別総会に出席する予定であれば、本依頼書/募集規約に記載されている指示に従って処理してください。あなたが仮想的に特別会議に参加したいかどうかにかかわらず、私たちは会議の前にあなたの投票を提出することを促します。もしあなたの株が仲介人、銀行または他の代理人の名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って投票してください。あなたが自分の名義であなたの株を持っている場合は、できるだけ早く依頼書を提出して投票してください。方法は、(I)添付の代理カードにリストされているインターネットサイトにアクセスし、(Ii)代理カードにリストされている無料電話番号に電話するか、または(Iii)提供された郵送住所と切手の封筒を使用してあなたの代理カードを郵送します。依頼書の提出は、会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。パイオニア社の普通株式のいかなる合格所有者も特別会議で投票することができ、これまでの任意の依頼書を取り消すことができる。また，依頼書は株主特別総会前に書面で撤回することも可能であり，撤回方式は本通告所属依頼書/募集定款に記載されている方式である

本通知の一部である委託書/目論見書は、合併及び合併協定に関する詳細な説明及び特別会議で審議される他の事項を提供する。参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書、および全文添付ファイルを含む、本依頼書/目論見説明書をよく読むことを促します。特に、私たちはあなたに30ページから始まる危険要素と題する部分を慎重に読むことを促す

合併または本依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合は、より多くのコピーを得ることや、お持ちのパイオニア会社の普通株に投票する必要がある場合は、パイオニア社S代理弁護士に連絡してください

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、郵便番号：10018

無料電話：(800)322-2995

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

取締役会の命令によると

アクシャール·C·パテル

会社の秘書

テキサス州オーウェン

2024年1月5日

カタログ

質疑応答			1
要約.要約			12
これらの会社は			12
合併する			13
先陣特別会議			13
パイオニア株主は合併で何を得るだろうか			15
異なる政見者や評価権を持っていない			15
パイオニア株賞の処理について			15
創業ボード取締役会の推薦			16
パイオニア財務顧問の見解			16
合併後エクソンモービル普通株の所有権			17
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益			17
合併完了後の管理について			17
エクソンモービル普通株上場及びパイオニア普通株退市			17
合併の完了は特定の条件にかかっている			18
もし規制部門のすべての承認を受けなければ、合併は完了できないかもしれない			18
先駆者は嘆願してはならない			20
合併協定を中止する			22
特定の演技			24
合併されたアメリカ連邦所得税の結果			24
会計処理			24
パイオニア株主の権利は合併によって変更される			25
合併に関する訴訟			25
リスク要因			25
比較可能な1株当たりの市場価格と配当情報			28
市場価格			28
配当をする			28
リスク要因			30
前向きな陳述に関する警告的声明			40
これらの会社は			42
エクソンモービル社			42
パイオニア自然資源会社			42
SPQR，LLC			42
先陣特別会議			43
一般情報			43
特別会議の日時と場所			43
特別会議の目的			43
パイオニア取締役会の推薦			43
役員および行政員の採決			44
特別会議に出席する			44
仮想特別会議に問題を提出する			44
仮想特別会議への問題提出の制限			44
日付を記録する			44
パイオニア自然資源アメリカ社401(K)計画とマッチング計画の参加者			44
筆頭株主の流通株と議決権			45
株主名簿			45
定足数、棄権票、マネージャー拒否権			45
休会する			45
投票が必要だ			46

i

どうやって投票するか			46
記録保持者			46
実益所有者			47
依頼書及び撤回			47
選挙審査員			48
依頼書を求める			48
その他の事項			48
信託依頼書/募集説明書			48
問題や他の情報は			49
合併する			50
一般情報			50
当事者.当事者			50
合併の背景			51
エクソンモービルとパイオニア社との関係は			59
創業ボード取締役会推薦と合併原因			59
エクソンモービルがSと合併した理由			64
いくつかのパイオニア会社は監査されていない展望的な財務情報			65
パイオニア財務顧問の見解			67
合併に必要な規制承認			75
異なる政見者や評価権を持っていない			77
合併されたアメリカ連邦所得税の結果			77
会計処理			78
エクソンモービル普通株上場とパイオニア株退市と抹消			78
合併に関する訴訟			78
合併協定			80
説明的説明			80
合併の構造			80
合併の完成と効力			80
合併注意事項			81
細切れ株			81
合併完了後の管理について			82
先陣株の引き渡し手続き			82
パイオニア株賞の処理と数量化			83
エクソンモービル普通株が上場			85
配当をする			85
合併完了の条件			85
説明と保証			86
重大な悪影響の定義			88
合併前の業務行為			89
株主総会開催の義務			93
合併協定の義務を採択することを提案する			94
嘆願しなかった			94
合理的に最善を尽くして条約を採択する			97
依頼書/目論見書と登録書 条約			99
賠償と保険			99
従業員事務			100
税務の件			101
その他の合意			102
合併協定を中止する			103
排他的救済			104
その他の費用			105

II

特定の演技			105
第3者受益者			105
免除する			105
合併されたアメリカ連邦所得税の結果			106
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益			109
合併後のエクソンモービルとの関係			109
賠償と保険			109
創業型役員の年俸			109
2023年役員年間現金ボーナス			109
合併におけるパイオニア株権奨励の処理			110
管制協定の変更			113
パイオニア非合格延期補償計画			115
合併後エクソンモービルとの合意			115
パイオニアSに任命された実行者への潜在的な支払いと福祉を定量化する			115
提案1：統合協定による			118
提案2：拘束力のない相談brあるパイオニア幹部の取引に関する報酬について投票する			119
エクソンモービル株説明			120
法定株			120
普通株説明			120
優先株説明			120
移籍代理と登録所			121
株主権比較			122
専門家			144
法律事務			145
未来のパイオニア株主提案			145
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			146
添付ファイルA合併プロトコルと計画			A-1
添付ファイルBゴールドマン·サックス有限責任会社の意見			B-1

三、三、

質疑応答

以下は、パイオニア株主として、合併及びパイオニア株主特別会議(特別会議)で審議中の他の事項についていくつかの質問を提起し、これらの質問に簡単に回答することができる。これらの事項および合併に関する法律条項の説明をよりよく理解するために、Pioneerは、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むように促します。本節の情報は、合併および特別会議で審議されている他の事項に関するすべての情報を提供していないので、非常に重要かもしれません。その他の重要な情報は、本依頼書/目論見書の添付ファイルや本委託書/目論見書の参照文書にも含まれる。？本依頼書/募集説明書146ページから，どこでより多くの情報を見つけることができるかを調べる

Q：なぜ私はこの書類を受け取ったのですか

答え：ニュージャージー州のエクソンモービル(ExxonMobil)、デラウェア州の有限責任会社とエクソンモービルの完全子会社SPQR、LLC(Merge Sub)とデラウェア州のパイオニア自然資源会社(Pioneer Natural Resources Company)はすでに合意と合併計画を締結し、期日は2023年10月10日(時々改訂される可能性がある)、合併子会社がパイオニアと合併してパイオニア(合併)に合併することを規定し、パイオニアはエクソンモービルの全資本子会社として引き続き存在する。合併を完了するためには、パイオニア株主は、合併協定の提案を採択することを承認しなければならず、合併の他のすべての条件を満たしたり放棄しなければならない

パイオニアは，統合プロトコル提案の承認やその他の関連事項の承認 を得るための特別会議を開催する.この依頼書/目論見書には、合併に関する重要な情報や特別会議で審議されている他の事項が含まれていますので、よく読むべきです

本書類をパイオニア社の依頼書とエクソンモービル合併に関する目論見書として提出します。それはパイオニア取締役会(先鋒取締役会)が先鋒株主に代表投票を募集する依頼書であり、パイオニア株主が特別総会で、或いは特別会議の任意の継続会議或いは延期会議で合併協定提案の承認と承認コンサルティング報酬提案について投票を行うために、両者はすべて本文でより全面的な記述を行った。なお、本文書は、エクソンモービルが合併合意に基づいて合併中のパイオニア株主にエクソンモービル普通株を発行する目論見書である

あなたがどれだけ先駆的な普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します

Q：今回の特別会議の目的は何ですか

答え：特別会議では、パイオニア普通株式保有者は、株主特別会議通知で概説されたすべての事項について行動する。 これらの事項は、：

1.

統合プロトコルによる提案(統合プロトコル提案)；および

2.

拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関連する任命された幹部に基づくパイオニアSの報酬に支払うことができる提案(諮問報酬提案)を承認するか、または支払うことができる

Q：エージェントとは何ですか？どのように働いていますか

答え：パイオニア取締役会はあなたの代理意見を聞いています。代理は、あなたが指定した他の人があなたが指示した方法であなたが所有している株に投票する法的指定です。あなたが書面で誰かをあなたのエージェントとして指定した場合、その文書は エージェントまたはエージェントカードとも呼ばれます。あなたの依頼書を渡すことで

1

本依頼書/募集説明書に添付されている代理カード、すなわち、あなたが持っているパイオニア普通株式に、あなたが指示した方法で特別会議で投票することを許可します。あなたは投票できます。 適用することができます,” “反対する？それとも棄権する-この2つの問題について、私たちは特別会議でパイオニア普通株式保有者投票を提出します

次のいずれかで完了して依頼書を提出しますが、どのように投票するかが指定されていない場合、依頼書所持者はあなたのbr株に投票します適用することができます？以下に述べるすべての提案

Q：パイオニア株主が合併で持っているパイオニア普通株はどのような見返りを得ますか

答え：合併発効時期(発効時間)、発効直前に発行された先陣普通株(パイオニア未帰属制限株を含むが、パイオニアが保有する(1)国庫形式で保有するパイオニア普通株(パイオニア社員福祉計画に拘束されている、またはパイオニア社員福祉計画と一緒に発行可能な普通株を含まない)や(2)エクソンモービルまたは合併子会社が発効時間に抹消されるパイオニア普通株(総称して除外株式と呼ぶ)は、2.3234株エクソンモービル普通株を取得する権利(株式対価格約)に変換される。合併完了後、エクソンモービル普通株の断片的な株式はパイオニア会社の普通株の所有者には渡されない。逆に、パイオニア普通株の所有者が合併により獲得する権利があるすべてのエクソンモービル普通株の断片的な株式がまとめられ、断片的な株式がこのような重合によって生成された場合、その所有者は、合併協定 に従って取引所からその断片的な株式を代理売却して得られた現金 をその所有者の口座(株式対価とともに、合併対価格)として現金を受け取る権利があり、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を支払う必要がある

パイオニア株主が合併で獲得するエクソンモービル普通株株式数は固定されているが、合併対価格の時価はエクソンモービル普通株の市場価格変動に伴い、パイオニア普通株株主投票が合併合意を通過した場合には知られない。エクソンモービルS普通株のニューヨーク証券取引所(NYSE)2023年10月5日の終値、つまりメディア報道パイオニア会社とエクソンモービルが合併交渉を行っている最終取引日によると、2.3234の取引比率 はパイオニア会社の普通株1株当たり約253.23ドルに相当する。エクソンモービルとSの2024年1月5日の終値102.63ドルに基づいて計算すると、2.3234の株式交換比率はパイオニア普通株1株当たりの隠れ価値約238.45ドルに相当する。パイオニア株主は合併完了後にエクソンモービル普通株を受け取った時、エクソンモービル普通株の市場価格はエクソンモービル普通株の本依頼書/目論見書日付或いは特別会議期間中の市場価格より高いか、以下である可能性がある

Q：もし私が先鋒普通株の所有者だったら、私はどのように私が獲得する権利のある合併対価格を得ることができますか

答え：パイオニア普通株が合併対価格を獲得する権利に変換することは合併完了後に自動的に発生する。発効時間後及びいずれにしても合併完了後5営業日以内に、取引所代理は、各先鋒普通株式(その株式が合併協定によって合併対価を受け取る権利に変換された権利)の記録保持者に通知書及び指示を郵送し、先鋒普通株式を代表する証明書(？証明書)及び先鋒普通株式株式を代表する帳簿株式(？証明書)を渡し、合併対価及び当該 証明書又は無証明書株式が合併協定所有権によって得られた任意の配当又はその他の割当と交換する

取引所代理店で (I)証明書または証明書なしの株式と(Ii)を作成して有効に署名した転送状および以下の規定により必要となる可能性のある他のファイルを受信した後

2

譲渡状中の指示と取引所エージェントの他の指示により，そのような株や無証株を持つ所有者は 交換で合併対価を獲得する権利がある

Q：取引が完了したら、すぐにエクソンモービルの普通株を所有するのは誰ですか

答え：エクソンモービルとパイオニアは、合併完了に続いて、本委託書/目論見書の日付後にエクソンモービル株式の買い戻しを実施しない場合、エクソンモービルは合併直前の普通株保有者が約88%の株式を保有し、パイオニアが合併直前の普通株式保有者は完全に希釈した上でエクソンモービル普通株の約12%の流通株を保有すると推定した

Q：私の投票はどのくらい重要ですか

答え：あなたの投票適用することができます？特別会議で提出されたすべての提案は非常に重要で、どれだけ先鋒普通株を持っていても、できるだけ早く1部以上の依頼書を提出することを奨励します

Q：特別会議で各提案を承認するにはいくらのチケットが必要ですか

答え：合併協議提案を承認するには、合併協議提案に投票する権利のあるパイオニア普通株流通株の投票権に多数の株主が賛成票を投じる必要がある。パイオニア普通株式保有者の任意の棄権または任意の先鋒普通株式保有者が投票に提出できなかった場合、投票と同様の効果がある反対する？統合プロトコル提案

諮問補償提案の承認には、出席(先鋒会議サイトを介して)または代理人によって代表され、その提案に投票する権利のある多数の投票権の賛成票が必要である。パイオニア株主がパイオニア会議サイトを介して特別会議に参加したり，代表投票を依頼した場合の棄権票の効果は投票と同様である反対する？補償提案をお問い合わせします。パイオニア会議サイトやbr代表を介して特別会議に出席できなかったことは、報酬提案の投票結果に影響を与えない。コンサルティング報酬提案は拘束力がないため、合併協定がパイオニア社の株主によって採択されて合併が完了した場合、コンサルティング報酬提案のテーマは、パイオニア社の契約義務支払い金額を含めて、拘束力のないコンサルティング投票の結果にかかわらず支払われる

？本依頼書/募集説明書46ページからのパイオニア特別会議に必要な投票を参照してください

Q：パイオニア取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

A：2023年10月10日に開催された会議で、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を認定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平かつその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの要求に基づいて、合併協定及びその進行予定の取引(合併を含む)を承認、発表し、及び(Iii)決議はパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案する

そこでパイオニア社の取締役会はパイオニア社の普通株式保有者が投票することを提案しました適用することができます？合併 プロトコル提案と適用することができます？補償提案をお問い合わせします

Q：特別会議で合併協定提案に賛成票を投じることを約束した先陣株主はいますか

答え：2024年1月5日、パイオニアS役員と幹部は当時発行されたパイオニア普通株約140万株を投票投票する権利があり、合計で先鋒普通株の約0.6%を占めた

3

パイオニアは普通株式を発行し、その日に投票する権利がある。私たちは現在パイオニア会社の役員と役員Sが彼らの株式を投票する予定です適用することができます？統合プロトコル提案と統合プロトコル提案適用することができます？役員や執行幹事が何の合意も締結していないにもかかわらず、彼や彼女がそうしなければならないと報酬提案を相談する

Q：合併完了時に受け取ったエクソンモービル普通株は取引所で取引されますか

答え：そうです。合併完了の一つの条件は、エクソンモービルがパイオニア株主に発行する合併に関する普通株はニューヨーク証券取引所に上場する許可を得なければならないが、正式な発行通知を守らなければならないことである

Q：エクソンモービルの株主は合併の影響を受けますか

答え：合併完了後、各エクソンモービル株主は合併完了直前と同じ数のエクソンモービル株を保有する。合併の結果、エクソンモービルの株主はより規模が大きく、資産がより多くの合併会社の株式を所有することになる。しかし、エクソンモービルはパイオニア株主にエクソン普通株を増発し、パイオニア株主と合併関連のパイオニア普通株株式と交換するため、合併前まで、エクソンモービル普通株の1株当たり流通株は合併後のエクソンモービル普通株総数の百分を占めている

Q：合併はパイオニア普通株保有者のアメリカ連邦所得税のbrにどのような影響がありますか

答え：今回の合併は改正後の1986年“国税法”第368(A)節の“br”の意味を満たす再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はこの資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併合意の中で、(I)合併を“規則”第368(A)条に示す再編に適合させることに同意し、(Ii)採用を許可しないか、取ることを招くか、取ることを招くか、取ることができなかったか、または行動を取ることができなかったか、失敗または停止を招くことに同意した。合併は、米国連邦所得税法規第368(A)節に示される再編に適合しないか、または適合しなくなることを合理的に予想することができる。エクソンモービルはエクソンモービルの法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP(デイビス·ポーク)の意見を受けており、パイオニアはパイオニアの法律顧問Gibson、Dunn、&Crutcher LLP(Jo Gibson Dunn)の意見を受けており、合併は“規則”第368(A)節の意味に適合することが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、チェーノ、約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。 弁護士の税務意見を受け取ることは、どちらか一方Sが合併の義務を達成する条件ではありません。エクソンモービルとパイオニアは米国国税局(IRS)に合併が“準則”第368(A)節の再編資格を満たしているかどうかについていかなる裁決も求めるつもりはない。したがって、国税局が意見に同意する保証はないし、合併を“規則”第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持したりしない。合併が“規則”第368(A)節で示した再編に該当すると仮定すると、米国所有者(合併した米国連邦所得税結果のような)は一般に米国連邦所得税の損益は確認されないが、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却する現金収益は除外される。合併が再編の条件を満たしていない場合、合併は一般に米国保有者の課税取引となり、各米国所有者は一般に損益を確認し、その金額は、(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益との差額(ある場合)、および(Ii)当該 保有者Sが合併で交換するパイオニア普通株株式における調整後税ベースに等しい

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上述した米国連邦所得税の結果はパイオニア普通株のすべての保有者に適用されないかもしれない。あなたは、合併された米国連邦所得税の結果をより完全に議論するために、本依頼書/募集説明書106ページから始まる“合併された米国連邦所得税結果”を読むべきである。税務問題は複雑かもしれませんが、合併によるあなたの税務結果はあなたの特定の税務状況に依存します。合併による税務結果を確認するために、あなたの税務顧問に相談すべきです

エクソンモービルとパイオニアはいつ合併を完了する予定ですか

答え：エクソンモービルとパイオニアは現在2024年上半期に合併を完成する予定で、具体的には合併完成条件の満足時間 に依存する。しかし、エクソンモービルもパイオニアも合併が完了する実際の日付を予測することができず、双方ともいかなる合併が完了するかの保証を提供することもできない。それぞれ本依頼書/募集説明書第30、75及び85ページから、リスク要因、合併に必要な監督管理承認及び合併協定から合併完了までの条件を参照する

Q：合併の完了にはどんな条件がありますか

答え：そうです。エクソンモービル、連結子会社、パイオニアは、いくつかの条件を満たさない限り、合併を完了する必要はない(または法律が適用可能な範囲内で放棄する)。これらの条件には，パイオニア社のほとんどの普通株の保有者が合併協定により，適用される待機期間の満了または終了，またはその任意の延長，1976年に改正されたハート−スコット−ロディノ反独占改善法案(高速鉄道法案)に基づいている(エクソンモービルについては，Sは負担をかけずに合併を完了する義務がある(合併 合意と本委託書/目論見第97ページからの合理的な尽力条約を参照)。合併完了前に満たさなければならない(または法律の許容範囲内で放棄されなければならない)条件のより完全な要約については、合併合意および合併完了前の条件、および合併に必要な規制承認を参照して、それぞれ本依頼書/募集説明書85ページおよび75ページから を開始する

Q：もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか

答え：パイオニアS株主が株主特別総会で合併協議を通過しなかった場合、あるいは他の原因で合併を完了できなかった場合、パイオニアS株主はその保有するパイオニア株についていかなる代価も得られない。逆に、パイオニア会社は依然として独立した上場企業となり、パイオニア会社の普通株は引き続きニューヨーク証券取引所で上場と取引を継続し、改正された1934年の証券取引法(取引法)に基づいて登録され、パイオニア会社は引き続きパイオニア会社S普通株についてアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に定期報告を提出する。合併が何らかの理由で完了できなかった場合、パイオニア株主が合併合意提案を承認できなかった場合、パイオニアの進行中の業務が悪影響を受ける可能性があり、合併完了の期待メリットは実現できなくなる。リスク要因が見られますか？合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価および将来の業務と財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、本依頼書/目論見説明書37ページから です

特定の場合、パイオニアは、本依頼書/募集説明書103ページからの統合プロトコルの終了および合併終了プロトコルで説明されたように、統合プロトコルを終了する際に終了費用 を支払うことを要求される可能性がある

Q：特別会議はいつどこで開催されますか

答え： 特別会議は仮想のみの会議となり，中部時間午前8：00から(登録開始は )，www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM上でインターネット中継で独占的に行われる

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中部時間2024年2月7日午前7：45)。特別な会議に参加し、会議中に電子的に投票することができます。方法は、 www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票コマンドテーブルに含まれる16ビット制御番号を入力します。特別会議は完全に仮想的な でネットワーク中継で行われるため，株主は自ら会議に出席できなくなる

Q：誰が特別会議で投票できますか？特別会議の記録日はいつですか

答え：2024年1月5日、つまり特別会議の記録日(先鋒記録日)の終値時に先鋒普通株記録株を持っている先陣株主は、特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある

Q：私はいくら投票できますか

答え：先鋒普通株とbrが発行された普通株を発行するたびに、その記録保持者は特別会議で審議した各事項について一票を投じる権利がある。パイオニア記録日に登録されたパイオニア株主は、特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受信し、その特別会議またはその任意の延期または延期に投票する権利を有する唯一の先鋒株主である

Q：特別会議の定足数は何ですか

答え：特別会議で事務を行うためには，出席者は定足数に達しなければならない。特別会議の定足数 は，パイオニア社の発行済みと発行された普通株式総数を持つ大多数の保有者に特別会議で投票する権利があり，仮想的に出席するか，代表が出席するかを要求する

定足数があるかどうかを確認するために、出席した株式のすべてを定足数に計上し、受け取ったが棄権と表記された依頼書を含み、仲介人の非投票権を排除する。街路名株を持つ実益所有者がその株主S株の記録所有者である仲介人，銀行や他の指定された人が特定の提案についてこれらの株にどのように投票するかを指示していない場合，仲介人の無投票権が発生する

Q：私は今何をすればいいですか

答え：本委託書/募集説明書に記載されているまたは参考にして本委託書/募集規約に組み込まれている資料をよく読んで考慮した後、添付のbr依頼書または投票指示表上の指示に従って、インターネットや電話を介して依頼書を提出したり、添付された委託カードまたは投票指示表をできるだけ早く作成し、署名し、日付を明記し、提供された郵送先および捺印した封筒に返送してください。貴社の株式が株主特別総会で代表brおよび投票を得るために

投票手順に関する他の情報は，本依頼書/目論見書43ページからのパイオニア特別会議 の下で見つけることができる

Q：私の依頼書はどのように投票しますか

回答：インターネット、電話、または記入、署名、日付を明記し、添付の依頼カードまたは投票指示用紙に返送して依頼書を提出した場合、依頼書はあなたの指示に従って投票します。もしあなたが代理カードに署名して返送した場合、あなたがあなたの株にどのように投票したいかを説明していない場合、あなたのエージェントカードはパイオニア取締役会の提案に従って投票します

投票手順に関するその他の情報は、本依頼書/募集説明書第43ページからのパイオニア特別会議を参照されたい

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Q：誰がチケットを計算しますか

答え：特別会議の票は、パイオニア取締役会が指定した個人が選挙検査員を務めて投票を行う

Q：もし私が記録されている株主なら、私はどのように私の株に投票しますか

答え：2024年1月5日の終値時に登録されたパイオニア株主は、以下のいずれかで投票することができる

•

インターネット？ネット：パイオニア株主はインターネットを介して依頼書を提出することができ，サイトは， www.proxyvote.comである.インターネット投票は一日24時間開放され、2024年2月6日の中部時間午後10：59まで続いた。株主たちは彼らの投票指示が正しく記録されていることを確認する機会があるだろう。このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない

•

電話だよ：パイオニア社が登録している株主は、1-800-690-6903に電話して依頼書を提出することができます。電話投票は1日24時間利用可能で、2024年2月6日中部時間午後10：59まで利用できますわかりやすい音声提示は，株主に投票完了を誘導し，指示が正しく記録されていることを確認することを許可する.このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない

•

郵便物：登録されているパイオニア株主は、正しい記入、署名、日付 を明記し、彼らの代理カードまたは投票指示表を、本依頼書/募集説明書と共に提供される自己住所が書かれ、切手が押された封筒(米国に郵送されていれば)に郵送することにより、依頼書を提出することができる。このようにして投票した先鋒株主は、特別会議投票が終了する前に受け取るために、事前に代行カードを郵送しなければならない

•

仮想会議期間中のオンライン：登録されたパイオニア株主は、彼または彼女またはその唯一の16ビットの制御番号を入力することによって、仮想特別会議に参加し、オンライン投票することができるが、仮想特別会議に出席すること自体は、投票または撤回以前の代表を構成しない

もしあなたがPioneer普通株の実益所有者である場合、あなたは特別会議に招待されるだろう；しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが持っているPioneer普通株について株主を登録する16ビットの制御番号を持つ投票指示表を受信しない限り、特別会議で投票することはできない

Q：私はどのように特別会議の間に投票しますか

答え：特別会議期間中、登録されているすべての株主はオンライン投票が可能です。ストリート名保持者は、以下に述べるように、16ビット制御番号を有する投票指示テーブルを有する場合、特別会議中にオンラインで投票することができる。特別な会議中にエージェントカードまたは投票指示テーブル上の16桁の数字制御を使用して電子的に投票することができます。コントロール番号がない場合は、できるだけ早くマネージャー、銀行、その他の指定された人に連絡して、制御番号を提供してください

あなたが特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが代表投票をできるだけ早く依頼することを奨励します

Q：私はどのように特別な会議で質問を提出しますか

答え：特別会議に出席した株主は聞くだけのモードになり，インターネット中継中に発言することはできない.しかし，株主は2024年2月6日の営業終了前にwww.proxyvote.comにアクセスすることで特別会議の前に任意の問題を提出することができる

Q：もし私がオンラインで特別会議に出席する時に困ったら、誰に連絡すればいいですか

答え：チェックイン中や特別会議中に何か困難があった場合は、844-986-0822(アメリカ)に電話してください。303-562-9302(国際)と、技術者がbrからいつでもお手伝いします

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中部時間午前7：45特別会議が終了するまで。自分に十分な時間を登録して、会議が始まる前にストリームオーディオ を聞くことができるようにしてください

Q：もし私が以上の特別会議の投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか

回答：本依頼書/募集説明書の複数のコピーおよびbr}複数の委託カードまたは投票指示表を含む複数の特別会議投票材料のセットを受け取ることができる。例えば、複数のブローカーアカウントにパイオニア普通株を持っている場合、br株を持っている各ブローカーアカウントに対する個別投票指示テーブルを受け取ります。あなたがパイオニア普通株式の保有者であり、あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、あなたは1つ以上の代理カードを受け取ることができます。受け取った各個別の依頼書または投票指示表を提出し、各個別の依頼書または投票指示表の説明に従ってください。あなたが受け取ったすべての個々の依頼書や投票指示表を提出していない場合、あなたのすべての株が投票を受けるわけではありません

Q：Sは届出株主として持株しているのと実益として所有している人の持株とはどう違いますか

答え：あなたの先鋒普通株があなたの名義でパイオニアS譲渡代理、大陸株式譲渡、信託会社に直接登録されている場合、これらの株については、登録されている株主とみなされます。記録されている株主であれば、この依頼書/目論見書とあなたの代理カードはパイオニアから直接お送りしました

もしあなたの先鋒普通株が銀行、仲介人、または他の代理人によって保有されている場合、あなたは街の名義で保有している先鋒普通株の利益所有者とみなされます。この場合、本依頼書/募集説明書は、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人によってあなたに転送されました。これらの株については、登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人に彼らの投票指示に従ってあなたの株に投票することを指示する権利があり、あなたはまた特別会議に招待された。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人から16ビットの制御番号を持つ投票指示表を受けない限り、特別な会議で投票することができません

Q：もし私の株が私のマネージャー、銀行または他の指名者が街名で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の被著名人は私の株に自動的に投票しますか

答え：ありません。もしあなたの株がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から個別の指示を受けて、あなたの株にどのように投票するかを説明します。インターネットまたは電話投票の可用性は、仲介人S、銀行S、または他の著名人Sの投票プロセスに依存します。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人と照合して、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの投票指示表上で提供する投票手順に従ってください

あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定者があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。ブローカーに適用されるルールによると、あなたのマネージャー、銀行または他の指定された人は、日常的と思われる提案に投票する権利がありますが、裁量権なしには非日常的な提案投票とされ、特別会議で投票されるすべての提案は 非定例公事とみなされています。したがって、あなたの指示を受けずに、どの仲介人も特別会議であなたの株に投票することを許可されないだろう。銀行、ブローカー、および他の被著名人が有効な依頼書を返すと、彼らはこの件について投票する自由裁量権がなく、そのような株の実益所有者から具体的な投票指示を受けていないため、銀行、ブローカー、および他の被著名人は投票しなかった、いわゆる仲介人は投票しないということである

したがって、あなたがパイオニア株主である場合、その普通株株は街頭名義で保有されており、あなたはマネージャー、銀行、または他の指定された人にあなたの株にどのように投票するかを指示していません

•

あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は合併合意提案についてあなたの株に投票することができません。これは投票と同じ効果があります反対する？この提案；および

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•

あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は報酬提案についてあなたの株に投票することができません。これはこのような提案の集計結果に影響を与えません

特別会議の定足数は，パイオニア社発行と発行済み普通株式総数を持つ大多数のbr保有者に特別会議で投票する権利があり，仮想的に出席しても代表が出席することを要求している.定足数があるかどうかを確認するために、出席した株式のすべてを定足数に計上し、受け取ったが棄権と表記された依頼書を含み、仲介人の非投票権を排除する

投票手順に関する他の情報は，本依頼書 宣言/募集説明書43ページからのパイオニア特別会議の下で見つけることができる

Q：もし私がパイオニア株主で、私の依頼書を撤回したいなら、どうすればいいですか

答え：パイオニア株主が登録している株主は、その保有するパイオニア普通株株式が特別会議で採決される前に、以下のいずれかの方法でいつでもその依頼書を取り消すことができる

•

午後10時59分までに、代理撤回の書面通知をパイオニア社のS社秘書に送付し、パイオニア社はテキサス州欧文市隠れ尾根777号の主要執行事務室にあり、郵便番号：75038。中央時間2024年2月6日

•

午後10時59分までに、もう一つの依頼書をパイオニア社のSに渡し、会社秘書はテキサス州欧文市隠れ尾根777号のパイオニアS主要実行事務室にあり、郵便番号：75038。中央時間2024年2月6日(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、早い依頼書を撤回する)

•

2024年2月6日中部時間午後10時59分までに、インターネットまたは電話を介して別の依頼書を再提出する(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、より早い依頼書を撤回する)；または

•

仮想的な方法で特別会議に出席し、その独特のbr 16ビットのデジタル制御番号を使用して会議中にオンライン投票を行う；仮想特別会議に出席すること自体は、依頼書を行使する前にパイオニア社秘書に書面で撤回通知を出さない限り、または特別会議中にあなたの株式にオンラインで投票しない限り、以前に交付された有効な依頼書を撤回しない

例えば、パイオニア株主は、銀行、ブローカー、または他の被著名人を介して株式を保有しており、この株主は、特別会議前にその投票指示 を変更または撤回することができ、方法は、再びその投票指示表(大多数の株主がインターネット、電話、または郵送方式を選択することができる)を介して指示を提供し、夜10：59前に指示を受信しなければならない。中部時間2024年2月6日。代替的に、パイオニア株主は、仮想的に特別会議に出席することによって、彼/彼女または彼女の唯一の16ビットの制御番号を使用して、会議中に彼/彼女またはその株にオンライン投票することによって、彼らの依頼書を撤回することもできる

より多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書第43ページからの先鋒特別会議を参照されたい

Q：もし私が特別会議の前に私が持っているパイオニア会社の普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、どうなりますか

答え：先鋒の記録日は特別会議の日付より早い。パイオニア記録日の後でありますが、特別会議の前にお持ちのパイオニア普通株式を販売または譲渡する場合は、パイオニア普通株を譲渡するお客様との間に特別な手配(例えば、依頼書の提供)がない限り、特別総会で投票する権利は保持されますが、お持ちのパイオニア普通株の所有権および経済的利益は他の方法で譲渡されます

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Q：もし私が合併完了前に私が持っているパイオニア普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、何が起こりますか

答え：発効時にパイオニア普通株を持っている人のみが合併の対価格 を獲得する権利がある。合併が完了する前にお持ちのパイオニア普通株を売却した場合、合併によって合併対価格を得る権利はありません

Q：パイオニアの幹部や取締役は合併の中で私のパイオニア株主としての利益とは異なるあるいは異なる利益を持っていますか

答え：パイオニア取締役会がパイオニア株主投票による合併合意提案とコンサルティング報酬提案に関する提案を考慮する際、パイオニア株主は、パイオニアS取締役と幹部の合併における利益はパイオニア株主の一般的な利益と異なる可能性があり、パイオニア株主の利益と異なる可能性があることを認識すべきである。これらの利益には

•

エクソンモービルはパイオニア会社の一部の取締役をエクソンモービル取締役会に任命することに同意した

•

合併発生当年のサービス年度の全額年間現金採用金をパイオニアS非従業員取締役に支払う

•

本委託書/募集説明書83ページからの“合併プロトコル”“パイオニア持分報酬の処理および数量化”節に記載されている未完了持分報酬の処理；

•

制御プロトコルの変更により、パイオニア幹部に解散費と福祉を支払うことが可能です。

•

最高業績水準で2023年の年間現金ボーナスプールに資金を提供し、2023年12月にこれらのボーナスを支払う

•

2021年に授与されたパイオニア業績単位の最高業績水準を付与し、このような奨励金を2023年12月まで加速的に決算する

•

2023年12月には、いくつかのパイオニア幹部が保有するいくつかのパイオニアRSUおよびパイオニア限定株式報酬の帰属および決済が加速され、そうでなければ、これらの報酬は、合併前または合併に関連する場合に帰属する

•

各パイオニア幹部Sの不合格延期報酬計画アカウント残高を支払うこと

•

補償と役員と上級管理職責任保険を継続します

パイオニア取締役会は、合併協定及び進行しようとする取引、合併の承認及び提案を評価及び協議する際に、合併協定及び承認顧問補償アドバイスを採択する際に、当該等の潜在的利益を知って考慮した

これらの権益のより多くの情報と数量化については、本委託書/目論見説明書109ページから、パイオニアS取締役と幹部の合併における権益を参照してください

Q：私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

答え：パイオニア社は特別会議で初歩的な投票結果を発表し、特別会議後にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の中で最終結果を発表するつもりだ。パイオニア社とエクソンモービルが米証券取引委員会に提出したすべての報告書は提出時に公開されていた。？どこでより多くの情報 が見つかるかを見ることは、本依頼書/募集説明書146ページから始まります

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Q：パイオニア株主は異なる政見者や評価権を持っていますか

答え：パイオニア株主には合併に関する異議や評価権がない。本依頼書/目論見説明書77ページからの合併を参照：異なる政見者あるいは評価権を持っていない

エクソンモービルとパイオニアについてもっと情報を見つけるにはどうすればいいのでしょうか

答え：エクソンモービルとパイオニアに関する様々なソースの中から、エクソンモービルとパイオニアに関するより多くの情報を見つけることができます。本依頼書/募集説明書の146ページから、その中でより多くの情報を見つけることができます

Q：誰が特別会議、合併、または合併協定で計画された取引に関する私のどんな質問に答えることができますか

答え：特別会議、合併、または合併協定によって行われる他の取引または依頼書をどのように提出するかに疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書、または本明細書に組み込まれた文書、添付のエージェントカードまたは投票指示の追加のコピーを参照する必要がある場合、先鋒またはパイオニアS代理弁護士に連絡しなければなりません

パイオニア自然資源会社

777隠れた尾根

テキサス州オーウェン郵便番号：75038

注目：投資家関係

(972) 969-4019

あるいは…

Mackenzie Partners， Inc

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：(800)322-2995

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

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1株当たり市場価格と配当情報を比較する

市場価格

次の表はエクソンモービル普通株の1株当たりの終値とパイオニア普通株の1株当たりの終値を示し、それぞれ2023年10月5日、即ちメディア報道先鋒とエクソンモービルが合併交渉を行う前の最後の取引日である；2023年10月10日、即ち2023年10月11日に合併前の最後の取引日を公開発表した；及び2024年1月5日、即ち本依頼書/目論見書の発表日までの最新の実行可能な取引日である。この表はまた、同じ日まで、パイオニア会社の普通株の1株当たりの合併対価格の隠れた価値を示している。この暗黙的価値は、エクソンモービル普通株を関連日の終値に両替比率を乗じて計算したものである

		エクソンモービル ごく普通である 在庫品				開拓者 ごく普通である 在庫品				隠れたPER 株式価値 合併の可能性 考慮事項
2023年10月5日		$	108.99			$	214.96			$	253.23
2023年10月10日		$	110.45			$	237.41			$	256.62
2024年1月5日		$	102.63			$	230.08			$	238.45

エクソンモービル普通株とパイオニア普通株の市場価格は合併合意発表日から変動しており、本委託書/目論見書発表日から特別会議日と合併完了日まで変動している。合併完了前にエクソンモービル普通株とパイオニア会社普通株の市場価格あるいは合併完了後のエクソンモービル普通株の市場価格は保証できない。交換比率は合併協定では固定されているが、パイオニア株主が合併完了後に受け取ったエクソンモービル普通株株の市場価格(したがって、合併対価格の価値)は、前表に示したもの以上である可能性がある。そのため、パイオニア株主は、合併合意を通過するか否かを決定する際にエクソンモービル普通株とパイオニア普通株の現在の市場オファーを得ることを提案する

配当をする

エクソンモービルは現在エクソンモービル普通株に四半期配当金を支払い、前回四半期配当金を支払ったのは2023年12月11日で、1株当たり0.95ドルだった。先鋒は現在先鋒普通株に四半期基本配当金と可変配当金を支払い、前回四半期の基本配当金と可変配当金を支払うのは2023年12月22日であり、それぞれ1株1.25ドルと1.95ドルである。合併協議の日から合併発効まで、エクソンモービルとパイオニア社はエクソンモービル普通株とパイオニア会社の普通株の任意の配当の時間とそれに関連する記録日と支払い日を他方と調整することを発表し、双方は一致して、パイオニア会社の普通株の保有者はどの四半期もパイオニア会社の普通株の配当を受けず、合併で受け取ったエクソンモービル普通株の配当も受けないことに同意した。しかし、彼らはどのような四半期にも徴収する：(A)パイオニア普通株配当或いは(B)エクソン普通株だけについて配当金を受け取るが、エクソンモービルは合併中にそれによって徴収した配当金である。パイオニアが合併契約により許可された配当の記録日を発表し設定し、合併の発効時刻が配当の記録日の後および配当の支払日の前に発生した場合、その後、(I)パイオニアは、合併発効前に取引所代理に配当金を支払うために必要な資金を入金し、(Ii)エクソンモービルは、存続会社が合併完了後に配当金を支払うことになる(および任意のパイオニア持分奨励者がパイオニア持分奨励条項に従って享受する権利がある任意の適用配当金等の権利を有する。これらの権利は、先鋒が配当金の適用日の発効を宣言する)

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合併協定によると、パイオニアは(X)パイオニアSが合併合意日前に公開開示した配当政策(パイオニア配当政策)に符合し、2023年12月31日までに常習記録日の四半期現金配当金を行うことを許可したが、条件は、第(X)条については、この配当の基本部分は先陣普通株1株1.25ドルを超えてはならず、この配当金の可変部分はパイオニア配当政策によって計算された金額の75%であり、(Y)先鋒会社は12月31日以降に慣例記録期日に従って計算した四半期現金配当金である。2023年から2024年4月1日までに、パイオニア配当政策を遵守するか、または、合併が2024年第1四半期に完了するが、この常習記録日までに完了する場合、パイオニアは、合併完了前に日付を記録した四半期現金配当金を含み、金額は、合併が完了していない場合に常習記録と支払日に応じてパイオニア配当政策に基づいて発表·支給されるべき金額を超えず、要求された範囲内である。Pioneer善意に基づいてPioneer配当政策によって作成されたPioneer自由キャッシュフロー推定に基づいて計算することができるが、本条(Y)については、配当に関する基本部分はPioneer普通株1株1.25ドルを超えてはならないが、この配当の可変部分はPioneer配当政策に適合して計算された金額の50%であり、(Z)Pioneerの四半期現金配当金であり、通常記録日は2024年4月1日以降であり、金額はPioneer普通株1株1.25ドルを超えない。より多くの情報については、本委託書/目論見書89ページからの合併契約？合併すべき業務行為を参照されたい

合併完了後、エクソン普通株を持つ前先鋒会社の株主はエクソンモービル普通株の発表と支払いの任意の配当を獲得し、パイオニア会社の普通株の株式はすでに合併によってエクソンモービル普通株に転換した。しかし、エクソンモービル普通株の株式、例えばパイオニア普通株の株式は合併によってエクソン普通株に変換されており、実際には合併完了後に記録日のある配当や他の割り当ては支払われず、以前パイオニア普通株を代表する株式の証明書が返されるまで(またはbr以前にパイオニア普通株を代表する入金株式が譲渡された)、その日前のエクソン普通株の任意の配当金および他の割り当ては支払われない。合併協定の規定の制限を満たす場合、エクソンモービルの将来の任意の配当金はエクソンモービル取締役会が適宜決定する。合併協定の規定の制限を満たす場合、パイオニアの未来の任意の配当金はパイオニア取締役会が適宜決定する。エクソンモービルやパイオニアが未来の配当金を発表または支払うことは保証されず、これらの配当金の額や時間(もしあれば)を保証することもできない

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リスク要因

本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報には、本委託書/募集説明書の40ページから始まる前向き陳述に関する警告声明に関連する事項 が含まれており、合併合意の採択を支持するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。エクソンモービルとパイオニアのすべての業務に関連するリスク要素を読んで考慮すべきです。これらのリスク要素は合併後の会社の運営と財務結果に影響を与える可能性があるからです。これらのリスク要因は、エクソンモービルSとパイオニアSがそれぞれ2023年2月22日と2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのエクソンモービル年次報告第I部第1 A項目のリスク要因の中で見つけることができ、エクソンモービルが2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した第1.01項目の“S現在報告”の第1.01項目は実質的な最終合意を達成した。Sは2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8−K表”の第7.01規制FD開示ルールSは、2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8−K表”の現在の米国証券取引委員会に提出された現在の米国証券取引委員会の現在の米国証券取引委員会に提出されている表0001193125-23-254221)、プロジェクト1.01実質的な最終合意締結先行者Sは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告(米国証券取引委員会加入表0001193125-23-253935)、そして、エクソンモービルおよびパイオニアSがその後、米国証券取引委員会に提出した文書では、各ケースにおいて、これらの文書を引用することによって本依頼書/目論見書に格納される。どこでこの情報コピーを得ることができるかについては、本依頼書/募集説明書146ページからどこでより多くの情報を見つけることができますか

合併に関連するリスク

取引所比率は固定されているため、エクソンモービル普通株の市場価格はすでに変動し続け、パイオニア株主は合併完了後に彼らが獲得する対価格価値を確定することができない

合併が完了すれば、合併直前に発行された先陣普通株1株(除外された株を除く) は、2.3234株のエクソン普通株を得る権利と、断片的な株を売却して得られた任意の現金収益に自動的に変換される。交換比率は固定されているため、合併対価格の価値は合併完了時のエクソンモービル普通株の市場価格に依存する。合併が完了する前に、エクソンモービル普通株の市場価格もパイオニア普通株の市場価格に影響を与えると予想される。合併対価格の価値は合併協議が公表された日から変動しており、本依頼書/目論見書日から特別大会日および合併完了日まで変動している。2023年10月5日まで、つまりメディアがパイオニアとエクソンモービルが合併交渉を行っている前の最後の取引日であり、パイオニア普通株の1株当たりの終値は214.96ドルであり、2023年10月5日から2024年1月5日(本依頼書/募集説明書の発表日までの最後の実行可能な取引日)の間に、1株当たりの終値の変動は251.87ドルに達し、212.05ドルに低下した。2023年10月5日まで、つまりメディア報道パイオニア会社とエクソンモービルが合併交渉を行っている前の最終取引日、エクソンモービル普通株の1株当たりの終値は108.99ドルで、2023年10月5日から2024年1月5日(本依頼書/募集説明書発表日までの最後の実行可能取引日)の間に、1株当たりの終値は最高112.00ドルに変動し、最低は98.05ドルに変動した。したがって，特別会議を開催する際には，パイオニア株主は合併完了後に受信する合併対価のbr時価を知らないか，あるいは確定できない.株価変化は多種の要素によって引き起こされる可能性があり、その中には、全体的な市場と経済状況、エクソンモービルSとパイオニアSのそれぞれの業務、運営と見通しの変化、市場の合併完了の可能性の評価、合併の時間、監督管理面の考慮と新冠肺炎が含まれている。これらの要因の多くはエクソンモービルSやパイオニアSの制御範囲を超えている。エクソンモービルSとパイオニアSがニューヨーク証券取引所で取引されている普通株の現在の市場オファー(取引コードはそれぞれ？XOM？と？PXD？)を取得することをお勧めします

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エクソンモービル合併後の普通株市場価格はパイオニア普通株市場価格に影響する要素と異なる要素の影響を受ける可能性がある

合併完了後、パイオニア会社の普通株の保有者はエクソンモービル普通株の保有者となる。エクソンモービルの業務は重要な面でパイオニア会社と異なるため、エクソンモービル合併後の運営業績およびエクソンモービル普通株の市場価格は現在のパイオニア会社の運営業績に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある。エクソンモービルおよびパイオニアのそれぞれの業務に関するより多くの情報およびこれらの業務に関連するいくつかの要因については、本委託書/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、本委託書/募集説明書146ページからより多くの情報を提供することを参照されたい

また、合併完了後、エクソンモービル普通株の市場価格が大幅に変動する可能性がある。また、エクソンモービルは以前から四半期ごとに配当金を支払ってきた。エクソンモービルがこれを続けるという保証はない

また、株式市場の普遍的な変動はエクソンモービル普通株の市場または流動性に実質的な悪影響を与える可能性があり、エクソンモービルSの実際の経営実績にかかわらず

合併完了後、エクソンモービルは合併の期待収益を実現できない可能性がある

エクソンモービルが予想される時間枠内でエクソンモービルとパイオニアの業務の合併に成功できなければ、合併予想の メリットは完全に実現できないかもしれない、あるいは完全に実現できないかもしれない、あるいは予想よりも長い時間が必要となる可能性があり、合併後の業務は予想通りに表現されない可能性があり、エクソンモービルの普通株の価値(合併対価格を含む)は不利な影響を受ける可能性がある

エクソンモービルとパイオニアは運営しており、合併が完了するまで、それらは独立して運営を継続し、それらの業務が成功的に統合されることは保証されない。統合過程はパイオニアの肝心な専門知識の流失、顧客流失、S会社或いは2社が行っている業務中断或いは予期しない統合問題が発生し、予想以上の統合コスト及び完成後の統合過程全体の所要時間が最初の予想より長い可能性がある。具体的には、エクソンモービルとパイオニアの業務を統合する際には、合併の期待メリットを実現し、合併後の業務を予想通りに運行させるために、以下の問題を解決しなければならない

•

会社の実物資産と技術を統合する

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販売、流通、マーケティングの仕事を調整します

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統合され、統合された後の業務の期待される協同効果を実現する

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エクソンモービルとSの技術をパイオニアS資産に応用することに成功した

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会社の運営実践、従業員の発展と報酬計画、内部統制およびその他の政策、手続き、プロセスを調整する

•

潜在的な商業相手側との新しい合意の締結を遅延させることを回避するために、商業相手側との既存の合意を維持する

•

不要でパフォーマンスの悪い機能と資産を識別して除去すること

•

ある会社の運営、財務、報告と会社の機能を合併する；

•

ビジネス背景、企業文化、管理理念に存在する可能性のある違いへの対応；

•

会社の行政と情報技術インフラを統合する；

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•

様々な場所へのいくつかの業務と地位の移転を管理する

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地理的に分散した組織を調整し

•

合併エクソンモービルとパイオニアは現在同じ場所または近くのオフィスにいます；そして

•

規制承認の取得に関する必要性のある操作を実施します。

また、S社または両社の業務または管理および資源の一部のメンバーの関心は、合併と両社の業務統合の完了に集中することがある場合がある日常の仕事業務 運営は、各社Sが行っている業務や合併後の会社の業務を混乱させる可能性がある

合併を考慮して、パイオニアは従業員を引き付け、激励し、維持することが難しいかもしれない

合併によるパイオニア従業員への影響の不確定性はパイオニアSの合併前後の従業員の吸引、維持と激励能力を弱める可能性がある。合併未解決の過程において、従業員を維持することは特に挑戦的である可能性があり、パイオニアの従業員は、合併後の業務における将来の役割に関する不確実性に直面する可能性があるからである。さらにそれによると制御変更パイオニア社のS社員計画では、パイオニア会社のある従業員は、建設的に雇用関係を終了する際に解散費を得る権利があると規定されている。これらのパイオニア従業員は、パイオニアS従業員計画に規定されている特定の状況で雇用を終了する可能性があり、このような従業員の職位、報酬、または福祉のいくつかの変化を含み、解散費を得ることができる。役割と責任の変化により、統合過程でこのような状況が発生する可能性がある。その中のいくつかの問題のさらなる議論については、合併における本委託書/目論見説明書109ページから始まるパイオニアS取締役および幹部の利益を参照されたい。パイオニアの従業員が離れれば、両社の統合はさらに困難になる可能性があり、合併後の合併業務は損害を受ける可能性がある。また、エクソンモービルは退職従業員の後継者を探し、募集し、保留しなければならない可能性があり、エクソンモービル或いはパイオニア会社の業務に関連する重要な専門知識と人材を失う可能性があり、エクソンモービルSが合併予想利益を実現する能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、社員をエクソンモービルに統合することに関連するbr従業員や経営陣が妨害や気晴らしを受ける可能性がある

合併の完了はある条件の制約を受け，これらの条件をタイムリーに満たし，放棄または満たすことができなければ，合併は延期されたり達成できなくなる可能性がある

エクソンモービル、パイオニア、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、(I)パイオニアが普通株式を発行した多数の株式保有者が賛成票を投じ、合併協定を通過した特別会議で投票する権利がある(または法律の許容範囲内で放棄する)複数の条件に依存し、(Ii)高速鉄道法案による任意の適用待機期間の満了または終了またはその任意の延長(エクソンモービルと連結子会社の場合、Sは合併を完了する義務がある。負担条件が適用されていない場合(br}代理声明/募集説明書第97ページから始まる“合理的最大努力条約”を参照)、(Iii)は、いかなる禁止または他の命令または適用法がなく、合併を阻止または不法に完了する(エクソンモービルおよび合併子会社Sの場合、合併を完了する義務はないが、この法律または上記(I)項に記載の事項に関連する範囲内に負担条件を適用することは禁止されている(本委託書/入札説明書第97ページからの合併協定および合理的な努力条約brを参照)。(Iv)本委託書/目論見書の一部である登録声明は有効であると宣言され、当該登録声明の効力を停止させることはなく、そのために懸案された訴訟や米国証券取引委員会の脅威を受けておらず、(V)エクソンモービルが合併により発行された普通株がニューヨーク証券取引所に上場することを承認するが、発行された公式通知の制限を受けなければならない。(Vi)エクソンモービルと合併子会社Sについては、合併合意で行われた陳述及び担保の正確性

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(Br)合併完了義務、パイオニア及び(パイオニアであればS合併完了義務)エクソンモービルと連結子会社は、それぞれの場合、合併合意までの日 及び合併完了日まで、(Vii)すべての実質的な履行状況において、エクソンモービルと連結子会社については、Sが合併を完了する義務、パイオニアとSが合併を完了する義務であれば、エクソンモービルと合併子会社が合併発効時又は前に履行しなければならない義務、(Viii)合併合意日以来、エクソンモービル及び連結子会社Sの合併完了義務については、パイオニアに重大な悪影響を与えることはない(重大な悪影響の定義は、合併契約書及び本募集説明書/目論見説明書第88頁からの重大な悪影響の定義を参照。)及び(Ix)は、合併合意日以降、パイオニアSの合併完了、エクソンモービル及び合併子会社の義務に重大な悪影響を与えない

合併が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、本依頼書/募集説明書の85ページからの統合プロトコル-統合完了の条件を参照されたい

合併完了の多くの条件はパイオニア社Sの制御範囲内でもなく、エクソンモービルSの制御範囲内でもなく、両社ともいつまたはこれらの条件を満たすかどうかを予測することができない。2024年10月10日(終了日)(または2025年4月10日、合併協定の条項に基づいて終了日を延長する)までに上記のいずれの条件を満たしていないか放棄されていない場合、合併協定は終了する可能性がある。パイオニアとエクソンモービルはすでに合併合意の中で合理的な最大の努力(ある制限を受けて)を尽くしてできるだけ早く合併 を完成することに同意したが、合併を完成するこれらの条件と他の条件は満たされないかもしれない。また、条件を満たし、合併を完了するには、パイオニアやエクソンモービルが予想していたよりも長い時間とより高いコストが必要となる可能性がある

また，必要な許可や承認の要求を得ることは，合併の完了を長く遅らせたり，合併の発生を阻止したりする可能性がある.もしパイオニアとエクソンモービルのそれぞれの業務の合併と統合が予想された時間内に完成できなかった場合、合併完了のいかなる遅延もパイオニアとエクソンモービルが期待して実現したコスト節約とその他のメリットに不利な影響を与える可能性がある

合併完了の条件が満たされるか、放棄されるか、または適時に満たされるか、または合併が完了することは保証されない。リスク要因が見られますか？合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価と未来業務およびbrパイオニアの財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、本依頼書/目論見説明書37ページから始まる

合併を完了するために、エクソンモービルとパイオニアは、ある政府の申請を提出し、いくつかの政府の許可を得なければならず、双方にそのような申請と許可を提出または付与していない場合、または条件付きで双方のこのような申請と許可を授与しなければならない場合、合併の完成を危うくする可能性があり、あるいは合併の予想収益を減少させる可能性がある

合併の完了は、高速鉄道法案に規定されている任意の適用待機期間または任意の延長された待機期間の満了または終了に依存する。エクソンモービルとパイオニアはすでに合併協定の中でその合理的な最大の努力を尽くすことに同意したが、エクソンモービルが受け入れなければならない救済措置の具体的な制限を遵守して、いくつかの政府申請を提出するか、必要な政府の許可を得るか(状況に応じて決定する)が必要であるが、関連する待機期間が満了すること或いは関連する許可が を得ることを保証することはできない。また、これらの許可を得たり、獲得したりする必要がある政府当局は、管理条例の面で広範な裁量権を持っている。エクソンモービルSまたはパイオニアSの不利な事態の発展br規制地位または監督機関がこのような承認を承認する際に考慮する任意の他の要素；政府、政治またはコミュニティ団体の問い合わせ、調査または反対、または立法または政治環境の変化は、通常、 が必要な政府の許可を得るかどうかに影響を与える可能性がある。合併を承認する条件として政府当局は

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合併完了後にエクソンモービルおよびSのビジネス行為に要求、制限、またはコストまたは制限を加えることができる。監督管理機関が条件、条項、義務或いは制限を加えないことを保証することはできず、これらの条件、条項、義務或いは制限が合併後の会社に追加的な重大なコスト或いは実質的な制限を与えないこと、又はエクソンモービルSの業務と合併完了後の経営結果に悪影響を及ぼすことを保証することはできない。さらに、このような条項、義務、または制限が合併遅延や放棄を引き起こさないという保証はない。それぞれ本依頼書/目論見説明書85ページと97ページから、合併合意？合併完了の条件？と合併合意？合理的な最大努力条約を参照

合併が規則第368(A)節で示した再編に適合しない場合、パイオニア株主は巨額の米国連邦所得税の支払いを要求される可能性がある

今回の合併は“規則”第368(A)節で示した再編資格に適合することを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はこの資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り，PioneerはGibson Dunnの意見を受けており，合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。任意の仮定、陳述、チノ、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、br}合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/目論見書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。パイオニアSやエクソンモービルSが合併を完了する義務は、合併を守則第368(A)節の意味での再編ではなく、エクソンモービルや先鋒が弁護士からこれに対する意見を受けたものでもない。エクソンモービルやパイオニアは米国国税局に取引に関するいかなる事項についても裁決を求めないため、国税局がこれらの意見に同意する保証はないし、合併を守則第368(A)節で示した再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持したりしない。米国国税局または裁判所が合併が“規則”第368(A)節で示した再編に適合しないと判断した場合、パイオニア普通株の保有者は、パイオニア普通株とエクソンモービル普通株が合併によって交換された場合に課税損益を確認するのが一般的である。本委託書/目論見書106ページからの合併の米国連邦所得税結果を参照してください

このような財政的予測は達成できない様々な仮定に基づいている

合併及びいくつかのパイオニアが監査されていない予想予測に掲載された財務推定はパイオニアS管理層の作成時の仮説と獲得可能な情報に基づいており、これらの推定と仮定は不確定要素の影響を受け、多くの不確定要素はパイオニアSの制御範囲を超えており、 は実現できないかもしれない。本委託書/募集説明書に記載されている多くの要因は、本リスク要因章で概説されたリスク、および前向き陳述に関する警告声明に記載されている事件または状況を含み、合併後の会社Sの将来の業績を決定するために重要な意義を有する。これらやイベントがあるため，将来の実際の結果はパイオニアSの推定と大きく異なる可能性がある.これらの 不確実性を考慮して、本依頼書/目論見書に含まれる財務推定は、予測結果が必然的に未来の実際の結果を反映しているとみなされるべきではない

パイオニアSの財務推定は開示のために作成されたものではなく、このような財務推定の作成も、いかなる規制や専門機関が発表したガイドラインを遵守するためのものでもない。さらに、いかなる前向き陳述も、この陳述がなされた日まで、先鋒はいかなる義務も負わず、法律要求が適用されない限り、先鋒は、当該財務推定作成の日後の事件又は状況を反映するために、本明細書の財務推定を更新する義務を負わない、又は予想又は意外な事件又は状況の発生を反映する

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本依頼書/目論見書に含まれるPioneerの財務見積りはPioneer が作成し，Pioneerが担当する.そのほか、パイオニアS独立会計士或いは任意の他の独立会計士はすべて本文に掲載されたパイオニアS期待財務情報について任意のプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、パイオニアS期待財務情報或いはその到達可能性に対して任意の意見或いは任意の他の形式の保証を表明していないため、このような独立会計士はパイオニアS期待財務情報に対して一切責任を負いず、それといかなる の関連もない。ここで参照として導入された当該等の独立会計士の報告は、当該等の報告が指名された実体の歴史的財務資料のみに関連しており、本委託書/募集説明書内の他の資料は含まれていないため、そのために読むべきではない。より多くの情報については、65ページからの合併を参照してください。いくつかのパイオニアは監査されていない予想財務情報を参照してください

パイオニア財務顧問Sの意見は、合併協定調印から合併完了までの状況変化を反映していない。

先鋒はすでにその財務顧問が合併協定に署名することに対する意見を受け取ったが、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、 はまだその財務顧問からいかなる最新の意見を得ていない。エクソンモービル或いはパイオニアの経営と将来性、一般市場と経済状況及びその他エクソンモービル或いはパイオニアの制御範囲を超える可能性のある要素の変化、及びパイオニアS財務顧問Sの意見に基づく要素は、合併完了時にエクソンモービル或いはパイオニアの価値或いはエクソンモービル普通株或いはパイオニア普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまでの時間またはその意見までの日付以外のいずれの日付も、その意見は意見を発表していない。パイオニアは現在，財務顧問 にその意見の更新を要求しないことが予想されるため，合併完了時の財務的観点から合併を考慮した公平性を扱うことはない。しかしながら、パイオニア取締役会Sは、パイオニア株主投票により合併協定提案及びコンサルティング報酬提案の提案を承認することを提案し、本依頼書/募集説明書の日付に基づいて行われる

パイオニアがその財務顧問から受けた意見の説明については、67ページからの合併/S財務顧問の意見と題する部分を参照されたい。パイオニアS財務顧問ゴールドマン·サックスの意見は添付ファイルBとして本依頼書/目論見書に添付されている

合併に関する不確実性により、エクソンモービルのSとパイオニアSの業務関係が妨害される可能性がある

エクソンモービルあるいはパイオニアと業務往来がある各方面は合併と関連する不確定性に遭遇する可能性があり、エクソンモービル、パイオニア或いは合併後の業務との現在或いは未来の業務関係を含む。エクソンモービルSとパイオニアSの業務関係は破壊される可能性があり、エクソンモービルやパイオニアと業務往来がある側は既存の業務関係の変化を交渉しようとしたり、エクソンモービル、パイオニアあるいは合併業務以外の他の側と業務関係を構築しようとしたりする可能性があるからである。これらの中断は、エクソンモービルとSが合併予想利益を実現する能力に悪影響を与えることを含む、合併後の業務、財務状況、運営結果或いは将来性に悪影響を与える可能性がある。統合完了の遅延または統合プロトコルの終了は、このような中断のリスクおよび悪影響を悪化させる可能性がある

パイオニアは、株主の承認を再要求することなく、1つまたは複数の終了条件 を放棄することができる

パイオニアは、パイオニアが合併を完了する義務がある前に、合併を完了する1つまたは複数の条件を全部または部分的に放棄することを決定することができる。取引を完了するか否かを決定する任意の条件、または免除のために株主承認を再求めて、本委託書/募集説明書を改訂または補充するか否かは、放棄時にその時点に存在する事実および状況に基づいて先陣によって行われる

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合併を完了することは、締約国としての先陣のいくつかの合意における支配権や他の条項に変化をもたらす可能性がある

パイオニアは、制御権変更後の取引相手にいくつかの権利を与え、場合によってはそのような合意を終了する権利を含むいくつかの合意の当事者である。このようなプロトコルにより，統合は制御権の変更を構成する可能性があるため，取引相手は統合終了時にプロトコルが規定する何らかの権利を行使することができる.どのような相手も、そのプロトコルに従って免除または同意を与える条件として、それぞれのプロトコルの修正を要求することができる。利用可能な場合の停止権を含む、および/または巨額の罰金の支払いを要求することを含む、このような取引相手がbr協定下での権利を行使しないことは保証されない

パイオニアS執行役員と取締役の合併における利益は、あなたのパイオニア会社株主やエクソンモービル株主としての利益とは異なるかもしれません

パイオニア取締役会が合併協議を通じて投票する提案を考慮する時、先鋒株主はパイオニアの取締役と幹部の合併中の利益はパイオニア株主の利益と異なる可能性があり、あるいはパイオニア株主の一般的な利益を超えて、株式奨励の帰属と潜在的な解散費を含むことを知らなければならない。パイオニア取締役会は、これらの利益を知り、合併協定の評価および交渉、合併の承認、およびパイオニア株主の投票で合併協定を採択することを提案する際にこれらの利益を考慮する

より多くの情報については、本委託書/目論見書109ページから、パイオニアS取締役と役員の合併における利益 を参照してください

合併協定はパイオニア社とSが合併以外の代替案を求める能力を制限し、エクソンモービルが合併合意に基づいて支払いに同意した価格で他社がパイオニア社を買収しようとするのを阻止しようとする可能性がある

合併協定には、パイオニアグループがエクソンモービル以外の会社に業務を売却することが困難になる条項が含まれている。これらのbr条項には、競争的取引のために任意の買収提案や要約を求めることを一般的に禁止するパイオニア社が含まれている。また、いくつかの例外を除いて、パイオニア取締役会はエクソンモービルに不利な方法でパイオニア取締役会が合併協定の採択を支持する提案を撤回または修正することはなく、エクソンモービルは通常、提出可能ないかなる競争的買収提案と一致する権利がある。上述したように、パイオニア株主が合併協定を採択する前の任意の時間に、パイオニア取締役会はいくつかの場合、エクソンモービルに不利な方法でパイオニア取締役会の提案を撤回または修正して、合併合意を支持することを支持することができ、前提は、パイオニア取締役会がこのような行動を取らないことを善意的に確定することは、適用法律に基づいてパイオニア株主が負担する受託責任に抵触する可能性があるということである。もしパイオニア取締役会が合併協定の条項に基づいて1つの競争取引について代替買収協定を締結するために合併協定を終了すれば、合併協定はパイオニア株主に合併協定の採択を提出することを要求しない。場合によっては、パイオニアが合併合意を終了する前に、パイオニアがパイオニアの株主の承認を得る前に合併協定を終了し、合併合意の条項に基づいて競争相手の取引について代替買収合意を達成することを含む18.15億ドルの停止費をエクソンモービルに支払うことを要求される場合がある。合併プロトコルと合併プロトコルの終了を参照して，それぞれ本依頼書/目論見書103ページと104ページから開始する

パイオニアとエクソンモービルはこれらの条項と合意は合理的で慣例的で、他のオファーを排除しないと考えているが、これらの制限は、パイオニアが場合によってはエクソンモービルに支払う可能性のある18.15億ドルの停止費の追加費用を含み、パイオニアの全部または大部分のbr株を買収する興味のある第三者の考慮または提案を阻止する可能性がある

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買収は、当該側が合併プロトコルに従って合併で支払うべき対価格よりも高い1株当たりの価値で対価格を支払う準備ができていても

合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価や将来の業務や財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。

何らかの理由(パイオニア株主が合併合意を採択できなかったこと、または他の条件を満たしていないこと、または放棄したことを含む)により合併が完了しなかった場合、パイオニアが行っている業務は悪影響を受ける可能性があり、合併完了のいかなるメリットも実現していない場合、エクソンモービルとパイオニアは以下のリスクを含む多くのリスクに直面するであろう

•

パイオニアはその株価に対する負の影響を含む金融市場の負の反応に遭遇する可能性がある

•

パイオニアは顧客、サプライヤー、合弁企業とその他の業務パートナー、監督管理機関と従業員の負の反応を受ける可能性がある

•

パイオニアは、合併が完了したか否かにかかわらず、法律、会計、財務顧問、印刷費などの合併に関連するいくつかの費用の支払いを要求されるであろう

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“合併協定”は、合併完了前のパイオニアSの業務にいくつかの制限を加え、これらの制限の放棄は、エクソンモービルの書面同意に依存し(このような同意は、無理に抑留されてはならず、追加条件または遅延されてはならない)、いくつかの例外および制限の制約を受けて、パイオニアが合併未解決の間に先鋒が取るべき他の特定の行動をとることを阻止するか、または他の方法でビジネスチャンスを求めることができるかもしれない。これらの制限が実施されていない場合には、採用または実行される(パイオニア社に適用される限定契約の説明については、本委託書/募集説明書89ページからの“合併前の業務行為協定”を参照)

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統合計画を含む合併に関連する問題は、パイオニア経営陣が大量の時間と資源を投入する必要があり、そうでなければ専用に使用される日常の仕事独立会社として、パイオニア企業に有利な運営や他の機会があるかもしれない

•

合併協定に規定されている特定の状況で合併協定を終了した場合、パイオニアはエクソンモービルに18.15億ドルの停止費を支払うことを要求される可能性があり、パイオニアが満期時に直ちに停止費を支払わなければ、パイオニアはエクソンモービルの利息の支払いを要求され、年利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこのような金の支払いを要求した日から発効したbr年利に等しく、実際にこのような金を受け取った日まで、または法律で許可されている低い金利を適用する

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パイオニアまたはエクソンモービルの合併または任意の実行プログラムを完了できなかった任意の訴訟は、それぞれ合併合意によって負担される義務を履行することを阻止するように開始された

このような危険が現実にならないという保証はない。合併が完了しなければ、これらのリスクは現実になる可能性があり、 はパイオニアSの業務、財務状況、財務業績、格付け、株価および/または債券価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

パイオニア社の株主が合併完了後に獲得するエクソンモービル普通株はパイオニア社普通株とは異なる権利を持つことになる

合併完了後、パイオニアの株主はデラウェア州パイオニア社の株主ではなく、ニュージャージー州会社エクソンモービルの株主であり、株主としての権利はニュージャージー州法律とエクソンモービルSによって重述された会社設立証明書となる

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付則.ニュージャージー州法律とエクソンモービルSが再確認した会社登録証明書と定款の条項は、デラウェア州法律とパイオニア会社の登録証明書と定款の条項と実質的に異なる可能性があり、後者は現在先鋒株主の権利を管轄している。エクソンモービル普通株に関する異なる権利の議論については、本委託書/目論見書122ページからの株主権利比較を参照されたい

合併後、パイオニア社の株主は全体として、エクソンモービルでの所有権と投票権は、現在のパイオニア会社の所有権と投票権よりも大きく低くなり、経営陣への影響力も小さくなる

パイオニア会社の記録日までのパイオニア会社の普通株式の数量とパイオニア会社が発行した株式奨励によると、エクソンモービルは合併によって約545，245，356株のエクソン普通株を発行すると推定され、合併合意があるパイオニア会社の従業員に追加のパイオニア会社の株式奨励を許可することを前提としている場合、エクソンモービルは追加のエクソンモービル普通株を保持して発行する必要があるかもしれない(合併協定とパイオニア会社の株式奨励の処理と数量化を参照)。エクソンモービルが実際に発行と予約した合併関連の普通株式数は合併完了時に交換比率、パイオニア普通株式数とパイオニア会社が当時発行した株式奨励によって確定される。 エクソンモービルの時価はパイオニア会社より明らかに高い。2024年1月5日までに発行されたパイオニア普通株数と2024年1月5日現在のエクソンモービル普通株流通株数によると、エクソンモービルとパイオニアは合併完了直後、合併直前のエクソンモービル普通株保有者は約88%のエクソン普通株を保有し、合併直前のパイオニア普通株保有者は完全希釈した上でエクソンモービル普通株約12%を保有すると推定されている。そのため、全体として、前パイオニア会社株主のエクソンモービル経営陣と政策に対する影響力は、現在のパイオニア会社経営陣や政策に対する彼らの影響力よりも大きく低くなる

パイオニア株主は合併に関する評価権 を得る権利がない

評価権は、ある合併のような特定の非常取引に異議を唱えることができるようにする法定権利であり、司法手続きにおいて決定されたその株式の公正価値を会社に支払うことを要求し、適用取引に関連する株主に提出された価格を徴収するのではない。デラウェア州の法律によると、パイオニア普通株の保有者は合併に関連する株式の公正価値を評価する権利がない。本依頼書/募集説明書77ページからの合併/異議なしまたは評価 権利を参照してください

エクソンモービルとパイオニアに対する潜在的な訴訟は、巨額の費用を招き、合併の禁止を阻止し、および/または損害賠償を支払う判決を招く可能性がある

証券グループ訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、合併合意に達した上場企業に対して提起される。このような訴訟が成功しなくても、それらの弁護は巨額の費用を招く可能性がある

合併を公開発表して以来、先鋒はすでに2つの合併に関連する仮定株主訴訟を受け、先鋒もすでに他の先鋒株主と主張する手紙を受け取り、本委託書/募集説明書に含まれるS-4表の登録説明書はいくつかのと言われる重要な資料を開示できなかった。より多くの情報については、合併に関連する合併訴訟部分を参照してください。これらの訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、取締役および上級管理職の賠償に関連する任意のコストを含むパイオニアおよび/またはエクソンモービルに巨額のコストをもたらす可能性があります。どんな被告人もこのような訴訟または任意の他の潜在的な訴訟の結果で勝訴する保証はない

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エクソンモービルとパイオニアは合併により巨額の取引と合併関連コストを発生させる

エクソンモービルとパイオニアは、両社の合併·合併に関する業務に関する非日常的なコストが発生すると予想している。合併に関連する重大な非日常的コストには、財務、法律、会計および他のコンサルタントおよび代表の費用および支出、パイオニア従業員に関連する特定の雇用関連コスト(本委託書/募集説明書109ページから、パイオニアS取締役および役員の利益に記載されている)、高速鉄道法案に要求される届出に関連する満期届出費用、および本委託書/目論見書の届出費用、印刷および郵送コストが含まれる。合併が完了したか否かにかかわらず、財務コンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代表の費用および支出の一部、および本委託書/募集説明書の届出費用を含む、いくつかの費用が発生しているか、または発生する可能性がある。エクソンモービルはまた、取引費や、施設やシステム統合コストなど、両社の統合計画の策定·実施に関するコストを発生させる。エクソンモービルはこれらのコストの規模を評価し続けており、両社の業務の合併と統合は意外なコストを生む可能性がある

エクソンモービルやパイオニアと関連した危険です

エクソンモービルとパイオニアが2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出した“エクソンモービルS 2022年12月31日までの10-K年度報告”におけるリスク要因およびエクソンモービルSが2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した“2023年12月31日までの10-K表の現在報告”の第1.01項目は、エクソンモービルSが提出した2023年12月31日までの年次報告で述べたリスク要因の制約を受け続ける(Br)第1部1 Aのリスク要因である。2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出され、7.01項目の監督管理FDが開示され、先行者Sは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K報告(米国証券取引委員会参加表0001193125-23-254221)、プロジェクト1.01加入実質的最終合意パイオニアSは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告(米国証券取引委員会加入表0001193125-23-253935)、(Iii)エクソンモービルSとパイオニアSがその後、米国証券取引委員会に提出した文書は、それぞれ参照によって本委託書/目論見書に組み込まれている。本依頼書/募集説明書146ページからの詳細を参照してください

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前向き陳述に関する警告声明

本委託書/募集説明書には、改正された1933年証券法(証券法)第27 A条(証券法)及び取引法第21 E条を含む連邦証券法が指す前向きな陳述が含まれている。この場合、前向き表現は、しばしば、期待、予想、意図、計画、信じ、求める、見る、見る、会、目標、類似表現、およびこれらの言葉の変形または否定などの言葉を含む将来のトラフィックおよび財務イベント、条件、予想、計画または抱負に関連することが多いが、すべての前向き表現がそのような言葉を含むわけではない。 前向き陳述の性質は、統合の完了およびその期待収益に関する陳述のような異なる程度の不確定事項に関するものである。すべてのこのような展望性陳述は現在の計画、推定、期待と抱負に基づいて、リスク、不確定性と仮説の影響を受け、その中の多くのリスク、不確定性と仮説はエクソンモービルとパイオニア会社の制御範囲を超え、実際の結果はこのような展望性陳述の中で表現されたものと大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因としては、予想される条項とタイミングで合併を完了すること、または予期された条項で規制されていないこと、およびパイオニア株主の承認を得ることが挙げられるが、これらに限定されない。予想税項処理、予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、費用、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、将来の見通し、合併後の会社S業務の管理、拡張と成長の業務と管理策略、その他の条件、合併の任意の予想収益が予想される期間内に実現できない、あるいは実現できない可能性を含む；エクソンモービルとパイオニアは業務の統合に成功し、予想された協同効果と価値創造を実現する能力；エクソンモービル、パイオニア、またはそれぞれの取締役に提起される可能性のある合併関連潜在訴訟；合併中断は、現在の計画と運営を含むエクソンモービルSまたはパイオニアS業務のリスクを損害する；br}管理層の時間と注意は取引に関連する問題に移される；合併によって引き起こされる可能性のある不良反応または業務関係の変化を発表または完成する；格付け機関の行動およびエクソンモービルとパイオニアSが適時かつ負担できる短期と長期債務市場に入る能力；石油と天然ガス業界上場企業に対する監督行動及びエクソンモービルとパイオニアの現地、国家或いは国際法律、法規と政策の変化を含む立法、監督管理と経済発展を含み、環境に関連する変化を含む；潜在的な商業不確定性は、商業交渉の結果と合併懸案中の既存の業務関係の変化を含み、エクソンモービル及び/又はパイオニアSの財務業績と経営業績に影響を与える可能性がある；合併未解決期間のいくつかの制限はパイオニアSがあるビジネスチャンス或いは戦略取引或いは他の方法で業務を運営する能力に影響する可能性がある；テロ行為や戦争の勃発、敵対行動、内乱、エクソンモービル或いはパイオニア会社への襲撃、その他の政治或いは安全動乱；エクソンモービルとSの合併による普通株の増発による希釈；取引を達成するコストは予想以上である可能性があり、意外な要素や事件による影響を含む可能性がある；政策と消費者の排出削減製品と技術に対する支持の変化；政府の対応措置が人民と経済に与える影響を含む流行病またはその他の公衆衛生危機の影響。石油、天然ガス、石化と原料需給の世界或いは地域変化、及び需要、価格と差異に影響を与える他の市場或いは経済条件の変化は、石油貯蔵動態を含む；予測不可能な技術困難を含むbr技術或いは運営条件の変化；2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された“エクソンモービルS年次報告10-K表”およびその後の10-Qおよび8-K表報告に記載されたリスク、およびエクソンモービルSサイト(www.exxonmobil.com)の投資家ページ上の将来の業績に影響を与える要因欄に記載されているリスク(エクソンモービルSサイトまたはエクソンモービルサイトを介してアクセスされた情報は、本通信に引用されていない)；パイオニアSが2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 10-K年次報告および後続報告10-Qおよび8-K表に記載されたリスク；資源または他の数の石油または天然ガスへの言及は、エクソンモービルまたはパイオニアが最終的に生産されると考えている数量を含む可能性があるが、米国証券取引委員会の定義に基づいて明らかにされた埋蔵量に分類されていない

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本明細書に記載された要因リストは代表的であると考えられるが、そのようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。リストに入っていない要素は展望性陳述の実現にもっと多くの重大な障害を構成するかもしれない。エクソンモービルSおよびパイオニアSの展望的陳述に過度に依存しないことをお知らせします。これらの展望的陳述は、本委員会委託書/募集説明書までの日付、または本委託書/募集説明書に参照されて含まれるまたは組み込まれた任意の情報の日付のみを記載します。エクソンモービルまたはパイオニア会社または彼らを代表して行動する誰かが行った本依頼書/募集説明書に関連する合併またはその他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。法律又は法規の要求を適用する範囲以外に、エクソンモービルとパイオニアは、本委託書/募集説明書の日付後の事件或いは状況を反映し、或いは意外な事件の発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない

エクソンモービルS 2030年と2035年の温室効果ガス削減計画の推進に必要な行動brはその中期業務計画に組み込まれており，毎年更新されている。2030年以降の計画の参考例はエクソンモービルS エネルギー展望研究と出版物に基づいている。“エネルギー展望”は現有のグローバル政策環境を反映しており、“エネルギー展望”は全世界あるいはエクソンモービルが2050年までに純ゼロを実現するために必要な未来の政策と技術進歩と配置の程度を予測しようとしていない。未来の政策と技術進歩の出現に伴い、それらはエネルギー展望に組み入れられ、エクソンモービルとSの商業計画も相応に更新される。未来の実際の結果、エクソンモービル上流S二畳紀盆地の非常規運営資産を2030/2035年までに純ゼロを実現し、運営資産のメタン排出を低減し、エクソンモービルSが合併した二畳紀運営の水循環を増加させ、水素、アンモニアと炭素捕獲プロジェクトに燃料を提供することを計画し、これは運営目標を適時かつ成功的に実行する能力に依存する；排出削減製品と技術に対する政策支持；より低い排出技術とプロジェクトに関する法律、法規と国際条約の変化；政府激励；予見できない技術或いは操作困難；研究仕事と未来の技術発展の結果、 は商業競争に基づいてプロジェクト、技術と市場を拡大する能力；需給変化とその他の石油、天然ガスと石化製品の未来価格に影響する市場要素；br}競争相手の行動；及び本委託書/募集説明書と上述の追加前向き声明免責声明で討論した他の要素を含む

別の説明がない限り、生産性、プロジェクト能力、資源規模、栽培面積へのすべての引用は毛に基づいている

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これらの会社は

エクソンモービル社

エクソンモービル社は、本委託書/募集説明書の中でエクソンモービル社と呼ばれ、1882年にニュージャージー州に登録設立された。エクソンモービルの部門と付属会社はアメリカと世界のほとんどの他の国で製品を経営したり販売したりしています。彼らの主な業務は原油と天然ガスの探査と生産、br原油、天然ガス、石油製品、石化と各種特殊製品の製造、貿易、輸送と販売、そして炭素捕獲と貯蔵、水素とbrの低排出燃料などの低排出業務の機会を求めることである。エクソンモービルの付属会社は、これらの業務を支援するための幅広い研究計画を展開している

エクソンモービルS普通株(ニューヨーク証券取引所コード：XOM)の主要取引市場はニューヨーク証券取引所である

エクソンモービルの主な実行事務室はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号：77389-1425年、電話番号は(972)9406000、URLはwww.exxonmobil.com

本委託書/目論見書は、他の文書中のエクソンモービルに関する重要な業務及び財務情報を含み、これらの文書は、本委託書/目論見書に含まれていないか、又は本委託書/目論見書と共に提供される。本依頼書/目論見書に参照によって組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見説明書146ページからのより多くの情報を参照してください

パイオニア自然資源会社

パイオニア自然資源会社は、本委託書/募集説明書の中で先鋒会社と呼ばれ、大型独立石油と天然ガス探査と生産会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油、天然ガス液体と天然ガスを探査、開発と生産する

パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPXDである。合併後、パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所から退市する

パイオニア社の主な執行事務所はテキサス州欧文市777 Hidden Ridgeにあり、郵便番号：75038、電話番号は(972)

パイオニアおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。本依頼書/目論見書に参照により組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからの詳細については、本依頼書/目論見書146ページからの詳細を参照されたい

SPQR，LLC

Merge Subはエクソンモービルの完全子会社です。連結子会社の設立は完全に合併を完成させるためだ。合併子会社はこれまで何の活動も行っていないが，設立に関する活動や合併に関する活動は除外した

Merge Subは2023年10月6日にデラウェア州で設立された。Merge Subの主な執行事務所はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号：77389-1425年、電話番号は(972)9406000

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先陣特別会議

一般情報

本委託書/募集説明書は現在先鋒株主に提供され、先鋒取締役会募集依頼書の一部として、特別会議及び当該等の特別会議の任意の延会或いは延期中に使用するために使用される。本依頼書(Br)声明/募集説明書はパイオニア株主に特別会議に関する重要な情報を提供し、全文をよく読むべきである。また、本委託書/目論見書はエクソンモービルとエクソンモービルが合併合意に基づいてエクソンモービル普通株に関する目論見書を発行している

特別会議の日時と場所

特別会議は2024年2月7日中部時間午前8：00(ログイン開始は中部時間午前7：45)にインターネット中継でオンライン独占的に開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM。パイオニア株主は、オンラインでbr特別会議に参加し、会議で電子的に投票することができ、方法は、www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD 2024 SMにアクセスし、エージェントカードに含まれる16ビット制御番号または受信した投票 コマンドテーブルを入力することである。特別会議は完全に仮想的であり，ネットワーク中継で行われるため，株主は自ら会議に出席できなくなる

特別会議の目的

以下の提案を審議·採決するための特別会議が開催されている

•

提案1合併プロトコル提案：合併プロトコルを採用し、合併プロトコルのコピーを本委託書/目論見書の添付ファイルAとして採用し、その主要な条項は本委託書/募集説明書の第80ページからの合併協定に概説し、この合意に基づいて、他の事項以外に、合併子会社はパイオニアと合併して先鋒に組み込まれ、先鋒普通株の1株当たり流通株は2.3234株エクソンモービル普通株を獲得する権利に変換される

•

提案2−補償提案を相談する：拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関連する可能な支払いに基づいて、またはパイオニアのS指定役員に支払う補償を承認し、その推定価値は、パイオニアS取締役および合併中の役員の利益表に開示される。本委託書/募集説明書115ページから、パイオニアのS指定役員の潜在的支払いおよび福祉を定量化する

パイオニア取締役会の推薦

二零二三年十月十日に開催された会議では、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの規定に基づいて合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認、採択及び発表し、及び(Iii)決議によりパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案した。パイオニア取締役会は一致してパイオニア株主投票を提案した

•

提案1：統合プロトコル提案；および

•

提案2：報酬提案を相談する。

本依頼書/目論見書には，これらの提案に関する重要な情報と，パイオニア株主がどのように投票するかを決定する際に考慮すべき要因 が含まれている.パイオニア株主を奨励する

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合併プロトコルおよび合併に関するより詳細な情報を理解するために、本依頼書/目論見説明書全文をよく読んで、本委託書/募集説明書の添付ファイルと、本委託書/募集説明書に組み込まれた文書 とを参照することを含む

役員と役員の投票

2024年1月5日、先鋒取締役と幹部は1つの集団実益として所有し、140万株の先鋒普通株に投票する権利があり、先鋒普通株の発行済みと発行済み普通株の約0.6%を占めている。取締役やパイオニアの幹部としては、何の合意も得られていないにもかかわらず、パイオニアは現在、そのすべての役員や役員が提案1(合併合意提案)と提案2(諮問報酬提案)に賛成票を投じることを予想している

特別会議に出席する

パイオニア記録日付に登録されたパイオニア株主，パイオニアに日付を記録したパイオニア普通株の実益所有者および特別会議有効代表を持つ 保有者のみが仮想特別会議に出席することができる.その唯一の 16ビット制御番号を用いて会議に登録した参加株主は，会議サイトで提供されている説明に従って特別会議期間中に株主リストをチェックすることも可能である

仮想特別会議に問題を提出する

仮想会議に参加するパイオニア株主は可聴モードになり，ネットワーク中継中に発言することはできない.しかし，仮想会議のインタラクションを保つために，株主は会議の前にwww.proxyvote.comに問題を提出することができる

仮想特別会議への問題提出の制限

パイオニアは特別会議期間中に以下の質問に答える： は会議事項に関して会議行動ルールを遵守し，特別会議開始前に提出し，時間制限を受ける.しかし，パイオニアは会議事務とは無関係な問題や編集冒涜や他の不適切な言語を排除する権利を保持している.各株主は全部で一つの問題しか提起できません。このような問題は特別会議の問題と関連されなければなりません。各問題は1つのテーマのみをカバーし、可能な限り簡潔 でなければならない。パイオニアが基本的に類似した質問を受け取った場合、パイオニアはこれらの質問を組み合わせ、重複を回避するために単一の回答を提供するであろう。すべての先駆的な株主の問題を歓迎する。しかし，特別会議の目的を守らなければならず，パイオニア会社の業務と直接関係のない質問や，個人の不満やその他の不適切な質問(議長が決定する)は回答されない

日付を記録する

パイオニア取締役会はすでに2024年1月5日の終値を先鋒記録日とし、特別会議の通知を受け、特別会議で投票する権利のある先鋒株主を決定した。先鋒記録日に登録されている先鋒株主は、特別会議又は特別会議のいずれかの延期又は延期の通知を受け、その特別会議で投票する権利を有する唯一の先鋒株主である

パイオニア自然資源アメリカ会社、 Inc.401(K)とマッチング計画に参加

パイオニア自然資源米国会社401(K)計画(The Pioneer 401(K)Plan) の参加者は、先鋒登録の日に先鋒普通株をその計画口座に記入すれば、先鋒401(K)計画受託者にこれらの株をどのように投票するかを指示する権利がある。受託者は参加者Sの株式に投票する

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先鋒401(K)計画アカウントは、参加者Sの指示に基づいて投票するか、または、2024年2月2日の中部時間午後10：59までに指示を受けなかった場合、受託者は、タイムリーな指示を受けた株式の投票割合に従って、その参加者Sアカウントに記入されたbr}株に投票する。参加者がどのように株式をそのパイオニア401(K)計画アカウントに記入するかに関する情報は、パイオニアに開示されない。参加者がパイオニア401(K)計画以外のパイオニア普通株式を有する場合、参加者は単独投票が必要となる

筆頭株主の流通株と議決権

先鋒記録の日には、233，623，121株の先鋒普通株が発行と流通し、7828名の記録保持者が保有した。パイオニア会社はすでに発行され、発行された普通株の各株について、その登録所有者は特別大会で一票を投じる権利がある

株主名簿

特別総会で投票する権利のあるパイオニア株主の完全リストは、通常営業時間内に特別大会開催前の10日以上前にパイオニアS(アドレス：テキサス州75038，777 Hidden Ridge)の主要な実行オフィスに格納され、仮想特別大会中に閲覧することができ、URLは www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SMである。パイオニア株主が株主リストをチェックしたい場合、その株主は(972)444-9001に電話してパイオニア会社秘書に連絡し、予約を手配したり訪問を要請しなければならない

定足数、棄権票、マネージャー拒否権

特別会議で事務を行うためには、出席者は定足数に達しなければならない。特別会議の定足数は、先鋒普通株式の総発行および発行済み株式の大多数の所有者が特別会議で投票する権利があり、仮想的な身分で出席するか、代表が出席するかを要求する。株主が実際に特別会議に出席するように出席し，定足数に達し，投票や棄権と書かれた票を提出しなければ，棄権が発生する。株主が仮想的に会議に出席するのではなく、棄権指示付きの依頼書を提出すれば、棄権も発生する。特別会議に定足数があるかどうかを決定するために、棄権票を計上する。ニューヨーク証券取引所の規則によると、ブローカー、銀行、その他の著名人は、その顧客の街名にパイオニア普通株の株を保有しており、合併合意提案やコンサルティング報酬提案について投票する権利はない。したがって，ブローカー，銀行，あるいは他の被著名人 が当該株式実益所有者の具体的な投票指示を受けていない場合には，これらの提案について当該株式を投票することはできない.この場合，仲介人の無投票権 が出現する.特定人数が特別会議に出席するかどうかを決定するために，特別会議に出席する仲介人に議決権がないとはみなさない

休会する

出席または代表が定足数に満たない場合、あるいは合併協議提案と補償提案を承認するのに十分な票数がなければ、先鋒は特別会議主席が休会し、より多くの代表を募集することを期待する。また、特別会議で投票する権利のある先鋒普通株の多数の投票権保有者がオンラインで出席したり、代表を特別会議に派遣したりすれば、定足数の出席の有無にかかわらず、休会する権利がある。特別会議で会議の再開日時，場所(遠隔通信手段を含む)が発表された場合，再開された会議が最初に通知された日の後30日以上に出さない限り，再会議の通知を出す必要はない.任意の再開催され定足数のある特別会議において、(I)定足数が出席すれば、どの事務も特別会議で処理することができ、(Ii)すべての依頼書の採決方式は、最初に特別会議が開催されたときにそのような依頼書を採決する方式と同じであるが、次の会議前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される

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投票が必要だ

各提案に必要な投票数は以下のとおりである

•

提案1は統合プロトコル提案の代わりになる先鋒普通株の大多数の流通株保有者は先鋒会社が届出した日に賛成票を投じなければならず、そしてこれについて投票する権利があり、合併協議を通じて提案することができる。提案1に必要な投票は，実際に投票された株式数ではなく流通株式数に基づいている.いずれの先鋒株主も投票を提出できなかった(すなわち依頼書を提出しないことと特別会議で投票しない)，および先鋒株主が棄権したことは，投票と同様の効果を持つことになる反対する？統合プロトコル提案.合併プロトコル提案は通常ではないため，ブローカー，銀行，その他の著名人は適宜合併プロトコル提案を採決する権利がなく，彼らが持つパイオニア株の実益所有者の指示がなければ，合併プロトコル提案に投票することはできない.したがって，仲介人 が投票しないことは投票と同様の効果がある反対する？統合プロトコル提案

•

提案2は問合せ補償提案と一致する特別会議に出席して投票する権利がある場合には，出席または代表が出席するbr投票権の多数に賛成票を投じる必要があり，補償提案の相談を承認することができる。給与提案に必要な投票は、流通株数ではなく、既存株式数に基づいている。特別会議に出席したパイオニア株主が棄権票を投じたり，代表投票を依頼したりすることは，投票と同様の効果がある反対する？ 報酬提案を問い合わせます。特別会議への出席を自らや代表に依頼しなければ，問合せ補償提案に対する採決結果に影響を与えない.あなたの指示がなければ、マネージャーはこの提案に投票する権利がありません。もしあなたがあなたの仲介人がこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないだろうので、仲介人の非投票は報酬提案の投票結果に影響を与えないだろう。パイオニア取締役会は、コンサルティング報酬提案の投票結果を考慮しようとしているが、投票はコンサルティングのみであるため、パイオニアに対して拘束力がなく、提案された合併がパイオニア株主の承認を得て完了すれば、コンサルティング報酬提案テーマである報酬は、パイオニアの契約義務支払い金額を含み、コンサルティング報酬提案が承認されていなくても、br}が支払われる

どうやって投票するか

登録されているパイオニア株主とパイオニア普通株の実益所有者は、依頼書を提出することでその保有するパイオニア普通株 を投票することができ、受信した依頼カードや投票指示表上の指示に従って特別会議でオンライン投票を行うこともできる。Pioneerは，仮想特別会議に参加する予定であっても，投票権のあるPioneer株主が特別会議の前に 依頼書を提出することを提案している

パイオニア株主が迅速に依頼書を提出することを奨励する。各タイムリーに受信した有効依頼書は，特別会議で指定された選択(あれば)に基づいて投票される.実行されたが指示されていないエージェント(即正しく署名され、日付が明記され、返却されたが、代理人にどのように投票するかを知らせる依頼書としてマークされていない)は、パイオニア取締役会の提案に基づいて投票される

記録保持者

登録されているパイオニア株主は、以下のいずれかで投票することができる

•

インターネット？ネット：パイオニア株主はインターネットを介して依頼書を提出することができ，サイトは， www.proxyvote.comである.インターネット投票は一日24時間開放され、2024年2月6日の中部時間午後10：59まで続いた。株主たちは彼らの投票指示が正しく記録されていることを確認する機会があるだろう。このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない

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•

電話だよ：パイオニア社が登録している株主は、1-800-690-6903に電話して依頼書を提出することができます。電話投票は1日24時間利用可能で、2024年2月6日中部時間午後10：59まで利用できますわかりやすい音声提示は，株主に投票完了を誘導し，指示が正しく記録されていることを確認することを許可する.このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない

•

郵便物：登録されているパイオニア株主は、正しい記入、署名、日付 を明記し、彼らの代理カードまたは投票指示表を、本依頼書/募集説明書と共に提供される自己住所が書かれ、切手が押された封筒(米国に郵送されていれば)に郵送することにより、依頼書を提出することができる。このようにして投票した先鋒株主は、特別会議投票が終了する前に受け取るために、事前に代行カードを郵送しなければならない

•

仮想会議期間中のオンライン：登録されたパイオニア株主は、彼または彼女またはその唯一の16ビットの制御番号を入力することによって、仮想特別会議に参加し、オンライン投票することができるが、仮想特別会議に出席すること自体は、投票または撤回以前の代表を構成しない

実益所有者

町名実益を持つパイオニア普通株で依頼書の提出を希望するパイオニア株主は，その株式を持つ銀行，ブローカーや他の世代有名人に指示を与えなければならず，合併協議提案とコンサルティング補償提案についてどのようにその株式を投票投票するかを説明する.ほとんどの利益を得た所有者は、特別会議の前にインターネット、電話、または投票指示表を介して投票することができるだろう。パイオニア普通株式の各受益者は、受信した投票説明表を参照して、利用可能なオプションおよびこれらのオプションをどのように使用するかを理解しなければならない。実益はパイオニア普通株式を持ち，特別大会で投票したいパイオニア株主は，特別大会に出席し，そのユニークな16桁のデジタル制御番号を入力し，電子的に投票することができるが，仮想特別大会に出席すること自体は，以前に代表を委任した投票を投票や撤回することにはならない

ニューヨーク証券取引所の規則によると、ブローカー、銀行、その他の著名人は、その顧客の街名 にパイオニア普通株の株式を保有しており、合併協議提案とコンサルティング報酬提案について適宜投票する権利はない。したがって、ブローカー、銀行、または他の被抽出者が当該株式実益所有者の具体的な投票指示を受けていない場合には、当該株式等の投票を行うべきであることを提案してはならない。この場合、仲介人の無投票権が発生するだろう。特別会議に定足数が出席しているかどうかを決定するために，仲介人が投票しない(ある場合)は特別会議に出席しないとみなされず，合併協定提案に反対する投票と同様の効果があり，定足数が出席していると仮定すると，報酬提案には何の影響も与えない.したがって，街名で保有しているパイオニア普通株に対しては，パイオニア普通株のみの株式投票が合併合意提案に賛成することは，その提案に対する賛成票とみなされる

代理とキャンセル

特別会議でその保有する先鋒普通株を採決する前に、登録されている先鋒株主はいつでもその依頼書を取り消すことができ、方式は以下の通りである

•

午後10時59分までに、代理撤回の書面通知をパイオニア社のS社秘書に送付し、パイオニア社はテキサス州欧文市隠れ尾根777号の主要執行事務室にあり、郵便番号：75038。中央時間2024年2月6日

•

午後10時59分までに、もう一つの依頼書をパイオニア社のSに渡し、会社秘書はテキサス州欧文市隠れ尾根777号のパイオニアS主要実行事務室にあり、郵便番号：75038。中央時間2024年2月6日(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、早い依頼書を撤回する)

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•

2024年2月6日中部時間午後10時59分までに、インターネットまたは電話を介して別の依頼書を再提出する(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、より早い依頼書を撤回する)；または

•

仮想的な方法で特別会議に出席し、その独特のbr 16ビットのデジタル制御番号を使用して会議中にオンライン投票を行う；仮想特別会議に出席すること自体は、依頼書を行使する前にパイオニア社秘書に書面で撤回通知を出さない限り、または特別会議中にあなたの株式にオンラインで投票しない限り、以前に交付された有効な依頼書を撤回しない

パイオニア株主が銀行、仲介人、または他の被著名人によって株式を保有している場合、その株主は、特別会議の前に、その投票指示テーブル(大多数の株主がインターネット、電話、または郵送を介して選択することができる)上で指定された方法で再び指示を提供することができ、それにより、その投票指示を変更または撤回することができ、この指示は夜10：59前に受信されなければならない。中部時間2024年2月6日。代替的に、パイオニア株主は、仮想的に特別会議に出席することによって、彼または彼女または彼女の唯一の16人の制御br番号を使用して、会議中にオンラインで彼/彼女またはその株に投票して、彼らの依頼書を撤回することもできる

選挙審査員

投票結果は、先鋒委員会によって指定された1人の個人が選挙検査員としてリストと認証を行う

依頼書を求める

パイオニア社は特別会議に関連した依頼書募集費用を支払う。これらの材料を送信して提供することに加えて、パイオニアSのいくつかの役員、管理者、および他の従業員は、電話、メール、電子メール、またはパイオニア株主にオンラインで連絡して依頼書を募集することができる。パイオニア株主はまた、パイオニアと/あるいはエクソンモービルが発表したプレスリリース、パイオニアS或いはエクソンモービルサイトの投稿とソーシャルメディア口座及び定期刊行物の広告などを通じてパイオニア株主の意見を求めることができる。パイオニアSの役員、管理者、従業員は彼らの募集サービスのためにいかなる追加の補償も受けません。パイオニア社はまた、代理人募集に協力するために、マッキンゼー共同会社をその代理弁護士として招聘した。これらの依頼書募集サービスに対して，MacKenzie Partners，Inc.は約15，000ドルの見積り費用を得る合理的な自己負担費用と任意の追加サービスの費用。brパイオニアはまた、銀行、仲介人、他の指名者がパイオニア普通株の実益所有者に代理募集材料を送信し、彼らの依頼書の費用を取得する

その他の事項

現在，パイオニアは通告に記載されている事項以外に，特別大会で提出される他の事項を知らない

信託依頼書/募集説明書

この依頼書/募集説明書のコピーは、彼らがパイオニアに通知されない限り、複数のパッケージを受信し続けることを望む、共有アドレスの株主に送信される。このやり方は家屋預かりと呼ばれ、重複メールを削減し、大量の印刷や郵送コストを節約することを目的としている。もしあなたが今年家族メールを受け取って、この依頼書/募集説明書の他のコピーをあなたに郵送してほしい場合、または今後の郵送でこのやり方を使用しないことを希望する場合、テキサス州欧文市隠蔵嶺777号Pioneer Natural Resources Companyの秘書に書面で要求を提出するか、または電話(75038)444-9001に電話すれば、パイオニアはすぐにこのような追加のコピーを送ります

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問題や他の情報は

パイオニア株主は、合併協定提案やコンサルティング補償提案に何か質問があったり、どのように投票したり、任意の材料の追加コピーを請求したりするか、パイオニアS代理弁護士に連絡してください

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、郵便番号：10018

無料電話：(800)322-2995

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

パイオニア株主は株を返却することができず、先鋒普通株を代表する文書を添付の依頼書 とともに送信すべきではない。合併が完了すれば、合併の取引所代理はパイオニア株主に手紙と関連材料を送信し、パイオニア普通株式の交換に関する説明を送信する

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合併する

一般情報

本委託書/募集説明書は、特別会議および特別会議の任意の延長または延期で採決される委託書を募集するために、先鋒普通株式所有者に提供される。特別会議では、パイオニア株主に(I)合併合意提案と(Ii)コンサルティング報酬提案の検討と採決を要求する

合併協定では、他の事項を除いて、連結子会社はパイオニア会社と合併し、パイオニア会社は引き続き既存の会社とエクソンモービルの完全子会社とすることが規定されている。先陣株主が合併協定を通過しない限り、合併は完了しないだろう。統合プロトコルコピーは，添付ファイルAとして本依頼書 宣言/募集説明書に添付される.合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことをお勧めします。合併に関するその他の情報は、本委託書/目論見書第80ページ及び81ページからの合併協議及び合併考慮事項を参照してください

合併が完了した場合、先陣普通株の1株当たり発行された普通株(本委託書/募集説明書に記載されているいくつかの例外を除く)は、合併対価格を得る権利があるが、断片的な株式を売却して得られた現金収益には適用される源泉徴収税を納付しなければならず、いずれの場合も利息は含まれていない。パイオニア株主が合併で獲得したエクソンモービル普通株数は固定されているが、合併対価格の時価はエクソンモービル普通株の市場価格に応じて変動し、パイオニア株主投票が合併合意を通過した際に知ることはない。エクソンモービルS普通株2023年10月5日のニューヨーク証券取引所での終値、つまりメディアがパイオニアとエクソンモービルが合併交渉を行っていると報じられた前の取引日によると、2.3234の交換比率はパイオニア普通株の1株当たりの隠れ価値約253.23ドルに相当する。エクソンモービルとSの2024年1月5日の終値102.63ドルに基づいて計算すると、2.3234の株式交換比率はパイオニア普通株1株当たりの隠れ価値約238.45ドルに相当する。パイオニア株主は合併完了後にエクソンモービル普通株を受け取った時、エクソンモービル普通株の市場価格はエクソンモービル普通株の本依頼書/募集説明書の日付或いは特別会議時間の市場価格より高いか、以下である可能性がある

当事者

エクソンモービル社

エクソンモービル社は、本委託書/募集説明書の中でエクソンモービル社と呼ばれ、1882年にニュージャージー州に登録設立された。エクソンモービルの部門と付属会社はアメリカと世界のほとんどの他の国で製品を経営したり販売したりしています。彼らの主な業務は原油と天然ガスの探査と生産、br原油、天然ガス、石油製品、石化と各種特殊製品の製造、貿易、輸送と販売、そして炭素捕獲と貯蔵、水素とbrの低排出燃料などの低排出業務の機会を求めることである。エクソンモービルの付属会社は、これらの業務を支援するための幅広い研究計画を展開している

エクソンモービルS普通株(ニューヨーク証券取引所コード：XOM)の主要取引市場はニューヨーク証券取引所である

エクソンモービルの主な実行事務室はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号：77389-1425年、電話番号は(972)9406000、URLはwww.exxonmobil.com

本委託書/目論見書は、他の文書中のエクソンモービルに関する重要な業務及び財務情報を含み、これらの文書は、本委託書/目論見書に含まれていないか、又は本委託書/目論見書と共に提供される。本依頼書/目論見書に参照によって組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見説明書146ページからのより多くの情報を参照してください

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パイオニア自然資源会社

パイオニア自然資源会社は、本委託書/募集説明書の中で先鋒会社と呼ばれ、大型独立石油と天然ガス探査と生産会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油、天然ガス液体と天然ガスを探査、開発と生産する

パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPXDである。合併後、パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所から退市する

パイオニア社の主な執行事務所はテキサス州欧文市777 Hidden Ridgeにあり、郵便番号：75038、電話番号は(972)

パイオニアおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。本依頼書/目論見書に参照により組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからの詳細については、本依頼書/目論見書146ページからの詳細を参照されたい

SPQR，LLC

SPQR，LLCは，本委託書/目論見書では合併子会社と呼ばれ，デラウェア州の有限責任会社であり，エクソンモービルの完全子会社である。連結子会社の設立は完全に合併を完成させるためだ。合併に関する付帯活動や合併に関する活動を除いて、合併子会社はこれまで何の活動も行われていない

Merge Subは2023年10月6日にデラウェア州で設立された。Merge Subの主な実行オフィスはスプリンウッド村公園路22777号、郵便番号：77389-1425年、電話番号は(972)9406000

統合の背景

合併協定の条項はエクソンモービルとパイオニアの代表が公平な交渉を行った結果だ。以下は、合併協定の調印を招く事件およびエクソンモービルとパイオニア会社およびそのそれぞれの顧問が取引公開発表前に開催されるとの間の重要な会議、交渉、討論および行動の概要であり、本文はエクソンモービル、パイオニア会社と他の各当事者代表との間のすべての対話または相互作用を分類するつもりはない

パイオニア取締役会とパイオニア高級管理層は現在の商業と経済状況に基づいて、パイオニアSの長期戦略計画と目標、業界全体の傾向とパイオニアSの運営、未来の成長機会、競争地位とリスクを定期的に審査と評価する。持続的な審査と評価の一部として、パイオニア取締役会とパイオニア高級経営陣は定期的にパイオニアが株主価値と積極的な株価表現を創造する可能性のある重要な駆動要素を討論している。パイオニア取締役会はこれらの討論の中で、投資家はますます時価の大きい会社を好むことを指摘し、これらの会社は大口商品価格周期内に強力な貸借対照表を維持し、自由な現金フローを生成し、配当或いは株式買い戻しの形で株主に資金を返還することができる。また、このような持続的な審査と評価の中で、パイオニア高級管理層は時々他の探査と生産会社の代表と討論を行い、パイオニア取締役会 は正常な業務過程中に定期的に会議を開き、パイオニア高級管理層のこのような討論に関する最新の状況を聞き、そしてパイオニアが利用可能な潜在的な戦略選択を考慮して評価し、合併と買収取引を含む。このような討論と戦略選択は他の上場と私営探査と生産会社とパイオニアの買収取引或いは他の業務合併取引について討論することを含む。しかし、過去数年間、パイオニアはbrと秘密または同様の合意に署名したり、機密情報を交換することを要求されなかった

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Pioneerの買収についても，Pioneerはこのような買収を含む経済条項の提案を何も受けていないが，提案された取引については除外した

近年、潜在的な戦略選択を評価する一部として、パイオニアはA社とパイオニアがA社を買収することについて討論した。A社は上流会社であり、二畳紀盆地で業務がある。パイオニアとA会社はS株主がパイオニアの株式比率、合併後の会社の潜在的な長期戦略及びいくつかの構造、従業員と管理について初歩的な討論を行った。双方は持分分割や潜在的取引の他のいかなる条項についても合意しなかった。討論の現状、最終的にA社と交渉できる可能性条項、合意の不確実性と潜在的な投資家の反応を考慮し、パイオニア取締役会の提案に一般的に記述された考慮要素と合併の原因を考慮した後、パイオニアはエクソンモービルとの取引は独立を維持し、A社の買収を求めるよりも有利であると結論した

異なる時間に、エクソンモービルSとパイオニアSはそれぞれ潜在的な業務組合せ構造に対して全体回顧と評価 を行い、Sの他の業務と運営の評価を含む。そのほか、エクソンモービルとパイオニアは通常互いに熟知しており、過去数年間、2社及びそれぞれの代表は時々2社間の潜在的な協同効果と戦略取引のメリットについて初歩的な討論を行った。このような討論では、このような取引交換について経済条項を含む提案はない

2023年5月25日、パイオニア取締役会は定期的な四半期会議を開催した。その会議では，パイオニア社Sが潜在的戦略選択を考慮し評価する一部として，パイオニア会社の外部弁護士Gibson，Dunn&Crutcher LLP(ギブソン·ダン法律事務所)の代表がデラウェア州法律に基づいてパイオニア社取締役会メンバーが負担する受託責任に関する材料，M&A取引に関する材料を紹介した

2023年6月初めまで、エクソンモービルは資源回収と開発方法の効率の面で引き続き日々増加する優勢を示しているため、それは潜在取引に価値をもたらすことができると信じている。エクソンモービルはまた、エクソンモービルとパイオニア社のそれぞれの株価の相対的な変動が潜在的な取引を可能にする可能性があるとしている。そこで、エクソンモービル会長兼最高経営責任者のダレン·W·ウッズは、パイオニア社のスコット·D·シェフィールド最高経営責任者との電話会議を手配し、2023年6月22日、シェフィールドとウッズがこの潜在的な取引を検討した。議論では，Shefffieldさんは，Pioneer の潜在的買収は，同様の規模の取引で支払われる割増価格と歴史的に一致する必要があるという期待を表明した。シェフィールドはまた、大口商品価格が引き続き上昇すると信じており、パイオニアはミデラン盆地に上り空間があり、パイオニアSの価値を増加させていると述べた。ウッズは、いかなる潜在的な取引も相乗効果をもたらし、ある程度の割増を支持し、エクソンモービルはどのような取引でも全株対価格を提供する可能性が高いと述べた。ウッズ氏は、全株式取引がパイオニア社の株主に利益をもたらすと信じていると述べ、長期的にはエクソンモービルのような多元化会社の表現は上流だけで集中資産を持っている会社よりも良いと考えているからだ

2023年6月28日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーと会見した。会議では、パイオニア取締役会はエクソンモービルとの潜在取引の最新状況などを討論した

2023年8月21日、定期的に手配された四半期会議の一部として、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職メンバーとゴールドマン·サックス、パイオニア財務顧問S、ギブソン·ダンの代表と会見した。ゴールドマン·サックスの代表は公開情報に基づいてパイオニア取締役会とM&A機会とアナリストの取引可能な研究観点について討論し、エクソンモービルとの潜在取引、及びエクソンモービルSの最近の潜在買収活動に対する見方に対する経営陣のコメントを含む。

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2023年9月6日、シェフィールドはウッズと会い、潜在的な取引についてさらに議論した。会議期間中、彼らはパイオニア従業員を維持することが合併成功に対する重要性、潜在取引完成後のパイオニアS本社立地に関する考慮要素、及びパイオニアSとエクソンモービル従業員が共有する専門知識を考慮して、合併後の会社が獲得できる協同機会を討論した。シェフィールド氏は、パイオニア取締役会に潜在的な取引を考慮と承認させるためには、エクソンモービルはパイオニア普通株の当時の取引価格よりも意義のあるプレミアム価格を提供する必要があると信じており、個人がパイオニア普通株より少なくとも20%のプレミアム取引を反映することを支持すると指摘し、市場交換比率はエクソンモービル普通株1株当たり2.14株先鋒普通株であり、これは2023年9月5日までの終値を意味すると指摘した。しかし、パイオニア取締役会は、いかなる特定の割増または割増範囲について、シェフィールドさんを承認または許可していませんでしたが、パイオニア取締役会がこの割増での取引をサポートするかどうかは知りませんでした。シェフィールドとウッズはまた、パイオニアのエクソンモービル取締役会の代表、パイオニアが署名と成約の間で配当金を支払う能力、及び反独占承認を得ずにエクソンモービルがSに終止料を支払うことについても討論した。討論の一部として、ウッズはエクソンモービル取締役会がパイオニア買収の正式な提案を承認していないが、エクソンモービル取締役会はすでにこの潜在的な取引を広く議論し、引き続き進行する興味があり、双方は引き続き連絡を保ち、肝心な条項をさらに検討すると指摘している

2023年9月7日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドは2023年9月6日にウッズと議論した最新の状況をパイオニア取締役会に提供した

2023年9月19日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。ウッズはシェフィールドに、エクソンモービル取締役会、財務委員会を含めて、彼がパイオニア買収の正式な提案を提出することを許可したと伝えた。ウッズはその後、提案の条項をプレビューし、シェフィールドはパイオニア取締役会とこの条項を議論すると述べた。会議終了後、エクソンモービルは2023年9月19日に提案書(期日は2023年9月18日)を発行し、ウッズとシェフィールドの議論の条項を反映した。この手紙は全株式合併を提案し、パイオニア会社の普通株の1株当たり推定値は255ドルであり、エクソンモービル普通株2023年9月15日の1株116.70ドルの終値計算によると、エクソンモービル普通株とパイオニア会社普通株の株式交換比率は2.185株であり、パイオニア会社普通株当日の取引価格より9.0%プレミアムである。また、エクソンモービルはエクソンモービル取締役会の中でパイオニア取締役会の代表に1つの席を提供し、取引終了前に現在の四半期の基本配当金(四半期可変配当金を支払わない)と株式買い戻しの形で株主に75%に達する自由キャッシュフローを返す能力を提供することを検討すると指摘した。この手紙はパイオニアの従業員の基礎が高技能であることを認め、パイオニアSの成功に重要であり、エクソンモービルはパイオニアSの大部分の従業員 を維持することを求める

2023年9月22日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職メンバーおよびギブソン·ダン、ゴールドマン·サックスとパイオニア財務顧問モルガン·スタンレー株式会社(モルガン·スタンレー)の代表と会見した。モルガン·スタンレーはゴールドマン·サックスといかなる利益衝突も存在するためではなく、その広範な業界専門知識とパイオニアに対する理解に基づいてパイオニアの追加顧問として保持されている。会議では、パイオニア取締役会は9月18日の提案書と関連事項を検討した。ゴールドマン·サックスとモルガン·スタンレーの代表はそれぞれパイオニア取締役会に提供した提案取引に関するデモ材料を討論した。実行会議で、Gibson Dunnの代表は、提案された取引の評価に対するパイオニア取締役会メンバーの受託責任を検討した。検討の結果、パイオニア社取締役会は9月18日の手紙でエクソンモービルのSの提案を全会一致で拒否したが、シェフィールドとウッズとの面会を許可し、潜在的な取引を引き続き検討した

2023年9月24日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。会議では、シェフィールドさんはウッズさんに通知したが、パイオニア取締役会とSはエクソンモービルの提案を拒否したが、

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取締役会はシェフィールドがこの潜在的な取引についてウッズと議論し続けることを許可した。その後、シェフィールドとウッズはいくつかの重要な取引条項について議論しました。パイオニアが署名と完了の間に可変配当金を支払う能力をはじめ、エクソンモービルSが取引完了後にパイオニアSとテキサス州オーウェン本社を少なくとも2年間維持することを約束しました。パイオニア社員の擬議取引でのbr待遇、シェフィールドさんを含む2人のパイオニア取締役Sは、エクソンモービルで取締役会席を獲得し、エクソンモービル、Sは独占禁止承認を受けずに反独占停止料を支払い、様々な職務調査プロジェクトを行いました。シェフィールドさんはまた、パイオニア社の普通株式の1株265ドル~270ドルの価格の交換比率を反映するなど、提案取引で支払い可能な価格に関する事項について議論した。シェフィールドさんは、提案取引の評価の一部として、パイオニア社取締役会が承認する価格と、エクソンモービルでのパイオニア株主の所有権を約11.5%~12%とする方針を明らかにした

2023年9月25日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドはウッズとの面会時の議論の要点を報告した。パイオニア取締役会は2社の取引倍数とパイオニア従業員と関連する統合について討論することを含む潜在取引と関連する肝心な条項を討論した。Gibson Dunnの代表とパイオニア取締役会 は、取締役会がデラウェア州法律に基づいて負担する潜在取引に関するS信託責任について討論した

2023年9月26日、ウッズさんは謝フィールドさんに電話をかけ、エクソンモービルやSへの提案に関する最新の情報を提供している。9月24日のニューヨーク·シェフィールド·さんモービルでウッズ·さんモービルを含めて予備交渉を進めるが、提案された取引の先陣Sが可変配当金を支払う能力をさらに議論し、取引が完了しようとしているかどうかを調査するためにパイオニア(S)と可変配当金を支払う能力をさらに検討する

同日夜、パイオニア取締役会はパイオニアの上級管理職メンバーとゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドはその日の早い時期にウッズと議論した最新の状況をパイオニア取締役会に提供した。パイオニア取締役会は交換比率に関する考慮要素を討論し、先鋒株主の隠れたオーバーフロー価格と形式上の所有権、及び管理と職務調査事項を含む。ゴールドマン·サックスの代表はパイオニア取締役会を率いてbr会議の前に提供されたゴールドマン·サックス材料を検討した。潜在的な取引の提案条件を議論した後、パイオニア取締役会は、シェフィールド·さんがエクソンモービルとの交渉を継続することを許可し、パイオニアSがエクソンモービルと秘密保持協定を締結することを承認した

同じく2023年9月26日、エクソンモービルはパイオニア社に共同守秘協定草案を提供した。

2023年9月28日、パイオニアはエクソンモービルと相互守秘協定に調印した。この協定には、パイオニア社をサポートするポーズ条項が含まれており、パイオニア社が第三者への売却に同意した場合、その条項は終了する。それはまた、2023年10月15日まで、パイオニアがエクソンモービルとのみ交渉することを要求する排他的合意を含む

同日夜、エクソンモービルはパイオニアと合併協定草案を共有した。草案は他の事項を除いて、(A)全株対価格で合併取引を行うことを想定し、その中でエクソンモービルはパイオニア普通株のすべての流通株を固定の交換比率で買収し、取引は“規則”第368(A)(1)(B)条で指す再編資格に符合し、(B)パイオニアはパイオニア株を買い戻す能力があり、署名と完了取引の間に四半期基本配当金(配当の可変構成要素を含まない)を支払い、支払いまたは分配の総金額が超えない限り、パイオニア社Sは財政四半期に75%の自由キャッシュフローを適用し、(C)パイオニア社はより高いオファーを達成するために合併合意を終了し、(D)統合完了後にパイオニア社Sオーウェンをテキサス州本部に2年間保持するようにエクソンモービルに要求し、(E)シェフィールドさんモービルとエクソンモービルが取締役会外で他のパイオニア企業をピックアップし、合併完了時にエクソンモービル取締役会メンバーとなり、(F)外部日付

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取引完了18ヶ月および(G)合併プロトコルがある場合に終了すれば、先鋒は取引権益価値の3.25%に相当する終了費用を支払わなければならない。草案はまた、米国の反独占機関がエクソンモービルが高速鉄道法案に基づいて救済措置を取って取引を完了することを要求すれば、エクソンモービルは資産の剥離を要求されない、あるいはエクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社の業務、財務状況或いは運営結果に重大な悪影響を与える可能性のある救済措置を受け入れ、全体として、合併実体の規模と規模を仮定して会社の100%、パイオニア及びその子会社を全体とすることを明確に規定した。草案には、規制機関による合併の承認を受けた買収活動を阻止、実質的な阻害、または実質的な延期を行わないという双方が合意した合意も含まれている。草案には、エクソンモービルが支払うべきいかなる停止費も含まれておらず、独占禁止承認を受けていない場合、またはパイオニア株主がパイオニアに対する競争的提案なしに合併協定を採択できなかった場合、パイオニアが支払うべきいかなる費用または支出返済条項も含まれている

2023年10月10日に合併協定に調印するまでの2週間、エクソンモービルとパイオニアおよび彼らの顧問は合併協定について検証的な職務調査と交渉を行った

2023年9月30日、パイオニア·グループのCEO兼次期CEO、CEO兼次期CEO、パイオニア·グループ·企業運営実行副社長、執行副総裁兼パイオニア·グループの総法律顧問マーク·H·クライマン、パイオニア·グループの業務開発·戦略部門責任者クリストファー·M·ポールソン、上級副社長およびギブソン·ダンの代表、エクソンモービル上流会社戦略·事業開発副社長アレックス·V·ウォルコフさん、エクソンモービル管理コンサルタントマシュー·ラスムセン、エクソンモービルビジネス開発マネージャーピーター·ディロン、エクソンモービル事業発展マネージャーDankiel·ベッツの代表と面会エクソンモービル財務社長とデイビス·ポークの代表は、合併協定のキー条項を含む潜在的取引についてさらに議論した

2023年10月2日、Gibson Dunnの代表はDavis Polkの代表に合併協定改訂草案を送信し、この草案は2023年9月28日にDavis Polkから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む：(A)パイオニアが2024年4月1日前と2024年4月1日までの歴史的慣行とその配当政策の四半期基礎と可変配当金を満たすことができるように臨時運営契約を改訂し、金額は先陣普通株の1株当たりの指定されていない金額を超えない。(B)合併禁止の禁止を求める政府機関が提起した任意の訴訟に対する弁護と抗弁の明確な義務 を増加させるが、他の場合はエクソンモービルとSが提出した規制事項の処理方法を一般的に受け入れ、合併協定が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、パイオニア会社に逆停止料を徴収することを条件とする。(C)ガバナンス契約を改訂し、(I)パイオニア社がテキサス州ミデランに位置する事務所も合併終了後2年間留任すること、(Ii)パイオニア社取締役会の代表はエクソンモービル取締役会において、(D)終了条項を修正して12ヶ月の終了日を追加し、外部日を自動的に18ヶ月に延長して監督管理の承認を得るために、(D)合併協定が終了したときに支払うべき終了費用の金額を保留する(E)Shefffieldさんを含むパイオニアの取締役会から選択されたメンバーは、合併完了後の次の周年大会でノミネートされる。草案にはまた当事者に対する陳述と保証と臨時業務契約の修正が含まれている

2023年10月4日、パイオニア取締役会は、パイオニアの上級管理職メンバー、ゴールドマン·サックス、ギブソン·ダンの代表と会見した。brバーグ、クライマン、シェフィールドさんは、会議で、取引、合併協定、関連交渉の現状、調査プログラムに関する最新の状況を提供した。特に、パイオニア取締役会はまだ解決されていない重要な問題を討論し、交換比率の計算、パイオニアが署名と完成の間に配当金を支払う能力、提案取引の構造、パイオニアとエクソンモービルが支払うべき停止費及び反独占リスクの分配を含む。パイオニア取締役会のメンバーは従業員の移行と留任についても議論しました

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はパイオニアSの主要な利害関係者と提案取引を行う内部と外部コミュニケーション計画である.取締役会はまた、その顧問とエネルギー業界の前例取引で買収会社が支払うべき反独占停止費を検討した。Gibson Dunnの代表は、潜在的取引を評価する際に先陣取締役会メンバーが生じる可能性のある実際的または潜在的な衝突の法的考慮事項について議論した

同じく2023年10月4日、ジブソン·ダンとデイビス·ポークの代表が合併合意草案を検討するために電話をかけた

同じく2023年10月4日、ゴールドマン·サックスはゴールドマン·サックスとエクソンモービルの関係に関する手紙を先鋒に提出し、パイオニア取締役会はゴールドマン·サックスのパイオニア取締役会財務顧問としての能力に影響を与えないと考えている

Davis Polkの代表は、2023年10月5日にGibson Dunnの代表に、2023年10月2日にGibson Dunnから受信した合併協定草案の以下の主な修正を含む合併協定改正草案をGibson Dunnの代表に送信した：(A)パイオニア会社が署名と完了の間に四半期配当金を支払うことが許可される程度にさらなる業務検討が必要であることに注目し、(B)エクソンモービルが提案した逆停止費を拒否し、合併合意が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、 (C)ミデランに事務所を保持することに同意した。(D)エクソンモービル閉幕後の次の年度会議でパイオニアS代表を指名することを拒否する提案 および(E)外部日付を自動的に延長して規制承認を得るための提案を一般的に受け入れる

同日夜、シェフィールドとウッズは電話会議を行い、取引の潜在的なタイミングの発表や従業員のコミュニケーションと統合計画を含む潜在的な取引の状態を検討した

同じく2023年10月5日、エクソンモービルはパイオニアにエクソンモービルに関するいくつかの職務調査材料を提供し、パイオニアSのエクソンモービルに対する職務調査審査に関連した

その夜“ウォールストリートジャーナル”エクソンモービルとパイオニアの間で提案された取引について議論した記事を発表しましたこの条の公表は提案された取引の交渉に実質的な影響を与えなかった

次の数日間、先鋒はそれぞれゴールドマン·サックス、モルガン·スタンレー、ピトリ共同会社、有限責任会社、アメリカ銀行証券会社と招聘状を締結し、これらの手紙によると、先鋒はこのような会社を先鋒の財務顧問として招聘し、提案された取引についてパイオニアの財務顧問を務めた。Petrie Partnersと米国銀行証券は、他の財務コンサルタントといかなる利益衝突も存在するためではなく、彼らの広範な業界専門知識とパイオニアに対する理解に基づいているパイオニアの追加コンサルタントとして保持されている。Pioneerは、時々可能な取引と他の戦略選択についてPioneerに提案を提供し、業界参加者とこのような取引について議論するため、Petrie Partnersとアメリカ銀行証券を招いて提案取引の顧問になる

2023年10月6日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。ウッズはシェフィールドに伝え、エクソンモービルはエクソンモービルが支払う反独占停止費を受け入れず、パイオニアは2023年第4四半期に支払うべき配当金の中の可変部分を支払うことを許可され、双方は2024年第1四半期に支払うべき配当金の中の可変部分を引き続き検討し、エクソンモービルはパイオニア株主が合併後の会社の11.75%の株式を保有しようとしている。シェフィールド氏は、持ち株比率は12%になると回答し、シェフィールド氏は2023年10月4日現在の終値によると、エクソンモービル株とパイオニア株の株式交換比率は1株2.382株とした

エクソンモービル取締役会とその財務委員会は、この潜在的な取引を考慮して討論し、これらの会議で経営陣とそれを聞くための複数の会議を開催してきた

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財務と法律顧問。2023年10月7日、エクソンモービル取締役会は会議を開催し、提案された合併合意とそれによって考慮された取引を審査·審議し、エクソンモービル普通株を合併の対価格として合併·発行することを含む。エクソンモービル上級管理職Sおよびシティとデイビス·ポークの代表が出席した。会議では、エクソンモービル高級管理者Sはエクソンモービル取締役会に取引に関する交渉状況を簡単に紹介し、提案取引の戦略理由を回顧し、合併中の交換比率に対する経済分析を概説した。シティの代表はエクソンモービル取締役会と提案取引のある財務方面を討論し、Davis Polkの代表はエクソンモービル取締役会と合併協定のある重大な条項、及び取締役会の審議提案取引に関連するある法律事項を討論した。エクソンモービル取締役会は提案された取引条項を審議し、取締役、高級管理職とエクソンモービルの法律顧問と財務顧問と討論を行い、今回の取引とエクソンモービル普通株を合併の対価格として発行することを一致して採択したが、最終条項は依然として上級管理職の決議が待たれる

また2023年10月7日には、パイオニア取締役会においてもパイオニアの上級経営陣メンバーと会見し、前日に謝フィールドさんとウッズさんとの電話会議で出された事項について、合併後の会社所有についてのパイオニア株主との交換比率に関する提案を含めて検討した。会議後、シェフィールドとウッズはさらに株式分割と交換比率の提案を討論し、パイオニア株主の合併後の会社に対する持株比率は11.875%であることに同意した。シェフィールドとウッズは所有権比率或いはエクソンモービルの株式数から株式交換比率を計算する詳細或いは方法を検討しておらず、エクソンモービルはこの比率或いは株式交換比率に基づいて株式交換比率或いは株式交換比率を決定しなければならない。また、パイオニアは、シェフィールド·さんを含むパイオニア取締役会代表2人が、シェフィールド·さんを含むパイオニア取締役会代表取締役会代表として、2023年第4四半期と2024年第1四半期に支払うべき配当金の可変部分についても議論し、エクソンモービル取締役会に就任し、反独占承認を得られなければ、逆解約料や特定の従業員事務を支払うことはないだろう

2023年10月7日、Gibson Dunnの代表は、Davis Polkの代表に、2023年10月5日にDavis Polkから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む合併協定の改訂草案を送信した：(A)臨時運営契約を改訂し、パイオニアが歴史的慣例とパイオニアSの配当政策に基づいて、署名·閉鎖期間中に四半期配当金を継続して支払いを継続することができると規定し、2024年4月1日まで、2024年第1四半期に支払うべき配当金の変動部分を、当該配当政策に基づいて計算される可変配当金金額の75%に制限し、その日後、パイオニアは四半期配当金を引き続き支払うことができ、金額はパイオニア普通株1株当たり1.25ドルを超えない、(B)合併協定がある場合に終了時に先鋒が停止費を支払うことを提案し、金額は提案取引持分価値の3.0%であり、(C)合併協定が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、エクソンモービルはパイオニアに逆停止費を支払わない

2023年10月7日夜、Davis Polkの代表は、Gibson Dunnの代表に、2023年10月7日午後にGibson Dunnから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む統合プロトコル改訂草案を送信した：(A)このような配当の可変部分だけでなく、(B)提案された取引持分価値の3.0%の提案停止料を受け入れるために、2024年第1四半期に支払われるべき全配当金に75%の制限を適用する

同じように2023年10月7日、Dealyさん、Bergさん、Volkovさんは、合併後の会社の11.875%の所有権を約束するパイオニア株主を達成するために交換比率の計算を議論しました 、その計算の目的でエクソンモービルの株式数を含む。DealyさんとBergさんは、特別にエクソンモービルの株式は、合併契約の締結時に発行された株式、およびいくつかの他の未発行株式を含む必要があります

2023年10月8日、さん·シェフィールドとウッズさんはさらに、合併後の会社に対するパイオニア株主の11.875%の所有権約定を達成するための交換比率の計算について議論しました。特に、

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(Br)シェフィールドさんは、その前日にエクソンモービルに伝えた計算方法を再確認し、パイオニア社Sによるエクソンモービル株式数の算出に基づき、パイオニア社1株当たり2.32344株のエクソンモービル株の株式交換比率を提案した

2023年10月8日夜、パイオニア取締役会はパイオニアの上級管理職メンバー、ゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドとデイリーは、パイオニア取締役会に、シェフィールドとSさんとウッズさんとの間で議論された最新の状況を、交換比率とそのbr計算に関する事項と、パイオニアが署名した後にその配当金の変動分を支払う能力を含むことを報告しました。検討の結果、パイオニア取締役会はシェフィールドが同日初めにウッズに提出した為替レートの割合を引き続き実行するように指示した。パイオニア取締役会会議が終了した後、シェフィールドとウッズはさらに為替レート問題を討論し、シェフィールドは当日の早い時期の為替レートに関する提案を繰り返した。ウッズはエクソンモービル株数のトレードオフを反映した交換割合の交渉を継続することを提案し、シェフィールドはこの提案を拒否した

2023年10月9日、シェフィールドとウッズはさらに為替レート問題を討論した。シェフィールドさんは、前日の為替レートの提案を繰り返し、パイオニアは、配当金の可変部分を支払う能力について2023年第4四半期と2024年第1四半期に妥協する意向を示しました。シェフィールドさんはパイオニア株1株当たり2.32344株のエクソンモービル株を提案し、2023年第4四半期と2024年第1四半期にそれぞれパイオニアS配当金の変動分をパイオニアS配当政策に従って計算される可変配当金の75%と50%に制限し、パイオニア会社はパイオニア株1株当たり1.25ドルの基本配当金を支払い続ける能力があり、Dealyさんはパイオニア社の代表としてエクソンモービルへの転換と統合チームの合同指導者を務めた。シェフィールドさんはまた、双方の弁護士が合併協議がエクソンモービルの2023年第4四半期以降の株式買い戻しに対するS期待を反映できるかどうかについて議論すると指摘した。ウッズはその後、エクソンモービルはこの提案に同意すると応じたが、次のような明確な説明があった：パイオニア株1株当たり2.3234株のエクソンモービル株、Dealyさんは統合と移行チームのパイオニアSリーダーを務め、統合合意の開示スケジュールには、エクソンモービルSによる2023年と2024年の175億ドルの年間株式買い戻し計画に関する約束が含まれるだろう

ギブソン·ダンの代表は同日夜、シェフィールドとウッズの間で議論された提案を含む合併協定改正草案をデイビス？ポークの代表に送った。Gibson DunnとDavis Polkの代表は電話会議を行い，2023年10月10日まで合併協定と関連 開示スケジュールの改訂草案を検討·交換した

2023年10月10日，Bergさん，Dealyさん，Volkovさんは電話会議を開催し，パイオニアSの臨時運営契約と従業員に関する条項を含む合併協議の残りの未決定項目を決定した

2023年10月10日夜、パイオニア取締役会は、合併協議で提案された最終条項を審議するために、パイオニア上級管理職メンバーおよびゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドは、パイオニア取締役会が10月8日の会議で議論した公開事項の解決策について議論した。その後、ウッズさんは会議に参加し、パイオニア取締役会のエクソンモービルと、株式買い戻し計画に対するSのコミットメント、資本構成戦略、貸借対照表事項、その他エクソンモービルの業務、技術、従業員に関する事項について議論した。また、エクソンモービルがこれまで発表した削減努力に対する約束、熟慮したエネルギー転換における率先的な役割を果たす約束を表明した。ウッズはその後、パイオニア取締役の質問に答え、会議を後にした。Gibson Dunnの代表は、パイオニア取締役会と共に提案取引に関する受託責任を審査し、合併合意条項の概要を提供した。ゴールドマン·サックスの代表者はその後、パイオニア取締役会と共にゴールドマン·サックスの財務分析を検討し、パイオニア取締役会にゴールドマン·サックスの口頭意見を提出し、その後書面で確認し、2023年10月10日までに、上記の要因と仮定に基づいて合併した

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合併協定に基づいてパイオニア会社の普通株式保有者(エクソンモービル及びその関連会社を除く)に支払う対価格は、財務的にはこのような 保有者に対して公平であり、以下のように“パイオニア社S財務顧問意見”と題する節でより全面的に記述されている。パイオニア取締役会が協議取引を討論した後、パイオニア取締役会は一致して(I)合併協定と合併協定が行う予定の取引(合併を含む)がパイオニア及びその株主に対して公平で最も利益に符合することを確定し、(Ii)デラウェア州法律の要求に基づいて、合併協定と合併協定が行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表し、(Iii)合併協定の規定に符合する場合に解決する。パイオニア株主は合併協定を採択することを提案し、(Iv)は合併協定をパイオニア株主に提出するよう指示した

その夜、パイオニアとエクソンモービルは合併協定に署名した

2023年10月11日の米国株式市場の寄り付きを前に、パイオニアとエクソンモービルは共同プレスリリースを発表し、合併を発表し、共同投資家の電話会議を開催し、この取引を検討した

エクソンモービルとパイオニア社との関係は

エクソンモービルとパイオニアあるいはそのそれぞれの関連会社はお互いの間のある商業手配の当事側であり、例えば経営協定、合弁企業協定、合併協定、商品販売協定と鉱物賃貸協定であり、これらの協定はエクソンモービルあるいはパイオニアにとって、単独でも全体的でも実質的ではない。本委託書/募集説明書に記載されている以外に、エクソンモービルとパイオニアの本財政年度又はエクソンモービルとパイオニアの上位5つの財政年度に続き、エクソンモービル又はその関連会社とパイオニア又はその関連会社との間で、一方、エクソンモービル又はその関連会社とパイオニア又はその関連会社との間で、過去、現在又は提案された重大な契約、手配、了解、関係、交渉又は取引、一方では、合併、合併又は買収、入札要約又はその他の 証券買収、取締役選挙又は売却又はその他の方法で大量の資産を譲渡する

創業ボード取締役会の推薦と合併の原因

パイオニア取締役会は2023年10月10日に開催された会議で一致投票し、(I)合併合意とそれによって行われる取引(合併を含む)がパイオニアおよびその株主に対して公平で最適な利益に適合していることを決定し、(Ii)DGCLの要求に基づいて合併協定とその進行予定の取引(合併を含む)を承認し、発表した。(Iii)議決(合併プロトコルに記載されているいくつかの例外の規定の下で)パイオニア株主は、合併プロトコルの採択を提案し、(Iv)合併プロトコルをパイオニア株主に提出するように指示する。パイオニア取締役会は一致して、パイオニア株主投票は合併合意提案を支持し、投票は報酬提案を相談することを提案した。

本依頼書/目論見書には，これらの提案に関する重要な情報と，パイオニア株主がどのように投票するかを決定する際に考慮すべき要因が含まれている.パイオニア株主は、本依頼書/募集説明書の添付ファイルおよび参照ファイルを含む文書全体をよく読んで、合併プロトコルおよび合併に関するより詳細な情報を取得することを奨励する

決定、承認及び提案を提出する過程において、パイオニア取締役会 はパイオニアS管理層及び財務と法律顧問の意見を広く聞いて、そして一連の要素を考慮して、以下に述べる。統合をサポートする要素(必ずしも相対的重要度順であるとは限らない)は、：

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より大きな株主価値とリターン潜在力それは.パイオニア株主が合併で受け取った対価格の魅力的な価値と性質は、以下の事実を含む

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♪the the the1本ずつ交換する合併はパイオニア株主がエクソンモービルの価値と機会に参与できるようにし、エクソンモービルとSの全世界の資産グループ、配当、株式買い戻しと予想の未来の成長を含み、パイオニア取締役会はこれがパイオニア株主が長期的なリターンを高める重要な機会であると考えている

•

エクソンモービル普通株の2023年10月9日(パイオニア取締役会Sが合併を承認する前日)の終値110.92ドルの計算によると、合併対価格は先鋒普通株の1株当たりの隠れ価値257.71ドルに相当し、パイオニアSの2023年10月5日までの影響を受けなかった終値より約19.9%高い

•

交換比率によると、2023年10月10日まで、パイオニア株主は完全に希釈した形で合併後の会社の約11.9%の株式を所有し、パイオニア株主が合併後の会社の株式価値に参加することを許可し、その中には未来の成長のメリットと合併による予想される協同効果が含まれる。

•

交換比率は固定されており、エクソンモービル普通株の市場価格が合併合意日から合併終了日までパイオニア社普通株の市場価格に対して上昇すれば、交換割合は変動しない

•

エクソンモービルは普通株をパイオニア普通株保有者に支払う対価格は、信頼できるbrとエクソンモービルが増加している現金配当金を伴う(最近発表された四半期の1株当たり0.95ドル(または年化3.80ドル))。エクソンモービルは41年連続の年間配当増加の歴史があり、エクソンモービルが資本分配決定を行う際の配当に対する重視を公開した

•

エクソンモービルSは、2023年と2024年に最大約175億ドルの普通株を年ごとに買い戻す意向を示している

•

パイオニア社SとエクソンモービルS普通株の間に取引相関性があるが、エクソンモービル普通株は西テキサス中質油価格変化に対する反応が比較的に弱く、それによって西テキサス中質油価格の変動を緩和した

•

エクソンモービル普通株の取引市場は、合併でエクソンモービル普通株を獲得したパイオニア会社の株主に現在のパイオニア会社普通株よりも大きな取引流動性を提供すべきである

•

マージの構造は である1本ずつ交換する取引は，“規則”第368(A)節で示した再構成に適合することを意図している

合併後の会社のメリット：より大きな規模とより強い財務力それは.パイオニア会社の取締役会は、エクソンモービルは合併後に有利な地位にあり、更なる自由キャッシュフローの成長を実現し、パイオニア会社の前株主Sに卓越した見返りをもたらすことができると信じている

•

二畳紀盆地における両社の資産統合によるメリットは、以下の方面と関連する予想重大年度運営協同効果を含む

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開拓者Sの大面積、連続的、未開発の二畳紀盆地面積とエクソンモービルSの二畳紀盆地におけるノウハウと資源開発専門知識を結合した

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短期資本の柔軟性と の向上より低い供給コストですアメリカで生産され

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合併後の会社の規模、技術と運営専門知識を利用して資源回収を高め、資本効率とコスト効果を提供する

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合併後の会社において二畳紀盆地価値最大化Sの完全統合を実現するバリューチェーン；および

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必要な井戸の数を減少させ、より多くの相乗効果を得るために、長さが4マイルを超える分岐を含む、より長い分岐を利用する掘削

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合併は合併後の会社に2024年のS 1株当たり収益、営業キャッシュフロー、自由キャッシュフローの増加をもたらし、中長期的に高い成長を実現することが予想される

•

二畳紀盆地の合併栽培面積は約140万エーカーであり、2023年までの財政年度の予測生産量によると、合併生産基地は1日130万バレルの油当量正味値である

•

合併後の会社の開発計画は2027年末までに二畳紀盆地の総合生産基地を1日約200万バレルの油当量にすることができると信じている

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合併後の会社は、著しい相乗効果によって2桁のリターンを生じることが予想される 仲間が一番掘削効率、掘削と完了日数が減少しながら、小さな表面足跡を維持します。

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パイオニアS資産基地とエクソンモービルSの合併による予想協同効果 は長年の岩石物理研究、現場診断計画と差動油井亀裂幾何を含む油井の採油技術の研究開発を強化する方面の重大な投資であり、完成井と採油効率を高める；

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2027年までに、合併後の会社はより大きな柔軟性を持って市場需要の変化に対応し、合併後の会社の上流製品の組合せの40%以上を占め、遠隔操作を通じて強化された現場のデジタル化と自動化を利用して、生産能力、コスト、より低い排出と安全をさらに最適化することができると信じている

•

エクソンモービルSの強力で安定した貸借対照表は、2023年第3四半期末に約330億ドルの現金を持ち、有利な地位にあり、大口商品と経済周期の低迷に耐えることができ、同時にエクソンモービルが低排出ビジネスチャンスを含む魅力的なリターンを持つプロジェクトに引き続き投資することを許可する；

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エクソンモービルSの世界トップクラスのプロジェクト資産の組み合わせ、安定かつ持続的に増加する配当金、更なる株買い戻しの将来性、規模と規模、取引流動性、及び合併から協同価値を推進する能力があるため、他の潜在的な合併或いは買収がパイオニア株主にエクソンモービルが提供する価値に匹敵する価値を提供できると信じている

•

エクソンモービルのSプロジェクトパイプラインは合併後の会社Sの長期大口商品サイクルによる供給コストを支援すると予想される

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エクソンモービルの規模、規模、多様な業務グループを踏まえると、エクソンモービルはパイオニア会社よりも低い資本コストで運営されることが予想される

•

エクソンモービルの世界規模と多元化ポートフォリオは、その上流、製品解決策と低炭素解決策業務を含み、これらの業務はパイオニアと比較して、キャッシュフローの変動性を低下させ、未来の戦略投資と株主の資本リターンをよりよく支持することが予想される

•

エクソンモービルとパイオニアはエネルギー転換の業界リーダーになることに取り組んでいるが、合併後のエクソンモービルはより大きな規模と資源を持ち、エネルギー転換期間中に変化する環境に対応する

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エクソンモービルS業界をリードする計画は、2030年までにその二畳紀の非通常作業の温室効果ガス純ゼロ排出1と2を実現し、業界トップの監視、測定と脱出メタンの新技術を実現し、エクソンモービルはこれらの技術を利用してパイオニアSの純ゼロ排出計画を15年、brを2035年に加速させ、両社のメタン排出量を低減しようとしている

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合併後の従業員チームは、引き続き効率を高め、株主に価値をもたらすことが予想され、合併協定には、パイオニア社員の保持を促進し、合併後の会社の株主に価値を提供する能力を強化するための条項が含まれている

配当をするそれは.パイオニア取締役会は、パイオニアが配当金によってパイオニア株主に価値を返し続けることができる事実 を検討し、全期間にわたって基本配当金の支払いと2023年第4四半期と2024年第1四半期に配当金の部分可変部分配当金に対応する能力、および取引計画が当該配当支払いの常習記録日前に完了した場合、2024年第1四半期に配当金の基本部分と可変部分 の支払いを加速する能力があるかどうかを検討した

代替的な買収提案を受け取り、合併を終了して、より高い提案を受け入れる機会があります それは.パイオニア取締役会は合併協定中のパイオニアSが自主的な買収提案に答える能力がある条項を考慮し、合併協定の条文はいかなる第三者が競争的な買収提案を提出することを阻止或いは阻止しないと認定し、ある場合、先鋒取締役会は競争買収提案について資料を提供し、討論と交渉を行うことができる。この点でパイオニア取締役会は審議しました

•

経験により、署名された合併協定は潜在的な最高入札を抑止できないことを示した。

•

合併協定の適用条項を遵守する場合、パイオニア取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に確定し、このような行動を取ることができなかった場合、デラウェア州法律下の受託責任に合理的に抵触する可能性がある場合、パイオニア取締役会はパイオニア株主が合併を承認する前に、パイオニア株主が合併を承認する提案を変更することができる

•

合併協定の適用条項を遵守する場合、パイオニア取締役会は、より良い提案を達成するために合併合意を終了することができる

•

パイオニア取締役会は、終了費用1，815，000，000ドルは、合併に隠された持分価値の約3.0%に相当し、合併合意の状況及び全体条項について合理的であり、このような 提案を提出できる信頼できる第三者が他の買収提案を提出することを阻止することはないと考えている。パイオニアは場合によってはエクソンモービルに停止費を支払うことを要求され、(I)エクソンモービルがパイオニア取締役会Sが合併を承認してその株主に提出した提案が変化した場合、合併合意を終了するか、または(Ii)パイオニアが合併合意を終了し、より高い提案について最終合意を達成することを含む

合併後の会社管理それは.パイオニア取締役会は、合併協定の規定：(I)エクソンモービルは合併発効後すぐにすべての必要な会社行動を取らなければならないとし、スコット·D·シェフィールドとパイオニア取締役会の取締役(エクソンモービルを合理的に受け入れる)をエクソンモービル取締役会に任命し、(Ii)エクソンモービルは合併完了後にテキサス州オーウェンに位置するパイオニアS本社とテキサス州ミデランに位置する事務所を少なくとも2年間維持しなければならず、(Iii)エクソンモービルはリチャード·P·ディリーをパイオニア取締役会の首席代表に任命し、エクソンモービルによる統合と移行チームに参加しなければならないとしている。そのため、これらの要素はエクソンモービルに貴重な専門知識と経験を増加させ、パイオニア会社S の資産と運営を深く熟知し、エクソンモービルが合併から獲得する予定の戦略利益を獲得する可能性を増加させることが予想される

先鋒の見解’S財務顧問それは.パイオニア取締役会はゴールドマン·サックスの口頭意見を考慮し、その後書面で確認し、2023年10月10日に、その中に掲載された要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)の合併代価を支払わなければならないことを確認し、財務の角度からこのような所有者は公平である

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仮経営契約それは.パイオニア取締役会はパイオニアSが合併懸案期間中にその業務と運営に加えた制限を検討し、このような制限は合理的であり、不必要な負担にはならないと結論した

合併協定のその他の条項それは.パイオニア取締役会は合併協定の全体条項を検討し、各方面の陳述、保証及び契約、及び合併協定はどのような状況で終了できるかを含み、そしてこのような条項は先鋒と先鋒株主にとって合理的であると結論した。パイオニア取締役会 は、合併完了はいかなる融資条件やエクソンモービル株主承認に基づく条件の制約を受けず、合併完了の可能性を増加させることを特に指摘した

審議中、パイオニア取締役会はまた、様々なリスクと他の潜在的なマイナス要素を考慮した

•

規制承認に関するリスクそれは.合併の条件は、合併完了を禁止する禁止令がないことであり、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了または終了、およびエクソンモービルまたはその子会社(パイオニア社を含む)が合併前後に負担を受けていない条件である。各方面に合理的な最大限の努力を求めているが、各当事者が合併を禁止するいかなる禁止または命令をボイコット、抗弁、解除または解除し、政府当局がこのような禁止または禁止を求めるいかなる訴訟に対しても抗弁と抗弁を要求している。エクソンモービルは監督部門の承認を得るために、いくつかの剥離または他の救済措置を受け入れたり同意したりする義務はなく、監督部門の許可を得ずにパイオニア会社を補償する義務もない

•

固定為替レートそれは.パイオニア会社取締役会は、合併対価格は固定為替レートに基づいて固定価値ではないため、パイオニア会社の株主は合併懸案期間中にエクソンモービル普通株取引価格の下落リスクを負担し、合併協定はパイオニア会社に首輪或いは価値に基づく停止権を提供しないと考えている

•

仮経営契約それは.パイオニア取締役会は、合併未解決期間中にパイオニアSの業務と運営にかかる制限を審査·審議し、このような制限は合理的であり、不適切な負担にはならないと結論したが、このような制限は、パイオニアが合併完了前に出現する可能性のある機会やパイオニアの運営に対する他の行動を延期または阻止する可能性がある

•

合併に関する未解決のリスクそれは.パイオニア取締役会は発表及び保留合併に関連するリスク及び 或いは(訴訟或いはその他の反対意見挑戦合併及び合併協議が行われる可能性のある他の取引を含む)、及び合併が適時に完成しなかった場合、或いは合併が完全に完成していない場合、先鋒は潜在的な従業員流失、パイオニアSと第三者関係への影響及び協議終了が先鋒普通株取引価格及びパイオニアS経営業績に与える影響を含むリスク及びコストを検討及び考慮した

•

統合できないかもしれないそれは.パイオニア社の取締役会は、パイオニア会社とエクソンモービル業務を統合する潜在的な挑戦と困難、および両社間の運営効率や合併の他の予想されるメリットが実現できない可能性があり、あるいは予想よりも長い時間を要するリスクを検討した

•

買収提案を受信し、合併を終了して上級提案を受ける機会 それは.パイオニア取締役会は、第三者が合併よりも有利な条項でパイオニアと戦略的合併を達成したい可能性を考慮した。この点で、パイオニア社取締役会は、合併協定における無店舗契約や停止費に関する条項を審議し、このような条項は、パイオニア社に買収提案を提出したい可能性のある他の入札者を阻止する可能性がある

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ある創造役員や行政員の利益はそれは.パイオニア取締役会はパイオニアS取締役と幹部が合併においてパイオニア株主の一般的な利益とは異なる可能性のある利益、あるいはパイオニア株主の利益以外の利益を持っていると知っており、以下のようにパイオニア取締役と幹部の合併における利益について述べた

•

合併コストそれは.パイオニア取締役会は、パイオニア経営陣Sの時間と労力、合併後の会社が合併によって発生する潜在的な機会コストを含む合併完了に関連する重大なコストを考慮した

•

他のリスクそれは.パイオニア取締役会は“前向き陳述に関する戒告声明”と“リスク要因”第 節で述べたタイプと性質のリスクを審議した

パイオニア取締役会は、全体的に、合併がパイオニア株主にもたらす潜在的な利益は合併の潜在リスクと不確定性を超えていると考えている

パイオニア取締役会がその結論と提案を得る際に考慮した情報と要素に関する討論は先鋒取締役会が考慮したすべての重要な要素を含むが、詳細ではなく、いかなる具体的な順序やランキングでも提供しない。パイオニア取締役会が合併プロトコル及び行う予定の関連取引を評価する時に考慮した各種の要素、及びこのなどの事の複雑性を考慮して、パイオニア取締役会はこのなどの要素に対して数量化、ランキング或いは他の方式でその相対的な重みを与えることは実行可能ではなく、このような要素に相対的な重みを与える試みもないと考えている。また、パイオニア取締役会の異なるメンバーは異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。パイオニア取締役会は考慮したいかなる要素についても具体的な結論を達成するのではなく、このような要素に対して全面的な分析を行い、全体として、考慮した潜在利益が合併協定を承認する潜在リスク或いは可能な負の結果を超えることを確定した

なお、この部分のパイオニア取締役会の理由の説明および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には、前向きな陳述に関する警告声明の節で議論された要因を参照すべきである

エクソンモービルがSと合併した理由

エクソンモービルは合併がその株主のために持続可能な長期的価値を創造すると信じている。エクソンモービルの主な戦略的優位性は

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転換の上流ポートフォリオ. 合併の結果として、エクソンモービルは業界をリードする未開発の高品質、高リターンのアメリカの非常規在庫を保有し、パイオニア会社Sをミドラン盆地の856，000エーカーとエクソンモービルのデラウェア州とミドラン盆地の元純エーカー Sに合併する

•

資源回収能力を向上させた. 今回の合併はエクソンモービルがより効率的により多くの資源を回収できるようにするだろう。合併の結果として、エクソンモービルとS業界がリードする資源開発方式と先進技術はミドラン地区の大規模、高品質未開発エーカーの生産量を高める。先駆者Sの連続した土地面積は、エクソンモービルが長時間掘削できるようになる一流の横方向、これはより少ない井戸とより小さい表面足跡をもたらすだろう。エクソンモービルはまた、油田のデジタル化と自動化を改善し、生産量とコストを最適化することを望んでいる。また、エクソンモービルがヒューストンにある遠隔運営センターSを利用することで、エクソンモービルはより効率的な運営監視と応答を持つことになる。

•

創業文化. パイオニアSの深い業界と盆地の専門知識は、そのbr創業文化と革新人材従業員の基礎を加えて、エクソンモービルにSのより広範な投資組合から利益を得させ、資本効率とコスト効果を高める

•

取引協同効果. 統合は顕著な相乗効果をもたらすでしょうより低い供給コストですより高い資本効率とより高い資源回収によって生産を実現する。合併する

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エクソンモービルSの短周期·低リスクへの開放を増加させる供給コスト合併はエクソンモービルが需要変化に迅速に反応し、価格と販売台数の上りの把握を高めることができる。下流では、合併は高価値の軽質二畳紀原油とエクソンモービルSの米国メキシコ湾沿岸の主要製油所と化学工業企業との統合を強化する

•

株主と社会的価値それは.今回の合併は米国のエネルギー安全を強化し、先進技術、卓越した運営、環境最適実践と財務能力を国内供給の重要な源に応用することで、消費者に利益を与える。統合の結果，エクソンモービルはより効率的により多くの資源を回収することができるとともに，環境への影響が小さくなる

•

環境足跡. エクソンモービルはその温室効果ガス削減能力を利用して，パイオニアSを2050年から2035年までの純ゼロ目標を15年間加速させ，両社とも将来の環境足跡を減少させることを計画している。同じ戦略を用いてエクソンモービルS業界をリードする新技術を応用してメタン脱出問題をモニタリング、測定、解決することにより、今回の合併は両社の二畳紀におけるメタン排出量を減少させる。また，総合運営能力とインフラを利用することにより，エクソンモービルは，2030年にはその二畳紀業務の再生水使用量が90%以上に増加すると予想している

•

資本効率それは.エクソンモービルの開発計画はよりコストの低い油井設計を採用しており、必要な油井はより少なく、エクソンモービルは資本効率を高めることができると予想されている。これはこの資源瀬戸際地域の経済実行可能性を高め、エクソンモービルがより多くの油田を開発できるようにする

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安全計画. エクソンモービルはその世界的なセキュリティ計画をパイオニアSのミドラン運営に持ち込み、2社の間でベストプラクティスを共有し、セキュリティ性能を最大限に向上させる

いくつかの先行者が監査されていない予期される財務情報

パイオニアは、基本的な仮定および推定の不確実性、予測不可能性および主観性を含む、将来の業績、収入、生産量、収益または他の結果に関する長期的な総合的予測または内部予測を公開しない。パイオニアS管理層は独立にパイオニアSが2023年第4四半期と2024年から2028年までの間の未来の業績に関するいくつかの審査されていない内部財務分析と予測(パイオニア管理層予測)を作成し、そしてパイオニア取締役会にパイオニア経営陣の予測を提供し、そしてパイオニアグループ財務顧問ゴールドマン·サックスとパイオニアグループ財務顧問Sにパイオニア資本の許可を得た財務分析と意見を提供して使用と依存する(本依頼書/募集説明書の中で“パイオニア会社S財務顧問意見”と題する章参照)。パイオニア社の経営陣予測もエクソンモービルに提供された

これらの予測された要約は、上述した目的のためにパイオニア取締役会およびゴールドマン·サックスに提供された非公開情報を得ることができるように、本依頼書声明/募集説明書に含まれており、特別会議で合併合意提案または任意の他の提案を支持するために投票する決定に影響を与えることは意図されていない。この情報を含む任意の他の受信者は、パイオニア会社またはそのコンサルタントまたは他の代表またはその情報とみなされてはならない、または 現在、それは、必然的に将来の実績またはイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、以下に説明する概要予測は、このように依存すべきではない

これらの情報は内部のみに利用されており，多くの点で主観的である.先鋒の管理予測は数字の特殊性があるが、多くの固有の不確定と先鋒の制御を超える可能性のある推定と仮定を反映し、その中にパイオニアのSはエネルギー市場、生産量と販売量レベル、石油と天然ガス業界活動、大口商品価格、原油と天然ガスに対する需要、関連する探査と開発コストに資金を提供する融資状況などの仮定を含む

65

Br関連予測掘削計画、一般経済と監督条件、その他の事項は、前向きに述べられた警告声明と詳細な情報とリスク要素の章を参照してください。パイオニア管理層の予測は変化する可能性のある業務決定の仮定を反映しており、多くの面でも主観的判断を反映しているため、実際の経験と業務発展によって多重解読と定期改訂の影響を受ける可能性がある。パイオニアはパイオニア経営陣の予測や基本的な 見積りと仮定が実現することを保証していない.また，パイオニア経営陣の予測は長年にわたってカバーされているため，このような情報の性質はその性質については，毎年それほど予測性を持たなくなっている.これらの情報は前向き陳述を構成しており，実際の結果は予測の結果と大きく異なる可能性がある

パイオニア管理層の予測の作成は公開開示に着目しているのではなく、公認会計基準、公表されたアメリカ証券取引委員会準則或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成或いは提出するために制定した基準でもない。本文書に含まれる予想財務情報は、パイオニアS経営陣が作成し、担当する。パイオニアS独立公認会計士事務所及び任意の他の独立会計士はすべて本報告に掲載されている審査されていない予想財務及び経営情報についていかなるプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、またこのような情報或いはその到達可能性に対していかなる意見或いは任意の他の形式の保証を表明していない。独立公認会計士事務所は、本委託書/目論見書に引用して組み込まれたパイオニア会計士事務所の2022年12月31日までの年次年報10−Kに記載されている独立公認会計士事務所報告書を提出する。それは予想される財務情報に拡張されないし、この操作を行うために読んではいけない

また，パイオニア経営陣の予測は，作成日からbr}で発生するいかなる状況やイベントも考慮していない.パイオニアは、パイオニアの経営陣が、本依頼書/募集説明書の日付または特別会議日が準備されていると予測している場合、同様の推定および仮定を使用することを保証することはできない。証券法の適用には別の規定がある以外に、パイオニアは意図せず、パイオニア管理層が予測した任意の更新またはその他の改正を公衆に公表する義務を負わず、予測を作成してから存在する状況や意外な事件の発生を反映し、任意またはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、公認会計原則に従って合併した会計 を処理すること、または一般経済または業界状況の変化を反映することを含む。パイオニア管理層の予測は、合併がパイオニアに与える可能性のある財務および他の影響、合併協定に署名するために採用される任意の業務または戦略決定または行動がパイオニアに与える影響、または任意の業務または戦略決定または行動への影響を考慮しておらず、合併合意が実行されていない場合、合併予想において修正、加速、延期、またはいかなる業務または戦略決定または行動も取らない。また、パイオニア経営陣の予測では、合併失敗がパイオニアに与える影響は考慮されていない。パイオニアまたはその共同経営会社、高級管理者、取締役、顧問またはその他の代表は、パイオニア管理層が掲載された情報またはパイオニア管理層が実現すると予測した最終業績についてパイオニア株主または他の人々にいかなる陳述、または許可を下さなかった。本明細書には、パイオニア管理層の予測が含まれており、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して、パイオニアまたはそのコンサルタントまたは任意の他の人がパイオニアとして認識または表示する重要な情報とみなされてはならない。以下に含まれる監査されていない予期される財務および経営情報要約は、特別会議で合併合意提案または他の提案を支持するために投票する決定に影響を与えませんが、上述した目的のために、パイオニア取締役会およびゴールドマン·サックスのみが提供します

このため、特別会議はパイオニア管理層の予測作成後数ヶ月以内に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性があることを考慮して、パイオニア株主は株主にこのような情報に過度に依存しないように警告し、すべてのパイオニア株主に最新に提出された米国証券取引委員会文書を参照して、その報告の財務業績を説明するように促す。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

66

以下に説明するPioneerの予想財務および運営情報を準備する際に、Pioneer管理チームは、2023年10月2日に提供されるニューヨーク商品取引所ストリップ定価に基づく石油および天然ガス価格仮定を使用する

		2023 E第4四半期				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
ブレント石油(ドル/バレル)		$	93.81			$	87.32			$	81.03			$	76.85			$	73.56			$	71.02
WTI石油(ドル/バレル)		$	89.90			$	82.95			$	76.15			$	71.54			$	67.96			$	65.07
Henry Hub Gas($/Mcf)		$	3.09			$	3.41			$	3.95			$	3.97			$	3.90			$	3.81

以下の表には、パイオニア管理層が上述の価格仮定に基づいて作成した予測要約を掲載し、この予測はパイオニア管理層が作成し、提案合併に対する評価についてパイオニア取締役会、及びパイオニア財務顧問ゴールドマン·サックス、パイオニアS財務顧問(パイオニアグループの許可使用)及びその財務分析と意見についてゴールドマン·サックス、パイオニアグループS財務顧問に提供する予測要約を掲載する(上文章の“パイオニアS財務顧問の意見”の節参照)。パイオニア管理層の予測は、パイオニア とみなされてはならないし、現在、それは必然的に未来の実績やイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、このような情報は 作成日後に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない

		未監査のパイオニア管理予測
(生産は含まれていません)		2023 E第4四半期				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
日生産量(Mboe/d)			724				772				827				884				949				1,022
調整後EBITDAX(1)		$	2,911			$	11,372			$	11,119			$	11,018			$	11,085			$	11,326
資本支出(2)		$	1,184			$	4,571			$	4,950			$	5,212			$	5,383			$	5,380
レバレッジフリーキャッシュフロー(3)		$	1,496			$	5,659			$	5,024			$	4,494			$	4,394			$	4,642

(1)	パイオニア管理層の予測について言えば、調整後のEBITDAXは利息、所得税、減価償却、減価償却、償却と探査費用の控除、派生ツールの非現金公正価値収益(損失)、資産廃棄債務割引価格の増加及び利息とその他の収入前の収益と定義されている。調整されたEBITDAXは、税引前収益および純収入に含まれる金額を含まないため、GAAPによって計算された最も直接的な比較可能な計量である非GAAP財務計量である。 この計量は、GAAPによって作成された他の計量に代わるものとみなされてはならない。パイオニア社が開示した歴史的時期の調整後EBITDAXと比較できない可能性もある

(2)	資本支出には石油と天然ガス資産の増加と他の財産の増加が含まれている。

(3)	無レバー自由キャッシュフローの定義は調整後のEBITDAXから未レバー税を減算し、brを加えたり減算したりする無レバー運営資本の変化、及び資本支出の減少である。レバレッジフリーキャッシュフローは、経営活動によって提供される現金に含まれる金額を含まないので、GAAPによって計算された最も直接的な比較可能な計量である非GAAP財務計量である。この措置は公認会計原則に基づいて作成された他の措置に代わるものとみなされてはならない

パイオニアは、予測が行われた日以降に存在する状況を反映するために、または将来のイベントの発生を反映するために、または他の方法でパイオニア管理予測を更新または修正することを意図していない。たとえ、その予測に基づく任意のまたはすべての仮定が適切でなくても、法律の可能な要求が適用されない限り、

先陣投資信託コンサルタントSの見解

ゴールドマン·サックスはパイオニア取締役会に口頭意見(その後書面で確認)を提出し、2023年10月10日に、合併協定に掲載された要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)の合併代価を支払わなければならないことを指し、財務の観点からこの等保持者に対して公平である

ゴールドマン·サックス2023年10月10日の書面意見全文では，#年の審査に対する仮説，従う手順，考慮事項，制限について述べた

67

本依頼書/募集説明書に記載されているゴールドマン·サックスの意見要約全文は、ゴールドマン·サックスの書面意見全文を参考にして保留されている。ゴールドマン·サックスコンサルティングサービスとその意見はパイオニア取締役会に合併を考慮した資料と協力を提供することであり、このような意見はパイオニア普通株式保有者がどのように合併或いはいかなる他の事項について投票すべきかに関する提案を構成していない

上記の意見の提出と関連する財務分析について、ゴールドマン·サックスは他の事項に加えて、以下のことを振り返った

•

“統合協定”；

•

パイオニアとエクソンモービル2022年12月31日までの5年間の年次株主報告とForm 10-K年報 ；

•

パイオニアとエクソンモービルの10-Q表で株主に提出されたいくつかの中間報告と四半期報告

•

パイオニアとエクソンモービルはそれぞれの株主への他の通信を行った

•

パイオニア社とエクソンモービルのある公開された研究分析報告書は

•

パイオニア社の経営陣がパイオニア会社のために用意したいくつかの内部財務分析と予測は、パイオニア社がゴールドマン·サックスに使用することを許可しています(本節ではパイオニア会社経営陣予測と呼び、タイトルは？)節でまとめます—Cパイオニア社が監査を受けていない予想財務情報 ？65ページ目から)

高盛もパイオニアの高級管理層メンバーと討論し、彼らのパイオニアの過去及び現在の業務運営、財務状況及び未来の将来性に対する評価を討論した；パイオニア普通株とエクソンモービル普通株の報告価格と取引活動を検討した； 探査と生産業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項を検討した；及びその他の研究と分析を行い、そして合併協定第6.01(C)条を含む適切と思われる他の要素を考慮した

その意見を述べるために、ゴールドマン·サックスは、パイオニア取締役会Sの同意の下で、それに提供され、それと議論または検討されるすべての財務、法律、規制、税務、会計および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、これに対していかなる独立した確認の責任を負うこともない。この点で、ゴールドマン·サックスは、パイオニア取締役会Sの同意を得た後、パイオニア管理層の予測が、パイオニア管理層が当時利用可能な最適な推定および判断を反映して合理的に作成されたと仮定して合理的に作成されている。ゴールドマン·サックスは、パイオニアおよびエクソンモービルまたはそのそれぞれの子会社の資産および負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)を独立して評価または評価しておらず、このような評価や評価も得られていない。ゴールドマン·サックスは、合併を完了するために必要なすべての政府、監督管理またはその他の同意と承認は、パイオニアやエクソンモービルにいかなる悪影響も与えずに獲得され、合併の期待収益にいかなる分析にも意味のある影響を与えないと仮定している。ゴールドマン·サックスはまた、合併は合併協定に規定されている条項に従って完了し、その分析にいかなる意味のある条項や条件も放棄または修正しないと仮定している

ゴールドマン·サックスの意見はパイオニアが合併に参加する基本的な業務決定に触れない、あるいはパイオニアが利用可能な任意の戦略選択と比較して、合併の相対的な利点；いかなる法律、監督管理、税務或いは会計事項にも触れない。ゴールドマン·サックスは、Pioneerの買収やPioneerとの他のビジネスの組み合わせ、または任意の他の代替取引について他の当事者に関心を求めることを要求されていない。ゴールドマン·サックスの意見は、パイオニアの保有者(エクソンモービルとその付属会社を除く)の公平性の問題を財務的観点からのみ解決した

68

その意見発表日までには，合併協議により当該等所有者の合併対価の普通株を支払わなければならない.ゴールドマン·サックスは、合併協定または合併の任意の他の条項または態様、または合併協定に予期される、または合併に関連する任意の他の合意または文書の任意の条項または態様に対して、合併が任意の他のカテゴリ証券の所有者、債権者または先鋒の他の株主に対して徴収する合併に関連するいかなる代価も含まず、いかなる意見も発表せず、意見も発表しない。合併契約に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)に支払わなければならない合併費用と関係があるか否かにかかわらず、合併に関連してパイオニアの任意の高級者、役員又は従業員又はそのような種類の者に支払うか又は対応する任意の補償の金額又は性質について公平であるか否かにかかわらず。エクソンモービル普通株又はパイオニア会社普通株の任意の時間における取引価格、又はクレジット、金融及び株式市場の変動がパイオニア会社、エクソンモービル又は合併に対する潜在的影響、又は合併がパイオニア会社又はエクソンモービルの弁済能力又は生存能力に与える影響、又はパイオニア会社又はエクソンモービル会社が満期になったときにそれぞれの債務を支払う能力については、ゴールドマン·サックスは何の意見も発表しない。ゴールドマン·サックスの意見は，その意見発表の日から発効する経済，通貨，市場，その他の条件，およびその意見発表の日までにゴールドマン·サックスに提供される情報に基づいていなければならず，ゴールドマン·サックスはその意見発表日以降に発生した状況，発展や事件に応じてその意見を更新，改訂，再確認する責任を負わない。ゴールドマン·サックスの意見はゴールドマン·サックス公平委員会の承認を得ました。

財務分析の概要

以下は、ゴールドマン·サックスがパイオニア取締役会に提出した上記の意見に関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、ゴールドマン·サックスによって実行される財務分析の完全な説明ではなく、分析の順序も、ゴールドマン·サックスがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は、ゴールドマン·サックスの財務分析の完全な記述ではなく、各要約の全文と共に読まれなければならない。その意見を考慮する際、ゴールドマン·サックスは合併協定第6.01(C)節を考慮し、この条項によると、パイオニアは2023年第4四半期からパイオニア普通株定期四半期配当の可変部分を減少させ、合併完了まで、パイオニア管理層の規定により、2023年第4四半期から2024年6月30日までの間に、削減した先鋒普通株1株当たり6.14ドルと推定し、ゴールドマン·サックスの使用を許可した。別途明記されているほか、以下の数量化資料は市場データをもとに、2023年10月9日またはそれまでに存在する市場データをもとに、すなわちパイオニア取締役会が合併日の前日を承認した前日であり、必ずしも現在の市場状況を示すとは限らない

割引キャッシュフロー分析例

パイオニア管理層の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはパイオニアに対して説明的な現金フロー分析を行い、パイオニア普通株の1株当たりの説明的権益価値の範囲を得た。9.5%から10.5%の割引率を用いて、パイオニアS加重平均資本コストの推定を反映し、ゴールドマン·サックスは2023年9月30日までの現在値を現在値(I)パイオニア管理層予測に反映された2023年10月1日から2027年12月31日までのパイオニアの無レバー自由キャッシュフロー推定、および(Ii)パイオニアの一連の説明的端末値 に割引し、これらの数値は今後12ヶ月の利息、税金、損失、減価償却、償却、探査と前収益(EBITDAX)の倍数を適用して計算したものであり、範囲は5.0 xから6.5 xである。パイオニアが2028年に発生する調整EBITDAXの見積もりは、パイオニア経営陣の予測に反映される(永続成長率は1.3%~4.0%と分析されている)。NTM EBITDAX倍数の範囲はゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して、パイオニア、エクソンモービルとある上場会社の歴史取引倍数を考慮して推定したものであり、以下のようなタイトル“精選上場会社取引倍数”の節で述べたゴールドマン·サックスはこのような割引率を得ました

69

資本資産定価モデル(CAPM？)を応用することによって、このモデルはいくつかの特定の会社の投入が必要であり、パイオニアSの目標資本構造重み、 長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率とパイオニアのベータ、及びアメリカ金融市場のある財務指標 を含む

ゴールドマン·サックスは，上で得られた現在値範囲を加えることでパイオニアの一連の説明的な企業価値 を得た.ゴールドマン·サックスはその後、パイオニアとして導出した例示的な企業価値範囲からパイオニアS純債務の金額を減算し、計算方法は総債務(融資リース負債の影響と仮定した現金 決済未償還転換手形を含む)、現金、現金等価物および関連会社への投資を減算し、これらの現金、現金等価物および関連会社への投資はパイオニア管理層によって提供され、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用され、それによって先鋒の一連の例示的な持分価値が得られる。そして、ゴールドマン·サックスは、これによって得られた説明的株式価値範囲を、パイオニア会社管理層が提供し、パイオニア社がゴールドマン·サックスのために発行された完全に希釈されたパイオニア会社普通株の数で割って、パイオニア社普通株1株当たりの説明株価値の範囲は207.34ドルから262.40ドルであることを得た

図解 未来の株価分析の現在値

パイオニア管理層の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはパイオニア普通株の1株当たりの未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。この分析についてゴールドマン·サックスはまず暗黙的な 2024年から2026年までの各例年の12月31日までの先陣的な企業価値は、一連の説明的な企業価値をNTM EBITDAX倍数(本節ではEV/NTM EBITDAXと呼ぶ)5.0 xから6.5 xに適用し、2024年から2026年までの各日数のパイオニア企業S NTM調整後のEBITDAXを推定する。このEV/NTM EBITDAX倍数推定の説明範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を利用して得たものであり、そしてパイオニア会社、エクソンモービルとある上場会社の現在と歴史EV/NTM EBITDAX倍数を考慮し、以下の文章タイトルは？精選上場会社の取引倍数部分で述べた

ゴールドマン·サックスはその後、パイオニアの管理職によって提供され、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用された2024~2026年の毎年の現金、現金等価物、および関連会社への投資を減算し、2024~2026例年の一連の例示的な持分価値を得るために、それぞれの隠れた企業価値からパイオニアS純債務の金額(融資リース債務の影響および仮定された未償還転換手形の現金決済を含む)を減算した。ゴールドマン·サックスはその後、これらの隠れた株式価値を2024年から2026年までの例年の先陣普通株の完全に希釈流通株の予想年末数で割って、パイオニア管理層が提供し、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用した情報から、先鋒普通株の1株当たりの隠れた未来価値(配当を含まない)の範囲を計算した。10.5%の説明割引率を応用することにより、パイオニアSの株式コスト推定を反映し、配当についてのみ、年間慣例を用いて、ゴールドマン·サックスはそれを先鋒として得た1株当たりの理論未来価値と先鋒普通株の推定配当金を2023年9月30日までの現在値に割引した。ゴールドマン·サックスはCAPMを適用してこのような割引率を得ることにより、CAPMはパイオニアのBetaを含め、米国金融市場の一般的ないくつかの財務指標として、いくつかの会社の投入に特定する必要がある。この分析により、パイオニア会社の普通株の1株当たりの隠れ権益価値は208.99ドルから274.83ドルの間であることが分かった

70

一部の前例取引割増分析

ゴールドマン·サックスは、2019年12月31日から発表された以下のいくつかの買収取引で支払われた買収プレミアムを公開情報を用いて審査·分析し、これらの取引は石油·天然ガス探査·生産業界の米国上場対象企業に関連し、取引価値は30億ドルを超えた。各取引について、ゴールドマン·サックスは、取引中に支払われた価格が、取引発表前のターゲット会社が最後に干渉されなかった終値に対する暗黙的な割増を計算する。次の表にこの分析の 結果を示す：

公告 日取り		買い入れ心理		目標.目標		最期限まで割増する 妨害を受けていない 期末株 値段
8/21/23		二畳紀資源会社		地球石エネルギー会社			14.8	%
10/19/20		コンフィ石油		コンコ資源会社です。			11.7	%
5/22/23		シボロン社		PDCエネルギー会社			10.6	%
10/20/20		開拓者		パセリエネルギー会社			7.9	%
7/20/20		シボロン社		ノーブルエネルギー会社は			7.6	%
9/28/20		徳文郡エネルギー会社		WPXエネルギー会社			2.6	%
5/24/21		Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然ガス会社)		Cimarex Energy Co.			0.4	%
3/7/22		オアシス石油会社		ワイティン石油会社			(2.9	)%

選択された取引は、いずれも合併と直接比較することはできないが、選択された取引中の対象企業は、いくつかの業務または財務的特徴を有し、分析目的において、パイオニアSのいくつかの業務または財務的特徴に類似しているとみなされる可能性があり、したがって、分析の目的のために、選択された取引は、合併と同様とみなされる可能性がある

ゴールドマン·サックスの上述のデータに対する審査 とその専門判断と経験に基づいて、ゴールドマン·サックスはパイオニア普通株2023年10月5日の終値214.96ドルに対して(2.9)%から14.8%の参考割増範囲を適用した。この分析により、パイオニア普通株の1株当たりの隠れ株価値は208.73ドルから246.77ドルの範囲であることが分かった

精選上場企業取引倍数

ゴールドマン·サックスはパイオニア会社のある財務情報を調べ、エクソンモービルと以下の石油天然ガス探査と生産業界上場会社の相応の公開利用可能な財務情報と推定倍数と比較し、これらの会社は本節で精選会社と呼ばれている

•

コンフィ石油

•

デヴィンエネルギー会社は

•

ガラガラヘビエネルギー会社

•

EOG Resources，Inc.；

•

西洋石油会社です

パイオニア会社と直接比較できる会社はないが、これらの会社を選択したのは、それらが石油と天然ガス探査と生産業界の上場会社であり、ある業務或いは財務特徴を持っており、分析時にパイオニアのある業務或いは財務特徴と類似していると考えられる可能性があるからである。

パイオニアおよびエクソンモービルと選定した会社について、ゴールドマン·サックスは(I)以下の日までの1株当たり終値のEV/NTM EBITDAX倍数を計算し、比較した

71

(Br)2023年10月5日と(Ii)2023年10月5日までの6ヶ月、1年、2年、3年間のEV/NTM EBITDAX倍数の平均値(以下、それぞれ？L 6 M、？LTM、？L 2 Y？および？？L 3 Y？)

これらの計算結果の要約は以下のとおりである

EV/NTM EBITDAX

平均EV/NTM EBITDAX

L 6 M

LTM

L 2 Y

L 3 Y

開拓者

5.6x

6.0x

5.8x

5.6x

5.4x

エクソンモービル

6.5x

6.2x

5.9x

5.7x

6.3x

精選会社中央値

5.0x

5.3x

5.1x

4.9x

5.1x

一般情報

公平な意見の準備は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や要約記述の影響を受けるとは限らない， は，上記の分析や要約の一部を選択し，分析を全体として考えることなく，ゴールドマン·サックスの意見の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある.公平な判断が得られた場合，ゴールドマン·サックスはそのすべての分析の結果を考慮し，それを考慮したいかなる要因や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に，ゴールドマン·サックスはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平な決定を行った。上記の分析で比較として用いられているどの会社や取引も、パイオニアやエクソンモービルや合併と直接比較することはできない

ゴールドマン·サックスがこれらの分析を作成する目的は、パイオニア取締役会に、パイオニア普通株式保有者(エクソンモービルとその関連会社を除く)に支払う合併対価格が公平であるかどうかに対する財務的観点からの意見を提供することである。これらの分析は評価でもなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体は不確定性があり、各方面或いはそのそれぞれの顧問がコントロールできない多くの要素或いは事件に基づいているため、未来の結果と予測が大きく異なる場合、先鋒、エクソンモービル、ゴールドマン·サックス或いは他のいかなる人もいかなる責任を負わない

合併検討はパイオニアとエクソンモービルがS公平の交渉を通じて確定し、パイオニア取締役会の許可を得た。ゴールドマン·サックスはこのような交渉で先陣に提案を提供した。しかし、ゴールドマン·サックスはパイオニアやその取締役会に具体的な対価格金額を提案せず、合併の唯一の適切な対価格を構成する具体的な対価金額も提案していない

上述したように、ゴールドマン·サックスのパイオニア取締役会に対する意見は、パイオニア取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮した多くの要因の一つである。上記の要約は，ゴールドマン·サックスが公平な意見について分析した完全な記述ではなく，添付ファイルBとして添付されているゴールドマン·サックスの書面意見を参照することで保持されている

ゴールドマン·サックスおよびその付属会社は、様々な個人および実体のために、コンサルティング、引受、融資、融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理、その他の金融·非金融活動やサービスに従事している。ゴールドマン·サックスとその付属会社と従業員、および彼らが管理しているまたは投資または他の経済的利益を持つ基金または他の実体は、いつでも購入、販売、保有または投票の先鋒、エクソンモービルの証券、デリバティブ、融資、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空頭や投資を行うことができる。それらのそれぞれの付属会社および第三者、または合併に参加する可能性のある任意の通貨または商品

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ゴールドマン·サックスはパイオニアと合併関連の財務顧問を務め、合併につながるいくつかの交渉に参加した。ゴールドマン·サックスは時々パイオニア及びその連合会社にある財務コンサルティング及び/又は引受サービスを提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行はそれによって補償を得ることができ、パイオニアSが2023年3月に公開発行した優先手形について連合簿記管理人を担当することを含む。ゴールドマン·サックスは、2023年10月10日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行がパイオニアおよび/またはその付属会社に提供する財務コンサルティングおよび/または保証サービスの報酬が約20万ドルであることを確認したエクソンモービルまたはその付属会社は、2023年10月10日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行を採用してゴールドマン·サックスが認めた報酬補償の財務相談や引受サービスを提供していない。ゴールドマン·サックスは将来的にもパイオニア、エクソンモービル及びそのそれぞれの付属会社に財務コンサルティング及び/又は引受サービスを提供する可能性があり、ゴールドマン·サックス投資銀行はそのため補償を受ける可能性がある

パイオニア社が2025年満期のS 0.250%転換可能な優先手形(交換可能手形)を発行することについて、パイオニア会社 はゴールドマン及びその他の取引相手(総称して完封償還取引相手と総称する)と株式交換手形(総称して封頂催促取引と呼ぶ)を発行して封頂償還取引を締結することができ、各取引相手はそれ自身の口座の元金として、パイオニア会社を含めて約12，047，710株先鋒会社の普通株購入承認オプション、パイオニア会社の普通株関連株式総数 交換手形(その中の25%はゴールドマンから購入する)を含む。上限を設定したコールオプション取引の最初の行使価格は1株先鋒普通株109.7719ドルであり、これは転換手形の転換価格に等しく、この転換率は先鋒普通株1，000ドル当たり元本9.1098株の初期転換率であり、初期上限は1株先鋒普通株156.2140ドルである。2023年11月13日まで、544，900株の先鋒普通株に関連する上限償還取引はまだ完了しておらず、調整後の実行価格は1株先鋒普通株当たり93.1281ドルであり、調整後の上限価格は1株先鋒普通株当たり132.5285ドルである。

封印償還取引は、転換可能手形の転換によって先陣普通株式保有者が生じた潜在的希薄化影響の一部を相殺することを目的としており、および/または先鋒は、現金決済変換可能手形について支払い可能な変換可能手形元金を超える任意の潜在的現金支払いについて、それぞれの場合、上限価格まで支払うことを目的としている。包頂償還取引は、行使時に、通常、取引相手にパイオニア普通株に一定数の先鋒普通株(および/または場合によっては、先鋒S選挙時に現金)を償還することを要求する。パイオニア普通株当時の上限価格と1株当たり価格(上限上昇取引で指定された一定期間内に決定)は、パイオニア普通株1株当たりの実行価格の低い者に対して低い。

閉鎖されたコールオプション取引は、合併の宣言または完了を含む、いくつかのイベントに関連する条項に従って調整、行使、キャンセル、および/または終了する可能性があり、これは、ゴールドマン·サックスのパイオニアへの支払いをもたらす可能性がある。特に、上限催促取引の条項によると、ゴールドマン·サックスやその他の上限催促取引相手側は、合併公告が引受オプションに埋め込まれた経済的影響を反映するように調整する権利がある場合があり、ゴールドマン·サックスおよびその他の上限催促取引取引は、それぞれその所属する上限催促取引の計算代理を担当する。また，ゴールドマン·サックスおよびその他の上限催促相手側は，それぞれ計算エージェント，決定側またはそれが一方の上限として取引を催促する依頼者 とすることができ，その条項によると，合併が完了または放棄した場合や後に，そのような上限について取引を催促することに関する調整が含まれる.ゴールドマン·サックスは代理人の身分を計算し、その参加する上限コールオプション取引の条項に基づいて、取られたすべての行動や行使の判断は善意と商業的合理的な方法で行わなければならない

完封取引の結果として、完封催促相手側はパイオニア普通株の価格に市場リスクを開放することが予想される。上限引受手側への慣行は，それぞれの市場の関連株価に対するリスクを制限するためのヘッジ活動を行うことである

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このような株の発行者と私的に協議する株式派生商品取引、例えば上限のコール取引がある。ゴールドマン·サックス(およびそのそれぞれの関連会社)が参加する上限コール取引については、ゴールドマン·サックス(およびそのそれぞれの関連会社)は、法律が適用され、ヘッジファンドや他の市場取引(パイオニア普通株に関連する様々なデリバティブ取引の締結または解除を含む可能性がある)を継続しており、これらの取引は、一般に、ゴールドマン·サックスの参加上限コール取引によるリスクを大幅に中和することを目的としている。このようなヘッジ期間保証活動は、ゴールドマン·サックス自身がリスクを負担し、ゴールドマン·サックスの収益または損失がゴールドマン·サックスが参加する上限コールオプション取引によって得られる初期予想契約収益よりも大きいか、または下回る可能性がある。このような収益または損失のいずれかの金額は、適用される上限コール取引がその条項に従って行使され、満期または終了され、ゴールドマン·サックスがそのすべての対沖平倉活動を完了すべきである前には不明である。トップコール取引のリスクを減らすため、2023年11月13日の終値まで、ゴールドマン·サックスは約81，785株の先鋒普通株の経済純多頭寸を持ち、多先鋒普通株と空先鋒普通株をする複数の他の各種オプションをした

ゴールドマン·サックスはパイオニア管理層にパイオニア取締役会の情報 を提供し、これらの材料は理論モデルに基づいて合併の公告と完成がゴールドマン·サックスが取引相手の上限コール取引に与える潜在的な影響をまとめた。これらの材料は、ゴールドマン·サックス投資銀行部によるパイオニア普通株価格と変動性の一連の陳述仮説の初歩的な説明的分析と、他の合理的な仮定に基づく。業界慣例によると、ゴールドマン·サックスは合理的に設計された常習機関の情報バリアを維持し、その投資銀行部門の人員がその証券部門の人員に機密情報を不正に開示することを防止し、これらの人員はゴールドマン·サックス上限コール取引に関連するヘッジと他の市場取引を行っている。パイオニアおよびパイオニア取締役会の高級管理職へのプレゼンテーションを準備する時、ゴールドマン·サックス投資銀行部の人員は、合併についてパイオニアに提案を提供したゴールドマン代表を含み、ゴールドマン·サックス及び/又はパイオニア取締役会の歴史計量或いは推定をどのようにモデル化するか、あるいはゴールドマン·サックス及び/又はパイオニア投資銀行部Sがある計量期間内に上限償還取引に関連する損益を報告するかを説明する

ゴールドマン·サックスはすでにパイオニアに伝え、2023年11月13日までに、ゴールドマン·サックスは上述した一般的なヘッジやり方に基づいて、波動性と他の合理的な仮定を含む一連の陳述仮説に基づいてヘッジ活動を実施した後、合併は制限されたコール取引を最高約500万ドルの純収益を実現すると予想している。このような収益のいずれかの金額は、その条項に従って上限コールオプション取引を行使、満了、または終了し、およびゴールドマン·サックスおよびその関連会社がそのすべての平倉活動を完了する前には不明であり、これらの金額は、上記で提供された推定とは異なる可能性がある

転換可能手形を管轄する契約と上限償還取引条項を含む確認書は、展示品brとしてパイオニアSに提出され、同社は2020年5月15日に米国証券取引委員会に現在の8-K表報告書を提出し、転換可能手形の追加開示および上限償還取引に関する記述を含む。本節のすべての参考文献タイトルは —先鋒の見解’S財務顧問—一般情報？株式数、株式交換価格、上限価格、執行価格は、上限催促取引に関する確認条項によって時々調整されます

パイオニア取締役会は、国際的に公認されている投資銀行会社であるため、合併と同様の取引で豊富な経験を持っているため、その財務顧問としてゴールドマン·サックスを選択した。2023年10月6日の書面合意に基づき、パイオニアはゴールドマン·サックスを合併に関する財務顧問に招聘した。パイオニアとゴールドマン·サックスの間の招聘状は取引費を規定しており、合併発表の日に得られる情報によると、約4600万ドルと推定され、そのうち200万ドルは合併発表時に支払うべきだ

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の残りはマージが完了することに依存する.また、パイオニアは、弁護士費や支出を含むゴールドマン·サックスのいくつかの費用の返済に同意し、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含むゴールドマン·サックスや関係者の様々な責任を賠償することに同意した

合併に必要な規制承認

合併の完了は、高速鉄道法案による任意の適用待ち期間の満了または終了または任意の延長を含む、特定の政府の承認または承認を受けることに依存する。合併に必要な規制承認を得る過程が行われている

エクソンモービルとパイオニアは現在、彼らはすべての必要な規制承認を適時に得ることができるべきであると考えているが、双方はいつまたは承認を得ることができるかどうかを確定できない、あるいは承認された場合、承認が現在考慮されていない条項、条件または制限を含むかどうかは、これらの条項、条件または制限は合併完了後にエクソンモービルに不利になる、あるいは負担条件(負担条件の定義については、本依頼書/募集説明書97ページからの合併協定と合理的な最大努力条約を参照)

規制承認申請の承認は、単に承認された規制基準が満たされたり放棄されたりすることを意味する。それは、承認された規制機関がパイオニア株および/または合併の保有者が受信した対価格がパイオニア株主に対して公平であることを決定したことを意味するわけではない。規制承認は合併に対するいかなる規制機関の承認や 提案を構成しない

アメリカ反独占申請

高速鉄道法案によると、いくつかの取引は、合併を含めて、いくつかの待機要件が満了したか、または終了されない限り、達成できない可能性がある。高速鉄道法案は、それぞれの高速鉄道通知を連邦貿易委員会と米司法省に提出しなければならないと規定されている。“高速鉄道法案”によって通知されるべき取引は、双方がそれぞれの高速鉄道通知を提出してから30日の待機期間が満了または終了するか、またはその待機期間が終了するまで完了してはならない。米国司法省または連邦貿易委員会が最初の30日間の待機期間が満了する前に第2の要求を発行した場合、双方が第2の待機期間を遵守するまで取引は終了できず、法規によれば、第2の待機期間は30日であるが、合意延長により、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行が開始され、第2の待機期間が早期に終了しない限り、実行が開始される

締約国は2023年11月3日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。2023年12月4日、エクソンモービルとパイオニアはそれぞれ連邦貿易委員会Sによる連邦貿易委員会の合併審査に関する第2の要請を受けた。第2の請求の効果は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間をエクソンモービルとパイオニア社が発行した第2の要求を基本的に遵守した後30日まで延長することであり、この期限が当事者が自発的に延長するか、または連邦貿易委員会によって早期に終了しない限りである。エクソンモービルとパイオニアは、米国連邦貿易委員会と建設的な協力を継続し、合併を検討し、合併が2024年上半期に完了する見通しであり、具体的には、必要な監督管理承認とパイオニアS株主の承認を受けることを含む完成条件の履行状況に依存する

“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間の満了または終了または延長の前または後、または合併の完了前または後の任意の時間に、米国司法省または連邦貿易委員会は、合併の強制完了、合併の撤回、または条件付きでの合併の完了を求めることを含む独占禁止法に基づいて、合併に反対する行動をとることができるが、規制の譲歩または条件を遵守しなければならない。また、米国各州の総検事長は、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができるが、これらに限定されないが、強制的な合併の完了を求めたり、規制の譲歩や条件の下で合併の完了を許可したりすることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づく法的行動を求めることができる

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エクソンモービルもパイオニアも合併が独占禁止法に違反するとは考えていないが、独占防止を理由に合併に挑戦しない保証はないし、このような挑戦をしても合併が成功しない保証はない

“米国証券取引委員会通行証”

合併完了の条件は、登録説明書(本依頼書/目論見書は、登録説明書の一部である)が有効であると宣言され、登録説明書の有効性を一時停止する停止命令またはそのために米国証券取引委員会で保留または脅威となる手続である

ニューヨーク証券取引所で上場しています

合併協定によると、合併で発行されたエクソンモービル普通株はすでにニューヨーク証券取引所に上場する許可を得なければならず、合併完了前の正式な発行通知を遵守しなければならない

他の政府の承認

上記以外にも、エクソンモービルやパイオニアは、合併完了に必要な実質的な政府承認や行動を知らない。このような追加的な政府の承認または行動が必要な場合、エクソンモービルとパイオニアは、いくつかの制限の下で、法律を適用するために要求される任意の政府当局から任意のそのような承認または行動を得て、合併合意によって予期される取引 を達成するために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすであろう。しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない

規制承認を得るために努力する

エクソンモービルとパイオニアは合併協定の中でそれぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意しており、 はいくつかの制限を受けた場合、状況に応じて必要な政府申告を行うか、必要な政府の許可を得て、合併を完成させる。しかし、エクソンモービルとSは合併達成に必要な規制承認を得るための合理的な努力をして、エクソンモービルに要求していない

•

エクソンモービル、パイオニア、またはそのそれぞれの子会社が発効時間前に存在する資産、負債、活動、業務または業務の任意の部分を売却、剥離または停止すること；

•

エクソンモービルS、パイオニアS、またはそのそれぞれの子会社の資産、負債、活動、業務または経営に関連する任意の他の救済措置を受ける；

上記のいずれの場合においても、単独でも全体的にも、エクソンモービル、パイオニアおよびそのそれぞれの子会社の全体業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある提供,しかし、この目的のために、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社は、統合された実体グループとみなされ、その規模及び規模は、想定会社の規模に相当し、同社の規模は、パイオニア及びその子会社が合併合意日に全体としての規模の100%である

また、上記の条項によると、エクソンモービルとパイオニアは、任意の政府当局の任意の禁止令、制限令または他の命令の進入をボイコット、抗弁、解除または解除するためにその合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、任意の政府当局が命令または決定を求める可能性があり、合併協定の条項に従って双方が取引を完了することを禁止する任意の訴訟を弁護し、抗弁する

これらの要件は、本依頼書/募集説明書97ページからの“合併協定および合理的なベストエフォート条約”により詳細に記載されている

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承認される保証はない

上述した任意の規制承認を得ることは保証されず、承認された場合には、そのような承認の時間、満足できる条項でそのような承認を得る能力、またはそのような承認に挑戦する訴訟は存在しない

時間を計る

いくつかの条件によれば、統合が初期終了日(2024年10月10日)または前に完了していない場合、エクソンモービルまたはパイオニアのうちの1つは、統合合意を終了することができ、または、エクソンモービルまたはパイオニアが、本委託書/募集説明書103ページ“合併合意終了”に記載されているように、初期終了日を2025年4月10日まで延長することを選択した場合、統合は、延長された終了日または前に完了しない。本依頼書/募集説明書103ページからの統合プロトコルと終了合併プロトコル を参照されたい

異なる政見者や評価権を持っていない

パイオニア株主は合併に関連した異議や評価権を享受する権利がない

評価権は、株主が合併のような特殊な取引に異議を唱えることができるようにし、司法手続きにおいて決定された公正価値を会社に支払うことを要求し、取引に関連する株主に提出された価格を徴収するのではない

パイオニア社の普通株の保有者はその株式の公正価値を評価する権利がない。デラウェア州法律によれば、任意のカテゴリまたは系列の株式が記録日に国家証券取引所に上場しているか、または2，000人を超える記録されている所有者によって保有されている場合、株主 が断片的な株式または断片的な預託証明書または上記の株の任意の組み合わせから得られた現金収益、断片的な株式または断片的な預託証明書を売却した現金収益を、その株式の交換として取得することができない。パイオニア社の普通株株は記録日にニューヨーク証券取引所に上場し、パイオニア会社の株主は合併協定に基づいてエクソンモービル普通株と断片的な株式を売却する現金収益を得る。エクソンモービル普通株のニューヨーク証券取引所での上場を承認することは合併を完了する一つの条件である

合併されたアメリカ連邦所得税の結果

今回の合併は“規則”第368(A)節の規定による再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はその資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併協定において、(I)合併が規則第368(A)節に示される再編の資格に適合するように最善を尽くすことに同意し、(Ii)そのそれぞれの子会社または関連会社が、採用、採用、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったことが、合併が規則第368(A)条に示された再編に失敗するか、または適合しなくなったことをもたらす行動に同意している。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り，PioneerはGibson Dunnの意見を受けており，合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。弁護士の税務意見を受け取ることは、どちらもSの合併完了の義務を負う条件ではありません。 エクソンモービルとパイオニアはなくても、アメリカ国税局に合併の資格について何の裁決も求めるつもりはありません

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“規則”368(A)節で指摘された再構成に統合する.したがって、国税局が意見に同意する保証はないか、または合併を“規則”第368(A)条の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言しないか、または裁判所は維持しない。合併が規則第368(A)節で示した再編に該当すると仮定すると、米国所有者(合併した米国連邦所得税結果が定義されているように)は一般に米国連邦所得税の収益や損失は確認されないが、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却して得られた現金 は除外される。合併が再編の条件を満たしていなければ、合併は一般に米国所有者の課税取引となり、各米国株主は一般に を損益を確認し、金額は(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益の総和に等しく、もしあれば、および(Ii)当該保有者が合併で交換したパイオニア普通株の株式にS調整後の税収ベースとなる

上述した米国連邦所得税の結果は、パイオニア会社の普通株のすべての保有者に適用されない可能性がある。あなたは、合併された米国連邦所得税の結果をより完全に議論するために、本依頼書/募集説明書106ページから始まる“米国合併連邦所得税結果”を読まなければならない。税務問題は複雑かもしれませんが、合併があなたにもたらす税収の結果はあなたの特定の税務状況に依存します。合併による税務結果を確認するために、あなたの税務顧問に相談すべきです

会計処理

今回の合併は1つの企業の買収に計上される。エクソンモービルは合併が完了した日にそれぞれの公正価値でパイオニアから得た有形および識別可能な無形資産の純資産と負担した負債を記録する。買収価格が買収純資産のどの部分を超えても営業権に計上される。買収価格はエクソンモービルが支払う合併に関する公正な価格価値に基づいており、主にエクソンモービルがパイオニア株主に発行するS普通株である

エクソンモービルの合併完了後の財務状況と経営業績はパイオニアSの取引完了後の残高と 業績を反映するが、重述をさかのぼって、パイオニアの歴史財務状況或いは経営業績を反映することはない。合併完了後、エクソンモービルの収益には資産と負債の帳簿価値変化の影響が含まれる。使用年数が不確定な営業権と無形資産は償却されないが、少なくとも毎年減値テストが行われ、ある指標が出現した場合、すべての資産(営業権を含む)は減値テストを行う。将来、エクソンモービルが有形または無形資産(営業権を含む)の減価を決定すれば、エクソンモービルはその時に減値費用を計上する

エクソンモービル普通株上場とパイオニア株の退市と解約

エクソンモービルはすべての必要な行動をとり、合併に関するエクソンモービル普通株をニューヨーク証券取引所に上場させ、エクソンモービル普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されている。合併が完了すれば、パイオニア株はニューヨーク証券取引所に上場されなくなり、取引法に基づいて登録を廃止される

合併に関する訴訟

合併が公開発表されて以来、合併に関する仮定株主訴訟が2件提起されている

2023年12月22日まで、パイオニア株主はニューヨーク南区アメリカ地区裁判所にパイオニアとパイオニアメンバーに対する2つの苦情を提出したと言われている

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板。これらの訴訟のタイトルはSchwarzはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。、巻紙番号1：23-cv-10915およびMcCallはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。、巻紙番号 1：23-cv-10936(総称して訴訟と呼ぶ)。訴訟告発は、他の事項を除いて、本委託書/目論見書からなるS-4表の登録説明書は、いくつかの重要とされる情報を開示することができず、取引法第14(A)及び20(A)条及び取引法第14 a-9条に違反する。これらの訴訟は合併禁止の禁止救済、損害賠償と費用、その他の救済措置を求めている

Pioneerはまた，本依頼書/目論見書からなるS-4表の登録声明が何らかの重要と言われている情報を開示できなかったと考え，Pioneerに補足開示を要求する他のPioneer株主からの手紙を受け取った.パイオニア会社もパイオニア会社の株主と言われる手紙を受け取り、DGCL第220条に基づいてパイオニア会社の合併に関するいくつかの帳簿と記録を調べることを要求した

Pioneerは、上記のすべての訴訟および手紙の論点には根拠がないと考えているが、すべてのことは初歩的な段階にあり、被告はまだ回答していないか、または他の方法で苦情や手紙に応答している。より多くの類似した苦情が提出される可能性があり、パイオニアは合併に関するより多くの似たような手紙を受け取るかもしれない。新たなまたは異なる疑惑が実質的または米国連邦証券法で規定された開示義務を構成していない場合、パイオニアは必ずしもこのような追加的な苦情や書簡を開示するとは限らない。訴訟自体には不確実性があり、パイオニアSが訴訟を弁護する(あるいは将来提起される可能性のある他の合併に関する訴訟)勝訴の可能性は保証されず、訴訟解決に要する時間や費用も予測できない

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合併協定

以下に統合プロトコルの重要な条項と条件の概要を示す.この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報 が含まれていない場合があります。本要約は、本依頼書/募集説明書添付ファイルAとしての統合プロトコルを参照し、本依頼書/募集説明書を参照して組み込む。合併を管理する法律文書であるため、合併プロトコル全文を読むことをお勧めします

説明説明

本委託書/募集説明書は、合併協定及びその条項及び条件要約を含み、合併協定条項及び条件に関する情報を提供する。合併協定およびその条項および条件要約は、エクソンモービル、合併子会社、パイオニア、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社に関する任意の他の事実情報を提供する意図はない。合併協定に含まれる陳述、保証、チノと合意：エクソンモービル、合併子会社とパイオニア会社のみが合併合意の目的と特定の日までに行う；br}は合併合意当事者の利益のためにのみ行われる；秘密開示の制限を含む契約当事者の合意の制限を受ける可能性がある；br}事実の陳述としてではなく、契約リスクと合併合意当事者間の契約権利と関係を分配する方法として意図しているかもしれない。締約国に適用される重要性基準に制限される可能性があるが、これらの基準 は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、エクソンモービル、合併子会社、パイオニア、またはそのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、契約、またはその任意の記述に依存してはならない。また，宣言，保証，チノ，プロトコル標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の 情報はエクソンモービルやパイオニアSの公開開示に完全に反映されない可能性がある

上記の理由のために、これらの条項の任意の説明は、合併プロトコルにおける陳述、保証、チェーノおよびプロトコル、ならびに本委託書/入札説明書の任意の説明と共に、本委託書/入札説明書の他の場所で提供される他の情報のみと共に読まれるべきであり、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれなければならない

合併の構造

合併協定は合併付属会社が合併協定に掲載されている条項及びbr条件規定に基づいて、先鋒と合併及び先鋒に組み込むことを規定している。パイオニアは合併中に残っている会社となり、合併が完了すると、パイオニアはエクソンモービルの完全子会社となる

合併完了後、存続会社の会社登録証明書は、合併協定添付ファイルAの規定に従って改訂·再記載され、存続会社の定款は、適用法による改正が行われるまで、合併協議添付ファイルBの規定に従って改正·再記載される

合併完了後、合併が発効した場合、合併付属会社の役員および上級社員は、その後継者が適用法に基づいて選出または委任および資格に適合するまで、それぞれ存続会社の役員および上級社員となる

合併の完成と効力

合併は、合併に関連する合併証明書がデラウェア州国務長官に正式に提出された後に完了し、発効する(またはエクソンモービルの同意の遅い時間に

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とパイオニア社は，その合併証明書に示す).エクソンモービルとパイオニアが別の日時を合意しない限り、合併はできるだけ早く完了するが、いずれの場合も、満足よりも遅くなく、または適用法が許容される範囲内で合併を完了する条件を放棄する(その性質に応じて合併が完了するときに満たされる条件は除外されるが、満足または適用法律の許容範囲内に依存する。統合完了時にこの等条件を放棄)統合プロトコルで述べた条件は，合併が完了するまで(br}は本依頼書/目論見説明書85ページから始まる

エクソンモービルとパイオニアが必要な監督管理許可を適時に受け取り、パイオニアS株主の合併協定提案に対する承認を含む他の完成条件を適時に満たすと仮定し、エクソンモービルとパイオニアは合併が2024年上半期に完成すると予想している。合併がいつ、または起こるかどうかは保証されない。いくつかの条件を満たす場合、統合が初期終了日(2024年10月10日)前に完了していない場合、またはエクソンモービルまたはパイオニアが初期終了日を2025年4月10日に延長することを選択した場合、エクソンモービルまたはパイオニアのうちの1つは、統合合意を終了することができ、合併は延長の終了日または前に完了しない。エクソンモービルまたはパイオニアが合併協定のいかなる規定に違反した場合、合併が初期終了日または延長終了日(適用状況に応じて決定される)前に完了できなかった場合、エクソンモービルまたはパイオニアは、初期終了日または延長終了日(適用状況に応じて定める)後に合併協定を終了する権利を享受しないだろう。合併プロトコルと合併プロトコルを参照して合併プロトコルを終了し，それぞれ本依頼書 宣言/目論見説明書85ページと103ページから開始する

合併注意事項

合併完了時に、合併発効時間直前に発行された1株当たりパイオニア普通株 (パイオニア限定株を含むが、パイオニア普通株を含まない)(1)国庫で保有するパイオニア普通株(パイオニア社員福祉計画またはパイオニア社員福祉計画に関連する発行可能なパイオニア普通株を含まない)または(2)エクソンモービルまたは 合併子会社が保有する。合併発効時にログアウトする)は、2.3234株のエクソンモービル普通株を取得する権利(本委託書/株式募集説明書81ページからの合併合意に記載されているように、任意の断片的な株の現金収益を売却する)に自動的に変換される。合併が発効すると、すべての変換された先鋒普通株はもはやbrを流通しなくなり、自動的にログアウトおよびログアウトされ、その後は、合併プロトコルに従って合併費用を受け取る権利および任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利のみを表し、適用される法的規定によって制限される

合併合意日から合併発効日までの間に、エクソンモービルまたはパイオニアの株式流通株に任意の変動が発生した場合、原因は、それぞれ再分類、資本再構成、株式分割または合併、交換または再調整、またはその間に記録日がある任意の株式配当金である(ただし、(I)の行使承認権または他の持分奨励がエクソンモービルまたはパイオニアの普通株(合併合意に開示されているような)を購入するための任意の変動は含まれていない)。(Ii)エクソンモービル普通株又はパイオニア普通株を購入又は買収するために支払われる任意の他の持分奨励の決済、又は(Iii)エクソンモービル又はパイオニアS又はパイオニアS(誰に適用されるかに応じて決定される)に基づいてエクソンモービル又はパイオニアの取締役又は従業員に株式に基づく補償を付与し(合併協定によるいずれかの当該等の付与を除く)、合併対価及び合併協定に応じて支払うべき任意の他の金額は、合併協定が当該等の変更前に予想されたものと同様の経済効果を提供するために適切に調整される

細切れ株

パイオニア会社の普通株のすべての所有者は、そのパイオニア会社の普通株の株式はエクソンモービル普通株の権利を獲得する権利に効果的に転換されました。そうでなければ、彼らは

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エクソンモービル普通株の断片株式(保有者が保有するパイオニア普通株の全株式(以下定義参照)と証明書のないbr}株(定義は後述)を合計する権利があり，取引所エージェントから現金(利息を含まない)を獲得し，金額はその保持者を代表する現金(利息を含まない)であり，その所有者がエクソンモービル普通株の断片株式(超過株式)のすべての当該等保有者の口座を取引所代理でまとめて売却する比例権益である.取引所代理売却超過株式は、合併発効後10営業日以内(または法律が適用可能なより短い期間)にニューヨーク証券取引所で実行され、実行可能な範囲内でバッチ的に実行される。残りの株式を売却して得られる収益は手数料、譲渡税、その他を免除します自腹を切る取引コスト。売却された純収益は、エクソンモービル普通株の断片的な株式を取得する権利のあるパイオニア普通株式保有者(その所持者が交付した証明書と証明書なし株式代表の先鋒普通株の全株式を合計した後)に割り当てられ、当該等所有者毎に、当該所有者が本来獲得する権利がある断片的な権益金額に比例したこのような収益を得ることになる

合併完了後の管理について

合併が完了する前に、エクソンモービルはすべての必要な行動を取り、合併発効後すぐにスコット·D·シェフィールド、パイオニア社の現最高経営責任者Sと、パイオニア社が選び、エクソンモービルが合理的に受け入れたパイオニア会社取締役をエクソンモービル取締役会に任命する。また、合併発効日からエクソンモービルはリチャード·P·デイリーをパイオニアSに任命し、エクソンモービルが構築·維持する統合·移行チームの首席代表を務める

合併発効日から合併2周年までの間、(I)まだ会社Sの本社はテキサス州オーウェンに位置する先陣Sの既存本社に設置され、(Ii)存続会社はテキサス州ミドランに事務所を設置し、先鋒会社のテキサス州ミドランの既存事務所に匹敵する

合併発効日から以後，適用法により正式に後継者および資格を選出または委任するまで，(A)合併付属会社の取締役は発効時期が存続会社の役員となり，(B)合併付属会社の高級社員は存続会社の上級者となる

創業ボード株を渡す手続き

パイオニア普通株式株式が合併対価格を獲得する権利に変換することは、合併完了時に自動的に発生する。 合併が完了する前に、エクソンモービルは国が認めた金融機関であり、パイオニア社が合理的に受け入れた取引所代理を委任し、取引所エージェントと取引所代理協定を締結し、取引所が証明書(各当該等の証明書、1枚の証明書)で代表される先鋒普通株と先鋒株の無証明株(1株当たり当該等の株、1株の未証明株)の交換を合併対価とすることを規定する。合併の発効時または前に、エクソンモービルは、パイオニア非従業員が保有するbr証明書、証明書なし株式(パイオニア制限株を除く)、およびいくつかのパイオニア持分奨励に関連する合併対価を取引所エージェントに入金または他の方法で取引所エージェントに提供する(合併br協定の条項による)。エクソンモービルはまた、必要に応じて取引所エージェントに時々追加の現金を提供し、パイオニア普通株保有者が合併協定に従って獲得する権利のある任意の配当金や他の分配を支払うのに十分である。合併発効後5営業日以内に、エクソンモービルは合併発効時のパイオニア普通株(パイオニア限定株を除く)の各保有者に、パイオニア普通株(パイオニア制限株を除く)を持つすべての人に通知と指示を送信または手配し、取引所エージェントにどのように株式を渡したり、証明されていない株を譲渡したりするかを説明し、フォーマットはパイオニア的に合理的に受け入れる

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パイオニア株主が作成した転送状を提出した場合、彼らの証明書(先鋒普通株の有証株であれば)または代理Sメッセージまたは取引所代理が要求する他の譲渡証拠(証明書のない株式の帳簿登録譲渡であれば)、 は、パイオニア普通株が合併において適用可能な合併対価格に変換されたことを受け取る。合併対価の一部を構成するエクソンモービル普通株は、法律が適用されない限り実物証明書の提供を要求する簿記形式で入金される

合併完了後、以前に先鋒普通株と1株当たりの無証株を代表する1枚の証明書は、先鋒普通株から転換された合併対価格(およびエクソンモービルの任意の断片的な普通株を売却する現金収益のみを表す。上述したように、本委託書/募集説明書81ページから断片的なエクソン普通株への合併協議)、およびエクソンモービル普通株の任意の配当であり、先鋒普通株は以下の合併合意で上述したように先鋒普通株株に変換されている

エクソンモービルとパイオニアは、合併および合併協定に従って行われる他の取引のみによって発生する任意の譲渡または他の同様の税金(任意の罰金およびbr利息を含む)の支払いを担当しない。このような譲渡または他の同様の税金(例えば)の支払い義務 は、パイオニア株主が独自に負担する。また、パイオニア社普通株の所有権譲渡がパイオニア社S譲渡エージェントの記録に登録されていなければ、上記合併対価格(および合併協定に従ってエクソンモービル普通株を売却する任意の断片的な株式の現金収益を支払うことは、本代理声明/目論見書81ページから始まる。エクソンモービル普通株の任意の配当は、パイオニア会社普通株株式が本合併協定と“パイオニア会社株式返還手続き”で述べたように、証明書が適切に裏書きされた場合、または適切な形で譲渡されたか、または株式が適切に譲渡されたことが証明されていない場合にのみ、その名義でこのように提出された株式または無証明株を登録していない者に支払われる。一方、支払いを要求する者は、支払いに必要な任意の移転または他の同様の税金を取引所エージェントに支払うか、または取引所エージェントを満足させるために、任意の移転または他の同様の税金が支払われたか、または支払うべきでないことを証明しなければならない

合併完了後、エクソンモービルは、エクソン普通株(パイオニア普通株保有者が獲得する権利がある合併対価を含む)を持ついかなる証明書または無証明株の所有者にも、パイオニア普通株保有者が合併合意に従って株式または譲渡無証明株を提出するまで、合併発効日以降の配当または他の割り当てを支払うことはない。しかしながら、これらの証明書または非証明書株が提出または譲渡されると、取引所エージェントは、パイオニア普通株保有者が獲得する権利のある合併対価格を含むエクソンモービル普通株式の任意の配当または他の分配を直ちに所有者に支払い、合併発効日または後に支払われた任意の配当または他の分配を明記し、これらの配当または他の割り当ては、返納または譲渡の前に支払われたことを明記する

先行者配当金の処理と数量化

先鋒RSUの治療

合併発効時刻の直前または合併発効時刻直前までの未清算のパイオニア株式単位(2023年10月10日以降に付与された、合併発効時間直前に帰属していない株式を除く)はログアウトされ、パイオニア株式単位が保有するパイオニア普通株式総数について合併対価を徴収する権利に変換されるが、適用税項の源泉徴収が必要である

パイオニアはRSUの形式で2024年から合併発効までのいずれの日にも最大325，000株のパイオニア普通株の年間配当金を付与することができる

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エクソンモービルの事前同意なしに、毎年合計します。2023年10月10日またはその後に付与された各先鋒RSUは、合併発効前も帰属していない を合併対価格に相当するいくつかのエクソンモービル制限株式単位に変換し、この先鋒RSUによって制限された先鋒普通株式総数を乗じ、brをSの既存の帰属スケジュールを引き続き付与し、所有者Sが無断で仕事を終了し、正当な理由で辞任、死亡、障害或いは正常退職した場合、割合を増加させて毎月加速している

先鋒交通事故の救急治療

合併発効時間または合併発効時間の直前に、合併発効時間の直前に発行された各Pioneer DSUはログアウトされ、Pioneer DSUに制約されたPioneer普通株式総数の合併対価格に変換されるが、適用される源泉徴収税金を払わなければならない

パイオニアの演技単位への処理

合併発効時間または合併発効時刻直前に、合併発効時間直前に発行された各パイオニア業績単位がログアウトされ、パイオニア業績単位が保有するパイオニア普通株式総数について合併対価格を獲得する権利がある(パイオニア業績単位の普通株式数は、各パイオニア業績単位の最高業績レベルに依存する)に変換され、各パイオニア業績単位に関連するパイオニア普通株式のすべての配当等価物は、合併発効時にパイオニアが現金brで支払う。適用される源泉徴収税金に制限されている

先鋒限定株の処理

合併発効時刻の直前に、合併発効時刻直前に発行された1株当たりのパイオニア限定株が完全帰属となり、パイオニアは任意の源泉徴収税を満たすために一定数のこのような株式を抑留し、残りの株式は合併対価格を受ける権利に変換される。

パイオニア社員の株購入計画の処理

2023年10月10日から、パイオニア社員株式購入計画(The Pioneer ESPP)は新たな参加者が参加しなくなり、パイオニア社員株式購入計画(The Pioneer ESPP)のいかなる参加者も合併協定の日から発効する賃金納付率を増加させることはなく、合併合意の日以降に単独の非賃金支払いを行うこともない。パイオニアESPPは合併発効時間の直前に終了するだろう

パイオニア株賞の数量化

パイオニア社S取締役及び幹部の合併における権益を参照？本委託書/目論見説明書115ページから、パイオニア社Sが指定した役員に支払う潜在的な支払いと利益の数量化を見て、その帰属していないパイオニア会社 RSU、パイオニア業績単位及びパイオニア制限株についてパイオニア会社が指定した役員毎に支払う金額を推定する。以下のパイオニアS役員と幹部が合併中の権益項で説明した仮定に基づいて、本委託書/募集説明書115ページから、パイオニアSが任命された幹部の潜在的な支払いと利益の数量化、エクソンモービル普通株の推定総数は(I)パイオニアSのトップSに提出されていないパイオニアRSU、パイオニア業績単位とパイオニア制限株の幹部326，601(その中のいくつかのパイオニアRSUとパイオニア制限株奨励は2023年12月15日に加速され、決済された)に支払われる。本委託書/募集説明書第110ページから)合併中先鋒S取締役及び行政人員の権益項で述べたように、 及び(Ii)先鋒S 10名の非従業員取締役は、その帰属していない先鋒株式単位について23，214元であり、その先鋒株式単位については120，887元である

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エクソンモービル普通株が上場

合併協定の規定によると、エクソンモービルはその合理的な努力を尽くし、エクソンモービルの普通株を合併対価格の一部としてニューヨーク証券取引所に上場させる義務があるが、正式な発行通知を守らなければならない

合併中にパイオニア株主に発行するエクソンモービルの普通株のニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式な発行通知に準じて、エクソンモービル、パイオニアと合併子会社が合併義務を達成する条件である

配当をする

合併合意の日から合併発効まで、エクソンモービルとパイオニア社はエクソンモービル普通株とパイオニア会社の普通株の任意の配当の時間とそれに関連する記録日と支払い日を他方と調整することを発表し、これは双方が合意した合意であり、パイオニア会社の普通株の保有者はどの四半期もパイオニア会社の普通株の配当と、彼らが合併で受け取ったエクソンモービル普通株の配当を受けない。しかし、彼らはどのような四半期にも受け取ることになる：(A)パイオニア普通株配当金或いは(B)エクソン普通株だけについて配当金を受け取るが、エクソンモービルは合併中にそれによって獲得したものである。パイオニア社が合併契約により許可された配当の記録日 を発表し設定し、合併の発効時刻が配当の記録日の後および配当の支払日よりも前に発生した場合、そして(I)パイオニアは合併発効前に取引所代理にこの配当金を支払うために必要な資金を入金し、(Ii)エクソンモービルは存続会社に合併完了後に配当金を支払うことを促す(および任意のパイオニア持分奨励所有者はパイオニア配当奨励条項に従ってパイオニアが配当金の適用を宣言した日に有効な任意の適用配当金等の権利を有する)

合併完了の条件

共同完成の条件

エクソンモービル、パイオニア、合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件を含むいくつかの条件(または法律の許容範囲内で放棄)を満たすことに依存する

•

合併の完了を禁止または命令または法律を適用して不法にすることはありません

•

パイオニア社が普通株式を発行した多数の株主は、賛成票で合併協定を通過し、特別会議で投票する権利がある

•

“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間の満了または終了、またはその任意の延長；

•

本委託書/募集説明書は、有効な登録声明の一部であり、その登録声明の発効を一時停止する停止命令もなく、それのための懸案訴訟や米国証券取引委員会の脅威もない

•

合併で発行されるエクソンモービル株は、ニューヨーク証券取引所への上場が許可されており、br}公式発行通知に準じている

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エクソンモービルと連結子会社の利益のために完成した付加条件

各方面が合併義務を達成する条件のほか、エクソンモービルと連結子会社がそれぞれ合併を達成する義務は、以下の条件を満たすことに依存する(または法律の許容範囲内でエクソンモービルは放棄する)

•

パイオニア社は、すべての実質的な側面で合併協定を履行し、合併の発効時または前に履行しなければならない各義務を規定している

•

パイオニア会社が合併協定の中で下した陳述と保証は、合併協定の日と合併完了の日の正確性を保証し、ある重大な敷居の制限を受ける

•

合併協議の日から、パイオニアSの条件、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与える任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化は、個別または合計は存在しないが、いくつかの常習例外状況は除外される(重大な悪影響の定義は、合併プロトコル88ページからの重大な悪影響の定義を参照されたい)

•

上記3項目に記載された条件を満たすことを証明する締め切りであることを証明するパイオニア社執行幹事が署名した証明書を受信した

•

(I)合併の完了を阻止するための禁止または命令または適用法がなく、または合併を不正とすること、および(Ii)負担条件の定義を適用することなく、“高速鉄道法案”の満了または任意の適用の待機期間の終了、または任意の適用の待機期間を延長すること(負担条件の定義については、本委託書/募集説明書97ページからの“合併協定”および“合理的最大努力条約”を参照)

先駆者の利益のための付加条件

各当事者が合併を完了する条件と義務を除いて、パイオニアが合併を完了する義務 は、以下の条件(または法律が許容される範囲内で、先鋒が放棄する)を満たすことに依存する

•

エクソンモービルと連結子会社はすべての実質的な面で合併協定を履行し、それらが合併発効時または前に履行しなければならない義務を履行している

•

エクソンモービルと連結子会社が合併協定で下した陳述と保証は、合併協定の期日と合併完了の日における正確性を保証し、ある重大な敷居の制限を受ける

•

合併協定が調印された日から、エクソンモービルSの状況、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化はすでに合理的に予想されるが、いくつかの慣用的な例外は除外される(重大な悪影響の定義については、“合併協定”88ページ参照)；および

•

エクソンモービル幹部が署名した証明書を受け取り、締め切りは締め切りで、前の3項目で述べた条件を満たしていることが証明された

陳述と保証

合併協定には、パイオニア会社とエクソンモービル社が行ったいくつかの陳述と保証が含まれており、これらの陳述と保証は完全に他方の利益のために行われ、場合によっては例外的な状況と制限条件の制限を受け、他の事項以外の重要性と実質的な不利な要素を含む

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影響(重大な悪影響の定義については、本依頼書/目論見書88ページからの合併プロトコルの重大な悪影響の定義を参照)。また，この等の陳述及び保証に記載されている主張は，双方が合併協定に署名することについて交換された秘密開示スケジュール内の資料に制限されている.統合プロトコルの秘密開示スケジュールは、統合プロトコルに規定されている陳述および保証を修正し、例外を限定し、作成する情報を含む。合併協定当事者が合併協定で行った陳述および保証は、他の事項を含む(このような当事者に適用される)他の事項を含む：

•

会社の存在、良好な信用、経営資質

•

統合プロトコルと適用される付属プロトコルの適切な許可、署名および有効性；

•

合併協定が所期の取引所を完成させるために必要な政府の同意；

•

合併協定の署名、交付または履行、および合併および合併協定を完了するために予期される他の取引によって、組織文書、法律または法規またはbr協定との衝突または違反または違反は発生しない

•

資本化する

•

子会社；

•

報告書と記録を規制し、財務報告書の内部統制を規制する

•

財務諸表

•

一方が提供する情報は、米国証券取引委員会に提出される合併に関する開示文書に含まれるように適用される

•

通常の業務プロセスにおける業務行為は、過去の慣例に適合しており、いかなる状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化がすでにまたは合理的に予想されることはなく、適用側の個別または全体に重大な悪影響を及ぼす

•

不開示の重大な負債はない

•

保険業

•

未解決または脅威が行われる法的訴訟と調査はない

•

法律、法規、命令、許可を守る

•

材料契約；

•

税務のこと

•

従業員、従業員福祉計画、労働問題

•

知的財産権と不動産取引

•

環境問題

•

石油と天然ガスの問題です

•

株式の問題があります

•

関連会社と契約や契約を締結していない

•

未開示のマネージャーSや発見者Sの合併に関する支払費用は何もない；

•

財務顧問から意見を受けました

•

反買収規制の適用性がない

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合併プロトコル中の陳述と保証は合併完了後に失効します。

より多くの情報については、本依頼書/目論見書第80ページからの統合プロトコル説明書を参照されたい

重大な悪影響の定義

合併協定の多くの陳述および保証は、そのような陳述および保証を行う側のための重大な悪影響基準に適合する

合併協定について言えば、重大な悪影響とは、エクソンモービルまたはパイオニア社にとって、任意の個別または全体的に(I)当該当事者およびその子会社の条件(財務または他の側面)、業務、資産または経営結果(全体として)または(Ii)当該当事者が合併プロトコルによって予想される取引を完了する能力に重大な不利なイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化をもたらし、または合理的に重大な不利になること(I)条件(財務またはその他)、業務、資産または経営結果の任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化となることを意味する。以下のいずれかに起因するまたは発生する程度を限度とする

•

合併協定締結日後、米国の一般的な経済または政治的条件は、金利の変化を含む金融、債務、信用、資本または証券市場の任意の変化、発展または条件を含む

•

通常、その当事者またはその任意の子会社が存在する業界の任意の変化に影響を与える。

•

合併協定日後の税法、解釈および法規の変更を含む、法律またはその解釈または規制条件の任意の変更または提案された変更、またはその実行に関する任意の 変更を適用する

•

GAAPまたは他の会計基準またはその解釈の任意の変更または提案変更；

•

天然ガス、原油、製品油、他の炭化水素製品、天然ガス液体、二酸化炭素、メタン、亜酸化窒素、フッ化物および他の温室効果ガスおよび他の商品の価格を含む商品価格の任意の変化；

•

いかなる戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記行為のいかなるエスカレートまたは悪化；

•

任意の天気状態または天災(嵐、地震、津波、竜巻、ハリケーン、洪水、または他の自然災害または他の同様の事件を含む)；

•

大流行(新冠肺炎大流行を含む)

•

この方のS証券の市場価格や取引量自体のいかなる変化も； 提供この条の例外状況は、そのような変化の原因である任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化が、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることに重大な悪影響をもたらすことを阻止または他の方法で決定すべきではなく、その程度は重大な悪影響の定義から除外されない

•

従業員、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人々との契約関係または他の関係への影響、またはその当事者またはその任意の取締役に提起された任意の訴訟またはクレームを含む、合併協定の交渉、実行、公告または履行、または合併または意図された他の取引を完了するか、または従業員、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人々との契約関係または他の関係への影響を含む、合併協定の交渉、実行、公告または履行、または合併または意図された他の取引。合併協定または合併または計画によって行われる他の取引によって生じる上級職員または従業員(合併協定計画の発表または完了に関連する取引に違反するいかなる陳述または保証にも適用されないことはいうまでもない)

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•

任意の一方またはその任意の子会社が、任意の1つまたは複数の間に、任意の内部または公表された任意の予測、予測、収益または収入推定または事業計画を満たすことができなかった(ただし、予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかったこのような基本的な事実または根拠は含まれていないが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に、その程度は重大な悪影響の定義から除外されていないことを考慮することができる)

•

当該当事者又はその任意の子会社がとる任意の連結協定が明示的に要求する行動、又はパイオニア又はその任意の子会社がエクソンモービルの書面の要求に応じて講じられた又は取られていないいかなる行動；又は

•

当該当事者およびその付属会社に対する任意の行動(資産剥離、単独手配、同意法令、終了、譲渡、契約または他の業務関係の更新または修正、業務運営の制限の受け入れ、他の承諾および制限を含む)、および上記取引に関連する訴訟(このような行動、反独占行動)を含む

前のリストの最初の8つの項目記号 を除いて、任意のこのようなイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化は、当該当事者およびその子会社が全体として比例しない悪影響を与え、 これらのイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化に対して、その当事者およびその子会社が存在する業界の他の会社に悪影響を及ぼす

合併前の業務行為

一般に、(I)適用法が別途規定されていない限り、(Ii)合併協定には別の要求または明確な許可があるか、または(Iii)エクソンモービルが書面で同意しなければならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、いくつかの例外および制限の場合、合併協定の日から合併発効日まで、パイオニアおよびその各子会社は、(I)通常の業務プロセスにおいてすべての重要な面で業務を展開するために、(I)既存の業務組織構造を基本的に維持しなければならない。(Iii)すべての重大な面で適用法律及びその契約を遵守し、すべての必要な重要な許可を効果的に維持する；(Iv)商業合理的条項(商業合理条項で雇用サービスを終了することを除く)でその役員、高級管理者及び主要従業員にサービスを提供する；および(V)その主要顧客、融資者、サプライヤー、レンタル人、テナント、運営権益所有者及び他の重大な業務関係にある他の人々と満足できる業務関係を維持する

前述の一般性を制限することなく、(I)法的要件の適用、(Ii)合併協定に別の要求または明確な許可または(Iii)エクソンモービルが同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、およびいくつかの例外およびbrが制限されている場合を除いて、合併合意の日から合併発効までの場合、パイオニアおよびその各子会社は、：

•

パイオニア会社については、その会社登録証明書または定款を修正する(合併、合併またはその他の方法によっても)

•

合併協議の日から、パイオニア及びその子会社の既存業務以外にも新たな業務を展開する

•

(I)その株式の任意の株式を調整、分割、合併、細分化、または再分類し(パイオニア完全子会社のこのような取引を除く)、(Ii)宣言、許可、記録日の確立、任意の配当金または他の割り当ての留出または支払い(現金、株式または財産、または任意の組み合わせ

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その配当金(パイオニア会社の普通株を含む任意の株式)については、(W)その任意の完全子会社の配当を除いて、(X)パイオニア会社の配当政策により、2023年12月31日までに慣例に従って日付を記録した四半期現金配当は、本条項(X)については、当該配当の基本的な構成要素がパイオニア会社の普通株式1株1株1.25ドルを超えず、かつ、この配当の可変部分は、パイオニア会社の配当政策に基づいて計算される配当金金額の75%であることが条件である。(Y)パイオニアはパイオニア配当政策に従って2023年12月31日以降と2024年4月1日までに慣例的に日付を記録した四半期現金配当金、または、合併が2024年第1四半期であるが、この常習記録日の前に完了する場合、先鋒は合併完了前に記録日に従って四半期現金配当金を発行し、金額は合併が完了していない場合にパイオニア配当政策に従ってその常習記録と支払い日に発表された金額brを超えない。先鋒好意的に先鋒配当政策に従って作成した先鋒自由現金流推定に従って計算することができるが、本条(Y)について言えば、この配当の基本部分は1株当たり先鋒普通株1.25ドルを超えてはならず、この配当金の可変部分はパイオニア配当政策によって計算された金額の50%、及び(Z)先鋒会社は四半期ごとに現金配当金を派遣し、通常記録日は2024年4月1日或いはその後であり、金額は1株当たり先陣普通株1.25ドル或いは(Iii)償還を超えない。(A)前衛株式計画に従って付与された奨励義務を満たすために、または他の方法でその株式(先鋒普通株を含む任意の株式)、パイオニア証券または先鋒子会社証券のいずれかの株式を買い戻し、または他の方法で買収または償還、買い戻し、買い戻し、または(A)合併協定日以前のいずれかの先陣持分計画に従って付与された奨励義務を満たすように持分証券を差し引くこと、または(B)前衛株計画に従って付与された奨励、またはその没収等の奨励に関連する他の方法による先陣株式計画による奨励；

•

(I)発行、交付、売却、処分、差し押さえ、付与、付与又は許可発行、交付、売却、付与又は許可発行、交付、売却、 処分、財産権負担、付与、付与又は付与のいずれかのパイオニア証券又は先鋒子会社証券を含むが、(A)任意の先鋒普通株株式を発行することは含まれていない。先鋒RSU、先鋒DSU又は先鋒業績単位は、合併協議日に当該等の持分に基づく奨励の条項に従って合併協議の日にまだ清算されていない単位である；(B)先鋒又は先鋒の任意の他の全資本子会社に任意の先鋒子会社の証券を発行する。(C)ESPPに従って合併協定に基づいて発行された先陣普通株式、および(D)パイオニア会社が2020年5月14日にパイオニア銀行と受託者である富国銀行との間で発行された期日が2020年5月14日のパイオニア会社0.250%であっても償還されていない優先手形の条項に基づいて、または(Ii)他の方法で任意のパイオニア証券または任意のパイオニア付属証券の任意の条項(合併透過、合併またはその他の方法にかかわらず)を修正または変更すること

•

任意の資本支出またはこれに関連する任意の義務または債務が生成されるが、以下の場合を除く：(I)合併協定によって許可される、(Ii)第(I)項に考慮されていない任意の資本支出は、総額500，000，000ドル以下である。(Iii)保険死傷事件による損害または個人、資産または環境安全のために緊急に必要な資本支出を修復するための(先陣が合理的で実行可能な場合には、このような緊急支出をできるだけ早くエクソンモービルに通知することを前提とする)、ただし、次の条項で許可される買収の対価格支払いの金額として本プロジェクトの資本支出を構成しない

•

直接または間接的買収(合併、合併、買収または他の方法によって)任意の資産、証券、財産、権益または事業を除く。(I)パイオニアまたはその任意の付属会社が合併協定日に発効する合意に従って、(Ii)買収コストが150，000，000ドル未満の個別または合計500，000，000ドル未満の買収、(Iii)通常プロセスにおけるライセンスまたは炭化水素の買収

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業務、または(Iv)通常の業務プロセスにおいて、個別に1.5億ドル未満の石油および天然ガス財産または他の関連資産の交換または交換とみなされる；

•

完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画をとるが、パイオニア完全子会社間のこのような取引は除外される

•

売却、賃貸、許可または他の方法で譲渡するか、または処分、担保、売却およびレンタルまたは他の方法で、またはパイオニアSまたはその子会社の任意の資産、証券、財産、権益または事業またはその中の他の利益について、有形または無形(証券化を含む)(知的財産を除く)、 売却、レンタル、許可または他の方法での譲渡または処分については、(I)通常の業務中に在庫および装置を売却するか、または炭化水素を売却するか、またはその廃棄終了予定時に古いまたは価値のない資産を売却または処分することを含まない。(Ii)エクソンモービルの合併協定日に発効する契約によれば、(Iii)合併協定条項によって許可されるいくつかの留置権、(Iv)パイオニアおよびその完全子会社間またはパイオニア完全子会社間の譲渡、(V)通常業務中に150，000，000ドル未満の石油および天然ガス財産または他の関連資産の交換または交換、および(Vi)個別コスト100，000，000ドル未満の販売、リース、br}ライセンス、譲渡または処分；

•

売却、譲渡、許可、再許可、譲渡、譲渡、任意の留置権(合併協定条項で許可されたいくつかの留置権を除く)、またはパイオニアまたはその任意の子会社が所有、使用または保有している任意の重大な知的財産権を維持、強制または保護することができない他の方法で処理または保護する(パイオニアまたはその任意の子会社が通常の業務中に付与された非独占的許可または再許可を除く)

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任意の他の人に融資、下敷き、または出資または投資を提供するが、(I)通常業務中または(Ii)上記第6項で許可された買収を除く

•

借入金またはその担保に対する任意の債務発生、招く、負担、再融資、または他の方法で責任を負うが、以下の場合を除く：(I)開拓者、借り手である富国銀行、行政代理である国家協会、および借り手である他の当事者と融資先との間で2018年10月24日にこの特定の信用協定に基づいて行われる追加借入金は、2021年1月12日の日付の第1の修正案および日付が2023年5月26日である第2の修正案を含む時々改正、補充または他の方法で修正される。(2)パイオニア会社とその子会社との間またはパイオニア社子会社間の借入金債務、または当該債務の保証

•

合併協定の他の条項に準拠しない限り、または通常の業務中に他の方法で任意の重大な契約を締結することができる：(I)期限が2年を超えない、または(Ii)パイオニアまたはパイオニアの適用子会社は、パイオニアまたはその子会社に対していかなる罰または責任を負うことなく、任意の重大な態様で締結、修正または修正、または契約が合併協定の日に発効するような任意の重大な契約または任意の契約を更新することができないか、または放棄、放棄または譲渡のいずれかの重大な権利を通知することができる。パイオニア会社またはその任意の子会社の債権または利益

•

合併協定日に発効する任意のパイオニア従業員計画の条項または適用法律には別の規定があるほか、(I)前任者の任意の現または前任サービス提供者(定義は合併協定参照)、(A)任意の補償、ボーナス、解散費、留任、支配権変更、解雇賃金、福祉または福祉を付与または増加させる。(X)合併協定に規定する条項による基本報酬又は賃金の増加(及び目標年間ボーナスの増加)、及び(Y)(I)適用される先陣福祉計画に基づいて稼いだ額の年間ボーナスの支払、及び(Ii)合併合意日後から合併協定の発効までのいずれかの財政年度について年次ボーナスを支給するものを除く

91

合併の目標金額が上記(X)項及び合併協定の他の条項と一致し、適用財政年度の予算と一致する場合、第(X)及び(Y)項の各々は、通常業務中に過去の慣例に従って、(B)任意の持分報酬を付与するか、又は任意の現又は前任先鋒サービスプロバイダが所有している持分報酬の帰属又は支払いを適宜加速させ、(C)付与又は支払いを加速させるために、又は他の方法で支払を支援又は確保するための任意の行動をとる。任意のパイオニア従業員計画下の任意の報酬または福祉、または(D)(I)任意の雇用、解散費、保留、制御権変更、繰延補償または同様の合意または手配を締結または修正するが、通常の業務中に過去のやり方に従って契約または修正された契約を締結または改訂することは除外され、これらの契約は、コストおよび意味でパイオニア従業員計画に重要ではない；(Ii)任意のパイオニア従業員計画を締結、終了、採択、または修正する；(Iii)任意の集団交渉合意を締結、または承認する新規労働組合または同様の従業員代表、(Iv)300，000ドル以上の基本報酬を有する任意の従業員(採用を終了した非公務員従業員の代わりにならない限り)、(V)300，000ドル以上の基本報酬を有するパイオニア従業員の雇用を終了するか、または(Vi)パイオニア従業員計画の規定に従って合併を完了する前または を合併完了前またはbr}の結果として十分な理由があると主張することができるように、(Vi)任意の行動をとる

•

いずれの点においても、その独立した公共会計士の同意を得た公認会計原則または取引所法案S-X条例の変更が要求されない限り、パイオニアSの会計方法を変更する

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和解、免除、放棄、解除または妥協、または和解、免除、放棄、解除または妥協を提案または提案し、(I)パイオニアまたはその任意の子会社の任意の行動または脅威行動(そのため、税金に関連するいかなる行動または脅威行動も含まない)、単独10，000，000ドルまたは合計25，000，000ドルを超える、または資産に任意の実質的な制限または制限を加える ；パイオニアまたはその任意の子会社の経営または業務または衡平法または強制救済または任意の刑事不当行為を認め、または(Ii)合併協定に関連して行われる取引に関連する任意の訴訟または脅威訴訟(税務に関連するいかなる訴訟または脅威訴訟を含まない)

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(I)通常の業務が動作していることを除いて、税務について任意の重要な選択を行い、変更または撤回する。(Ii)任意の修正された重要な申告表を提出する。(Iii)重要な税務申告索、監査または評価税に就任するか、和解または妥協するか。(Iv)過去の慣例に重大な抵抗がある方法で任意の重要な申告表を作成し、提出する。(V)重要な税務会計方法を採用または変更する。(Vi)任意の税務会計期間を変更する。(Vii)重要な税務契約に就任するか、または任意の実質的な税金還付の権利を放棄する。相殺または減税、または(8)任意の重大な税務要件または評価税の時効期間(自動承認の任意のこのような延期または免除を除く)の延長または免除に同意すること

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既存の物質保険証券(または基本的に類似した代替保険証書)を維持し、実施するために合理的な最善を尽くすことができなかった提供いかなる物質保険証書を終了、取り消し或いは失効する場合、先鋒会社は商業上の合理的な努力を尽くして、迅速に代替保険証書を獲得し、先鋒会社及びその子会社が合併協議の日まで有効な物質資産、業務と活動に実質的に比較可能な保険範囲を提供しなければならない

•

パイオニアSの現行政策に基づいて、炭化水素または他の商品の価格変動リスクから利益を得ること、低減または除去することを目的とする任意のデリバティブを含む任意のデリバティブを実行または負担するが、パイオニアSのマーケティング業務の正常な過程では除外する；または

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上記のいずれかをすることに同意、決意、または約束する

(I)法律の要件が適用されない限り、(Ii)合併協定には別の要求または明確な許可があるか、または(Iii)パイオニア会社が書面で同意し(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、およびいくつかの例外的な状況および制限条件の制限を受けて、合併の日から発効する

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合併が発効する前に、エクソンモービルとその子会社は、他の事項を除いてはならない

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エクソンモービルの会社登録証明書を採用または提案し、パイオニアまたはパイオニアS株主に実質的に不利な変更を行う

•

エクソンモービルの全部または一部の清算または解散の計画または合意によって

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エクソンモービルS株に関連する現金、株式または財産で支払われた任意の配当金または他の分配(株の買い戻しは含まれていない)を発表、準備、または支払い、エクソンモービルが定期的に支払う四半期現金配当金は、過去のやり方と実質的に一致する成長を含む；または

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上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする

株主総会開催の義務

先鋒は、以下の時間のために記録日(取引法第14 a-13条に基づいてこれに関連する仲介人照会を開始する)を作成し、本登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された日後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く正式に召集、通知、召集、保有する(50に遅くない)^{これは…。}委託書/目論見書が初めて発送された翌日)には，合併について投票を行う権利のある株主会議が合併合意を要求し，パイオニアは会議でパイオニア株主の投票を求める.パイオニア取締役会が不利な提案変更を行う権利(本依頼書/募集説明書の94ページから議論されている合併協定及び意見募集禁止)の規定に符合する場合、先鋒はすでにパイオニア取締役会の一致提案の実施に同意し、(I)合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)を決定し、パイオニア及びその株主に対して公平かつその最適な利益 及び(Ii)の承認、採択及び適切な合併協定及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、その株主が合併協定を採択することを提案する

パイオニア社が株主総会を手配した後、エクソンモービルが事前に書面で同意しなかった場合、パイオニア会社は株主総会を延期、延期、再手配或いは休会してはならない(このような同意は無理に抑留され、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)。しかし、上記の規定にもかかわらず、パイオニア社はエクソンモービルが事前に書面で同意せずに、エクソンモービルと協議した後、パイオニア会社の株主が合併協定を通過するために必要な投票を得るためには、株主総会を延期または延期することが合理的であると誠実に考えている。(Ii)株主総会に出席するか、または被委員会代表によって出席するパイオニア株式保有者が定足数を構成するのに不十分である場合、(Iii)外部法律顧問に相談した後、法律の適用によって合理的に必要と考えられる任意の補充または改正開示brを善意で提出または郵送するために合理的な追加時間を与え、パイオニアの株主に株主総会の前にこれらの補充または改正開示を配布および検討させること提供,しかし、エクソンモービルが事前に書面で同意しなかった場合、株主総会は第(I)項または第(I)項のために延期または延期してはならず、合計で10営業日を超えてはならない

合併合意が終了しない限り、パイオニアSが株主総会を開催する責任は、 開始、公開提案、公開開示または第3の方向パイオニアまたは任意の他の者が任意の他の買収提案を伝達する(合併プロトコルおよび本委託書の声明/募集説明書94ページの開始を参照)の影響を受けない。また、合併合意が終了しない限り、パイオニアSが株主総会を開催する義務は、パイオニア取締役会がいかなる不利な推薦変更を行うことによって影響を受けることはない。 提供, しかし、この場合、パイオニアは、合併協定を通過するために必要な株主投票を得るために依頼書を募集する義務はない。パイオニアはエクソンモービルの合理的な要求に応じて、エクソンモービルに関連株主総会代理募集(中期結果を含む)の最新状況を提供する

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合併協定の義務を採択することを提案する

本依頼書/募集説明書118ページおよび59ページからそれぞれ開始される提案1：合併プロトコルとパイオニア取締役会の合併提案と合併理由で議論されているように、パイオニア取締役会は、パイオニア株主投票を介して合併合意を採択することを一致して提案する

しかし、パイオニア取締役会は、(I)エクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニアに資格を提出し、撤回または修正したり、エクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニア株主が合併協定を採択する提案を公開したり、資格審査、撤回または修正を行い、(Ii)不利な推薦変更について代替買収合意を締結するために、(Iii)不利な推薦変更について代替買収合意を締結するために、パイオニアに不利な推奨変更を提案することができる。本依頼書/目論見書94ページ“合併プロトコル”で議論されている特定の場合は，意見 の募集を禁止する

募集しないでください

以下の例外を除いて、合併協定の日から合併が発効する日まで、パイオニアはその子会社とその役員と高級管理者を許可しないことに同意し、合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の代表が直接または間接的に(他の事項を除く)：(I)求め、brを開始し、知っているように促進または意図的に第三者に任意の買収提案を提出することを奨励する(以下のように定義する)、(Ii)以下の各項目とのいかなる討論または交渉に従事するか、または参加する；パイオニアまたはその任意の子会社に関連する任意の情報を提供するか、またはパイオニアまたはその任意の子会社に関連する業務、財産、資産、帳簿、記録、作業下書きおよび他の文書へのアクセスを可能にするか、そうでなければ、意図的に任意の方法でパイオニアまたはその任意の子会社と協力するか、またはあらゆる場合に任意の第三者の任意の努力を意図的に協力、便利または奨励し、提案に関連または買収に応答するか、または任意の合理的な予想が買収提案の調査をもたらすか、または原則的に任意の口頭または書面または拘束力または拘束力のない合意、意図書、利益指示、利益指示、または合意を達成することを可能にする。買収提案の条項説明書、合併協定、買収協定、オプション協定、または他の類似文書を考慮する提供合併協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、パイオニア会社またはその任意の代表は、(A)能動的に提出されたクエリまたは提案について、そのようなクエリまたは提案の条項および条件の明確化を求め、(B)第三者のクエリまたは提案に対して、合併プロトコルに加えられた制限を第三者またはその代表に通知することができる。パイオニア会社は、パイオニア会社またはその任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券に関連する任意のポーズまたは同様の合意を免除または免除することを許可しないことに同意しており、またはパイオニア会社またはその任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券に関する任意のポーズまたは同様の合意を放棄または許可することに同意している。エクソンモービルの要求に応じて、合意条項に従ってこのようなすべての合意を強制的に実行または手配する提供, しかし、パイオニア取締役会はいかなる 者のこのようなポーズ或いは類似プロトコルのいかなる条文を放棄或いは実行できないことができ、前提は先鋒取締役会は外部の法律顧問の意見を聞いた後に誠実に認定し、このような行動を取ることができなかったことは合理的にその適用法律に基づいてパイオニアS株主に対して負担した信頼された責任に抵触する可能性がある。合併協定は、先鋒会社S子会社又は先鋒会社S又はその子会社の非従業員代表が取締役又は先鋒会社幹部の指示の下又は先鋒会社の高級管理者を代表して行動する場合は、上記義務に違反する場合は、先鋒会社は当該義務に違反するものとみなさなければならない

パイオニア取締役会は、その任意の委員会を含み、(I)エクソンモービルまたは合併子会社に対して不利な方法で資格審査、撤回または修正を行わないこと、またはエクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニア取締役会提案(例えば、合併協定の定義)を資格審査、撤回または修正すること、(Ii)採択、承認、承認または推薦、または公開提案の採用、承認、承認または推薦、または任意のこのような行動をとることを決定することに同意している。(Iii)第三者の買収要約または交換要約について任意の提案を公開するが、このような要約に反対する提案またはパイオニア取締役会が一時的に停止し、意思疎通を確認し、聴取する提案は除外する

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取引法第14 d-9(F)条に規定するタイプ、又は取引法で公布された買収提案に関する規則14 e-2(A)、規則14 d-9又は法規M-A第1012(A)項に規定する開示義務を遵守し、 (Iv)第(Iii)項に記載されている入札又は交換要約を除いて、任意の買収提案又はそれに対する任意の重大な改正が初めて公開発表された日後、エクソンモービルが要求を出してから10営業日以内にプレスリリースを発表して先鋒取締役会の提案を再確認しなかったか、または(V)エクソンモービルS株主に依頼書/募集説明書を発表する際には、委託書/募集説明書にパイオニア取締役会提案( 上記条項(I)~(V)のいずれか、すなわち不利な推薦変更)が含まれていなかった

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、必要な株主投票が合併協定を通過するまでの任意の時間：

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パイオニア会社は、直接又は間接的にその代表を通過することができる：(A)合併協定第(I)~(Iii)条で禁止されている活動に従事し、合併協定第(I)~(Iii)条に記載されているように、合併合意日後に任意の第三者及びその代表と誠実な入札を行ってはならない。パイオニア取締役会は、その外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、合併協定の適用条項に違反して生じた書面買収提案がより高い提案につながる可能性があるか、又はそれ以上の提案を招く可能性があることを誠実に決定する(以下定義)。(B)パイオニアまたはその任意の子会社に関連する非公開情報を第三者またはその代表に提供し、パイオニアまたはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録(br}条項がエクソンモービルと2023年9月28日に締結された守秘協定(ポーズ義務を含む)に含まれるパイオニアとエクソンモービルとの間で締結された守秘協定(ポーズ義務を含む)に含まれるパイオニアとエクソンモービルとの間で締結された守秘協定に含まれる条項を下回らないように、第三者またはその代表に提供する。 提供これらの情報は、エクソンモービルまたはその代表に提供または提供される前または実質的に同時に、エクソンモービルに提供または提供される(ただし、非重要情報は除く)

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パイオニア取締役会は(A)から1部を受け取ることができる善意の合併協定違反による書面買収提案ではなく、パイオニア取締役会はその外部の法律顧問と財務顧問と協議した後、この買収提案が上級提案を構成し、不利な提案をして合併協定を変更或いは終了し、当該上級提案について最終合意を達成するため、あるいは(B)パイオニア及びその子会社が重大な意義を持つ事件、変化或いは事態の発展に対応するため、全体として、 先鋒取締役会が知らない事件、変化或いは事態の発展、又は(Br)その結果を知っていれば合理的に予見できない。いずれの場合も、合併プロトコルの日付または前に、パイオニア取締役会が合併プロトコルを通過するために必要な株主投票(介入イベント)を受信する前に知っている場合には、不利な推薦変更が行われる提供いずれの場合も、以下のいずれの場合も、 (1)双方が合併合意適用部分によって規定される肯定的なチノによって取られた任意の行動、または任意のそのような行動の結果、(2)任意のイベント、状況、発展、発生、事実、エクソンモービルまたはその子会社に関連する状況、影響または変化、(3)パイオニアSの任意の時期における収入、収益または他の財務パフォーマンスまたは経営業績の任意の内部または公表された予測、推定または予想を超えた事実；提供その原因となる任意の潜在的な事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響或いは変化、(4)パイオニア会社普通株或いはエクソン普通株株価の変化が考えられる提供その原因となる任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実条件、影響または変化、または(5)任意の買収提案または任意の合理的な予想が、買収提案の任意の問い合わせ、要約、要求または提案の受信、存在、または条項をもたらすことが考えられる

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パイオニア取締役会が外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、このような行動を取ることができず、デラウェア州法律によって負担された受託責任と合理的に抵触する可能性がある場合にのみ、上述の例外状況は適用される。また、合併プロトコルに含まれるいかなる内容も、合併合意を遵守するために取られた任意の行動または行われた任意の声明が合併合意と一致する限り、取引所法案下の買収提案に関するルール14 e-2(A)またはルール14 d-9を遵守することを阻止することはない

パイオニア(又はその任意の代表)が任意の買収提案又はパイオニア又はその任意の子会社に関する情報の要求を受けた後、パイオニアは速やかにエクソンモービルに通知しなければならない(ただし、いずれの場合も取締役又はパイオニア上級管理者が当該買収提案又は要求を知ってから24時間遅れてはならない)。この通知は、そのような買収提案、指示、または要求を行う第三者およびその条項および条件を指定しなければならない。パイオニアは、合理的な最新の基礎の上で、エクソンモービルに任意のこのような買収提案、指示または要求の状態および詳細を合理的に通報し、迅速に(ただし、任意の場合は受信後24時間遅れてはならない)エクソンモービルに、パイオニアまたはその任意の子会社に送信または提供される任意の買収提案の任意の条項または条件を記述するすべての手紙および書面のコピー(およびこのような事項に関連する任意の口頭通信の書面要約)を提供しなければならない。パイオニアSが合併協定適用条項を遵守することについては、いかなる買収提案に対するいかなる重大な改訂も新たな買収提案とみなされる

また、パイオニア取締役会は、(I)パイオニアが迅速に当該行動をとる前に少なくとも4営業日前にエクソンモービルに書面でそうしようとしていることを書面で通知し、その理由を合理的に詳細に説明し(この通知は不利な提案変更を構成してはならない)、br}(A)上位提案であれば、その上級提案を完了することを提案する最新のプロトコルバージョンを添付し、買収提案を提出した第三者を決定するか、または(B)介入事件であれば、上記第2の例外に言及したいかなる行動もとってはならない。その間の事件の合理的な詳細な記述について、(Ii)パイオニアはエクソンモービルが提出した合併合意条項のいかなる改正についてエクソンモービルと交渉し、その代表が通知中にエクソンモービルと誠実に交渉することを招き、(Iii)通知期限終了後、パイオニア取締役会は外部の法律顧問及び財務顧問と協議し、エクソンモービルが提出したこのような修正を適切に考慮して、(A)高度な提案の場合、(A)を決定する。しかし、この上級提案は引き続き上級提案(エクソンモービルが提出した当該等の改正が発効したと仮定する)と(B)介入事件に基づいて不利な提案変更を行う場合、この介入事件は依然としてこのような不利な提案変更を行う必要があるが、いずれの場合も、パイオニア取締役会は外部法律顧問の意見を聞いた後、すべて誠実に確定し、このような行動を取ることができなかったことは合理的にデラウェア州法律による受託責任に違反する

パイオニアは、その付属会社及びその役員と高級管理者を促し、合理的な最大の努力を尽くして、その 及びその代表が直ちに停止し、任意の買収提案と合併合意日までに任意の第三者及びその代表との任意の既存の活動、討論又は交渉を終了させることを促すであろう。パイオニアは、そのような機密協定の条項に従って、パイオニアまたはその任意の子会社またはその代表がこれまでに提供してきたすべての機密情報(および、その人またはその代表によって準備された情報を含む、反映または分析または分析するすべての材料)を、合併協定日の12ヶ月前に、任意の買収提案を考慮することに関連する機密協定に署名することを直ちに要求するであろう。先鋒はその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な状況下でできるだけ早くすべての返品或いは廃棄に関する証明を確保しなければならない

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高度な提案書はどんな意味でも善意の任意の個人またはグループ(エクソンモービルまたはその任意の子会社を除く)が合併協定に違反して求めた書面買収提案書(ただし、この用語定義で言及されている20%を50%に置き換える)、(I)パイオニア取締役会が外部法律顧問およびその財務顧問に相談した後に善意で決定された条項は、条項および条件(すべての財務、規制、融資、条件性を含む)を考慮している。(Ii)パイオニア取締役会は、このような提案及び合併協定のすべての財務、監督、融資、時間、条件、財務、監督、融資、時間、条件、条件性、法律及び の他の方面を考慮した後、(I)パイオニア取締役会は合理的に提案条項に従って完成する可能性があると考えている

買収提案とは、合併協定に期待される取引を除いて、任意の第三者からの任意の要約または提案、任意の改訂、調整、変更、改訂および補充を含み、(I)パイオニアおよびその子会社の合併資産の20%以上を占める直接または間接的な買収または購入に関連する資産、またはパイオニアまたはその任意の付属会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の20%以上を構成し、当該等の付属会社が個別または合計して直接または間接的に資産を構成することを意味する。パイオニアの総合資産の20%以上、(Ii)任意の買収要約(自己入札要約を含む)または交換要約が完了すると、任意の第三者実益がパイオニアの任意の種類の株式権または投票権証券の20%以上を所有することになり、または(Iii)合併、株式交換、業務合併、再編、br}はパイオニアまたはその任意の付属会社の資本再編、清算、解散または他の類似取引に関連し、これらの付属会社の資産または合計はパイオニアおよびその付属会社の総合資産の20%以上を占める

合理的に最善を尽くす契約

パイオニアとエクソンモービルは、それぞれの合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりすることに同意し、適用法律に基づいて、延長された終了日(2025年4月10日)までに、以下の点で合理的な最大の努力を含む、延長された終了日(2025年4月10日)までに合理的な最大の努力を完了させることを含む：(I)可能な限り迅速に準備し、任意の政府当局または他の第三者にすべての書類を提出して、すべての必要な届出、通知、請願書、声明、登録、br情報の提出を完成させる。出願及びその他の書類及び(Ii)合併協定を完了するために行われる取引所に必要なすべての承認、同意、登録、ライセンス、許可及び任意の政府機関又は他の第三者の他の確認を取得及び維持する

前述の事項を制限するのではなく、エクソンモービルとパイオニアはすでに高速鉄道法案に基づいて合併協議が行う取引について合併協議が行う予定の取引に関する通告及び報告表の提出を手配することに同意し、いかなる場合も合併合意日後二十営業日以内に提出することに同意した。エクソンモービルとパイオニアは、実際に実行可能な状況下で、できるだけ早く任意の政府当局が“高速鉄道法案”に基づいて要求する可能性のある追加情報と文書材料について提出した任意の質問に回答し、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く他のすべての必要な行動を取り、“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了または終了を招くことに同意した(規制機関の懸念または要求の対応と適用に必要な合理的な時間を考慮して)。エクソンモービル、合併子会社、パイオニア会社は(I)他の各当事者の任意の政府機関が当該側に提供する任意の実質的な通信を通知し、適用された法律に適合する場合には、他の当事者が事前に検討し、任意の政府当局に提出しようとしている任意の書面通信に対する他方の意見を誠実に考慮することを可能にし、(Ii)他の当事者にその代表との間のすべての通信、文書、および書面通信の写しを迅速に提供する一方で、合併合意とそれによって予想される取引について当該政府機関に写しを提供する。(Iii)いかなる実質的な会議にも参加しない、またはいかなる政府当局との届出、調査または

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合併協定または取引に関連する任意の競争または反独占事項に関する問い合わせは、事前に他の当事者と協議し、政府当局が許可する範囲内で、他の当事者が出席および参加する機会を持たせない限り、(Iv)他の当事者に、任意の政府当局またはメンバーまたはそのそれぞれの職員との間のすべての通信、届出および通信(およびその実質的な内容を明らかにするメモ)のコピーを他の当事者に提供する。合併協定に関連したどんな競争または反独占問題について。エクソンモービルは、“高速鉄道法案”および任意の他の反独占法に基づいて、合併協定に関連して行われる取引に関するすべての申請料を支払う責任を負う

エクソンモービルとパイオニアは、その合理的な最大の努力を尽くしてボイコット、抗弁、任意の政府当局の任意の禁止、制限令またはその他の命令の進入を解除または撤回することに同意し、命令または決定を求める政府当局が提起する可能性のあるいかなる訴訟に対して弁護と抗弁を行い、双方が合併合意の条項に基づいて取引を完了することを禁止する提供合併協定中のいかなる条項もエクソンモービルまたはその任意の子会社(パイオニアまたはその任意の子会社がエクソンモービルSが事前に書面で同意していない場合、同意しない、要約または同意しない)を要求しない：(I)エクソンモービル、パイオニアまたはそのそれぞれの子会社が合併発効前に存在する任意の部分資産、負債、活動、業務または運営を売却、剥離または終了するか、または(Ii)エクソンモービル、パイオニアまたはそのそれぞれの子会社S、パイオニアまたはそれらのそれぞれの子会社に関する任意の他の救済措置を受ける。上記(I)及び(Ii)のいずれの場合においても、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社の全体業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される提供, しかし、この目的のために、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社を全体として、企業の規模及び規模を想定した合併実体グループと見なすことになり、同社の規模はパイオニア及びその子会社を全体として100%とし、合併合意の日までに(上記(I)及び(I)項で述べた任意の行動は、負担の重い条件である)。それにもかかわらず、エクソンモービルの書面要求の下、パイオニアはその子会社に、合併発効時間の発生を条件とした任意の負担条件を構成する行動に同意するよう促す

エクソンモービルはパイオニア会社と合理的な協議を行い、パイオニア社Sの意見を善意で考慮した後、任意の政府当局の前で合併協定と行われる取引の弁護を指導し、政府当局との任意の会議と交渉を先頭に立って手配する権利がある。これらの会議と交渉は、(I)“高速鉄道法案”による合併に関連する任意の適用期間の満了または終了、または(Ii)政府当局の任意の同意、承認、棄権、承認、許可または許可を得ることに関連する提供, しかし、それは、先陣会社に合理的な機会を与えなければならない

合併協定の日から(I)合併協定の条項に従って合併協定および(Ii)合併の発効時間を終了し、合併協定の非募集条項によって許可される秘密協定を除いて、本委託書/募集説明書94ページからの期間内に、エクソンモービル、Merge SubおよびPioneerは、それぞれの子会社がいかなる買収、合弁、独占手配、または他の同様の手配を行うことを許可しないであろう。または任意の買収(合併、合併または買収を含む)、共同企業、独占手配または同様の手配の合意、または任意の意向書または同様の文書、合理的に予想される、重大な阻害、または重大な遅延契約者の能力(X)が、高速鉄道法案または任意の他の適用される反独占法項の下での待機期間の満了または終了を取得するか、または(Y)任意の政府当局の任意の許可、同意、命令および承認を取得し、いずれの場合も、合併合意を達成するために予期される取引所を達成するために必要である

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依頼書/目論見書及び登録説明書契約

エクソンモービルとパイオニアは、米国証券取引委員会に登録声明(その中に本依頼書/募集説明書を含む)と本委託書/目論見書を準備し、手配することに同意し、このような申請が合併合意日後45日後に提出されないように、商業上合理的な努力を取らなければならない。パイオニア、エクソンモービルと合併子会社は、登録声明と委託書/目論見書の準備について相互に協力し、登録声明または委託書/募集説明書の準備に関連するすべての自分およびその付属会社に関する情報を提供することに同意した。エクソンモービルまたはパイオニアは、他方に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行うことができない場合、登録声明または委託書/募集説明書を提出、修正または補充してはならず、または米国証券取引委員会のコメントに応答してはならず、他方は他方およびその代表からの任意のコメントを合理的に考慮すべきである提供ただし、合併協議に係る取引に係る当事者が提出した書類については、引用により登録説明書又は本委託書/募集説明書に組み込まれており、他方Sの評議権は、提出先Sの業務、財務状況又は経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。エクソンモービルとパイオニアは、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)最初にパイオニアの株主に登録声明と委託書/募集説明書(およびその任意の修正または補充)を発表、送信または提供した日、および合併協定を通じて合併を承認した先陣株主会議において、(A)形式的にそれぞれ証券法と取引法のすべての重要な方面の要求に符合した。および(B)重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まない、または中でなされた陳述が誤解されないように、または必要な重大な事実を見落とし、および(Ii)提出後、可能な場合には、できるだけ早く証券法に従って登録声明の発効を宣言し、合併を完了するために必要な期間内に登録宣言の有効性を維持する

各当事者は、その当事者またはその代表が時々受信する可能性のある米国証券取引委員会または米国証券取引委員会スタッフの任意のコメントまたは他の書面または口頭通信、ならびに米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員によって提出された修正または補足登録声明または本依頼書/募集説明書またはより多くの情報の提供を要求する任意の要求を受信した場合、速やかに他方に通知し、各当事者は、その当事者またはその任意の代表と米国証券取引委員会または米国証券取引委員会スタッフとの間のすべての通信の写しを他方に提供しなければならない。本依頼書 宣言/目論見書又は合併合意について予想される取引。エクソンモービルはパイオニア会社と協議した後、米国証券取引委員会との会議や会議で率先的な役割を果たす。合併合意を介して合併(またはその任意の延期または延期)を承認する先鋒株主会議(Br)の前の任意の時間に、エクソンモービルまたはパイオニアは、エクソンモービルまたはパイオニアまたはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意の情報を発見し、これらの情報は、登録声明または本委託書/募集説明書の修正案または補足に列挙されなければならず、登録声明または本委託書/目論見説明書は、それぞれ重大な事実に対していかなる誤った陳述または漏れも、必要な重大な事実を陳述することはできない。誤解を招くことなく、このような情報を発見した一方は、本プロトコルの他方に直ちに通知し、そのような情報の適切な改訂又は補足が直ちに米国証券取引委員会に提出され、法的要件が適用される範囲で先鋒の株主に伝播することを記述する

パイオニアは合理的な最大の努力を尽くし、アメリカ証券取引委員会が登録声明の発効を発表した後、できるだけ早く依頼書/目論見書をパイオニアの株主に郵送する

賠償と保険

合併協定では，合併完了後の6年以内に，既存の会社は現役員と前任役員，高級管理者，従業員，受託者に対して賠償を行い無害化することが規定されている

99

パイオニア社及びその子会社の代理人、並びにパイオニア社S又はその子会社でそのような職務を担当している任意の個人、並びにパイオニアグループ又はその子会社でそのような職務を担当している任意の個人は、合併完了時又は前にそのような職務を担当している保障者が支払う任意の損失、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払う金額(支払われた又は支払うべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)を要求し、それぞれの場合において、DGCLが許可する最大範囲内、または合併協定の日に発効するパイオニアおよびその子会社の組織文書で提供される提供このような補償は適用される法律によって時々適用されるどんな制限も受けるだろう。前の文に基づいて賠償しなければならない事項によって引き起こされ、又はそれに関連する任意の請求、訴訟、訴訟、法律手続又は調査の一方になった場合、残っている会社は、前衛会社及びその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に規定されている条項に従って、先鋒会社及びその付属会社が合併協定日に発効した組織文書に規定されている同じ条項に従って、当該保障者が当該等の請求、訴訟、訴訟、法律手続又は調査に関連する費用、費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を前借りしなければならない提供賠償または立て替え費用を要求することを望む保護者は、任意のこのような訴訟手続きを知った後、まだ存在する会社に通知する(ただし、そのような通知されていない側は、そのような通知されていない場合には、Sのそのようなクレームに対する立場を深刻に損なわない限り、負担する可能性のあるいかなる義務も解除されない)

エクソンモービルは、存続会社およびその子会社の組織文書(またはその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役責任の免除、高級管理者、取締役、従業員、受託者および代理人の賠償、および予想受益者に有利な費用、コストおよび支出を事前に支払う条項を、合併合意完了後6年以内に有効にすることに同意した

合併が完了する前に、パイオニア将あるいはパイオニアがbrをキャンセルできない場合、エクソンモービルはまだ残っている会社が合併発効時にパイオニア取締役と高級管理者が延期した保険料をキャンセルできない保証金を獲得し、全額支払うことになり、パイオニアSの現有取締役と高級管理者保証書と先鋒Sの現有受託責任保証書(総称してD&O保険と呼ぶ)を招く。D&O保険は、(I)合併完了後少なくとも6年以内に、合併完了時または前の任意の時間に関連する任意のクレームについてクレーム報告または発見し、(Ii)パイオニアSと同じまたはそれ以上の信用レベルを有する保険引受人から、(Iii)パイオニアSの既存保険証書が任意の実際または告発された誤り、誤解陳述、誤った陳述、行為によって提供される保険の条項、条件、保留権および責任限度額を有し、合併完了時または以前に存在または発生した身分サービスで保障された者が請求された事項として、過失、不注意、失職、または保障された者のためのいかなる事項でもない提供先鋒はエクソンモービルに合理的な機会を与えてこのような尾部政策の選択に参与し、先鋒はエクソンモービルがこれについて提出したいかなる意見に対して合理的と善意の考慮を与えるべきである提供, さらに進むこのような尾部保険料のコストは、先陣社がD&O保険について支払った年間保険料総額の300%を超えてはならない提供, さらに進むもし、当該尾部保険証書の総保険料が当該金額を超えた場合、パイオニア会社またはエクソンモービルは、既存の会社(場合によっては)に合併完了前に発生した事項について1つの費用が当該金額を超えない保険証書を獲得させ、保険額は獲得可能な最大保険額とする

従業員事務

合併協定は、合併発効時期直前にパイオニア及びその子会社の従業員毎に、合併完了から1周年以下の雇用期間内にエクソンモービル又はその任意の関連会社(パイオニア及びその子会社を含む)に雇用され続けている各従業員(これらの従業員を総称して連続従業員と呼ぶ)と規定されている

100

(I)パイオニア及びその付属会社が合併発効前に関係留任従業員に提供する基本給又は基本給、及び(Ii)パイオニア及びその付属会社が合併発効直前に当該留任従業員に提供する基本賃金又は基本給、目標年間現金補償機会、目標長期奨励補償機会、目標長期奨励補償機会及び他の従業員福祉(統制権、取引、留任、留任又はbrのような花紅又は支払いのいずれかの変更を含まない)の総額がほぼ一致する基本賃金又は基本給を取得する

合併完了後、エクソンモービルは、エクソンモービル、エクソンモービル、存続会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の福祉計画、計画または手配の下で、エクソンモービル、生存会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の福祉計画、計画または手配に基づいて、パイオニアおよびその子会社の各連続従業員のサービス(いかなる固定福祉年金計画、繰延補償計画(任意の貯蓄または補充貯蓄繰延補償計画を含む)または退職後の医療福祉計画の下での福祉計画を承認するか、またはその関連会社に合理的な最大の努力を促す。パイオニアまたはその任意の付属会社の任意の同様の福祉計画または手配によれば、そのようなサービスは、同じサービス中の福祉の重複をもたらすことがない限り、連続従業員にも付与される

合併終了日の前(エクソンモービルが合併終了日の少なくとも10日前に書面で指示していない限り)、パイオニアはパイオニアおよびその子会社の現従業員および元従業員が維持する401(K)計画を終了または終了させる。パイオニアSがその401(K)計画を終了することに伴い、エクソンモービルは連続従業員がエクソンモービルが税務条件に符合する固定納付計画の中で展示期間支払いを行うことを許可する。合併終了後、パイオニアS 401(K)計画が上述したように終了すれば、引き続き従業員がエクソンモービルS納税限定供出計画に参加する資格がある

合併発効時期に発生した計画年度内に、エクソンモービルは、又は存続会社又は他の関連会社につながり、エクソンモービル又はその関連会社の任意の福祉計画について、任意の留任従業員が合併発効時間又は後に参加する資格があれば、(I)従業員及びその合格家族が任意の予め存在する条件又は 制限及び資格待機期間を免除することを継続し、程度は対応するパイオニア福祉計画に基づいて満足又は免除する程度と同じである。および(Ii)合併の有効時間に発生する計画年度には，連続従業員ごとに適用される共同支払，免責額，年間ポイント を与える自腹を切る対応する先陣福祉計画によると、合併発効時間までに発生する費用限度額は、上記連続従業員が合併発効時間前に確認された共済金、免責額、年間福祉計画の限度額と同じであることが確認される権利がある自腹を切るBrに対応するパイオニア福祉計画の下での制限

税務の件

合併協定は、エクソンモービルとパイオニアがその最大の努力を尽くして(I)合併を“規則”第368(A)(1)(B)節に示す再編に適合させること、(Ii)そのそれぞれの任意の子会社又は関連会社がいかなる行動をとることを許可しないこと、又はその結果、いかなる行動をとることができなかったこと、又は適用されるようないかなる行動をとることを招くことを招くことを規定する。合併が“規則”第368(A)(1)(B)節で示された再構成に適合しないか、または適合しなくなることを合理的に予想することができる提供, しかし、いずれの場合も、統合プロトコルの任意の他の条項によって要求される、または具体的に考慮された任意の行動をとること、許可され、許可されるか、または結果として、合併合意に違反することはない。パイオニアとエクソンモービルはそれぞれギブソン·ダンとデイビス·ポークから税務意見を受け取ったが、合併は第368(A)条の意味での再編に該当することが大意であったが、弁護士の税務意見を受けたのはいずれか一方のSが合併を完了する義務の条件ではなかった。合併協定はまた、合併発効時間の直前に、Gibson Dunn がパイオニア会社に意見を提出していない場合や、Davis Polkがエクソンモービルに合併終了日の意見を提出していない場合には、

101

合併が規則第368(A)(1)(B)節で指摘された再編に該当する場合、(I)エクソンモービルは米国国税局に選択を提出し、合併子会社を米国連邦所得税を納めるための会社と見なし、合併終了日の開始時に発効することはない。および(Ii)各当事者は、合併 が規則368(A)(1)(B)および/または368(A)(2)(E)条に示される再構成に適合するように最善を尽くすであろう

その他 プロトコル

統合プロトコルは、(他の事項を除く)要求されたチノおよびプロトコルを含むいくつかの他のチノおよびプロトコルを含み、統合プロトコルに記載されているいくつかの例外および制限によって制限される：

•

エクソンモービルとパイオニア会社は互いに協力し、最大限の努力を尽くしてすべての合理的な必要、適切或いは適切な行動を取って、パイオニア会社のS普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、“取引法”に基づいてその登録を中止させた提供このような退市と終了は合併が完了するまで施行されない

•

エクソンモービルとパイオニアは、(I)任意の人々からの任意の通知または他の通知または他の通知、(Ii)任意の政府当局が合併協定によって行われる取引についての任意の通知または他の通信、(Iii)すでに取られている任意の行動、またはその既知の脅威パイオニアまたはその任意の子会社またはエクソンモービルおよびその任意の子会社(場合によっては)の任意の行動、または脅威、関連または関連または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、またはその既知の脅威またはその任意の子会社またはエクソンモービルおよびその任意の子会社(状況に応じて決まる)の任意の行動、または脅威、関連または関連または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、合併プロトコル日が未解決の場合、合併プロトコルの予期される取引の完了に関連する情報の開示または完了が要求される場合、 (Iv)は、合併プロトコルにおいて当事者が下した任意の陳述または保証の任意の不正確さを知っているか、または合理的な予想が合併条件を満たしていない他の任意の事実、イベントまたは状況をもたらし、(V)その一方が合理的な予想を遵守していないか、または合理的な予想を満たすことが合併条件を満たさない任意の契約、条件または合意をもたらすことを知っている

•

いくつかの例外を除いて、エクソンモービルとパイオニアは、任意のニュース原稿を発表し、任意の公開声明を発表し、記者会見を手配し、またはいくつかの他の行動をとる前に、互いに協議しなければならず、それぞれの場合、合併協定または合併協定によって予期される取引に関連している

•

合併が完了する前に、エクソンモービルとパイオニア社は、パイオニア会社普通株式(パイオニア会社普通株の他の取引を含む)が合併合意で予想される取引によって生じる任意の処分(または他の取引)、または合併合意予想取引によって生じるエクソン普通株(エクソンモービル普通株の派生証券を含む)の買収を行う必要がある可能性のあるすべてのステップをとる。取引法第十六条第十六(A)節取引法第16 b-3条により免除された先鋒の報告に関する要求を受けた各上級職員又は役員；そして

•

もし任意の支配権株式買収、公正価格、一時停止買収または他の反買収または同様の法規または法規が合併協定で行われる取引に適用される場合、パイオニア、エクソンモービルおよび合併子会社およびそれらのそれぞれの取締役会または管理委員会のメンバー(例えば、適用される)は、法律の許容される範囲内でなければならない。合理的な最大の努力を尽くして当該等の承認を承認し、そして合理的に必要な行動を取って、合併協定が行う予定の取引が実行可能な範囲内でできるだけ早く を完成させることができ、そして他の方法ですべての合理的に必要な他の行動を取って、このようないかなる法規或いは法規がそれが行う予定の取引に与える影響を除去或いはできるだけ減らすことができる。

102

合併協定を中止する

統合プロトコルは、統合が完了する前に、以下のいずれかの方法でいつでも終了することができる

•

エクソンモービルとパイオニア社の書面で同意しました

•

パイオニアやエクソンモービルが

•

合併は、初期終了日(2024年10月10日)前に完了していないか、または、初期終了日まで(A)エクソンモービルが、合併合意の下での合理的なベストエフォート義務を履行している場合(本委託書/募集説明書第97ページからの合併協定および合理的なベストエフォート条約参照)、および(B)合併協定の下で規定されるいくつかの条件(場合によっては、高速鉄道法案の待機期間の満了または終了(その任意のbrを含む)を含む任意の独占禁止法に関連する範囲が満たされないか、または放棄されるであろう)。しかし、合併協定に規定されている他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(または、合併がその日に完了する場合、その日に統合を完了することができる)、エクソンモービルまたはパイオニアは、初期終了日を延長の終了日(2025年4月10日)に延長することを選択し、合併は延長の終了日または前に完了していない。しかしながら、統合プロトコルのいずれか一方が統合プロトコルの任意の規定に違反し、合併がその時間前に完了できなかった場合、統合プロトコルのいずれか一方は、初期終了日または延長された終了日(場合によっては)に統合プロトコルを終了する権利がない

•

(A)合併を禁止または不法に完了するか、または(B)エクソンモービルまたは合併子会社が合併を完了することを永久的に禁止し、言及された禁止、命令、法令または適用法律が最終的かつ控訴できないように、管轄権のある政府当局が禁止、命令または法令または適用法律を制定すること

•

パイオニア株主は、この目的のために開催されたパイオニア株主総会で合併合意を採択した提案を採決した後、合併合意を通過できなかった

•

エクソンモービルが以下のように実行した

•

パイオニア株主が合併協定の提案を採択するために必要な投票を行う前に、本依頼書/目論見書94ページからの合併協定第br号募集で述べたように、不利な推薦変更が発生したり、合併協定中の非募集意見条項に重大な違反が発生したりする

•

合併が完了する前に、パイオニア会社は、合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反したり、合併協定に規定されている任意の契約または合意を履行できなかったりして、成約条件を満たすことができず、その違約または不履行行為が終了日前に修正されることができない場合、または、終了日前に是正することができる場合、パイオニア社は、その違反または失敗の書面通知を受けてから30日以内にパイオニア会社の修正を受けていない提供この通知が送達されたときまたは後に、エクソンモービルまたは連結子会社は、合併協定の下でのその義務に実質的に違反することなく、いかなる終了条件も満たすことができない

•

作者：先鋒：

•

パイオニア株主が合併合意の提案を採択するために必要な投票を行う前に、本依頼書/目論見書94ページ“合併合意”で述べたように、パイオニア社はエクソンモービルに同時に以下の定義の停止費を支払うか、またはそれを促進しなければならない

103

•

合併が完了する前に、エクソンモービルが合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反した場合、または合併協定に規定されている任意のbr}契約または合意を履行できなかった場合、終了条件を満たさず、その違反または失敗が終了日前に是正できない場合、または、終了日前に修正することができる場合、エクソンモービルまたは合併子会社は、エクソンモービルがこの違反または失敗の書面通知を受けてから30日以内に修正されない提供この通知を提出したときやその後，パイオニアは合併プロトコル項の下での責任に重大な違反はなく，いかなる終了条件も満たされない

統合プロトコルが有効に終了した場合、合併プロトコルは無効になり、合併プロトコルのいずれか一方(または合併プロトコルのいずれか一方の任意の株主、取締役、役員、従業員、代理、コンサルタント、または代表)は、他の当事者への責任を負わないが、いくつかの特定の条項は終了後も存在するであろう。しかし、エクソンモービルもパイオニアも、以下の理由でいかなる責任や損害賠償を免除または免除することはない：(I)一方の詐欺または(Ii)一方は故意に合併協定に規定されている契約または合意に違反する

もしエクソンモービルが不利な提案変更で合併合意を終了したり、パイオニア社が上級要約について代替買収合意を達成するために合併合意を終了した場合、パイオニア社はエクソンモービルに1815，000，000ドルの即時利用可能資金(終了料)を支払うことに同意し、エクソンモービルが終了した場合、終了後3営業日以内に、パイオニア社が終了すれば、契約終了と同時に支払い、終了の条件とする

(A)エクソンモービルまたはパイオニア社が合併協定を終了した場合、その理由は、パイオニア社が合併協定を通過するために必要な株主投票を得ていないこと、または合併完了前にパイオニア会社が陳述または保証を違反したため、またはパイオニア会社が終了条件を満たさないいかなる契約も履行できなかったためであり、(B)合併合意日後かつ終了前に、買収提案がパイオニア会社株主に公開発表または他の方法でパイオニア会社株主に伝達され、(C)終了日後12ヶ月以内に、パイオニア又はその任意の子会社は、買収提案又は買収提案についてその株主と最終合意に達し、かつ買収提案が完了した場合、パイオニアは(C)項に記載された適用事件が発生する前又は同時に、直ちに利用可能な資金でエクソンモービルに停止費を支払う

排他的救済

パイオニア会社の詐欺または故意に合併協定の契約または合意に違反した場合を除いて、パイオニア会社が終了費用を支払わなければならない場合、本委託書/募集説明書103ページからの合併協定および終了合併協定の項で説明されるように、このような支払いは、エクソンモービルS唯一の および独占賠償パイオニア会社およびその子会社、前、現在または未来のパートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社および代表、ならびにパイオニア会社およびその子会社、前、現在または未来のパートナー、株主、マネージャー、メンバー、連属会社または代表は、エクソンモービルに対して、合併協定または合併協定と意図された取引に関連するまたは生じる任意のさらなる責任または義務を負う。上記の規定にもかかわらず、パイオニアが停止費を支払うことは、守秘協定下でのパイオニアの責任または義務を解除するものではない

もしパイオニア社が満期時に解約費を適時に支払わなかった場合、パイオニア社はまたエクソンモービルにこの費用の利息を支払わなければならず、年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”がその費用の支払いを要求した日から発効する最優遇金利に等しく、実際にその金を受け取った日まで、あるいは法律で許可されている低い金利を適用する

104

その他の費用

上述した以外に、合併プロトコルはエクソンモービルとパイオニアがそれぞれ合併プロトコルが行う取引に関するコストと支出を支払うことを規定している

具体的に履行する

合併協定当事者は、合併協定又は具体的な合併協定の条項及び規定に違反することを防止するために、禁令(金銭賠償があっても)を得る権利がある。この権利は、当事者が法的にまたは衡平法上獲得する権利を有する任意の他の救済以外の権利である

第3者受益者

合併協議は、合併協議当事者以外の誰にも権利や 救済策を付与するつもりもない

•

パイオニア株主及び株主奨励持分所有者は、その保有する先鋒普通株及び先鋒株式奨励株式について適用される合併対価格を獲得する権利(場合により定める)；及び

•

被保障者は、本委託書/目論見書第 ページから始まる“合併、賠償及び保険契約”に記載された義務を履行する権利を有する

免除する

修正または放棄が書面で行われ、修正された場合、合併協定の各々によって署名されるか、または放棄された場合、免除によって発効される各当事者が署名される場合、合併が完了する前に合併協定の任意の条文を改訂または放棄することができる。パイオニア株主は、合併協定を採択した後、適用法に基づいて、改正又は免除に先陣株主のさらなる承認を必要とする場合、双方は、当該等の承認が先に取得されない限り、合併協定のいかなる条文を改正又は放棄してはならない

105

合併されたアメリカ連邦所得税の結果

以下の一般的な討論では、合併がパイオニア普通株米国保有者(以下の定義) が合併中にそのパイオニア普通株株式をエクソン普通株に交換した米国連邦所得税への重大な影響について述べた。本議論は、米国のいかなる州または地方または非米国司法管轄区域の法律によって生成されるいかなる税収結果、または所得税に関連する法律以外のいかなる米国連邦法律にも言及しない。さらに、それは合併または純投資収入に医療保険費用税 を適用する可能性のある任意の代替最低税収結果を解決していない。本議論は、本準則、本準則に基づいて公布された法規、および裁判所および行政裁決および決定に基づいており、これらはすべて本委託書 声明/目論見書日に発効する。これらの法律は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、このような変化は本討論での陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある

本議論は、パイオニア社の普通株を“規則”第1221節で示した資本資産を保有する米国の保有者についてのみ検討する。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、米国の所有者の特定の状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国の保有者に適用される可能性がある

•

金融機関；

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免税組織；

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S会社または他の伝達エンティティ(またはS会社または他の伝達エンティティの投資家)；

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保険会社です

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共同基金

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株式、証券、通貨の取引業者や仲介人；

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を選んだ証券トレーダー時価で値段を計算する治療する

•

先鋒普通株或いは先鋒株式奨励の保有者は、税務条件に符合する退職計画或いはその他の方法を通じて先鋒普通株或いは先鋒持分奨励を獲得する

•

非米国所有者(定義は以下参照)

•

ドル以外の機能通貨を持っている人は

•

パイオニア普通株を保有する保有者は、ヘッジ、期を越えた売却、推定売却、転換またはその他の総合取引の一部として先鋒普通株を保有する

•

パイオニア社の普通株の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は

•

(納税者Sが適用される財務諸表に基づいて総収入を確認することを要求するルールを含む)特別な税務会計規則によって制約された者；または

•

アメリカ人の居留民です

本議論において、米国人所有者という用語は、パイオニア普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税目的であり、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区またはbr米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(米国連邦所得税目的に応じて会社の任意の実体とみなされることを含む)を意味する。(Iii)(X)米国裁判所がSが管理する信託行使を主に監視し、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御することを許可されている場合、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、米国人とみなされる有効な選択を有する場合、または(Iv)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税を納付すべき遺産である

106

米国連邦所得税については、組合企業の実体や手配中のパートナーとみなされ、パイオニア普通株を持つ米国連邦所得税は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。パイオニア会社の普通株を持つこのような共同企業のパートナーは、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

合併の税金結果を決定することは複雑かもしれない。アメリカの保有者は、彼らの具体的な状況に基づいて、合併の税収結果について、最低税と任意のアメリカ州や地方、非アメリカあるいは他の税法の適用性と影響、およびこれらの法律の変化を含む自分の税務顧問に相談しなければならない

合併の一般税結果

今回の合併は“規則”第368(A)節の規定による再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はその資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併協定において、(I)合併が規則第368(A)節に示される再編の資格に適合するように最善を尽くすことに同意し、(Ii)そのそれぞれの子会社または関連会社が、採用、採用、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったことが、合併が規則第368(A)条に示された再編に失敗するか、または適合しなくなったことをもたらす行動に同意している。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り，PioneerはGibson Dunnの意見を受けており，合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。弁護士から税務意見を受けたのは、どちらか一方がSの合併完了義務を履行する条件ではない。エクソンモービルやパイオニアはなく、合併が規則第368(A)節の意味を満たすかどうかについて米国国税局に何の裁決を求めるつもりもない。したがって，国税局がこれらの意見に同意する保証はないし，合併を規則第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持していないと断言したり，裁判所は維持したりしない

合併が“規則”第368条(A)条に示す再構成に該当する場合は，税務結果

今回の合併は、“規則”第368条(A)条に該当する意味での再編を目的としている。合併がこのような処理を受けたと仮定すると、合併がパイオニア普通株を持つ米国人にもたらす重大な米国連邦所得税の結果は以下の通りである

•

米国の保有者は一般に収益や損失を確認しないが、エクソンモービル普通株(以下に述べる)を売却した現金収益は除く

•

米国の株主が合併で受け取ったエクソンモービル普通株の総税ベース(受信·売却とみなされる任意の断片的な株式権益を含む)は、以下に述べるように、米国株主が合併で交換したパイオニア普通株におけるS調整後の総税ベースに等しい

•

米国の株主Sは、合併で受信したエクソンモービル普通株株式の保有期間(受信·売却とみなされる断片的株式権益を含み、以下に述べる)には、合併で交換されたパイオニア普通株株式の保有期間を含む

パイオニア会社のアメリカ株主は異なる時間、異なる価格で異なる数量のパイオニア会社の普通株を買収し、パイオニア会社の普通株の各ブロックを参照してそれぞれアメリカ側がエクソンモービル社の普通株を保有するS基準と保有期間を確定することができる。このようなすべてのアメリカ株主は合併で受け取ったエクソンモービル特定普通株の保有期間についてその税務顧問 に相談しなければならない

107

エクソンモービル普通株を売却した断片的な株式から現金収益を得た米国の保有者は、通常、合併によってエクソンモービル普通株の断片的な株式を獲得したとみなされ、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却して現金と交換されたとみなされる。したがって、米国株主は一般に、損益が(I)受信した現金金額と(Ii)米国株主Sが合併で交換したパイオニア普通株の調整後の計税基礎部分との差額(あれば)を確認し、その部分を売却されたエクソンモービル普通株の端数株式に割り当てることができる。この損益は一般に資本損益であり、合併完了日までに米国側所有者Sが保有するエクソンモービル普通株が受信した断片的な株式とみなされる期限が1年以上であれば、この損益は長期資本損益とみなされる。個人の長期資本収益は一般的に減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

米国持株者は、Sパイオニア普通株に関する記録を保持し、合併の納税年度を含む米国連邦所得税申告書に陳述を提出し、合併に関連するいくつかの事実を列挙することを要求される可能性がある

合併が“規則”第368条(A)条にいう再編に該当しない場合は，税収の結果

合併が規則第368(A)節で示した再編に該当しない場合、合併においてエクソン普通株とエクソン普通株(およびエクソン普通株を売却する現金収益)をパイオニア普通株で交換することが課税取引となる。この場合、米国の保有者は、一般に損益を確認し、その金額は、(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益の総和と、(Ii)当該保有者Sが合併で交換した普通先鋒株株式の調整後の課税基準との差額に等しいことを確認する。パイオニア普通株が異なる時間または異なる価格で買収された場合、米国所有者が交換する各パイオニア普通株の収益または損失は個別に計算されなければならない。いかなる損益も一般的に資本損益であり、合併完了日に、先鋒普通株の保有期間が合併当日に1年を超える場合、どの損益も長期資本損益である。個人の長期資本収益は一般的に減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

予備控除

パイオニア普通株の米国保有者は、一般的に情報報告とエクソンモービル普通株ゼロ株の売却による現金収益の予備控除(現在24%)の制約を受ける。しかし、以下の場合、米国の保有者は、通常、予備控除の制約を受けない

•

合併終了後に米国所有者に送信された送達手紙に含まれるIRSテーブル W−9または後続テーブル(または適切な代替テーブル)のバックアップによって納付されず、他の態様では予備控除規則のすべての適用要件に適合することを証明する正しい納税者識別番号を提供する；または

•

アメリカの保有者が他の点で予備控除を免れているという証拠を提供する

バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収されたいかなる金額も付加税に属さず、通常、米国連邦所得税責任(ある場合)に対する米国br所持者の返金または相殺が許可され、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することが前提となる

本文はアメリカ連邦所得税の重大な結果に対するbr討論は税務提案ではない。パイオニア普通株式所有者は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続税または贈与税規則または米国の任意の州または地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生じるいかなる税収結果について、その税務顧問に相談してください

108

合併におけるパイオニアS役員と役員の利益

パイオニア取締役会がパイオニア株主投票による合併合意提案やコンサルティング報酬提案に関する提案を考慮した場合、パイオニア株主は、パイオニア取締役と役員が合併において持つ利益がパイオニア株主の利益と異なる可能性があり、あるいはパイオニア株主の利益とは異なることを認識すべきである

これらの利益は以下に説明され、いくつかの利益は以下で定量化される。パイオニア取締役会は、合併協議及び合併、合併協定の承認及び合併協定の提案及び顧問補償アドバイスの承認を評価及び協議する際に、当該等の利益を知って考慮している

合併後のエクソンモービルとの関係

合併協定によると、パイオニア社とエクソンモービルは、スコット·D·シェフィールドともう1人のパイオニア社が選び、エクソンモービルから合理的に受け入れられた現パイオニア社の取締役メンバーが合併発効後すぐにエクソンモービル取締役会メンバーに任命されることに同意した。また、合併発効日からエクソンモービルはリチャード·P·デイリーをパイオニアSに任命し、エクソンモービルが構築·維持する統合·移行チームの首席代表を務める

賠償と保険

エクソンモービルは、合併完了後6年以内に、まだ残っている会社は、合併完了時または前に上記のような身分で在任している保証人について、任意の損失、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、和解のために支払われた金額(支払われたまたは支払うべきすべての利息、評価、その他の費用を含む)を賠償することに同意した。DGCLが許可する最大範囲内、または合併協定の日に発効するパイオニアおよびその子会社の組織文書で提供される。しかし、このような補償は適用法によって時々適用されるどんな制限を受けるだろう。より多くの 情報については、本依頼書/募集説明書第 ページから始まる“合併協定”“賠償と保険”を参照してください

創業型役員の年俸

パイオニア非従業員取締役は、合併終了時に発生したサービス年度に会社S非従業員役員報酬計画に基づいて支払われた全額年間現金招聘金中の未支払い部分を取得し、合併が実際に当該サービス年度に発生したいつ であってもよい

2023年役員年間現金ボーナス

2023年12月15日、パイオニア取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会は、2023年12月31日までの年間ボーナスの支給を承認し、ボーナスは2023年12月に支給される。次の表に先鋒が任命された幹部2023年の年間ボーナスを示す。他のパイオニア幹部が承認した2023年年度ボーナスの総支出は約5700，000ドルで、2023年12月にも支払われる

執行幹事名		2023年の額 現金賞金賞
スコット·D·シェフィールド		$	3,600,000
リチャード·P·ディリー		$	1,536,000
マーク·バーグ		$	1,190,000
J.D.ホール		$	1,190,000
ニール·H·シャア		$	1,906,875

109

合併におけるパイオニア株権奨励の処理

2023年12月15日、パイオニア取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会は、2021年にすべての役員に最高業績単位(支払い関連配当金等価物を含む)の帰属を加速することを許可し、以下のパイオニアRSUおよびパイオニア株式 のいくつかの役員に帰属する制限株式を加速し、いずれの場合も、合併前または合併に関連する場合に帰属すべきである

執行幹事名		パイオニアの数 業績単位 既存の				配当金を計算する 支払等価物 業績単位				量パイオニアRSU 既得				株式の数 先鋒は制限されている 既得株
スコット·D·シェフィールド			181,708			$	8,400,361				—				—
リチャード·P·ディリー			41,788			$	1,931,859				7,079				3,715
マーク·バーグ			27,960			$	1,292,591				—				—
J.D.ホール			27,960			$	1,292,591				3,835				2,486
マーク·H·クライマン			22,123			$	1,022,746				—				—
エリザベス·A·マクドナ			9,588			$	443,253				4,756				—
ニール·H·シャア			20,893			$	965,883				9,650				—
タイソン·L·テイラー			9,220			$	426,241				4,330				—
ボニー·S·ブラック			8,235			$	380,704				3,589				—
クリストファー·L·ウォシュボーン			—				—				2,267				—

先鋒行政人員が先鋒RSU及び先鋒制限株式に帰属する際に受信した株式 は、最初の帰属日又は合併発効日(両者の中の早い者を基準とする)まで強制的な保有期間の規定を受けなければならず、先鋒が先鋒との雇用関係を終了し、合併発効前に奨励協定を適用する条項に基づいてこの等の奨励を没収しなければならない場合、先鋒行政人員はこのような先鋒RSU及び先鋒制限株に帰属する時に受け取った株式(及び が決済時に税金を徴収したのに等しい現金金額)を返済する

合併協定は、パイオニアS取締役及び上級管理者が合併発効時に保有する未補償報酬について以下のように規定する処理を行う

110

パイオニア上級管理職のパイオニアRSU待遇それは.合併発効時間または合併発効時間の直前に、合併発効時間 まで返済されていない各先鋒RSU(2023年10月10日以降に付与された、合併発効時間直前に帰属していないRSUを除く)は、パイオニア幹部が保有する株式を含めてログアウトされ、パイオニアRSUが保有するパイオニア普通株式総数について合併対価格を徴収する権利に変換され、適用される源泉徴収税の制限を受ける。2023年10月10日または後に付与された各パイオニアRSUは、合併発効時間の直前に発行されず、帰属されていない、パイオニア幹部によって所有されている単位を含み、合併対価格に相当するエクソンモービル制限株式単位に変換され、このパイオニアRSUによって制約されたパイオニア普通株の総株式数が乗算される。エクソンモービルのこのような制限的な株式単位 は引き続きその現有の帰属スケジュールに従って授与し、そして比例に従って月ごとに加速して準備し、先鋒幹部Sの無断退職、正当な理由による辞任(先鋒S解散費計画を定義する)、死亡、障害或いは正常退職の情況に対応する。次の表は、各パイオニアS幹部が2023年11月17日現在保有しているパイオニアRSUに制限されているパイオニア株式総数を示している(ここで、上述したように、いくつかのパイオニアRSUは2023年12月15日に加速され、決算されている)

執行幹事名		量パイオニアRSU
スコット·D·シェフィールド			20,885
リチャード·P·ディリー			16,686
マーク·S·バーグ			10,176
J.D.ホール			7,928
マーク·H·クライマン			9,576
エリザベス·A·マクドナ			4,756
ニール·H·シャア			9,650
タイソン·L·テイラー			4,330
ボニー·S·ブラック			3,589
クリストファー·L·ウォシュボーン			2,267

シェフィールドさんは、上述したパイオニア取締役に加えて、以下のように先陣非従業員取締役が保有するパイオニア·非従業員取締役に係るパイオニア·非従業員取締役のパイオニア·信託単位を2，853個保有する

パイオニア幹部はパイオニア限定株の処理を行った。合併発効時間の直前に、合併発効時間直前に発行された各パイオニア制限株 は、パイオニア幹部が保有する株式を含み、完全帰属となり、パイオニアは任意の源泉徴収税を満たすためにいくつかの株式を抑留し、残りの株式は合併対価を受ける権利に変換される。次の表には、パイオニアS幹部1人当たり2023年11月17日までに保有しているパイオニア限定株の未帰属株式総数を示す(上述したように、これらの株式はいずれも2023年12月15日に加速決算されている)

執行幹事名		量先陣集団の株 制限株
リチャード·P·ディリー			3,715
J.D.ホール			2,486

パイオニア幹部のパイオニア演技部門に対する待遇それは.合併発効時期又は合併発効時刻直前に、合併発効時刻直前に完了していない各先陣業績単位は、パイオニア幹部が保有する業績単位を含めてログアウトされ、そのパイオニア業績単位に制約されたパイオニア普通株式総数の合併対価格(各パイオニア実績単位の影響を受ける)に変換される

111

パイオニア業績単位は最高業績レベルに基づいて決定され)、パイオニア普通株のすべての課税配当等価物は合併発効時にパイオニアが現金で支払うが、適用される源泉徴収税金を払わなければならない。次の表は、業績レベルが最高レベルに達したと仮定し(その中のあるパイオニア業績単位と関連する応計配当等価物はすでに上述したように2023年12月15日に加速決算した)、2023年11月17日に、1人のパイオニアS主管人員が持っている先鋒業績単位 に制限されなければならない先鋒業績単位の株式総数及びこのなどのパイオニア業績単位の関連すべき配当等価物を示す

執行幹事名		パイオニアの数 業績単位(最も多い)				配当金を計算する 等価物のある 業績単位 (最も多い)
スコット·D·シェフィールド			375,201			$	12,753,671
リチャード·P·ディリー			110,898			$	3,554,782
マーク·S·バーグ			65,478			$	2,155,553
J.D.ホール			65,478			$	2,155,553
マーク·H·クライマン			50,853			$	1,627,678
エリザベス·A·マクドナ			23,631			$	747,046
ニール·H·シャア			56,751			$	1,791,368
タイソン·L·テイラー			21,895			$	681,689
ボニー·S·ブラック			18,526			$	594,395
クリストファー·L·ウォシュボーン			1,153			$	12,406

パイオニア取締役のパイオニアRSUとパイオニアDSUへの待遇それは.パイオニア非従業員取締役が保有する各先鋒RSUは、パイオニア幹部が合併中に持っている先鋒RSUと一致する待遇を得る。また、合併発効時刻又は合併発効時刻直前に、合併発効時刻直前に発行された先陣株式単位は、非従業員取締役が保有する株式を含めてログアウトされ、当該パイオニア株式単位に拘束されたパイオニア会社普通株式総数の合併対価格に変換されるが、適用される源泉徴収税を払わなければならない。次の表は、2023年11月17日現在、パイオニアS非従業員取締役1人当たりのパイオニア株式未帰属株式単位とパイオニア株式単位の総数を示している

役員名		未帰属の数 パイオニアRSU				パイオニアデジタル参照ユニット数
A.R.Alameddine			1,219				3,299
ローリー·A·ジョージ			1,099				3,190
エジソン·C·ブキャナン			785				22,857
マリア·S·ドレフュス			1,119				—
マシュー·M·ガラゲル			1,219				4,451
フィリップ·A·ゴベ			855				2,748
ステイシー·P·メズヴィン			855				2,750
ロイス·W·ミッチェル			855				2,233
ケネス·トンプソン			1,134				—
フィービー·A·ウッド			855				10,510

パイオニアS執行役員(パイオニアSが指定した執行役員を含む)及びパイオニアS非従業員取締役が保有する合併により加速される配当金奨励の推定合計価値は、パイオニア業績単位のパイオニア普通株株式が累算すべきすべての配当等価物に計上されており、これらの配当はパイオニアが合併発効時に現金で支払うことになり、仮に(A)合併が2023年11月17日に完了し、及び(B)合併完了時のパイオニア普通株の1株当たり価値は248.90ドルであると仮定する(この等の仮定の更なる資料を参照してください

112

は以下の位置：パイオニアの潜在的な支払いと収益を定量化します’Sは役員に任命されたパイオニアS執行役員の報酬は約246，576，643ドル，パイオニアS非従業員取締役の報酬は約2，487，756ドルであった。これらの価値は、2023年12月15日に後に帰属および決済された奨励を考慮するものではなく、本委託書の発表日後に付与される可能性のあるいかなる新しい先陣株権報酬も含まれていない。Brというパイオニア幹部が持つパイオニアRSU，パイオニア制限株とパイオニア業績単位が帰属の推定値を加速することについては，表の株式列を参照してくださいパイオニアの潜在的な支払いと収益を定量化します’Sは役員に任命された次の図に示す

管制協定の変更

先鋒幹部はいずれも制御権変更プロトコル(CICプロトコル)の一方であり、このプロトコルは先鋒制御権変更または先鋒制御権潜在的変更(先鋒制御権変更が終了後12ヶ月以内に発生する限り)(状況に応じて、制御権変更保護期間)後2年または2年以内の各種雇用終了時に、一定の報酬と福祉を提供することを規定している。中投プロトコルについては，パイオニアSは統合プロトコルを締結して潜在的な制御権変更を構成し，中投プロトコルでは統合が制御権変更を構成する.また、エクソンモービルが合併完了後18ヶ月の周年日または前に同幹部にパイオニア幹部Sの将来のポストと勤務所在地都市の通知を提供していない場合、制御権変更保護期間はエクソンモービルが同幹部にこのような通知を提供した日から6ヶ月に延長される

死/障害それは.もし先鋒幹部S が死亡或いは障害によって採用を中止された場合、中投協定は先鋒幹部のS年度基本給に相当する離職金と、すでに稼いだが支払われていないボーナス或いは現金奨励 が業績を達成した期間の補償を支払うことを規定している

正常に退職するそれは.もし先鋒幹部が最低退職年齢55歳、最低サービス年限5年、年齢プラスサービス年限少なくとも65歳に達した後に自発的に辞任すれば、国投協定は先鋒幹部のS年基本給に相当する金を一度に支払うことを規定している

合格終了それは.もしパイオニア幹部がパイオニア会社に理由なく解雇されたり、正当な理由(以下に述べると条件に適合した解雇)で辞任した場合、CICプロトコルは以下のようなメリットを提供する

•

(1)パイオニア幹部Sの基本給と、(2)パイオニア幹部の目標ボーナス(中国投資会社協定参照)の比較的大きな者の合計、またはパイオニア幹部に支払われた直近3回の年間ボーナスの平均値で、(A)2.99倍(ウォシュボーン·さん2.00倍)の離職金に相当する額追加する(B)比例配分された目標ボーナス；追加する(C)制御権変更の前に、2023年10月10日までに付与された任意の未帰属持分報酬が、以前の終了によって没収された真の金額を終了した場合、制御権変更日における先鋒普通株の価値に基づく追加する(D)パイオニア社が30日間の解雇通知を提供していない場合、パイオニア社は幹事Sの年間基本給の1/12を実行する

•

保険継続パイオニア幹部及びパイオニアSグループの下にある任意の条件を満たす被扶養者36ヶ月以内(ワーシュボーンさんについては、24ヶ月間)の無料医療計画は、その後、連邦医療保険加入者(又は保険加入者のいずれかについて、連邦医療保険資格に適合する日)又は役員死亡(又は配偶者Sの死去の日のいずれか)により、有効な従業員保険料率で計算され、その後、そのような保険パイオニア幹部に次いで、そのような保険が雇用主に提供される他の保険；

113

•

パイオニア実行幹事は、終了直前に参加した退職者および/または繰延補償計画に対して支払われた最高納付の総額に相当し、その前衛実行幹事の終了前の最後の年には、その計画に基づいて行われた任意の繰延料率計算に基づいて、例えば、パイオニア実行幹事が終了後36ヶ月(またはワーシュボーンさんに対して24ヶ月)に十分な雇用状態を維持するように、

•

パイオニア社実行幹事が支配権変更後1年以内にパイオニア社の要求に応じて移転し、終了後に元の場所に戻ることを選択した場合、最初の移転に適用される移転政策に基づいて、福祉を移転する

•

稼いだが支払われていないパフォーマンス期間中のボーナスまたは現金報酬の支払い；

•

財政と税務相談の代わりに30，000ドルを一度に支払い、2年間の援助福祉を計画し、

•

トップSの要請に応じて、パイオニア社が選択した機関は、再就職サービスを提供し、費用は75，000ドル(ウォーシュボーンさんは40，000ドル)を超えてはならず、終了後12ヶ月以内にそのようなサービスを提供します

シェフィールドさんは、2024年1月1日(移行日)にパイオニア最高経営責任者特別顧問として新たなポストをスタートし、合併終了まで役職を担当し、移行日以降は従業員やパイオニア取締役会メンバーとして働き続ける。移行日までに、シェフィールドさんは、基本給を得ることなく、今後の年間の現金配当や配当金の奨励を受ける資格もなくなりますが、彼は引き続き、その条項に基づいて、未償還の持分報酬をすべて付与していきます。シェフィールドさんは、合併完了日から発効する過渡期サービス期間が満了した後、その契約に基づいて上記終了給付を享受する資格を有することを先陣に理由なく雇用関係を終了するとしている。さん·シェフィールドに提供する任意の退職手当は、さんが2023年10月10日に発効する基本賃金、目標ボーナス金額、退職計画参加度を参考にして決定されます

CICプロトコル下の任意の支払いまたは利益が規則第409 A条に準拠して支払いを遅延させた場合、その金額は、付与された信託にbr}を貢献し、この信託によって米国債または通貨市場投資に投資され、幹部は、要求された遅延期間内にその金額から累積された任意の収入を得るであろう

CICプロトコルには、消費税に関する規則499節の税金合計条項は含まれていません。逆に、中投協定によって提供される解散費と他の福祉は？ネットが一番いい“規則”第280 G節に規定されるパラシュート超過支払いの場合の準備。ルール499条に基づいてCICプロトコルによって支払われたお金に消費税が徴収される場合、パイオニア幹部は消費税を支払うか、またはその支払いと福祉を消費税が適用されない金額に減少させるという結果から、パイオニア幹部は税引後 に基づいた方が有利である

CICプロトコルについては：

•

·一般的には、パイオニア幹部S(A)が引き続きその職責を実質的に履行することができなかったか、またはパイオニアの任意の実質的な書面政策を遵守することができなかったが、通知と10営業日の治療期間を与えなければならないこと、(B)パイオニアSの業務または名声に実質的な損害を与えることを意図した深刻な不正行為に従事すること、(C)パイオニアの任意の内部または外部調査またはパイオニアの業務やり方または運営に協力することができなかったこと；または(D)いかなる重罪または道徳的退廃または金融不正行為に関連するいかなる罪または軽罪を有罪とするか(または罪を認めないか、罪を認めないか)は、パイオニア会社が重大な金銭的損害を受けることになる

114

•

良好な理由とは、通常、先鋒執行幹事Sの書面の同意を得ずに、以下のいずれかの場合をいう。(A)先鋒執行幹事が権力を保持している場合、その肩書、職位、権限、責任、地位、権力、機能又は予算の面でいかなる重大な不利な職責配分又はその他の重大な不利な変化が発生したか、先鋒のいずれかの上級管理者については、合併終了後でない限り、発生したものとみなさなければならない。パイオニア幹部のエクソンモービルでの地位は、彼や彼女が合併終了直前に先鋒にいたポストに相当していた。(B)基本給の減少、(C)パイオニア幹部に機会を提供できなかったこと、(E)目標業績水準目標の100%から目標業績レベル目標の200%までの年間ボーナスを得ることができなかったこと、(D)パイオニア幹部の前3年間の年間長期インセンティブ報酬平均値の減少、(E)従業員福祉総額の減少、(F)50マイルを超える移転、または(G)エクソンモービルがCIC合意を負担し、履行できなかった

中投協定によると、パイオニアS幹部(パイオニアSが指定した幹部を含む)に提供される解散費および福祉の推定総仮定：(A)合併は2023年11月17日に完了し、(B)各先鋒幹部は、合併完了直後に資格の終了を経験した(かつ、パイオニア提供に必要な30日間の終了通知)、および(C)先鋒幹部1人当たりの支払いおよび福祉の徴収に必要なすべての要求に適合している(この等の仮定に関するさらなる資料は、以下のパイオニアS指定幹部の潜在的な支払いおよび福祉の定量化について参照)、約49，901，778ドルである。解雇資格に適合して先鋒が任命された幹部の推定解散費価値については、先鋒Sが任命された幹部の潜在的な支払及び福祉の定量化を参照されたい

先陣非限定繰延報酬計画

各先鋒幹部はパイオニアSの非合格繰延給与計画に参加し、この計画によると、すべての口座残高は常にこの計画に完全に帰属している。パイオニアがコントロール権変更(合併を含む)が発生した場合、パイオニア幹部S口座の非合格繰延給与計画下の全額残高は一度に現金を支払うことになる

合併後エクソンモービルとの合意

本委員会の委託日まで、パイオニアSはいかなる幹部とエクソンモービル或いはその任意の連合会社と合併後の先鋒の給与、奨励報酬或いは雇用条項及び条件について任意の新しい合意、手配或いは 了解を締結していない。現在、パイオニアSのいかなる幹部とも合意を締結していないが、合併が完了する前または後に、彼らは合併後にパイオニアに雇用されて新しい合意を締結し、および/または既存の雇用或いは解散費協定を修正することができる

パイオニアSが役員に任命された潜在的な報酬と福祉を数量化する

S-K規制第402(T)項は、合併または合併に関連する補償 に基づいて、パイオニア指定された幹部が合併によって補償を得る可能性がある情報を提供することを要求する。これらの金額の計算仮定：(A)合併は2023年11月17日に完了し、(B)合併完了時のパイオニア普通株1株当たりの価値は248.90ドル(米国証券取引委員会の要求によると、これはパイオニア普通株の合併初公開発表後の5営業日前の平均終値に等しい)、(C)パイオニアが任命された幹部1人当たり合併完了直後に合格終了を経験した(パイオニア提供に必要な30日終了通知)。 および(D)各パイオニアが任命された実行幹事は、すべての支払いおよび福祉を得るために必要なすべての要求を遵守する

115

以下に述べる支払及び福祉は、適用範囲内の合併協定条項及びS上級行政官に任命されたパイオニア社毎に既存の中投合意に基づいて計算される。またか治療する． 合併中のパイオニア株賞？と？管制協定の変更パイオニア幹部が保有する持分奨励の待遇及びそのCIC協定条項の説明については、上記を参照されたい。各パイオニアが任命された幹部に支払われる実際の金額は、資格の終了、終了の日(適用のような)およびその際に発効した計画または合意の条項を経験しているか否かに依存し、以下に述べる金額とは大きく異なる可能性がある。また，次の計算 は合併が米国証券取引委員会規則で要求された2023年11月17日に発生すると仮定しているが，合併は2024年に完了する予定である.したがって、次の表には、第3条に記載されているように、2023年12月15日に取得され、決済された以下の個人が保有するいくつかの持分奨励が含まれる合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の？このようなすべての株式報酬は次の計算に含まれる。また、2024年については、執行幹事に第1のような追加の制限株式単位を付与することができる合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の？このような限定的な株式単位は以下の計算に含まれない

名前.名前		現金(ドル)(1)				配当金(ドル)(2)				退職金/NQDC ($)(3)				追加福祉/福祉(元)(4)				合計(ドル)
スコット·D·シェフィールド		$	13,771,685			$	111,339,477			$	—			$	710,786			$	125,821,948
リチャード·P·ディリー		$	5,414,320			$	36,235,103			$	—			$	680,307			$	42,329,730
ニール·H·シャア		$	3,861,607			$	18,318,577			$	—			$	860,628			$	23,040,812
マーク·S·バーグ		$	3,593,082			$	20,985,833			$	—			$	428,786			$	25,007,701
J.D.ホール		$	3,593,082			$	21,045,071			$	—			$	654,446			$	25,292,599

(1)

これらの金額はCICプロトコルによって支払うべき現金解散費を反映しており、これらの現金解散費はCICプロトコルによって支払われ、その名前は です“制御プロトコル変更”2023年11月17日の合併直後にその雇用関係を終了する資格がある場合。このような現金解散費はダブルトリガーであり、これは、幹部に任命された先鋒が、以下の期間内に合格解雇を経験しなければ離職することができないことを意味する：(I)パイオニア統制権変更の時またはその後2年以内に、(Ii)パイオニア統制権が変更される可能性がある(パイオニア統制権変更が終了後12ヶ月以内に発生した限り)、または(Iii)エクソンモービルが合併終了後18ヶ月前にパイオニアが任命された幹部の通知を提供していない場合、S未来の職位および勤務先がある都市、エクソンモービルが指定幹部に通知を出した日の六ヶ月の記念日前だった。現金支払いの詳細は次の表を参照されたい

名前.名前		2.99倍の賃金と ボーナス(ドル)				比例で格付けする 目標賞金(ドル)				合計(ドル)
スコット·D·シェフィールド		$	11,661,000			$	2,110,685			$	13,771,685
リチャード·P·ディリー		$	4,738,901			$	675,419			$	5,414,320
ニール·H·シャア		$	3,401,873			$	459,734			$	3,861,607
マーク·S·バーグ		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082
J.D.ホール		$	3,174,463			$	418,619			$	3,593,082

(2)	これらの金額は、パイオニアRSU、パイオニア制限株、パイオニア業績単位の価値を反映している合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の？合併契約完了時まで返済されていないパイオニアRSU、パイオニア限定株、およびパイオニア業績単位は合併後に完全に帰属し(したがって、このような帰属は一次トリガによって手配される)、パイオニア業績単位は最高業績レベルに基づいて稼ぐとみなされ、パイオニア普通株に関連するパイオニア業績単位の株式に計算すべきすべての配当等価物が考慮され、これらの配当は

116

{br]パイオニア社は合併発効時に現金を提供します。この数字はパイオニア社の普通株式1株当たり248.90ドルに基づいて計算される。持分奨励支払いの詳細は次の表 ：

名前.名前		パイオニアRSU ($)				開拓者 制限される 株(ドル)				開拓者 性能 単位(ドル)				配当をする 等価物 ($)				合計(ドル)
スコット·D·シェフィールド		$	5,198,277			$	—			$	93,387,529			$	12,753,671			$	111,339,477
リチャード·P·ディリー		$	4,153,145			$	924,664			$	27,602,512			$	3,554,782			$	36,235,103
ニール·H·シャア		$	2,401,885			$	—			$	14,125,324			$	1,791,368			$	18,318,577
マーク·S·バーグ		$	2,532,806			$	—			$	16,297,474			$	2,155,553			$	20,985,833
J.D.ホール		$	1,973,279			$	618,765			$	16,297,474			$	2,155,553			$	21,045,071

(3)	各先鋒が委任された行政総裁は、先陣非限定繰延給与計画下のすべての口座残高を一度に支払うことになるが、このような口座残高はすでにすべて帰属しており、合併によって増加することはない

(4)

これらの金額は、CIC によって各パイオニアが指定した幹部と締結された合意に基づいて支払うべき手当や福祉の推定価値を反映しており、具体的には以下のように説明される“制御プロトコル変更”2023年11月17日の合併直後にその雇用関係を終了する資格を満たしていれば、 のような追加福祉と福祉は二重に触発され、これは、幹部に任命されたパイオニア者が、以下の期間内に資格に適合した終了を経験しなければこれらの福祉を得ることができないことを意味する：(I)パイオニア会社の支配権変更後2年以内に 。(Ii)パイオニアの制御権が変更される可能性がある(パイオニアの制御権が終了後12ヶ月以内に発生する限り)、または(Iii)エクソンモービルが合併完了後18ヶ月前に、当該指定された幹部Sの将来のポストおよび勤務場所に関する通知をパイオニア社に提供しない場合は、エクソンモービルが当該指定役員に通知を出した日の6ヶ月前またはその日前である。これらの追加福祉と福祉の詳細は以下の補足表に示されている：

名前.名前		継続する 医療.医療 カバー範囲 ($)(a)				支払い方法： 代わりに 定年退職する 投稿する． ($)(b)				支払い方法： 代わりに 財務/税務 心理相談 ($)				外来者- 入場料(ドル)				合計(ドル)
スコット·D·シェフィールド		$	56,786			$	549,000			$	30,000			$	75,000			$	710,786
リチャード·P·ディリー		$	245,907			$	329,400			$	30,000			$	75,000			$	680,307
ニール·H·シャア		$	472,128			$	283,500			$	30,000			$	75,000			$	860,628
マーク·S·バーグ		$	56,786			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	428,786
J.D.ホール		$	282,446			$	267,000			$	30,000			$	75,000			$	654,446

(a)

先行者が指定した実行幹事Sが2023年に発効する医療計画選挙および2024年に施行される保険コストによると、先行者が指定した実行幹事およびその配偶者が36ヶ月以内に無料医療保険を継続する推定コスト、および予想される連邦医療保険資格(または加入した任意の配偶者、その配偶者が連邦医療保険資格に適合する日)または死亡中の予想医療保険資格(または配偶者が連邦医療保険資格に適合する日)または死亡し、その後在職従業員保険料率に応じて支払いを継続する精価値を反映する

(b)

これは、401(K)計画と36ヶ月間の非限定繰延補償計画に基づくパイオニアの最大の貢献を反映しており、これは、パイオニア指定に基づく幹部Sが2023年11月17日から発効する選択的繰延料率である

117

提案1：統合協定による

二零二三年十月十日に開催された会議では、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの規定に基づいて合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認、採択及び発表し、及び(Iii)決議によりパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案した

パイオニア取締役会は、本委託書/目論見書に開示された採用合併協定の提案、特に本委託書/募集説明書第50ページ及び第80ページからの合併及び合併協定における関連記述性開示、並びに本委託書/目論見明細書添付ファイルAに添付された合併協定の写しとして、先鋒株主投票を支持することを一致して提案する

パイオニア株主特別総会(パイオニア会議サイト透過)やパイオニア記録日に代表を委任してパイオニア普通株式の大部分の既発行株式を保有し、その等の株式について投票する権利がある場合には、合併は完了できない。 に必要な投票は、実際に投票された株式数ではなく、流通株数に基づく。いずれのパイオニア株主も投票を提出できなかった(すなわち、依頼書を提出しないことと特別会議で投票しないこと)および先陣株主の棄権は投票と同様の効果がある反対する？統合プロトコル提案.合併プロトコル提案は通常ではないため，ブローカー，銀行，その他の著名人は適宜合併プロトコル提案に投票する権利がなく，彼らが持つパイオニア株の実益所有者の指示がなければ，合併プロトコル提案に投票することはできない.したがって，仲介人が投票しないのは投票と同様の効果がある反対する？統合プロトコル提案

もしあなたがパイオニア株主であれば、パイオニア取締役会は一致して合併協定提案に賛成票を投じることを提案します。

118

提案その2：拘束力のない諮問投票

一部のパイオニア幹部の取引関連報酬

ドッド·フランク法案の一部として制定された取引所法案第14 A条は、本委託書/募集説明書に開示されている合併に関する可能性のあるパイオニア社がパイオニア社Sに指定された役員に支払うか又は対応する可能性のある報酬を、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて投票する機会を有することを要求し、本委託書/募集説明書第115ページからパイオニア社S取締役及びbr社役員に開示される補償表及び役員と呼ばれる報酬開示を含む。この投票は一般的に報酬投票のゴールドパラシュート発言権と呼ばれる

したがって、パイオニア取締役会は一致してパイオニア株主投票を提案した適用することができます？特別会議は拘束力のない相談に基づいて以下の決議を採択した

議決は、パイオニア社S株主は、コンサルティング(拘束力なし) を基準として、S-K規約第402(T)項に基づいて開示されるパイオニア社S指定の役員への支払い又は対応を許可する。パイオニア社S取締役及び役員の合併における権益は、本委託書/募集説明書第115ページからパイオニア社Sが指定した役員に対する潜在的な支払い及び利益の定量化 を含む(S-K規約第402(T)項に規定された補償表及び関連する記述的な名指し役員報酬開示を含む)

パイオニア社の株主は、コンサルティング報酬提案はただのコンサルティング投票であり、パイオニア会社、エクソンモービル、あるいはそれらのそれぞれの取締役会に拘束力がないことに注意すべきである。また，基本計画や手配は本質的に契約的であり，その条項に応じて株主承認を必要としない.したがって、相談投票の結果にかかわらず、合併が完了すれば、先陣を切って任命された幹部がこのような支払いや福祉の資格を得ることは、諮問投票結果の影響を受けない

特別会議に出席するか、またはその代表が特別会議に出席し、これについて投票する権利がある投票権があれば、定足数があれば、多数決権の賛成票を得て、補償提案の相談を承認することができる。コンサルティング補償提案に必要な投票は、流通株の数ではなく、既存株式の数に基づいている。特別会議に出席した先鋒株主が棄権したり，代表に棄権を依頼したりすることは，投票と同様の効果がある反対する？補償提案をお問い合わせします。特別会議に出席した代表を自らまたは委任できなかったことは，問合せ補償提案に対する投票結果に影響を与えない.あなたの指示がなければ、マネージャーはこの提案に投票する権利がありません。もしあなたがあなたのマネージャーにこの提案にどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーはこの提案に対して非投票を行うことになり、したがって、仲介人の非投票は報酬提案の投票結果に影響を与えないだろう

あなたがパイオニア株主であれば、パイオニア取締役会は、コンサルティング報酬 提案に賛成票を投じることを提案します

119

エクソンモービル株説明

エクソンモービルSエクソン条項の以下の記述は要約に過ぎず、ニュージャージー州法律の関連条項およびエクソンモービルが記載した会社登録証明書および定款を参照することに限定される

法定株式

エクソンモービルが述べた会社登録証明書によると、エクソンモービルSの法定株式 は90億株(900万株)の無額面普通株と2億株(2億株)の無額面優先株を含む

普通株説明

投票権それは.エクソンモービル普通株の保有者ごとに株主投票投票のすべての事項を提出する権利があり、適用された記録日に保有するエクソン普通株1株当たり1票を投じる

配当権それは.エクソンモービル普通株の保有者はエクソンモービル取締役会が時々発表する可能性のある配当から合法的な利用可能資金から配当を得る権利があるが、すでに発行されたエクソンモービル優先株保有者に付与された任意の優先配当権の制限を受けなければならない

清盤時の権利それは.エクソンモービル普通株式保有者はエクソンモービルのいかなる清算、解散或いは清算時に、エクソンモービルS債務或いはエクソンモービルS債務とエクソンモービル優先株清算優先株を発行した後、株主に分配できるすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある

優先購入権それは.エクソンモービル普通株保有者は、未発行または在庫株または他の証券を購入、引受、または他の方法で獲得する権利がない

優先株説明

未償還優先株それは.本書類が提出された日まで、エクソンモービルは何の優先株も発行しなかった

空白小切手優先株それは.エクソンモービルに記載されている会社登録証明書によると、エクソンモービル取締役会は株主の承認なしに、1種類の優先株の中に1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズを設立し、このようなまたは一連の優先株の株式を発行し、関連カテゴリまたはシリーズの許可優先株の最大数に達することができ、そしてこのような種類またはシリーズの優先株、権利、特権および制限を決定し、配当権、投票権、償還権利と条項、転換、清算優先株、株式数は、そのような任意のカテゴリまたはシリーズの株式数およびそのようなカテゴリまたはシリーズの名前を構成する。この許可によると、エクソンモービル取締役会は、権利、特権または制限を持つ一連の優先株を作成し、発行し、株主権利計画を採用することができ、その効果は、この株主の実益が大量のエクソンモービル普通株の買収要約を開始するため、既存または潜在的な証券保有者を差別することである。許可されているが発行されていない株と保留されていない株の影響の1つは、潜在的な買収者が合併、要約買収、委託書競争或いは他の方法でエクソンモービルの制御権を獲得しようとしていることを増加または阻止し、それによってエクソンモービルとS管理層の連続性を保護しようとすることである可能性がある。エクソンモービル株主がさらなる行動を取らない場合、このような株を発行することは遅延、延期、あるいはエクソンモービルの制御権変更を阻止する効果が生じる可能性がある。エクソンモービルは現在、株主権利計画を採用するつもりはないが、今後いつでも株主の承認なしにそうすることができる

120

エクソンモービルはすでに16，500，000株のエクソンモービル優先株をA類 優先株に指定し、流通株がない；165，800株のエクソンモービル優先株をB類優先株に指定し、何の流通株もない

移籍代理と登録所

ComputerShare Trust Company，N.A.はエクソンモービル普通株の譲渡エージェントと登録業者である

121

株主権比較

合併合意が予想される取引が完了すれば、パイオニア株主は合併に関連するエクソンモービル普通株を獲得し、エクソンモービルの株主となる。以下は、(I)デラウェア州法律、パイオニア社登録証明書、およびパイオニア会社定款の下でのパイオニア会社株主の現在の権利、および(Ii)エクソンモービル株主が、ニュージャージー州法律、エクソンモービルによる会社登録証明書とエクソンモービル社の附例の現在の権利との間のいくつかの差異の概要である

ニュージャージー州法律とデラウェア州法律とエクソンモービルSおよびパイオニアS管理文書の株主権利に関するすべての態様の違いを比較することは不可能であるが、以下の議論はそれらの間のいくつかの実質的な差をまとめた。以下の要約は、両社の株主権利の完全な陳述でもなく、以下に述べる具体的な規定の完全な説明でもない。本要約は、DGCL、ニュージャージー州法律およびパイオニアSおよびエクソンモービルSの管理文書(brおよびそれらの全文をよく読むことをお勧めします)を参照して、その全文を限定しました。各社のガバナンス文書の写しは米国証券取引委員会に提出された。これらのファイルのコピーがどこで得られるかを知るためには、本依頼書/募集説明書146ページのbrページからどこでより多くの情報を見つけることができますか？また、エクソンモービルとパイオニア株主権利のいくつかの違いを決定することは、同じように重要な他の差異 が存在しないことを意味しない。エクソンモービルとパイオニアは、エクソンモービルの株主権利とパイオニア株主権利の違いをより全面的に理解するために、委託書/募集説明書、DGCLとニュージャージー州法律の関連条項、およびエクソンモービルとパイオニアが本依頼書/募集説明書に言及した他の文書 をよく読むように促す

合併協議の日から合併発効の日まで、先鋒はすでにその管理文書を改訂しないことに同意したが、エクソンモービルもパイオニア或いは先鋒株主に重大な不利な方法でその会社登録証明書を改訂しないことに同意した

パイオニアはデラウェア州の法律登録に基づいて成立し、エクソンモービルはニュージャージー州の法律に基づいて登録されている。したがって、エクソンモービル株主の権利は適用されるニュージャージー州法律によって管轄され、パイオニアの株主はDGCLと他の適用されるデラウェア州法律によって管轄されている。合併の結果、パイオニア社の株主はエクソンモービル普通株を獲得し、エクソンモービルの株主となる。そのため、合併後、パイオニア株主が合併によりエクソンモービル株主となる権利は適用されるニュージャージー州の法律に管轄されるとともに、エクソンモービルが重述した会社登録証明書やエクソンモービル定款の管轄を受ける

株主権利のいくつかの重要な特徴

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
法定株		エクソンモービルS法定株式は(I)9，000，000，000株の普通株を含み、額面がない；(2)200，000，000株の優先株、無額面。 エクソンモービルSが再確認した会社登録証明書によると、エクソンモービル取締役会は随時または時々(I)優先株を分割する権利がある		パイオニアS法定株式は(I)500，000，000株の普通株を含み、1株の額面は0.01ドル；(Ii)は100，000，000株の優先株を含み、1株の額面は0.01ドルである。 パイオニア社登録証明書(Br)によると、パイオニアS取締役会は時々許可を得て(I)1つ以上のシリーズの優先株を発行する；(Ii)決定

122

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
		(Ii)任意のカテゴリまたはシリーズの名称、相対権利、特典および制限を決定すること、(Iii)カテゴリまたはシリーズが単一の株式からなるべきであることを決定することを含む任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を決定すること；(Iv)以前に決定された任意のカテゴリまたはシリーズのbr}株式数を増加させ、カテゴリまたはシリーズの当時の発行済み株式の数以上に減少させること；(V)これまで発行されていない任意の既定カテゴリまたはシリーズの株式名または株式数、または株式の相対的権利、優先および制限を変更し、(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために、 株主のさらなる承認なしにエクソンモービルが再記載した会社登録証明書を署名および提出するために必要な改訂または修正を手配する。 2023年11月16日現在、(I)エクソンモービルは3，996，774，474株の普通株があり、(Ii)エクソンモービル優先株 はない。		(Iv)当該系列の株式数及び投票権、(Iii)任意の当該系列の優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利を特定する；(Iv)当該一連の任意の償還権(例えば)、(V)当該一連の配当率及び優先権(有有)を特定する。(Vi)任意の シリーズの株式が、任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の他のシリーズの同じまたは任意の他のカテゴリの株式、証券または法団の他の財産に変換可能であるか、または交換可能であるかどうかを決定し、(Vii)創業ボードは、任意の一連の他の特別な権利および保障条文に適切であると考えることができる。 2023年11月16日現在、発行された(I)233，308，884株のパイオニア普通株と(Ii)は優先株br株がない。
投票権		エクソンモービル普通株の各保有者は、エクソン普通株1株当たり1票の投票権を持つ権利があり、その投票権は、当該保有者が普通株式保有者が投票する権利のあるすべての事項について記録されている。		“S会社定款”では，株主ごとに保有する1株当たりの議決権は，必ず1票の投票権を有しなければならないが，会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。パイオニア社の普通株の各株は、その株主に株主投票の各事項の各記録保有株式について一票を投じる権利を持たせている。

123

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
				以下の点での議論に依存する役員を選挙する,” “—会社登録証明書 修正,？と？付例改訂以下、いずれの事項についても、法律又はパイオニアS管理文書(先陣のいずれかの優先株の権利を含む)が株式の指定部分に投票する権利のある所有者が賛成票を投じることを規定する事項を除いて、自ら又は被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある会議で自ら出席又は被委員会代表が出席する権利を有する過半数の株式保有者が株主総会における株主行為に賛成票を投じることを規定する。 パイオニア取締役会が指定したいずれかのパイオニア優先株保有者の投票権はパイオニア取締役会が決定する。
累計投票		ニュージャージー州法律によれば、ニュージャージー州会社の株主は、その権利が会社の会社登録証明書で付与されない限り、取締役選挙における彼らの投票権を累積する権利がない。エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書は累積投票を許可しない。		デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社の株主は、同社の会社登録証明書にこの権利が付与されていない限り、取締役を選挙する際に投票権を累積する権利を持たない。パイオニア社証明書 は累積投票を禁止します。
定足数		エクソンモービルは、会議で多数票を投じる権利のある株式保有者が自らまたは代表を委任して会議に出席することで定足数を構成することを規定している。		先鋒付例では、会議で多数票を投じた株式保有者が自ら出席または代表を委任して会議に出席する権利があり、定足数を構成することが規定されている。
株主権益計画		エクソンモービルには株主権利計画がない。エクソンモービルは現在株主権利計画を採用するつもりはないが、その許可により、エクソンモービル取締役会は		パイオニアには株主権利計画がない。

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		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
		優先株を発行することは、今後いつでも株主の承認なしにそうすることができる。“エクソンモービル資本説明書” 優先株説明書を参照して、本依頼書/募集説明書120ページから、優先株を空白検査します。エクソンモービル取締役会は、エクソンモービルのサイトで調べることができる毒に関する政策声明を採択した。サイトは、S、コーポレートガバナンスオプションカードの下に位置するコーポレートガバナンスオプションカードの中に、投資家オプションカード下のプルダウンメニューに位置し、ガイドラインや他の政策が表示されている部分にある。この政策によると、エクソンモービルは、株主権利計画を通過する場合、エクソン取締役会は、タイミングやその他の理由で、独立取締役委員会が株主の承認を得る前に株主の最適な利益に合致することを決定すると約束している。この場合、その計画は株主の承認を得なければならないか、1年以内に満了しなければならない。
優先株権		エクソンモービルが再確認した会社登録証明書の規定によると、エクソンモービル取締役会はエクソンモービルの各シリーズ或いはカテゴリ優先株の名称、相対権利、優先株と制限を決定する権利がある。 本委員会委託書/目論見書の日付まで、エクソンモービル優先株の流通株はなかった。		先鋒会社の登録証明書は、先鋒会社の取締役会は各シリーズ或いは種類の先鋒会社の優先株の名称、相対権利、優遇、制限、償還権と配当率を決定する権利があると規定している。 本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、先鋒会社はいかなる優先株も発行しなかった。

125

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
優先購入権		ニュージャージー州法によると、1969年1月1日までに設立された会社の株主は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、優先購入権を持っている。 エクソンモービルSが繰り返した“会社登録証明書”では、株主は優先購入権を有していないと規定されている。		デラウェア州の法律によると、会社の株主は会社の登録証明書が別に規定されていない限り、優先購入権を持っていない。 パイオニア社証明書は、株主が優先購入権を持っていないと規定している。
役員数		エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書と定款によると、取締役会は10人以上だが19人を超えないメンバーで構成されなければならない。これはエクソンモービル取締役会が時々決議を採択して確定したのかもしれない。 エクソンモービル取締役会には現在12人のメンバーがおり、2024年1月1日までに13人のメンバーがいる。		DGCLは、デラウェア州会社の取締役会は1人以上の取締役で構成しなければならないと規定しており、これは会社S[br}会社の登録証明書或いは定款によって決定される。 パイオニア取締役会には現在12人のメンバーがいる。“創業会社定款”と“創業会社証明書”では，役員の人数は3人または21人以上であってはならないと規定されている。上記規定の制限範囲内で、創始取締役会は決議により取締役数を随時増加または減少させることができるが、これが現取締役の任期を短縮することができれば、取締役数を減らすことはできない。
役員を選挙する		ニュージャージー州の法律では，会社S社の登録証明書や定款に規定があるほか，取締役は選挙中の多数票から選択されることが規定されている。エクソンモービルはbr社の登録証明書と定款に追加的な規定がないことを繰り返したため、ニュージャージー州の法律は改正されずに適用された。これは、特定の席で最も多くの票を獲得した取締役有名人が当選することを意味する。エクソンモービルS社管理基準(エクソンモービル社管理基準Sで見つけることができる		パイオニア法では、定足数の株主総会に出席する役員選挙において、(I)当該会議の代理材料を先陣に初めて配布した日の10日前までに、著名人が選ばれるべき人数が取締役を選ぶべき人数(論争のある選挙)を超えていれば、取締役は当該会議の役員選挙で投票する権利のある株式保有者投票により選択され、(Ii)非競争選挙における取締役選挙(無競争選挙)と規定されている

126

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
		インターネットサイトは、http：//www.exxonmobil.com、br}投資家オプションカード下のコーポレートガバナンスオプションカードの下で、そして？基準と他の政策)が表示されている部分では、いかなる競争のない取締役選挙においても、どの取締役が有名人に当選されたかが、その選挙を支持する票よりも反対票を獲得した場合、辞表を提出しなければならないと宣言している。選挙結果認証後90日以内に、エクソンモービル取締役会はエクソンモービルS指名と管理委員会が管理するbr手続きを通じて辞任を受け入れるかどうかを決定し、指名者を除外する。納得できる理由がなければ、取締役をエクソンモービル取締役会に残し続け、エクソンモービル取締役会は辞任を受け入れる。エクソンモービル取締役会は、米国証券取引委員会に提出された8-K表でその決定を迅速に開示し、辞表の提出を拒否した理由(適用されれば)を迅速に開示する。		選挙)では、取締役は同会議で取締役を選挙する権利のある株式保有者が投票した過半数票で選出される。取締役選挙については、(I)投票された票の多くは、取締役に投票した投票数がその取締役に反対する票を超えなければならないことを意味し、(Ii)棄権票と中間者反対票は、取締役に投票されたどの有名人にも投票されるべきではないことを意味する。競争のない選挙では、株主は取締役選挙に賛成または反対投票を選択することが許される。競争の激しい選挙では、株主は取締役選挙や取締役選挙投票を支持する投票を選択することを許可される。役員選挙は書面投票で行われる必要はなく、役員選挙は累積投票権を持っていない。
取締役会の穴を埋める		エクソンモービル取締役会に発生したいかなる空きも、どのような原因によるものであっても、残りの取締役の大多数が賛成票を投じることができる(定足数が足りなくても)、または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。 ニュージャージー州法律によれば、取締役が在任していない場合、任意の株主または故株主の遺言執行者または管理人は、株主特別会議を開催して取締役を選挙することができ、ニュージャージー州法律および以下の株主総会通知に記載されているように、その本人の署名を介して会議通知を発行しなければならない		DGCLは，会社登録証明書や法律が別途規定されていない限り，空席や新たに設立された役員ポストは，当時在任取締役の人数が定足数より少なくても在任取締役が過半数票で埋めることができると規定している。 パイオニア会社の法律によると、死亡、退職、退職、資格喪失、免職その他の原因によるいずれかのパイオニア会社の取締役会の空き、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、当時在任していた取締役が多数票(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の役員で補われなければならない

127

		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
				余剰取締役(法律に別段の規定がある場合を除き、普通株式株主が保有していない)。当選して空席を埋める取締役は、任命された後に取締役に任命されて開催される第1回株主総会まで、その後継者が当選して資格を持つまで、または亡くなったり、辞任したり、免職されるまで務めます。
役員の免職		ニュージャージー州の法律は、株主が正当な理由で取締役を罷免することを許可しており、会社登録証明書が別途規定されていない限り、いかなる理由も必要なく、いずれの場合も、投票権のある株式保有者が賛成票を投じさえすれば、取締役を罷免することができる。エクソンモービルが述べた会社登録証明書にはこの点で追加の規定がないため、エクソンモービル株主は理由なしに取締役を罷免することができる。また、エクソンモービルが述べた会社登録証明書は、当時在任していた取締役の過半数を許可した場合、多数の取締役の都合で取締役を罷免し、当該過半数の取締役が取締役の継続在任が会社に有害であると考えていれば。エクソンモービル取締役会は取締役を一時停止し、除去原因が存在するかどうかを最終的に確定するのを待つ可能性がある。		デラウェア州法律は、株主が正当な理由で取締役を罷免することを許可しており、会社登録証明書に別段の規定がない限り、いずれの場合も、投票権のある株式保有者が賛成票を投じさえすれば、取締役を免除することができる。パイオニア社の付例によると、どの取締役またはパイオニア社の取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式保有者が理由もなく罷免することができる。
役員特別会議		エクソンモービル定款によると、エクソンモービル取締役会特別会議は、会長、総裁又は取締役会メンバーである総裁副社長の指示の下で開催することができ、又は当該等の幹部が欠席した場合には、いずれかの取締役の指示の下で開催することができる。どのような会議も会議通知で指定された日時および場所で開催されなければならない.		パイオニア会社定款では、パイオニア会社取締役会の特別会議は取締役会主席、最高経営責任者或いは任意の三人の取締役の指示の下で開催することができる。 パイオニア取締役会の任意の委員会の特別会議は任意の2人の委員会のメンバーによって召集されることができる。“先鋒附例”は，任意の特別会議を開催する委員会のメンバーは指示しなければならないと規定している

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		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
				先鋒S秘書は、先鋒定款の規定に基づいて、当該特別会議の開催前に少なくとも24時間に各委員会メンバーに当該特別会議に関する通知を行うように手配し、当該特別会議の時間及び場所を含む。
株主が役員を指名する		ニュージャージー州の法律は、いかなる年度会議の書面通知も会議の目的を明確にしなければならない。したがって，エクソンモービル年度株主総会で行われる業務 は，会議通知で指定された業務に限られる. エクソンモービルは、任意の株主周年大会で、取締役会選挙に指名する人は、(A)会社のS会議通知(またはその任意の補編)に基づいて、(B)取締役会または取締役会の指示の下で行うことしかできないと規定している。(C)“エクソンモービル別例”第9(A)(Ii)条に規定する通知を発行する際や、年次総会で会議で投票して“エクソンモービル別例”に規定する手続及び情報要求を遵守する権利を有する会社株主、又は(D)“委託書取用付例”の規定に従う。		DGCLによると，株主周年総会の代わりに書面同意で取締役を選出しない限り，株主周年大会は定款指定の日時に開催されるか，定款に規定された方法で開催されなければならない。パイオニア会社の附例規定によると、株主は株主周年大会でパイオニア会社の取締役会のメンバー及び株主が考慮しなければならない他の事項の提案を指名することができる：(A)パイオニア会社S会議通知(又はその任意の補編)、(B)パイオニア会社の取締役会又はその任意の委員会又はその任意の委員会又はその指示に従って行うことができ、又は(C)パイオニア会社の任意の株主が行い、(X)通知を出した時及び株主周年総会が開催されたときはすべてパイオニア会社の株主である。(Y)会議で投票する権利があり，および(Z)はパイオニア付例に記載されている通知手順およびその他の規定に適合する.
株主提案(取締役指名を除く)		ニュージャージー州の法律は、いかなる年度会議の書面通知も会議の目的を明確にしなければならない。したがって，エクソンモービル年度株主総会で行われる業務 は，会議通知で指定された業務に限られる. エクソンモービルの付例の規定は，業務の提案(適切な事項を除く)		DGCLによれば、株主会議は、会社登録証明書又は定款で指定された場所で、又は会社登録証明書又は附例に規定された方法で開催されることができ、又はそう指定されていない場合は、取締役会が決定することができる。 “先鋒附例”では，指名候補者がパイオニア取締役会や他企業の提案 に入ることが規定されている

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		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
		年次株主総会では、(A)会社S会議通知(またはその任意の補編)に基づいて、(B)取締役会または取締役会の指示の下で行うことしかできない。又は(C)“エクソンモービル別例”第9(A)(Ii)条に規定する通知を発したとき及び年次総会開催時に登録された会社株主は、会議で投票して“エクソンモービル別例”に規定する手続及び情報要求を遵守する権利を有する任意の株主。		株主は、(A)パイオニアS会議による通知(またはその任意の補編)、(B)パイオニア取締役会またはその任意の 委員会またはその指示の下で行うことができ、または(C)パイオニア取締役会またはその任意の委員会によって指示を行うことができ、または(C)(X)通知および株主総会を発行する際にパイオニア株主の任意の株主によって行われ、(Y)総会で投票する権利があり、 (Z)はパイオニア付例に記載された通知手順および他の規定に適合する。
株主は書面で訴訟に同意した		ニュージャージー州の法律では、会社登録証明書に別の規定があるほか、投票権のあるすべての株主が出席する会議に必要な最低投票数を投票する権利がある株主は、許可または要求行動を許可するために投票することができ、投票は会議なしに書面で同意することができるが、年次役員選挙を除く場合は、同意した場合にのみ書面で同意することができる。エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書は別途規定されていない。ニュージャージー州の法律はまた、会社が同意していないすべての株主の同意のない訴訟、訴訟の提案発効日、および訴訟の任意の前提条件を事前に通知しない限り、そのような株主訴訟は発効してはならないと規定している。さらに、ニュージャージー州の法律によれば、この行動が異なる政見者の権利を引き起こす場合、取締役会は同意書のリストのための日付を決定しなければならない。		華大株主名簿は、会社の登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、任意の株主周年総会又は特別総会で規定又は許可された任意の行動は、取られた行動の1つ又は複数の書面同意書が発行及び流通株保有者によって署名され、許可又はその行動をとるのに必要な最低投票数よりも少なくない場合は、事前通知及び無投票を必要としないと規定されている。 先鋒会社登録証明書は、株主は書面の同意で会議の代わりに行動してはならないと規定している。

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		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
会社登録証明書改訂		ニュージャージー州の法律では、会社は、修正の際に提出された元の会社登録証明書に合法的に含まれる可能性のある条項のみを修正する限り、任意の必要な任意の態様および可能な限り多くの態様でその会社登録証明書を修正することができる。 ニュージャージー州法律およびエクソンモービルが重述した会社登録証明書によると、取締役会の多数のメンバーが会社登録証明書の提案修正を許可した後、株主は投票権のある株式保有者が投じた多数の賛成票を介してこの改正を通過することができる。		パイオニア社の登録証明書条項の改正は、(I)株主が書面同意または公平な価格制限を通じて特定の企業合併取引において行動することに関連し、総投票権の保持者の少なくとも80%が賛成票を投じる必要があること、(Ii)定款改正、株主特別会議、およびパイオニアS取締役に対する責任制限は、少なくとも66%の保有者に賛成票を投じることを要求する2⁄3Br役員選挙で投票する権利がある株式投票権の割合。 定款によると、S定款の改正は、一般に会社S取締役会と当該定款について投票する権利のある大多数の流通株保有者の承認を得る必要があり、定款がより高い投票権を必要としない限り、より高い投票権を必要とする。さらに、あるカテゴリ株式の法定株式総数を増加または減少させること、またはカテゴリ株式の額面を増加または減少させること、または株式の額面を変更すること、または株式を変更する権利、優先権、または特別な権利が、それに悪影響を与えるように提案された場合、カテゴリ流通株を保有する多数の所有者は、提案改訂後にカテゴリ投票として投票する権利を有する。
付例改訂		ニュージャージー州の法律によると、会社の初期定款は取締役会によって組織会議で採択された。その後、取締役会は、会社登録証明書にこのような権力が保持されていない限り、会社定款を制定、修正、廃止する権利があるが、取締役会が制定した定款は株主が修正または廃止することができ、新たな定款は株主が制定することができる。株主可在		DGCLの規定により，株主は付例を制定，変更または廃止する権利がある。しかし、会社はその会社登録証明書に取締役会にその定款を制定、変更または廃止する権限を付与することもできる。パイオニア会社登録証明書はパイオニア会社取締役会に全取締役会に多数票を授与し、パイオニア会社の附例の権力を通過、修正、廃止する。パイオニアの株主も採用、変更、修正、廃止することができます

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		エクソンモービル株主権利		先陣株主権益
		取締役会は、彼らによって制定されたいかなる定款も変更または廃止してはならない。株主が定款のいかなる改正によっても、その改正投票の株式所有者が株主総会で投票した多数票の許可を得る権利がある限り、会社登録証明書またはニュージャージー州の法律要求がより多くの多数票を獲得しなければならない。 “エクソンモービルS定款”は取締役会に本定款の制定、改正、廃止の権限を与えているが、取締役会が制定した定款は株主が修正または廃止することができ、新しい定款も株主が制定することができる。エクソンモービルは、Sが再確認した会社登録証明書には、ニュージャージー州の法律で規定されている条項ではなく、株主投票を必要とするいかなる定款条項も含まれていないことを繰り返した。		パイオニアS附例は少なくとも66人の持株者に賛成票を投じた2⁄3当時は役員選挙で投票する権利があった流通株の割合があった。
株主特別会議		“エクソンモービル会社定款”第一条第三項(B)項の規定によると、株主特別会議は会社取締役会、会長総裁又は会社秘書によって開催することができ、他の誰も開催してはならない。 エクソンモービル秘書は会社が発行した株式の少なくとも15%の投票権を持つ記録保持者の1つ以上の書面要求(特別会議要求)に基づいて株主特別会議を開催し、特別会議に提出しようとする事項について採決する権利がある。 “ニュージャージー州商業会社法”に別の許可がない限り、特別会議請求は自分の手で提出または書留で提出しなければならない		法律のほかに規定がある以外に、パイオニア会社の附例規定は、普通株株主特別会議及び当該などの会議で考慮する任意の提案は、パイオニア会社の取締役会が取締役会在任時の過半数のメンバーが承認した決議案に基づいて開催及び提出することができ、パイオニア会社のいかなる株主も取締役会に普通株式株主特別会議を開催すること或いは普通株式株主特別会議で業務を提出することを要求してはならない。特別会議は、会議を開催する決議が指定され、会議通知または正式に署名された放棄会議通知に記載された日時に開催されなければならない。特別会議の通知または正式に署名された放棄会議通知において記載されたまたは表明されたトランザクションのみが、特別会議で処理されることができる。

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