第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-275695
提案された取引あなたの投票は非常に重要です
尊敬するパイオニア自然資源会社の株主です
2023年10月10日、パイオニア自然資源会社(パイオニア社)、エクソンモービル(エクソンモービル社)、エクソンモービルの完全子会社エクソンモービル(統合子会社)は協定と合併計画(合併協定)を締結し、協定と合意に規定されている条件に基づいて、合併子会社はパイオニア会社と合併してパイオニア会社に編入し、パイオニア社はエクソンモービルの完全子会社として引き続き存在する(合併協定)
合併が完了すれば、パイオニア株主は合併直前に保有していた1株当たり額面0.01ドルのエクソンモービル普通株2.3234株と交換し、額面(この対価格、すなわち合併対価格)を含まない
パイオニアS取締役会(パイオニア取締役会)は一致して合併協定を承認し、パイオニア株主に合併協定の採用に賛成票を投じることを提案した
エクソンモービルとSの2024年1月5日(このような情報を得ることができる最新の実行可能日)の終値は102.63ドルであり、合併対価格はパイオニア普通株1株当たりの隠れた価値約238.45ドルに相当し、パイオニア普通株2023年10月5日の終値より約10.9%、つまりメディア報道先鋒とエクソンモービルが合併交渉を行っている前の取引日である。各パイオニア普通株と交換した合併対価格の価値はエクソンモービル普通株の時価に応じて変動し、合併が完了するまで変動する。パイオニア社の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはPXD。エクソンモービルの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードはXOM
合併合意が先陣普通株の大多数の流通株保有者が合併合意投票の賛成票を通過する権利がなければ、合併は完成できないだろう。だからこそ、パイオニアは2024年2月7日に株主特別会議(特別会議)を開催し、合併完了に必要な提案について投票する。特別会議、合併、合併協定及び株主が特別会議で考慮する他の業務に関する資料を本依頼書/目論見書に記載する。パイオニア取締役会は2024年1月5日の終市日を、パイオニア株主が特別会議に通知し、特別会議で投票する権利があることを決定する記録日とした。本依頼書/目論見書および参照によって組み込まれた添付ファイルおよびファイルをよく読むことを促します。 あなたはまた、30ページからのリスク要素部分に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません
パイオニア取締役会はすでに一致して、合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)はパイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合し、そしてデラウェア州会社法(DGCL)の規定に従って承認し、合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)を望ましいと発表し、合併協定をパイオニア株主に提出して関連株主の会議で採択することを指示した。パイオニア取締役会は一致して、パイオニア株主が合併協定の提案を採択することを支持することを提案し、パイオニア株主は拘束力のない相談に基づいて、パイオニアSが任命した役員に支払う可能性のある報酬を承認するか、または合併に関連する報酬に基づくことを提案した
あなたがどれだけ先鋒普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ
仮想的に特別会議に出席する予定があるか否かにかかわらず、添付のエージェントカード上のbr説明に従ってできるだけ早く依頼書を提出して、あなたの株式が会議に出席することを確保してください。もしあなたの株が仲介人、銀行または他の代理人の名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない
特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう
いつものご支援ありがとうございます
とても誠実です あなたの、
リチャード·P·ディリー
社長と最高経営責任者
パイオニア自然資源会社
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/入札説明書に記載された合併または他の取引を承認していないか、または合併に関連する証券を発行するか、または本委託書/募集説明書が正確または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本依頼書/目論見書の日付は2024年1月5日であり、2024年1月8日頃にパイオニア社の株主に初めて郵送される
情報を付加する
添付されている文書はパイオニア社特別会議の依頼書とエクソンモービルの目論見書であり、エクソンモービルはパイオニア社株主にエクソン普通株株を発行し、合併の対価格とする。添付された委託書/募集説明書は、パイオニアおよびエクソンモービルに関する重要な業務および財務情報を引用し、これらの情報は、添付された委託書/募集説明書に含まれていないか、または添付された委託書/募集説明書と共に交付された文書から得られる。添付の委託書/入札説明書に組み込まれたファイル(これらの文書のいくつかの証拠品またはスケジュールを除く)を参照することによって無料で取得することができ、書面または電話でパイオニアまたはエクソンモービルに請求することもできます。住所および電話は以下のように、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して:
開拓者 |
エクソンモービル | |
777隠れた尾根 |
スプリンウッド村通り22777番地 | |
テキサス州オーウェン、郵便番号七五零三八 |
テキサス州スプリント市77389-1425年 | |
注目:投資家関係 |
注目:投資家関係 | |
(972) 969-4019 |
(972)940-6000(一般) | |
メール:media@pxd.com |
メール:Investor.Relationship@exxonmobil.com |
さらに、合併プロトコルまたは合併または合併プロトコルによって予期される他の取引、または添付された依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書または本明細書に組み込まれた文書の追加的なコピーを参照することを望む場合、またはあなたが保有している先鋒普通株式の投票を助ける必要がある場合は、パイオニアS代理弁護士に連絡してください
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、郵便番号:10018
無料電話:(800)322-2995
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
書類の請求をご希望の場合は、特別会議日(日付は2024年1月31日 )の5営業日前に提出してください
詳細については、付属の依頼書声明/募集説明書146ページからのどこでより多くの情報を見つけることができますか
株主特別総会の通知
2024年2月7日に行われます
私たちの株主へ:
パイオニア自然資源会社はデラウェア州の会社であり、その株主特別総会は2024年2月7日中部時間午前8:00にwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMで開催され、会議の目的は以下の通りである
a. | ニュージャージー州エクソンモービル(エクソンモービル)、デラウェア州有限責任会社、エクソンモービルの完全子会社SPQR、LLC(合併子会社)とパイオニア会社(時々改訂される可能性があり、合併協定)の間で2023年10月10日の合併協定と計画の提案を通じて投票し、この合意に基づいて、その中で規定されている条項と条件に基づいて、合併子会社はパイオニア社と合併し、パイオニア社はエクソンモービルの完全子会社として引き続き存在する(合併協定)。 は、80ページ目からの合併プロトコルというタイトルの節でさらに説明され、そのコピーは、添付ファイルAとして、その一部を構成する依頼書/募集説明書(統合プロトコル提案)に添付される。そして |
b. | 拘束力のない諮問投票が行われ、合併または合併に関連する任命された幹部に基づくパイオニアSへの報酬(諮問報酬提案)への支払いが承認されるか、または支払われることができる |
パイオニアは、特別総会で他の何も処理しないが、特別会議またはその任意の延期または延期されたトランザクションは、パイオニア取締役会(パイオニア取締役会)またはその指示の下で適切に提出されてもよい。特別会議で処理される業務のさらなる資料については、本通告に含まれる依頼書/目論見書を参照されたい
特別会議に通知して特別会議で投票する権利は、2024年1月5日までに登録された株主のみが権利がある。特別会議は2024年2月7日中部時間午前8時(登録開始は中部時間午前7時45分)にネット中継で独占的に開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM。あなたは特別会議に参加し、会議中にあなたの株に電子的に投票することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票指示表に含まれる16ビットの制御番号を入力します。特別会議は完全に仮想的であり,ネットワーク中継で行われるため,株主は自ら会議に出席できなくなる.その唯一の16ビット制御番号を用いて会議に登録した参加株主も 会議サイトが提供する説明に従って特別会議期間中に株主リストをチェックすることができる
特別会議に出席した株主 は聞くだけモードであり,ネットワーク中継中に発言することはできない.しかしながら、株主は、2024年2月6日の取引が終了する前に、www.proxyvote.comにアクセスすることによって、特別会議の前に任意の問題を提出することができる。チェックイン中や特別会議中に何か困難に遭遇した場合は、844-986-0822(アメリカ)に電話してください。そして303-562-9302(国際)、および技術者 は、特別な会議が終了するまで、中部時間午前7:45からお手伝いします。自分に十分な時間を登録して、br}会議が始まる前にストリーム音声を聞くことができるようにしてください
合併の完了はパイオニア株主が合併協定を通過することに依存し、この合意は合併合意投票の先鋒普通株の大多数の流通株保有者に賛成票を投じる権利を要求する。合併の完了は補償提案が承認されたことを条件としない
パイオニア取締役会は、合併協定及びその考慮した取引は、合併を含め、公平であり、パイオニア及びその最大の利益に合致すると一致している
デラウェア州一般会社法(DGCL)の規定によると、株主の承認、通過及び発表の望ましい合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を経て、合併協定をパイオニア株主に提出して当該等の株主の会議で採択するよう指示する。Pioneer取締役会は、Pioneer株主が合併合意提案とコンサルティング報酬提案に賛成票を投じることを一致して提案した
あなたがどれだけ先駆的な普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。閣下が仮想的に株主特別総会に出席する予定であれば、本依頼書/募集規約に記載されている指示に従って処理してください。あなたが仮想的に特別会議に参加したいかどうかにかかわらず、私たちは会議の前にあなたの投票を提出することを促します。もしあなたの株が仲介人、銀行または他の代理人の名義で持っている場合は、仲介人、銀行または他の代理人が提供する投票指示表上の説明に従って投票してください。あなたが自分の名義であなたの株を持っている場合は、できるだけ早く依頼書を提出して投票してください。方法は、(I)添付の代理カードにリストされているインターネットサイトにアクセスし、(Ii)代理カードにリストされている無料電話番号に電話するか、または(Iii)提供された郵送住所と切手の封筒を使用してあなたの代理カードを郵送します。依頼書の提出は、会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。パイオニア社の普通株式のいかなる合格所有者も特別会議で投票することができ、これまでの任意の依頼書を取り消すことができる。また,依頼書は株主特別総会前に書面で撤回することも可能であり,撤回方式は本通告所属依頼書/募集定款に記載されている方式である
本通知の一部である委託書/目論見書は、合併及び合併協定に関する詳細な説明及び特別会議で審議される他の事項を提供する。参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書、および全文添付ファイルを含む、本依頼書/目論見説明書をよく読むことを促します。特に、私たちはあなたに30ページから始まる危険要素と題する部分を慎重に読むことを促す
合併または本依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合は、より多くのコピーを得ることや、お持ちのパイオニア会社の普通株に投票する必要がある場合は、パイオニア社S代理弁護士に連絡してください
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、郵便番号:10018
無料電話:(800)322-2995
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
取締役会の命令によると
アクシャール·C·パテル
会社の秘書
テキサス州オーウェン
2024年1月5日
カタログ
質疑応答 |
1 | |||
要約.要約 |
12 | |||
これらの会社は |
12 | |||
合併する |
13 | |||
先陣特別会議 |
13 | |||
パイオニア株主は合併で何を得るだろうか |
15 | |||
異なる政見者や評価権を持っていない |
15 | |||
パイオニア株賞の処理について |
15 | |||
創業ボード取締役会の推薦 |
16 | |||
パイオニア財務顧問の見解 |
16 | |||
合併後エクソンモービル普通株の所有権 |
17 | |||
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益 |
17 | |||
合併完了後の管理について |
17 | |||
エクソンモービル普通株上場及びパイオニア普通株退市 |
17 | |||
合併の完了は特定の条件にかかっている |
18 | |||
もし規制部門のすべての承認を受けなければ、合併は完了できないかもしれない |
18 | |||
先駆者は嘆願してはならない |
20 | |||
合併協定を中止する |
22 | |||
特定の演技 |
24 | |||
合併されたアメリカ連邦所得税の結果 |
24 | |||
会計処理 |
24 | |||
パイオニア株主の権利は合併によって変更される |
25 | |||
合併に関する訴訟 |
25 | |||
リスク要因 |
25 | |||
比較可能な1株当たりの市場価格と配当情報 |
28 | |||
市場価格 |
28 | |||
配当をする |
28 | |||
リスク要因 |
30 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
40 | |||
これらの会社は |
42 | |||
エクソンモービル社 |
42 | |||
パイオニア自然資源会社 |
42 | |||
SPQR,LLC |
42 | |||
先陣特別会議 |
43 | |||
一般情報 |
43 | |||
特別会議の日時と場所 |
43 | |||
特別会議の目的 |
43 | |||
パイオニア取締役会の推薦 |
43 | |||
役員および行政員の採決 |
44 | |||
特別会議に出席する |
44 | |||
仮想特別会議に問題を提出する |
44 | |||
仮想特別会議への問題提出の制限 |
44 | |||
日付を記録する |
44 | |||
パイオニア自然資源アメリカ社401(K)計画とマッチング計画の参加者 |
44 | |||
筆頭株主の流通株と議決権 |
45 | |||
株主名簿 |
45 | |||
定足数、棄権票、マネージャー拒否権 |
45 | |||
休会する |
45 | |||
投票が必要だ |
46 |
i
どうやって投票するか |
46 | |||
記録保持者 |
46 | |||
実益所有者 |
47 | |||
依頼書及び撤回 |
47 | |||
選挙審査員 |
48 | |||
依頼書を求める |
48 | |||
その他の事項 |
48 | |||
信託依頼書/募集説明書 |
48 | |||
問題や他の情報は |
49 | |||
合併する |
50 | |||
一般情報 |
50 | |||
当事者.当事者 |
50 | |||
合併の背景 |
51 | |||
エクソンモービルとパイオニア社との関係は |
59 | |||
創業ボード取締役会推薦と合併原因 |
59 | |||
エクソンモービルがSと合併した理由 |
64 | |||
いくつかのパイオニア会社は監査されていない展望的な財務情報 |
65 | |||
パイオニア財務顧問の見解 |
67 | |||
合併に必要な規制承認 |
75 | |||
異なる政見者や評価権を持っていない |
77 | |||
合併されたアメリカ連邦所得税の結果 |
77 | |||
会計処理 |
78 | |||
エクソンモービル普通株上場とパイオニア株退市と抹消 |
78 | |||
合併に関する訴訟 |
78 | |||
合併協定 |
80 | |||
説明的説明 |
80 | |||
合併の構造 |
80 | |||
合併の完成と効力 |
80 | |||
合併注意事項 |
81 | |||
細切れ株 |
81 | |||
合併完了後の管理について |
82 | |||
先陣株の引き渡し手続き |
82 | |||
パイオニア株賞の処理と数量化 |
83 | |||
エクソンモービル普通株が上場 |
85 | |||
配当をする |
85 | |||
合併完了の条件 |
85 | |||
説明と保証 |
86 | |||
重大な悪影響の定義 |
88 | |||
合併前の業務行為 |
89 | |||
株主総会開催の義務 |
93 | |||
合併協定の義務を採択することを提案する |
94 | |||
嘆願しなかった |
94 | |||
合理的に最善を尽くして条約を採択する |
97 | |||
依頼書/目論見書と登録書 条約 |
99 | |||
賠償と保険 |
99 | |||
従業員事務 |
100 | |||
税務の件 |
101 | |||
その他の合意 |
102 | |||
合併協定を中止する |
103 | |||
排他的救済 |
104 | |||
その他の費用 |
105 |
II
特定の演技 |
105 | |||
第3者受益者 |
105 | |||
免除する |
105 | |||
合併されたアメリカ連邦所得税の結果 |
106 | |||
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益 |
109 | |||
合併後のエクソンモービルとの関係 |
109 | |||
賠償と保険 |
109 | |||
創業型役員の年俸 |
109 | |||
2023年役員年間現金ボーナス |
109 | |||
合併におけるパイオニア株権奨励の処理 |
110 | |||
管制協定の変更 |
113 | |||
パイオニア非合格延期補償計画 |
115 | |||
合併後エクソンモービルとの合意 |
115 | |||
パイオニアSに任命された実行者への潜在的な支払いと福祉を定量化する |
115 | |||
提案1:統合協定による |
118 | |||
提案2:拘束力のない相談brあるパイオニア幹部の取引に関する報酬について投票する |
119 | |||
エクソンモービル株説明 |
120 | |||
法定株 |
120 | |||
普通株説明 |
120 | |||
優先株説明 |
120 | |||
移籍代理と登録所 |
121 | |||
株主権比較 |
122 | |||
専門家 |
144 | |||
法律事務 |
145 | |||
未来のパイオニア株主提案 |
145 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
146 | |||
添付ファイルA合併プロトコルと計画 |
A-1 | |||
添付ファイルBゴールドマン·サックス有限責任会社の意見 |
B-1 |
三、三、
質疑応答
以下は、パイオニア株主として、合併及びパイオニア株主特別会議(特別会議)で審議中の他の事項についていくつかの質問を提起し、これらの質問に簡単に回答することができる。これらの事項および合併に関する法律条項の説明をよりよく理解するために、Pioneerは、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むように促します。本節の情報は、合併および特別会議で審議されている他の事項に関するすべての情報を提供していないので、非常に重要かもしれません。その他の重要な情報は、本依頼書/目論見書の添付ファイルや本委託書/目論見書の参照文書にも含まれる。?本依頼書/募集説明書146ページから,どこでより多くの情報を見つけることができるかを調べる
Q:なぜ私はこの書類を受け取ったのですか
答え:ニュージャージー州のエクソンモービル(ExxonMobil)、デラウェア州の有限責任会社とエクソンモービルの完全子会社SPQR、LLC(Merge Sub)とデラウェア州のパイオニア自然資源会社(Pioneer Natural Resources Company)はすでに合意と合併計画を締結し、期日は2023年10月10日(時々改訂される可能性がある)、合併子会社がパイオニアと合併してパイオニア(合併)に合併することを規定し、パイオニアはエクソンモービルの全資本子会社として引き続き存在する。合併を完了するためには、パイオニア株主は、合併協定の提案を採択することを承認しなければならず、合併の他のすべての条件を満たしたり放棄しなければならない
パイオニアは,統合プロトコル提案の承認やその他の関連事項の承認 を得るための特別会議を開催する.この依頼書/目論見書には、合併に関する重要な情報や特別会議で審議されている他の事項が含まれていますので、よく読むべきです
本書類をパイオニア社の依頼書とエクソンモービル合併に関する目論見書として提出します。それはパイオニア取締役会(先鋒取締役会)が先鋒株主に代表投票を募集する依頼書であり、パイオニア株主が特別総会で、或いは特別会議の任意の継続会議或いは延期会議で合併協定提案の承認と承認コンサルティング報酬提案について投票を行うために、両者はすべて本文でより全面的な記述を行った。なお、本文書は、エクソンモービルが合併合意に基づいて合併中のパイオニア株主にエクソンモービル普通株を発行する目論見書である
あなたがどれだけ先駆的な普通株を持っていても、あなたの投票は重要だ。私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します
Q:今回の特別会議の目的は何ですか
答え:特別会議では、パイオニア普通株式保有者は、株主特別会議通知で概説されたすべての事項について行動する。 これらの事項は、:
1. | 統合プロトコルによる提案(統合プロトコル提案);および |
2. | 拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関連する任命された幹部に基づくパイオニアSの報酬に支払うことができる提案(諮問報酬提案)を承認するか、または支払うことができる |
Q:エージェントとは何ですか?どのように働いていますか
答え:パイオニア取締役会はあなたの代理意見を聞いています。代理は、あなたが指定した他の人があなたが指示した方法であなたが所有している株に投票する法的指定です。あなたが書面で誰かをあなたのエージェントとして指定した場合、その文書は エージェントまたはエージェントカードとも呼ばれます。あなたの依頼書を渡すことで
1
本依頼書/募集説明書に添付されている代理カード、すなわち、あなたが持っているパイオニア普通株式に、あなたが指示した方法で特別会議で投票することを許可します。あなたは投票できます。 適用することができます, 反対する?それとも棄権する-この2つの問題について、私たちは特別会議でパイオニア普通株式保有者投票を提出します
次のいずれかで完了して依頼書を提出しますが、どのように投票するかが指定されていない場合、依頼書所持者はあなたのbr株に投票します適用することができます?以下に述べるすべての提案
Q:パイオニア株主が合併で持っているパイオニア普通株はどのような見返りを得ますか
答え:合併発効時期(発効時間)、発効直前に発行された先陣普通株(パイオニア未帰属制限株を含むが、パイオニアが保有する(1)国庫形式で保有するパイオニア普通株(パイオニア社員福祉計画に拘束されている、またはパイオニア社員福祉計画と一緒に発行可能な普通株を含まない)や(2)エクソンモービルまたは合併子会社が発効時間に抹消されるパイオニア普通株(総称して除外株式と呼ぶ)は、2.3234株エクソンモービル普通株を取得する権利(株式対価格約)に変換される。合併完了後、エクソンモービル普通株の断片的な株式はパイオニア会社の普通株の所有者には渡されない。逆に、パイオニア普通株の所有者が合併により獲得する権利があるすべてのエクソンモービル普通株の断片的な株式がまとめられ、断片的な株式がこのような重合によって生成された場合、その所有者は、合併協定 に従って取引所からその断片的な株式を代理売却して得られた現金 をその所有者の口座(株式対価とともに、合併対価格)として現金を受け取る権利があり、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を支払う必要がある
パイオニア株主が合併で獲得するエクソンモービル普通株株式数は固定されているが、合併対価格の時価はエクソンモービル普通株の市場価格変動に伴い、パイオニア普通株株主投票が合併合意を通過した場合には知られない。エクソンモービルS普通株のニューヨーク証券取引所(NYSE)2023年10月5日の終値、つまりメディア報道パイオニア会社とエクソンモービルが合併交渉を行っている最終取引日によると、2.3234の取引比率 はパイオニア会社の普通株1株当たり約253.23ドルに相当する。エクソンモービルとSの2024年1月5日の終値102.63ドルに基づいて計算すると、2.3234の株式交換比率はパイオニア普通株1株当たりの隠れ価値約238.45ドルに相当する。パイオニア株主は合併完了後にエクソンモービル普通株を受け取った時、エクソンモービル普通株の市場価格はエクソンモービル普通株の本依頼書/目論見書日付或いは特別会議期間中の市場価格より高いか、以下である可能性がある
Q:もし私が先鋒普通株の所有者だったら、私はどのように私が獲得する権利のある合併対価格を得ることができますか
答え:パイオニア普通株が合併対価格を獲得する権利に変換することは合併完了後に自動的に発生する。発効時間後及びいずれにしても合併完了後5営業日以内に、取引所代理は、各先鋒普通株式(その株式が合併協定によって合併対価を受け取る権利に変換された権利)の記録保持者に通知書及び指示を郵送し、先鋒普通株式を代表する証明書(?証明書)及び先鋒普通株式株式を代表する帳簿株式(?証明書)を渡し、合併対価及び当該 証明書又は無証明書株式が合併協定所有権によって得られた任意の配当又はその他の割当と交換する
取引所代理店で (I)証明書または証明書なしの株式と(Ii)を作成して有効に署名した転送状および以下の規定により必要となる可能性のある他のファイルを受信した後
2
譲渡状中の指示と取引所エージェントの他の指示により,そのような株や無証株を持つ所有者は 交換で合併対価を獲得する権利がある
Q:取引が完了したら、すぐにエクソンモービルの普通株を所有するのは誰ですか
答え:エクソンモービルとパイオニアは、合併完了に続いて、本委託書/目論見書の日付後にエクソンモービル株式の買い戻しを実施しない場合、エクソンモービルは合併直前の普通株保有者が約88%の株式を保有し、パイオニアが合併直前の普通株式保有者は完全に希釈した上でエクソンモービル普通株の約12%の流通株を保有すると推定した
Q:私の投票はどのくらい重要ですか
答え:あなたの投票適用することができます?特別会議で提出されたすべての提案は非常に重要で、どれだけ先鋒普通株を持っていても、できるだけ早く1部以上の依頼書を提出することを奨励します
Q:特別会議で各提案を承認するにはいくらのチケットが必要ですか
答え:合併協議提案を承認するには、合併協議提案に投票する権利のあるパイオニア普通株流通株の投票権に多数の株主が賛成票を投じる必要がある。パイオニア普通株式保有者の任意の棄権または任意の先鋒普通株式保有者が投票に提出できなかった場合、投票と同様の効果がある反対する?統合プロトコル提案
諮問補償提案の承認には、出席(先鋒会議サイトを介して)または代理人によって代表され、その提案に投票する権利のある多数の投票権の賛成票が必要である。パイオニア株主がパイオニア会議サイトを介して特別会議に参加したり,代表投票を依頼した場合の棄権票の効果は投票と同様である反対する?補償提案をお問い合わせします。パイオニア会議サイトやbr代表を介して特別会議に出席できなかったことは、報酬提案の投票結果に影響を与えない。コンサルティング報酬提案は拘束力がないため、合併協定がパイオニア社の株主によって採択されて合併が完了した場合、コンサルティング報酬提案のテーマは、パイオニア社の契約義務支払い金額を含めて、拘束力のないコンサルティング投票の結果にかかわらず支払われる
?本依頼書/募集説明書46ページからのパイオニア特別会議に必要な投票を参照してください
Q:パイオニア取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか
A:2023年10月10日に開催された会議で、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を認定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平かつその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの要求に基づいて、合併協定及びその進行予定の取引(合併を含む)を承認、発表し、及び(Iii)決議はパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案する
そこでパイオニア社の取締役会はパイオニア社の普通株式保有者が投票することを提案しました適用することができます?合併 プロトコル提案と適用することができます?補償提案をお問い合わせします
Q:特別会議で合併協定提案に賛成票を投じることを約束した先陣株主はいますか
答え:2024年1月5日、パイオニアS役員と幹部は当時発行されたパイオニア普通株約140万株を投票投票する権利があり、合計で先鋒普通株の約0.6%を占めた
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パイオニアは普通株式を発行し、その日に投票する権利がある。私たちは現在パイオニア会社の役員と役員Sが彼らの株式を投票する予定です適用することができます?統合プロトコル提案と統合プロトコル提案適用することができます?役員や執行幹事が何の合意も締結していないにもかかわらず、彼や彼女がそうしなければならないと報酬提案を相談する
Q:合併完了時に受け取ったエクソンモービル普通株は取引所で取引されますか
答え:そうです。合併完了の一つの条件は、エクソンモービルがパイオニア株主に発行する合併に関する普通株はニューヨーク証券取引所に上場する許可を得なければならないが、正式な発行通知を守らなければならないことである
Q:エクソンモービルの株主は合併の影響を受けますか
答え:合併完了後、各エクソンモービル株主は合併完了直前と同じ数のエクソンモービル株を保有する。合併の結果、エクソンモービルの株主はより規模が大きく、資産がより多くの合併会社の株式を所有することになる。しかし、エクソンモービルはパイオニア株主にエクソン普通株を増発し、パイオニア株主と合併関連のパイオニア普通株株式と交換するため、合併前まで、エクソンモービル普通株の1株当たり流通株は合併後のエクソンモービル普通株総数の百分を占めている
Q:合併はパイオニア普通株保有者のアメリカ連邦所得税のbrにどのような影響がありますか
答え:今回の合併は改正後の1986年“国税法”第368(A)節の“br”の意味を満たす再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はこの資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併合意の中で、(I)合併を“規則”第368(A)条に示す再編に適合させることに同意し、(Ii)採用を許可しないか、取ることを招くか、取ることを招くか、取ることができなかったか、または行動を取ることができなかったか、失敗または停止を招くことに同意した。合併は、米国連邦所得税法規第368(A)節に示される再編に適合しないか、または適合しなくなることを合理的に予想することができる。エクソンモービルはエクソンモービルの法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP(デイビス·ポーク)の意見を受けており、パイオニアはパイオニアの法律顧問Gibson、Dunn、&Crutcher LLP(Jo Gibson Dunn)の意見を受けており、合併は“規則”第368(A)節の意味に適合することが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、チェーノ、約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。 弁護士の税務意見を受け取ることは、どちらか一方Sが合併の義務を達成する条件ではありません。エクソンモービルとパイオニアは米国国税局(IRS)に合併が“準則”第368(A)節の再編資格を満たしているかどうかについていかなる裁決も求めるつもりはない。したがって、国税局が意見に同意する保証はないし、合併を“規則”第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持したりしない。合併が“規則”第368(A)節で示した再編に該当すると仮定すると、米国所有者(合併した米国連邦所得税結果のような)は一般に米国連邦所得税の損益は確認されないが、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却する現金収益は除外される。合併が再編の条件を満たしていない場合、合併は一般に米国保有者の課税取引となり、各米国所有者は一般に損益を確認し、その金額は、(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益との差額(ある場合)、および(Ii)当該 保有者Sが合併で交換するパイオニア普通株株式における調整後税ベースに等しい
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上述した米国連邦所得税の結果はパイオニア普通株のすべての保有者に適用されないかもしれない。あなたは、合併された米国連邦所得税の結果をより完全に議論するために、本依頼書/募集説明書106ページから始まる“合併された米国連邦所得税結果”を読むべきである。税務問題は複雑かもしれませんが、合併によるあなたの税務結果はあなたの特定の税務状況に依存します。合併による税務結果を確認するために、あなたの税務顧問に相談すべきです
エクソンモービルとパイオニアはいつ合併を完了する予定ですか
答え:エクソンモービルとパイオニアは現在2024年上半期に合併を完成する予定で、具体的には合併完成条件の満足時間 に依存する。しかし、エクソンモービルもパイオニアも合併が完了する実際の日付を予測することができず、双方ともいかなる合併が完了するかの保証を提供することもできない。それぞれ本依頼書/募集説明書第30、75及び85ページから、リスク要因、合併に必要な監督管理承認及び合併協定から合併完了までの条件を参照する
Q:合併の完了にはどんな条件がありますか
答え:そうです。エクソンモービル、連結子会社、パイオニアは、いくつかの条件を満たさない限り、合併を完了する必要はない(または法律が適用可能な範囲内で放棄する)。これらの条件には,パイオニア社のほとんどの普通株の保有者が合併協定により,適用される待機期間の満了または終了,またはその任意の延長,1976年に改正されたハート−スコット−ロディノ反独占改善法案(高速鉄道法案)に基づいている(エクソンモービルについては,Sは負担をかけずに合併を完了する義務がある(合併 合意と本委託書/目論見第97ページからの合理的な尽力条約を参照)。合併完了前に満たさなければならない(または法律の許容範囲内で放棄されなければならない)条件のより完全な要約については、合併合意および合併完了前の条件、および合併に必要な規制承認を参照して、それぞれ本依頼書/募集説明書85ページおよび75ページから を開始する
Q:もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか
答え:パイオニアS株主が株主特別総会で合併協議を通過しなかった場合、あるいは他の原因で合併を完了できなかった場合、パイオニアS株主はその保有するパイオニア株についていかなる代価も得られない。逆に、パイオニア会社は依然として独立した上場企業となり、パイオニア会社の普通株は引き続きニューヨーク証券取引所で上場と取引を継続し、改正された1934年の証券取引法(取引法)に基づいて登録され、パイオニア会社は引き続きパイオニア会社S普通株についてアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に定期報告を提出する。合併が何らかの理由で完了できなかった場合、パイオニア株主が合併合意提案を承認できなかった場合、パイオニアの進行中の業務が悪影響を受ける可能性があり、合併完了の期待メリットは実現できなくなる。リスク要因が見られますか?合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価および将来の業務と財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、本依頼書/目論見説明書37ページから です
特定の場合、パイオニアは、本依頼書/募集説明書103ページからの統合プロトコルの終了および合併終了プロトコルで説明されたように、統合プロトコルを終了する際に終了費用 を支払うことを要求される可能性がある
Q:特別会議はいつどこで開催されますか
答え: 特別会議は仮想のみの会議となり,中部時間午前8:00から(登録開始は ),www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM上でインターネット中継で独占的に行われる
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中部時間2024年2月7日午前7:45)。特別な会議に参加し、会議中に電子的に投票することができます。方法は、 www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 224 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票コマンドテーブルに含まれる16ビット制御番号を入力します。特別会議は完全に仮想的な でネットワーク中継で行われるため,株主は自ら会議に出席できなくなる
Q:誰が特別会議で投票できますか?特別会議の記録日はいつですか
答え:2024年1月5日、つまり特別会議の記録日(先鋒記録日)の終値時に先鋒普通株記録株を持っている先陣株主は、特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある
Q:私はいくら投票できますか
答え:先鋒普通株とbrが発行された普通株を発行するたびに、その記録保持者は特別会議で審議した各事項について一票を投じる権利がある。パイオニア記録日に登録されたパイオニア株主は、特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受信し、その特別会議またはその任意の延期または延期に投票する権利を有する唯一の先鋒株主である
Q:特別会議の定足数は何ですか
答え:特別会議で事務を行うためには,出席者は定足数に達しなければならない。特別会議の定足数 は,パイオニア社の発行済みと発行された普通株式総数を持つ大多数の保有者に特別会議で投票する権利があり,仮想的に出席するか,代表が出席するかを要求する
定足数があるかどうかを確認するために、出席した株式のすべてを定足数に計上し、受け取ったが棄権と表記された依頼書を含み、仲介人の非投票権を排除する。街路名株を持つ実益所有者がその株主S株の記録所有者である仲介人,銀行や他の指定された人が特定の提案についてこれらの株にどのように投票するかを指示していない場合,仲介人の無投票権が発生する
Q:私は今何をすればいいですか
答え:本委託書/募集説明書に記載されているまたは参考にして本委託書/募集規約に組み込まれている資料をよく読んで考慮した後、添付のbr依頼書または投票指示表上の指示に従って、インターネットや電話を介して依頼書を提出したり、添付された委託カードまたは投票指示表をできるだけ早く作成し、署名し、日付を明記し、提供された郵送先および捺印した封筒に返送してください。貴社の株式が株主特別総会で代表brおよび投票を得るために
投票手順に関する他の情報は,本依頼書/目論見書43ページからのパイオニア特別会議 の下で見つけることができる
Q:私の依頼書はどのように投票しますか
回答:インターネット、電話、または記入、署名、日付を明記し、添付の依頼カードまたは投票指示用紙に返送して依頼書を提出した場合、依頼書はあなたの指示に従って投票します。もしあなたが代理カードに署名して返送した場合、あなたがあなたの株にどのように投票したいかを説明していない場合、あなたのエージェントカードはパイオニア取締役会の提案に従って投票します
投票手順に関するその他の情報は、本依頼書/募集説明書第43ページからのパイオニア特別会議を参照されたい
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Q:誰がチケットを計算しますか
答え:特別会議の票は、パイオニア取締役会が指定した個人が選挙検査員を務めて投票を行う
Q:もし私が記録されている株主なら、私はどのように私の株に投票しますか
答え:2024年1月5日の終値時に登録されたパイオニア株主は、以下のいずれかで投票することができる
| インターネット?ネット:パイオニア株主はインターネットを介して依頼書を提出することができ,サイトは, www.proxyvote.comである.インターネット投票は一日24時間開放され、2024年2月6日の中部時間午後10:59まで続いた。株主たちは彼らの投票指示が正しく記録されていることを確認する機会があるだろう。このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない |
| 電話だよ:パイオニア社が登録している株主は、1-800-690-6903に電話して依頼書を提出することができます。電話投票は1日24時間利用可能で、2024年2月6日中部時間午後10:59まで利用できますわかりやすい音声提示は,株主に投票完了を誘導し,指示が正しく記録されていることを確認することを許可する.このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない |
| 郵便物:登録されているパイオニア株主は、正しい記入、署名、日付 を明記し、彼らの代理カードまたは投票指示表を、本依頼書/募集説明書と共に提供される自己住所が書かれ、切手が押された封筒(米国に郵送されていれば)に郵送することにより、依頼書を提出することができる。このようにして投票した先鋒株主は、特別会議投票が終了する前に受け取るために、事前に代行カードを郵送しなければならない |
| 仮想会議期間中のオンライン:登録されたパイオニア株主は、彼または彼女またはその唯一の16ビットの制御番号を入力することによって、仮想特別会議に参加し、オンライン投票することができるが、仮想特別会議に出席すること自体は、投票または撤回以前の代表を構成しない |
もしあなたがPioneer普通株の実益所有者である場合、あなたは特別会議に招待されるだろう;しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが持っているPioneer普通株について株主を登録する16ビットの制御番号を持つ投票指示表を受信しない限り、特別会議で投票することはできない
Q:私はどのように特別会議の間に投票しますか
答え:特別会議期間中、登録されているすべての株主はオンライン投票が可能です。ストリート名保持者は、以下に述べるように、16ビット制御番号を有する投票指示テーブルを有する場合、特別会議中にオンラインで投票することができる。特別な会議中にエージェントカードまたは投票指示テーブル上の16桁の数字制御を使用して電子的に投票することができます。コントロール番号がない場合は、できるだけ早くマネージャー、銀行、その他の指定された人に連絡して、制御番号を提供してください
あなたが特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが代表投票をできるだけ早く依頼することを奨励します
Q:私はどのように特別な会議で質問を提出しますか
答え:特別会議に出席した株主は聞くだけのモードになり,インターネット中継中に発言することはできない.しかし,株主は2024年2月6日の営業終了前にwww.proxyvote.comにアクセスすることで特別会議の前に任意の問題を提出することができる
Q:もし私がオンラインで特別会議に出席する時に困ったら、誰に連絡すればいいですか
答え:チェックイン中や特別会議中に何か困難があった場合は、844-986-0822(アメリカ)に電話してください。303-562-9302(国際)と、技術者がbrからいつでもお手伝いします
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中部時間午前7:45特別会議が終了するまで。自分に十分な時間を登録して、会議が始まる前にストリームオーディオ を聞くことができるようにしてください
Q:もし私が以上の特別会議の投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか
回答:本依頼書/募集説明書の複数のコピーおよびbr}複数の委託カードまたは投票指示表を含む複数の特別会議投票材料のセットを受け取ることができる。例えば、複数のブローカーアカウントにパイオニア普通株を持っている場合、br株を持っている各ブローカーアカウントに対する個別投票指示テーブルを受け取ります。あなたがパイオニア普通株式の保有者であり、あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、あなたは1つ以上の代理カードを受け取ることができます。受け取った各個別の依頼書または投票指示表を提出し、各個別の依頼書または投票指示表の説明に従ってください。あなたが受け取ったすべての個々の依頼書や投票指示表を提出していない場合、あなたのすべての株が投票を受けるわけではありません
Q:Sは届出株主として持株しているのと実益として所有している人の持株とはどう違いますか
答え:あなたの先鋒普通株があなたの名義でパイオニアS譲渡代理、大陸株式譲渡、信託会社に直接登録されている場合、これらの株については、登録されている株主とみなされます。記録されている株主であれば、この依頼書/目論見書とあなたの代理カードはパイオニアから直接お送りしました
もしあなたの先鋒普通株が銀行、仲介人、または他の代理人によって保有されている場合、あなたは街の名義で保有している先鋒普通株の利益所有者とみなされます。この場合、本依頼書/募集説明書は、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人によってあなたに転送されました。これらの株については、登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人に彼らの投票指示に従ってあなたの株に投票することを指示する権利があり、あなたはまた特別会議に招待された。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人から16ビットの制御番号を持つ投票指示表を受けない限り、特別な会議で投票することができません
Q:もし私の株が私のマネージャー、銀行または他の指名者が街名で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の被著名人は私の株に自動的に投票しますか
答え:ありません。もしあなたの株がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から個別の指示を受けて、あなたの株にどのように投票するかを説明します。インターネットまたは電話投票の可用性は、仲介人S、銀行S、または他の著名人Sの投票プロセスに依存します。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人と照合して、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの投票指示表上で提供する投票手順に従ってください
あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定者があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。ブローカーに適用されるルールによると、あなたのマネージャー、銀行または他の指定された人は、日常的と思われる提案に投票する権利がありますが、裁量権なしには非日常的な提案投票とされ、特別会議で投票されるすべての提案は 非定例公事とみなされています。したがって、あなたの指示を受けずに、どの仲介人も特別会議であなたの株に投票することを許可されないだろう。銀行、ブローカー、および他の被著名人が有効な依頼書を返すと、彼らはこの件について投票する自由裁量権がなく、そのような株の実益所有者から具体的な投票指示を受けていないため、銀行、ブローカー、および他の被著名人は投票しなかった、いわゆる仲介人は投票しないということである
したがって、あなたがパイオニア株主である場合、その普通株株は街頭名義で保有されており、あなたはマネージャー、銀行、または他の指定された人にあなたの株にどのように投票するかを指示していません
| あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は合併合意提案についてあなたの株に投票することができません。これは投票と同じ効果があります反対する?この提案;および |
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| あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は報酬提案についてあなたの株に投票することができません。これはこのような提案の集計結果に影響を与えません |
特別会議の定足数は,パイオニア社発行と発行済み普通株式総数を持つ大多数のbr保有者に特別会議で投票する権利があり,仮想的に出席しても代表が出席することを要求している.定足数があるかどうかを確認するために、出席した株式のすべてを定足数に計上し、受け取ったが棄権と表記された依頼書を含み、仲介人の非投票権を排除する
投票手順に関する他の情報は,本依頼書 宣言/募集説明書43ページからのパイオニア特別会議の下で見つけることができる
Q:もし私がパイオニア株主で、私の依頼書を撤回したいなら、どうすればいいですか
答え:パイオニア株主が登録している株主は、その保有するパイオニア普通株株式が特別会議で採決される前に、以下のいずれかの方法でいつでもその依頼書を取り消すことができる
| 午後10時59分までに、代理撤回の書面通知をパイオニア社のS社秘書に送付し、パイオニア社はテキサス州欧文市隠れ尾根777号の主要執行事務室にあり、郵便番号:75038。中央時間2024年2月6日 |
| 午後10時59分までに、もう一つの依頼書をパイオニア社のSに渡し、会社秘書はテキサス州欧文市隠れ尾根777号のパイオニアS主要実行事務室にあり、郵便番号:75038。中央時間2024年2月6日(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、早い依頼書を撤回する) |
| 2024年2月6日中部時間午後10時59分までに、インターネットまたは電話を介して別の依頼書を再提出する(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、より早い依頼書を撤回する);または |
| 仮想的な方法で特別会議に出席し、その独特のbr 16ビットのデジタル制御番号を使用して会議中にオンライン投票を行う;仮想特別会議に出席すること自体は、依頼書を行使する前にパイオニア社秘書に書面で撤回通知を出さない限り、または特別会議中にあなたの株式にオンラインで投票しない限り、以前に交付された有効な依頼書を撤回しない |
例えば、パイオニア株主は、銀行、ブローカー、または他の被著名人を介して株式を保有しており、この株主は、特別会議前にその投票指示 を変更または撤回することができ、方法は、再びその投票指示表(大多数の株主がインターネット、電話、または郵送方式を選択することができる)を介して指示を提供し、夜10:59前に指示を受信しなければならない。中部時間2024年2月6日。代替的に、パイオニア株主は、仮想的に特別会議に出席することによって、彼/彼女または彼女の唯一の16ビットの制御番号を使用して、会議中に彼/彼女またはその株にオンライン投票することによって、彼らの依頼書を撤回することもできる
より多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書第43ページからの先鋒特別会議を参照されたい
Q:もし私が特別会議の前に私が持っているパイオニア会社の普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、どうなりますか
答え:先鋒の記録日は特別会議の日付より早い。パイオニア記録日の後でありますが、特別会議の前にお持ちのパイオニア普通株式を販売または譲渡する場合は、パイオニア普通株を譲渡するお客様との間に特別な手配(例えば、依頼書の提供)がない限り、特別総会で投票する権利は保持されますが、お持ちのパイオニア普通株の所有権および経済的利益は他の方法で譲渡されます
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Q:もし私が合併完了前に私が持っているパイオニア普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、何が起こりますか
答え:発効時にパイオニア普通株を持っている人のみが合併の対価格 を獲得する権利がある。合併が完了する前にお持ちのパイオニア普通株を売却した場合、合併によって合併対価格を得る権利はありません
Q:パイオニアの幹部や取締役は合併の中で私のパイオニア株主としての利益とは異なるあるいは異なる利益を持っていますか
答え:パイオニア取締役会がパイオニア株主投票による合併合意提案とコンサルティング報酬提案に関する提案を考慮する際、パイオニア株主は、パイオニアS取締役と幹部の合併における利益はパイオニア株主の一般的な利益と異なる可能性があり、パイオニア株主の利益と異なる可能性があることを認識すべきである。これらの利益には
| エクソンモービルはパイオニア会社の一部の取締役をエクソンモービル取締役会に任命することに同意した |
| 合併発生当年のサービス年度の全額年間現金採用金をパイオニアS非従業員取締役に支払う |
| 本委託書/募集説明書83ページからの“合併プロトコル”“パイオニア持分報酬の処理および数量化”節に記載されている未完了持分報酬の処理; |
| 制御プロトコルの変更により、パイオニア幹部に解散費と福祉を支払うことが可能です。 |
| 最高業績水準で2023年の年間現金ボーナスプールに資金を提供し、2023年12月にこれらのボーナスを支払う |
| 2021年に授与されたパイオニア業績単位の最高業績水準を付与し、このような奨励金を2023年12月まで加速的に決算する |
| 2023年12月には、いくつかのパイオニア幹部が保有するいくつかのパイオニアRSUおよびパイオニア限定株式報酬の帰属および決済が加速され、そうでなければ、これらの報酬は、合併前または合併に関連する場合に帰属する |
| 各パイオニア幹部Sの不合格延期報酬計画アカウント残高を支払うこと |
| 補償と役員と上級管理職責任保険を継続します |
パイオニア取締役会は、合併協定及び進行しようとする取引、合併の承認及び提案を評価及び協議する際に、合併協定及び承認顧問補償アドバイスを採択する際に、当該等の潜在的利益を知って考慮した
これらの権益のより多くの情報と数量化については、本委託書/目論見説明書109ページから、パイオニアS取締役と幹部の合併における権益を参照してください
Q:私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか
答え:パイオニア社は特別会議で初歩的な投票結果を発表し、特別会議後にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の中で最終結果を発表するつもりだ。パイオニア社とエクソンモービルが米証券取引委員会に提出したすべての報告書は提出時に公開されていた。?どこでより多くの情報 が見つかるかを見ることは、本依頼書/募集説明書146ページから始まります
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Q:パイオニア株主は異なる政見者や評価権を持っていますか
答え:パイオニア株主には合併に関する異議や評価権がない。本依頼書/目論見説明書77ページからの合併を参照:異なる政見者あるいは評価権を持っていない
エクソンモービルとパイオニアについてもっと情報を見つけるにはどうすればいいのでしょうか
答え:エクソンモービルとパイオニアに関する様々なソースの中から、エクソンモービルとパイオニアに関するより多くの情報を見つけることができます。本依頼書/募集説明書の146ページから、その中でより多くの情報を見つけることができます
Q:誰が特別会議、合併、または合併協定で計画された取引に関する私のどんな質問に答えることができますか
答え:特別会議、合併、または合併協定によって行われる他の取引または依頼書をどのように提出するかに疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書、または本明細書に組み込まれた文書、添付のエージェントカードまたは投票指示の追加のコピーを参照する必要がある場合、先鋒またはパイオニアS代理弁護士に連絡しなければなりません
パイオニア自然資源会社
777隠れた尾根
テキサス州オーウェン郵便番号:75038
注目:投資家関係
(972) 969-4019
あるいは…
Mackenzie Partners, Inc
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、ニューヨーク10018
無料電話:(800)322-2995
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
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要約.要約
本要約では,本依頼書/募集説明書における情報の一部を重点的に紹介したそれはあなたに重要なすべての情報 を含まないかもしれません。当社は、合併協定及び合併事項を全面的に理解するために、閣下に、本委託書/募集定款及び本委託書/募集定款に言及又は合併したその他の文書をよく読んでもらうことを促進する。本依頼書/募集説明書146ページからの詳細を参照してください。本要約の各々は、本依頼書/募集説明書において、その主題がより詳細に議論されているページである
これらの会社(42ページ参照)
エクソンモービル社
エクソンモービル社は、本依頼書/目論見書でエクソンモービルと呼ばれ、1882年にニュージャージー州に登録設立された。エクソンモービルの部門と付属会社はアメリカと世界のほとんどの他の国/地域で製品を経営したり販売したりしています。彼らの主な業務は原油と天然ガスの探査と生産、原油、天然ガス、石油製品、石化と各種特殊製品の製造、貿易、輸送と販売、炭素捕獲と貯蔵、水素と低排出燃料などの低排出商機を求めることである。エクソンモービルの付属会社は、これらの業務を支援するための幅広い研究計画を展開している
エクソンモービルS普通株(ニューヨーク証券取引所コード:XOM)の主要取引市場はニューヨーク証券取引所である
エクソンモービルの主な実行事務室はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000、URLはwww.exxonmobil.com
本依頼書/募集説明書 は、エクソンモービルに関する重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、本委託書/募集説明書に含まれていないまたは交付された他の文書からのものである。参照により本依頼書/目論見書に組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからのより多くの情報を参照されたい
パイオニア自然資源会社
パイオニア自然資源会社は、本委託書/募集説明書の中で先鋒会社と呼ばれ、大型の独立石油と天然ガス探査と生産会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油、天然ガス液体と天然ガスを探査、開発と生産する
パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPXDである。合併後、パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所から退市する
パイオニア社の主な執行事務所はテキサス州欧文市777 Hidden Ridgeにあり、郵便番号:75038、電話番号は(972)
パイオニアおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。本依頼書/目論見書に参照により組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからの詳細については、本依頼書/目論見書146ページからの詳細を参照されたい
SPQR,LLC
SPQR,LLCは,本委託書/目論見書では合併子会社と呼ばれ,デラウェア州の有限責任会社であり,エクソンモービルの完全子会社である。合併子会社の設立は完全にこの目的のためだ
12
統合を完了する.合併に関する付帯活動や合併に関する活動を除いて、合併子会社はこれまで何の活動も行われていない
Merge Subは2023年10月6日にデラウェア州で設立された。Merge Subの主な執行事務所はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000
統合(50ページ参照)
エクソンモービル、合併子会社、パイオニア社はすでに合併協定を締結した。合併協定の条項と条件に基づき、法律を適用することにより、合併において、合併子会社はパイオニアと合併してパイオニアに組み込まれ、パイオニアは引き続き存続する会社(存続会社)となる。合併完了後、パイオニアはエクソンモービルの完全子会社となる。合併に関連するパイオニア株はニューヨーク証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する
合併プロトコルコピーは、本依頼書/募集説明書添付ファイルAに記載されている。あなたは合併を管理する法的文書であるので、合併協定 をよく読まなければならない
先鋒特別会議(43ページ参照)
日付と時間と位置それは.特別会議は2024年2月7日中部時間午前8:00(登録開始は中部時間午前7:45)にインターネット中継 で独占的に開催される。パイオニア株主は、オンラインで特別会議に参加し、会議で電子投票 を行うことができ、方法は、www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD 2024 SMにアクセスし、受信したエージェントカードまたは投票指示テーブルに含まれる16ビットの制御番号を入力する。特別会議 は完全に仮想的であり,ネットワーク中継で行われるため,株主は自ら会議に出席できなくなる
特別会議の目的 それは.以下の提案を審議·採決するための特別会議が開催されている
| 提案1:統合プロトコル提案:合併協定を採択し、合併協定の写しを本委託書/目論見書の添付ファイルAとして採用し、その主要な条項は、本委託書/募集説明書第80ページからの合併協定に概説され、この合意によると、他の事項を除いて、合併子会社 は先鋒と合併して先鋒に組み込まれ、先鋒1株当たり発行された普通株は2.3234株エクソンモービル普通株を得る権利に変換される |
| 提案2−補償提案を相談する:拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関連する可能な支払いに基づいて、またはパイオニアのS指定役員に支払う補償を承認し、その推定価値は、パイオニアS取締役および合併中の役員の利益表に開示される。本委託書/募集説明書115ページから、パイオニアのS指定役員の潜在的支払いおよび福祉を定量化する |
先行者が日付を記録するそれは.特別会議通知を得て特別会議で投票する権利があるパイオニア株主の確定記録日は2024年1月5日に終値した。パイオニア記録日にパイオニア普通株を持つパイオニア株主のみが、特別会議または特別会議の任意の延期 で投票する権利がある。先鋒記録日までに、先鋒普通株の1株当たり発行済みと発行済み普通株はその記録保持者に特別会議で審議された各事項に一票を投じる権利がある
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定足数それは.特別会議で事務を行うためには,定足数 を達成しなければならない.特別会議の定足数は、パイオニア普通株式総発行および発行済み株式の大多数の所有者に、仮想身分または代表が特別会議に出席する権利があることを要求する
定足数があるかどうかを決定するために,すべての出席株式を定足数に計上し,その中に は受け取ったが棄権とラベル付けされた依頼書を含み,仲介人の非投票権を排除する.ストリート株を持つ実益所有者がその株主S株の記録所有者であるブローカー,銀行や他の指定された人がどのように特定の提案に投票するかを指示していない場合,仲介人の無投票権が発生する
決められた投票. 各提案に必要な投票数は以下のとおりである
| 提案1は統合プロトコル提案の代わりになるパイオニア普通株の大多数の流通株保有者は、先鋒会社が届出した日に賛成票を投じなければならず、これについて投票する権利があり、合併協定の提案を承認することができる。提案1に必要な投票は,実際に投票された株式数ではなく流通株式数に基づいている.いずれのパイオニア株主も投票を提出できなかった(すなわち、依頼書が提出されておらず特別会議で投票されていない)および先陣株主が棄権した場合、合併協定提案に反対する投票と同様の効力を有することになる。合併プロトコル提案は通常ではないため,ブローカー,銀行,その他の著名人は合併プロトコル提案を採決する権利がなく,彼らが持つパイオニア株の実益所有者の指示がなければ,合併プロトコル提案について採決することはできない.したがって,仲介人が投票しないことは,合併プロトコル提案に反対する投票と同様の効果がある |
| 提案2は問合せ補償提案と一致する特別会議に出席して投票する権利がある場合には,出席または代表が出席するbr投票権の多数に賛成票を投じる必要があり,補償提案の相談を承認することができる。給与提案に必要な投票は、流通株数ではなく、既存株式数に基づいている。特別会議に出席した先陣株主が棄権票を投じたり、代表投票を依頼したりすることは、報酬提案に反対して投票することと同様の効果がある。特別会議への出席を自らや代表に依頼しなければ,問合せ補償提案に対する採決結果に影響を与えない.あなたの指示がなければ、マネージャーはこの提案に投票する権利がありません。もしあなたがあなたの仲介人がこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないだろうので、仲介人の非投票は報酬提案の投票結果に影響を与えないだろう。パイオニア取締役会は、コンサルティング報酬提案の投票結果を考慮しようとしているが、投票はコンサルティングのみであるため、パイオニアに対して拘束力がなく、提案された合併がパイオニア株主の承認を得て完了すれば、コンサルティング報酬提案テーマである報酬は、パイオニアの契約義務支払い金額を含み、コンサルティング報酬提案が承認されていなくても、br}が支払われる |
株式所有権.2024年1月5日の取引終了時には、パイオニアSの役員と役員が当時発行されていたパイオニア普通株約140万株を投票投票する権利があり、合計でパイオニア発行普通株の約0.6%を占め、その日に投票する権利がある。現在,パイオニア社のS役員と役員は,取締役や役員がいかなる合意も達成していないにもかかわらず,提案1(合併合意提案)と提案2(コンサルティング報酬提案)に賛成票を投じることを予想している
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パイオニア株主が合併で何を得るか(81ページ参照)
合併が完了した場合、パイオニア株主は、合併発効直前に彼らが所有する1株当たりのパイオニア普通株(ただし、パイオニアが保有する在庫株(パイオニアS社員福祉計画に関連する株式を除く)、またはエクソンモービルまたは合併子会社が保有する株式を除く、売却価格を除く)、エクソンモービル普通株2.3234株、および以下に説明する任意の断片株を売却する現金収益を得る権利がある
合併が完了すると、エクソンモービルの断片的な株はパイオニア株の所有者には渡されないだろう。逆に、パイオニア株の保有者が合併により獲得する権利を有するエクソンモービル株のすべての断片的な株式が集約され、このような重合により断片的な株式が発生した場合、その所有者は、断片的な株式の売却から収益を得る権利がある。エクソンモービルの普通株の断片的な株式を売却した現金収益は支払われないか利息を計算しないだろう
例えば、合併完了時にパイオニア社110株の普通株式を持っている場合、エクソンモービル普通株255株を得る権利があります。また、あなたは取引所代理売却エクソンモービル普通株0.574の現金収益を得る権利があります
エクソンモービル普通株とパイオニア普通株の比が2.3234株(交換比率)で固定されていることは、現在から合併の日まで、エクソンモービル普通株やパイオニア普通株の市場価格が変化するかどうかにかかわらず、この比率は変わらないことを意味する。2023年10月5日、つまりメディアの報道によると、パイオニアとエクソンモービルが合併交渉を行っている前の取引日、エクソンモービル普通株のニューヨーク証券取引所での終値は108.99ドルで、合併対価格はパイオニア普通株の1株当たりの隠れ価値約253.23ドルに相当する。エクソンモービル普通株が2024年1月5日にニューヨーク証券取引所での終値102.63ドル、つまり本依頼書/募集説明書の日付までの最後の実行可能な取引日によると、合併対価格 はパイオニア普通株の1株当たりの隠れ価値約238.45ドルに相当する。エクソンモービルは固定数量のエクソンモービル普通株を1株先鋒普通株と交換するため、パイオニア株主が合併で獲得した合併対価格 は合併完了時のエクソンモービル普通株の市場価格に依存する。パイオニア株主は合併完了後にエクソンモービル普通株を受け取った時、エクソンモービル普通株の市場価格は本委託書/目論見書日付或いは特別会議時のエクソン普通株の市場価格より高いか、以下である可能性がある
異議または評価権はない(77ページ参照)
パイオニア株主は合併に関連した異議や評価権を享受する権利がない
パイオニア株権奨励の処理(110ページ参照)
合併発効時刻又は合併発効時刻の直前に、各先陣限定株式単位(それぞれ、先鋒RSU)(2023年10月10日以降に付与されたものを含まず、合併発効時刻直前まで帰属していないものを除く)、各先鋒取締役会非従業員メンバーに発行された先陣限定株式単位は、これらの単位に応じて、和解を延期することを選択した所有者(各、先鋒株式単位)及び各先陣業績単位(それぞれ、合併発効時刻直前に発行されたパイオニア業績単位)はログアウトされ,パイオニア普通株の株式総数について合併対価格を獲得する権利に変換されるが,パイオニア業績単位の影響を受ける(パイオニアの株式数と同じである
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最高業績レベルに基づいて決定される各パイオニア業績単位の普通株式)、および各パイオニア業績単位に関連するパイオニア普通株式株式に計算されるべきすべての配当等価物は、合併発効時にパイオニアが現金で支払い、それぞれの場合、適用される源泉徴収税金の制限を受ける。また、合併発効時間直前に発行された1株当たりのパイオニア限定普通株(パイオニア限定株式)は完全帰属となり、パイオニアは任意の源泉徴収税を満たすために必要なこのような株式を差し押さえ、これらの株式の残りの部分は合併対価格を受ける権利に変換される
2023年10月10日または後に付与された発行され、合併発効直前に帰属していないパイオニアRSUは、合併対価格に相当するいくつかのエクソンモービル制限株式単位に変換され、このパイオニアRSUによって制限されたパイオニア普通株式総株式数 を乗じる。このような報酬は、合併発効時または合併発効時間に関連して付与されるのではなく、その既存のホームスケジュールに基づいて帰属を継続し、所有者Sが理由なく雇用を終了し、正当な理由で辞任、死亡、障害、または正常退職した場合に比例して加速条項を提供する
パイオニア取締役会の推薦(59ページ参照)
Pioneer取締役会は、Pioneer株主が合併協定提案に賛成票を投じ、報酬提案を相談することを投票することを一致して提案した
パイオニアが合併協定を締結し、合併を実施することについて決定する過程において、先鋒取締役会は審議過程において多くの要素を考慮した。これらの要因のより完全な議論については、本委託書/募集説明書第59ページにおけるパイオニア取締役会の合併提案および合併原因を参照されたい
パイオニアS財務コンサルタントの意見(67ページと添付ファイルB参照)
ゴールドマン·サックス(Goldman Sachs&Co.LLC)はパイオニア取締役会に口頭意見を提出し、その後書面で確認し、2023年10月10日までに、その中で述べた要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいてパイオニア普通株式保有者(エクソンモービルとその関連会社を除く)に支払う合併対価格は財務的にはこのような所有者に対して公平であることを確認した
本依頼書/募集説明書に記載されているゴールドマン·サックス意見要約(日付は2023年10月10日)は、その意見に関する仮説、準拠の手順、考慮事項および行われた審査制限を全文記載し、全文は本依頼書/募集説明書に記載されており、ゴールドマン·サックスの書面意見全文を参考にして保留されている。ゴールドマン·サックスコンサルティングサービスとその意見はパイオニア取締役会に合併を考慮した資料と協力を提供することであり、このような意見はパイオニア普通株式保有者がどのように合併或いはいかなる他の事項について投票すべきかに関する提案を構成していない。パイオニアとゴールドマン·サックスの間の招聘状によると、パイオニアはゴールドマン·サックスに取引費を支払うことに同意しており、合併発表の日の既存の情報によると、約4,600万ドルと推定され、そのうち200万ドルは合併発表時に支払われ、残りの費用は合併完了による
より詳細を知るためには、67ページからのパイオニアS財務顧問と題する合併意見の節と、本依頼書/募集説明書添付ファイルBとして添付されているゴールドマン·サックス書面意見全文を参照されたい
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合併後エクソンモービル普通株の株式所有権
パイオニア会社の記録日までのパイオニア会社の普通株式の数量とパイオニア会社が発行した株式奨励に基づいて、エクソンモービルは合併協定に基づいて約545,245,356株のエクソンエクソン普通株を発行すると推定され、前提は合併協定がパイオニア会社のある従業員に追加のパイオニア会社の株式奨励を与えることを許可する場合、エクソンモービルは発行のために追加のエクソンエクソン普通株を保留する必要がある可能性がある(合併協定とパイオニア会社の株式奨励の処理と数量化を参照)。エクソンモービルが実際に発行と予約した合併関連の普通株式数は、合併完了時に交換比率とパイオニア普通株の株式数及びパイオニアが当時発行した株式奨励に基づいて を決定する。合併完了直前に発行される予定の普通株数に基づいて、本依頼書/目論見書日後にエクソンモービル株式の買い戻しを実施しないことによると、合併完了直後には、合併直前のエクソンモービル普通株保有者は約88%の普通株を保有し、パイオニア普通株の保有者は完全に薄くした上でエクソン普通株流通株約12%を保有すると予想される
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益(109ページ参照)
パイオニアの役員や幹部が合併で持つ利益は、パイオニア株主の利益とは異なる、あるいはパイオニア株主の利益とは異なる可能性がある。このような権益には、合併協定に従って未補償持分の付与および繰延補償の加速、潜在的解散費および制御権協定の変更下の福祉の加速、および持続的な賠償および保険範囲を得る権利が含まれる。パイオニア取締役会は、合併協定及び合併の評価及び協議、合併協定の承認及び合併協議の提案及び補償アドバイスの承認を提案する際に、当該等の利益を考慮することを知っている。これらの権益のより詳細な説明については、本委託書/目論見書109ページからのパイオニアS取締役と役員の合併における権益を参照されたい
合併完了後の管理事項(82ページ参照)
合併が完了する前に、エクソンモービルはすべての必要な行動をとり、合併発効後すぐにスコット·D·シェフィールド、パイオニアグループの現最高経営責任者S、もう1人のパイオニアグループから選ばれ、エクソンモービルから合理的に受け入れられた現パイオニアグループのスコット·D·シェフィールドをエクソンモービル取締役会に任命する。また、合併発効日からエクソンモービルはリチャード·P·デイリーをパイオニアSに任命し、エクソンモービルが構築·維持する統合·移行チームの首席代表を務める
合併発効日から合併2周年までの間、(I)まだ会社Sの本社はテキサス州オーウェンに位置する先陣Sの既存本社に設置され、(Ii)存続会社はテキサス州ミドランに事務所を設置し、先鋒会社のテキサス州ミドランの既存事務所に匹敵する
エクソンモービル普通株上場とパイオニア普通株退市と解約(第78ページ参照)
エクソンモービルはすべての必要な行動を取り、合併に関連するエクソンモービル普通株のニューヨーク証券取引所での上場を促し、エクソンモービル普通株は現在ニューヨーク証券取引所で上場している
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は取引されました。合併が完了すれば、パイオニア株はニューヨーク証券取引所に上場されなくなり、取引法に基づいて登録を廃止される
合併の完了はいくつかの条件に依存する(85ページ参照)
本委託書/目論見書および合併協定でより全面的に説明されているように、エクソンモービル、パイオニア、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件を含むいくつかの条件を満たす(または法律の許容範囲内で放棄)いくつかの条件に依存する
| パイオニア社が普通株式を発行した多数の株主は、賛成票で合併協定を通過し、特別会議で投票する権利がある |
| (I)合併の完了または合併を不法にすることを阻止する禁止または命令または適用法がない;および(Ii)“高速鉄道法案”によれば、任意の適用される待機期間の満了または終了、またはその任意の延長(エクソンモービルおよび連結子会社Sがそれぞれの場合に合併を完了する義務については、負担条件を適用することなく)(負担条件の定義については、本委託書/目論見書97ページから始まる“合併協定および合理的な最大努力条約”を参照) |
| 本委託書/募集説明書に属する登録声明は有効であることが宣言され、その登録声明の発効を一時停止する停止令もなく、そのための懸案訴訟や米国証券取引委員会の脅威もない |
| 合併中に発行予定のエクソンモービル普通株はすでにニューヨーク証券取引所での上場が許可されており、正式な発行通知に準じている |
| 合併協定の中で、エクソンモービルと連結子会社Sが合併を完成する義務、パイオニアとパイオニアSが合併を完成する義務、エクソンモービルと連結子会社が合併協定と合併完成の日に下した陳述と保証の正確性は、ある重大なハードルの制限を受けている |
| エクソンモービルと連結子会社Sが合併を完了する義務と、パイオニアSが合併を完了する義務、エクソンモービルと連結子会社が合併発効時または前に履行しなければならない義務 |
| 合併協議の日からエクソンモービルと連結子会社Sに対して合併を完了する義務はなく、パイオニアとパイオニアSが合併を完了する義務はエクソンモービルに重大な悪影響を与える(重大な悪影響の定義は本委託書/目論見説明書第88ページからの合併協定と定義) |
| 幹部が署名した証明書を受け取って、エクソンモービルと合併子会社Sは合併を完成する義務があり、パイオニア会社は合併を完成する義務があり、エクソンモービルは合併を完成する義務があり、前の3つの条件を満たすことを証明した |
エクソンモービルとパイオニアは、いつまたは合併の条件を満たすかどうか(または法律で許可された範囲で放棄するかどうか)、または合併が完了するかどうかを確定できない
すべての必要な規制承認がなければ、合併は完成できないかもしれません。 (75ページ参照)
合併完了の条件は、任意の適用待ち期間の満了または終了、または高速鉄道法案による任意の適用待機期間の延長である
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合併に必要な規制承認を得る過程が行われている
高速鉄道法案によると、いくつかの取引は、合併を含めて、いくつかの待機要件が満了したか、または終了されない限り、達成できない可能性がある。高速鉄道法案は、各当事者が連邦貿易委員会(連邦貿易委員会)と司法省反独占司(司法省)に合併前通知(高速鉄道通知)を提出しなければならないと規定している。“高速鉄道法案”によって通知されるべき取引は、双方がそれぞれの高速鉄道通知を提出してから30日の待機期間が満了するか、またはその待機期間が終了するまで完了してはならない。法務省または連邦貿易委員会が最初の30日間の待機期間が満了する前に補足情報や文書材料の請求(第2次請求)を発行した場合、双方が第2待機期間を遵守するまで取引は完了できず、法規によると、第2待機期間は30日であるが、合意により延長することができ、双方が第2の要求をほぼ遵守した後にのみ、取引が開始され、その第2の待機期間が早期に終了しない限り、取引が開始される。双方は2023年11月3日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。2023年12月4日、エクソンモービルとパイオニアはそれぞれSの合併に対する連邦貿易委員会の審査に関する第2の要請を受けた。第2の請求の効果は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間をエクソンモービルとパイオニア社が発行した第2の要求を基本的に遵守した後30日まで延長することであり、この期限が当事者によって自発的に延長されるか、または連邦貿易委員会によってより早く終了しない限りである。エクソンモービルとパイオニアは米国連邦貿易委員会と建設的な協力を継続し、合併の審査を行い、合併は2024年上半期に完成すると予想されており、必要な監督管理承認とパイオニアS株主の承認を受けることを条件としている
エクソンモービルとパイオニアは、合併協定の中で、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意しており、ある制限を受けた場合、必要な政府申請を提出したり、必要な政府の許可を得て、合併を完成させたりする。しかし、エクソンモービルとSは合併達成に必要な規制承認を得るための合理的な努力をして、エクソンモービルに要求していない
| エクソンモービル、パイオニア、またはそのそれぞれの子会社が発効時間前に存在する資産、負債、活動、業務または業務の任意の部分を売却、剥離または停止すること; |
| エクソンモービルS、パイオニアS、またはそのそれぞれの子会社の資産、負債、活動、業務または経営に関連する任意の他の救済措置を受ける; |
上記のいずれの場合においても、単独でも全体的にも、エクソンモービル、パイオニアおよびそのそれぞれの子会社の全体業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある提供,しかし、この目的のために、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社は、統合された実体グループとみなされ、その規模及び規模は、想定会社の規模に相当し、同社の規模は、パイオニア及びその子会社が合併合意日に全体としての規模の100%である
また、上記の条項によると、エクソンモービルとパイオニアは、任意の政府当局の任意の禁止令、制限令または他の命令の進入をボイコット、抗弁、解除または解除するためにその合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、任意の政府当局が命令または決定を求める可能性があり、合併協定の条項に従って双方が取引を完了することを禁止する任意の訴訟を弁護し、抗弁する
これらの要件は、本依頼書/募集説明書97ページからの“合併協定および合理的なベストエフォート条約”により詳細に記載されている
合併完了に必要な規制承認は、本委託書/目論見書第75ページからの合併に必要な規制承認項の下でさらに説明される
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先鋒は募集していない(94ページ参照)
本委託書/目論見書及び合併協定においてより詳細に説明されているように、先鋒は、以下の例外を除いて、合併協定の日から合併発効日まで、パイオニアが同意したか否か、子会社及びその役員及び高級管理者を促進せず、合理的な最大の努力を行い、その子会社の代表が直接又は間接的に求めないようにすることに同意した。第三者が任意の買収提案(本依頼書/目論見書94ページから始まる“合併協定”によって定義されているように)を提出することを開始または意図的に促進または意図的に奨励し、(Ii)パイオニアまたはその任意の子会社との任意の議論または交渉に参加し、参加または参加し、パイオニアまたはその任意の子会社に関連する任意の情報を提供すること、またはパイオニアまたはその任意の子会社に関連する業務、財産、資産、帳簿、記録、作業下書きおよび他の文書へのアクセスを許可するか、そうでなければ、任意の方法で任意の第三者と協力するか、または任意の第三者の任意の努力を意図的に協力、促進、促進、または奨励することができる。買収提案に関連する、または買収提案に応答する、または合理的に予想される買収提案の任意の質問、または(3)原則的に締結された任意の口頭または書面合意、または拘束力または拘束力のない合意、意向書、利益指示、条項説明書、合併協定、買収協定、オプション協定、または買収提案を考慮する他の類似文書;提供合併プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、パイオニアまたはその任意の代表は、(A)能動的なクエリまたは提案に応答し、クエリまたは提案の条項および条件を明確にすることを求め、(B)第三者のクエリまたは提案に応答して、合併プロトコルに適用される制限を第三者またはその代表に通知することができる。パイオニアは、パイオニアまたはその任意の子会社の任意のカテゴリ株式証券の任意のポーズまたは同様の合意から、誰もが免除または放棄されることを許可しないか、または放棄することに同意し、エクソンモービルの要求に応じて、その条項に従って実行または強制的に各プロトコルの実行をもたらす提供, しかし、もしパイオニア取締役会が外部の法律顧問に相談した後に誠実に確定した場合、このような行動を取ることができなかった場合、合理的に適用法律に基づいてパイオニアS株主が負担する信頼された責任に抵触する可能性があり、パイオニア取締役会は誰のこのようなポーズまたは同様の合意を放棄または実行しない任意の条項を放棄することができる。合併協定は、パイオニアS子会社又はパイオニアS又はその子会社の非従業員代表が取締役又はパイオニア幹部の指示の下又はそれを代表して行動するときは、任意の前述の義務に違反する行為は先鋒が当該等の義務に違反するとみなされる
しかしながら、それにもかかわらず、合併プロトコルを通過するために必要な株主投票前の任意の時間:
| パイオニア社は、合併協議日後にパイオニア社が任意の第三者及びその代表に任意の誠意ある買収提案書を求めてはならないなど、その代表(A)を介して第(Br)条第(I)~(Iii)第2項の禁止活動に従事することができ、かつ、パイオニア会社取締役会は、その外部法律顧問及び財務コンサルタントと協議した後、当該買収提案が招く可能性があるか、又は合理的に を引き起こす可能性があると誠実に決定することができる。(B)パイオニアまたはその任意の子会社に関する非公開情報を第三者またはその代表に提供し、第三者と締結された機密協定(そのコピーはエクソンモービルにのみ提供されなければならない)に従って、パイオニアまたはその任意の子会社の事業、不動産、資産、帳簿または記録にアクセスし(その写しは参考のためにエクソンモービルにのみ提供されなければならない)、その条項は、2023年9月28日にエクソンモービルと締結された秘密協定に含まれる条項(ポーズ義務を含む)を下回らない提供エクソンモービルまたはその代表に情報を提供または提供する前または実質的にエクソンモービルに提供または提供されるすべての情報(このような情報が以前にエクソンモービルまたはその代表に提供または提供されなかった範囲を制限する);および |
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| パイオニア取締役会は(A)から1部を受け取ることができる善意の合併協定違反による書面買収提案ではなく、先鋒取締役会は、その外部法律顧問及び財務顧問と協議した後、当該買収提案が上級提案を構成することを誠実に認定し、不利な提案変更(例えば、本委託書/募集説明書第94ページからの合併協定禁止意見募集)を行うか、又は当該上級提案について最終合意を達成するために、又は (B)パイオニア及びその子会社全体に対して重大な意義を有する場合の事件、変化又は事態の発展に対応するために、合併合意日または前に、パイオニア取締役会は、その結果を合理的に予測することができず、合併プロトコルを通過するために必要な株主投票(中間イベント)を受信する前に、パイオニア取締役会に知られており、br}不利な推薦変更を行う提供いずれの場合も、以下のいずれの場合も、(1)双方が合併合意適用条項に規定された肯定的な契約に基づいて取った任意の行動、または任意のそのような行動の結果、(2)エクソンモービルまたはその子会社に関連する任意の事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化、(3)パイオニアが任意の時期のパイオニアSの任意の内部または公表された収入、収益または他の財務業績または経営業績の予測、推定または予想を超える事実、および以下のいずれの場合も、介入イベントを構成または促進することはない提供その原因となる任意の潜在的なイベント、状況、発展、 の発生、事実、条件、影響或いは変化、(4)パイオニアS株或いはエクソンモービルS株の価格変化が考えられる提供その原因として、任意の潜在的イベント、状況、 発展、発生、事実、条件、効果または変化、または(5)任意の買収提案、または任意の合理的に 予想が買収提案の任意の問い合わせ、要約、要求、または提案の受信、存在、または条項をもたらすことが考えられる |
パイオニア取締役会が外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、このような行動を取ることができず、デラウェア州法律によって負担された受託責任と合理的に一致しない可能性がある場合にのみ、上述のすべての例外状況が適用される。また、合併協定を遵守するための任意の行動または行われた任意の声明が合併協定と一致する限り、合併協定に含まれるいかなる内容も、パイオニア取締役会が取引所法案下の買収提案に関する規則14 e-2(A)または規則14 d-9を遵守することを阻止しない
さらに、パイオニア(またはその任意の代表)が、任意の買収提案またはパイオニアまたはその任意の子会社の任意の買収提案に関する情報の提供を要求した後、または買収提案を検討しているまたは提出した任意の第三者が、パイオニアまたはその任意の子会社に関連する業務、不動産、資産、帳簿、記録、作業下稿または他の文書へのアクセスを要求したことを示した後、パイオニアは直ちにエクソンモービルに通知しなければならない(ただし、いずれの場合も取締役またはパイオニア上級管理者がそのような買収提案または要求を知ってから24時間以内に遅れてはならない)。この通知は、任意のこのような買収提案、指示または要求を行う第三者およびその条項および条件を指定すべきである。brパイオニアは、合理的な最新に基づいて、エクソンモービルに任意の買収提案、指示または要求の状態および詳細を合理的に通報し、迅速(ただし、受信後24時間遅れてはならない)に、パイオニアまたはその任意の子会社に送信または提供される任意の買収提案条項または条件を記述するすべての手紙および書面のコピー(およびこのような事項に関連する任意の口頭通信の書面要約)を迅速に提供しなければならない。パイオニアSが合併協定適用章を遵守することについては、いかなる買収提案に対するいかなる重大な改訂も新たな買収提案とみなされる
また、パイオニア取締役会は、(I)パイオニアがその行動をとる前に少なくとも4営業日前にエクソンモービルに書面で迅速に通知し、その理由を合理的かつ詳細に説明しなければならない(この通知は不利な提案変更を構成してはならない)、(A)上級提案書の場合、
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この上級提案の提案プロトコルを完成し、買収提案を提出した第三者を決定することを提案し、あるいは(B)介入事件が発生した場合、介入事件の合理的な詳細な記述、(Ii)パイオニアはすでに交渉を行い、その代表が通知期間内にエクソンモービルと誠実にエクソンモービルに提出した合併協定条項のいかなる修正を協議することを促し、(Iii)通知期間終了後、パイオニア取締役会は外部法律顧問及びその財務顧問と協議した後に決定しなければならない。エクソンモービルが提出したこのような改正を十分に考慮した場合、(A)上級提案であれば、その上級提案は引き続き上級提案を構成する(エクソンモービルが提出したこの等の改正が発効すると仮定する)、または(B)介入事件に基づいて不利な提案変更を行う場合、その介入事件は依然としてこの不利な提案変更が必要となり、いずれの場合も、取締役会は外部の法律顧問に相談した後に善意で確定し、このような行動をとることができなかったことは、デラウェア州の法律下での受託責任に合理的に抵触するであろう
合併契約の終了(103ページ参照)
統合プロトコルは、統合が完了する前に、以下のいずれかの方法でいつでも終了することができる
| エクソンモービルとパイオニア社の書面で同意しました |
| パイオニアやエクソンモービルが |
| 合併は、初期終了日(2024年10月10日)前に完了していないか、または、初期終了日まで(A)エクソンモービルが、合併合意の下での合理的なベストエフォート義務を履行している場合(本委託書/募集説明書第97ページからの合併協定および合理的なベストエフォート条約参照)、および(B)合併協定の下で規定されるいくつかの条件(場合によっては、高速鉄道法案の待機期間の満了または終了(その任意のbrを含む)を含む任意の独占禁止法に関連する範囲が満たされないか、または放棄されるであろう)。しかし、合併協定に規定されている他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(または、合併がその日に完了する場合、その日に統合を完了することができる)、エクソンモービルまたはパイオニアは、初期終了日を延長の終了日(2025年4月10日)に延長することを選択し、合併は延長の終了日または前に完了していない。しかしながら、統合プロトコルのいずれか一方が統合プロトコルの任意の規定に違反し、合併がその時間前に完了できなかった場合、統合プロトコルのいずれか一方は、初期終了日または延長された終了日(場合によっては)に統合プロトコルを終了する権利がない |
| (A)合併を禁止または不法に完了するか、または(B)エクソンモービルまたは合併子会社が合併を完了することを永久的に禁止し、言及された禁止、命令、法令または適用法律が最終的かつ控訴できないように、管轄権のある政府当局が禁止、命令または法令または適用法律を制定すること |
| パイオニア株主は、この目的のために開催されたパイオニア株主総会で合併合意を採択した提案を採決した後、合併合意を通過できなかった |
| エクソンモービルが提供しました |
| パイオニア株主が合併協定の提案を採択するために必要な投票を行う前に、不利な推薦変更が発生したり、本依頼書/入札説明書20ページの要約に記載されているように、先鋒は入札を行ってはならない、または |
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| 合併が完了する前に、パイオニア会社は、合併協定に規定されている任意の陳述または保証または合併協定に規定されている任意の契約または合意を履行できず、成約条件を満たすことができず、その違約または不履行行為が初期終了日(2024年10月10日)または延長終了日(2025年4月10日)前に是正されない場合、またはその終了日までに訂正することができない場合、パイオニア会社は、当該違約または失敗に関する書面通知を受けてから30日以内に是正されない提供この通知が交付されたときまたは後に、エクソンモービルまたは連結子会社は、合併協定の下でのその義務に実質的に違反することなく、いかなる終了条件も満たすことができない;または |
| 作者:先鋒: |
| パイオニア株主が合併プロトコルの提案を採択するために必要な投票を行う前に、上位提案について代替買収プロトコル(上級提案の定義については、本依頼書/募集説明書94ページからの合併プロトコルを参照)を締結し、終了前または同時に、パイオニアがエクソンモービルに即時利用可能な資金の支払いを促すことを前提としている(停止費の定義については、本依頼書/目論見書103ページからの合併プロトコル終了 プロトコルを参照されたい);または |
| 合併が完了する前に、エクソンモービルが合併協定に規定されている任意の陳述または保証または合併協定に規定されている任意のbr}契約または合意に違反した場合、閉鎖条件を満たさず、その違反または失敗が初期終了日(2024年10月10日)または延長終了日(2025年4月10日)前に修正されない場合、またはエクソンモービルまたは合併子会社は、当該違反または失敗の書面通知を受けてから30日以内に是正できない提供通知が配信されたときまたはその後、パイオニアは、統合プロトコルの下でのその責任に重大な違反はなく、いかなる終了条件も満たすことができない |
統合プロトコルが有効に終了した場合、合併プロトコルは無効になり、合併プロトコルのいずれか一方(または合併プロトコルのいずれか一方の任意の株主、取締役、役員、従業員、代理、コンサルタント、または代表)は、他の当事者への責任を負わないが、いくつかの特定の条項は終了後も存在するであろう。しかし、エクソンモービルもパイオニアも、以下の理由でいかなる責任や損害賠償を免除または免除することはない:(I)一方の詐欺または(Ii)一方は故意に合併協定に規定されている契約または合意に違反する
もしエクソンモービルが不利な提案変更で合併協定を終了したり、パイオニア会社が上級要約について代替買収合意を達成するために合併合意を終了した場合、パイオニア社はエクソンモービルが終了した場合、終了後3営業日以内にエクソンモービルに1815,000,000ドルの即時利用可能資金を支払い、パイオニア社が合併合意を終了した場合、パイオニア社は合意を終了しながらエクソンモービルに1,815,000,000ドルを終了条件として支払うことに同意した。(A)エクソンモービルまたはパイオニア社が合併協定を終了した場合、その理由は、パイオニア社が合併協定を通過するために必要な株主投票を得ていないこと、または合併完了前にパイオニア会社が陳述または保証を違反したため、またはパイオニア会社が終了条件を満たさないいかなる契約も履行できなかったためであり、(B)合併合意日後かつ終了前に、買収提案がパイオニア会社株主に公開発表または他の方法でパイオニア会社株主に伝達され、(C)終了日後12ヶ月以内に、パイオニア又はその任意の子会社が買収提案について最終合意を締結したか、又はパイオニア取締役会がパイオニアS株主に買収提案又は買収提案が完了した場合、先鋒は支払う
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(Br)エクソンモービルが(C)項に記載の適用イベントの発生前または同時に発生した即時利用可能資金,$1,815,000,000
具体的履行(105ページ参照)
合併協定によると、エクソンモービルとパイオニアは、合併協定に違反したり、合併協定の条項と規定を具体的に実行したり、当事者が法律または平衡法で獲得する権利のある任意の他の救済措置を防止するために、禁止令(金銭賠償があっても)を得る権利がある
合併された米国連邦所得税の結果(106ページ参照)
今回の合併は“規則”第368(A)節の規定による再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はその資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併協定において、(I)合併が規則第368(A)節に示される再編の資格に適合するように最大限の努力を尽くすことに同意し、(Ii)規則第368(A)条に示される再編の行動をとることができない、許可されていない、許可されていない、またはその任意の子会社または共同経営会社を招くことを許可していない、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができエクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り,PioneerはGibson Dunnの意見を受けており,合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。弁護士から税務意見を受けたのは、どちらか一方がSの合併完了義務を履行する条件ではない。エクソンモービルやパイオニアはなく、合併が規則第368(A)節の意味を満たすかどうかについて米国国税局に何の裁決を求めるつもりもない。したがって、国税局が意見に同意する保証はないし、合併を“規則”第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持したりしない。合併が規則第368(A)節で示した再編に該当すると仮定すると、米国所有者(合併の米国連邦所得税結果が定義されているように)は一般に米国連邦所得税の損益 は確認されないが、エクソンモービルの普通株の断片的な株式を売却して得られた現金収益は除外される。合併が再編の条件を満たさない場合、合併は一般に米国保有者の課税取引となり、各米国所有者は一般に損益を確認し、その金額は、(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価に、エクソンモービル普通株式の断片的な株式の売却から受け取った任意の現金収益の総和に等しく、もしあれば、(Ii)その保有者が合併で交換したパイオニア普通株の株式にS調整後の税額に等しい
上述した米国連邦所得税の結果は、パイオニア会社の普通株のすべての保有者に適用されない可能性がある。あなたは、合併された米国連邦所得税の結果をより完全に議論するために、本依頼書/募集説明書106ページから始まる“米国合併連邦所得税結果”を読まなければならない。税務問題は複雑かもしれませんが、合併があなたにもたらす税収の結果はあなたの特定の税務状況に依存します。合併による税務結果を確認するために、あなたの税務顧問に相談すべきです
会計処理(78ページ参照)
今回の合併は1つの企業の買収に計上される。エクソンモービルは合併が完了した日にそれぞれの公正価値でパイオニアから得た有形および識別可能な無形資産の純資産と負担した負債を記録する。買収価格が買収純資産のどの部分を超えても営業権に計上される。買収価格はエクソンモービルが支払う合併に関する公正な価格価値に基づいており、主にエクソンモービルがパイオニア株主に発行するS普通株である
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パイオニア株主の権利は合併によって変化する(122ページ参照)
パイオニア株主の権利は現在、パイオニアSの改訂と重述された会社登録証明書(パイオニア会社登録証明書)、パイオニアSの第7回改正と重述の定款(パイオニア社定款)とデラウェア州法律によって管轄され、合併完了後、彼らの権利はエクソンモービルが重述した会社登録証明書(2001年6月20日に発効したエクソンモービル重述会社登録証明書)(エクソンモービル社登録証明書)、エクソンモービルSの附例(2022年10月25日改正)、ニュージャージー州法律によって管轄される。そのため、パイオニアの株主がエクソンモービルの株主となると、会社の所在州の法律とパイオニアとエクソンモービルの管理文書との違いにより、彼らは異なる権利を持つことになる。これらの差異は、本依頼書/目論見説明書122ページからの株主権利比較 に詳細に記載されている
合併に関する訴訟(78ページ参照)
合併が公開発表されて以来、合併に関する仮定株主訴訟が2件提起されている
2023年12月22日まで、パイオニア株主はすでにアメリカニューヨーク南区地区裁判所に2つのパイオニア株主とパイオニア取締役会メンバーに対する苦情を提出した。これらの訴訟のタイトルはSchwarzはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。,答案番号: 1:23-cv-10915そしてMcCallはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。巻番号1:23-cv-10936(総称して訴訟と呼ばれる)。訴訟告発は,他の事項を除いて,本委託書/目論見書からなるS-4表の登録説明書は,何らかの重要な情報を開示できなかったといわれており,取引法第14(A)及び20(A)条及び取引法第14 a−9条に違反している。これらの訴訟は合併禁止の禁止救済、損害賠償と費用、その他の救済措置を求めている
Pioneerはまた,本依頼書/目論見書からなるS-4表の登録声明が何らかの重要と言われている情報を開示できなかったと考え,Pioneerに補足開示を要求する他のPioneer株主からの手紙を受け取った.パイオニア会社もパイオニア会社の株主と言われる手紙を受け取り、DGCL第220条に基づいてパイオニア会社の合併に関するいくつかの帳簿と記録を調べることを要求した
Pioneerは、上記のすべての訴訟および手紙の論点には根拠がないと考えているが、すべてのことは初歩的な段階にあり、被告はまだ回答していないか、または他の方法で苦情や手紙に応答している。より多くの類似した苦情が提出される可能性があり、パイオニアは合併に関するより多くの似たような手紙を受け取るかもしれない。新たなまたは異なる疑惑が実質的または米国連邦証券法で規定された開示義務を構成していない場合、パイオニアは必ずしもこのような追加的な苦情や書簡を開示するとは限らない。訴訟自体には不確実性があり、パイオニアSが訴訟を弁護する(あるいは将来提起される可能性のある他の合併に関する訴訟)勝訴の可能性は保証されず、訴訟解決に要する時間や費用も予測できない
より多くの情報を知るためには、合併に関する合併訴訟の節を参照してください
リスク要因(30ページ参照)
また、本依頼書/目論見説明書の30ページ目からのリスク要因に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない
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合併に関連するリスク
| 交換比率が固定されているため、エクソンモービル普通株の市場価格は変動し続けており、パイオニア株主は合併完了後に獲得する対価格価値を確定することができない |
| 合併後のエクソンモービル普通株の市場価格はパイオニア普通株市場価格に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある |
| 合併が完了すると、エクソンモービルは合併の期待収益を実現できないかもしれません。 |
| 合併にかんがみて、パイオニアは従業員を引き付け、激励し、維持することが難しいかもしれない。 |
| マージの完了はある条件の制約を受け,これらの条件が満たされていない,棄却あるいは がタイムリーに満たされていなければ,統合が延期されたり達成できなくなったりする可能性がある |
| 合併を完成するために、エクソンモービルとパイオニアはいくつかの政府の届出を行い、いくつかのbr政府の許可を得なければならず、もしこのような届出と許可を授与しない場合、あるいは双方に条件付きの承認を提供しなければならない場合、合併の完成を脅かすか、合併の期待収益を減少させる可能性がある。 |
| 合併が“規則”第368(A)節で示した再編に適合しない場合、パイオニア株主は高額な米国連邦所得税の支払いを要求される可能性がある |
| このような財政的予測は達成できない様々な仮定に基づいている |
| パイオニア財務顧問Sの意見は、合併協定締結から合併完了までの状況変化を反映しない |
| 合併に関する不確実性により、エクソンモービルSとパイオニアSの業務関係が妨害される可能性がある |
| パイオニアは、株主の承認を再求めることなく、1つまたは複数の終了条件を放棄することができる |
| 合併を完了すると、パイオニア社の締約国としてのいくつかの合意における支配権やその他の条項が変化する可能性がある |
| パイオニアS幹部と取締役の合併における利益は、あなたのパイオニアやエクソンモービル株主としての利益とは異なるか、あるいはあなたのパイオニアやエクソンモービル株主としての利益とは異なる可能性があります |
| 合併協定はパイオニア社が合併以外に代替案を求める能力を制限し、他のbr社がエクソンモービルが合併合意に基づいて支払うことに同意した価格でパイオニア社を買収しようとするのを阻止しようとする可能性がある |
| 合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価や将来の業務や財務業績にマイナス影響を与える可能性がある |
| パイオニア株主が合併完了後に受け取ったエクソンモービル普通株株式は、パイオニア社普通株とは異なる権利を持つことになる |
| 合併後、パイオニア社の株主は全体として、エクソンモービルでの所有権と投票権は、現在のパイオニア会社の所有権と投票権よりも大きく低くなり、経営陣への影響力も小さくなる |
| パイオニア株主は合併に関する評価権を得る権利がない |
| エクソンモービルとパイオニアに対する潜在的な訴訟は、巨額の費用を招き、合併の禁止を阻止し、および/または損害賠償を支払う判決を招く可能性がある |
| エクソンモービルとパイオニアは合併により巨額の取引と合併に関するコストが発生する。 |
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エクソンモービルやパイオニア社に関するリスクは
| 本委託書/目論見書に参照によって組み込まれた文書リストについては、エクソンモービルおよびパイオニアのそれぞれの業務の適用リスクが含まれている本委託書/入札説明書の146ページからの位置 を参照してください |
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1株当たり市場価格と配当情報を比較する
市場価格
次の表はエクソンモービル普通株の1株当たりの終値とパイオニア普通株の1株当たりの終値を示し、それぞれ2023年10月5日、即ちメディア報道先鋒とエクソンモービルが合併交渉を行う前の最後の取引日である;2023年10月10日、即ち2023年10月11日に合併前の最後の取引日を公開発表した;及び2024年1月5日、即ち本依頼書/目論見書の発表日までの最新の実行可能な取引日である。この表はまた、同じ日まで、パイオニア会社の普通株の1株当たりの合併対価格の隠れた価値を示している。この暗黙的価値は、エクソンモービル普通株を関連日の終値に両替比率を乗じて計算したものである
エクソンモービル ごく普通である 在庫品 |
開拓者 ごく普通である 在庫品 |
隠れたPER 株式価値 合併の可能性 考慮事項 |
||||||||||
2023年10月5日 |
$ | 108.99 | $ | 214.96 | $ | 253.23 | ||||||
2023年10月10日 |
$ | 110.45 | $ | 237.41 | $ | 256.62 | ||||||
2024年1月5日 |
$ | 102.63 | $ | 230.08 | $ | 238.45 |
エクソンモービル普通株とパイオニア普通株の市場価格は合併合意発表日から変動しており、本委託書/目論見書発表日から特別会議日と合併完了日まで変動している。合併完了前にエクソンモービル普通株とパイオニア会社普通株の市場価格あるいは合併完了後のエクソンモービル普通株の市場価格は保証できない。交換比率は合併協定では固定されているが、パイオニア株主が合併完了後に受け取ったエクソンモービル普通株株の市場価格(したがって、合併対価格の価値)は、前表に示したもの以上である可能性がある。そのため、パイオニア株主は、合併合意を通過するか否かを決定する際にエクソンモービル普通株とパイオニア普通株の現在の市場オファーを得ることを提案する
配当をする
エクソンモービルは現在エクソンモービル普通株に四半期配当金を支払い、前回四半期配当金を支払ったのは2023年12月11日で、1株当たり0.95ドルだった。先鋒は現在先鋒普通株に四半期基本配当金と可変配当金を支払い、前回四半期の基本配当金と可変配当金を支払うのは2023年12月22日であり、それぞれ1株1.25ドルと1.95ドルである。合併協議の日から合併発効まで、エクソンモービルとパイオニア社はエクソンモービル普通株とパイオニア会社の普通株の任意の配当の時間とそれに関連する記録日と支払い日を他方と調整することを発表し、双方は一致して、パイオニア会社の普通株の保有者はどの四半期もパイオニア会社の普通株の配当を受けず、合併で受け取ったエクソンモービル普通株の配当も受けないことに同意した。しかし、彼らはどのような四半期にも徴収する:(A)パイオニア普通株配当或いは(B)エクソン普通株だけについて配当金を受け取るが、エクソンモービルは合併中にそれによって徴収した配当金である。パイオニアが合併契約により許可された配当の記録日を発表し設定し、合併の発効時刻が配当の記録日の後および配当の支払日の前に発生した場合、その後、(I)パイオニアは、合併発効前に取引所代理に配当金を支払うために必要な資金を入金し、(Ii)エクソンモービルは、存続会社が合併完了後に配当金を支払うことになる(および任意のパイオニア持分奨励者がパイオニア持分奨励条項に従って享受する権利がある任意の適用配当金等の権利を有する。これらの権利は、先鋒が配当金の適用日の発効を宣言する)
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合併協定によると、パイオニアは(X)パイオニアSが合併合意日前に公開開示した配当政策(パイオニア配当政策)に符合し、2023年12月31日までに常習記録日の四半期現金配当金を行うことを許可したが、条件は、第(X)条については、この配当の基本部分は先陣普通株1株1.25ドルを超えてはならず、この配当金の可変部分はパイオニア配当政策によって計算された金額の75%であり、(Y)先鋒会社は12月31日以降に慣例記録期日に従って計算した四半期現金配当金である。2023年から2024年4月1日までに、パイオニア配当政策を遵守するか、または、合併が2024年第1四半期に完了するが、この常習記録日までに完了する場合、パイオニアは、合併完了前に日付を記録した四半期現金配当金を含み、金額は、合併が完了していない場合に常習記録と支払日に応じてパイオニア配当政策に基づいて発表·支給されるべき金額を超えず、要求された範囲内である。Pioneer善意に基づいてPioneer配当政策によって作成されたPioneer自由キャッシュフロー推定に基づいて計算することができるが、本条(Y)については、配当に関する基本部分はPioneer普通株1株1.25ドルを超えてはならないが、この配当の可変部分はPioneer配当政策に適合して計算された金額の50%であり、(Z)Pioneerの四半期現金配当金であり、通常記録日は2024年4月1日以降であり、金額はPioneer普通株1株1.25ドルを超えない。より多くの情報については、本委託書/目論見書89ページからの合併契約?合併すべき業務行為を参照されたい
合併完了後、エクソン普通株を持つ前先鋒会社の株主はエクソンモービル普通株の発表と支払いの任意の配当を獲得し、パイオニア会社の普通株の株式はすでに合併によってエクソンモービル普通株に転換した。しかし、エクソンモービル普通株の株式、例えばパイオニア普通株の株式は合併によってエクソン普通株に変換されており、実際には合併完了後に記録日のある配当や他の割り当ては支払われず、以前パイオニア普通株を代表する株式の証明書が返されるまで(またはbr以前にパイオニア普通株を代表する入金株式が譲渡された)、その日前のエクソン普通株の任意の配当金および他の割り当ては支払われない。合併協定の規定の制限を満たす場合、エクソンモービルの将来の任意の配当金はエクソンモービル取締役会が適宜決定する。合併協定の規定の制限を満たす場合、パイオニアの未来の任意の配当金はパイオニア取締役会が適宜決定する。エクソンモービルやパイオニアが未来の配当金を発表または支払うことは保証されず、これらの配当金の額や時間(もしあれば)を保証することもできない
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リスク要因
本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報には、本委託書/募集説明書の40ページから始まる前向き陳述に関する警告声明に関連する事項 が含まれており、合併合意の採択を支持するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。エクソンモービルとパイオニアのすべての業務に関連するリスク要素を読んで考慮すべきです。これらのリスク要素は合併後の会社の運営と財務結果に影響を与える可能性があるからです。これらのリスク要因は、エクソンモービルSとパイオニアSがそれぞれ2023年2月22日と2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのエクソンモービル年次報告第I部第1 A項目のリスク要因の中で見つけることができ、エクソンモービルが2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した第1.01項目の“S現在報告”の第1.01項目は実質的な最終合意を達成した。Sは2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8−K表”の第7.01規制FD開示ルールSは、2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8−K表”の現在の米国証券取引委員会に提出された現在の米国証券取引委員会の現在の米国証券取引委員会に提出されている表0001193125-23-254221)、プロジェクト1.01実質的な最終合意締結先行者Sは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告(米国証券取引委員会加入表0001193125-23-253935)、そして、エクソンモービルおよびパイオニアSがその後、米国証券取引委員会に提出した文書では、各ケースにおいて、これらの文書を引用することによって本依頼書/目論見書に格納される。どこでこの情報コピーを得ることができるかについては、本依頼書/募集説明書146ページからどこでより多くの情報を見つけることができますか
合併に関連するリスク
取引所比率は固定されているため、エクソンモービル普通株の市場価格はすでに変動し続け、パイオニア株主は合併完了後に彼らが獲得する対価格価値を確定することができない
合併が完了すれば、合併直前に発行された先陣普通株1株(除外された株を除く) は、2.3234株のエクソン普通株を得る権利と、断片的な株を売却して得られた任意の現金収益に自動的に変換される。交換比率は固定されているため、合併対価格の価値は合併完了時のエクソンモービル普通株の市場価格に依存する。合併が完了する前に、エクソンモービル普通株の市場価格もパイオニア普通株の市場価格に影響を与えると予想される。合併対価格の価値は合併協議が公表された日から変動しており、本依頼書/目論見書日から特別大会日および合併完了日まで変動している。2023年10月5日まで、つまりメディアがパイオニアとエクソンモービルが合併交渉を行っている前の最後の取引日であり、パイオニア普通株の1株当たりの終値は214.96ドルであり、2023年10月5日から2024年1月5日(本依頼書/募集説明書の発表日までの最後の実行可能な取引日)の間に、1株当たりの終値の変動は251.87ドルに達し、212.05ドルに低下した。2023年10月5日まで、つまりメディア報道パイオニア会社とエクソンモービルが合併交渉を行っている前の最終取引日、エクソンモービル普通株の1株当たりの終値は108.99ドルで、2023年10月5日から2024年1月5日(本依頼書/募集説明書発表日までの最後の実行可能取引日)の間に、1株当たりの終値は最高112.00ドルに変動し、最低は98.05ドルに変動した。したがって,特別会議を開催する際には,パイオニア株主は合併完了後に受信する合併対価のbr時価を知らないか,あるいは確定できない.株価変化は多種の要素によって引き起こされる可能性があり、その中には、全体的な市場と経済状況、エクソンモービルSとパイオニアSのそれぞれの業務、運営と見通しの変化、市場の合併完了の可能性の評価、合併の時間、監督管理面の考慮と新冠肺炎が含まれている。これらの要因の多くはエクソンモービルSやパイオニアSの制御範囲を超えている。エクソンモービルSとパイオニアSがニューヨーク証券取引所で取引されている普通株の現在の市場オファー(取引コードはそれぞれ?XOM?と?PXD?)を取得することをお勧めします
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エクソンモービル合併後の普通株市場価格はパイオニア普通株市場価格に影響する要素と異なる要素の影響を受ける可能性がある
合併完了後、パイオニア会社の普通株の保有者はエクソンモービル普通株の保有者となる。エクソンモービルの業務は重要な面でパイオニア会社と異なるため、エクソンモービル合併後の運営業績およびエクソンモービル普通株の市場価格は現在のパイオニア会社の運営業績に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある。エクソンモービルおよびパイオニアのそれぞれの業務に関するより多くの情報およびこれらの業務に関連するいくつかの要因については、本委託書/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、本委託書/募集説明書146ページからより多くの情報を提供することを参照されたい
また、合併完了後、エクソンモービル普通株の市場価格が大幅に変動する可能性がある。また、エクソンモービルは以前から四半期ごとに配当金を支払ってきた。エクソンモービルがこれを続けるという保証はない
また、株式市場の普遍的な変動はエクソンモービル普通株の市場または流動性に実質的な悪影響を与える可能性があり、エクソンモービルSの実際の経営実績にかかわらず
合併完了後、エクソンモービルは合併の期待収益を実現できない可能性がある
エクソンモービルが予想される時間枠内でエクソンモービルとパイオニアの業務の合併に成功できなければ、合併予想の メリットは完全に実現できないかもしれない、あるいは完全に実現できないかもしれない、あるいは予想よりも長い時間が必要となる可能性があり、合併後の業務は予想通りに表現されない可能性があり、エクソンモービルの普通株の価値(合併対価格を含む)は不利な影響を受ける可能性がある
エクソンモービルとパイオニアは運営しており、合併が完了するまで、それらは独立して運営を継続し、それらの業務が成功的に統合されることは保証されない。統合過程はパイオニアの肝心な専門知識の流失、顧客流失、S会社或いは2社が行っている業務中断或いは予期しない統合問題が発生し、予想以上の統合コスト及び完成後の統合過程全体の所要時間が最初の予想より長い可能性がある。具体的には、エクソンモービルとパイオニアの業務を統合する際には、合併の期待メリットを実現し、合併後の業務を予想通りに運行させるために、以下の問題を解決しなければならない
| 会社の実物資産と技術を統合する |
| 販売、流通、マーケティングの仕事を調整します |
| 統合され、統合された後の業務の期待される協同効果を実現する |
| エクソンモービルとSの技術をパイオニアS資産に応用することに成功した |
| 会社の運営実践、従業員の発展と報酬計画、内部統制およびその他の政策、手続き、プロセスを調整する |
| 潜在的な商業相手側との新しい合意の締結を遅延させることを回避するために、商業相手側との既存の合意を維持する |
| 不要でパフォーマンスの悪い機能と資産を識別して除去すること |
| ある会社の運営、財務、報告と会社の機能を合併する; |
| ビジネス背景、企業文化、管理理念に存在する可能性のある違いへの対応; |
| 会社の行政と情報技術インフラを統合する; |
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| 様々な場所へのいくつかの業務と地位の移転を管理する |
| 地理的に分散した組織を調整し |
| 合併エクソンモービルとパイオニアは現在同じ場所または近くのオフィスにいます;そして |
| 規制承認の取得に関する必要性のある操作を実施します。 |
また、S社または両社の業務または管理および資源の一部のメンバーの関心は、合併と両社の業務統合の完了に集中することがある場合がある日常の仕事業務 運営は、各社Sが行っている業務や合併後の会社の業務を混乱させる可能性がある
合併を考慮して、パイオニアは従業員を引き付け、激励し、維持することが難しいかもしれない
合併によるパイオニア従業員への影響の不確定性はパイオニアSの合併前後の従業員の吸引、維持と激励能力を弱める可能性がある。合併未解決の過程において、従業員を維持することは特に挑戦的である可能性があり、パイオニアの従業員は、合併後の業務における将来の役割に関する不確実性に直面する可能性があるからである。さらにそれによると制御変更パイオニア社のS社員計画では、パイオニア会社のある従業員は、建設的に雇用関係を終了する際に解散費を得る権利があると規定されている。これらのパイオニア従業員は、パイオニアS従業員計画に規定されている特定の状況で雇用を終了する可能性があり、このような従業員の職位、報酬、または福祉のいくつかの変化を含み、解散費を得ることができる。役割と責任の変化により、統合過程でこのような状況が発生する可能性がある。その中のいくつかの問題のさらなる議論については、合併における本委託書/目論見説明書109ページから始まるパイオニアS取締役および幹部の利益を参照されたい。パイオニアの従業員が離れれば、両社の統合はさらに困難になる可能性があり、合併後の合併業務は損害を受ける可能性がある。また、エクソンモービルは退職従業員の後継者を探し、募集し、保留しなければならない可能性があり、エクソンモービル或いはパイオニア会社の業務に関連する重要な専門知識と人材を失う可能性があり、エクソンモービルSが合併予想利益を実現する能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、社員をエクソンモービルに統合することに関連するbr従業員や経営陣が妨害や気晴らしを受ける可能性がある
合併の完了はある条件の制約を受け,これらの条件をタイムリーに満たし,放棄または満たすことができなければ,合併は延期されたり達成できなくなる可能性がある
エクソンモービル、パイオニア、および合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、(I)パイオニアが普通株式を発行した多数の株式保有者が賛成票を投じ、合併協定を通過した特別会議で投票する権利がある(または法律の許容範囲内で放棄する)複数の条件に依存し、(Ii)高速鉄道法案による任意の適用待機期間の満了または終了またはその任意の延長(エクソンモービルと連結子会社の場合、Sは合併を完了する義務がある。負担条件が適用されていない場合(br}代理声明/募集説明書第97ページから始まる“合理的最大努力条約”を参照)、(Iii)は、いかなる禁止または他の命令または適用法がなく、合併を阻止または不法に完了する(エクソンモービルおよび合併子会社Sの場合、合併を完了する義務はないが、この法律または上記(I)項に記載の事項に関連する範囲内に負担条件を適用することは禁止されている(本委託書/入札説明書第97ページからの合併協定および合理的な努力条約brを参照)。(Iv)本委託書/目論見書の一部である登録声明は有効であると宣言され、当該登録声明の効力を停止させることはなく、そのために懸案された訴訟や米国証券取引委員会の脅威を受けておらず、(V)エクソンモービルが合併により発行された普通株がニューヨーク証券取引所に上場することを承認するが、発行された公式通知の制限を受けなければならない。(Vi)エクソンモービルと合併子会社Sについては、合併合意で行われた陳述及び担保の正確性
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(Br)合併完了義務、パイオニア及び(パイオニアであればS合併完了義務)エクソンモービルと連結子会社は、それぞれの場合、合併合意までの日 及び合併完了日まで、(Vii)すべての実質的な履行状況において、エクソンモービルと連結子会社については、Sが合併を完了する義務、パイオニアとSが合併を完了する義務であれば、エクソンモービルと合併子会社が合併発効時又は前に履行しなければならない義務、(Viii)合併合意日以来、エクソンモービル及び連結子会社Sの合併完了義務については、パイオニアに重大な悪影響を与えることはない(重大な悪影響の定義は、合併契約書及び本募集説明書/目論見説明書第88頁からの重大な悪影響の定義を参照。)及び(Ix)は、合併合意日以降、パイオニアSの合併完了、エクソンモービル及び合併子会社の義務に重大な悪影響を与えない
合併が完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、本依頼書/募集説明書の85ページからの統合プロトコル-統合完了の条件を参照されたい
合併完了の多くの条件はパイオニア社Sの制御範囲内でもなく、エクソンモービルSの制御範囲内でもなく、両社ともいつまたはこれらの条件を満たすかどうかを予測することができない。2024年10月10日(終了日)(または2025年4月10日、合併協定の条項に基づいて終了日を延長する)までに上記のいずれの条件を満たしていないか放棄されていない場合、合併協定は終了する可能性がある。パイオニアとエクソンモービルはすでに合併合意の中で合理的な最大の努力(ある制限を受けて)を尽くしてできるだけ早く合併 を完成することに同意したが、合併を完成するこれらの条件と他の条件は満たされないかもしれない。また、条件を満たし、合併を完了するには、パイオニアやエクソンモービルが予想していたよりも長い時間とより高いコストが必要となる可能性がある
また,必要な許可や承認の要求を得ることは,合併の完了を長く遅らせたり,合併の発生を阻止したりする可能性がある.もしパイオニアとエクソンモービルのそれぞれの業務の合併と統合が予想された時間内に完成できなかった場合、合併完了のいかなる遅延もパイオニアとエクソンモービルが期待して実現したコスト節約とその他のメリットに不利な影響を与える可能性がある
合併完了の条件が満たされるか、放棄されるか、または適時に満たされるか、または合併が完了することは保証されない。リスク要因が見られますか?合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価と未来業務およびbrパイオニアの財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、本依頼書/目論見説明書37ページから始まる
合併を完了するために、エクソンモービルとパイオニアは、ある政府の申請を提出し、いくつかの政府の許可を得なければならず、双方にそのような申請と許可を提出または付与していない場合、または条件付きで双方のこのような申請と許可を授与しなければならない場合、合併の完成を危うくする可能性があり、あるいは合併の予想収益を減少させる可能性がある
合併の完了は、高速鉄道法案に規定されている任意の適用待機期間または任意の延長された待機期間の満了または終了に依存する。エクソンモービルとパイオニアはすでに合併協定の中でその合理的な最大の努力を尽くすことに同意したが、エクソンモービルが受け入れなければならない救済措置の具体的な制限を遵守して、いくつかの政府申請を提出するか、必要な政府の許可を得るか(状況に応じて決定する)が必要であるが、関連する待機期間が満了すること或いは関連する許可が を得ることを保証することはできない。また、これらの許可を得たり、獲得したりする必要がある政府当局は、管理条例の面で広範な裁量権を持っている。エクソンモービルSまたはパイオニアSの不利な事態の発展br規制地位または監督機関がこのような承認を承認する際に考慮する任意の他の要素;政府、政治またはコミュニティ団体の問い合わせ、調査または反対、または立法または政治環境の変化は、通常、 が必要な政府の許可を得るかどうかに影響を与える可能性がある。合併を承認する条件として政府当局は
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合併完了後にエクソンモービルおよびSのビジネス行為に要求、制限、またはコストまたは制限を加えることができる。監督管理機関が条件、条項、義務或いは制限を加えないことを保証することはできず、これらの条件、条項、義務或いは制限が合併後の会社に追加的な重大なコスト或いは実質的な制限を与えないこと、又はエクソンモービルSの業務と合併完了後の経営結果に悪影響を及ぼすことを保証することはできない。さらに、このような条項、義務、または制限が合併遅延や放棄を引き起こさないという保証はない。それぞれ本依頼書/目論見説明書85ページと97ページから、合併合意?合併完了の条件?と合併合意?合理的な最大努力条約を参照
合併が規則第368(A)節で示した再編に適合しない場合、パイオニア株主は巨額の米国連邦所得税の支払いを要求される可能性がある
今回の合併は“規則”第368(A)節で示した再編資格に適合することを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はこの資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り,PioneerはGibson Dunnの意見を受けており,合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。任意の仮定、陳述、チノ、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、br}合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/目論見書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。パイオニアSやエクソンモービルSが合併を完了する義務は、合併を守則第368(A)節の意味での再編ではなく、エクソンモービルや先鋒が弁護士からこれに対する意見を受けたものでもない。エクソンモービルやパイオニアは米国国税局に取引に関するいかなる事項についても裁決を求めないため、国税局がこれらの意見に同意する保証はないし、合併を守則第368(A)節で示した再編とは逆の立場を維持しないと断言したり、裁判所が維持したりしない。米国国税局または裁判所が合併が“規則”第368(A)節で示した再編に適合しないと判断した場合、パイオニア普通株の保有者は、パイオニア普通株とエクソンモービル普通株が合併によって交換された場合に課税損益を確認するのが一般的である。本委託書/目論見書106ページからの合併の米国連邦所得税結果を参照してください
このような財政的予測は達成できない様々な仮定に基づいている
合併及びいくつかのパイオニアが監査されていない予想予測に掲載された財務推定はパイオニアS管理層の作成時の仮説と獲得可能な情報に基づいており、これらの推定と仮定は不確定要素の影響を受け、多くの不確定要素はパイオニアSの制御範囲を超えており、 は実現できないかもしれない。本委託書/募集説明書に記載されている多くの要因は、本リスク要因章で概説されたリスク、および前向き陳述に関する警告声明に記載されている事件または状況を含み、合併後の会社Sの将来の業績を決定するために重要な意義を有する。これらやイベントがあるため,将来の実際の結果はパイオニアSの推定と大きく異なる可能性がある.これらの 不確実性を考慮して、本依頼書/目論見書に含まれる財務推定は、予測結果が必然的に未来の実際の結果を反映しているとみなされるべきではない
パイオニアSの財務推定は開示のために作成されたものではなく、このような財務推定の作成も、いかなる規制や専門機関が発表したガイドラインを遵守するためのものでもない。さらに、いかなる前向き陳述も、この陳述がなされた日まで、先鋒はいかなる義務も負わず、法律要求が適用されない限り、先鋒は、当該財務推定作成の日後の事件又は状況を反映するために、本明細書の財務推定を更新する義務を負わない、又は予想又は意外な事件又は状況の発生を反映する
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本依頼書/目論見書に含まれるPioneerの財務見積りはPioneer が作成し,Pioneerが担当する.そのほか、パイオニアS独立会計士或いは任意の他の独立会計士はすべて本文に掲載されたパイオニアS期待財務情報について任意のプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、パイオニアS期待財務情報或いはその到達可能性に対して任意の意見或いは任意の他の形式の保証を表明していないため、このような独立会計士はパイオニアS期待財務情報に対して一切責任を負いず、それといかなる の関連もない。ここで参照として導入された当該等の独立会計士の報告は、当該等の報告が指名された実体の歴史的財務資料のみに関連しており、本委託書/募集説明書内の他の資料は含まれていないため、そのために読むべきではない。より多くの情報については、65ページからの合併を参照してください。いくつかのパイオニアは監査されていない予想財務情報を参照してください
パイオニア財務顧問Sの意見は、合併協定調印から合併完了までの状況変化を反映していない。
先鋒はすでにその財務顧問が合併協定に署名することに対する意見を受け取ったが、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、 はまだその財務顧問からいかなる最新の意見を得ていない。エクソンモービル或いはパイオニアの経営と将来性、一般市場と経済状況及びその他エクソンモービル或いはパイオニアの制御範囲を超える可能性のある要素の変化、及びパイオニアS財務顧問Sの意見に基づく要素は、合併完了時にエクソンモービル或いはパイオニアの価値或いはエクソンモービル普通株或いはパイオニア普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまでの時間またはその意見までの日付以外のいずれの日付も、その意見は意見を発表していない。パイオニアは現在,財務顧問 にその意見の更新を要求しないことが予想されるため,合併完了時の財務的観点から合併を考慮した公平性を扱うことはない。しかしながら、パイオニア取締役会Sは、パイオニア株主投票により合併協定提案及びコンサルティング報酬提案の提案を承認することを提案し、本依頼書/募集説明書の日付に基づいて行われる
パイオニアがその財務顧問から受けた意見の説明については、67ページからの合併/S財務顧問の意見と題する部分を参照されたい。パイオニアS財務顧問ゴールドマン·サックスの意見は添付ファイルBとして本依頼書/目論見書に添付されている
合併に関する不確実性により、エクソンモービルのSとパイオニアSの業務関係が妨害される可能性がある
エクソンモービルあるいはパイオニアと業務往来がある各方面は合併と関連する不確定性に遭遇する可能性があり、エクソンモービル、パイオニア或いは合併後の業務との現在或いは未来の業務関係を含む。エクソンモービルSとパイオニアSの業務関係は破壊される可能性があり、エクソンモービルやパイオニアと業務往来がある側は既存の業務関係の変化を交渉しようとしたり、エクソンモービル、パイオニアあるいは合併業務以外の他の側と業務関係を構築しようとしたりする可能性があるからである。これらの中断は、エクソンモービルとSが合併予想利益を実現する能力に悪影響を与えることを含む、合併後の業務、財務状況、運営結果或いは将来性に悪影響を与える可能性がある。統合完了の遅延または統合プロトコルの終了は、このような中断のリスクおよび悪影響を悪化させる可能性がある
パイオニアは、株主の承認を再要求することなく、1つまたは複数の終了条件 を放棄することができる
パイオニアは、パイオニアが合併を完了する義務がある前に、合併を完了する1つまたは複数の条件を全部または部分的に放棄することを決定することができる。取引を完了するか否かを決定する任意の条件、または免除のために株主承認を再求めて、本委託書/募集説明書を改訂または補充するか否かは、放棄時にその時点に存在する事実および状況に基づいて先陣によって行われる
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合併を完了することは、締約国としての先陣のいくつかの合意における支配権や他の条項に変化をもたらす可能性がある
パイオニアは、制御権変更後の取引相手にいくつかの権利を与え、場合によってはそのような合意を終了する権利を含むいくつかの合意の当事者である。このようなプロトコルにより,統合は制御権の変更を構成する可能性があるため,取引相手は統合終了時にプロトコルが規定する何らかの権利を行使することができる.どのような相手も、そのプロトコルに従って免除または同意を与える条件として、それぞれのプロトコルの修正を要求することができる。利用可能な場合の停止権を含む、および/または巨額の罰金の支払いを要求することを含む、このような取引相手がbr協定下での権利を行使しないことは保証されない
パイオニアS執行役員と取締役の合併における利益は、あなたのパイオニア会社株主やエクソンモービル株主としての利益とは異なるかもしれません
パイオニア取締役会が合併協議を通じて投票する提案を考慮する時、先鋒株主はパイオニアの取締役と幹部の合併中の利益はパイオニア株主の利益と異なる可能性があり、あるいはパイオニア株主の一般的な利益を超えて、株式奨励の帰属と潜在的な解散費を含むことを知らなければならない。パイオニア取締役会は、これらの利益を知り、合併協定の評価および交渉、合併の承認、およびパイオニア株主の投票で合併協定を採択することを提案する際にこれらの利益を考慮する
より多くの情報については、本委託書/目論見書109ページから、パイオニアS取締役と役員の合併における利益 を参照してください
合併協定はパイオニア社とSが合併以外の代替案を求める能力を制限し、エクソンモービルが合併合意に基づいて支払いに同意した価格で他社がパイオニア社を買収しようとするのを阻止しようとする可能性がある
合併協定には、パイオニアグループがエクソンモービル以外の会社に業務を売却することが困難になる条項が含まれている。これらのbr条項には、競争的取引のために任意の買収提案や要約を求めることを一般的に禁止するパイオニア社が含まれている。また、いくつかの例外を除いて、パイオニア取締役会はエクソンモービルに不利な方法でパイオニア取締役会が合併協定の採択を支持する提案を撤回または修正することはなく、エクソンモービルは通常、提出可能ないかなる競争的買収提案と一致する権利がある。上述したように、パイオニア株主が合併協定を採択する前の任意の時間に、パイオニア取締役会はいくつかの場合、エクソンモービルに不利な方法でパイオニア取締役会の提案を撤回または修正して、合併合意を支持することを支持することができ、前提は、パイオニア取締役会がこのような行動を取らないことを善意的に確定することは、適用法律に基づいてパイオニア株主が負担する受託責任に抵触する可能性があるということである。もしパイオニア取締役会が合併協定の条項に基づいて1つの競争取引について代替買収協定を締結するために合併協定を終了すれば、合併協定はパイオニア株主に合併協定の採択を提出することを要求しない。場合によっては、パイオニアが合併合意を終了する前に、パイオニアがパイオニアの株主の承認を得る前に合併協定を終了し、合併合意の条項に基づいて競争相手の取引について代替買収合意を達成することを含む18.15億ドルの停止費をエクソンモービルに支払うことを要求される場合がある。合併プロトコルと合併プロトコルの終了を参照して,それぞれ本依頼書/目論見書103ページと104ページから開始する
パイオニアとエクソンモービルはこれらの条項と合意は合理的で慣例的で、他のオファーを排除しないと考えているが、これらの制限は、パイオニアが場合によってはエクソンモービルに支払う可能性のある18.15億ドルの停止費の追加費用を含み、パイオニアの全部または大部分のbr株を買収する興味のある第三者の考慮または提案を阻止する可能性がある
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買収は、当該側が合併プロトコルに従って合併で支払うべき対価格よりも高い1株当たりの価値で対価格を支払う準備ができていても
合併が完了できなかったことは、パイオニアの株価や将来の業務や財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。
何らかの理由(パイオニア株主が合併合意を採択できなかったこと、または他の条件を満たしていないこと、または放棄したことを含む)により合併が完了しなかった場合、パイオニアが行っている業務は悪影響を受ける可能性があり、合併完了のいかなるメリットも実現していない場合、エクソンモービルとパイオニアは以下のリスクを含む多くのリスクに直面するであろう
| パイオニアはその株価に対する負の影響を含む金融市場の負の反応に遭遇する可能性がある |
| パイオニアは顧客、サプライヤー、合弁企業とその他の業務パートナー、監督管理機関と従業員の負の反応を受ける可能性がある |
| パイオニアは、合併が完了したか否かにかかわらず、法律、会計、財務顧問、印刷費などの合併に関連するいくつかの費用の支払いを要求されるであろう |
| “合併協定”は、合併完了前のパイオニアSの業務にいくつかの制限を加え、これらの制限の放棄は、エクソンモービルの書面同意に依存し(このような同意は、無理に抑留されてはならず、追加条件または遅延されてはならない)、いくつかの例外および制限の制約を受けて、パイオニアが合併未解決の間に先鋒が取るべき他の特定の行動をとることを阻止するか、または他の方法でビジネスチャンスを求めることができるかもしれない。これらの制限が実施されていない場合には、採用または実行される(パイオニア社に適用される限定契約の説明については、本委託書/募集説明書89ページからの“合併前の業務行為協定”を参照) |
| 統合計画を含む合併に関連する問題は、パイオニア経営陣が大量の時間と資源を投入する必要があり、そうでなければ専用に使用される日常の仕事独立会社として、パイオニア企業に有利な運営や他の機会があるかもしれない |
| 合併協定に規定されている特定の状況で合併協定を終了した場合、パイオニアはエクソンモービルに18.15億ドルの停止費を支払うことを要求される可能性があり、パイオニアが満期時に直ちに停止費を支払わなければ、パイオニアはエクソンモービルの利息の支払いを要求され、年利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこのような金の支払いを要求した日から発効したbr年利に等しく、実際にこのような金を受け取った日まで、または法律で許可されている低い金利を適用する |
| パイオニアまたはエクソンモービルの合併または任意の実行プログラムを完了できなかった任意の訴訟は、それぞれ合併合意によって負担される義務を履行することを阻止するように開始された |
このような危険が現実にならないという保証はない。合併が完了しなければ、これらのリスクは現実になる可能性があり、 はパイオニアSの業務、財務状況、財務業績、格付け、株価および/または債券価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
パイオニア社の株主が合併完了後に獲得するエクソンモービル普通株はパイオニア社普通株とは異なる権利を持つことになる
合併完了後、パイオニアの株主はデラウェア州パイオニア社の株主ではなく、ニュージャージー州会社エクソンモービルの株主であり、株主としての権利はニュージャージー州法律とエクソンモービルSによって重述された会社設立証明書となる
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付則.ニュージャージー州法律とエクソンモービルSが再確認した会社登録証明書と定款の条項は、デラウェア州法律とパイオニア会社の登録証明書と定款の条項と実質的に異なる可能性があり、後者は現在先鋒株主の権利を管轄している。エクソンモービル普通株に関する異なる権利の議論については、本委託書/目論見書122ページからの株主権利比較を参照されたい
合併後、パイオニア社の株主は全体として、エクソンモービルでの所有権と投票権は、現在のパイオニア会社の所有権と投票権よりも大きく低くなり、経営陣への影響力も小さくなる
パイオニア会社の記録日までのパイオニア会社の普通株式の数量とパイオニア会社が発行した株式奨励によると、エクソンモービルは合併によって約545,245,356株のエクソン普通株を発行すると推定され、合併合意があるパイオニア会社の従業員に追加のパイオニア会社の株式奨励を許可することを前提としている場合、エクソンモービルは追加のエクソンモービル普通株を保持して発行する必要があるかもしれない(合併協定とパイオニア会社の株式奨励の処理と数量化を参照)。エクソンモービルが実際に発行と予約した合併関連の普通株式数は合併完了時に交換比率、パイオニア普通株式数とパイオニア会社が当時発行した株式奨励によって確定される。 エクソンモービルの時価はパイオニア会社より明らかに高い。2024年1月5日までに発行されたパイオニア普通株数と2024年1月5日現在のエクソンモービル普通株流通株数によると、エクソンモービルとパイオニアは合併完了直後、合併直前のエクソンモービル普通株保有者は約88%のエクソン普通株を保有し、合併直前のパイオニア普通株保有者は完全希釈した上でエクソンモービル普通株約12%を保有すると推定されている。そのため、全体として、前パイオニア会社株主のエクソンモービル経営陣と政策に対する影響力は、現在のパイオニア会社経営陣や政策に対する彼らの影響力よりも大きく低くなる
パイオニア株主は合併に関する評価権 を得る権利がない
評価権は、ある合併のような特定の非常取引に異議を唱えることができるようにする法定権利であり、司法手続きにおいて決定されたその株式の公正価値を会社に支払うことを要求し、適用取引に関連する株主に提出された価格を徴収するのではない。デラウェア州の法律によると、パイオニア普通株の保有者は合併に関連する株式の公正価値を評価する権利がない。本依頼書/募集説明書77ページからの合併/異議なしまたは評価 権利を参照してください
エクソンモービルとパイオニアに対する潜在的な訴訟は、巨額の費用を招き、合併の禁止を阻止し、および/または損害賠償を支払う判決を招く可能性がある
証券グループ訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、合併合意に達した上場企業に対して提起される。このような訴訟が成功しなくても、それらの弁護は巨額の費用を招く可能性がある
合併を公開発表して以来、先鋒はすでに2つの合併に関連する仮定株主訴訟を受け、先鋒もすでに他の先鋒株主と主張する手紙を受け取り、本委託書/募集説明書に含まれるS-4表の登録説明書はいくつかのと言われる重要な資料を開示できなかった。より多くの情報については、合併に関連する合併訴訟部分を参照してください。これらの訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、取締役および上級管理職の賠償に関連する任意のコストを含むパイオニアおよび/またはエクソンモービルに巨額のコストをもたらす可能性があります。どんな被告人もこのような訴訟または任意の他の潜在的な訴訟の結果で勝訴する保証はない
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エクソンモービルとパイオニアは合併により巨額の取引と合併関連コストを発生させる
エクソンモービルとパイオニアは、両社の合併·合併に関する業務に関する非日常的なコストが発生すると予想している。合併に関連する重大な非日常的コストには、財務、法律、会計および他のコンサルタントおよび代表の費用および支出、パイオニア従業員に関連する特定の雇用関連コスト(本委託書/募集説明書109ページから、パイオニアS取締役および役員の利益に記載されている)、高速鉄道法案に要求される届出に関連する満期届出費用、および本委託書/目論見書の届出費用、印刷および郵送コストが含まれる。合併が完了したか否かにかかわらず、財務コンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代表の費用および支出の一部、および本委託書/募集説明書の届出費用を含む、いくつかの費用が発生しているか、または発生する可能性がある。エクソンモービルはまた、取引費や、施設やシステム統合コストなど、両社の統合計画の策定·実施に関するコストを発生させる。エクソンモービルはこれらのコストの規模を評価し続けており、両社の業務の合併と統合は意外なコストを生む可能性がある
エクソンモービルやパイオニアと関連した危険です
エクソンモービルとパイオニアが2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出した“エクソンモービルS 2022年12月31日までの10-K年度報告”におけるリスク要因およびエクソンモービルSが2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出した“2023年12月31日までの10-K表の現在報告”の第1.01項目は、エクソンモービルSが提出した2023年12月31日までの年次報告で述べたリスク要因の制約を受け続ける(Br)第1部1 Aのリスク要因である。2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出され、7.01項目の監督管理FDが開示され、先行者Sは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K報告(米国証券取引委員会参加表0001193125-23-254221)、プロジェクト1.01加入実質的最終合意パイオニアSは現在2023年10月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告(米国証券取引委員会加入表0001193125-23-253935)、(Iii)エクソンモービルSとパイオニアSがその後、米国証券取引委員会に提出した文書は、それぞれ参照によって本委託書/目論見書に組み込まれている。本依頼書/募集説明書146ページからの詳細を参照してください
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前向き陳述に関する警告声明
本委託書/募集説明書には、改正された1933年証券法(証券法)第27 A条(証券法)及び取引法第21 E条を含む連邦証券法が指す前向きな陳述が含まれている。この場合、前向き表現は、しばしば、期待、予想、意図、計画、信じ、求める、見る、見る、会、目標、類似表現、およびこれらの言葉の変形または否定などの言葉を含む将来のトラフィックおよび財務イベント、条件、予想、計画または抱負に関連することが多いが、すべての前向き表現がそのような言葉を含むわけではない。 前向き陳述の性質は、統合の完了およびその期待収益に関する陳述のような異なる程度の不確定事項に関するものである。すべてのこのような展望性陳述は現在の計画、推定、期待と抱負に基づいて、リスク、不確定性と仮説の影響を受け、その中の多くのリスク、不確定性と仮説はエクソンモービルとパイオニア会社の制御範囲を超え、実際の結果はこのような展望性陳述の中で表現されたものと大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因としては、予想される条項とタイミングで合併を完了すること、または予期された条項で規制されていないこと、およびパイオニア株主の承認を得ることが挙げられるが、これらに限定されない。予想税項処理、予測不可能な負債、将来の資本支出、収入、費用、収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、将来の見通し、合併後の会社S業務の管理、拡張と成長の業務と管理策略、その他の条件、合併の任意の予想収益が予想される期間内に実現できない、あるいは実現できない可能性を含む;エクソンモービルとパイオニアは業務の統合に成功し、予想された協同効果と価値創造を実現する能力;エクソンモービル、パイオニア、またはそれぞれの取締役に提起される可能性のある合併関連潜在訴訟;合併中断は、現在の計画と運営を含むエクソンモービルSまたはパイオニアS業務のリスクを損害する;br}管理層の時間と注意は取引に関連する問題に移される;合併によって引き起こされる可能性のある不良反応または業務関係の変化を発表または完成する;格付け機関の行動およびエクソンモービルとパイオニアSが適時かつ負担できる短期と長期債務市場に入る能力;石油と天然ガス業界上場企業に対する監督行動及びエクソンモービルとパイオニアの現地、国家或いは国際法律、法規と政策の変化を含む立法、監督管理と経済発展を含み、環境に関連する変化を含む;潜在的な商業不確定性は、商業交渉の結果と合併懸案中の既存の業務関係の変化を含み、エクソンモービル及び/又はパイオニアSの財務業績と経営業績に影響を与える可能性がある;合併未解決期間のいくつかの制限はパイオニアSがあるビジネスチャンス或いは戦略取引或いは他の方法で業務を運営する能力に影響する可能性がある;テロ行為や戦争の勃発、敵対行動、内乱、エクソンモービル或いはパイオニア会社への襲撃、その他の政治或いは安全動乱;エクソンモービルとSの合併による普通株の増発による希釈;取引を達成するコストは予想以上である可能性があり、意外な要素や事件による影響を含む可能性がある;政策と消費者の排出削減製品と技術に対する支持の変化;政府の対応措置が人民と経済に与える影響を含む流行病またはその他の公衆衛生危機の影響。石油、天然ガス、石化と原料需給の世界或いは地域変化、及び需要、価格と差異に影響を与える他の市場或いは経済条件の変化は、石油貯蔵動態を含む;予測不可能な技術困難を含むbr技術或いは運営条件の変化;2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された“エクソンモービルS年次報告10-K表”およびその後の10-Qおよび8-K表報告に記載されたリスク、およびエクソンモービルSサイト(www.exxonmobil.com)の投資家ページ上の将来の業績に影響を与える要因欄に記載されているリスク(エクソンモービルSサイトまたはエクソンモービルサイトを介してアクセスされた情報は、本通信に引用されていない);パイオニアSが2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 10-K年次報告および後続報告10-Qおよび8-K表に記載されたリスク;資源または他の数の石油または天然ガスへの言及は、エクソンモービルまたはパイオニアが最終的に生産されると考えている数量を含む可能性があるが、米国証券取引委員会の定義に基づいて明らかにされた埋蔵量に分類されていない
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本明細書に記載された要因リストは代表的であると考えられるが、そのようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。リストに入っていない要素は展望性陳述の実現にもっと多くの重大な障害を構成するかもしれない。エクソンモービルSおよびパイオニアSの展望的陳述に過度に依存しないことをお知らせします。これらの展望的陳述は、本委員会委託書/募集説明書までの日付、または本委託書/募集説明書に参照されて含まれるまたは組み込まれた任意の情報の日付のみを記載します。エクソンモービルまたはパイオニア会社または彼らを代表して行動する誰かが行った本依頼書/募集説明書に関連する合併またはその他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。法律又は法規の要求を適用する範囲以外に、エクソンモービルとパイオニアは、本委託書/募集説明書の日付後の事件或いは状況を反映し、或いは意外な事件の発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない
エクソンモービルS 2030年と2035年の温室効果ガス削減計画の推進に必要な行動brはその中期業務計画に組み込まれており,毎年更新されている。2030年以降の計画の参考例はエクソンモービルS エネルギー展望研究と出版物に基づいている。“エネルギー展望”は現有のグローバル政策環境を反映しており、“エネルギー展望”は全世界あるいはエクソンモービルが2050年までに純ゼロを実現するために必要な未来の政策と技術進歩と配置の程度を予測しようとしていない。未来の政策と技術進歩の出現に伴い、それらはエネルギー展望に組み入れられ、エクソンモービルとSの商業計画も相応に更新される。未来の実際の結果、エクソンモービル上流S二畳紀盆地の非常規運営資産を2030/2035年までに純ゼロを実現し、運営資産のメタン排出を低減し、エクソンモービルSが合併した二畳紀運営の水循環を増加させ、水素、アンモニアと炭素捕獲プロジェクトに燃料を提供することを計画し、これは運営目標を適時かつ成功的に実行する能力に依存する;排出削減製品と技術に対する政策支持;より低い排出技術とプロジェクトに関する法律、法規と国際条約の変化;政府激励;予見できない技術或いは操作困難;研究仕事と未来の技術発展の結果、 は商業競争に基づいてプロジェクト、技術と市場を拡大する能力;需給変化とその他の石油、天然ガスと石化製品の未来価格に影響する市場要素;br}競争相手の行動;及び本委託書/募集説明書と上述の追加前向き声明免責声明で討論した他の要素を含む
別の説明がない限り、生産性、プロジェクト能力、資源規模、栽培面積へのすべての引用は毛に基づいている
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これらの会社は
エクソンモービル社
エクソンモービル社は、本委託書/募集説明書の中でエクソンモービル社と呼ばれ、1882年にニュージャージー州に登録設立された。エクソンモービルの部門と付属会社はアメリカと世界のほとんどの他の国で製品を経営したり販売したりしています。彼らの主な業務は原油と天然ガスの探査と生産、br原油、天然ガス、石油製品、石化と各種特殊製品の製造、貿易、輸送と販売、そして炭素捕獲と貯蔵、水素とbrの低排出燃料などの低排出業務の機会を求めることである。エクソンモービルの付属会社は、これらの業務を支援するための幅広い研究計画を展開している
エクソンモービルS普通株(ニューヨーク証券取引所コード:XOM)の主要取引市場はニューヨーク証券取引所である
エクソンモービルの主な実行事務室はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000、URLはwww.exxonmobil.com
本委託書/目論見書は、他の文書中のエクソンモービルに関する重要な業務及び財務情報を含み、これらの文書は、本委託書/目論見書に含まれていないか、又は本委託書/目論見書と共に提供される。本依頼書/目論見書に参照によって組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見説明書146ページからのより多くの情報を参照してください
パイオニア自然資源会社
パイオニア自然資源会社は、本委託書/募集説明書の中で先鋒会社と呼ばれ、大型独立石油と天然ガス探査と生産会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油、天然ガス液体と天然ガスを探査、開発と生産する
パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPXDである。合併後、パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所から退市する
パイオニア社の主な執行事務所はテキサス州欧文市777 Hidden Ridgeにあり、郵便番号:75038、電話番号は(972)
パイオニアおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。本依頼書/目論見書に参照により組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからの詳細については、本依頼書/目論見書146ページからの詳細を参照されたい
SPQR,LLC
Merge Subはエクソンモービルの完全子会社です。連結子会社の設立は完全に合併を完成させるためだ。合併子会社はこれまで何の活動も行っていないが,設立に関する活動や合併に関する活動は除外した
Merge Subは2023年10月6日にデラウェア州で設立された。Merge Subの主な執行事務所はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000
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先陣特別会議
一般情報
本委託書/募集説明書は現在先鋒株主に提供され、先鋒取締役会募集依頼書の一部として、特別会議及び当該等の特別会議の任意の延会或いは延期中に使用するために使用される。本依頼書(Br)声明/募集説明書はパイオニア株主に特別会議に関する重要な情報を提供し、全文をよく読むべきである。また、本委託書/目論見書はエクソンモービルとエクソンモービルが合併合意に基づいてエクソンモービル普通株に関する目論見書を発行している
特別会議の日時と場所
特別会議は2024年2月7日中部時間午前8:00(ログイン開始は中部時間午前7:45)にインターネット中継でオンライン独占的に開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SM。パイオニア株主は、オンラインでbr特別会議に参加し、会議で電子的に投票することができ、方法は、www.VirtualShareholderMeeting.com/PXD 2024 SMにアクセスし、エージェントカードに含まれる16ビット制御番号または受信した投票 コマンドテーブルを入力することである。特別会議は完全に仮想的であり,ネットワーク中継で行われるため,株主は自ら会議に出席できなくなる
特別会議の目的
以下の提案を審議·採決するための特別会議が開催されている
| 提案1合併プロトコル提案:合併プロトコルを採用し、合併プロトコルのコピーを本委託書/目論見書の添付ファイルAとして採用し、その主要な条項は本委託書/募集説明書の第80ページからの合併協定に概説し、この合意に基づいて、他の事項以外に、合併子会社はパイオニアと合併して先鋒に組み込まれ、先鋒普通株の1株当たり流通株は2.3234株エクソンモービル普通株を獲得する権利に変換される |
| 提案2−補償提案を相談する:拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関連する可能な支払いに基づいて、またはパイオニアのS指定役員に支払う補償を承認し、その推定価値は、パイオニアS取締役および合併中の役員の利益表に開示される。本委託書/募集説明書115ページから、パイオニアのS指定役員の潜在的支払いおよび福祉を定量化する |
パイオニア取締役会の推薦
二零二三年十月十日に開催された会議では、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの規定に基づいて合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認、採択及び発表し、及び(Iii)決議によりパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案した。パイオニア取締役会は一致してパイオニア株主投票を提案した
| 提案1:統合プロトコル提案;および |
| 提案2:報酬提案を相談する。 |
本依頼書/目論見書には,これらの提案に関する重要な情報と,パイオニア株主がどのように投票するかを決定する際に考慮すべき要因 が含まれている.パイオニア株主を奨励する
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合併プロトコルおよび合併に関するより詳細な情報を理解するために、本依頼書/目論見説明書全文をよく読んで、本委託書/募集説明書の添付ファイルと、本委託書/募集説明書に組み込まれた文書 とを参照することを含む
役員と役員の投票
2024年1月5日、先鋒取締役と幹部は1つの集団実益として所有し、140万株の先鋒普通株に投票する権利があり、先鋒普通株の発行済みと発行済み普通株の約0.6%を占めている。取締役やパイオニアの幹部としては、何の合意も得られていないにもかかわらず、パイオニアは現在、そのすべての役員や役員が提案1(合併合意提案)と提案2(諮問報酬提案)に賛成票を投じることを予想している
特別会議に出席する
パイオニア記録日付に登録されたパイオニア株主,パイオニアに日付を記録したパイオニア普通株の実益所有者および特別会議有効代表を持つ 保有者のみが仮想特別会議に出席することができる.その唯一の 16ビット制御番号を用いて会議に登録した参加株主は,会議サイトで提供されている説明に従って特別会議期間中に株主リストをチェックすることも可能である
仮想特別会議に問題を提出する
仮想会議に参加するパイオニア株主は可聴モードになり,ネットワーク中継中に発言することはできない.しかし,仮想会議のインタラクションを保つために,株主は会議の前にwww.proxyvote.comに問題を提出することができる
仮想特別会議への問題提出の制限
パイオニアは特別会議期間中に以下の質問に答える: は会議事項に関して会議行動ルールを遵守し,特別会議開始前に提出し,時間制限を受ける.しかし,パイオニアは会議事務とは無関係な問題や編集冒涜や他の不適切な言語を排除する権利を保持している.各株主は全部で一つの問題しか提起できません。このような問題は特別会議の問題と関連されなければなりません。各問題は1つのテーマのみをカバーし、可能な限り簡潔 でなければならない。パイオニアが基本的に類似した質問を受け取った場合、パイオニアはこれらの質問を組み合わせ、重複を回避するために単一の回答を提供するであろう。すべての先駆的な株主の問題を歓迎する。しかし,特別会議の目的を守らなければならず,パイオニア会社の業務と直接関係のない質問や,個人の不満やその他の不適切な質問(議長が決定する)は回答されない
日付を記録する
パイオニア取締役会はすでに2024年1月5日の終値を先鋒記録日とし、特別会議の通知を受け、特別会議で投票する権利のある先鋒株主を決定した。先鋒記録日に登録されている先鋒株主は、特別会議又は特別会議のいずれかの延期又は延期の通知を受け、その特別会議で投票する権利を有する唯一の先鋒株主である
パイオニア自然資源アメリカ会社、 Inc.401(K)とマッチング計画に参加
パイオニア自然資源米国会社401(K)計画(The Pioneer 401(K)Plan) の参加者は、先鋒登録の日に先鋒普通株をその計画口座に記入すれば、先鋒401(K)計画受託者にこれらの株をどのように投票するかを指示する権利がある。受託者は参加者Sの株式に投票する
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先鋒401(K)計画アカウントは、参加者Sの指示に基づいて投票するか、または、2024年2月2日の中部時間午後10:59までに指示を受けなかった場合、受託者は、タイムリーな指示を受けた株式の投票割合に従って、その参加者Sアカウントに記入されたbr}株に投票する。参加者がどのように株式をそのパイオニア401(K)計画アカウントに記入するかに関する情報は、パイオニアに開示されない。参加者がパイオニア401(K)計画以外のパイオニア普通株式を有する場合、参加者は単独投票が必要となる
筆頭株主の流通株と議決権
先鋒記録の日には、233,623,121株の先鋒普通株が発行と流通し、7828名の記録保持者が保有した。パイオニア会社はすでに発行され、発行された普通株の各株について、その登録所有者は特別大会で一票を投じる権利がある
株主名簿
特別総会で投票する権利のあるパイオニア株主の完全リストは、通常営業時間内に特別大会開催前の10日以上前にパイオニアS(アドレス:テキサス州75038,777 Hidden Ridge)の主要な実行オフィスに格納され、仮想特別大会中に閲覧することができ、URLは www.VirtualSharholderMeeting.com/PXD 2024 SMである。パイオニア株主が株主リストをチェックしたい場合、その株主は(972)444-9001に電話してパイオニア会社秘書に連絡し、予約を手配したり訪問を要請しなければならない
定足数、棄権票、マネージャー拒否権
特別会議で事務を行うためには、出席者は定足数に達しなければならない。特別会議の定足数は、先鋒普通株式の総発行および発行済み株式の大多数の所有者が特別会議で投票する権利があり、仮想的な身分で出席するか、代表が出席するかを要求する。株主が実際に特別会議に出席するように出席し,定足数に達し,投票や棄権と書かれた票を提出しなければ,棄権が発生する。株主が仮想的に会議に出席するのではなく、棄権指示付きの依頼書を提出すれば、棄権も発生する。特別会議に定足数があるかどうかを決定するために、棄権票を計上する。ニューヨーク証券取引所の規則によると、ブローカー、銀行、その他の著名人は、その顧客の街名にパイオニア普通株の株を保有しており、合併合意提案やコンサルティング報酬提案について投票する権利はない。したがって,ブローカー,銀行,あるいは他の被著名人 が当該株式実益所有者の具体的な投票指示を受けていない場合には,これらの提案について当該株式を投票することはできない.この場合,仲介人の無投票権 が出現する.特定人数が特別会議に出席するかどうかを決定するために,特別会議に出席する仲介人に議決権がないとはみなさない
休会する
出席または代表が定足数に満たない場合、あるいは合併協議提案と補償提案を承認するのに十分な票数がなければ、先鋒は特別会議主席が休会し、より多くの代表を募集することを期待する。また、特別会議で投票する権利のある先鋒普通株の多数の投票権保有者がオンラインで出席したり、代表を特別会議に派遣したりすれば、定足数の出席の有無にかかわらず、休会する権利がある。特別会議で会議の再開日時,場所(遠隔通信手段を含む)が発表された場合,再開された会議が最初に通知された日の後30日以上に出さない限り,再会議の通知を出す必要はない.任意の再開催され定足数のある特別会議において、(I)定足数が出席すれば、どの事務も特別会議で処理することができ、(Ii)すべての依頼書の採決方式は、最初に特別会議が開催されたときにそのような依頼書を採決する方式と同じであるが、次の会議前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される
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投票が必要だ
各提案に必要な投票数は以下のとおりである
| 提案1は統合プロトコル提案の代わりになる先鋒普通株の大多数の流通株保有者は先鋒会社が届出した日に賛成票を投じなければならず、そしてこれについて投票する権利があり、合併協議を通じて提案することができる。提案1に必要な投票は,実際に投票された株式数ではなく流通株式数に基づいている.いずれの先鋒株主も投票を提出できなかった(すなわち依頼書を提出しないことと特別会議で投票しない),および先鋒株主が棄権したことは,投票と同様の効果を持つことになる反対する?統合プロトコル提案.合併プロトコル提案は通常ではないため,ブローカー,銀行,その他の著名人は適宜合併プロトコル提案を採決する権利がなく,彼らが持つパイオニア株の実益所有者の指示がなければ,合併プロトコル提案に投票することはできない.したがって,仲介人 が投票しないことは投票と同様の効果がある反対する?統合プロトコル提案 |
| 提案2は問合せ補償提案と一致する特別会議に出席して投票する権利がある場合には,出席または代表が出席するbr投票権の多数に賛成票を投じる必要があり,補償提案の相談を承認することができる。給与提案に必要な投票は、流通株数ではなく、既存株式数に基づいている。特別会議に出席したパイオニア株主が棄権票を投じたり,代表投票を依頼したりすることは,投票と同様の効果がある反対する? 報酬提案を問い合わせます。特別会議への出席を自らや代表に依頼しなければ,問合せ補償提案に対する採決結果に影響を与えない.あなたの指示がなければ、マネージャーはこの提案に投票する権利がありません。もしあなたがあなたの仲介人がこの提案にどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないだろうので、仲介人の非投票は報酬提案の投票結果に影響を与えないだろう。パイオニア取締役会は、コンサルティング報酬提案の投票結果を考慮しようとしているが、投票はコンサルティングのみであるため、パイオニアに対して拘束力がなく、提案された合併がパイオニア株主の承認を得て完了すれば、コンサルティング報酬提案テーマである報酬は、パイオニアの契約義務支払い金額を含み、コンサルティング報酬提案が承認されていなくても、br}が支払われる |
どうやって投票するか
登録されているパイオニア株主とパイオニア普通株の実益所有者は、依頼書を提出することでその保有するパイオニア普通株 を投票することができ、受信した依頼カードや投票指示表上の指示に従って特別会議でオンライン投票を行うこともできる。Pioneerは,仮想特別会議に参加する予定であっても,投票権のあるPioneer株主が特別会議の前に 依頼書を提出することを提案している
パイオニア株主が迅速に依頼書を提出することを奨励する。各タイムリーに受信した有効依頼書は,特別会議で指定された選択(あれば)に基づいて投票される.実行されたが指示されていないエージェント(即正しく署名され、日付が明記され、返却されたが、代理人にどのように投票するかを知らせる依頼書としてマークされていない)は、パイオニア取締役会の提案に基づいて投票される
記録保持者
登録されているパイオニア株主は、以下のいずれかで投票することができる
| インターネット?ネット:パイオニア株主はインターネットを介して依頼書を提出することができ,サイトは, www.proxyvote.comである.インターネット投票は一日24時間開放され、2024年2月6日の中部時間午後10:59まで続いた。株主たちは彼らの投票指示が正しく記録されていることを確認する機会があるだろう。このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない |
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| 電話だよ:パイオニア社が登録している株主は、1-800-690-6903に電話して依頼書を提出することができます。電話投票は1日24時間利用可能で、2024年2月6日中部時間午後10:59まで利用できますわかりやすい音声提示は,株主に投票完了を誘導し,指示が正しく記録されていることを確認することを許可する.このようにして依頼書を提出した先鋒株主は彼らの代理カードを提出する必要はない |
| 郵便物:登録されているパイオニア株主は、正しい記入、署名、日付 を明記し、彼らの代理カードまたは投票指示表を、本依頼書/募集説明書と共に提供される自己住所が書かれ、切手が押された封筒(米国に郵送されていれば)に郵送することにより、依頼書を提出することができる。このようにして投票した先鋒株主は、特別会議投票が終了する前に受け取るために、事前に代行カードを郵送しなければならない |
| 仮想会議期間中のオンライン:登録されたパイオニア株主は、彼または彼女またはその唯一の16ビットの制御番号を入力することによって、仮想特別会議に参加し、オンライン投票することができるが、仮想特別会議に出席すること自体は、投票または撤回以前の代表を構成しない |
実益所有者
町名実益を持つパイオニア普通株で依頼書の提出を希望するパイオニア株主は,その株式を持つ銀行,ブローカーや他の世代有名人に指示を与えなければならず,合併協議提案とコンサルティング補償提案についてどのようにその株式を投票投票するかを説明する.ほとんどの利益を得た所有者は、特別会議の前にインターネット、電話、または投票指示表を介して投票することができるだろう。パイオニア普通株式の各受益者は、受信した投票説明表を参照して、利用可能なオプションおよびこれらのオプションをどのように使用するかを理解しなければならない。実益はパイオニア普通株式を持ち,特別大会で投票したいパイオニア株主は,特別大会に出席し,そのユニークな16桁のデジタル制御番号を入力し,電子的に投票することができるが,仮想特別大会に出席すること自体は,以前に代表を委任した投票を投票や撤回することにはならない
ニューヨーク証券取引所の規則によると、ブローカー、銀行、その他の著名人は、その顧客の街名 にパイオニア普通株の株式を保有しており、合併協議提案とコンサルティング報酬提案について適宜投票する権利はない。したがって、ブローカー、銀行、または他の被抽出者が当該株式実益所有者の具体的な投票指示を受けていない場合には、当該株式等の投票を行うべきであることを提案してはならない。この場合、仲介人の無投票権が発生するだろう。特別会議に定足数が出席しているかどうかを決定するために,仲介人が投票しない(ある場合)は特別会議に出席しないとみなされず,合併協定提案に反対する投票と同様の効果があり,定足数が出席していると仮定すると,報酬提案には何の影響も与えない.したがって,街名で保有しているパイオニア普通株に対しては,パイオニア普通株のみの株式投票が合併合意提案に賛成することは,その提案に対する賛成票とみなされる
代理とキャンセル
特別会議でその保有する先鋒普通株を採決する前に、登録されている先鋒株主はいつでもその依頼書を取り消すことができ、方式は以下の通りである
| 午後10時59分までに、代理撤回の書面通知をパイオニア社のS社秘書に送付し、パイオニア社はテキサス州欧文市隠れ尾根777号の主要執行事務室にあり、郵便番号:75038。中央時間2024年2月6日 |
| 午後10時59分までに、もう一つの依頼書をパイオニア社のSに渡し、会社秘書はテキサス州欧文市隠れ尾根777号のパイオニアS主要実行事務室にあり、郵便番号:75038。中央時間2024年2月6日(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、早い依頼書を撤回する) |
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| 2024年2月6日中部時間午後10時59分までに、インターネットまたは電話を介して別の依頼書を再提出する(この場合、日付の遅い依頼書のみを計算し、より早い依頼書を撤回する);または |
| 仮想的な方法で特別会議に出席し、その独特のbr 16ビットのデジタル制御番号を使用して会議中にオンライン投票を行う;仮想特別会議に出席すること自体は、依頼書を行使する前にパイオニア社秘書に書面で撤回通知を出さない限り、または特別会議中にあなたの株式にオンラインで投票しない限り、以前に交付された有効な依頼書を撤回しない |
パイオニア株主が銀行、仲介人、または他の被著名人によって株式を保有している場合、その株主は、特別会議の前に、その投票指示テーブル(大多数の株主がインターネット、電話、または郵送を介して選択することができる)上で指定された方法で再び指示を提供することができ、それにより、その投票指示を変更または撤回することができ、この指示は夜10:59前に受信されなければならない。中部時間2024年2月6日。代替的に、パイオニア株主は、仮想的に特別会議に出席することによって、彼または彼女または彼女の唯一の16人の制御br番号を使用して、会議中にオンラインで彼/彼女またはその株に投票して、彼らの依頼書を撤回することもできる
選挙審査員
投票結果は、先鋒委員会によって指定された1人の個人が選挙検査員としてリストと認証を行う
依頼書を求める
パイオニア社は特別会議に関連した依頼書募集費用を支払う。これらの材料を送信して提供することに加えて、パイオニアSのいくつかの役員、管理者、および他の従業員は、電話、メール、電子メール、またはパイオニア株主にオンラインで連絡して依頼書を募集することができる。パイオニア株主はまた、パイオニアと/あるいはエクソンモービルが発表したプレスリリース、パイオニアS或いはエクソンモービルサイトの投稿とソーシャルメディア口座及び定期刊行物の広告などを通じてパイオニア株主の意見を求めることができる。パイオニアSの役員、管理者、従業員は彼らの募集サービスのためにいかなる追加の補償も受けません。パイオニア社はまた、代理人募集に協力するために、マッキンゼー共同会社をその代理弁護士として招聘した。これらの依頼書募集サービスに対して,MacKenzie Partners,Inc.は約15,000ドルの見積り費用を得る合理的な自己負担費用と任意の追加サービスの費用。brパイオニアはまた、銀行、仲介人、他の指名者がパイオニア普通株の実益所有者に代理募集材料を送信し、彼らの依頼書の費用を取得する
その他の事項
現在,パイオニアは通告に記載されている事項以外に,特別大会で提出される他の事項を知らない
信託依頼書/募集説明書
この依頼書/募集説明書のコピーは、彼らがパイオニアに通知されない限り、複数のパッケージを受信し続けることを望む、共有アドレスの株主に送信される。このやり方は家屋預かりと呼ばれ、重複メールを削減し、大量の印刷や郵送コストを節約することを目的としている。もしあなたが今年家族メールを受け取って、この依頼書/募集説明書の他のコピーをあなたに郵送してほしい場合、または今後の郵送でこのやり方を使用しないことを希望する場合、テキサス州欧文市隠蔵嶺777号Pioneer Natural Resources Companyの秘書に書面で要求を提出するか、または電話(75038)444-9001に電話すれば、パイオニアはすぐにこのような追加のコピーを送ります
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問題や他の情報は
パイオニア株主は、合併協定提案やコンサルティング補償提案に何か質問があったり、どのように投票したり、任意の材料の追加コピーを請求したりするか、パイオニアS代理弁護士に連絡してください
マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク、郵便番号:10018
無料電話:(800)322-2995
電子メール:proxy@mackenziepartners.com
パイオニア株主は株を返却することができず、先鋒普通株を代表する文書を添付の依頼書 とともに送信すべきではない。合併が完了すれば、合併の取引所代理はパイオニア株主に手紙と関連材料を送信し、パイオニア普通株式の交換に関する説明を送信する
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合併する
一般情報
本委託書/募集説明書は、特別会議および特別会議の任意の延長または延期で採決される委託書を募集するために、先鋒普通株式所有者に提供される。特別会議では、パイオニア株主に(I)合併合意提案と(Ii)コンサルティング報酬提案の検討と採決を要求する
合併協定では、他の事項を除いて、連結子会社はパイオニア会社と合併し、パイオニア会社は引き続き既存の会社とエクソンモービルの完全子会社とすることが規定されている。先陣株主が合併協定を通過しない限り、合併は完了しないだろう。統合プロトコルコピーは,添付ファイルAとして本依頼書 宣言/募集説明書に添付される.合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことをお勧めします。合併に関するその他の情報は、本委託書/目論見書第80ページ及び81ページからの合併協議及び合併考慮事項を参照してください
合併が完了した場合、先陣普通株の1株当たり発行された普通株(本委託書/募集説明書に記載されているいくつかの例外を除く)は、合併対価格を得る権利があるが、断片的な株式を売却して得られた現金収益には適用される源泉徴収税を納付しなければならず、いずれの場合も利息は含まれていない。パイオニア株主が合併で獲得したエクソンモービル普通株数は固定されているが、合併対価格の時価はエクソンモービル普通株の市場価格に応じて変動し、パイオニア株主投票が合併合意を通過した際に知ることはない。エクソンモービルS普通株2023年10月5日のニューヨーク証券取引所での終値、つまりメディアがパイオニアとエクソンモービルが合併交渉を行っていると報じられた前の取引日によると、2.3234の交換比率はパイオニア普通株の1株当たりの隠れ価値約253.23ドルに相当する。エクソンモービルとSの2024年1月5日の終値102.63ドルに基づいて計算すると、2.3234の株式交換比率はパイオニア普通株1株当たりの隠れ価値約238.45ドルに相当する。パイオニア株主は合併完了後にエクソンモービル普通株を受け取った時、エクソンモービル普通株の市場価格はエクソンモービル普通株の本依頼書/募集説明書の日付或いは特別会議時間の市場価格より高いか、以下である可能性がある
当事者
エクソンモービル社
エクソンモービル社は、本委託書/募集説明書の中でエクソンモービル社と呼ばれ、1882年にニュージャージー州に登録設立された。エクソンモービルの部門と付属会社はアメリカと世界のほとんどの他の国で製品を経営したり販売したりしています。彼らの主な業務は原油と天然ガスの探査と生産、br原油、天然ガス、石油製品、石化と各種特殊製品の製造、貿易、輸送と販売、そして炭素捕獲と貯蔵、水素とbrの低排出燃料などの低排出業務の機会を求めることである。エクソンモービルの付属会社は、これらの業務を支援するための幅広い研究計画を展開している
エクソンモービルS普通株(ニューヨーク証券取引所コード:XOM)の主要取引市場はニューヨーク証券取引所である
エクソンモービルの主な実行事務室はテキサス州スプリント市スプリングウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000、URLはwww.exxonmobil.com
本委託書/目論見書は、他の文書中のエクソンモービルに関する重要な業務及び財務情報を含み、これらの文書は、本委託書/目論見書に含まれていないか、又は本委託書/目論見書と共に提供される。本依頼書/目論見書に参照によって組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見説明書146ページからのより多くの情報を参照してください
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パイオニア自然資源会社
パイオニア自然資源会社は、本委託書/募集説明書の中で先鋒会社と呼ばれ、大型独立石油と天然ガス探査と生産会社であり、テキサス州西部の二畳紀盆地で石油、天然ガス液体と天然ガスを探査、開発と生産する
パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPXDである。合併後、パイオニア普通株はニューヨーク証券取引所から退市する
パイオニア社の主な執行事務所はテキサス州欧文市777 Hidden Ridgeにあり、郵便番号:75038、電話番号は(972)
パイオニアおよびその子会社に関するより多くの情報は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる。本依頼書/目論見書に参照により組み込まれたファイルリストについては、本依頼書/目論見書146ページからの詳細については、本依頼書/目論見書146ページからの詳細を参照されたい
SPQR,LLC
SPQR,LLCは,本委託書/目論見書では合併子会社と呼ばれ,デラウェア州の有限責任会社であり,エクソンモービルの完全子会社である。連結子会社の設立は完全に合併を完成させるためだ。合併に関する付帯活動や合併に関する活動を除いて、合併子会社はこれまで何の活動も行われていない
Merge Subは2023年10月6日にデラウェア州で設立された。Merge Subの主な実行オフィスはスプリンウッド村公園路22777号、郵便番号:77389-1425年、電話番号は(972)9406000
統合の背景
合併協定の条項はエクソンモービルとパイオニアの代表が公平な交渉を行った結果だ。以下は、合併協定の調印を招く事件およびエクソンモービルとパイオニア会社およびそのそれぞれの顧問が取引公開発表前に開催されるとの間の重要な会議、交渉、討論および行動の概要であり、本文はエクソンモービル、パイオニア会社と他の各当事者代表との間のすべての対話または相互作用を分類するつもりはない
パイオニア取締役会とパイオニア高級管理層は現在の商業と経済状況に基づいて、パイオニアSの長期戦略計画と目標、業界全体の傾向とパイオニアSの運営、未来の成長機会、競争地位とリスクを定期的に審査と評価する。持続的な審査と評価の一部として、パイオニア取締役会とパイオニア高級経営陣は定期的にパイオニアが株主価値と積極的な株価表現を創造する可能性のある重要な駆動要素を討論している。パイオニア取締役会はこれらの討論の中で、投資家はますます時価の大きい会社を好むことを指摘し、これらの会社は大口商品価格周期内に強力な貸借対照表を維持し、自由な現金フローを生成し、配当或いは株式買い戻しの形で株主に資金を返還することができる。また、このような持続的な審査と評価の中で、パイオニア高級管理層は時々他の探査と生産会社の代表と討論を行い、パイオニア取締役会 は正常な業務過程中に定期的に会議を開き、パイオニア高級管理層のこのような討論に関する最新の状況を聞き、そしてパイオニアが利用可能な潜在的な戦略選択を考慮して評価し、合併と買収取引を含む。このような討論と戦略選択は他の上場と私営探査と生産会社とパイオニアの買収取引或いは他の業務合併取引について討論することを含む。しかし、過去数年間、パイオニアはbrと秘密または同様の合意に署名したり、機密情報を交換することを要求されなかった
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Pioneerの買収についても,Pioneerはこのような買収を含む経済条項の提案を何も受けていないが,提案された取引については除外した
近年、潜在的な戦略選択を評価する一部として、パイオニアはA社とパイオニアがA社を買収することについて討論した。A社は上流会社であり、二畳紀盆地で業務がある。パイオニアとA会社はS株主がパイオニアの株式比率、合併後の会社の潜在的な長期戦略及びいくつかの構造、従業員と管理について初歩的な討論を行った。双方は持分分割や潜在的取引の他のいかなる条項についても合意しなかった。討論の現状、最終的にA社と交渉できる可能性条項、合意の不確実性と潜在的な投資家の反応を考慮し、パイオニア取締役会の提案に一般的に記述された考慮要素と合併の原因を考慮した後、パイオニアはエクソンモービルとの取引は独立を維持し、A社の買収を求めるよりも有利であると結論した
異なる時間に、エクソンモービルSとパイオニアSはそれぞれ潜在的な業務組合せ構造に対して全体回顧と評価 を行い、Sの他の業務と運営の評価を含む。そのほか、エクソンモービルとパイオニアは通常互いに熟知しており、過去数年間、2社及びそれぞれの代表は時々2社間の潜在的な協同効果と戦略取引のメリットについて初歩的な討論を行った。このような討論では、このような取引交換について経済条項を含む提案はない
2023年5月25日、パイオニア取締役会は定期的な四半期会議を開催した。その会議では,パイオニア社Sが潜在的戦略選択を考慮し評価する一部として,パイオニア会社の外部弁護士Gibson,Dunn&Crutcher LLP(ギブソン·ダン法律事務所)の代表がデラウェア州法律に基づいてパイオニア社取締役会メンバーが負担する受託責任に関する材料,M&A取引に関する材料を紹介した
2023年6月初めまで、エクソンモービルは資源回収と開発方法の効率の面で引き続き日々増加する優勢を示しているため、それは潜在取引に価値をもたらすことができると信じている。エクソンモービルはまた、エクソンモービルとパイオニア社のそれぞれの株価の相対的な変動が潜在的な取引を可能にする可能性があるとしている。そこで、エクソンモービル会長兼最高経営責任者のダレン·W·ウッズは、パイオニア社のスコット·D·シェフィールド最高経営責任者との電話会議を手配し、2023年6月22日、シェフィールドとウッズがこの潜在的な取引を検討した。議論では,Shefffieldさんは,Pioneer の潜在的買収は,同様の規模の取引で支払われる割増価格と歴史的に一致する必要があるという期待を表明した。シェフィールドはまた、大口商品価格が引き続き上昇すると信じており、パイオニアはミデラン盆地に上り空間があり、パイオニアSの価値を増加させていると述べた。ウッズは、いかなる潜在的な取引も相乗効果をもたらし、ある程度の割増を支持し、エクソンモービルはどのような取引でも全株対価格を提供する可能性が高いと述べた。ウッズ氏は、全株式取引がパイオニア社の株主に利益をもたらすと信じていると述べ、長期的にはエクソンモービルのような多元化会社の表現は上流だけで集中資産を持っている会社よりも良いと考えているからだ
2023年6月28日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーと会見した。会議では、パイオニア取締役会はエクソンモービルとの潜在取引の最新状況などを討論した
2023年8月21日、定期的に手配された四半期会議の一部として、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職メンバーとゴールドマン·サックス、パイオニア財務顧問S、ギブソン·ダンの代表と会見した。ゴールドマン·サックスの代表は公開情報に基づいてパイオニア取締役会とM&A機会とアナリストの取引可能な研究観点について討論し、エクソンモービルとの潜在取引、及びエクソンモービルSの最近の潜在買収活動に対する見方に対する経営陣のコメントを含む。
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2023年9月6日、シェフィールドはウッズと会い、潜在的な取引についてさらに議論した。会議期間中、彼らはパイオニア従業員を維持することが合併成功に対する重要性、潜在取引完成後のパイオニアS本社立地に関する考慮要素、及びパイオニアSとエクソンモービル従業員が共有する専門知識を考慮して、合併後の会社が獲得できる協同機会を討論した。シェフィールド氏は、パイオニア取締役会に潜在的な取引を考慮と承認させるためには、エクソンモービルはパイオニア普通株の当時の取引価格よりも意義のあるプレミアム価格を提供する必要があると信じており、個人がパイオニア普通株より少なくとも20%のプレミアム取引を反映することを支持すると指摘し、市場交換比率はエクソンモービル普通株1株当たり2.14株先鋒普通株であり、これは2023年9月5日までの終値を意味すると指摘した。しかし、パイオニア取締役会は、いかなる特定の割増または割増範囲について、シェフィールドさんを承認または許可していませんでしたが、パイオニア取締役会がこの割増での取引をサポートするかどうかは知りませんでした。シェフィールドとウッズはまた、パイオニアのエクソンモービル取締役会の代表、パイオニアが署名と成約の間で配当金を支払う能力、及び反独占承認を得ずにエクソンモービルがSに終止料を支払うことについても討論した。討論の一部として、ウッズはエクソンモービル取締役会がパイオニア買収の正式な提案を承認していないが、エクソンモービル取締役会はすでにこの潜在的な取引を広く議論し、引き続き進行する興味があり、双方は引き続き連絡を保ち、肝心な条項をさらに検討すると指摘している
2023年9月7日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドは2023年9月6日にウッズと議論した最新の状況をパイオニア取締役会に提供した
2023年9月19日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。ウッズはシェフィールドに、エクソンモービル取締役会、財務委員会を含めて、彼がパイオニア買収の正式な提案を提出することを許可したと伝えた。ウッズはその後、提案の条項をプレビューし、シェフィールドはパイオニア取締役会とこの条項を議論すると述べた。会議終了後、エクソンモービルは2023年9月19日に提案書(期日は2023年9月18日)を発行し、ウッズとシェフィールドの議論の条項を反映した。この手紙は全株式合併を提案し、パイオニア会社の普通株の1株当たり推定値は255ドルであり、エクソンモービル普通株2023年9月15日の1株116.70ドルの終値計算によると、エクソンモービル普通株とパイオニア会社普通株の株式交換比率は2.185株であり、パイオニア会社普通株当日の取引価格より9.0%プレミアムである。また、エクソンモービルはエクソンモービル取締役会の中でパイオニア取締役会の代表に1つの席を提供し、取引終了前に現在の四半期の基本配当金(四半期可変配当金を支払わない)と株式買い戻しの形で株主に75%に達する自由キャッシュフローを返す能力を提供することを検討すると指摘した。この手紙はパイオニアの従業員の基礎が高技能であることを認め、パイオニアSの成功に重要であり、エクソンモービルはパイオニアSの大部分の従業員 を維持することを求める
2023年9月22日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職メンバーおよびギブソン·ダン、ゴールドマン·サックスとパイオニア財務顧問モルガン·スタンレー株式会社(モルガン·スタンレー)の代表と会見した。モルガン·スタンレーはゴールドマン·サックスといかなる利益衝突も存在するためではなく、その広範な業界専門知識とパイオニアに対する理解に基づいてパイオニアの追加顧問として保持されている。会議では、パイオニア取締役会は9月18日の提案書と関連事項を検討した。ゴールドマン·サックスとモルガン·スタンレーの代表はそれぞれパイオニア取締役会に提供した提案取引に関するデモ材料を討論した。実行会議で、Gibson Dunnの代表は、提案された取引の評価に対するパイオニア取締役会メンバーの受託責任を検討した。検討の結果、パイオニア社取締役会は9月18日の手紙でエクソンモービルのSの提案を全会一致で拒否したが、シェフィールドとウッズとの面会を許可し、潜在的な取引を引き続き検討した
2023年9月24日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。会議では、シェフィールドさんはウッズさんに通知したが、パイオニア取締役会とSはエクソンモービルの提案を拒否したが、
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取締役会はシェフィールドがこの潜在的な取引についてウッズと議論し続けることを許可した。その後、シェフィールドとウッズはいくつかの重要な取引条項について議論しました。パイオニアが署名と完了の間に可変配当金を支払う能力をはじめ、エクソンモービルSが取引完了後にパイオニアSとテキサス州オーウェン本社を少なくとも2年間維持することを約束しました。パイオニア社員の擬議取引でのbr待遇、シェフィールドさんを含む2人のパイオニア取締役Sは、エクソンモービルで取締役会席を獲得し、エクソンモービル、Sは独占禁止承認を受けずに反独占停止料を支払い、様々な職務調査プロジェクトを行いました。シェフィールドさんはまた、パイオニア社の普通株式の1株265ドル~270ドルの価格の交換比率を反映するなど、提案取引で支払い可能な価格に関する事項について議論した。シェフィールドさんは、提案取引の評価の一部として、パイオニア社取締役会が承認する価格と、エクソンモービルでのパイオニア株主の所有権を約11.5%~12%とする方針を明らかにした
2023年9月25日、パイオニア取締役会はパイオニア上級管理職のメンバーとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドはウッズとの面会時の議論の要点を報告した。パイオニア取締役会は2社の取引倍数とパイオニア従業員と関連する統合について討論することを含む潜在取引と関連する肝心な条項を討論した。Gibson Dunnの代表とパイオニア取締役会 は、取締役会がデラウェア州法律に基づいて負担する潜在取引に関するS信託責任について討論した
2023年9月26日、ウッズさんは謝フィールドさんに電話をかけ、エクソンモービルやSへの提案に関する最新の情報を提供している。9月24日のニューヨーク·シェフィールド·さんモービルでウッズ·さんモービルを含めて予備交渉を進めるが、提案された取引の先陣Sが可変配当金を支払う能力をさらに議論し、取引が完了しようとしているかどうかを調査するためにパイオニア(S)と可変配当金を支払う能力をさらに検討する
同日夜、パイオニア取締役会はパイオニアの上級管理職メンバーとゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドはその日の早い時期にウッズと議論した最新の状況をパイオニア取締役会に提供した。パイオニア取締役会は交換比率に関する考慮要素を討論し、先鋒株主の隠れたオーバーフロー価格と形式上の所有権、及び管理と職務調査事項を含む。ゴールドマン·サックスの代表はパイオニア取締役会を率いてbr会議の前に提供されたゴールドマン·サックス材料を検討した。潜在的な取引の提案条件を議論した後、パイオニア取締役会は、シェフィールド·さんがエクソンモービルとの交渉を継続することを許可し、パイオニアSがエクソンモービルと秘密保持協定を締結することを承認した
同じく2023年9月26日、エクソンモービルはパイオニア社に共同守秘協定草案を提供した。
2023年9月28日、パイオニアはエクソンモービルと相互守秘協定に調印した。この協定には、パイオニア社をサポートするポーズ条項が含まれており、パイオニア社が第三者への売却に同意した場合、その条項は終了する。それはまた、2023年10月15日まで、パイオニアがエクソンモービルとのみ交渉することを要求する排他的合意を含む
同日夜、エクソンモービルはパイオニアと合併協定草案を共有した。草案は他の事項を除いて、(A)全株対価格で合併取引を行うことを想定し、その中でエクソンモービルはパイオニア普通株のすべての流通株を固定の交換比率で買収し、取引は“規則”第368(A)(1)(B)条で指す再編資格に符合し、(B)パイオニアはパイオニア株を買い戻す能力があり、署名と完了取引の間に四半期基本配当金(配当の可変構成要素を含まない)を支払い、支払いまたは分配の総金額が超えない限り、パイオニア社Sは財政四半期に75%の自由キャッシュフローを適用し、(C)パイオニア社はより高いオファーを達成するために合併合意を終了し、(D)統合完了後にパイオニア社Sオーウェンをテキサス州本部に2年間保持するようにエクソンモービルに要求し、(E)シェフィールドさんモービルとエクソンモービルが取締役会外で他のパイオニア企業をピックアップし、合併完了時にエクソンモービル取締役会メンバーとなり、(F)外部日付
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取引完了18ヶ月および(G)合併プロトコルがある場合に終了すれば、先鋒は取引権益価値の3.25%に相当する終了費用を支払わなければならない。草案はまた、米国の反独占機関がエクソンモービルが高速鉄道法案に基づいて救済措置を取って取引を完了することを要求すれば、エクソンモービルは資産の剥離を要求されない、あるいはエクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社の業務、財務状況或いは運営結果に重大な悪影響を与える可能性のある救済措置を受け入れ、全体として、合併実体の規模と規模を仮定して会社の100%、パイオニア及びその子会社を全体とすることを明確に規定した。草案には、規制機関による合併の承認を受けた買収活動を阻止、実質的な阻害、または実質的な延期を行わないという双方が合意した合意も含まれている。草案には、エクソンモービルが支払うべきいかなる停止費も含まれておらず、独占禁止承認を受けていない場合、またはパイオニア株主がパイオニアに対する競争的提案なしに合併協定を採択できなかった場合、パイオニアが支払うべきいかなる費用または支出返済条項も含まれている
2023年10月10日に合併協定に調印するまでの2週間、エクソンモービルとパイオニアおよび彼らの顧問は合併協定について検証的な職務調査と交渉を行った
2023年9月30日、パイオニア·グループのCEO兼次期CEO、CEO兼次期CEO、パイオニア·グループ·企業運営実行副社長、執行副総裁兼パイオニア·グループの総法律顧問マーク·H·クライマン、パイオニア·グループの業務開発·戦略部門責任者クリストファー·M·ポールソン、上級副社長およびギブソン·ダンの代表、エクソンモービル上流会社戦略·事業開発副社長アレックス·V·ウォルコフさん、エクソンモービル管理コンサルタントマシュー·ラスムセン、エクソンモービルビジネス開発マネージャーピーター·ディロン、エクソンモービル事業発展マネージャーDankiel·ベッツの代表と面会エクソンモービル財務社長とデイビス·ポークの代表は、合併協定のキー条項を含む潜在的取引についてさらに議論した
2023年10月2日、Gibson Dunnの代表はDavis Polkの代表に合併協定改訂草案を送信し、この草案は2023年9月28日にDavis Polkから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む:(A)パイオニアが2024年4月1日前と2024年4月1日までの歴史的慣行とその配当政策の四半期基礎と可変配当金を満たすことができるように臨時運営契約を改訂し、金額は先陣普通株の1株当たりの指定されていない金額を超えない。(B)合併禁止の禁止を求める政府機関が提起した任意の訴訟に対する弁護と抗弁の明確な義務 を増加させるが、他の場合はエクソンモービルとSが提出した規制事項の処理方法を一般的に受け入れ、合併協定が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、パイオニア会社に逆停止料を徴収することを条件とする。(C)ガバナンス契約を改訂し、(I)パイオニア社がテキサス州ミデランに位置する事務所も合併終了後2年間留任すること、(Ii)パイオニア社取締役会の代表はエクソンモービル取締役会において、(D)終了条項を修正して12ヶ月の終了日を追加し、外部日を自動的に18ヶ月に延長して監督管理の承認を得るために、(D)合併協定が終了したときに支払うべき終了費用の金額を保留する(E)Shefffieldさんを含むパイオニアの取締役会から選択されたメンバーは、合併完了後の次の周年大会でノミネートされる。草案にはまた当事者に対する陳述と保証と臨時業務契約の修正が含まれている
2023年10月4日、パイオニア取締役会は、パイオニアの上級管理職メンバー、ゴールドマン·サックス、ギブソン·ダンの代表と会見した。brバーグ、クライマン、シェフィールドさんは、会議で、取引、合併協定、関連交渉の現状、調査プログラムに関する最新の状況を提供した。特に、パイオニア取締役会はまだ解決されていない重要な問題を討論し、交換比率の計算、パイオニアが署名と完成の間に配当金を支払う能力、提案取引の構造、パイオニアとエクソンモービルが支払うべき停止費及び反独占リスクの分配を含む。パイオニア取締役会のメンバーは従業員の移行と留任についても議論しました
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はパイオニアSの主要な利害関係者と提案取引を行う内部と外部コミュニケーション計画である.取締役会はまた、その顧問とエネルギー業界の前例取引で買収会社が支払うべき反独占停止費を検討した。Gibson Dunnの代表は、潜在的取引を評価する際に先陣取締役会メンバーが生じる可能性のある実際的または潜在的な衝突の法的考慮事項について議論した
同じく2023年10月4日、ジブソン·ダンとデイビス·ポークの代表が合併合意草案を検討するために電話をかけた
同じく2023年10月4日、ゴールドマン·サックスはゴールドマン·サックスとエクソンモービルの関係に関する手紙を先鋒に提出し、パイオニア取締役会はゴールドマン·サックスのパイオニア取締役会財務顧問としての能力に影響を与えないと考えている
Davis Polkの代表は、2023年10月5日にGibson Dunnの代表に、2023年10月2日にGibson Dunnから受信した合併協定草案の以下の主な修正を含む合併協定改正草案をGibson Dunnの代表に送信した:(A)パイオニア会社が署名と完了の間に四半期配当金を支払うことが許可される程度にさらなる業務検討が必要であることに注目し、(B)エクソンモービルが提案した逆停止費を拒否し、合併合意が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、 (C)ミデランに事務所を保持することに同意した。(D)エクソンモービル閉幕後の次の年度会議でパイオニアS代表を指名することを拒否する提案 および(E)外部日付を自動的に延長して規制承認を得るための提案を一般的に受け入れる
同日夜、シェフィールドとウッズは電話会議を行い、取引の潜在的なタイミングの発表や従業員のコミュニケーションと統合計画を含む潜在的な取引の状態を検討した
同じく2023年10月5日、エクソンモービルはパイオニアにエクソンモービルに関するいくつかの職務調査材料を提供し、パイオニアSのエクソンモービルに対する職務調査審査に関連した
その夜“ウォールストリートジャーナル”エクソンモービルとパイオニアの間で提案された取引について議論した記事を発表しましたこの条の公表は提案された取引の交渉に実質的な影響を与えなかった
次の数日間、先鋒はそれぞれゴールドマン·サックス、モルガン·スタンレー、ピトリ共同会社、有限責任会社、アメリカ銀行証券会社と招聘状を締結し、これらの手紙によると、先鋒はこのような会社を先鋒の財務顧問として招聘し、提案された取引についてパイオニアの財務顧問を務めた。Petrie Partnersと米国銀行証券は、他の財務コンサルタントといかなる利益衝突も存在するためではなく、彼らの広範な業界専門知識とパイオニアに対する理解に基づいているパイオニアの追加コンサルタントとして保持されている。Pioneerは、時々可能な取引と他の戦略選択についてPioneerに提案を提供し、業界参加者とこのような取引について議論するため、Petrie Partnersとアメリカ銀行証券を招いて提案取引の顧問になる
2023年10月6日、シェフィールドとウッズはこの潜在的な取引について議論した。ウッズはシェフィールドに伝え、エクソンモービルはエクソンモービルが支払う反独占停止費を受け入れず、パイオニアは2023年第4四半期に支払うべき配当金の中の可変部分を支払うことを許可され、双方は2024年第1四半期に支払うべき配当金の中の可変部分を引き続き検討し、エクソンモービルはパイオニア株主が合併後の会社の11.75%の株式を保有しようとしている。シェフィールド氏は、持ち株比率は12%になると回答し、シェフィールド氏は2023年10月4日現在の終値によると、エクソンモービル株とパイオニア株の株式交換比率は1株2.382株とした
エクソンモービル取締役会とその財務委員会は、この潜在的な取引を考慮して討論し、これらの会議で経営陣とそれを聞くための複数の会議を開催してきた
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財務と法律顧問。2023年10月7日、エクソンモービル取締役会は会議を開催し、提案された合併合意とそれによって考慮された取引を審査·審議し、エクソンモービル普通株を合併の対価格として合併·発行することを含む。エクソンモービル上級管理職Sおよびシティとデイビス·ポークの代表が出席した。会議では、エクソンモービル高級管理者Sはエクソンモービル取締役会に取引に関する交渉状況を簡単に紹介し、提案取引の戦略理由を回顧し、合併中の交換比率に対する経済分析を概説した。シティの代表はエクソンモービル取締役会と提案取引のある財務方面を討論し、Davis Polkの代表はエクソンモービル取締役会と合併協定のある重大な条項、及び取締役会の審議提案取引に関連するある法律事項を討論した。エクソンモービル取締役会は提案された取引条項を審議し、取締役、高級管理職とエクソンモービルの法律顧問と財務顧問と討論を行い、今回の取引とエクソンモービル普通株を合併の対価格として発行することを一致して採択したが、最終条項は依然として上級管理職の決議が待たれる
また2023年10月7日には、パイオニア取締役会においてもパイオニアの上級経営陣メンバーと会見し、前日に謝フィールドさんとウッズさんとの電話会議で出された事項について、合併後の会社所有についてのパイオニア株主との交換比率に関する提案を含めて検討した。会議後、シェフィールドとウッズはさらに株式分割と交換比率の提案を討論し、パイオニア株主の合併後の会社に対する持株比率は11.875%であることに同意した。シェフィールドとウッズは所有権比率或いはエクソンモービルの株式数から株式交換比率を計算する詳細或いは方法を検討しておらず、エクソンモービルはこの比率或いは株式交換比率に基づいて株式交換比率或いは株式交換比率を決定しなければならない。また、パイオニアは、シェフィールド·さんを含むパイオニア取締役会代表2人が、シェフィールド·さんを含むパイオニア取締役会代表取締役会代表として、2023年第4四半期と2024年第1四半期に支払うべき配当金の可変部分についても議論し、エクソンモービル取締役会に就任し、反独占承認を得られなければ、逆解約料や特定の従業員事務を支払うことはないだろう
2023年10月7日、Gibson Dunnの代表は、Davis Polkの代表に、2023年10月5日にDavis Polkから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む合併協定の改訂草案を送信した:(A)臨時運営契約を改訂し、パイオニアが歴史的慣例とパイオニアSの配当政策に基づいて、署名·閉鎖期間中に四半期配当金を継続して支払いを継続することができると規定し、2024年4月1日まで、2024年第1四半期に支払うべき配当金の変動部分を、当該配当政策に基づいて計算される可変配当金金額の75%に制限し、その日後、パイオニアは四半期配当金を引き続き支払うことができ、金額はパイオニア普通株1株当たり1.25ドルを超えない、(B)合併協定がある場合に終了時に先鋒が停止費を支払うことを提案し、金額は提案取引持分価値の3.0%であり、(C)合併協定が必要な反独占承認を得られずに終了した場合、エクソンモービルはパイオニアに逆停止費を支払わない
2023年10月7日夜、Davis Polkの代表は、Gibson Dunnの代表に、2023年10月7日午後にGibson Dunnから受信した合併プロトコル草案の以下の主な修正を含む統合プロトコル改訂草案を送信した:(A)このような配当の可変部分だけでなく、(B)提案された取引持分価値の3.0%の提案停止料を受け入れるために、2024年第1四半期に支払われるべき全配当金に75%の制限を適用する
同じように2023年10月7日、Dealyさん、Bergさん、Volkovさんは、合併後の会社の11.875%の所有権を約束するパイオニア株主を達成するために交換比率の計算を議論しました 、その計算の目的でエクソンモービルの株式数を含む。DealyさんとBergさんは、特別にエクソンモービルの株式は、合併契約の締結時に発行された株式、およびいくつかの他の未発行株式を含む必要があります
2023年10月8日、さん·シェフィールドとウッズさんはさらに、合併後の会社に対するパイオニア株主の11.875%の所有権約定を達成するための交換比率の計算について議論しました。特に、
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(Br)シェフィールドさんは、その前日にエクソンモービルに伝えた計算方法を再確認し、パイオニア社Sによるエクソンモービル株式数の算出に基づき、パイオニア社1株当たり2.32344株のエクソンモービル株の株式交換比率を提案した
2023年10月8日夜、パイオニア取締役会はパイオニアの上級管理職メンバー、ゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドとデイリーは、パイオニア取締役会に、シェフィールドとSさんとウッズさんとの間で議論された最新の状況を、交換比率とそのbr計算に関する事項と、パイオニアが署名した後にその配当金の変動分を支払う能力を含むことを報告しました。検討の結果、パイオニア取締役会はシェフィールドが同日初めにウッズに提出した為替レートの割合を引き続き実行するように指示した。パイオニア取締役会会議が終了した後、シェフィールドとウッズはさらに為替レート問題を討論し、シェフィールドは当日の早い時期の為替レートに関する提案を繰り返した。ウッズはエクソンモービル株数のトレードオフを反映した交換割合の交渉を継続することを提案し、シェフィールドはこの提案を拒否した
2023年10月9日、シェフィールドとウッズはさらに為替レート問題を討論した。シェフィールドさんは、前日の為替レートの提案を繰り返し、パイオニアは、配当金の可変部分を支払う能力について2023年第4四半期と2024年第1四半期に妥協する意向を示しました。シェフィールドさんはパイオニア株1株当たり2.32344株のエクソンモービル株を提案し、2023年第4四半期と2024年第1四半期にそれぞれパイオニアS配当金の変動分をパイオニアS配当政策に従って計算される可変配当金の75%と50%に制限し、パイオニア会社はパイオニア株1株当たり1.25ドルの基本配当金を支払い続ける能力があり、Dealyさんはパイオニア社の代表としてエクソンモービルへの転換と統合チームの合同指導者を務めた。シェフィールドさんはまた、双方の弁護士が合併協議がエクソンモービルの2023年第4四半期以降の株式買い戻しに対するS期待を反映できるかどうかについて議論すると指摘した。ウッズはその後、エクソンモービルはこの提案に同意すると応じたが、次のような明確な説明があった:パイオニア株1株当たり2.3234株のエクソンモービル株、Dealyさんは統合と移行チームのパイオニアSリーダーを務め、統合合意の開示スケジュールには、エクソンモービルSによる2023年と2024年の175億ドルの年間株式買い戻し計画に関する約束が含まれるだろう
ギブソン·ダンの代表は同日夜、シェフィールドとウッズの間で議論された提案を含む合併協定改正草案をデイビス?ポークの代表に送った。Gibson DunnとDavis Polkの代表は電話会議を行い,2023年10月10日まで合併協定と関連 開示スケジュールの改訂草案を検討·交換した
2023年10月10日,Bergさん,Dealyさん,Volkovさんは電話会議を開催し,パイオニアSの臨時運営契約と従業員に関する条項を含む合併協議の残りの未決定項目を決定した
2023年10月10日夜、パイオニア取締役会は、合併協議で提案された最終条項を審議するために、パイオニア上級管理職メンバーおよびゴールドマン·サックスとギブソン·ダンの代表と会見した。シェフィールドは、パイオニア取締役会が10月8日の会議で議論した公開事項の解決策について議論した。その後、ウッズさんは会議に参加し、パイオニア取締役会のエクソンモービルと、株式買い戻し計画に対するSのコミットメント、資本構成戦略、貸借対照表事項、その他エクソンモービルの業務、技術、従業員に関する事項について議論した。また、エクソンモービルがこれまで発表した削減努力に対する約束、熟慮したエネルギー転換における率先的な役割を果たす約束を表明した。ウッズはその後、パイオニア取締役の質問に答え、会議を後にした。Gibson Dunnの代表は、パイオニア取締役会と共に提案取引に関する受託責任を審査し、合併合意条項の概要を提供した。ゴールドマン·サックスの代表者はその後、パイオニア取締役会と共にゴールドマン·サックスの財務分析を検討し、パイオニア取締役会にゴールドマン·サックスの口頭意見を提出し、その後書面で確認し、2023年10月10日までに、上記の要因と仮定に基づいて合併した
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合併協定に基づいてパイオニア会社の普通株式保有者(エクソンモービル及びその関連会社を除く)に支払う対価格は、財務的にはこのような 保有者に対して公平であり、以下のように“パイオニア社S財務顧問意見”と題する節でより全面的に記述されている。パイオニア取締役会が協議取引を討論した後、パイオニア取締役会は一致して(I)合併協定と合併協定が行う予定の取引(合併を含む)がパイオニア及びその株主に対して公平で最も利益に符合することを確定し、(Ii)デラウェア州法律の要求に基づいて、合併協定と合併協定が行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表し、(Iii)合併協定の規定に符合する場合に解決する。パイオニア株主は合併協定を採択することを提案し、(Iv)は合併協定をパイオニア株主に提出するよう指示した
その夜、パイオニアとエクソンモービルは合併協定に署名した
2023年10月11日の米国株式市場の寄り付きを前に、パイオニアとエクソンモービルは共同プレスリリースを発表し、合併を発表し、共同投資家の電話会議を開催し、この取引を検討した
エクソンモービルとパイオニア社との関係は
エクソンモービルとパイオニアあるいはそのそれぞれの関連会社はお互いの間のある商業手配の当事側であり、例えば経営協定、合弁企業協定、合併協定、商品販売協定と鉱物賃貸協定であり、これらの協定はエクソンモービルあるいはパイオニアにとって、単独でも全体的でも実質的ではない。本委託書/募集説明書に記載されている以外に、エクソンモービルとパイオニアの本財政年度又はエクソンモービルとパイオニアの上位5つの財政年度に続き、エクソンモービル又はその関連会社とパイオニア又はその関連会社との間で、一方、エクソンモービル又はその関連会社とパイオニア又はその関連会社との間で、過去、現在又は提案された重大な契約、手配、了解、関係、交渉又は取引、一方では、合併、合併又は買収、入札要約又はその他の 証券買収、取締役選挙又は売却又はその他の方法で大量の資産を譲渡する
創業ボード取締役会の推薦と合併の原因
パイオニア取締役会は2023年10月10日に開催された会議で一致投票し、(I)合併合意とそれによって行われる取引(合併を含む)がパイオニアおよびその株主に対して公平で最適な利益に適合していることを決定し、(Ii)DGCLの要求に基づいて合併協定とその進行予定の取引(合併を含む)を承認し、発表した。(Iii)議決(合併プロトコルに記載されているいくつかの例外の規定の下で)パイオニア株主は、合併プロトコルの採択を提案し、(Iv)合併プロトコルをパイオニア株主に提出するように指示する。パイオニア取締役会は一致して、パイオニア株主投票は合併合意提案を支持し、投票は報酬提案を相談することを提案した。
本依頼書/目論見書には,これらの提案に関する重要な情報と,パイオニア株主がどのように投票するかを決定する際に考慮すべき要因が含まれている.パイオニア株主は、本依頼書/募集説明書の添付ファイルおよび参照ファイルを含む文書全体をよく読んで、合併プロトコルおよび合併に関するより詳細な情報を取得することを奨励する
決定、承認及び提案を提出する過程において、パイオニア取締役会 はパイオニアS管理層及び財務と法律顧問の意見を広く聞いて、そして一連の要素を考慮して、以下に述べる。統合をサポートする要素(必ずしも相対的重要度順であるとは限らない)は、:
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より大きな株主価値とリターン潜在力それは.パイオニア株主が合併で受け取った対価格の魅力的な価値と性質は、以下の事実を含む
| ♪the the the1本ずつ交換する合併はパイオニア株主がエクソンモービルの価値と機会に参与できるようにし、エクソンモービルとSの全世界の資産グループ、配当、株式買い戻しと予想の未来の成長を含み、パイオニア取締役会はこれがパイオニア株主が長期的なリターンを高める重要な機会であると考えている |
| エクソンモービル普通株の2023年10月9日(パイオニア取締役会Sが合併を承認する前日)の終値110.92ドルの計算によると、合併対価格は先鋒普通株の1株当たりの隠れ価値257.71ドルに相当し、パイオニアSの2023年10月5日までの影響を受けなかった終値より約19.9%高い |
| 交換比率によると、2023年10月10日まで、パイオニア株主は完全に希釈した形で合併後の会社の約11.9%の株式を所有し、パイオニア株主が合併後の会社の株式価値に参加することを許可し、その中には未来の成長のメリットと合併による予想される協同効果が含まれる。 |
| 交換比率は固定されており、エクソンモービル普通株の市場価格が合併合意日から合併終了日までパイオニア社普通株の市場価格に対して上昇すれば、交換割合は変動しない |
| エクソンモービルは普通株をパイオニア普通株保有者に支払う対価格は、信頼できるbrとエクソンモービルが増加している現金配当金を伴う(最近発表された四半期の1株当たり0.95ドル(または年化3.80ドル))。エクソンモービルは41年連続の年間配当増加の歴史があり、エクソンモービルが資本分配決定を行う際の配当に対する重視を公開した |
| エクソンモービルSは、2023年と2024年に最大約175億ドルの普通株を年ごとに買い戻す意向を示している |
| パイオニア社SとエクソンモービルS普通株の間に取引相関性があるが、エクソンモービル普通株は西テキサス中質油価格変化に対する反応が比較的に弱く、それによって西テキサス中質油価格の変動を緩和した |
| エクソンモービル普通株の取引市場は、合併でエクソンモービル普通株を獲得したパイオニア会社の株主に現在のパイオニア会社普通株よりも大きな取引流動性を提供すべきである |
| マージの構造は である1本ずつ交換する取引は,“規則”第368(A)節で示した再構成に適合することを意図している |
合併後の会社のメリット:より大きな規模とより強い財務力それは.パイオニア会社の取締役会は、エクソンモービルは合併後に有利な地位にあり、更なる自由キャッシュフローの成長を実現し、パイオニア会社の前株主Sに卓越した見返りをもたらすことができると信じている
| 二畳紀盆地における両社の資産統合によるメリットは、以下の方面と関連する予想重大年度運営協同効果を含む |
| 開拓者Sの大面積、連続的、未開発の二畳紀盆地面積とエクソンモービルSの二畳紀盆地におけるノウハウと資源開発専門知識を結合した |
| 短期資本の柔軟性と の向上より低い供給コストですアメリカで生産され |
| 合併後の会社の規模、技術と運営専門知識を利用して資源回収を高め、資本効率とコスト効果を提供する |
| 合併後の会社において二畳紀盆地価値最大化Sの完全統合を実現するバリューチェーン;および |
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| 必要な井戸の数を減少させ、より多くの相乗効果を得るために、長さが4マイルを超える分岐を含む、より長い分岐を利用する掘削 |
| 合併は合併後の会社に2024年のS 1株当たり収益、営業キャッシュフロー、自由キャッシュフローの増加をもたらし、中長期的に高い成長を実現することが予想される |
| 二畳紀盆地の合併栽培面積は約140万エーカーであり、2023年までの財政年度の予測生産量によると、合併生産基地は1日130万バレルの油当量正味値である |
| 合併後の会社の開発計画は2027年末までに二畳紀盆地の総合生産基地を1日約200万バレルの油当量にすることができると信じている |
| 合併後の会社は、著しい相乗効果によって2桁のリターンを生じることが予想される 仲間が一番掘削効率、掘削と完了日数が減少しながら、小さな表面足跡を維持します。 |
| パイオニアS資産基地とエクソンモービルSの合併による予想協同効果 は長年の岩石物理研究、現場診断計画と差動油井亀裂幾何を含む油井の採油技術の研究開発を強化する方面の重大な投資であり、完成井と採油効率を高める; |
| 2027年までに、合併後の会社はより大きな柔軟性を持って市場需要の変化に対応し、合併後の会社の上流製品の組合せの40%以上を占め、遠隔操作を通じて強化された現場のデジタル化と自動化を利用して、生産能力、コスト、より低い排出と安全をさらに最適化することができると信じている |
| エクソンモービルSの強力で安定した貸借対照表は、2023年第3四半期末に約330億ドルの現金を持ち、有利な地位にあり、大口商品と経済周期の低迷に耐えることができ、同時にエクソンモービルが低排出ビジネスチャンスを含む魅力的なリターンを持つプロジェクトに引き続き投資することを許可する; |
| エクソンモービルSの世界トップクラスのプロジェクト資産の組み合わせ、安定かつ持続的に増加する配当金、更なる株買い戻しの将来性、規模と規模、取引流動性、及び合併から協同価値を推進する能力があるため、他の潜在的な合併或いは買収がパイオニア株主にエクソンモービルが提供する価値に匹敵する価値を提供できると信じている |
| エクソンモービルのSプロジェクトパイプラインは合併後の会社Sの長期大口商品サイクルによる供給コストを支援すると予想される |
| エクソンモービルの規模、規模、多様な業務グループを踏まえると、エクソンモービルはパイオニア会社よりも低い資本コストで運営されることが予想される |
| エクソンモービルの世界規模と多元化ポートフォリオは、その上流、製品解決策と低炭素解決策業務を含み、これらの業務はパイオニアと比較して、キャッシュフローの変動性を低下させ、未来の戦略投資と株主の資本リターンをよりよく支持することが予想される |
| エクソンモービルとパイオニアはエネルギー転換の業界リーダーになることに取り組んでいるが、合併後のエクソンモービルはより大きな規模と資源を持ち、エネルギー転換期間中に変化する環境に対応する |
| エクソンモービルS業界をリードする計画は、2030年までにその二畳紀の非通常作業の温室効果ガス純ゼロ排出1と2を実現し、業界トップの監視、測定と脱出メタンの新技術を実現し、エクソンモービルはこれらの技術を利用してパイオニアSの純ゼロ排出計画を15年、brを2035年に加速させ、両社のメタン排出量を低減しようとしている |
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| 合併後の従業員チームは、引き続き効率を高め、株主に価値をもたらすことが予想され、合併協定には、パイオニア社員の保持を促進し、合併後の会社の株主に価値を提供する能力を強化するための条項が含まれている |
配当をするそれは.パイオニア取締役会は、パイオニアが配当金によってパイオニア株主に価値を返し続けることができる事実 を検討し、全期間にわたって基本配当金の支払いと2023年第4四半期と2024年第1四半期に配当金の部分可変部分配当金に対応する能力、および取引計画が当該配当支払いの常習記録日前に完了した場合、2024年第1四半期に配当金の基本部分と可変部分 の支払いを加速する能力があるかどうかを検討した
代替的な買収提案を受け取り、合併を終了して、より高い提案を受け入れる機会があります それは.パイオニア取締役会は合併協定中のパイオニアSが自主的な買収提案に答える能力がある条項を考慮し、合併協定の条文はいかなる第三者が競争的な買収提案を提出することを阻止或いは阻止しないと認定し、ある場合、先鋒取締役会は競争買収提案について資料を提供し、討論と交渉を行うことができる。この点でパイオニア取締役会は審議しました
| 経験により、署名された合併協定は潜在的な最高入札を抑止できないことを示した。 |
| 合併協定の適用条項を遵守する場合、パイオニア取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に確定し、このような行動を取ることができなかった場合、デラウェア州法律下の受託責任に合理的に抵触する可能性がある場合、パイオニア取締役会はパイオニア株主が合併を承認する前に、パイオニア株主が合併を承認する提案を変更することができる |
| 合併協定の適用条項を遵守する場合、パイオニア取締役会は、より良い提案を達成するために合併合意を終了することができる |
| パイオニア取締役会は、終了費用1,815,000,000ドルは、合併に隠された持分価値の約3.0%に相当し、合併合意の状況及び全体条項について合理的であり、このような 提案を提出できる信頼できる第三者が他の買収提案を提出することを阻止することはないと考えている。パイオニアは場合によってはエクソンモービルに停止費を支払うことを要求され、(I)エクソンモービルがパイオニア取締役会Sが合併を承認してその株主に提出した提案が変化した場合、合併合意を終了するか、または(Ii)パイオニアが合併合意を終了し、より高い提案について最終合意を達成することを含む |
合併後の会社管理それは.パイオニア取締役会は、合併協定の規定:(I)エクソンモービルは合併発効後すぐにすべての必要な会社行動を取らなければならないとし、スコット·D·シェフィールドとパイオニア取締役会の取締役(エクソンモービルを合理的に受け入れる)をエクソンモービル取締役会に任命し、(Ii)エクソンモービルは合併完了後にテキサス州オーウェンに位置するパイオニアS本社とテキサス州ミデランに位置する事務所を少なくとも2年間維持しなければならず、(Iii)エクソンモービルはリチャード·P·ディリーをパイオニア取締役会の首席代表に任命し、エクソンモービルによる統合と移行チームに参加しなければならないとしている。そのため、これらの要素はエクソンモービルに貴重な専門知識と経験を増加させ、パイオニア会社S の資産と運営を深く熟知し、エクソンモービルが合併から獲得する予定の戦略利益を獲得する可能性を増加させることが予想される
先鋒の見解S財務顧問それは.パイオニア取締役会はゴールドマン·サックスの口頭意見を考慮し、その後書面で確認し、2023年10月10日に、その中に掲載された要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)の合併代価を支払わなければならないことを確認し、財務の角度からこのような所有者は公平である
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仮経営契約それは.パイオニア取締役会はパイオニアSが合併懸案期間中にその業務と運営に加えた制限を検討し、このような制限は合理的であり、不必要な負担にはならないと結論した
合併協定のその他の条項それは.パイオニア取締役会は合併協定の全体条項を検討し、各方面の陳述、保証及び契約、及び合併協定はどのような状況で終了できるかを含み、そしてこのような条項は先鋒と先鋒株主にとって合理的であると結論した。パイオニア取締役会 は、合併完了はいかなる融資条件やエクソンモービル株主承認に基づく条件の制約を受けず、合併完了の可能性を増加させることを特に指摘した
審議中、パイオニア取締役会はまた、様々なリスクと他の潜在的なマイナス要素を考慮した
| 規制承認に関するリスクそれは.合併の条件は、合併完了を禁止する禁止令がないことであり、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の満了または終了、およびエクソンモービルまたはその子会社(パイオニア社を含む)が合併前後に負担を受けていない条件である。各方面に合理的な最大限の努力を求めているが、各当事者が合併を禁止するいかなる禁止または命令をボイコット、抗弁、解除または解除し、政府当局がこのような禁止または禁止を求めるいかなる訴訟に対しても抗弁と抗弁を要求している。エクソンモービルは監督部門の承認を得るために、いくつかの剥離または他の救済措置を受け入れたり同意したりする義務はなく、監督部門の許可を得ずにパイオニア会社を補償する義務もない |
| 固定為替レートそれは.パイオニア会社取締役会は、合併対価格は固定為替レートに基づいて固定価値ではないため、パイオニア会社の株主は合併懸案期間中にエクソンモービル普通株取引価格の下落リスクを負担し、合併協定はパイオニア会社に首輪或いは価値に基づく停止権を提供しないと考えている |
| 仮経営契約それは.パイオニア取締役会は、合併未解決期間中にパイオニアSの業務と運営にかかる制限を審査·審議し、このような制限は合理的であり、不適切な負担にはならないと結論したが、このような制限は、パイオニアが合併完了前に出現する可能性のある機会やパイオニアの運営に対する他の行動を延期または阻止する可能性がある |
| 合併に関する未解決のリスクそれは.パイオニア取締役会は発表及び保留合併に関連するリスク及び 或いは(訴訟或いはその他の反対意見挑戦合併及び合併協議が行われる可能性のある他の取引を含む)、及び合併が適時に完成しなかった場合、或いは合併が完全に完成していない場合、先鋒は潜在的な従業員流失、パイオニアSと第三者関係への影響及び協議終了が先鋒普通株取引価格及びパイオニアS経営業績に与える影響を含むリスク及びコストを検討及び考慮した |
| 統合できないかもしれないそれは.パイオニア社の取締役会は、パイオニア会社とエクソンモービル業務を統合する潜在的な挑戦と困難、および両社間の運営効率や合併の他の予想されるメリットが実現できない可能性があり、あるいは予想よりも長い時間を要するリスクを検討した |
| 買収提案を受信し、合併を終了して上級提案を受ける機会 それは.パイオニア取締役会は、第三者が合併よりも有利な条項でパイオニアと戦略的合併を達成したい可能性を考慮した。この点で、パイオニア社取締役会は、合併協定における無店舗契約や停止費に関する条項を審議し、このような条項は、パイオニア社に買収提案を提出したい可能性のある他の入札者を阻止する可能性がある |
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| ある創造役員や行政員の利益はそれは.パイオニア取締役会はパイオニアS取締役と幹部が合併においてパイオニア株主の一般的な利益とは異なる可能性のある利益、あるいはパイオニア株主の利益以外の利益を持っていると知っており、以下のようにパイオニア取締役と幹部の合併における利益について述べた |
| 合併コストそれは.パイオニア取締役会は、パイオニア経営陣Sの時間と労力、合併後の会社が合併によって発生する潜在的な機会コストを含む合併完了に関連する重大なコストを考慮した |
| 他のリスクそれは.パイオニア取締役会は“前向き陳述に関する戒告声明”と“リスク要因”第 節で述べたタイプと性質のリスクを審議した |
パイオニア取締役会は、全体的に、合併がパイオニア株主にもたらす潜在的な利益は合併の潜在リスクと不確定性を超えていると考えている
パイオニア取締役会がその結論と提案を得る際に考慮した情報と要素に関する討論は先鋒取締役会が考慮したすべての重要な要素を含むが、詳細ではなく、いかなる具体的な順序やランキングでも提供しない。パイオニア取締役会が合併プロトコル及び行う予定の関連取引を評価する時に考慮した各種の要素、及びこのなどの事の複雑性を考慮して、パイオニア取締役会はこのなどの要素に対して数量化、ランキング或いは他の方式でその相対的な重みを与えることは実行可能ではなく、このような要素に相対的な重みを与える試みもないと考えている。また、パイオニア取締役会の異なるメンバーは異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。パイオニア取締役会は考慮したいかなる要素についても具体的な結論を達成するのではなく、このような要素に対して全面的な分析を行い、全体として、考慮した潜在利益が合併協定を承認する潜在リスク或いは可能な負の結果を超えることを確定した
なお、この部分のパイオニア取締役会の理由の説明および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には、前向きな陳述に関する警告声明の節で議論された要因を参照すべきである
エクソンモービルがSと合併した理由
エクソンモービルは合併がその株主のために持続可能な長期的価値を創造すると信じている。エクソンモービルの主な戦略的優位性は
| 転換の上流ポートフォリオ. 合併の結果として、エクソンモービルは業界をリードする未開発の高品質、高リターンのアメリカの非常規在庫を保有し、パイオニア会社Sをミドラン盆地の856,000エーカーとエクソンモービルのデラウェア州とミドラン盆地の元純エーカー Sに合併する |
| 資源回収能力を向上させた. 今回の合併はエクソンモービルがより効率的により多くの資源を回収できるようにするだろう。合併の結果として、エクソンモービルとS業界がリードする資源開発方式と先進技術はミドラン地区の大規模、高品質未開発エーカーの生産量を高める。先駆者Sの連続した土地面積は、エクソンモービルが長時間掘削できるようになる一流の横方向、これはより少ない井戸とより小さい表面足跡をもたらすだろう。エクソンモービルはまた、油田のデジタル化と自動化を改善し、生産量とコストを最適化することを望んでいる。また、エクソンモービルがヒューストンにある遠隔運営センターSを利用することで、エクソンモービルはより効率的な運営監視と応答を持つことになる。 |
| 創業文化. パイオニアSの深い業界と盆地の専門知識は、そのbr創業文化と革新人材従業員の基礎を加えて、エクソンモービルにSのより広範な投資組合から利益を得させ、資本効率とコスト効果を高める |
| 取引協同効果. 統合は顕著な相乗効果をもたらすでしょうより低い供給コストですより高い資本効率とより高い資源回収によって生産を実現する。合併する |
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エクソンモービルSの短周期·低リスクへの開放を増加させる供給コスト合併はエクソンモービルが需要変化に迅速に反応し、価格と販売台数の上りの把握を高めることができる。下流では、合併は高価値の軽質二畳紀原油とエクソンモービルSの米国メキシコ湾沿岸の主要製油所と化学工業企業との統合を強化する |
| 株主と社会的価値それは.今回の合併は米国のエネルギー安全を強化し、先進技術、卓越した運営、環境最適実践と財務能力を国内供給の重要な源に応用することで、消費者に利益を与える。統合の結果,エクソンモービルはより効率的により多くの資源を回収することができるとともに,環境への影響が小さくなる |
| 環境足跡. エクソンモービルはその温室効果ガス削減能力を利用して,パイオニアSを2050年から2035年までの純ゼロ目標を15年間加速させ,両社とも将来の環境足跡を減少させることを計画している。同じ戦略を用いてエクソンモービルS業界をリードする新技術を応用してメタン脱出問題をモニタリング、測定、解決することにより、今回の合併は両社の二畳紀におけるメタン排出量を減少させる。また,総合運営能力とインフラを利用することにより,エクソンモービルは,2030年にはその二畳紀業務の再生水使用量が90%以上に増加すると予想している |
| 資本効率それは.エクソンモービルの開発計画はよりコストの低い油井設計を採用しており、必要な油井はより少なく、エクソンモービルは資本効率を高めることができると予想されている。これはこの資源瀬戸際地域の経済実行可能性を高め、エクソンモービルがより多くの油田を開発できるようにする |
| 安全計画. エクソンモービルはその世界的なセキュリティ計画をパイオニアSのミドラン運営に持ち込み、2社の間でベストプラクティスを共有し、セキュリティ性能を最大限に向上させる |
いくつかの先行者が監査されていない予期される財務情報
パイオニアは、基本的な仮定および推定の不確実性、予測不可能性および主観性を含む、将来の業績、収入、生産量、収益または他の結果に関する長期的な総合的予測または内部予測を公開しない。パイオニアS管理層は独立にパイオニアSが2023年第4四半期と2024年から2028年までの間の未来の業績に関するいくつかの審査されていない内部財務分析と予測(パイオニア管理層予測)を作成し、そしてパイオニア取締役会にパイオニア経営陣の予測を提供し、そしてパイオニアグループ財務顧問ゴールドマン·サックスとパイオニアグループ財務顧問Sにパイオニア資本の許可を得た財務分析と意見を提供して使用と依存する(本依頼書/募集説明書の中で“パイオニア会社S財務顧問意見”と題する章参照)。パイオニア社の経営陣予測もエクソンモービルに提供された
これらの予測された要約は、上述した目的のためにパイオニア取締役会およびゴールドマン·サックスに提供された非公開情報を得ることができるように、本依頼書声明/募集説明書に含まれており、特別会議で合併合意提案または任意の他の提案を支持するために投票する決定に影響を与えることは意図されていない。この情報を含む任意の他の受信者は、パイオニア会社またはそのコンサルタントまたは他の代表またはその情報とみなされてはならない、または 現在、それは、必然的に将来の実績またはイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、以下に説明する概要予測は、このように依存すべきではない
これらの情報は内部のみに利用されており,多くの点で主観的である.先鋒の管理予測は数字の特殊性があるが、多くの固有の不確定と先鋒の制御を超える可能性のある推定と仮定を反映し、その中にパイオニアのSはエネルギー市場、生産量と販売量レベル、石油と天然ガス業界活動、大口商品価格、原油と天然ガスに対する需要、関連する探査と開発コストに資金を提供する融資状況などの仮定を含む
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Br関連予測掘削計画、一般経済と監督条件、その他の事項は、前向きに述べられた警告声明と詳細な情報とリスク要素の章を参照してください。パイオニア管理層の予測は変化する可能性のある業務決定の仮定を反映しており、多くの面でも主観的判断を反映しているため、実際の経験と業務発展によって多重解読と定期改訂の影響を受ける可能性がある。パイオニアはパイオニア経営陣の予測や基本的な 見積りと仮定が実現することを保証していない.また,パイオニア経営陣の予測は長年にわたってカバーされているため,このような情報の性質はその性質については,毎年それほど予測性を持たなくなっている.これらの情報は前向き陳述を構成しており,実際の結果は予測の結果と大きく異なる可能性がある
パイオニア管理層の予測の作成は公開開示に着目しているのではなく、公認会計基準、公表されたアメリカ証券取引委員会準則或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成或いは提出するために制定した基準でもない。本文書に含まれる予想財務情報は、パイオニアS経営陣が作成し、担当する。パイオニアS独立公認会計士事務所及び任意の他の独立会計士はすべて本報告に掲載されている審査されていない予想財務及び経営情報についていかなるプログラムを作成、審査或いは実行しておらず、またこのような情報或いはその到達可能性に対していかなる意見或いは任意の他の形式の保証を表明していない。独立公認会計士事務所は、本委託書/目論見書に引用して組み込まれたパイオニア会計士事務所の2022年12月31日までの年次年報10−Kに記載されている独立公認会計士事務所報告書を提出する。それは予想される財務情報に拡張されないし、この操作を行うために読んではいけない
また,パイオニア経営陣の予測は,作成日からbr}で発生するいかなる状況やイベントも考慮していない.パイオニアは、パイオニアの経営陣が、本依頼書/募集説明書の日付または特別会議日が準備されていると予測している場合、同様の推定および仮定を使用することを保証することはできない。証券法の適用には別の規定がある以外に、パイオニアは意図せず、パイオニア管理層が予測した任意の更新またはその他の改正を公衆に公表する義務を負わず、予測を作成してから存在する状況や意外な事件の発生を反映し、任意またはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、公認会計原則に従って合併した会計 を処理すること、または一般経済または業界状況の変化を反映することを含む。パイオニア管理層の予測は、合併がパイオニアに与える可能性のある財務および他の影響、合併協定に署名するために採用される任意の業務または戦略決定または行動がパイオニアに与える影響、または任意の業務または戦略決定または行動への影響を考慮しておらず、合併合意が実行されていない場合、合併予想において修正、加速、延期、またはいかなる業務または戦略決定または行動も取らない。また、パイオニア経営陣の予測では、合併失敗がパイオニアに与える影響は考慮されていない。パイオニアまたはその共同経営会社、高級管理者、取締役、顧問またはその他の代表は、パイオニア管理層が掲載された情報またはパイオニア管理層が実現すると予測した最終業績についてパイオニア株主または他の人々にいかなる陳述、または許可を下さなかった。本明細書には、パイオニア管理層の予測が含まれており、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して、パイオニアまたはそのコンサルタントまたは任意の他の人がパイオニアとして認識または表示する重要な情報とみなされてはならない。以下に含まれる監査されていない予期される財務および経営情報要約は、特別会議で合併合意提案または他の提案を支持するために投票する決定に影響を与えませんが、上述した目的のために、パイオニア取締役会およびゴールドマン·サックスのみが提供します
このため、特別会議はパイオニア管理層の予測作成後数ヶ月以内に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性があることを考慮して、パイオニア株主は株主にこのような情報に過度に依存しないように警告し、すべてのパイオニア株主に最新に提出された米国証券取引委員会文書を参照して、その報告の財務業績を説明するように促す。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
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以下に説明するPioneerの予想財務および運営情報を準備する際に、Pioneer管理チームは、2023年10月2日に提供されるニューヨーク商品取引所ストリップ定価に基づく石油および天然ガス価格仮定を使用する
2023 E第4四半期 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
ブレント石油(ドル/バレル) |
$ | 93.81 | $ | 87.32 | $ | 81.03 | $ | 76.85 | $ | 73.56 | $ | 71.02 | ||||||||||||
WTI石油(ドル/バレル) |
$ | 89.90 | $ | 82.95 | $ | 76.15 | $ | 71.54 | $ | 67.96 | $ | 65.07 | ||||||||||||
Henry Hub Gas($/Mcf) |
$ | 3.09 | $ | 3.41 | $ | 3.95 | $ | 3.97 | $ | 3.90 | $ | 3.81 |
以下の表には、パイオニア管理層が上述の価格仮定に基づいて作成した予測要約を掲載し、この予測はパイオニア管理層が作成し、提案合併に対する評価についてパイオニア取締役会、及びパイオニア財務顧問ゴールドマン·サックス、パイオニアS財務顧問(パイオニアグループの許可使用)及びその財務分析と意見についてゴールドマン·サックス、パイオニアグループS財務顧問に提供する予測要約を掲載する(上文章の“パイオニアS財務顧問の意見”の節参照)。パイオニア管理層の予測は、パイオニア とみなされてはならないし、現在、それは必然的に未来の実績やイベントの予測であると考えられているか、または財務指導と解釈されるべきであり、このような情報は 作成日後に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない
未監査のパイオニア管理予測 | ||||||||||||||||||||||||
(生産は含まれていません) |
2023 E第4四半期 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||||
日生産量(Mboe/d) |
724 | 772 | 827 | 884 | 949 | 1,022 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDAX(1) |
$ | 2,911 | $ | 11,372 | $ | 11,119 | $ | 11,018 | $ | 11,085 | $ | 11,326 | ||||||||||||
資本支出(2) |
$ | 1,184 | $ | 4,571 | $ | 4,950 | $ | 5,212 | $ | 5,383 | $ | 5,380 | ||||||||||||
レバレッジフリーキャッシュフロー(3) |
$ | 1,496 | $ | 5,659 | $ | 5,024 | $ | 4,494 | $ | 4,394 | $ | 4,642 |
(1) | パイオニア管理層の予測について言えば、調整後のEBITDAXは利息、所得税、減価償却、減価償却、償却と探査費用の控除、派生ツールの非現金公正価値収益(損失)、資産廃棄債務割引価格の増加及び利息とその他の収入前の収益と定義されている。調整されたEBITDAXは、税引前収益および純収入に含まれる金額を含まないため、GAAPによって計算された最も直接的な比較可能な計量である非GAAP財務計量である。 この計量は、GAAPによって作成された他の計量に代わるものとみなされてはならない。パイオニア社が開示した歴史的時期の調整後EBITDAXと比較できない可能性もある |
(2) | 資本支出には石油と天然ガス資産の増加と他の財産の増加が含まれている。 |
(3) | 無レバー自由キャッシュフローの定義は調整後のEBITDAXから未レバー税を減算し、brを加えたり減算したりする無レバー運営資本の変化、及び資本支出の減少である。レバレッジフリーキャッシュフローは、経営活動によって提供される現金に含まれる金額を含まないので、GAAPによって計算された最も直接的な比較可能な計量である非GAAP財務計量である。この措置は公認会計原則に基づいて作成された他の措置に代わるものとみなされてはならない |
パイオニアは、予測が行われた日以降に存在する状況を反映するために、または将来のイベントの発生を反映するために、または他の方法でパイオニア管理予測を更新または修正することを意図していない。たとえ、その予測に基づく任意のまたはすべての仮定が適切でなくても、法律の可能な要求が適用されない限り、
先陣投資信託コンサルタントSの見解
ゴールドマン·サックスはパイオニア取締役会に口頭意見(その後書面で確認)を提出し、2023年10月10日に、合併協定に掲載された要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)の合併代価を支払わなければならないことを指し、財務の観点からこの等保持者に対して公平である
ゴールドマン·サックス2023年10月10日の書面意見全文では,#年の審査に対する仮説,従う手順,考慮事項,制限について述べた
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本依頼書/募集説明書に記載されているゴールドマン·サックスの意見要約全文は、ゴールドマン·サックスの書面意見全文を参考にして保留されている。ゴールドマン·サックスコンサルティングサービスとその意見はパイオニア取締役会に合併を考慮した資料と協力を提供することであり、このような意見はパイオニア普通株式保有者がどのように合併或いはいかなる他の事項について投票すべきかに関する提案を構成していない
上記の意見の提出と関連する財務分析について、ゴールドマン·サックスは他の事項に加えて、以下のことを振り返った
| “統合協定”; |
| パイオニアとエクソンモービル2022年12月31日までの5年間の年次株主報告とForm 10-K年報 ; |
| パイオニアとエクソンモービルの10-Q表で株主に提出されたいくつかの中間報告と四半期報告 |
| パイオニアとエクソンモービルはそれぞれの株主への他の通信を行った |
| パイオニア社とエクソンモービルのある公開された研究分析報告書は |
| パイオニア社の経営陣がパイオニア会社のために用意したいくつかの内部財務分析と予測は、パイオニア社がゴールドマン·サックスに使用することを許可しています(本節ではパイオニア会社経営陣予測と呼び、タイトルは?)節でまとめますCパイオニア社が監査を受けていない予想財務情報 ?65ページ目から) |
高盛もパイオニアの高級管理層メンバーと討論し、彼らのパイオニアの過去及び現在の業務運営、財務状況及び未来の将来性に対する評価を討論した;パイオニア普通株とエクソンモービル普通株の報告価格と取引活動を検討した; 探査と生産業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項を検討した;及びその他の研究と分析を行い、そして合併協定第6.01(C)条を含む適切と思われる他の要素を考慮した
その意見を述べるために、ゴールドマン·サックスは、パイオニア取締役会Sの同意の下で、それに提供され、それと議論または検討されるすべての財務、法律、規制、税務、会計および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、これに対していかなる独立した確認の責任を負うこともない。この点で、ゴールドマン·サックスは、パイオニア取締役会Sの同意を得た後、パイオニア管理層の予測が、パイオニア管理層が当時利用可能な最適な推定および判断を反映して合理的に作成されたと仮定して合理的に作成されている。ゴールドマン·サックスは、パイオニアおよびエクソンモービルまたはそのそれぞれの子会社の資産および負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)を独立して評価または評価しておらず、このような評価や評価も得られていない。ゴールドマン·サックスは、合併を完了するために必要なすべての政府、監督管理またはその他の同意と承認は、パイオニアやエクソンモービルにいかなる悪影響も与えずに獲得され、合併の期待収益にいかなる分析にも意味のある影響を与えないと仮定している。ゴールドマン·サックスはまた、合併は合併協定に規定されている条項に従って完了し、その分析にいかなる意味のある条項や条件も放棄または修正しないと仮定している
ゴールドマン·サックスの意見はパイオニアが合併に参加する基本的な業務決定に触れない、あるいはパイオニアが利用可能な任意の戦略選択と比較して、合併の相対的な利点;いかなる法律、監督管理、税務或いは会計事項にも触れない。ゴールドマン·サックスは、Pioneerの買収やPioneerとの他のビジネスの組み合わせ、または任意の他の代替取引について他の当事者に関心を求めることを要求されていない。ゴールドマン·サックスの意見は、パイオニアの保有者(エクソンモービルとその付属会社を除く)の公平性の問題を財務的観点からのみ解決した
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その意見発表日までには,合併協議により当該等所有者の合併対価の普通株を支払わなければならない.ゴールドマン·サックスは、合併協定または合併の任意の他の条項または態様、または合併協定に予期される、または合併に関連する任意の他の合意または文書の任意の条項または態様に対して、合併が任意の他のカテゴリ証券の所有者、債権者または先鋒の他の株主に対して徴収する合併に関連するいかなる代価も含まず、いかなる意見も発表せず、意見も発表しない。合併契約に基づいて先鋒普通株式所有者(エクソンモービル及びその連合会社を除く)に支払わなければならない合併費用と関係があるか否かにかかわらず、合併に関連してパイオニアの任意の高級者、役員又は従業員又はそのような種類の者に支払うか又は対応する任意の補償の金額又は性質について公平であるか否かにかかわらず。エクソンモービル普通株又はパイオニア会社普通株の任意の時間における取引価格、又はクレジット、金融及び株式市場の変動がパイオニア会社、エクソンモービル又は合併に対する潜在的影響、又は合併がパイオニア会社又はエクソンモービルの弁済能力又は生存能力に与える影響、又はパイオニア会社又はエクソンモービル会社が満期になったときにそれぞれの債務を支払う能力については、ゴールドマン·サックスは何の意見も発表しない。ゴールドマン·サックスの意見は,その意見発表の日から発効する経済,通貨,市場,その他の条件,およびその意見発表の日までにゴールドマン·サックスに提供される情報に基づいていなければならず,ゴールドマン·サックスはその意見発表日以降に発生した状況,発展や事件に応じてその意見を更新,改訂,再確認する責任を負わない。ゴールドマン·サックスの意見はゴールドマン·サックス公平委員会の承認を得ました。
財務分析の概要
以下は、ゴールドマン·サックスがパイオニア取締役会に提出した上記の意見に関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、ゴールドマン·サックスによって実行される財務分析の完全な説明ではなく、分析の順序も、ゴールドマン·サックスがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものではない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は、ゴールドマン·サックスの財務分析の完全な記述ではなく、各要約の全文と共に読まれなければならない。その意見を考慮する際、ゴールドマン·サックスは合併協定第6.01(C)節を考慮し、この条項によると、パイオニアは2023年第4四半期からパイオニア普通株定期四半期配当の可変部分を減少させ、合併完了まで、パイオニア管理層の規定により、2023年第4四半期から2024年6月30日までの間に、削減した先鋒普通株1株当たり6.14ドルと推定し、ゴールドマン·サックスの使用を許可した。別途明記されているほか、以下の数量化資料は市場データをもとに、2023年10月9日またはそれまでに存在する市場データをもとに、すなわちパイオニア取締役会が合併日の前日を承認した前日であり、必ずしも現在の市場状況を示すとは限らない
割引キャッシュフロー分析例
パイオニア管理層の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはパイオニアに対して説明的な現金フロー分析を行い、パイオニア普通株の1株当たりの説明的権益価値の範囲を得た。9.5%から10.5%の割引率を用いて、パイオニアS加重平均資本コストの推定を反映し、ゴールドマン·サックスは2023年9月30日までの現在値を現在値(I)パイオニア管理層予測に反映された2023年10月1日から2027年12月31日までのパイオニアの無レバー自由キャッシュフロー推定、および(Ii)パイオニアの一連の説明的端末値 に割引し、これらの数値は今後12ヶ月の利息、税金、損失、減価償却、償却、探査と前収益(EBITDAX)の倍数を適用して計算したものであり、範囲は5.0 xから6.5 xである。パイオニアが2028年に発生する調整EBITDAXの見積もりは、パイオニア経営陣の予測に反映される(永続成長率は1.3%~4.0%と分析されている)。NTM EBITDAX倍数の範囲はゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用して、パイオニア、エクソンモービルとある上場会社の歴史取引倍数を考慮して推定したものであり、以下のようなタイトル“精選上場会社取引倍数”の節で述べたゴールドマン·サックスはこのような割引率を得ました
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資本資産定価モデル(CAPM?)を応用することによって、このモデルはいくつかの特定の会社の投入が必要であり、パイオニアSの目標資本構造重み、 長期債務コスト、永久超過現金の税引後収益率(あれば)、未来に適用される限界現金税率とパイオニアのベータ、及びアメリカ金融市場のある財務指標 を含む
ゴールドマン·サックスは,上で得られた現在値範囲を加えることでパイオニアの一連の説明的な企業価値 を得た.ゴールドマン·サックスはその後、パイオニアとして導出した例示的な企業価値範囲からパイオニアS純債務の金額を減算し、計算方法は総債務(融資リース負債の影響と仮定した現金 決済未償還転換手形を含む)、現金、現金等価物および関連会社への投資を減算し、これらの現金、現金等価物および関連会社への投資はパイオニア管理層によって提供され、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用され、それによって先鋒の一連の例示的な持分価値が得られる。そして、ゴールドマン·サックスは、これによって得られた説明的株式価値範囲を、パイオニア会社管理層が提供し、パイオニア社がゴールドマン·サックスのために発行された完全に希釈されたパイオニア会社普通株の数で割って、パイオニア社普通株1株当たりの説明株価値の範囲は207.34ドルから262.40ドルであることを得た
図解 未来の株価分析の現在値
パイオニア管理層の予測を利用して、ゴールドマン·サックスはパイオニア普通株の1株当たりの未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。この分析についてゴールドマン·サックスはまず暗黙的な 2024年から2026年までの各例年の12月31日までの先陣的な企業価値は、一連の説明的な企業価値をNTM EBITDAX倍数(本節ではEV/NTM EBITDAXと呼ぶ)5.0 xから6.5 xに適用し、2024年から2026年までの各日数のパイオニア企業S NTM調整後のEBITDAXを推定する。このEV/NTM EBITDAX倍数推定の説明範囲はゴールドマン·サックスがその専門判断と経験を利用して得たものであり、そしてパイオニア会社、エクソンモービルとある上場会社の現在と歴史EV/NTM EBITDAX倍数を考慮し、以下の文章タイトルは?精選上場会社の取引倍数部分で述べた
ゴールドマン·サックスはその後、パイオニアの管理職によって提供され、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用された2024~2026年の毎年の現金、現金等価物、および関連会社への投資を減算し、2024~2026例年の一連の例示的な持分価値を得るために、それぞれの隠れた企業価値からパイオニアS純債務の金額(融資リース債務の影響および仮定された未償還転換手形の現金決済を含む)を減算した。ゴールドマン·サックスはその後、これらの隠れた株式価値を2024年から2026年までの例年の先陣普通株の完全に希釈流通株の予想年末数で割って、パイオニア管理層が提供し、ゴールドマン·サックスの許可を得て使用した情報から、先鋒普通株の1株当たりの隠れた未来価値(配当を含まない)の範囲を計算した。10.5%の説明割引率を応用することにより、パイオニアSの株式コスト推定を反映し、配当についてのみ、年間慣例を用いて、ゴールドマン·サックスはそれを先鋒として得た1株当たりの理論未来価値と先鋒普通株の推定配当金を2023年9月30日までの現在値に割引した。ゴールドマン·サックスはCAPMを適用してこのような割引率を得ることにより、CAPMはパイオニアのBetaを含め、米国金融市場の一般的ないくつかの財務指標として、いくつかの会社の投入に特定する必要がある。この分析により、パイオニア会社の普通株の1株当たりの隠れ権益価値は208.99ドルから274.83ドルの間であることが分かった
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一部の前例取引割増分析
ゴールドマン·サックスは、2019年12月31日から発表された以下のいくつかの買収取引で支払われた買収プレミアムを公開情報を用いて審査·分析し、これらの取引は石油·天然ガス探査·生産業界の米国上場対象企業に関連し、取引価値は30億ドルを超えた。各取引について、ゴールドマン·サックスは、取引中に支払われた価格が、取引発表前のターゲット会社が最後に干渉されなかった終値に対する暗黙的な割増を計算する。次の表にこの分析の 結果を示す:
公告 |
買い入れ心理 |
目標.目標 |
最期限まで割増する 妨害を受けていない 期末株 値段 |
|||||
8/21/23 |
二畳紀資源会社 | 地球石エネルギー会社 | 14.8 | % | ||||
10/19/20 |
コンフィ石油 | コンコ資源会社です。 | 11.7 | % | ||||
5/22/23 |
シボロン社 | PDCエネルギー会社 | 10.6 | % | ||||
10/20/20 |
開拓者 | パセリエネルギー会社 | 7.9 | % | ||||
7/20/20 |
シボロン社 | ノーブルエネルギー会社は | 7.6 | % | ||||
9/28/20 |
徳文郡エネルギー会社 | WPXエネルギー会社 | 2.6 | % | ||||
5/24/21 |
Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然ガス会社) | Cimarex Energy Co. | 0.4 | % | ||||
3/7/22 |
オアシス石油会社 | ワイティン石油会社 | (2.9 | )% |
選択された取引は、いずれも合併と直接比較することはできないが、選択された取引中の対象企業は、いくつかの業務または財務的特徴を有し、分析目的において、パイオニアSのいくつかの業務または財務的特徴に類似しているとみなされる可能性があり、したがって、分析の目的のために、選択された取引は、合併と同様とみなされる可能性がある
ゴールドマン·サックスの上述のデータに対する審査 とその専門判断と経験に基づいて、ゴールドマン·サックスはパイオニア普通株2023年10月5日の終値214.96ドルに対して(2.9)%から14.8%の参考割増範囲を適用した。この分析により、パイオニア普通株の1株当たりの隠れ株価値は208.73ドルから246.77ドルの範囲であることが分かった
精選上場企業取引倍数
ゴールドマン·サックスはパイオニア会社のある財務情報を調べ、エクソンモービルと以下の石油天然ガス探査と生産業界上場会社の相応の公開利用可能な財務情報と推定倍数と比較し、これらの会社は本節で精選会社と呼ばれている
| コンフィ石油 |
| デヴィンエネルギー会社は |
| ガラガラヘビエネルギー会社 |
| EOG Resources,Inc.; |
| 西洋石油会社です |
パイオニア会社と直接比較できる会社はないが、これらの会社を選択したのは、それらが石油と天然ガス探査と生産業界の上場会社であり、ある業務或いは財務特徴を持っており、分析時にパイオニアのある業務或いは財務特徴と類似していると考えられる可能性があるからである。
パイオニアおよびエクソンモービルと選定した会社について、ゴールドマン·サックスは(I)以下の日までの1株当たり終値のEV/NTM EBITDAX倍数を計算し、比較した
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(Br)2023年10月5日と(Ii)2023年10月5日までの6ヶ月、1年、2年、3年間のEV/NTM EBITDAX倍数の平均値(以下、それぞれ?L 6 M、?LTM、?L 2 Y?および??L 3 Y?)
これらの計算結果の要約は以下のとおりである
EV/NTM EBITDAX |
平均EV/NTM EBITDAX | |||||||||||||||||||
L 6 M | LTM | L 2 Y | L 3 Y | |||||||||||||||||
開拓者 |
5.6x | 6.0x | 5.8x | 5.6x | 5.4x | |||||||||||||||
エクソンモービル |
6.5x | 6.2x | 5.9x | 5.7x | 6.3x | |||||||||||||||
精選会社中央値 |
5.0x | 5.3x | 5.1x | 4.9x | 5.1x |
一般情報
公平な意見の準備は複雑な過程であり,必ずしも部分分析や要約記述の影響を受けるとは限らない, は,上記の分析や要約の一部を選択し,分析を全体として考えることなく,ゴールドマン·サックスの意見の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある.公平な判断が得られた場合,ゴールドマン·サックスはそのすべての分析の結果を考慮し,それを考慮したいかなる要因や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に,ゴールドマン·サックスはすべての分析の結果を考慮した後,その経験と専門判断に基づいて公平な決定を行った。上記の分析で比較として用いられているどの会社や取引も、パイオニアやエクソンモービルや合併と直接比較することはできない
ゴールドマン·サックスがこれらの分析を作成する目的は、パイオニア取締役会に、パイオニア普通株式保有者(エクソンモービルとその関連会社を除く)に支払う合併対価格が公平であるかどうかに対する財務的観点からの意見を提供することである。これらの分析は評価でもなく,企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体は不確定性があり、各方面或いはそのそれぞれの顧問がコントロールできない多くの要素或いは事件に基づいているため、未来の結果と予測が大きく異なる場合、先鋒、エクソンモービル、ゴールドマン·サックス或いは他のいかなる人もいかなる責任を負わない
合併検討はパイオニアとエクソンモービルがS公平の交渉を通じて確定し、パイオニア取締役会の許可を得た。ゴールドマン·サックスはこのような交渉で先陣に提案を提供した。しかし、ゴールドマン·サックスはパイオニアやその取締役会に具体的な対価格金額を提案せず、合併の唯一の適切な対価格を構成する具体的な対価金額も提案していない
上述したように、ゴールドマン·サックスのパイオニア取締役会に対する意見は、パイオニア取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮した多くの要因の一つである。上記の要約は,ゴールドマン·サックスが公平な意見について分析した完全な記述ではなく,添付ファイルBとして添付されているゴールドマン·サックスの書面意見を参照することで保持されている
ゴールドマン·サックスおよびその付属会社は、様々な個人および実体のために、コンサルティング、引受、融資、融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理、その他の金融·非金融活動やサービスに従事している。ゴールドマン·サックスとその付属会社と従業員、および彼らが管理しているまたは投資または他の経済的利益を持つ基金または他の実体は、いつでも購入、販売、保有または投票の先鋒、エクソンモービルの証券、デリバティブ、融資、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空頭や投資を行うことができる。それらのそれぞれの付属会社および第三者、または合併に参加する可能性のある任意の通貨または商品
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ゴールドマン·サックスはパイオニアと合併関連の財務顧問を務め、合併につながるいくつかの交渉に参加した。ゴールドマン·サックスは時々パイオニア及びその連合会社にある財務コンサルティング及び/又は引受サービスを提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行はそれによって補償を得ることができ、パイオニアSが2023年3月に公開発行した優先手形について連合簿記管理人を担当することを含む。ゴールドマン·サックスは、2023年10月10日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行がパイオニアおよび/またはその付属会社に提供する財務コンサルティングおよび/または保証サービスの報酬が約20万ドルであることを確認したエクソンモービルまたはその付属会社は、2023年10月10日までの2年間、ゴールドマン·サックス投資銀行を採用してゴールドマン·サックスが認めた報酬補償の財務相談や引受サービスを提供していない。ゴールドマン·サックスは将来的にもパイオニア、エクソンモービル及びそのそれぞれの付属会社に財務コンサルティング及び/又は引受サービスを提供する可能性があり、ゴールドマン·サックス投資銀行はそのため補償を受ける可能性がある
パイオニア社が2025年満期のS 0.250%転換可能な優先手形(交換可能手形)を発行することについて、パイオニア会社 はゴールドマン及びその他の取引相手(総称して完封償還取引相手と総称する)と株式交換手形(総称して封頂催促取引と呼ぶ)を発行して封頂償還取引を締結することができ、各取引相手はそれ自身の口座の元金として、パイオニア会社を含めて約12,047,710株先鋒会社の普通株購入承認オプション、パイオニア会社の普通株関連株式総数 交換手形(その中の25%はゴールドマンから購入する)を含む。上限を設定したコールオプション取引の最初の行使価格は1株先鋒普通株109.7719ドルであり、これは転換手形の転換価格に等しく、この転換率は先鋒普通株1,000ドル当たり元本9.1098株の初期転換率であり、初期上限は1株先鋒普通株156.2140ドルである。2023年11月13日まで、544,900株の先鋒普通株に関連する上限償還取引はまだ完了しておらず、調整後の実行価格は1株先鋒普通株当たり93.1281ドルであり、調整後の上限価格は1株先鋒普通株当たり132.5285ドルである。
封印償還取引は、転換可能手形の転換によって先陣普通株式保有者が生じた潜在的希薄化影響の一部を相殺することを目的としており、および/または先鋒は、現金決済変換可能手形について支払い可能な変換可能手形元金を超える任意の潜在的現金支払いについて、それぞれの場合、上限価格まで支払うことを目的としている。包頂償還取引は、行使時に、通常、取引相手にパイオニア普通株に一定数の先鋒普通株(および/または場合によっては、先鋒S選挙時に現金)を償還することを要求する。パイオニア普通株当時の上限価格と1株当たり価格(上限上昇取引で指定された一定期間内に決定)は、パイオニア普通株1株当たりの実行価格の低い者に対して低い。
閉鎖されたコールオプション取引は、合併の宣言または完了を含む、いくつかのイベントに関連する条項に従って調整、行使、キャンセル、および/または終了する可能性があり、これは、ゴールドマン·サックスのパイオニアへの支払いをもたらす可能性がある。特に、上限催促取引の条項によると、ゴールドマン·サックスやその他の上限催促取引相手側は、合併公告が引受オプションに埋め込まれた経済的影響を反映するように調整する権利がある場合があり、ゴールドマン·サックスおよびその他の上限催促取引取引は、それぞれその所属する上限催促取引の計算代理を担当する。また,ゴールドマン·サックスおよびその他の上限催促相手側は,それぞれ計算エージェント,決定側またはそれが一方の上限として取引を催促する依頼者 とすることができ,その条項によると,合併が完了または放棄した場合や後に,そのような上限について取引を催促することに関する調整が含まれる.ゴールドマン·サックスは代理人の身分を計算し、その参加する上限コールオプション取引の条項に基づいて、取られたすべての行動や行使の判断は善意と商業的合理的な方法で行わなければならない
完封取引の結果として、完封催促相手側はパイオニア普通株の価格に市場リスクを開放することが予想される。上限引受手側への慣行は,それぞれの市場の関連株価に対するリスクを制限するためのヘッジ活動を行うことである
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このような株の発行者と私的に協議する株式派生商品取引、例えば上限のコール取引がある。ゴールドマン·サックス(およびそのそれぞれの関連会社)が参加する上限コール取引については、ゴールドマン·サックス(およびそのそれぞれの関連会社)は、法律が適用され、ヘッジファンドや他の市場取引(パイオニア普通株に関連する様々なデリバティブ取引の締結または解除を含む可能性がある)を継続しており、これらの取引は、一般に、ゴールドマン·サックスの参加上限コール取引によるリスクを大幅に中和することを目的としている。このようなヘッジ期間保証活動は、ゴールドマン·サックス自身がリスクを負担し、ゴールドマン·サックスの収益または損失がゴールドマン·サックスが参加する上限コールオプション取引によって得られる初期予想契約収益よりも大きいか、または下回る可能性がある。このような収益または損失のいずれかの金額は、適用される上限コール取引がその条項に従って行使され、満期または終了され、ゴールドマン·サックスがそのすべての対沖平倉活動を完了すべきである前には不明である。トップコール取引のリスクを減らすため、2023年11月13日の終値まで、ゴールドマン·サックスは約81,785株の先鋒普通株の経済純多頭寸を持ち、多先鋒普通株と空先鋒普通株をする複数の他の各種オプションをした
ゴールドマン·サックスはパイオニア管理層にパイオニア取締役会の情報 を提供し、これらの材料は理論モデルに基づいて合併の公告と完成がゴールドマン·サックスが取引相手の上限コール取引に与える潜在的な影響をまとめた。これらの材料は、ゴールドマン·サックス投資銀行部によるパイオニア普通株価格と変動性の一連の陳述仮説の初歩的な説明的分析と、他の合理的な仮定に基づく。業界慣例によると、ゴールドマン·サックスは合理的に設計された常習機関の情報バリアを維持し、その投資銀行部門の人員がその証券部門の人員に機密情報を不正に開示することを防止し、これらの人員はゴールドマン·サックス上限コール取引に関連するヘッジと他の市場取引を行っている。パイオニアおよびパイオニア取締役会の高級管理職へのプレゼンテーションを準備する時、ゴールドマン·サックス投資銀行部の人員は、合併についてパイオニアに提案を提供したゴールドマン代表を含み、ゴールドマン·サックス及び/又はパイオニア取締役会の歴史計量或いは推定をどのようにモデル化するか、あるいはゴールドマン·サックス及び/又はパイオニア投資銀行部Sがある計量期間内に上限償還取引に関連する損益を報告するかを説明する
ゴールドマン·サックスはすでにパイオニアに伝え、2023年11月13日までに、ゴールドマン·サックスは上述した一般的なヘッジやり方に基づいて、波動性と他の合理的な仮定を含む一連の陳述仮説に基づいてヘッジ活動を実施した後、合併は制限されたコール取引を最高約500万ドルの純収益を実現すると予想している。このような収益のいずれかの金額は、その条項に従って上限コールオプション取引を行使、満了、または終了し、およびゴールドマン·サックスおよびその関連会社がそのすべての平倉活動を完了する前には不明であり、これらの金額は、上記で提供された推定とは異なる可能性がある
転換可能手形を管轄する契約と上限償還取引条項を含む確認書は、展示品brとしてパイオニアSに提出され、同社は2020年5月15日に米国証券取引委員会に現在の8-K表報告書を提出し、転換可能手形の追加開示および上限償還取引に関する記述を含む。本節のすべての参考文献タイトルは 先鋒の見解S財務顧問一般情報?株式数、株式交換価格、上限価格、執行価格は、上限催促取引に関する確認条項によって時々調整されます
パイオニア取締役会は、国際的に公認されている投資銀行会社であるため、合併と同様の取引で豊富な経験を持っているため、その財務顧問としてゴールドマン·サックスを選択した。2023年10月6日の書面合意に基づき、パイオニアはゴールドマン·サックスを合併に関する財務顧問に招聘した。パイオニアとゴールドマン·サックスの間の招聘状は取引費を規定しており、合併発表の日に得られる情報によると、約4600万ドルと推定され、そのうち200万ドルは合併発表時に支払うべきだ
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の残りはマージが完了することに依存する.また、パイオニアは、弁護士費や支出を含むゴールドマン·サックスのいくつかの費用の返済に同意し、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含むゴールドマン·サックスや関係者の様々な責任を賠償することに同意した
合併に必要な規制承認
合併の完了は、高速鉄道法案による任意の適用待ち期間の満了または終了または任意の延長を含む、特定の政府の承認または承認を受けることに依存する。合併に必要な規制承認を得る過程が行われている
エクソンモービルとパイオニアは現在、彼らはすべての必要な規制承認を適時に得ることができるべきであると考えているが、双方はいつまたは承認を得ることができるかどうかを確定できない、あるいは承認された場合、承認が現在考慮されていない条項、条件または制限を含むかどうかは、これらの条項、条件または制限は合併完了後にエクソンモービルに不利になる、あるいは負担条件(負担条件の定義については、本依頼書/募集説明書97ページからの合併協定と合理的な最大努力条約を参照)
規制承認申請の承認は、単に承認された規制基準が満たされたり放棄されたりすることを意味する。それは、承認された規制機関がパイオニア株および/または合併の保有者が受信した対価格がパイオニア株主に対して公平であることを決定したことを意味するわけではない。規制承認は合併に対するいかなる規制機関の承認や 提案を構成しない
アメリカ反独占申請
高速鉄道法案によると、いくつかの取引は、合併を含めて、いくつかの待機要件が満了したか、または終了されない限り、達成できない可能性がある。高速鉄道法案は、それぞれの高速鉄道通知を連邦貿易委員会と米司法省に提出しなければならないと規定されている。“高速鉄道法案”によって通知されるべき取引は、双方がそれぞれの高速鉄道通知を提出してから30日の待機期間が満了または終了するか、またはその待機期間が終了するまで完了してはならない。米国司法省または連邦貿易委員会が最初の30日間の待機期間が満了する前に第2の要求を発行した場合、双方が第2の待機期間を遵守するまで取引は終了できず、法規によれば、第2の待機期間は30日であるが、合意延長により、双方が第2の要求を基本的に遵守した後にのみ実行が開始され、第2の待機期間が早期に終了しない限り、実行が開始される
締約国は2023年11月3日に連邦貿易委員会と米司法省に高速鉄道通知を提出した。2023年12月4日、エクソンモービルとパイオニアはそれぞれ連邦貿易委員会Sによる連邦貿易委員会の合併審査に関する第2の要請を受けた。第2の請求の効果は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間をエクソンモービルとパイオニア社が発行した第2の要求を基本的に遵守した後30日まで延長することであり、この期限が当事者が自発的に延長するか、または連邦貿易委員会によって早期に終了しない限りである。エクソンモービルとパイオニアは、米国連邦貿易委員会と建設的な協力を継続し、合併を検討し、合併が2024年上半期に完了する見通しであり、具体的には、必要な監督管理承認とパイオニアS株主の承認を受けることを含む完成条件の履行状況に依存する
“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間の満了または終了または延長の前または後、または合併の完了前または後の任意の時間に、米国司法省または連邦貿易委員会は、合併の強制完了、合併の撤回、または条件付きでの合併の完了を求めることを含む独占禁止法に基づいて、合併に反対する行動をとることができるが、規制の譲歩または条件を遵守しなければならない。また、米国各州の総検事長は、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができるが、これらに限定されないが、強制的な合併の完了を求めたり、規制の譲歩や条件の下で合併の完了を許可したりすることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づく法的行動を求めることができる
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エクソンモービルもパイオニアも合併が独占禁止法に違反するとは考えていないが、独占防止を理由に合併に挑戦しない保証はないし、このような挑戦をしても合併が成功しない保証はない
“米国証券取引委員会通行証”
合併完了の条件は、登録説明書(本依頼書/目論見書は、登録説明書の一部である)が有効であると宣言され、登録説明書の有効性を一時停止する停止命令またはそのために米国証券取引委員会で保留または脅威となる手続である
ニューヨーク証券取引所で上場しています
合併協定によると、合併で発行されたエクソンモービル普通株はすでにニューヨーク証券取引所に上場する許可を得なければならず、合併完了前の正式な発行通知を遵守しなければならない
他の政府の承認
上記以外にも、エクソンモービルやパイオニアは、合併完了に必要な実質的な政府承認や行動を知らない。このような追加的な政府の承認または行動が必要な場合、エクソンモービルとパイオニアは、いくつかの制限の下で、法律を適用するために要求される任意の政府当局から任意のそのような承認または行動を得て、合併合意によって予期される取引 を達成するために、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすであろう。しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない
規制承認を得るために努力する
エクソンモービルとパイオニアは合併協定の中でそれぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意しており、 はいくつかの制限を受けた場合、状況に応じて必要な政府申告を行うか、必要な政府の許可を得て、合併を完成させる。しかし、エクソンモービルとSは合併達成に必要な規制承認を得るための合理的な努力をして、エクソンモービルに要求していない
| エクソンモービル、パイオニア、またはそのそれぞれの子会社が発効時間前に存在する資産、負債、活動、業務または業務の任意の部分を売却、剥離または停止すること; |
| エクソンモービルS、パイオニアS、またはそのそれぞれの子会社の資産、負債、活動、業務または経営に関連する任意の他の救済措置を受ける; |
上記のいずれの場合においても、単独でも全体的にも、エクソンモービル、パイオニアおよびそのそれぞれの子会社の全体業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある提供,しかし、この目的のために、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社は、統合された実体グループとみなされ、その規模及び規模は、想定会社の規模に相当し、同社の規模は、パイオニア及びその子会社が合併合意日に全体としての規模の100%である
また、上記の条項によると、エクソンモービルとパイオニアは、任意の政府当局の任意の禁止令、制限令または他の命令の進入をボイコット、抗弁、解除または解除するためにその合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、任意の政府当局が命令または決定を求める可能性があり、合併協定の条項に従って双方が取引を完了することを禁止する任意の訴訟を弁護し、抗弁する
これらの要件は、本依頼書/募集説明書97ページからの“合併協定および合理的なベストエフォート条約”により詳細に記載されている
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承認される保証はない
上述した任意の規制承認を得ることは保証されず、承認された場合には、そのような承認の時間、満足できる条項でそのような承認を得る能力、またはそのような承認に挑戦する訴訟は存在しない
時間を計る
いくつかの条件によれば、統合が初期終了日(2024年10月10日)または前に完了していない場合、エクソンモービルまたはパイオニアのうちの1つは、統合合意を終了することができ、または、エクソンモービルまたはパイオニアが、本委託書/募集説明書103ページ“合併合意終了”に記載されているように、初期終了日を2025年4月10日まで延長することを選択した場合、統合は、延長された終了日または前に完了しない。本依頼書/募集説明書103ページからの統合プロトコルと終了合併プロトコル を参照されたい
異なる政見者や評価権を持っていない
パイオニア株主は合併に関連した異議や評価権を享受する権利がない
評価権は、株主が合併のような特殊な取引に異議を唱えることができるようにし、司法手続きにおいて決定された公正価値を会社に支払うことを要求し、取引に関連する株主に提出された価格を徴収するのではない
パイオニア社の普通株の保有者はその株式の公正価値を評価する権利がない。デラウェア州法律によれば、任意のカテゴリまたは系列の株式が記録日に国家証券取引所に上場しているか、または2,000人を超える記録されている所有者によって保有されている場合、株主 が断片的な株式または断片的な預託証明書または上記の株の任意の組み合わせから得られた現金収益、断片的な株式または断片的な預託証明書を売却した現金収益を、その株式の交換として取得することができない。パイオニア社の普通株株は記録日にニューヨーク証券取引所に上場し、パイオニア会社の株主は合併協定に基づいてエクソンモービル普通株と断片的な株式を売却する現金収益を得る。エクソンモービル普通株のニューヨーク証券取引所での上場を承認することは合併を完了する一つの条件である
合併されたアメリカ連邦所得税の結果
今回の合併は“規則”第368(A)節の規定による再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はその資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併協定において、(I)合併が規則第368(A)節に示される再編の資格に適合するように最善を尽くすことに同意し、(Ii)そのそれぞれの子会社または関連会社が、採用、採用、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったことが、合併が規則第368(A)条に示された再編に失敗するか、または適合しなくなったことをもたらす行動に同意している。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り,PioneerはGibson Dunnの意見を受けており,合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。弁護士の税務意見を受け取ることは、どちらもSの合併完了の義務を負う条件ではありません。 エクソンモービルとパイオニアはなくても、アメリカ国税局に合併の資格について何の裁決も求めるつもりはありません
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“規則”368(A)節で指摘された再構成に統合する.したがって、国税局が意見に同意する保証はないか、または合併を“規則”第368(A)条の意味での再編とは逆の立場を維持しないと断言しないか、または裁判所は維持しない。合併が規則第368(A)節で示した再編に該当すると仮定すると、米国所有者(合併した米国連邦所得税結果が定義されているように)は一般に米国連邦所得税の収益や損失は確認されないが、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却して得られた現金 は除外される。合併が再編の条件を満たしていなければ、合併は一般に米国所有者の課税取引となり、各米国株主は一般に を損益を確認し、金額は(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益の総和に等しく、もしあれば、および(Ii)当該保有者が合併で交換したパイオニア普通株の株式にS調整後の税収ベースとなる
上述した米国連邦所得税の結果は、パイオニア会社の普通株のすべての保有者に適用されない可能性がある。あなたは、合併された米国連邦所得税の結果をより完全に議論するために、本依頼書/募集説明書106ページから始まる“米国合併連邦所得税結果”を読まなければならない。税務問題は複雑かもしれませんが、合併があなたにもたらす税収の結果はあなたの特定の税務状況に依存します。合併による税務結果を確認するために、あなたの税務顧問に相談すべきです
会計処理
今回の合併は1つの企業の買収に計上される。エクソンモービルは合併が完了した日にそれぞれの公正価値でパイオニアから得た有形および識別可能な無形資産の純資産と負担した負債を記録する。買収価格が買収純資産のどの部分を超えても営業権に計上される。買収価格はエクソンモービルが支払う合併に関する公正な価格価値に基づいており、主にエクソンモービルがパイオニア株主に発行するS普通株である
エクソンモービルの合併完了後の財務状況と経営業績はパイオニアSの取引完了後の残高と 業績を反映するが、重述をさかのぼって、パイオニアの歴史財務状況或いは経営業績を反映することはない。合併完了後、エクソンモービルの収益には資産と負債の帳簿価値変化の影響が含まれる。使用年数が不確定な営業権と無形資産は償却されないが、少なくとも毎年減値テストが行われ、ある指標が出現した場合、すべての資産(営業権を含む)は減値テストを行う。将来、エクソンモービルが有形または無形資産(営業権を含む)の減価を決定すれば、エクソンモービルはその時に減値費用を計上する
エクソンモービル普通株上場とパイオニア株の退市と解約
エクソンモービルはすべての必要な行動をとり、合併に関するエクソンモービル普通株をニューヨーク証券取引所に上場させ、エクソンモービル普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されている。合併が完了すれば、パイオニア株はニューヨーク証券取引所に上場されなくなり、取引法に基づいて登録を廃止される
合併に関する訴訟
合併が公開発表されて以来、合併に関する仮定株主訴訟が2件提起されている
2023年12月22日まで、パイオニア株主はニューヨーク南区アメリカ地区裁判所にパイオニアとパイオニアメンバーに対する2つの苦情を提出したと言われている
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板。これらの訴訟のタイトルはSchwarzはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。、巻紙番号1:23-cv-10915およびMcCallはパイオニア自然資源会社らの事件を訴えた。、巻紙番号 1:23-cv-10936(総称して訴訟と呼ぶ)。訴訟告発は、他の事項を除いて、本委託書/目論見書からなるS-4表の登録説明書は、いくつかの重要とされる情報を開示することができず、取引法第14(A)及び20(A)条及び取引法第14 a-9条に違反する。これらの訴訟は合併禁止の禁止救済、損害賠償と費用、その他の救済措置を求めている
Pioneerはまた,本依頼書/目論見書からなるS-4表の登録声明が何らかの重要と言われている情報を開示できなかったと考え,Pioneerに補足開示を要求する他のPioneer株主からの手紙を受け取った.パイオニア会社もパイオニア会社の株主と言われる手紙を受け取り、DGCL第220条に基づいてパイオニア会社の合併に関するいくつかの帳簿と記録を調べることを要求した
Pioneerは、上記のすべての訴訟および手紙の論点には根拠がないと考えているが、すべてのことは初歩的な段階にあり、被告はまだ回答していないか、または他の方法で苦情や手紙に応答している。より多くの類似した苦情が提出される可能性があり、パイオニアは合併に関するより多くの似たような手紙を受け取るかもしれない。新たなまたは異なる疑惑が実質的または米国連邦証券法で規定された開示義務を構成していない場合、パイオニアは必ずしもこのような追加的な苦情や書簡を開示するとは限らない。訴訟自体には不確実性があり、パイオニアSが訴訟を弁護する(あるいは将来提起される可能性のある他の合併に関する訴訟)勝訴の可能性は保証されず、訴訟解決に要する時間や費用も予測できない
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合併協定
以下に統合プロトコルの重要な条項と条件の概要を示す.この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報 が含まれていない場合があります。本要約は、本依頼書/募集説明書添付ファイルAとしての統合プロトコルを参照し、本依頼書/募集説明書を参照して組み込む。合併を管理する法律文書であるため、合併プロトコル全文を読むことをお勧めします
説明説明
本委託書/募集説明書は、合併協定及びその条項及び条件要約を含み、合併協定条項及び条件に関する情報を提供する。合併協定およびその条項および条件要約は、エクソンモービル、合併子会社、パイオニア、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社に関する任意の他の事実情報を提供する意図はない。合併協定に含まれる陳述、保証、チノと合意:エクソンモービル、合併子会社とパイオニア会社のみが合併合意の目的と特定の日までに行う;br}は合併合意当事者の利益のためにのみ行われる;秘密開示の制限を含む契約当事者の合意の制限を受ける可能性がある;br}事実の陳述としてではなく、契約リスクと合併合意当事者間の契約権利と関係を分配する方法として意図しているかもしれない。締約国に適用される重要性基準に制限される可能性があるが、これらの基準 は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、エクソンモービル、合併子会社、パイオニア、またはそのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証、契約、またはその任意の記述に依存してはならない。また,宣言,保証,チノ,プロトコル標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり,その後の 情報はエクソンモービルやパイオニアSの公開開示に完全に反映されない可能性がある
上記の理由のために、これらの条項の任意の説明は、合併プロトコルにおける陳述、保証、チェーノおよびプロトコル、ならびに本委託書/入札説明書の任意の説明と共に、本委託書/入札説明書の他の場所で提供される他の情報のみと共に読まれるべきであり、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれなければならない
合併の構造
合併協定は合併付属会社が合併協定に掲載されている条項及びbr条件規定に基づいて、先鋒と合併及び先鋒に組み込むことを規定している。パイオニアは合併中に残っている会社となり、合併が完了すると、パイオニアはエクソンモービルの完全子会社となる
合併完了後、存続会社の会社登録証明書は、合併協定添付ファイルAの規定に従って改訂·再記載され、存続会社の定款は、適用法による改正が行われるまで、合併協議添付ファイルBの規定に従って改正·再記載される
合併完了後、合併が発効した場合、合併付属会社の役員および上級社員は、その後継者が適用法に基づいて選出または委任および資格に適合するまで、それぞれ存続会社の役員および上級社員となる
合併の完成と効力
合併は、合併に関連する合併証明書がデラウェア州国務長官に正式に提出された後に完了し、発効する(またはエクソンモービルの同意の遅い時間に
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とパイオニア社は,その合併証明書に示す).エクソンモービルとパイオニアが別の日時を合意しない限り、合併はできるだけ早く完了するが、いずれの場合も、満足よりも遅くなく、または適用法が許容される範囲内で合併を完了する条件を放棄する(その性質に応じて合併が完了するときに満たされる条件は除外されるが、満足または適用法律の許容範囲内に依存する。統合完了時にこの等条件を放棄)統合プロトコルで述べた条件は,合併が完了するまで(br}は本依頼書/目論見説明書85ページから始まる
エクソンモービルとパイオニアが必要な監督管理許可を適時に受け取り、パイオニアS株主の合併協定提案に対する承認を含む他の完成条件を適時に満たすと仮定し、エクソンモービルとパイオニアは合併が2024年上半期に完成すると予想している。合併がいつ、または起こるかどうかは保証されない。いくつかの条件を満たす場合、統合が初期終了日(2024年10月10日)前に完了していない場合、またはエクソンモービルまたはパイオニアが初期終了日を2025年4月10日に延長することを選択した場合、エクソンモービルまたはパイオニアのうちの1つは、統合合意を終了することができ、合併は延長の終了日または前に完了しない。エクソンモービルまたはパイオニアが合併協定のいかなる規定に違反した場合、合併が初期終了日または延長終了日(適用状況に応じて決定される)前に完了できなかった場合、エクソンモービルまたはパイオニアは、初期終了日または延長終了日(適用状況に応じて定める)後に合併協定を終了する権利を享受しないだろう。合併プロトコルと合併プロトコルを参照して合併プロトコルを終了し,それぞれ本依頼書 宣言/目論見説明書85ページと103ページから開始する
合併注意事項
合併完了時に、合併発効時間直前に発行された1株当たりパイオニア普通株 (パイオニア限定株を含むが、パイオニア普通株を含まない)(1)国庫で保有するパイオニア普通株(パイオニア社員福祉計画またはパイオニア社員福祉計画に関連する発行可能なパイオニア普通株を含まない)または(2)エクソンモービルまたは 合併子会社が保有する。合併発効時にログアウトする)は、2.3234株のエクソンモービル普通株を取得する権利(本委託書/株式募集説明書81ページからの合併合意に記載されているように、任意の断片的な株の現金収益を売却する)に自動的に変換される。合併が発効すると、すべての変換された先鋒普通株はもはやbrを流通しなくなり、自動的にログアウトおよびログアウトされ、その後は、合併プロトコルに従って合併費用を受け取る権利および任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利のみを表し、適用される法的規定によって制限される
合併合意日から合併発効日までの間に、エクソンモービルまたはパイオニアの株式流通株に任意の変動が発生した場合、原因は、それぞれ再分類、資本再構成、株式分割または合併、交換または再調整、またはその間に記録日がある任意の株式配当金である(ただし、(I)の行使承認権または他の持分奨励がエクソンモービルまたはパイオニアの普通株(合併合意に開示されているような)を購入するための任意の変動は含まれていない)。(Ii)エクソンモービル普通株又はパイオニア普通株を購入又は買収するために支払われる任意の他の持分奨励の決済、又は(Iii)エクソンモービル又はパイオニアS又はパイオニアS(誰に適用されるかに応じて決定される)に基づいてエクソンモービル又はパイオニアの取締役又は従業員に株式に基づく補償を付与し(合併協定によるいずれかの当該等の付与を除く)、合併対価及び合併協定に応じて支払うべき任意の他の金額は、合併協定が当該等の変更前に予想されたものと同様の経済効果を提供するために適切に調整される
細切れ株
パイオニア会社の普通株のすべての所有者は、そのパイオニア会社の普通株の株式はエクソンモービル普通株の権利を獲得する権利に効果的に転換されました。そうでなければ、彼らは
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エクソンモービル普通株の断片株式(保有者が保有するパイオニア普通株の全株式(以下定義参照)と証明書のないbr}株(定義は後述)を合計する権利があり,取引所エージェントから現金(利息を含まない)を獲得し,金額はその保持者を代表する現金(利息を含まない)であり,その所有者がエクソンモービル普通株の断片株式(超過株式)のすべての当該等保有者の口座を取引所代理でまとめて売却する比例権益である.取引所代理売却超過株式は、合併発効後10営業日以内(または法律が適用可能なより短い期間)にニューヨーク証券取引所で実行され、実行可能な範囲内でバッチ的に実行される。残りの株式を売却して得られる収益は手数料、譲渡税、その他を免除します自腹を切る取引コスト。売却された純収益は、エクソンモービル普通株の断片的な株式を取得する権利のあるパイオニア普通株式保有者(その所持者が交付した証明書と証明書なし株式代表の先鋒普通株の全株式を合計した後)に割り当てられ、当該等所有者毎に、当該所有者が本来獲得する権利がある断片的な権益金額に比例したこのような収益を得ることになる
合併完了後の管理について
合併が完了する前に、エクソンモービルはすべての必要な行動を取り、合併発効後すぐにスコット·D·シェフィールド、パイオニア社の現最高経営責任者Sと、パイオニア社が選び、エクソンモービルが合理的に受け入れたパイオニア会社取締役をエクソンモービル取締役会に任命する。また、合併発効日からエクソンモービルはリチャード·P·デイリーをパイオニアSに任命し、エクソンモービルが構築·維持する統合·移行チームの首席代表を務める
合併発効日から合併2周年までの間、(I)まだ会社Sの本社はテキサス州オーウェンに位置する先陣Sの既存本社に設置され、(Ii)存続会社はテキサス州ミドランに事務所を設置し、先鋒会社のテキサス州ミドランの既存事務所に匹敵する
合併発効日から以後,適用法により正式に後継者および資格を選出または委任するまで,(A)合併付属会社の取締役は発効時期が存続会社の役員となり,(B)合併付属会社の高級社員は存続会社の上級者となる
創業ボード株を渡す手続き
パイオニア普通株式株式が合併対価格を獲得する権利に変換することは、合併完了時に自動的に発生する。 合併が完了する前に、エクソンモービルは国が認めた金融機関であり、パイオニア社が合理的に受け入れた取引所代理を委任し、取引所エージェントと取引所代理協定を締結し、取引所が証明書(各当該等の証明書、1枚の証明書)で代表される先鋒普通株と先鋒株の無証明株(1株当たり当該等の株、1株の未証明株)の交換を合併対価とすることを規定する。合併の発効時または前に、エクソンモービルは、パイオニア非従業員が保有するbr証明書、証明書なし株式(パイオニア制限株を除く)、およびいくつかのパイオニア持分奨励に関連する合併対価を取引所エージェントに入金または他の方法で取引所エージェントに提供する(合併br協定の条項による)。エクソンモービルはまた、必要に応じて取引所エージェントに時々追加の現金を提供し、パイオニア普通株保有者が合併協定に従って獲得する権利のある任意の配当金や他の分配を支払うのに十分である。合併発効後5営業日以内に、エクソンモービルは合併発効時のパイオニア普通株(パイオニア限定株を除く)の各保有者に、パイオニア普通株(パイオニア制限株を除く)を持つすべての人に通知と指示を送信または手配し、取引所エージェントにどのように株式を渡したり、証明されていない株を譲渡したりするかを説明し、フォーマットはパイオニア的に合理的に受け入れる
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パイオニア株主が作成した転送状を提出した場合、彼らの証明書(先鋒普通株の有証株であれば)または代理Sメッセージまたは取引所代理が要求する他の譲渡証拠(証明書のない株式の帳簿登録譲渡であれば)、 は、パイオニア普通株が合併において適用可能な合併対価格に変換されたことを受け取る。合併対価の一部を構成するエクソンモービル普通株は、法律が適用されない限り実物証明書の提供を要求する簿記形式で入金される
合併完了後、以前に先鋒普通株と1株当たりの無証株を代表する1枚の証明書は、先鋒普通株から転換された合併対価格(およびエクソンモービルの任意の断片的な普通株を売却する現金収益のみを表す。上述したように、本委託書/募集説明書81ページから断片的なエクソン普通株への合併協議)、およびエクソンモービル普通株の任意の配当であり、先鋒普通株は以下の合併合意で上述したように先鋒普通株株に変換されている
エクソンモービルとパイオニアは、合併および合併協定に従って行われる他の取引のみによって発生する任意の譲渡または他の同様の税金(任意の罰金およびbr利息を含む)の支払いを担当しない。このような譲渡または他の同様の税金(例えば)の支払い義務 は、パイオニア株主が独自に負担する。また、パイオニア社普通株の所有権譲渡がパイオニア社S譲渡エージェントの記録に登録されていなければ、上記合併対価格(および合併協定に従ってエクソンモービル普通株を売却する任意の断片的な株式の現金収益を支払うことは、本代理声明/目論見書81ページから始まる。エクソンモービル普通株の任意の配当は、パイオニア会社普通株株式が本合併協定と“パイオニア会社株式返還手続き”で述べたように、証明書が適切に裏書きされた場合、または適切な形で譲渡されたか、または株式が適切に譲渡されたことが証明されていない場合にのみ、その名義でこのように提出された株式または無証明株を登録していない者に支払われる。一方、支払いを要求する者は、支払いに必要な任意の移転または他の同様の税金を取引所エージェントに支払うか、または取引所エージェントを満足させるために、任意の移転または他の同様の税金が支払われたか、または支払うべきでないことを証明しなければならない
合併完了後、エクソンモービルは、エクソン普通株(パイオニア普通株保有者が獲得する権利がある合併対価を含む)を持ついかなる証明書または無証明株の所有者にも、パイオニア普通株保有者が合併合意に従って株式または譲渡無証明株を提出するまで、合併発効日以降の配当または他の割り当てを支払うことはない。しかしながら、これらの証明書または非証明書株が提出または譲渡されると、取引所エージェントは、パイオニア普通株保有者が獲得する権利のある合併対価格を含むエクソンモービル普通株式の任意の配当または他の分配を直ちに所有者に支払い、合併発効日または後に支払われた任意の配当または他の分配を明記し、これらの配当または他の割り当ては、返納または譲渡の前に支払われたことを明記する
先行者配当金の処理と数量化
先鋒RSUの治療
合併発効時刻の直前または合併発効時刻直前までの未清算のパイオニア株式単位(2023年10月10日以降に付与された、合併発効時間直前に帰属していない株式を除く)はログアウトされ、パイオニア株式単位が保有するパイオニア普通株式総数について合併対価を徴収する権利に変換されるが、適用税項の源泉徴収が必要である
パイオニアはRSUの形式で2024年から合併発効までのいずれの日にも最大325,000株のパイオニア普通株の年間配当金を付与することができる
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エクソンモービルの事前同意なしに、毎年合計します。2023年10月10日またはその後に付与された各先鋒RSUは、合併発効前も帰属していない を合併対価格に相当するいくつかのエクソンモービル制限株式単位に変換し、この先鋒RSUによって制限された先鋒普通株式総数を乗じ、brをSの既存の帰属スケジュールを引き続き付与し、所有者Sが無断で仕事を終了し、正当な理由で辞任、死亡、障害或いは正常退職した場合、割合を増加させて毎月加速している
先鋒交通事故の救急治療
合併発効時間または合併発効時間の直前に、合併発効時間の直前に発行された各Pioneer DSUはログアウトされ、Pioneer DSUに制約されたPioneer普通株式総数の合併対価格に変換されるが、適用される源泉徴収税金を払わなければならない
パイオニアの演技単位への処理
合併発効時間または合併発効時刻直前に、合併発効時間直前に発行された各パイオニア業績単位がログアウトされ、パイオニア業績単位が保有するパイオニア普通株式総数について合併対価格を獲得する権利がある(パイオニア業績単位の普通株式数は、各パイオニア業績単位の最高業績レベルに依存する)に変換され、各パイオニア業績単位に関連するパイオニア普通株式のすべての配当等価物は、合併発効時にパイオニアが現金brで支払う。適用される源泉徴収税金に制限されている
先鋒限定株の処理
合併発効時刻の直前に、合併発効時刻直前に発行された1株当たりのパイオニア限定株が完全帰属となり、パイオニアは任意の源泉徴収税を満たすために一定数のこのような株式を抑留し、残りの株式は合併対価格を受ける権利に変換される。
パイオニア社員の株購入計画の処理
2023年10月10日から、パイオニア社員株式購入計画(The Pioneer ESPP)は新たな参加者が参加しなくなり、パイオニア社員株式購入計画(The Pioneer ESPP)のいかなる参加者も合併協定の日から発効する賃金納付率を増加させることはなく、合併合意の日以降に単独の非賃金支払いを行うこともない。パイオニアESPPは合併発効時間の直前に終了するだろう
パイオニア株賞の数量化
パイオニア社S取締役及び幹部の合併における権益を参照?本委託書/目論見説明書115ページから、パイオニア社Sが指定した役員に支払う潜在的な支払いと利益の数量化を見て、その帰属していないパイオニア会社 RSU、パイオニア業績単位及びパイオニア制限株についてパイオニア会社が指定した役員毎に支払う金額を推定する。以下のパイオニアS役員と幹部が合併中の権益項で説明した仮定に基づいて、本委託書/募集説明書115ページから、パイオニアSが任命された幹部の潜在的な支払いと利益の数量化、エクソンモービル普通株の推定総数は(I)パイオニアSのトップSに提出されていないパイオニアRSU、パイオニア業績単位とパイオニア制限株の幹部326,601(その中のいくつかのパイオニアRSUとパイオニア制限株奨励は2023年12月15日に加速され、決済された)に支払われる。本委託書/募集説明書第110ページから)合併中先鋒S取締役及び行政人員の権益項で述べたように、 及び(Ii)先鋒S 10名の非従業員取締役は、その帰属していない先鋒株式単位について23,214元であり、その先鋒株式単位については120,887元である
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エクソンモービル普通株が上場
合併協定の規定によると、エクソンモービルはその合理的な努力を尽くし、エクソンモービルの普通株を合併対価格の一部としてニューヨーク証券取引所に上場させる義務があるが、正式な発行通知を守らなければならない
合併中にパイオニア株主に発行するエクソンモービルの普通株のニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式な発行通知に準じて、エクソンモービル、パイオニアと合併子会社が合併義務を達成する条件である
配当をする
合併合意の日から合併発効まで、エクソンモービルとパイオニア社はエクソンモービル普通株とパイオニア会社の普通株の任意の配当の時間とそれに関連する記録日と支払い日を他方と調整することを発表し、これは双方が合意した合意であり、パイオニア会社の普通株の保有者はどの四半期もパイオニア会社の普通株の配当と、彼らが合併で受け取ったエクソンモービル普通株の配当を受けない。しかし、彼らはどのような四半期にも受け取ることになる:(A)パイオニア普通株配当金或いは(B)エクソン普通株だけについて配当金を受け取るが、エクソンモービルは合併中にそれによって獲得したものである。パイオニア社が合併契約により許可された配当の記録日 を発表し設定し、合併の発効時刻が配当の記録日の後および配当の支払日よりも前に発生した場合、そして(I)パイオニアは合併発効前に取引所代理にこの配当金を支払うために必要な資金を入金し、(Ii)エクソンモービルは存続会社に合併完了後に配当金を支払うことを促す(および任意のパイオニア持分奨励所有者はパイオニア配当奨励条項に従ってパイオニアが配当金の適用を宣言した日に有効な任意の適用配当金等の権利を有する)
合併完了の条件
共同完成の条件
エクソンモービル、パイオニア、合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件を含むいくつかの条件(または法律の許容範囲内で放棄)を満たすことに依存する
| 合併の完了を禁止または命令または法律を適用して不法にすることはありません |
| パイオニア社が普通株式を発行した多数の株主は、賛成票で合併協定を通過し、特別会議で投票する権利がある |
| “高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間の満了または終了、またはその任意の延長; |
| 本委託書/募集説明書は、有効な登録声明の一部であり、その登録声明の発効を一時停止する停止命令もなく、それのための懸案訴訟や米国証券取引委員会の脅威もない |
| 合併で発行されるエクソンモービル株は、ニューヨーク証券取引所への上場が許可されており、br}公式発行通知に準じている |
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エクソンモービルと連結子会社の利益のために完成した付加条件
各方面が合併義務を達成する条件のほか、エクソンモービルと連結子会社がそれぞれ合併を達成する義務は、以下の条件を満たすことに依存する(または法律の許容範囲内でエクソンモービルは放棄する)
| パイオニア社は、すべての実質的な側面で合併協定を履行し、合併の発効時または前に履行しなければならない各義務を規定している |
| パイオニア会社が合併協定の中で下した陳述と保証は、合併協定の日と合併完了の日の正確性を保証し、ある重大な敷居の制限を受ける |
| 合併協議の日から、パイオニアSの条件、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与える任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化は、個別または合計は存在しないが、いくつかの常習例外状況は除外される(重大な悪影響の定義は、合併プロトコル88ページからの重大な悪影響の定義を参照されたい) |
| 上記3項目に記載された条件を満たすことを証明する締め切りであることを証明するパイオニア社執行幹事が署名した証明書を受信した |
| (I)合併の完了を阻止するための禁止または命令または適用法がなく、または合併を不正とすること、および(Ii)負担条件の定義を適用することなく、“高速鉄道法案”の満了または任意の適用の待機期間の終了、または任意の適用の待機期間を延長すること(負担条件の定義については、本委託書/募集説明書97ページからの“合併協定”および“合理的最大努力条約”を参照) |
先駆者の利益のための付加条件
各当事者が合併を完了する条件と義務を除いて、パイオニアが合併を完了する義務 は、以下の条件(または法律が許容される範囲内で、先鋒が放棄する)を満たすことに依存する
| エクソンモービルと連結子会社はすべての実質的な面で合併協定を履行し、それらが合併発効時または前に履行しなければならない義務を履行している |
| エクソンモービルと連結子会社が合併協定で下した陳述と保証は、合併協定の期日と合併完了の日における正確性を保証し、ある重大な敷居の制限を受ける |
| 合併協定が調印された日から、エクソンモービルSの状況、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化はすでに合理的に予想されるが、いくつかの慣用的な例外は除外される(重大な悪影響の定義については、“合併協定”88ページ参照);および |
| エクソンモービル幹部が署名した証明書を受け取り、締め切りは締め切りで、前の3項目で述べた条件を満たしていることが証明された |
陳述と保証
合併協定には、パイオニア会社とエクソンモービル社が行ったいくつかの陳述と保証が含まれており、これらの陳述と保証は完全に他方の利益のために行われ、場合によっては例外的な状況と制限条件の制限を受け、他の事項以外の重要性と実質的な不利な要素を含む
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影響(重大な悪影響の定義については、本依頼書/目論見書88ページからの合併プロトコルの重大な悪影響の定義を参照)。また,この等の陳述及び保証に記載されている主張は,双方が合併協定に署名することについて交換された秘密開示スケジュール内の資料に制限されている.統合プロトコルの秘密開示スケジュールは、統合プロトコルに規定されている陳述および保証を修正し、例外を限定し、作成する情報を含む。合併協定当事者が合併協定で行った陳述および保証は、他の事項を含む(このような当事者に適用される)他の事項を含む:
| 会社の存在、良好な信用、経営資質 |
| 統合プロトコルと適用される付属プロトコルの適切な許可、署名および有効性; |
| 合併協定が所期の取引所を完成させるために必要な政府の同意; |
| 合併協定の署名、交付または履行、および合併および合併協定を完了するために予期される他の取引によって、組織文書、法律または法規またはbr協定との衝突または違反または違反は発生しない |
| 資本化する |
| 子会社; |
| 報告書と記録を規制し、財務報告書の内部統制を規制する |
| 財務諸表 |
| 一方が提供する情報は、米国証券取引委員会に提出される合併に関する開示文書に含まれるように適用される |
| 通常の業務プロセスにおける業務行為は、過去の慣例に適合しており、いかなる状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化がすでにまたは合理的に予想されることはなく、適用側の個別または全体に重大な悪影響を及ぼす |
| 不開示の重大な負債はない |
| 保険業 |
| 未解決または脅威が行われる法的訴訟と調査はない |
| 法律、法規、命令、許可を守る |
| 材料契約; |
| 税務のこと |
| 従業員、従業員福祉計画、労働問題 |
| 知的財産権と不動産取引 |
| 環境問題 |
| 石油と天然ガスの問題です |
| 株式の問題があります |
| 関連会社と契約や契約を締結していない |
| 未開示のマネージャーSや発見者Sの合併に関する支払費用は何もない; |
| 財務顧問から意見を受けました |
| 反買収規制の適用性がない |
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合併プロトコル中の陳述と保証は合併完了後に失効します。
より多くの情報については、本依頼書/目論見書第80ページからの統合プロトコル説明書を参照されたい
重大な悪影響の定義
合併協定の多くの陳述および保証は、そのような陳述および保証を行う側のための重大な悪影響基準に適合する
合併協定について言えば、重大な悪影響とは、エクソンモービルまたはパイオニア社にとって、任意の個別または全体的に(I)当該当事者およびその子会社の条件(財務または他の側面)、業務、資産または経営結果(全体として)または(Ii)当該当事者が合併プロトコルによって予想される取引を完了する能力に重大な不利なイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化をもたらし、または合理的に重大な不利になること(I)条件(財務またはその他)、業務、資産または経営結果の任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化となることを意味する。以下のいずれかに起因するまたは発生する程度を限度とする
| 合併協定締結日後、米国の一般的な経済または政治的条件は、金利の変化を含む金融、債務、信用、資本または証券市場の任意の変化、発展または条件を含む |
| 通常、その当事者またはその任意の子会社が存在する業界の任意の変化に影響を与える。 |
| 合併協定日後の税法、解釈および法規の変更を含む、法律またはその解釈または規制条件の任意の変更または提案された変更、またはその実行に関する任意の 変更を適用する |
| GAAPまたは他の会計基準またはその解釈の任意の変更または提案変更; |
| 天然ガス、原油、製品油、他の炭化水素製品、天然ガス液体、二酸化炭素、メタン、亜酸化窒素、フッ化物および他の温室効果ガスおよび他の商品の価格を含む商品価格の任意の変化; |
| いかなる戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記行為のいかなるエスカレートまたは悪化; |
| 任意の天気状態または天災(嵐、地震、津波、竜巻、ハリケーン、洪水、または他の自然災害または他の同様の事件を含む); |
| 大流行(新冠肺炎大流行を含む) |
| この方のS証券の市場価格や取引量自体のいかなる変化も; 提供この条の例外状況は、そのような変化の原因である任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化が、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることに重大な悪影響をもたらすことを阻止または他の方法で決定すべきではなく、その程度は重大な悪影響の定義から除外されない |
| 従業員、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人々との契約関係または他の関係への影響、またはその当事者またはその任意の取締役に提起された任意の訴訟またはクレームを含む、合併協定の交渉、実行、公告または履行、または合併または意図された他の取引を完了するか、または従業員、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人々との契約関係または他の関係への影響を含む、合併協定の交渉、実行、公告または履行、または合併または意図された他の取引。合併協定または合併または計画によって行われる他の取引によって生じる上級職員または従業員(合併協定計画の発表または完了に関連する取引に違反するいかなる陳述または保証にも適用されないことはいうまでもない) |
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| 任意の一方またはその任意の子会社が、任意の1つまたは複数の間に、任意の内部または公表された任意の予測、予測、収益または収入推定または事業計画を満たすことができなかった(ただし、予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかったこのような基本的な事実または根拠は含まれていないが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に、その程度は重大な悪影響の定義から除外されていないことを考慮することができる) |
| 当該当事者又はその任意の子会社がとる任意の連結協定が明示的に要求する行動、又はパイオニア又はその任意の子会社がエクソンモービルの書面の要求に応じて講じられた又は取られていないいかなる行動;又は |
| 当該当事者およびその付属会社に対する任意の行動(資産剥離、単独手配、同意法令、終了、譲渡、契約または他の業務関係の更新または修正、業務運営の制限の受け入れ、他の承諾および制限を含む)、および上記取引に関連する訴訟(このような行動、反独占行動)を含む |
前のリストの最初の8つの項目記号 を除いて、任意のこのようなイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化は、当該当事者およびその子会社が全体として比例しない悪影響を与え、 これらのイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化に対して、その当事者およびその子会社が存在する業界の他の会社に悪影響を及ぼす
合併前の業務行為
一般に、(I)適用法が別途規定されていない限り、(Ii)合併協定には別の要求または明確な許可があるか、または(Iii)エクソンモービルが書面で同意しなければならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、いくつかの例外および制限の場合、合併協定の日から合併発効日まで、パイオニアおよびその各子会社は、(I)通常の業務プロセスにおいてすべての重要な面で業務を展開するために、(I)既存の業務組織構造を基本的に維持しなければならない。(Iii)すべての重大な面で適用法律及びその契約を遵守し、すべての必要な重要な許可を効果的に維持する;(Iv)商業合理的条項(商業合理条項で雇用サービスを終了することを除く)でその役員、高級管理者及び主要従業員にサービスを提供する;および(V)その主要顧客、融資者、サプライヤー、レンタル人、テナント、運営権益所有者及び他の重大な業務関係にある他の人々と満足できる業務関係を維持する
前述の一般性を制限することなく、(I)法的要件の適用、(Ii)合併協定に別の要求または明確な許可または(Iii)エクソンモービルが同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、およびいくつかの例外およびbrが制限されている場合を除いて、合併合意の日から合併発効までの場合、パイオニアおよびその各子会社は、:
| パイオニア会社については、その会社登録証明書または定款を修正する(合併、合併またはその他の方法によっても) |
| 合併協議の日から、パイオニア及びその子会社の既存業務以外にも新たな業務を展開する |
| (I)その株式の任意の株式を調整、分割、合併、細分化、または再分類し(パイオニア完全子会社のこのような取引を除く)、(Ii)宣言、許可、記録日の確立、任意の配当金または他の割り当ての留出または支払い(現金、株式または財産、または任意の組み合わせ |
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その配当金(パイオニア会社の普通株を含む任意の株式)については、(W)その任意の完全子会社の配当を除いて、(X)パイオニア会社の配当政策により、2023年12月31日までに慣例に従って日付を記録した四半期現金配当は、本条項(X)については、当該配当の基本的な構成要素がパイオニア会社の普通株式1株1株1.25ドルを超えず、かつ、この配当の可変部分は、パイオニア会社の配当政策に基づいて計算される配当金金額の75%であることが条件である。(Y)パイオニアはパイオニア配当政策に従って2023年12月31日以降と2024年4月1日までに慣例的に日付を記録した四半期現金配当金、または、合併が2024年第1四半期であるが、この常習記録日の前に完了する場合、先鋒は合併完了前に記録日に従って四半期現金配当金を発行し、金額は合併が完了していない場合にパイオニア配当政策に従ってその常習記録と支払い日に発表された金額brを超えない。先鋒好意的に先鋒配当政策に従って作成した先鋒自由現金流推定に従って計算することができるが、本条(Y)について言えば、この配当の基本部分は1株当たり先鋒普通株1.25ドルを超えてはならず、この配当金の可変部分はパイオニア配当政策によって計算された金額の50%、及び(Z)先鋒会社は四半期ごとに現金配当金を派遣し、通常記録日は2024年4月1日或いはその後であり、金額は1株当たり先陣普通株1.25ドル或いは(Iii)償還を超えない。(A)前衛株式計画に従って付与された奨励義務を満たすために、または他の方法でその株式(先鋒普通株を含む任意の株式)、パイオニア証券または先鋒子会社証券のいずれかの株式を買い戻し、または他の方法で買収または償還、買い戻し、買い戻し、または(A)合併協定日以前のいずれかの先陣持分計画に従って付与された奨励義務を満たすように持分証券を差し引くこと、または(B)前衛株計画に従って付与された奨励、またはその没収等の奨励に関連する他の方法による先陣株式計画による奨励; |
| (I)発行、交付、売却、処分、差し押さえ、付与、付与又は許可発行、交付、売却、付与又は許可発行、交付、売却、 処分、財産権負担、付与、付与又は付与のいずれかのパイオニア証券又は先鋒子会社証券を含むが、(A)任意の先鋒普通株株式を発行することは含まれていない。先鋒RSU、先鋒DSU又は先鋒業績単位は、合併協議日に当該等の持分に基づく奨励の条項に従って合併協議の日にまだ清算されていない単位である;(B)先鋒又は先鋒の任意の他の全資本子会社に任意の先鋒子会社の証券を発行する。(C)ESPPに従って合併協定に基づいて発行された先陣普通株式、および(D)パイオニア会社が2020年5月14日にパイオニア銀行と受託者である富国銀行との間で発行された期日が2020年5月14日のパイオニア会社0.250%であっても償還されていない優先手形の条項に基づいて、または(Ii)他の方法で任意のパイオニア証券または任意のパイオニア付属証券の任意の条項(合併透過、合併またはその他の方法にかかわらず)を修正または変更すること |
| 任意の資本支出またはこれに関連する任意の義務または債務が生成されるが、以下の場合を除く:(I)合併協定によって許可される、(Ii)第(I)項に考慮されていない任意の資本支出は、総額500,000,000ドル以下である。(Iii)保険死傷事件による損害または個人、資産または環境安全のために緊急に必要な資本支出を修復するための(先陣が合理的で実行可能な場合には、このような緊急支出をできるだけ早くエクソンモービルに通知することを前提とする)、ただし、次の条項で許可される買収の対価格支払いの金額として本プロジェクトの資本支出を構成しない |
| 直接または間接的買収(合併、合併、買収または他の方法によって)任意の資産、証券、財産、権益または事業を除く。(I)パイオニアまたはその任意の付属会社が合併協定日に発効する合意に従って、(Ii)買収コストが150,000,000ドル未満の個別または合計500,000,000ドル未満の買収、(Iii)通常プロセスにおけるライセンスまたは炭化水素の買収 |
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業務、または(Iv)通常の業務プロセスにおいて、個別に1.5億ドル未満の石油および天然ガス財産または他の関連資産の交換または交換とみなされる; |
| 完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画をとるが、パイオニア完全子会社間のこのような取引は除外される |
| 売却、賃貸、許可または他の方法で譲渡するか、または処分、担保、売却およびレンタルまたは他の方法で、またはパイオニアSまたはその子会社の任意の資産、証券、財産、権益または事業またはその中の他の利益について、有形または無形(証券化を含む)(知的財産を除く)、 売却、レンタル、許可または他の方法での譲渡または処分については、(I)通常の業務中に在庫および装置を売却するか、または炭化水素を売却するか、またはその廃棄終了予定時に古いまたは価値のない資産を売却または処分することを含まない。(Ii)エクソンモービルの合併協定日に発効する契約によれば、(Iii)合併協定条項によって許可されるいくつかの留置権、(Iv)パイオニアおよびその完全子会社間またはパイオニア完全子会社間の譲渡、(V)通常業務中に150,000,000ドル未満の石油および天然ガス財産または他の関連資産の交換または交換、および(Vi)個別コスト100,000,000ドル未満の販売、リース、br}ライセンス、譲渡または処分; |
| 売却、譲渡、許可、再許可、譲渡、譲渡、任意の留置権(合併協定条項で許可されたいくつかの留置権を除く)、またはパイオニアまたはその任意の子会社が所有、使用または保有している任意の重大な知的財産権を維持、強制または保護することができない他の方法で処理または保護する(パイオニアまたはその任意の子会社が通常の業務中に付与された非独占的許可または再許可を除く) |
| 任意の他の人に融資、下敷き、または出資または投資を提供するが、(I)通常業務中または(Ii)上記第6項で許可された買収を除く |
| 借入金またはその担保に対する任意の債務発生、招く、負担、再融資、または他の方法で責任を負うが、以下の場合を除く:(I)開拓者、借り手である富国銀行、行政代理である国家協会、および借り手である他の当事者と融資先との間で2018年10月24日にこの特定の信用協定に基づいて行われる追加借入金は、2021年1月12日の日付の第1の修正案および日付が2023年5月26日である第2の修正案を含む時々改正、補充または他の方法で修正される。(2)パイオニア会社とその子会社との間またはパイオニア社子会社間の借入金債務、または当該債務の保証 |
| 合併協定の他の条項に準拠しない限り、または通常の業務中に他の方法で任意の重大な契約を締結することができる:(I)期限が2年を超えない、または(Ii)パイオニアまたはパイオニアの適用子会社は、パイオニアまたはその子会社に対していかなる罰または責任を負うことなく、任意の重大な態様で締結、修正または修正、または契約が合併協定の日に発効するような任意の重大な契約または任意の契約を更新することができないか、または放棄、放棄または譲渡のいずれかの重大な権利を通知することができる。パイオニア会社またはその任意の子会社の債権または利益 |
| 合併協定日に発効する任意のパイオニア従業員計画の条項または適用法律には別の規定があるほか、(I)前任者の任意の現または前任サービス提供者(定義は合併協定参照)、(A)任意の補償、ボーナス、解散費、留任、支配権変更、解雇賃金、福祉または福祉を付与または増加させる。(X)合併協定に規定する条項による基本報酬又は賃金の増加(及び目標年間ボーナスの増加)、及び(Y)(I)適用される先陣福祉計画に基づいて稼いだ額の年間ボーナスの支払、及び(Ii)合併合意日後から合併協定の発効までのいずれかの財政年度について年次ボーナスを支給するものを除く |
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合併の目標金額が上記(X)項及び合併協定の他の条項と一致し、適用財政年度の予算と一致する場合、第(X)及び(Y)項の各々は、通常業務中に過去の慣例に従って、(B)任意の持分報酬を付与するか、又は任意の現又は前任先鋒サービスプロバイダが所有している持分報酬の帰属又は支払いを適宜加速させ、(C)付与又は支払いを加速させるために、又は他の方法で支払を支援又は確保するための任意の行動をとる。任意のパイオニア従業員計画下の任意の報酬または福祉、または(D)(I)任意の雇用、解散費、保留、制御権変更、繰延補償または同様の合意または手配を締結または修正するが、通常の業務中に過去のやり方に従って契約または修正された契約を締結または改訂することは除外され、これらの契約は、コストおよび意味でパイオニア従業員計画に重要ではない;(Ii)任意のパイオニア従業員計画を締結、終了、採択、または修正する;(Iii)任意の集団交渉合意を締結、または承認する新規労働組合または同様の従業員代表、(Iv)300,000ドル以上の基本報酬を有する任意の従業員(採用を終了した非公務員従業員の代わりにならない限り)、(V)300,000ドル以上の基本報酬を有するパイオニア従業員の雇用を終了するか、または(Vi)パイオニア従業員計画の規定に従って合併を完了する前または を合併完了前またはbr}の結果として十分な理由があると主張することができるように、(Vi)任意の行動をとる |
| いずれの点においても、その独立した公共会計士の同意を得た公認会計原則または取引所法案S-X条例の変更が要求されない限り、パイオニアSの会計方法を変更する |
| 和解、免除、放棄、解除または妥協、または和解、免除、放棄、解除または妥協を提案または提案し、(I)パイオニアまたはその任意の子会社の任意の行動または脅威行動(そのため、税金に関連するいかなる行動または脅威行動も含まない)、単独10,000,000ドルまたは合計25,000,000ドルを超える、または資産に任意の実質的な制限または制限を加える ;パイオニアまたはその任意の子会社の経営または業務または衡平法または強制救済または任意の刑事不当行為を認め、または(Ii)合併協定に関連して行われる取引に関連する任意の訴訟または脅威訴訟(税務に関連するいかなる訴訟または脅威訴訟を含まない) |
| (I)通常の業務が動作していることを除いて、税務について任意の重要な選択を行い、変更または撤回する。(Ii)任意の修正された重要な申告表を提出する。(Iii)重要な税務申告索、監査または評価税に就任するか、和解または妥協するか。(Iv)過去の慣例に重大な抵抗がある方法で任意の重要な申告表を作成し、提出する。(V)重要な税務会計方法を採用または変更する。(Vi)任意の税務会計期間を変更する。(Vii)重要な税務契約に就任するか、または任意の実質的な税金還付の権利を放棄する。相殺または減税、または(8)任意の重大な税務要件または評価税の時効期間(自動承認の任意のこのような延期または免除を除く)の延長または免除に同意すること |
| 既存の物質保険証券(または基本的に類似した代替保険証書)を維持し、実施するために合理的な最善を尽くすことができなかった提供いかなる物質保険証書を終了、取り消し或いは失効する場合、先鋒会社は商業上の合理的な努力を尽くして、迅速に代替保険証書を獲得し、先鋒会社及びその子会社が合併協議の日まで有効な物質資産、業務と活動に実質的に比較可能な保険範囲を提供しなければならない |
| パイオニアSの現行政策に基づいて、炭化水素または他の商品の価格変動リスクから利益を得ること、低減または除去することを目的とする任意のデリバティブを含む任意のデリバティブを実行または負担するが、パイオニアSのマーケティング業務の正常な過程では除外する;または |
| 上記のいずれかをすることに同意、決意、または約束する |
(I)法律の要件が適用されない限り、(Ii)合併協定には別の要求または明確な許可があるか、または(Iii)パイオニア会社が書面で同意し(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、およびいくつかの例外的な状況および制限条件の制限を受けて、合併の日から発効する
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合併が発効する前に、エクソンモービルとその子会社は、他の事項を除いてはならない
| エクソンモービルの会社登録証明書を採用または提案し、パイオニアまたはパイオニアS株主に実質的に不利な変更を行う |
| エクソンモービルの全部または一部の清算または解散の計画または合意によって |
| エクソンモービルS株に関連する現金、株式または財産で支払われた任意の配当金または他の分配(株の買い戻しは含まれていない)を発表、準備、または支払い、エクソンモービルが定期的に支払う四半期現金配当金は、過去のやり方と実質的に一致する成長を含む;または |
| 上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする |
株主総会開催の義務
先鋒は、以下の時間のために記録日(取引法第14 a-13条に基づいてこれに関連する仲介人照会を開始する)を作成し、本登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された日後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く正式に召集、通知、召集、保有する(50に遅くない)これは…。委託書/目論見書が初めて発送された翌日)には,合併について投票を行う権利のある株主会議が合併合意を要求し,パイオニアは会議でパイオニア株主の投票を求める.パイオニア取締役会が不利な提案変更を行う権利(本依頼書/募集説明書の94ページから議論されている合併協定及び意見募集禁止)の規定に符合する場合、先鋒はすでにパイオニア取締役会の一致提案の実施に同意し、(I)合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)を決定し、パイオニア及びその株主に対して公平かつその最適な利益 及び(Ii)の承認、採択及び適切な合併協定及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、その株主が合併協定を採択することを提案する
パイオニア社が株主総会を手配した後、エクソンモービルが事前に書面で同意しなかった場合、パイオニア会社は株主総会を延期、延期、再手配或いは休会してはならない(このような同意は無理に抑留され、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)。しかし、上記の規定にもかかわらず、パイオニア社はエクソンモービルが事前に書面で同意せずに、エクソンモービルと協議した後、パイオニア会社の株主が合併協定を通過するために必要な投票を得るためには、株主総会を延期または延期することが合理的であると誠実に考えている。(Ii)株主総会に出席するか、または被委員会代表によって出席するパイオニア株式保有者が定足数を構成するのに不十分である場合、(Iii)外部法律顧問に相談した後、法律の適用によって合理的に必要と考えられる任意の補充または改正開示brを善意で提出または郵送するために合理的な追加時間を与え、パイオニアの株主に株主総会の前にこれらの補充または改正開示を配布および検討させること提供,しかし、エクソンモービルが事前に書面で同意しなかった場合、株主総会は第(I)項または第(I)項のために延期または延期してはならず、合計で10営業日を超えてはならない
合併合意が終了しない限り、パイオニアSが株主総会を開催する責任は、 開始、公開提案、公開開示または第3の方向パイオニアまたは任意の他の者が任意の他の買収提案を伝達する(合併プロトコルおよび本委託書の声明/募集説明書94ページの開始を参照)の影響を受けない。また、合併合意が終了しない限り、パイオニアSが株主総会を開催する義務は、パイオニア取締役会がいかなる不利な推薦変更を行うことによって影響を受けることはない。 提供, しかし、この場合、パイオニアは、合併協定を通過するために必要な株主投票を得るために依頼書を募集する義務はない。パイオニアはエクソンモービルの合理的な要求に応じて、エクソンモービルに関連株主総会代理募集(中期結果を含む)の最新状況を提供する
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合併協定の義務を採択することを提案する
本依頼書/募集説明書118ページおよび59ページからそれぞれ開始される提案1:合併プロトコルとパイオニア取締役会の合併提案と合併理由で議論されているように、パイオニア取締役会は、パイオニア株主投票を介して合併合意を採択することを一致して提案する
しかし、パイオニア取締役会は、(I)エクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニアに資格を提出し、撤回または修正したり、エクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニア株主が合併協定を採択する提案を公開したり、資格審査、撤回または修正を行い、(Ii)不利な推薦変更について代替買収合意を締結するために、(Iii)不利な推薦変更について代替買収合意を締結するために、パイオニアに不利な推奨変更を提案することができる。本依頼書/目論見書94ページ“合併プロトコル”で議論されている特定の場合は,意見 の募集を禁止する
募集しないでください
以下の例外を除いて、合併協定の日から合併が発効する日まで、パイオニアはその子会社とその役員と高級管理者を許可しないことに同意し、合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の代表が直接または間接的に(他の事項を除く):(I)求め、brを開始し、知っているように促進または意図的に第三者に任意の買収提案を提出することを奨励する(以下のように定義する)、(Ii)以下の各項目とのいかなる討論または交渉に従事するか、または参加する;パイオニアまたはその任意の子会社に関連する任意の情報を提供するか、またはパイオニアまたはその任意の子会社に関連する業務、財産、資産、帳簿、記録、作業下書きおよび他の文書へのアクセスを可能にするか、そうでなければ、意図的に任意の方法でパイオニアまたはその任意の子会社と協力するか、またはあらゆる場合に任意の第三者の任意の努力を意図的に協力、便利または奨励し、提案に関連または買収に応答するか、または任意の合理的な予想が買収提案の調査をもたらすか、または原則的に任意の口頭または書面または拘束力または拘束力のない合意、意図書、利益指示、利益指示、または合意を達成することを可能にする。買収提案の条項説明書、合併協定、買収協定、オプション協定、または他の類似文書を考慮する提供合併協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、パイオニア会社またはその任意の代表は、(A)能動的に提出されたクエリまたは提案について、そのようなクエリまたは提案の条項および条件の明確化を求め、(B)第三者のクエリまたは提案に対して、合併プロトコルに加えられた制限を第三者またはその代表に通知することができる。パイオニア会社は、パイオニア会社またはその任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券に関連する任意のポーズまたは同様の合意を免除または免除することを許可しないことに同意しており、またはパイオニア会社またはその任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券に関する任意のポーズまたは同様の合意を放棄または許可することに同意している。エクソンモービルの要求に応じて、合意条項に従ってこのようなすべての合意を強制的に実行または手配する提供, しかし、パイオニア取締役会はいかなる 者のこのようなポーズ或いは類似プロトコルのいかなる条文を放棄或いは実行できないことができ、前提は先鋒取締役会は外部の法律顧問の意見を聞いた後に誠実に認定し、このような行動を取ることができなかったことは合理的にその適用法律に基づいてパイオニアS株主に対して負担した信頼された責任に抵触する可能性がある。合併協定は、先鋒会社S子会社又は先鋒会社S又はその子会社の非従業員代表が取締役又は先鋒会社幹部の指示の下又は先鋒会社の高級管理者を代表して行動する場合は、上記義務に違反する場合は、先鋒会社は当該義務に違反するものとみなさなければならない
パイオニア取締役会は、その任意の委員会を含み、(I)エクソンモービルまたは合併子会社に対して不利な方法で資格審査、撤回または修正を行わないこと、またはエクソンモービルまたは合併子会社に不利な方法でパイオニア取締役会提案(例えば、合併協定の定義)を資格審査、撤回または修正すること、(Ii)採択、承認、承認または推薦、または公開提案の採用、承認、承認または推薦、または任意のこのような行動をとることを決定することに同意している。(Iii)第三者の買収要約または交換要約について任意の提案を公開するが、このような要約に反対する提案またはパイオニア取締役会が一時的に停止し、意思疎通を確認し、聴取する提案は除外する
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取引法第14 d-9(F)条に規定するタイプ、又は取引法で公布された買収提案に関する規則14 e-2(A)、規則14 d-9又は法規M-A第1012(A)項に規定する開示義務を遵守し、 (Iv)第(Iii)項に記載されている入札又は交換要約を除いて、任意の買収提案又はそれに対する任意の重大な改正が初めて公開発表された日後、エクソンモービルが要求を出してから10営業日以内にプレスリリースを発表して先鋒取締役会の提案を再確認しなかったか、または(V)エクソンモービルS株主に依頼書/募集説明書を発表する際には、委託書/募集説明書にパイオニア取締役会提案( 上記条項(I)~(V)のいずれか、すなわち不利な推薦変更)が含まれていなかった
しかしながら、上記の規定にもかかわらず、必要な株主投票が合併協定を通過するまでの任意の時間:
| パイオニア会社は、直接又は間接的にその代表を通過することができる:(A)合併協定第(I)~(Iii)条で禁止されている活動に従事し、合併協定第(I)~(Iii)条に記載されているように、合併合意日後に任意の第三者及びその代表と誠実な入札を行ってはならない。パイオニア取締役会は、その外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、合併協定の適用条項に違反して生じた書面買収提案がより高い提案につながる可能性があるか、又はそれ以上の提案を招く可能性があることを誠実に決定する(以下定義)。(B)パイオニアまたはその任意の子会社に関連する非公開情報を第三者またはその代表に提供し、パイオニアまたはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録(br}条項がエクソンモービルと2023年9月28日に締結された守秘協定(ポーズ義務を含む)に含まれるパイオニアとエクソンモービルとの間で締結された守秘協定(ポーズ義務を含む)に含まれるパイオニアとエクソンモービルとの間で締結された守秘協定に含まれる条項を下回らないように、第三者またはその代表に提供する。 提供これらの情報は、エクソンモービルまたはその代表に提供または提供される前または実質的に同時に、エクソンモービルに提供または提供される(ただし、非重要情報は除く) |
| パイオニア取締役会は(A)から1部を受け取ることができる善意の合併協定違反による書面買収提案ではなく、パイオニア取締役会はその外部の法律顧問と財務顧問と協議した後、この買収提案が上級提案を構成し、不利な提案をして合併協定を変更或いは終了し、当該上級提案について最終合意を達成するため、あるいは(B)パイオニア及びその子会社が重大な意義を持つ事件、変化或いは事態の発展に対応するため、全体として、 先鋒取締役会が知らない事件、変化或いは事態の発展、又は(Br)その結果を知っていれば合理的に予見できない。いずれの場合も、合併プロトコルの日付または前に、パイオニア取締役会が合併プロトコルを通過するために必要な株主投票(介入イベント)を受信する前に知っている場合には、不利な推薦変更が行われる提供いずれの場合も、以下のいずれの場合も、 (1)双方が合併合意適用部分によって規定される肯定的なチノによって取られた任意の行動、または任意のそのような行動の結果、(2)任意のイベント、状況、発展、発生、事実、エクソンモービルまたはその子会社に関連する状況、影響または変化、(3)パイオニアSの任意の時期における収入、収益または他の財務パフォーマンスまたは経営業績の任意の内部または公表された予測、推定または予想を超えた事実;提供その原因となる任意の潜在的な事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響或いは変化、(4)パイオニア会社普通株或いはエクソン普通株株価の変化が考えられる提供その原因となる任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実条件、影響または変化、または(5)任意の買収提案または任意の合理的な予想が、買収提案の任意の問い合わせ、要約、要求または提案の受信、存在、または条項をもたらすことが考えられる |
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パイオニア取締役会が外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、このような行動を取ることができず、デラウェア州法律によって負担された受託責任と合理的に抵触する可能性がある場合にのみ、上述の例外状況は適用される。また、合併プロトコルに含まれるいかなる内容も、合併合意を遵守するために取られた任意の行動または行われた任意の声明が合併合意と一致する限り、取引所法案下の買収提案に関するルール14 e-2(A)またはルール14 d-9を遵守することを阻止することはない
パイオニア(又はその任意の代表)が任意の買収提案又はパイオニア又はその任意の子会社に関する情報の要求を受けた後、パイオニアは速やかにエクソンモービルに通知しなければならない(ただし、いずれの場合も取締役又はパイオニア上級管理者が当該買収提案又は要求を知ってから24時間遅れてはならない)。この通知は、そのような買収提案、指示、または要求を行う第三者およびその条項および条件を指定しなければならない。パイオニアは、合理的な最新の基礎の上で、エクソンモービルに任意のこのような買収提案、指示または要求の状態および詳細を合理的に通報し、迅速に(ただし、任意の場合は受信後24時間遅れてはならない)エクソンモービルに、パイオニアまたはその任意の子会社に送信または提供される任意の買収提案の任意の条項または条件を記述するすべての手紙および書面のコピー(およびこのような事項に関連する任意の口頭通信の書面要約)を提供しなければならない。パイオニアSが合併協定適用条項を遵守することについては、いかなる買収提案に対するいかなる重大な改訂も新たな買収提案とみなされる
また、パイオニア取締役会は、(I)パイオニアが迅速に当該行動をとる前に少なくとも4営業日前にエクソンモービルに書面でそうしようとしていることを書面で通知し、その理由を合理的に詳細に説明し(この通知は不利な提案変更を構成してはならない)、br}(A)上位提案であれば、その上級提案を完了することを提案する最新のプロトコルバージョンを添付し、買収提案を提出した第三者を決定するか、または(B)介入事件であれば、上記第2の例外に言及したいかなる行動もとってはならない。その間の事件の合理的な詳細な記述について、(Ii)パイオニアはエクソンモービルが提出した合併合意条項のいかなる改正についてエクソンモービルと交渉し、その代表が通知中にエクソンモービルと誠実に交渉することを招き、(Iii)通知期限終了後、パイオニア取締役会は外部の法律顧問及び財務顧問と協議し、エクソンモービルが提出したこのような修正を適切に考慮して、(A)高度な提案の場合、(A)を決定する。しかし、この上級提案は引き続き上級提案(エクソンモービルが提出した当該等の改正が発効したと仮定する)と(B)介入事件に基づいて不利な提案変更を行う場合、この介入事件は依然としてこのような不利な提案変更を行う必要があるが、いずれの場合も、パイオニア取締役会は外部法律顧問の意見を聞いた後、すべて誠実に確定し、このような行動を取ることができなかったことは合理的にデラウェア州法律による受託責任に違反する
パイオニアは、その付属会社及びその役員と高級管理者を促し、合理的な最大の努力を尽くして、その 及びその代表が直ちに停止し、任意の買収提案と合併合意日までに任意の第三者及びその代表との任意の既存の活動、討論又は交渉を終了させることを促すであろう。パイオニアは、そのような機密協定の条項に従って、パイオニアまたはその任意の子会社またはその代表がこれまでに提供してきたすべての機密情報(および、その人またはその代表によって準備された情報を含む、反映または分析または分析するすべての材料)を、合併協定日の12ヶ月前に、任意の買収提案を考慮することに関連する機密協定に署名することを直ちに要求するであろう。先鋒はその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な状況下でできるだけ早くすべての返品或いは廃棄に関する証明を確保しなければならない
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高度な提案書はどんな意味でも善意の任意の個人またはグループ(エクソンモービルまたはその任意の子会社を除く)が合併協定に違反して求めた書面買収提案書(ただし、この用語定義で言及されている20%を50%に置き換える)、(I)パイオニア取締役会が外部法律顧問およびその財務顧問に相談した後に善意で決定された条項は、条項および条件(すべての財務、規制、融資、条件性を含む)を考慮している。(Ii)パイオニア取締役会は、このような提案及び合併協定のすべての財務、監督、融資、時間、条件、財務、監督、融資、時間、条件、条件性、法律及び の他の方面を考慮した後、(I)パイオニア取締役会は合理的に提案条項に従って完成する可能性があると考えている
買収提案とは、合併協定に期待される取引を除いて、任意の第三者からの任意の要約または提案、任意の改訂、調整、変更、改訂および補充を含み、(I)パイオニアおよびその子会社の合併資産の20%以上を占める直接または間接的な買収または購入に関連する資産、またはパイオニアまたはその任意の付属会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の20%以上を構成し、当該等の付属会社が個別または合計して直接または間接的に資産を構成することを意味する。パイオニアの総合資産の20%以上、(Ii)任意の買収要約(自己入札要約を含む)または交換要約が完了すると、任意の第三者実益がパイオニアの任意の種類の株式権または投票権証券の20%以上を所有することになり、または(Iii)合併、株式交換、業務合併、再編、br}はパイオニアまたはその任意の付属会社の資本再編、清算、解散または他の類似取引に関連し、これらの付属会社の資産または合計はパイオニアおよびその付属会社の総合資産の20%以上を占める
合理的に最善を尽くす契約
パイオニアとエクソンモービルは、それぞれの合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりすることに同意し、適用法律に基づいて、延長された終了日(2025年4月10日)までに、以下の点で合理的な最大の努力を含む、延長された終了日(2025年4月10日)までに合理的な最大の努力を完了させることを含む:(I)可能な限り迅速に準備し、任意の政府当局または他の第三者にすべての書類を提出して、すべての必要な届出、通知、請願書、声明、登録、br情報の提出を完成させる。出願及びその他の書類及び(Ii)合併協定を完了するために行われる取引所に必要なすべての承認、同意、登録、ライセンス、許可及び任意の政府機関又は他の第三者の他の確認を取得及び維持する
前述の事項を制限するのではなく、エクソンモービルとパイオニアはすでに高速鉄道法案に基づいて合併協議が行う取引について合併協議が行う予定の取引に関する通告及び報告表の提出を手配することに同意し、いかなる場合も合併合意日後二十営業日以内に提出することに同意した。エクソンモービルとパイオニアは、実際に実行可能な状況下で、できるだけ早く任意の政府当局が“高速鉄道法案”に基づいて要求する可能性のある追加情報と文書材料について提出した任意の質問に回答し、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く他のすべての必要な行動を取り、“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了または終了を招くことに同意した(規制機関の懸念または要求の対応と適用に必要な合理的な時間を考慮して)。エクソンモービル、合併子会社、パイオニア会社は(I)他の各当事者の任意の政府機関が当該側に提供する任意の実質的な通信を通知し、適用された法律に適合する場合には、他の当事者が事前に検討し、任意の政府当局に提出しようとしている任意の書面通信に対する他方の意見を誠実に考慮することを可能にし、(Ii)他の当事者にその代表との間のすべての通信、文書、および書面通信の写しを迅速に提供する一方で、合併合意とそれによって予想される取引について当該政府機関に写しを提供する。(Iii)いかなる実質的な会議にも参加しない、またはいかなる政府当局との届出、調査または
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合併協定または取引に関連する任意の競争または反独占事項に関する問い合わせは、事前に他の当事者と協議し、政府当局が許可する範囲内で、他の当事者が出席および参加する機会を持たせない限り、(Iv)他の当事者に、任意の政府当局またはメンバーまたはそのそれぞれの職員との間のすべての通信、届出および通信(およびその実質的な内容を明らかにするメモ)のコピーを他の当事者に提供する。合併協定に関連したどんな競争または反独占問題について。エクソンモービルは、“高速鉄道法案”および任意の他の反独占法に基づいて、合併協定に関連して行われる取引に関するすべての申請料を支払う責任を負う
エクソンモービルとパイオニアは、その合理的な最大の努力を尽くしてボイコット、抗弁、任意の政府当局の任意の禁止、制限令またはその他の命令の進入を解除または撤回することに同意し、命令または決定を求める政府当局が提起する可能性のあるいかなる訴訟に対して弁護と抗弁を行い、双方が合併合意の条項に基づいて取引を完了することを禁止する提供合併協定中のいかなる条項もエクソンモービルまたはその任意の子会社(パイオニアまたはその任意の子会社がエクソンモービルSが事前に書面で同意していない場合、同意しない、要約または同意しない)を要求しない:(I)エクソンモービル、パイオニアまたはそのそれぞれの子会社が合併発効前に存在する任意の部分資産、負債、活動、業務または運営を売却、剥離または終了するか、または(Ii)エクソンモービル、パイオニアまたはそのそれぞれの子会社S、パイオニアまたはそれらのそれぞれの子会社に関する任意の他の救済措置を受ける。上記(I)及び(Ii)のいずれの場合においても、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社の全体業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される提供, しかし、この目的のために、エクソンモービル、パイオニア及びそのそれぞれの子会社を全体として、企業の規模及び規模を想定した合併実体グループと見なすことになり、同社の規模はパイオニア及びその子会社を全体として100%とし、合併合意の日までに(上記(I)及び(I)項で述べた任意の行動は、負担の重い条件である)。それにもかかわらず、エクソンモービルの書面要求の下、パイオニアはその子会社に、合併発効時間の発生を条件とした任意の負担条件を構成する行動に同意するよう促す
エクソンモービルはパイオニア会社と合理的な協議を行い、パイオニア社Sの意見を善意で考慮した後、任意の政府当局の前で合併協定と行われる取引の弁護を指導し、政府当局との任意の会議と交渉を先頭に立って手配する権利がある。これらの会議と交渉は、(I)“高速鉄道法案”による合併に関連する任意の適用期間の満了または終了、または(Ii)政府当局の任意の同意、承認、棄権、承認、許可または許可を得ることに関連する提供, しかし、それは、先陣会社に合理的な機会を与えなければならない
合併協定の日から(I)合併協定の条項に従って合併協定および(Ii)合併の発効時間を終了し、合併協定の非募集条項によって許可される秘密協定を除いて、本委託書/募集説明書94ページからの期間内に、エクソンモービル、Merge SubおよびPioneerは、それぞれの子会社がいかなる買収、合弁、独占手配、または他の同様の手配を行うことを許可しないであろう。または任意の買収(合併、合併または買収を含む)、共同企業、独占手配または同様の手配の合意、または任意の意向書または同様の文書、合理的に予想される、重大な阻害、または重大な遅延契約者の能力(X)が、高速鉄道法案または任意の他の適用される反独占法項の下での待機期間の満了または終了を取得するか、または(Y)任意の政府当局の任意の許可、同意、命令および承認を取得し、いずれの場合も、合併合意を達成するために予期される取引所を達成するために必要である
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依頼書/目論見書及び登録説明書契約
エクソンモービルとパイオニアは、米国証券取引委員会に登録声明(その中に本依頼書/募集説明書を含む)と本委託書/目論見書を準備し、手配することに同意し、このような申請が合併合意日後45日後に提出されないように、商業上合理的な努力を取らなければならない。パイオニア、エクソンモービルと合併子会社は、登録声明と委託書/目論見書の準備について相互に協力し、登録声明または委託書/募集説明書の準備に関連するすべての自分およびその付属会社に関する情報を提供することに同意した。エクソンモービルまたはパイオニアは、他方に合理的な機会を提供して審査およびコメントを行うことができない場合、登録声明または委託書/募集説明書を提出、修正または補充してはならず、または米国証券取引委員会のコメントに応答してはならず、他方は他方およびその代表からの任意のコメントを合理的に考慮すべきである提供ただし、合併協議に係る取引に係る当事者が提出した書類については、引用により登録説明書又は本委託書/募集説明書に組み込まれており、他方Sの評議権は、提出先Sの業務、財務状況又は経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。エクソンモービルとパイオニアは、商業的に合理的な努力をしなければならない:(I)最初にパイオニアの株主に登録声明と委託書/募集説明書(およびその任意の修正または補充)を発表、送信または提供した日、および合併協定を通じて合併を承認した先陣株主会議において、(A)形式的にそれぞれ証券法と取引法のすべての重要な方面の要求に符合した。および(B)重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まない、または中でなされた陳述が誤解されないように、または必要な重大な事実を見落とし、および(Ii)提出後、可能な場合には、できるだけ早く証券法に従って登録声明の発効を宣言し、合併を完了するために必要な期間内に登録宣言の有効性を維持する
各当事者は、その当事者またはその代表が時々受信する可能性のある米国証券取引委員会または米国証券取引委員会スタッフの任意のコメントまたは他の書面または口頭通信、ならびに米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員によって提出された修正または補足登録声明または本依頼書/募集説明書またはより多くの情報の提供を要求する任意の要求を受信した場合、速やかに他方に通知し、各当事者は、その当事者またはその任意の代表と米国証券取引委員会または米国証券取引委員会スタッフとの間のすべての通信の写しを他方に提供しなければならない。本依頼書 宣言/目論見書又は合併合意について予想される取引。エクソンモービルはパイオニア会社と協議した後、米国証券取引委員会との会議や会議で率先的な役割を果たす。合併合意を介して合併(またはその任意の延期または延期)を承認する先鋒株主会議(Br)の前の任意の時間に、エクソンモービルまたはパイオニアは、エクソンモービルまたはパイオニアまたはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意の情報を発見し、これらの情報は、登録声明または本委託書/募集説明書の修正案または補足に列挙されなければならず、登録声明または本委託書/目論見説明書は、それぞれ重大な事実に対していかなる誤った陳述または漏れも、必要な重大な事実を陳述することはできない。誤解を招くことなく、このような情報を発見した一方は、本プロトコルの他方に直ちに通知し、そのような情報の適切な改訂又は補足が直ちに米国証券取引委員会に提出され、法的要件が適用される範囲で先鋒の株主に伝播することを記述する
パイオニアは合理的な最大の努力を尽くし、アメリカ証券取引委員会が登録声明の発効を発表した後、できるだけ早く依頼書/目論見書をパイオニアの株主に郵送する
賠償と保険
合併協定では,合併完了後の6年以内に,既存の会社は現役員と前任役員,高級管理者,従業員,受託者に対して賠償を行い無害化することが規定されている
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パイオニア社及びその子会社の代理人、並びにパイオニア社S又はその子会社でそのような職務を担当している任意の個人、並びにパイオニアグループ又はその子会社でそのような職務を担当している任意の個人は、合併完了時又は前にそのような職務を担当している保障者が支払う任意の損失、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払う金額(支払われた又は支払うべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)を要求し、それぞれの場合において、DGCLが許可する最大範囲内、または合併協定の日に発効するパイオニアおよびその子会社の組織文書で提供される提供このような補償は適用される法律によって時々適用されるどんな制限も受けるだろう。前の文に基づいて賠償しなければならない事項によって引き起こされ、又はそれに関連する任意の請求、訴訟、訴訟、法律手続又は調査の一方になった場合、残っている会社は、前衛会社及びその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に規定されている条項に従って、先鋒会社及びその付属会社が合併協定日に発効した組織文書に規定されている同じ条項に従って、当該保障者が当該等の請求、訴訟、訴訟、法律手続又は調査に関連する費用、費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を前借りしなければならない提供賠償または立て替え費用を要求することを望む保護者は、任意のこのような訴訟手続きを知った後、まだ存在する会社に通知する(ただし、そのような通知されていない側は、そのような通知されていない場合には、Sのそのようなクレームに対する立場を深刻に損なわない限り、負担する可能性のあるいかなる義務も解除されない)
エクソンモービルは、存続会社およびその子会社の組織文書(またはその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役責任の免除、高級管理者、取締役、従業員、受託者および代理人の賠償、および予想受益者に有利な費用、コストおよび支出を事前に支払う条項を、合併合意完了後6年以内に有効にすることに同意した
合併が完了する前に、パイオニア将あるいはパイオニアがbrをキャンセルできない場合、エクソンモービルはまだ残っている会社が合併発効時にパイオニア取締役と高級管理者が延期した保険料をキャンセルできない保証金を獲得し、全額支払うことになり、パイオニアSの現有取締役と高級管理者保証書と先鋒Sの現有受託責任保証書(総称してD&O保険と呼ぶ)を招く。D&O保険は、(I)合併完了後少なくとも6年以内に、合併完了時または前の任意の時間に関連する任意のクレームについてクレーム報告または発見し、(Ii)パイオニアSと同じまたはそれ以上の信用レベルを有する保険引受人から、(Iii)パイオニアSの既存保険証書が任意の実際または告発された誤り、誤解陳述、誤った陳述、行為によって提供される保険の条項、条件、保留権および責任限度額を有し、合併完了時または以前に存在または発生した身分サービスで保障された者が請求された事項として、過失、不注意、失職、または保障された者のためのいかなる事項でもない提供先鋒はエクソンモービルに合理的な機会を与えてこのような尾部政策の選択に参与し、先鋒はエクソンモービルがこれについて提出したいかなる意見に対して合理的と善意の考慮を与えるべきである提供, さらに進むこのような尾部保険料のコストは、先陣社がD&O保険について支払った年間保険料総額の300%を超えてはならない提供, さらに進むもし、当該尾部保険証書の総保険料が当該金額を超えた場合、パイオニア会社またはエクソンモービルは、既存の会社(場合によっては)に合併完了前に発生した事項について1つの費用が当該金額を超えない保険証書を獲得させ、保険額は獲得可能な最大保険額とする
従業員事務
合併協定は、合併発効時期直前にパイオニア及びその子会社の従業員毎に、合併完了から1周年以下の雇用期間内にエクソンモービル又はその任意の関連会社(パイオニア及びその子会社を含む)に雇用され続けている各従業員(これらの従業員を総称して連続従業員と呼ぶ)と規定されている
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(I)パイオニア及びその付属会社が合併発効前に関係留任従業員に提供する基本給又は基本給、及び(Ii)パイオニア及びその付属会社が合併発効直前に当該留任従業員に提供する基本賃金又は基本給、目標年間現金補償機会、目標長期奨励補償機会、目標長期奨励補償機会及び他の従業員福祉(統制権、取引、留任、留任又はbrのような花紅又は支払いのいずれかの変更を含まない)の総額がほぼ一致する基本賃金又は基本給を取得する
合併完了後、エクソンモービルは、エクソンモービル、エクソンモービル、存続会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の福祉計画、計画または手配の下で、エクソンモービル、生存会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の福祉計画、計画または手配に基づいて、パイオニアおよびその子会社の各連続従業員のサービス(いかなる固定福祉年金計画、繰延補償計画(任意の貯蓄または補充貯蓄繰延補償計画を含む)または退職後の医療福祉計画の下での福祉計画を承認するか、またはその関連会社に合理的な最大の努力を促す。パイオニアまたはその任意の付属会社の任意の同様の福祉計画または手配によれば、そのようなサービスは、同じサービス中の福祉の重複をもたらすことがない限り、連続従業員にも付与される
合併終了日の前(エクソンモービルが合併終了日の少なくとも10日前に書面で指示していない限り)、パイオニアはパイオニアおよびその子会社の現従業員および元従業員が維持する401(K)計画を終了または終了させる。パイオニアSがその401(K)計画を終了することに伴い、エクソンモービルは連続従業員がエクソンモービルが税務条件に符合する固定納付計画の中で展示期間支払いを行うことを許可する。合併終了後、パイオニアS 401(K)計画が上述したように終了すれば、引き続き従業員がエクソンモービルS納税限定供出計画に参加する資格がある
合併発効時期に発生した計画年度内に、エクソンモービルは、又は存続会社又は他の関連会社につながり、エクソンモービル又はその関連会社の任意の福祉計画について、任意の留任従業員が合併発効時間又は後に参加する資格があれば、(I)従業員及びその合格家族が任意の予め存在する条件又は 制限及び資格待機期間を免除することを継続し、程度は対応するパイオニア福祉計画に基づいて満足又は免除する程度と同じである。および(Ii)合併の有効時間に発生する計画年度には,連続従業員ごとに適用される共同支払,免責額,年間ポイント を与える自腹を切る対応する先陣福祉計画によると、合併発効時間までに発生する費用限度額は、上記連続従業員が合併発効時間前に確認された共済金、免責額、年間福祉計画の限度額と同じであることが確認される権利がある自腹を切るBrに対応するパイオニア福祉計画の下での制限
税務の件
合併協定は、エクソンモービルとパイオニアがその最大の努力を尽くして(I)合併を“規則”第368(A)(1)(B)節に示す再編に適合させること、(Ii)そのそれぞれの任意の子会社又は関連会社がいかなる行動をとることを許可しないこと、又はその結果、いかなる行動をとることができなかったこと、又は適用されるようないかなる行動をとることを招くことを招くことを規定する。合併が“規則”第368(A)(1)(B)節で示された再構成に適合しないか、または適合しなくなることを合理的に予想することができる提供, しかし、いずれの場合も、統合プロトコルの任意の他の条項によって要求される、または具体的に考慮された任意の行動をとること、許可され、許可されるか、または結果として、合併合意に違反することはない。パイオニアとエクソンモービルはそれぞれギブソン·ダンとデイビス·ポークから税務意見を受け取ったが、合併は第368(A)条の意味での再編に該当することが大意であったが、弁護士の税務意見を受けたのはいずれか一方のSが合併を完了する義務の条件ではなかった。合併協定はまた、合併発効時間の直前に、Gibson Dunn がパイオニア会社に意見を提出していない場合や、Davis Polkがエクソンモービルに合併終了日の意見を提出していない場合には、
101
合併が規則第368(A)(1)(B)節で指摘された再編に該当する場合、(I)エクソンモービルは米国国税局に選択を提出し、合併子会社を米国連邦所得税を納めるための会社と見なし、合併終了日の開始時に発効することはない。および(Ii)各当事者は、合併 が規則368(A)(1)(B)および/または368(A)(2)(E)条に示される再構成に適合するように最善を尽くすであろう
その他 プロトコル
統合プロトコルは、(他の事項を除く)要求されたチノおよびプロトコルを含むいくつかの他のチノおよびプロトコルを含み、統合プロトコルに記載されているいくつかの例外および制限によって制限される:
| エクソンモービルとパイオニア会社は互いに協力し、最大限の努力を尽くしてすべての合理的な必要、適切或いは適切な行動を取って、パイオニア会社のS普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、“取引法”に基づいてその登録を中止させた提供このような退市と終了は合併が完了するまで施行されない |
| エクソンモービルとパイオニアは、(I)任意の人々からの任意の通知または他の通知または他の通知、(Ii)任意の政府当局が合併協定によって行われる取引についての任意の通知または他の通信、(Iii)すでに取られている任意の行動、またはその既知の脅威パイオニアまたはその任意の子会社またはエクソンモービルおよびその任意の子会社(場合によっては)の任意の行動、または脅威、関連または関連または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、またはその既知の脅威またはその任意の子会社またはエクソンモービルおよびその任意の子会社(状況に応じて決まる)の任意の行動、または脅威、関連または関連または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、または他の方法でパイオニアに影響を与える任意の行動、合併プロトコル日が未解決の場合、合併プロトコルの予期される取引の完了に関連する情報の開示または完了が要求される場合、 (Iv)は、合併プロトコルにおいて当事者が下した任意の陳述または保証の任意の不正確さを知っているか、または合理的な予想が合併条件を満たしていない他の任意の事実、イベントまたは状況をもたらし、(V)その一方が合理的な予想を遵守していないか、または合理的な予想を満たすことが合併条件を満たさない任意の契約、条件または合意をもたらすことを知っている |
| いくつかの例外を除いて、エクソンモービルとパイオニアは、任意のニュース原稿を発表し、任意の公開声明を発表し、記者会見を手配し、またはいくつかの他の行動をとる前に、互いに協議しなければならず、それぞれの場合、合併協定または合併協定によって予期される取引に関連している |
| 合併が完了する前に、エクソンモービルとパイオニア社は、パイオニア会社普通株式(パイオニア会社普通株の他の取引を含む)が合併合意で予想される取引によって生じる任意の処分(または他の取引)、または合併合意予想取引によって生じるエクソン普通株(エクソンモービル普通株の派生証券を含む)の買収を行う必要がある可能性のあるすべてのステップをとる。取引法第十六条第十六(A)節取引法第16 b-3条により免除された先鋒の報告に関する要求を受けた各上級職員又は役員;そして |
| もし任意の支配権株式買収、公正価格、一時停止買収または他の反買収または同様の法規または法規が合併協定で行われる取引に適用される場合、パイオニア、エクソンモービルおよび合併子会社およびそれらのそれぞれの取締役会または管理委員会のメンバー(例えば、適用される)は、法律の許容される範囲内でなければならない。合理的な最大の努力を尽くして当該等の承認を承認し、そして合理的に必要な行動を取って、合併協定が行う予定の取引が実行可能な範囲内でできるだけ早く を完成させることができ、そして他の方法ですべての合理的に必要な他の行動を取って、このようないかなる法規或いは法規がそれが行う予定の取引に与える影響を除去或いはできるだけ減らすことができる。 |
102
合併協定を中止する
統合プロトコルは、統合が完了する前に、以下のいずれかの方法でいつでも終了することができる
| エクソンモービルとパイオニア社の書面で同意しました |
| パイオニアやエクソンモービルが |
| 合併は、初期終了日(2024年10月10日)前に完了していないか、または、初期終了日まで(A)エクソンモービルが、合併合意の下での合理的なベストエフォート義務を履行している場合(本委託書/募集説明書第97ページからの合併協定および合理的なベストエフォート条約参照)、および(B)合併協定の下で規定されるいくつかの条件(場合によっては、高速鉄道法案の待機期間の満了または終了(その任意のbrを含む)を含む任意の独占禁止法に関連する範囲が満たされないか、または放棄されるであろう)。しかし、合併協定に規定されている他のすべての条件が満たされているか放棄されているか(または、合併がその日に完了する場合、その日に統合を完了することができる)、エクソンモービルまたはパイオニアは、初期終了日を延長の終了日(2025年4月10日)に延長することを選択し、合併は延長の終了日または前に完了していない。しかしながら、統合プロトコルのいずれか一方が統合プロトコルの任意の規定に違反し、合併がその時間前に完了できなかった場合、統合プロトコルのいずれか一方は、初期終了日または延長された終了日(場合によっては)に統合プロトコルを終了する権利がない |
| (A)合併を禁止または不法に完了するか、または(B)エクソンモービルまたは合併子会社が合併を完了することを永久的に禁止し、言及された禁止、命令、法令または適用法律が最終的かつ控訴できないように、管轄権のある政府当局が禁止、命令または法令または適用法律を制定すること |
| パイオニア株主は、この目的のために開催されたパイオニア株主総会で合併合意を採択した提案を採決した後、合併合意を通過できなかった |
| エクソンモービルが以下のように実行した |
| パイオニア株主が合併協定の提案を採択するために必要な投票を行う前に、本依頼書/目論見書94ページからの合併協定第br号募集で述べたように、不利な推薦変更が発生したり、合併協定中の非募集意見条項に重大な違反が発生したりする |
| 合併が完了する前に、パイオニア会社は、合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反したり、合併協定に規定されている任意の契約または合意を履行できなかったりして、成約条件を満たすことができず、その違約または不履行行為が終了日前に修正されることができない場合、または、終了日前に是正することができる場合、パイオニア社は、その違反または失敗の書面通知を受けてから30日以内にパイオニア会社の修正を受けていない提供この通知が送達されたときまたは後に、エクソンモービルまたは連結子会社は、合併協定の下でのその義務に実質的に違反することなく、いかなる終了条件も満たすことができない |
| 作者:先鋒: |
| パイオニア株主が合併合意の提案を採択するために必要な投票を行う前に、本依頼書/目論見書94ページ“合併合意”で述べたように、パイオニア社はエクソンモービルに同時に以下の定義の停止費を支払うか、またはそれを促進しなければならない |
103
| 合併が完了する前に、エクソンモービルが合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反した場合、または合併協定に規定されている任意のbr}契約または合意を履行できなかった場合、終了条件を満たさず、その違反または失敗が終了日前に是正できない場合、または、終了日前に修正することができる場合、エクソンモービルまたは合併子会社は、エクソンモービルがこの違反または失敗の書面通知を受けてから30日以内に修正されない提供この通知を提出したときやその後,パイオニアは合併プロトコル項の下での責任に重大な違反はなく,いかなる終了条件も満たされない |
統合プロトコルが有効に終了した場合、合併プロトコルは無効になり、合併プロトコルのいずれか一方(または合併プロトコルのいずれか一方の任意の株主、取締役、役員、従業員、代理、コンサルタント、または代表)は、他の当事者への責任を負わないが、いくつかの特定の条項は終了後も存在するであろう。しかし、エクソンモービルもパイオニアも、以下の理由でいかなる責任や損害賠償を免除または免除することはない:(I)一方の詐欺または(Ii)一方は故意に合併協定に規定されている契約または合意に違反する
もしエクソンモービルが不利な提案変更で合併合意を終了したり、パイオニア社が上級要約について代替買収合意を達成するために合併合意を終了した場合、パイオニア社はエクソンモービルに1815,000,000ドルの即時利用可能資金(終了料)を支払うことに同意し、エクソンモービルが終了した場合、終了後3営業日以内に、パイオニア社が終了すれば、契約終了と同時に支払い、終了の条件とする
(A)エクソンモービルまたはパイオニア社が合併協定を終了した場合、その理由は、パイオニア社が合併協定を通過するために必要な株主投票を得ていないこと、または合併完了前にパイオニア会社が陳述または保証を違反したため、またはパイオニア会社が終了条件を満たさないいかなる契約も履行できなかったためであり、(B)合併合意日後かつ終了前に、買収提案がパイオニア会社株主に公開発表または他の方法でパイオニア会社株主に伝達され、(C)終了日後12ヶ月以内に、パイオニア又はその任意の子会社は、買収提案又は買収提案についてその株主と最終合意に達し、かつ買収提案が完了した場合、パイオニアは(C)項に記載された適用事件が発生する前又は同時に、直ちに利用可能な資金でエクソンモービルに停止費を支払う
排他的救済
パイオニア会社の詐欺または故意に合併協定の契約または合意に違反した場合を除いて、パイオニア会社が終了費用を支払わなければならない場合、本委託書/募集説明書103ページからの合併協定および終了合併協定の項で説明されるように、このような支払いは、エクソンモービルS唯一の および独占賠償パイオニア会社およびその子会社、前、現在または未来のパートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社および代表、ならびにパイオニア会社およびその子会社、前、現在または未来のパートナー、株主、マネージャー、メンバー、連属会社または代表は、エクソンモービルに対して、合併協定または合併協定と意図された取引に関連するまたは生じる任意のさらなる責任または義務を負う。上記の規定にもかかわらず、パイオニアが停止費を支払うことは、守秘協定下でのパイオニアの責任または義務を解除するものではない
もしパイオニア社が満期時に解約費を適時に支払わなかった場合、パイオニア社はまたエクソンモービルにこの費用の利息を支払わなければならず、年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”がその費用の支払いを要求した日から発効する最優遇金利に等しく、実際にその金を受け取った日まで、あるいは法律で許可されている低い金利を適用する
104
その他の費用
上述した以外に、合併プロトコルはエクソンモービルとパイオニアがそれぞれ合併プロトコルが行う取引に関するコストと支出を支払うことを規定している
具体的に履行する
合併協定当事者は、合併協定又は具体的な合併協定の条項及び規定に違反することを防止するために、禁令(金銭賠償があっても)を得る権利がある。この権利は、当事者が法的にまたは衡平法上獲得する権利を有する任意の他の救済以外の権利である
第3者受益者
合併協議は、合併協議当事者以外の誰にも権利や 救済策を付与するつもりもない
| パイオニア株主及び株主奨励持分所有者は、その保有する先鋒普通株及び先鋒株式奨励株式について適用される合併対価格を獲得する権利(場合により定める);及び |
| 被保障者は、本委託書/目論見書第 ページから始まる“合併、賠償及び保険契約”に記載された義務を履行する権利を有する |
免除する
修正または放棄が書面で行われ、修正された場合、合併協定の各々によって署名されるか、または放棄された場合、免除によって発効される各当事者が署名される場合、合併が完了する前に合併協定の任意の条文を改訂または放棄することができる。パイオニア株主は、合併協定を採択した後、適用法に基づいて、改正又は免除に先陣株主のさらなる承認を必要とする場合、双方は、当該等の承認が先に取得されない限り、合併協定のいかなる条文を改正又は放棄してはならない
105
合併されたアメリカ連邦所得税の結果
以下の一般的な討論では、合併がパイオニア普通株米国保有者(以下の定義) が合併中にそのパイオニア普通株株式をエクソン普通株に交換した米国連邦所得税への重大な影響について述べた。本議論は、米国のいかなる州または地方または非米国司法管轄区域の法律によって生成されるいかなる税収結果、または所得税に関連する法律以外のいかなる米国連邦法律にも言及しない。さらに、それは合併または純投資収入に医療保険費用税 を適用する可能性のある任意の代替最低税収結果を解決していない。本議論は、本準則、本準則に基づいて公布された法規、および裁判所および行政裁決および決定に基づいており、これらはすべて本委託書 声明/目論見書日に発効する。これらの法律は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、このような変化は本討論での陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある
本議論は、パイオニア社の普通株を“規則”第1221節で示した資本資産を保有する米国の保有者についてのみ検討する。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、米国の所有者の特定の状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国の保有者に適用される可能性がある
| 金融機関; |
| 免税組織; |
| S会社または他の伝達エンティティ(またはS会社または他の伝達エンティティの投資家); |
| 保険会社です |
| 共同基金 |
| 株式、証券、通貨の取引業者や仲介人; |
| を選んだ証券トレーダー時価で値段を計算する治療する |
| 先鋒普通株或いは先鋒株式奨励の保有者は、税務条件に符合する退職計画或いはその他の方法を通じて先鋒普通株或いは先鋒持分奨励を獲得する |
| 非米国所有者(定義は以下参照) |
| ドル以外の機能通貨を持っている人は |
| パイオニア普通株を保有する保有者は、ヘッジ、期を越えた売却、推定売却、転換またはその他の総合取引の一部として先鋒普通株を保有する |
| パイオニア社の普通株の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は |
| (納税者Sが適用される財務諸表に基づいて総収入を確認することを要求するルールを含む)特別な税務会計規則によって制約された者;または |
| アメリカ人の居留民です |
本議論において、米国人所有者という用語は、パイオニア普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税目的であり、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区またはbr米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(米国連邦所得税目的に応じて会社の任意の実体とみなされることを含む)を意味する。(Iii)(X)米国裁判所がSが管理する信託行使を主に監視し、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御することを許可されている場合、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、米国人とみなされる有効な選択を有する場合、または(Iv)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税を納付すべき遺産である
106
米国連邦所得税については、組合企業の実体や手配中のパートナーとみなされ、パイオニア普通株を持つ米国連邦所得税は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。パイオニア会社の普通株を持つこのような共同企業のパートナーは、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
合併の税金結果を決定することは複雑かもしれない。アメリカの保有者は、彼らの具体的な状況に基づいて、合併の税収結果について、最低税と任意のアメリカ州や地方、非アメリカあるいは他の税法の適用性と影響、およびこれらの法律の変化を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
合併の一般税結果
今回の合併は“規則”第368(A)節の規定による再編資格を満たすことを目的としており、エクソンモービルとパイオニア社はその資格に適合した合併を報告しようとしている。エクソンモービルとパイオニアは、合併協定において、(I)合併が規則第368(A)節に示される再編の資格に適合するように最善を尽くすことに同意し、(Ii)そのそれぞれの子会社または関連会社が、採用、採用、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかった、または取ることができなかったか、または取ることができなかったか、または取ることができなかったことが、合併が規則第368(A)条に示された再編に失敗するか、または適合しなくなったことをもたらす行動に同意している。エクソンモービルはDavis Polkの意見を受け取り,PioneerはGibson Dunnの意見を受けており,合併が規則368(A)節の意味を満たすことが大意である。弁護士のこれらの意見はエクソンモービル、パイオニア、合併子会社の常習的な仮定と陳述、契約と約束に基づいている。もし任意の仮定、陳述、契約、または約束が正しくない、不完全、不正確、または他の方法で違反された場合、意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併された米国連邦所得税の結果は、本委託書/募集説明書に記載された結果とは大きく異なる可能性がある。弁護士から税務意見を受けたのは、どちらか一方がSの合併完了義務を履行する条件ではない。エクソンモービルやパイオニアはなく、合併が規則第368(A)節の意味を満たすかどうかについて米国国税局に何の裁決を求めるつもりもない。したがって,国税局がこれらの意見に同意する保証はないし,合併を規則第368(A)節の意味での再編とは逆の立場を維持していないと断言したり,裁判所は維持したりしない
合併が“規則”第368条(A)条に示す再構成に該当する場合は,税務結果
今回の合併は、“規則”第368条(A)条に該当する意味での再編を目的としている。合併がこのような処理を受けたと仮定すると、合併がパイオニア普通株を持つ米国人にもたらす重大な米国連邦所得税の結果は以下の通りである
| 米国の保有者は一般に収益や損失を確認しないが、エクソンモービル普通株(以下に述べる)を売却した現金収益は除く |
| 米国の株主が合併で受け取ったエクソンモービル普通株の総税ベース(受信·売却とみなされる任意の断片的な株式権益を含む)は、以下に述べるように、米国株主が合併で交換したパイオニア普通株におけるS調整後の総税ベースに等しい |
| 米国の株主Sは、合併で受信したエクソンモービル普通株株式の保有期間(受信·売却とみなされる断片的株式権益を含み、以下に述べる)には、合併で交換されたパイオニア普通株株式の保有期間を含む |
パイオニア会社のアメリカ株主は異なる時間、異なる価格で異なる数量のパイオニア会社の普通株を買収し、パイオニア会社の普通株の各ブロックを参照してそれぞれアメリカ側がエクソンモービル社の普通株を保有するS基準と保有期間を確定することができる。このようなすべてのアメリカ株主は合併で受け取ったエクソンモービル特定普通株の保有期間についてその税務顧問 に相談しなければならない
107
エクソンモービル普通株を売却した断片的な株式から現金収益を得た米国の保有者は、通常、合併によってエクソンモービル普通株の断片的な株式を獲得したとみなされ、エクソンモービル普通株の断片的な株式を売却して現金と交換されたとみなされる。したがって、米国株主は一般に、損益が(I)受信した現金金額と(Ii)米国株主Sが合併で交換したパイオニア普通株の調整後の計税基礎部分との差額(あれば)を確認し、その部分を売却されたエクソンモービル普通株の端数株式に割り当てることができる。この損益は一般に資本損益であり、合併完了日までに米国側所有者Sが保有するエクソンモービル普通株が受信した断片的な株式とみなされる期限が1年以上であれば、この損益は長期資本損益とみなされる。個人の長期資本収益は一般的に減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている
米国持株者は、Sパイオニア普通株に関する記録を保持し、合併の納税年度を含む米国連邦所得税申告書に陳述を提出し、合併に関連するいくつかの事実を列挙することを要求される可能性がある
合併が“規則”第368条(A)条にいう再編に該当しない場合は,税収の結果
合併が規則第368(A)節で示した再編に該当しない場合、合併においてエクソン普通株とエクソン普通株(およびエクソン普通株を売却する現金収益)をパイオニア普通株で交換することが課税取引となる。この場合、米国の保有者は、一般に損益を確認し、その金額は、(I)合併で受け取ったエクソンモービル普通株の公平時価にエクソンモービル普通株を売却する任意の現金収益の総和と、(Ii)当該保有者Sが合併で交換した普通先鋒株株式の調整後の課税基準との差額に等しいことを確認する。パイオニア普通株が異なる時間または異なる価格で買収された場合、米国所有者が交換する各パイオニア普通株の収益または損失は個別に計算されなければならない。いかなる損益も一般的に資本損益であり、合併完了日に、先鋒普通株の保有期間が合併当日に1年を超える場合、どの損益も長期資本損益である。個人の長期資本収益は一般的に減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている
予備控除
パイオニア普通株の米国保有者は、一般的に情報報告とエクソンモービル普通株ゼロ株の売却による現金収益の予備控除(現在24%)の制約を受ける。しかし、以下の場合、米国の保有者は、通常、予備控除の制約を受けない
| 合併終了後に米国所有者に送信された送達手紙に含まれるIRSテーブル W−9または後続テーブル(または適切な代替テーブル)のバックアップによって納付されず、他の態様では予備控除規則のすべての適用要件に適合することを証明する正しい納税者識別番号を提供する;または |
| アメリカの保有者が他の点で予備控除を免れているという証拠を提供する |
バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収されたいかなる金額も付加税に属さず、通常、米国連邦所得税責任(ある場合)に対する米国br所持者の返金または相殺が許可され、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することが前提となる
本文はアメリカ連邦所得税の重大な結果に対するbr討論は税務提案ではない。パイオニア普通株式所有者は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続税または贈与税規則または米国の任意の州または地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生じるいかなる税収結果について、その税務顧問に相談してください
108
合併におけるパイオニアS役員と役員の利益
パイオニア取締役会がパイオニア株主投票による合併合意提案やコンサルティング報酬提案に関する提案を考慮した場合、パイオニア株主は、パイオニア取締役と役員が合併において持つ利益がパイオニア株主の利益と異なる可能性があり、あるいはパイオニア株主の利益とは異なることを認識すべきである
これらの利益は以下に説明され、いくつかの利益は以下で定量化される。パイオニア取締役会は、合併協議及び合併、合併協定の承認及び合併協定の提案及び顧問補償アドバイスの承認を評価及び協議する際に、当該等の利益を知って考慮している
合併後のエクソンモービルとの関係
合併協定によると、パイオニア社とエクソンモービルは、スコット·D·シェフィールドともう1人のパイオニア社が選び、エクソンモービルから合理的に受け入れられた現パイオニア社の取締役メンバーが合併発効後すぐにエクソンモービル取締役会メンバーに任命されることに同意した。また、合併発効日からエクソンモービルはリチャード·P·デイリーをパイオニアSに任命し、エクソンモービルが構築·維持する統合·移行チームの首席代表を務める
賠償と保険
エクソンモービルは、合併完了後6年以内に、まだ残っている会社は、合併完了時または前に上記のような身分で在任している保証人について、任意の損失、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、和解のために支払われた金額(支払われたまたは支払うべきすべての利息、評価、その他の費用を含む)を賠償することに同意した。DGCLが許可する最大範囲内、または合併協定の日に発効するパイオニアおよびその子会社の組織文書で提供される。しかし、このような補償は適用法によって時々適用されるどんな制限を受けるだろう。より多くの 情報については、本依頼書/募集説明書第 ページから始まる“合併協定”“賠償と保険”を参照してください
創業型役員の年俸
パイオニア非従業員取締役は、合併終了時に発生したサービス年度に会社S非従業員役員報酬計画に基づいて支払われた全額年間現金招聘金中の未支払い部分を取得し、合併が実際に当該サービス年度に発生したいつ であってもよい
2023年役員年間現金ボーナス
2023年12月15日、パイオニア取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会は、2023年12月31日までの年間ボーナスの支給を承認し、ボーナスは2023年12月に支給される。次の表に先鋒が任命された幹部2023年の年間ボーナスを示す。他のパイオニア幹部が承認した2023年年度ボーナスの総支出は約5700,000ドルで、2023年12月にも支払われる
執行幹事名 |
2023年の額 現金賞金賞 |
|||
スコット·D·シェフィールド |
$ | 3,600,000 | ||
リチャード·P·ディリー |
$ | 1,536,000 | ||
マーク·バーグ |
$ | 1,190,000 | ||
J.D.ホール |
$ | 1,190,000 | ||
ニール·H·シャア |
$ | 1,906,875 |
109
合併におけるパイオニア株権奨励の処理
2023年12月15日、パイオニア取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会は、2021年にすべての役員に最高業績単位(支払い関連配当金等価物を含む)の帰属を加速することを許可し、以下のパイオニアRSUおよびパイオニア株式 のいくつかの役員に帰属する制限株式を加速し、いずれの場合も、合併前または合併に関連する場合に帰属すべきである
執行幹事名 |
パイオニアの数 業績単位 既存の |
配当金を計算する 支払等価物 業績単位 |
量パイオニアRSU 既得 |
株式の数 先鋒は制限されている 既得株 |
||||||||||||
スコット·D·シェフィールド |
181,708 | $ | 8,400,361 | | | |||||||||||
リチャード·P·ディリー |
41,788 | $ | 1,931,859 | 7,079 | 3,715 | |||||||||||
マーク·バーグ |
27,960 | $ | 1,292,591 | | | |||||||||||
J.D.ホール |
27,960 | $ | 1,292,591 | 3,835 | 2,486 | |||||||||||
マーク·H·クライマン |
22,123 | $ | 1,022,746 | | | |||||||||||
エリザベス·A·マクドナ |
9,588 | $ | 443,253 | 4,756 | | |||||||||||
ニール·H·シャア |
20,893 | $ | 965,883 | 9,650 | | |||||||||||
タイソン·L·テイラー |
9,220 | $ | 426,241 | 4,330 | | |||||||||||
ボニー·S·ブラック |
8,235 | $ | 380,704 | 3,589 | | |||||||||||
クリストファー·L·ウォシュボーン |
| | 2,267 | |
先鋒行政人員が先鋒RSU及び先鋒制限株式に帰属する際に受信した株式 は、最初の帰属日又は合併発効日(両者の中の早い者を基準とする)まで強制的な保有期間の規定を受けなければならず、先鋒が先鋒との雇用関係を終了し、合併発効前に奨励協定を適用する条項に基づいてこの等の奨励を没収しなければならない場合、先鋒行政人員はこのような先鋒RSU及び先鋒制限株に帰属する時に受け取った株式(及び が決済時に税金を徴収したのに等しい現金金額)を返済する
合併協定は、パイオニアS取締役及び上級管理者が合併発効時に保有する未補償報酬について以下のように規定する処理を行う
110
パイオニア上級管理職のパイオニアRSU待遇それは.合併発効時間または合併発効時間の直前に、合併発効時間 まで返済されていない各先鋒RSU(2023年10月10日以降に付与された、合併発効時間直前に帰属していないRSUを除く)は、パイオニア幹部が保有する株式を含めてログアウトされ、パイオニアRSUが保有するパイオニア普通株式総数について合併対価格を徴収する権利に変換され、適用される源泉徴収税の制限を受ける。2023年10月10日または後に付与された各パイオニアRSUは、合併発効時間の直前に発行されず、帰属されていない、パイオニア幹部によって所有されている単位を含み、合併対価格に相当するエクソンモービル制限株式単位に変換され、このパイオニアRSUによって制約されたパイオニア普通株の総株式数が乗算される。エクソンモービルのこのような制限的な株式単位 は引き続きその現有の帰属スケジュールに従って授与し、そして比例に従って月ごとに加速して準備し、先鋒幹部Sの無断退職、正当な理由による辞任(先鋒S解散費計画を定義する)、死亡、障害或いは正常退職の情況に対応する。次の表は、各パイオニアS幹部が2023年11月17日現在保有しているパイオニアRSUに制限されているパイオニア株式総数を示している(ここで、上述したように、いくつかのパイオニアRSUは2023年12月15日に加速され、決算されている)
執行幹事名 |
量パイオニアRSU | |||
スコット·D·シェフィールド |
20,885 | |||
リチャード·P·ディリー |
16,686 | |||
マーク·S·バーグ |
10,176 | |||
J.D.ホール |
7,928 | |||
マーク·H·クライマン |
9,576 | |||
エリザベス·A·マクドナ |
4,756 | |||
ニール·H·シャア |
9,650 | |||
タイソン·L·テイラー |
4,330 | |||
ボニー·S·ブラック |
3,589 | |||
クリストファー·L·ウォシュボーン |
2,267 |
シェフィールドさんは、上述したパイオニア取締役に加えて、以下のように先陣非従業員取締役が保有するパイオニア·非従業員取締役に係るパイオニア·非従業員取締役のパイオニア·信託単位を2,853個保有する
パイオニア幹部はパイオニア限定株の処理を行った。合併発効時間の直前に、合併発効時間直前に発行された各パイオニア制限株 は、パイオニア幹部が保有する株式を含み、完全帰属となり、パイオニアは任意の源泉徴収税を満たすためにいくつかの株式を抑留し、残りの株式は合併対価を受ける権利に変換される。次の表には、パイオニアS幹部1人当たり2023年11月17日までに保有しているパイオニア限定株の未帰属株式総数を示す(上述したように、これらの株式はいずれも2023年12月15日に加速決算されている)
執行幹事名 |
量先陣集団の株 制限株 |
|||
リチャード·P·ディリー |
3,715 | |||
J.D.ホール |
2,486 |
パイオニア幹部のパイオニア演技部門に対する待遇それは.合併発効時期又は合併発効時刻直前に、合併発効時刻直前に完了していない各先陣業績単位は、パイオニア幹部が保有する業績単位を含めてログアウトされ、そのパイオニア業績単位に制約されたパイオニア普通株式総数の合併対価格(各パイオニア実績単位の影響を受ける)に変換される
111
パイオニア業績単位は最高業績レベルに基づいて決定され)、パイオニア普通株のすべての課税配当等価物は合併発効時にパイオニアが現金で支払うが、適用される源泉徴収税金を払わなければならない。次の表は、業績レベルが最高レベルに達したと仮定し(その中のあるパイオニア業績単位と関連する応計配当等価物はすでに上述したように2023年12月15日に加速決算した)、2023年11月17日に、1人のパイオニアS主管人員が持っている先鋒業績単位 に制限されなければならない先鋒業績単位の株式総数及びこのなどのパイオニア業績単位の関連すべき配当等価物を示す
執行幹事名 |
パイオニアの数 業績単位(最も多い) |
配当金を計算する 等価物のある 業績単位 (最も多い) |
||||||
スコット·D·シェフィールド |
375,201 | $ | 12,753,671 | |||||
リチャード·P·ディリー |
110,898 | $ | 3,554,782 | |||||
マーク·S·バーグ |
65,478 | $ | 2,155,553 | |||||
J.D.ホール |
65,478 | $ | 2,155,553 | |||||
マーク·H·クライマン |
50,853 | $ | 1,627,678 | |||||
エリザベス·A·マクドナ |
23,631 | $ | 747,046 | |||||
ニール·H·シャア |
56,751 | $ | 1,791,368 | |||||
タイソン·L·テイラー |
21,895 | $ | 681,689 | |||||
ボニー·S·ブラック |
18,526 | $ | 594,395 | |||||
クリストファー·L·ウォシュボーン |
1,153 | $ | 12,406 |
パイオニア取締役のパイオニアRSUとパイオニアDSUへの待遇それは.パイオニア非従業員取締役が保有する各先鋒RSUは、パイオニア幹部が合併中に持っている先鋒RSUと一致する待遇を得る。また、合併発効時刻又は合併発効時刻直前に、合併発効時刻直前に発行された先陣株式単位は、非従業員取締役が保有する株式を含めてログアウトされ、当該パイオニア株式単位に拘束されたパイオニア会社普通株式総数の合併対価格に変換されるが、適用される源泉徴収税を払わなければならない。次の表は、2023年11月17日現在、パイオニアS非従業員取締役1人当たりのパイオニア株式未帰属株式単位とパイオニア株式単位の総数を示している
役員名 |
未帰属の数 パイオニアRSU |
パイオニアデジタル参照ユニット数 | ||||||
A.R.Alameddine |
1,219 | 3,299 | ||||||
ローリー·A·ジョージ |
1,099 | 3,190 | ||||||
エジソン·C·ブキャナン |
785 | 22,857 | ||||||
マリア·S·ドレフュス |
1,119 | | ||||||
マシュー·M·ガラゲル |
1,219 | 4,451 | ||||||
フィリップ·A·ゴベ |
855 | 2,748 | ||||||
ステイシー·P·メズヴィン |
855 | 2,750 | ||||||
ロイス·W·ミッチェル |
855 | 2,233 | ||||||
ケネス·トンプソン |
1,134 | | ||||||
フィービー·A·ウッド |
855 | 10,510 |
パイオニアS執行役員(パイオニアSが指定した執行役員を含む)及びパイオニアS非従業員取締役が保有する合併により加速される配当金奨励の推定合計価値は、パイオニア業績単位のパイオニア普通株株式が累算すべきすべての配当等価物に計上されており、これらの配当はパイオニアが合併発効時に現金で支払うことになり、仮に(A)合併が2023年11月17日に完了し、及び(B)合併完了時のパイオニア普通株の1株当たり価値は248.90ドルであると仮定する(この等の仮定の更なる資料を参照してください
112
は以下の位置:パイオニアの潜在的な支払いと収益を定量化しますSは役員に任命されたパイオニアS執行役員の報酬は約246,576,643ドル,パイオニアS非従業員取締役の報酬は約2,487,756ドルであった。これらの価値は、2023年12月15日に後に帰属および決済された奨励を考慮するものではなく、本委託書の発表日後に付与される可能性のあるいかなる新しい先陣株権報酬も含まれていない。Brというパイオニア幹部が持つパイオニアRSU,パイオニア制限株とパイオニア業績単位が帰属の推定値を加速することについては,表の株式列を参照してくださいパイオニアの潜在的な支払いと収益を定量化しますSは役員に任命された次の図に示す
管制協定の変更
先鋒幹部はいずれも制御権変更プロトコル(CICプロトコル)の一方であり、このプロトコルは先鋒制御権変更または先鋒制御権潜在的変更(先鋒制御権変更が終了後12ヶ月以内に発生する限り)(状況に応じて、制御権変更保護期間)後2年または2年以内の各種雇用終了時に、一定の報酬と福祉を提供することを規定している。中投プロトコルについては,パイオニアSは統合プロトコルを締結して潜在的な制御権変更を構成し,中投プロトコルでは統合が制御権変更を構成する.また、エクソンモービルが合併完了後18ヶ月の周年日または前に同幹部にパイオニア幹部Sの将来のポストと勤務所在地都市の通知を提供していない場合、制御権変更保護期間はエクソンモービルが同幹部にこのような通知を提供した日から6ヶ月に延長される
死/障害それは.もし先鋒幹部S が死亡或いは障害によって採用を中止された場合、中投協定は先鋒幹部のS年度基本給に相当する離職金と、すでに稼いだが支払われていないボーナス或いは現金奨励 が業績を達成した期間の補償を支払うことを規定している
正常に退職するそれは.もし先鋒幹部が最低退職年齢55歳、最低サービス年限5年、年齢プラスサービス年限少なくとも65歳に達した後に自発的に辞任すれば、国投協定は先鋒幹部のS年基本給に相当する金を一度に支払うことを規定している
合格終了それは.もしパイオニア幹部がパイオニア会社に理由なく解雇されたり、正当な理由(以下に述べると条件に適合した解雇)で辞任した場合、CICプロトコルは以下のようなメリットを提供する
| (1)パイオニア幹部Sの基本給と、(2)パイオニア幹部の目標ボーナス(中国投資会社協定参照)の比較的大きな者の合計、またはパイオニア幹部に支払われた直近3回の年間ボーナスの平均値で、(A)2.99倍(ウォシュボーン·さん2.00倍)の離職金に相当する額追加する(B)比例配分された目標ボーナス;追加する(C)制御権変更の前に、2023年10月10日までに付与された任意の未帰属持分報酬が、以前の終了によって没収された真の金額を終了した場合、制御権変更日における先鋒普通株の価値に基づく追加する(D)パイオニア社が30日間の解雇通知を提供していない場合、パイオニア社は幹事Sの年間基本給の1/12を実行する |
| 保険継続パイオニア幹部及びパイオニアSグループの下にある任意の条件を満たす被扶養者36ヶ月以内(ワーシュボーンさんについては、24ヶ月間)の無料医療計画は、その後、連邦医療保険加入者(又は保険加入者のいずれかについて、連邦医療保険資格に適合する日)又は役員死亡(又は配偶者Sの死去の日のいずれか)により、有効な従業員保険料率で計算され、その後、そのような保険パイオニア幹部に次いで、そのような保険が雇用主に提供される他の保険; |
113
| パイオニア実行幹事は、終了直前に参加した退職者および/または繰延補償計画に対して支払われた最高納付の総額に相当し、その前衛実行幹事の終了前の最後の年には、その計画に基づいて行われた任意の繰延料率計算に基づいて、例えば、パイオニア実行幹事が終了後36ヶ月(またはワーシュボーンさんに対して24ヶ月)に十分な雇用状態を維持するように、 |
| パイオニア社実行幹事が支配権変更後1年以内にパイオニア社の要求に応じて移転し、終了後に元の場所に戻ることを選択した場合、最初の移転に適用される移転政策に基づいて、福祉を移転する |
| 稼いだが支払われていないパフォーマンス期間中のボーナスまたは現金報酬の支払い; |
| 財政と税務相談の代わりに30,000ドルを一度に支払い、2年間の援助福祉を計画し、 |
| トップSの要請に応じて、パイオニア社が選択した機関は、再就職サービスを提供し、費用は75,000ドル(ウォーシュボーンさんは40,000ドル)を超えてはならず、終了後12ヶ月以内にそのようなサービスを提供します |
シェフィールドさんは、2024年1月1日(移行日)にパイオニア最高経営責任者特別顧問として新たなポストをスタートし、合併終了まで役職を担当し、移行日以降は従業員やパイオニア取締役会メンバーとして働き続ける。移行日までに、シェフィールドさんは、基本給を得ることなく、今後の年間の現金配当や配当金の奨励を受ける資格もなくなりますが、彼は引き続き、その条項に基づいて、未償還の持分報酬をすべて付与していきます。シェフィールドさんは、合併完了日から発効する過渡期サービス期間が満了した後、その契約に基づいて上記終了給付を享受する資格を有することを先陣に理由なく雇用関係を終了するとしている。さん·シェフィールドに提供する任意の退職手当は、さんが2023年10月10日に発効する基本賃金、目標ボーナス金額、退職計画参加度を参考にして決定されます
CICプロトコル下の任意の支払いまたは利益が規則第409 A条に準拠して支払いを遅延させた場合、その金額は、付与された信託にbr}を貢献し、この信託によって米国債または通貨市場投資に投資され、幹部は、要求された遅延期間内にその金額から累積された任意の収入を得るであろう
CICプロトコルには、消費税に関する規則499節の税金合計条項は含まれていません。逆に、中投協定によって提供される解散費と他の福祉は?ネットが一番いい“規則”第280 G節に規定されるパラシュート超過支払いの場合の準備。ルール499条に基づいてCICプロトコルによって支払われたお金に消費税が徴収される場合、パイオニア幹部は消費税を支払うか、またはその支払いと福祉を消費税が適用されない金額に減少させるという結果から、パイオニア幹部は税引後 に基づいた方が有利である
CICプロトコルについては:
| ·一般的には、パイオニア幹部S(A)が引き続きその職責を実質的に履行することができなかったか、またはパイオニアの任意の実質的な書面政策を遵守することができなかったが、通知と10営業日の治療期間を与えなければならないこと、(B)パイオニアSの業務または名声に実質的な損害を与えることを意図した深刻な不正行為に従事すること、(C)パイオニアの任意の内部または外部調査またはパイオニアの業務やり方または運営に協力することができなかったこと;または(D)いかなる重罪または道徳的退廃または金融不正行為に関連するいかなる罪または軽罪を有罪とするか(または罪を認めないか、罪を認めないか)は、パイオニア会社が重大な金銭的損害を受けることになる |
114
| 良好な理由とは、通常、先鋒執行幹事Sの書面の同意を得ずに、以下のいずれかの場合をいう。(A)先鋒執行幹事が権力を保持している場合、その肩書、職位、権限、責任、地位、権力、機能又は予算の面でいかなる重大な不利な職責配分又はその他の重大な不利な変化が発生したか、先鋒のいずれかの上級管理者については、合併終了後でない限り、発生したものとみなさなければならない。パイオニア幹部のエクソンモービルでの地位は、彼や彼女が合併終了直前に先鋒にいたポストに相当していた。(B)基本給の減少、(C)パイオニア幹部に機会を提供できなかったこと、(E)目標業績水準目標の100%から目標業績レベル目標の200%までの年間ボーナスを得ることができなかったこと、(D)パイオニア幹部の前3年間の年間長期インセンティブ報酬平均値の減少、(E)従業員福祉総額の減少、(F)50マイルを超える移転、または(G)エクソンモービルがCIC合意を負担し、履行できなかった |
中投協定によると、パイオニアS幹部(パイオニアSが指定した幹部を含む)に提供される解散費および福祉の推定総仮定:(A)合併は2023年11月17日に完了し、(B)各先鋒幹部は、合併完了直後に資格の終了を経験した(かつ、パイオニア提供に必要な30日間の終了通知)、および(C)先鋒幹部1人当たりの支払いおよび福祉の徴収に必要なすべての要求に適合している(この等の仮定に関するさらなる資料は、以下のパイオニアS指定幹部の潜在的な支払いおよび福祉の定量化について参照)、約49,901,778ドルである。解雇資格に適合して先鋒が任命された幹部の推定解散費価値については、先鋒Sが任命された幹部の潜在的な支払及び福祉の定量化を参照されたい
先陣非限定繰延報酬計画
各先鋒幹部はパイオニアSの非合格繰延給与計画に参加し、この計画によると、すべての口座残高は常にこの計画に完全に帰属している。パイオニアがコントロール権変更(合併を含む)が発生した場合、パイオニア幹部S口座の非合格繰延給与計画下の全額残高は一度に現金を支払うことになる
合併後エクソンモービルとの合意
本委員会の委託日まで、パイオニアSはいかなる幹部とエクソンモービル或いはその任意の連合会社と合併後の先鋒の給与、奨励報酬或いは雇用条項及び条件について任意の新しい合意、手配或いは 了解を締結していない。現在、パイオニアSのいかなる幹部とも合意を締結していないが、合併が完了する前または後に、彼らは合併後にパイオニアに雇用されて新しい合意を締結し、および/または既存の雇用或いは解散費協定を修正することができる
パイオニアSが役員に任命された潜在的な報酬と福祉を数量化する
S-K規制第402(T)項は、合併または合併に関連する補償 に基づいて、パイオニア指定された幹部が合併によって補償を得る可能性がある情報を提供することを要求する。これらの金額の計算仮定:(A)合併は2023年11月17日に完了し、(B)合併完了時のパイオニア普通株1株当たりの価値は248.90ドル(米国証券取引委員会の要求によると、これはパイオニア普通株の合併初公開発表後の5営業日前の平均終値に等しい)、(C)パイオニアが任命された幹部1人当たり合併完了直後に合格終了を経験した(パイオニア提供に必要な30日終了通知)。 および(D)各パイオニアが任命された実行幹事は、すべての支払いおよび福祉を得るために必要なすべての要求を遵守する
115
以下に述べる支払及び福祉は、適用範囲内の合併協定条項及びS上級行政官に任命されたパイオニア社毎に既存の中投合意に基づいて計算される。またか治療する. 合併中のパイオニア株賞?と?管制協定の変更パイオニア幹部が保有する持分奨励の待遇及びそのCIC協定条項の説明については、上記を参照されたい。各パイオニアが任命された幹部に支払われる実際の金額は、資格の終了、終了の日(適用のような)およびその際に発効した計画または合意の条項を経験しているか否かに依存し、以下に述べる金額とは大きく異なる可能性がある。また,次の計算 は合併が米国証券取引委員会規則で要求された2023年11月17日に発生すると仮定しているが,合併は2024年に完了する予定である.したがって、次の表には、第3条に記載されているように、2023年12月15日に取得され、決済された以下の個人が保有するいくつかの持分奨励が含まれる合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の?このようなすべての株式報酬は次の計算に含まれる。また、2024年については、執行幹事に第1のような追加の制限株式単位を付与することができる合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の?このような限定的な株式単位は以下の計算に含まれない
名前.名前 |
現金(ドル)(1) | 配当金(ドル)(2) | 退職金/NQDC ($)(3) |
追加福祉/福祉(元)(4) | 合計(ドル) | |||||||||||||||
スコット·D·シェフィールド |
$ | 13,771,685 | $ | 111,339,477 | $ | | $ | 710,786 | $ | 125,821,948 | ||||||||||
リチャード·P·ディリー |
$ | 5,414,320 | $ | 36,235,103 | $ | | $ | 680,307 | $ | 42,329,730 | ||||||||||
ニール·H·シャア |
$ | 3,861,607 | $ | 18,318,577 | $ | | $ | 860,628 | $ | 23,040,812 | ||||||||||
マーク·S·バーグ |
$ | 3,593,082 | $ | 20,985,833 | $ | | $ | 428,786 | $ | 25,007,701 | ||||||||||
J.D.ホール |
$ | 3,593,082 | $ | 21,045,071 | $ | | $ | 654,446 | $ | 25,292,599 |
(1) | これらの金額はCICプロトコルによって支払うべき現金解散費を反映しており、これらの現金解散費はCICプロトコルによって支払われ、その名前は です“制御プロトコル変更”2023年11月17日の合併直後にその雇用関係を終了する資格がある場合。このような現金解散費はダブルトリガーであり、これは、幹部に任命された先鋒が、以下の期間内に合格解雇を経験しなければ離職することができないことを意味する:(I)パイオニア統制権変更の時またはその後2年以内に、(Ii)パイオニア統制権が変更される可能性がある(パイオニア統制権変更が終了後12ヶ月以内に発生した限り)、または(Iii)エクソンモービルが合併終了後18ヶ月前にパイオニアが任命された幹部の通知を提供していない場合、S未来の職位および勤務先がある都市、エクソンモービルが指定幹部に通知を出した日の六ヶ月の記念日前だった。現金支払いの詳細は次の表を参照されたい |
名前.名前 |
2.99倍の賃金と ボーナス(ドル) |
比例で格付けする 目標賞金(ドル) |
合計(ドル) | |||||||||
スコット·D·シェフィールド | $ | 11,661,000 | $ | 2,110,685 | $ | 13,771,685 | ||||||
リチャード·P·ディリー | $ | 4,738,901 | $ | 675,419 | $ | 5,414,320 | ||||||
ニール·H·シャア | $ | 3,401,873 | $ | 459,734 | $ | 3,861,607 | ||||||
マーク·S·バーグ | $ | 3,174,463 | $ | 418,619 | $ | 3,593,082 | ||||||
J.D.ホール | $ | 3,174,463 | $ | 418,619 | $ | 3,593,082 |
(2) | これらの金額は、パイオニアRSU、パイオニア制限株、パイオニア業績単位の価値を反映している合併におけるパイオニア株権奨励の処理上の?合併契約完了時まで返済されていないパイオニアRSU、パイオニア限定株、およびパイオニア業績単位は合併後に完全に帰属し(したがって、このような帰属は一次トリガによって手配される)、パイオニア業績単位は最高業績レベルに基づいて稼ぐとみなされ、パイオニア普通株に関連するパイオニア業績単位の株式に計算すべきすべての配当等価物が考慮され、これらの配当は |
116
{br]パイオニア社は合併発効時に現金を提供します。この数字はパイオニア社の普通株式1株当たり248.90ドルに基づいて計算される。持分奨励支払いの詳細は次の表 : |
名前.名前 |
パイオニアRSU ($) |
開拓者 制限される 株(ドル) |
開拓者 性能 単位(ドル) |
配当をする 等価物 ($) |
合計(ドル) | |||||||||||||||
スコット·D·シェフィールド |
$ | 5,198,277 | $ | | $ | 93,387,529 | $ | 12,753,671 | $ | 111,339,477 | ||||||||||
リチャード·P·ディリー |
$ | 4,153,145 | $ | 924,664 | $ | 27,602,512 | $ | 3,554,782 | $ | 36,235,103 | ||||||||||
ニール·H·シャア |
$ | 2,401,885 | $ | | $ | 14,125,324 | $ | 1,791,368 | $ | 18,318,577 | ||||||||||
マーク·S·バーグ |
$ | 2,532,806 | $ | | $ | 16,297,474 | $ | 2,155,553 | $ | 20,985,833 | ||||||||||
J.D.ホール |
$ | 1,973,279 | $ | 618,765 | $ | 16,297,474 | $ | 2,155,553 | $ | 21,045,071 |
(3) | 各先鋒が委任された行政総裁は、先陣非限定繰延給与計画下のすべての口座残高を一度に支払うことになるが、このような口座残高はすでにすべて帰属しており、合併によって増加することはない |
(4) | これらの金額は、CIC によって各パイオニアが指定した幹部と締結された合意に基づいて支払うべき手当や福祉の推定価値を反映しており、具体的には以下のように説明される“制御プロトコル変更”2023年11月17日の合併直後にその雇用関係を終了する資格を満たしていれば、 のような追加福祉と福祉は二重に触発され、これは、幹部に任命されたパイオニア者が、以下の期間内に資格に適合した終了を経験しなければこれらの福祉を得ることができないことを意味する:(I)パイオニア会社の支配権変更後2年以内に 。(Ii)パイオニアの制御権が変更される可能性がある(パイオニアの制御権が終了後12ヶ月以内に発生する限り)、または(Iii)エクソンモービルが合併完了後18ヶ月前に、当該指定された幹部Sの将来のポストおよび勤務場所に関する通知をパイオニア社に提供しない場合は、エクソンモービルが当該指定役員に通知を出した日の6ヶ月前またはその日前である。これらの追加福祉と福祉の詳細は以下の補足表に示されている: |
名前.名前 |
継続する 医療.医療 カバー範囲 ($)(a) |
支払い方法: 代わりに 定年退職する 投稿する. ($)(b) |
支払い方法: 代わりに 財務/税務 心理相談 ($) |
外来者- 入場料(ドル) |
合計(ドル) | |||||||||||||||
スコット·D·シェフィールド |
$ | 56,786 | $ | 549,000 | $ | 30,000 | $ | 75,000 | $ | 710,786 | ||||||||||
リチャード·P·ディリー |
$ | 245,907 | $ | 329,400 | $ | 30,000 | $ | 75,000 | $ | 680,307 | ||||||||||
ニール·H·シャア |
$ | 472,128 | $ | 283,500 | $ | 30,000 | $ | 75,000 | $ | 860,628 | ||||||||||
マーク·S·バーグ |
$ | 56,786 | $ | 267,000 | $ | 30,000 | $ | 75,000 | $ | 428,786 | ||||||||||
J.D.ホール |
$ | 282,446 | $ | 267,000 | $ | 30,000 | $ | 75,000 | $ | 654,446 |
(a) | 先行者が指定した実行幹事Sが2023年に発効する医療計画選挙および2024年に施行される保険コストによると、先行者が指定した実行幹事およびその配偶者が36ヶ月以内に無料医療保険を継続する推定コスト、および予想される連邦医療保険資格(または加入した任意の配偶者、その配偶者が連邦医療保険資格に適合する日)または死亡中の予想医療保険資格(または配偶者が連邦医療保険資格に適合する日)または死亡し、その後在職従業員保険料率に応じて支払いを継続する精価値を反映する |
(b) | これは、401(K)計画と36ヶ月間の非限定繰延補償計画に基づくパイオニアの最大の貢献を反映しており、これは、パイオニア指定に基づく幹部Sが2023年11月17日から発効する選択的繰延料率である |
117
提案1:統合協定による
二零二三年十月十日に開催された会議では、パイオニア取締役会は一致して(I)合併合意及びそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を決定し、(合併を含む)パイオニア及びその株主に対して公平及びその最適な利益に適合し、(Ii)DGCLの規定に基づいて合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認、採択及び発表し、及び(Iii)決議によりパイオニアの株主に合併協定を採択することを提案した
パイオニア取締役会は、本委託書/目論見書に開示された採用合併協定の提案、特に本委託書/募集説明書第50ページ及び第80ページからの合併及び合併協定における関連記述性開示、並びに本委託書/目論見明細書添付ファイルAに添付された合併協定の写しとして、先鋒株主投票を支持することを一致して提案する
パイオニア株主特別総会(パイオニア会議サイト透過)やパイオニア記録日に代表を委任してパイオニア普通株式の大部分の既発行株式を保有し、その等の株式について投票する権利がある場合には、合併は完了できない。 に必要な投票は、実際に投票された株式数ではなく、流通株数に基づく。いずれのパイオニア株主も投票を提出できなかった(すなわち、依頼書を提出しないことと特別会議で投票しないこと)および先陣株主の棄権は投票と同様の効果がある反対する?統合プロトコル提案.合併プロトコル提案は通常ではないため,ブローカー,銀行,その他の著名人は適宜合併プロトコル提案に投票する権利がなく,彼らが持つパイオニア株の実益所有者の指示がなければ,合併プロトコル提案に投票することはできない.したがって,仲介人が投票しないのは投票と同様の効果がある反対する?統合プロトコル提案
もしあなたがパイオニア株主であれば、パイオニア取締役会は一致して合併協定提案に賛成票を投じることを提案します。
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提案その2:拘束力のない諮問投票
一部のパイオニア幹部の取引関連報酬
ドッド·フランク法案の一部として制定された取引所法案第14 A条は、本委託書/募集説明書に開示されている合併に関する可能性のあるパイオニア社がパイオニア社Sに指定された役員に支払うか又は対応する可能性のある報酬を、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて投票する機会を有することを要求し、本委託書/募集説明書第115ページからパイオニア社S取締役及びbr社役員に開示される補償表及び役員と呼ばれる報酬開示を含む。この投票は一般的に報酬投票のゴールドパラシュート発言権と呼ばれる
したがって、パイオニア取締役会は一致してパイオニア株主投票を提案した適用することができます?特別会議は拘束力のない相談に基づいて以下の決議を採択した
議決は、パイオニア社S株主は、コンサルティング(拘束力なし) を基準として、S-K規約第402(T)項に基づいて開示されるパイオニア社S指定の役員への支払い又は対応を許可する。パイオニア社S取締役及び役員の合併における権益は、本委託書/募集説明書第115ページからパイオニア社Sが指定した役員に対する潜在的な支払い及び利益の定量化 を含む(S-K規約第402(T)項に規定された補償表及び関連する記述的な名指し役員報酬開示を含む)
パイオニア社の株主は、コンサルティング報酬提案はただのコンサルティング投票であり、パイオニア会社、エクソンモービル、あるいはそれらのそれぞれの取締役会に拘束力がないことに注意すべきである。また,基本計画や手配は本質的に契約的であり,その条項に応じて株主承認を必要としない.したがって、相談投票の結果にかかわらず、合併が完了すれば、先陣を切って任命された幹部がこのような支払いや福祉の資格を得ることは、諮問投票結果の影響を受けない
特別会議に出席するか、またはその代表が特別会議に出席し、これについて投票する権利がある投票権があれば、定足数があれば、多数決権の賛成票を得て、補償提案の相談を承認することができる。コンサルティング補償提案に必要な投票は、流通株の数ではなく、既存株式の数に基づいている。特別会議に出席した先鋒株主が棄権したり,代表に棄権を依頼したりすることは,投票と同様の効果がある反対する?補償提案をお問い合わせします。特別会議に出席した代表を自らまたは委任できなかったことは,問合せ補償提案に対する投票結果に影響を与えない.あなたの指示がなければ、マネージャーはこの提案に投票する権利がありません。もしあなたがあなたのマネージャーにこの提案にどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーはこの提案に対して非投票を行うことになり、したがって、仲介人の非投票は報酬提案の投票結果に影響を与えないだろう
あなたがパイオニア株主であれば、パイオニア取締役会は、コンサルティング報酬 提案に賛成票を投じることを提案します
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エクソンモービル株説明
エクソンモービルSエクソン条項の以下の記述は要約に過ぎず、ニュージャージー州法律の関連条項およびエクソンモービルが記載した会社登録証明書および定款を参照することに限定される
法定株式
エクソンモービルが述べた会社登録証明書によると、エクソンモービルSの法定株式 は90億株(900万株)の無額面普通株と2億株(2億株)の無額面優先株を含む
普通株説明
投票権それは.エクソンモービル普通株の保有者ごとに株主投票投票のすべての事項を提出する権利があり、適用された記録日に保有するエクソン普通株1株当たり1票を投じる
配当権それは.エクソンモービル普通株の保有者はエクソンモービル取締役会が時々発表する可能性のある配当から合法的な利用可能資金から配当を得る権利があるが、すでに発行されたエクソンモービル優先株保有者に付与された任意の優先配当権の制限を受けなければならない
清盤時の権利それは.エクソンモービル普通株式保有者はエクソンモービルのいかなる清算、解散或いは清算時に、エクソンモービルS債務或いはエクソンモービルS債務とエクソンモービル優先株清算優先株を発行した後、株主に分配できるすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある
優先購入権それは.エクソンモービル普通株保有者は、未発行または在庫株または他の証券を購入、引受、または他の方法で獲得する権利がない
優先株説明
未償還優先株それは.本書類が提出された日まで、エクソンモービルは何の優先株も発行しなかった
空白小切手優先株それは.エクソンモービルに記載されている会社登録証明書によると、エクソンモービル取締役会は株主の承認なしに、1種類の優先株の中に1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズを設立し、このようなまたは一連の優先株の株式を発行し、関連カテゴリまたはシリーズの許可優先株の最大数に達することができ、そしてこのような種類またはシリーズの優先株、権利、特権および制限を決定し、配当権、投票権、償還権利と条項、転換、清算優先株、株式数は、そのような任意のカテゴリまたはシリーズの株式数およびそのようなカテゴリまたはシリーズの名前を構成する。この許可によると、エクソンモービル取締役会は、権利、特権または制限を持つ一連の優先株を作成し、発行し、株主権利計画を採用することができ、その効果は、この株主の実益が大量のエクソンモービル普通株の買収要約を開始するため、既存または潜在的な証券保有者を差別することである。許可されているが発行されていない株と保留されていない株の影響の1つは、潜在的な買収者が合併、要約買収、委託書競争或いは他の方法でエクソンモービルの制御権を獲得しようとしていることを増加または阻止し、それによってエクソンモービルとS管理層の連続性を保護しようとすることである可能性がある。エクソンモービル株主がさらなる行動を取らない場合、このような株を発行することは遅延、延期、あるいはエクソンモービルの制御権変更を阻止する効果が生じる可能性がある。エクソンモービルは現在、株主権利計画を採用するつもりはないが、今後いつでも株主の承認なしにそうすることができる
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エクソンモービルはすでに16,500,000株のエクソンモービル優先株をA類 優先株に指定し、流通株がない;165,800株のエクソンモービル優先株をB類優先株に指定し、何の流通株もない
移籍代理と登録所
ComputerShare Trust Company,N.A.はエクソンモービル普通株の譲渡エージェントと登録業者である
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株主権比較
合併合意が予想される取引が完了すれば、パイオニア株主は合併に関連するエクソンモービル普通株を獲得し、エクソンモービルの株主となる。以下は、(I)デラウェア州法律、パイオニア社登録証明書、およびパイオニア会社定款の下でのパイオニア会社株主の現在の権利、および(Ii)エクソンモービル株主が、ニュージャージー州法律、エクソンモービルによる会社登録証明書とエクソンモービル社の附例の現在の権利との間のいくつかの差異の概要である
ニュージャージー州法律とデラウェア州法律とエクソンモービルSおよびパイオニアS管理文書の株主権利に関するすべての態様の違いを比較することは不可能であるが、以下の議論はそれらの間のいくつかの実質的な差をまとめた。以下の要約は、両社の株主権利の完全な陳述でもなく、以下に述べる具体的な規定の完全な説明でもない。本要約は、DGCL、ニュージャージー州法律およびパイオニアSおよびエクソンモービルSの管理文書(brおよびそれらの全文をよく読むことをお勧めします)を参照して、その全文を限定しました。各社のガバナンス文書の写しは米国証券取引委員会に提出された。これらのファイルのコピーがどこで得られるかを知るためには、本依頼書/募集説明書146ページのbrページからどこでより多くの情報を見つけることができますか?また、エクソンモービルとパイオニア株主権利のいくつかの違いを決定することは、同じように重要な他の差異 が存在しないことを意味しない。エクソンモービルとパイオニアは、エクソンモービルの株主権利とパイオニア株主権利の違いをより全面的に理解するために、委託書/募集説明書、DGCLとニュージャージー州法律の関連条項、およびエクソンモービルとパイオニアが本依頼書/募集説明書に言及した他の文書 をよく読むように促す
合併協議の日から合併発効の日まで、先鋒はすでにその管理文書を改訂しないことに同意したが、エクソンモービルもパイオニア或いは先鋒株主に重大な不利な方法でその会社登録証明書を改訂しないことに同意した
パイオニアはデラウェア州の法律登録に基づいて成立し、エクソンモービルはニュージャージー州の法律に基づいて登録されている。したがって、エクソンモービル株主の権利は適用されるニュージャージー州法律によって管轄され、パイオニアの株主はDGCLと他の適用されるデラウェア州法律によって管轄されている。合併の結果、パイオニア社の株主はエクソンモービル普通株を獲得し、エクソンモービルの株主となる。そのため、合併後、パイオニア株主が合併によりエクソンモービル株主となる権利は適用されるニュージャージー州の法律に管轄されるとともに、エクソンモービルが重述した会社登録証明書やエクソンモービル定款の管轄を受ける
株主権利のいくつかの重要な特徴
エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
法定株 |
エクソンモービルS法定株式は(I)9,000,000,000株の普通株を含み、額面がない;(2)200,000,000株の優先株、無額面。
エクソンモービルSが再確認した会社登録証明書によると、エクソンモービル取締役会は随時または時々(I)優先株を分割する権利がある |
パイオニアS法定株式は(I)500,000,000株の普通株を含み、1株の額面は0.01ドル;(Ii)は100,000,000株の優先株を含み、1株の額面は0.01ドルである。
パイオニア社登録証明書(Br)によると、パイオニアS取締役会は時々許可を得て(I)1つ以上のシリーズの優先株を発行する;(Ii)決定 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
(Ii)任意のカテゴリまたはシリーズの名称、相対権利、特典および制限を決定すること、(Iii)カテゴリまたはシリーズが単一の株式からなるべきであることを決定することを含む任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を決定すること;(Iv)以前に決定された任意のカテゴリまたはシリーズのbr}株式数を増加させ、カテゴリまたはシリーズの当時の発行済み株式の数以上に減少させること;(V)これまで発行されていない任意の既定カテゴリまたはシリーズの株式名または株式数、または株式の相対的権利、優先および制限を変更し、(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために、 株主のさらなる承認なしにエクソンモービルが再記載した会社登録証明書を署名および提出するために必要な改訂または修正を手配する。
2023年11月16日現在、(I)エクソンモービルは3,996,774,474株の普通株があり、(Ii)エクソンモービル優先株 はない。
|
(Iv)当該系列の株式数及び投票権、(Iii)任意の当該系列の優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利を特定する;(Iv)当該一連の任意の償還権(例えば)、(V)当該一連の配当率及び優先権(有有)を特定する。(Vi)任意の シリーズの株式が、任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の他のシリーズの同じまたは任意の他のカテゴリの株式、証券または法団の他の財産に変換可能であるか、または交換可能であるかどうかを決定し、(Vii)創業ボードは、任意の一連の他の特別な権利および保障条文に適切であると考えることができる。
2023年11月16日現在、発行された(I)233,308,884株のパイオニア普通株と(Ii)は優先株br株がない。 | |||
投票権 |
エクソンモービル普通株の各保有者は、エクソン普通株1株当たり1票の投票権を持つ権利があり、その投票権は、当該保有者が普通株式保有者が投票する権利のあるすべての事項について記録されている。 | “S会社定款”では,株主ごとに保有する1株当たりの議決権は,必ず1票の投票権を有しなければならないが,会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。パイオニア社の普通株の各株は、その株主に株主投票の各事項の各記録保有株式について一票を投じる権利を持たせている。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
以下の点での議論に依存する役員を選挙する, 会社登録証明書 修正,?と?付例改訂以下、いずれの事項についても、法律又はパイオニアS管理文書(先陣のいずれかの優先株の権利を含む)が株式の指定部分に投票する権利のある所有者が賛成票を投じることを規定する事項を除いて、自ら又は被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある会議で自ら出席又は被委員会代表が出席する権利を有する過半数の株式保有者が株主総会における株主行為に賛成票を投じることを規定する。
パイオニア取締役会が指定したいずれかのパイオニア優先株保有者の投票権はパイオニア取締役会が決定する。
| ||||
累計投票 |
ニュージャージー州法律によれば、ニュージャージー州会社の株主は、その権利が会社の会社登録証明書で付与されない限り、取締役選挙における彼らの投票権を累積する権利がない。エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書は累積投票を許可しない。
|
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社の株主は、同社の会社登録証明書にこの権利が付与されていない限り、取締役を選挙する際に投票権を累積する権利を持たない。パイオニア社証明書 は累積投票を禁止します。 | ||
定足数 |
エクソンモービルは、会議で多数票を投じる権利のある株式保有者が自らまたは代表を委任して会議に出席することで定足数を構成することを規定している。
|
先鋒付例では、会議で多数票を投じた株式保有者が自ら出席または代表を委任して会議に出席する権利があり、定足数を構成することが規定されている。 | ||
株主権益計画 | エクソンモービルには株主権利計画がない。エクソンモービルは現在株主権利計画を採用するつもりはないが、その許可により、エクソンモービル取締役会は | パイオニアには株主権利計画がない。 |
124
エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
優先株を発行することは、今後いつでも株主の承認なしにそうすることができる。“エクソンモービル資本説明書” 優先株説明書を参照して、本依頼書/募集説明書120ページから、優先株を空白検査します。エクソンモービル取締役会は、エクソンモービルのサイトで調べることができる毒に関する政策声明を採択した。サイトは、S、コーポレートガバナンスオプションカードの下に位置するコーポレートガバナンスオプションカードの中に、投資家オプションカード下のプルダウンメニューに位置し、ガイドラインや他の政策が表示されている部分にある。この政策によると、エクソンモービルは、株主権利計画を通過する場合、エクソン取締役会は、タイミングやその他の理由で、独立取締役委員会が株主の承認を得る前に株主の最適な利益に合致することを決定すると約束している。この場合、その計画は株主の承認を得なければならないか、1年以内に満了しなければならない。
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優先株権 | エクソンモービルが再確認した会社登録証明書の規定によると、エクソンモービル取締役会はエクソンモービルの各シリーズ或いはカテゴリ優先株の名称、相対権利、優先株と制限を決定する権利がある。
本委員会委託書/目論見書の日付まで、エクソンモービル優先株の流通株はなかった。 |
先鋒会社の登録証明書は、先鋒会社の取締役会は各シリーズ或いは種類の先鋒会社の優先株の名称、相対権利、優遇、制限、償還権と配当率を決定する権利があると規定している。
本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、先鋒会社はいかなる優先株も発行しなかった。 |
125
エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
優先購入権 | ニュージャージー州法によると、1969年1月1日までに設立された会社の株主は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、優先購入権を持っている。
エクソンモービルSが繰り返した“会社登録証明書”では、株主は優先購入権を有していないと規定されている。
|
デラウェア州の法律によると、会社の株主は会社の登録証明書が別に規定されていない限り、優先購入権を持っていない。
パイオニア社証明書は、株主が優先購入権を持っていないと規定している。 | ||
役員数 | エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書と定款によると、取締役会は10人以上だが19人を超えないメンバーで構成されなければならない。これはエクソンモービル取締役会が時々決議を採択して確定したのかもしれない。
エクソンモービル取締役会には現在12人のメンバーがおり、2024年1月1日までに13人のメンバーがいる。 |
DGCLは、デラウェア州会社の取締役会は1人以上の取締役で構成しなければならないと規定しており、これは会社S[br}会社の登録証明書或いは定款によって決定される。
パイオニア取締役会には現在12人のメンバーがいる。“創業会社定款”と“創業会社証明書”では,役員の人数は3人または21人以上であってはならないと規定されている。上記規定の制限範囲内で、創始取締役会は決議により取締役数を随時増加または減少させることができるが、これが現取締役の任期を短縮することができれば、取締役数を減らすことはできない。
| ||
役員を選挙する | ニュージャージー州の法律では,会社S社の登録証明書や定款に規定があるほか,取締役は選挙中の多数票から選択されることが規定されている。エクソンモービルはbr社の登録証明書と定款に追加的な規定がないことを繰り返したため、ニュージャージー州の法律は改正されずに適用された。これは、特定の席で最も多くの票を獲得した取締役有名人が当選することを意味する。エクソンモービルS社管理基準(エクソンモービル社管理基準Sで見つけることができる | パイオニア法では、定足数の株主総会に出席する役員選挙において、(I)当該会議の代理材料を先陣に初めて配布した日の10日前までに、著名人が選ばれるべき人数が取締役を選ぶべき人数(論争のある選挙)を超えていれば、取締役は当該会議の役員選挙で投票する権利のある株式保有者投票により選択され、(Ii)非競争選挙における取締役選挙(無競争選挙)と規定されている |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
インターネットサイトは、http://www.exxonmobil.com、br}投資家オプションカード下のコーポレートガバナンスオプションカードの下で、そして?基準と他の政策)が表示されている部分では、いかなる競争のない取締役選挙においても、どの取締役が有名人に当選されたかが、その選挙を支持する票よりも反対票を獲得した場合、辞表を提出しなければならないと宣言している。選挙結果認証後90日以内に、エクソンモービル取締役会はエクソンモービルS指名と管理委員会が管理するbr手続きを通じて辞任を受け入れるかどうかを決定し、指名者を除外する。納得できる理由がなければ、取締役をエクソンモービル取締役会に残し続け、エクソンモービル取締役会は辞任を受け入れる。エクソンモービル取締役会は、米国証券取引委員会に提出された8-K表でその決定を迅速に開示し、辞表の提出を拒否した理由(適用されれば)を迅速に開示する。
|
選挙)では、取締役は同会議で取締役を選挙する権利のある株式保有者が投票した過半数票で選出される。取締役選挙については、(I)投票された票の多くは、取締役に投票した投票数がその取締役に反対する票を超えなければならないことを意味し、(Ii)棄権票と中間者反対票は、取締役に投票されたどの有名人にも投票されるべきではないことを意味する。競争のない選挙では、株主は取締役選挙に賛成または反対投票を選択することが許される。競争の激しい選挙では、株主は取締役選挙や取締役選挙投票を支持する投票を選択することを許可される。役員選挙は書面投票で行われる必要はなく、役員選挙は累積投票権を持っていない。 | |||
取締役会の穴を埋める | エクソンモービル取締役会に発生したいかなる空きも、どのような原因によるものであっても、残りの取締役の大多数が賛成票を投じることができる(定足数が足りなくても)、または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。
ニュージャージー州法律によれば、取締役が在任していない場合、任意の株主または故株主の遺言執行者または管理人は、株主特別会議を開催して取締役を選挙することができ、ニュージャージー州法律および以下の株主総会通知に記載されているように、その本人の署名を介して会議通知を発行しなければならない |
DGCLは,会社登録証明書や法律が別途規定されていない限り,空席や新たに設立された役員ポストは,当時在任取締役の人数が定足数より少なくても在任取締役が過半数票で埋めることができると規定している。
パイオニア会社の法律によると、死亡、退職、退職、資格喪失、免職その他の原因によるいずれかのパイオニア会社の取締役会の空き、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、当時在任していた取締役が多数票(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の役員で補われなければならない |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
余剰取締役(法律に別段の規定がある場合を除き、普通株式株主が保有していない)。当選して空席を埋める取締役は、任命された後に取締役に任命されて開催される第1回株主総会まで、その後継者が当選して資格を持つまで、または亡くなったり、辞任したり、免職されるまで務めます。
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役員の免職 | ニュージャージー州の法律は、株主が正当な理由で取締役を罷免することを許可しており、会社登録証明書が別途規定されていない限り、いかなる理由も必要なく、いずれの場合も、投票権のある株式保有者が賛成票を投じさえすれば、取締役を罷免することができる。エクソンモービルが述べた会社登録証明書にはこの点で追加の規定がないため、エクソンモービル株主は理由なしに取締役を罷免することができる。また、エクソンモービルが述べた会社登録証明書は、当時在任していた取締役の過半数を許可した場合、多数の取締役の都合で取締役を罷免し、当該過半数の取締役が取締役の継続在任が会社に有害であると考えていれば。エクソンモービル取締役会は取締役を一時停止し、除去原因が存在するかどうかを最終的に確定するのを待つ可能性がある。
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デラウェア州法律は、株主が正当な理由で取締役を罷免することを許可しており、会社登録証明書に別段の規定がない限り、いずれの場合も、投票権のある株式保有者が賛成票を投じさえすれば、取締役を免除することができる。パイオニア社の付例によると、どの取締役またはパイオニア社の取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式保有者が理由もなく罷免することができる。 | ||
役員特別会議 | エクソンモービル定款によると、エクソンモービル取締役会特別会議は、会長、総裁又は取締役会メンバーである総裁副社長の指示の下で開催することができ、又は当該等の幹部が欠席した場合には、いずれかの取締役の指示の下で開催することができる。どのような会議も会議通知で指定された日時および場所で開催されなければならない. | パイオニア会社定款では、パイオニア会社取締役会の特別会議は取締役会主席、最高経営責任者或いは任意の三人の取締役の指示の下で開催することができる。
パイオニア取締役会の任意の委員会の特別会議は任意の2人の委員会のメンバーによって召集されることができる。“先鋒附例”は,任意の特別会議を開催する委員会のメンバーは指示しなければならないと規定している |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
先鋒S秘書は、先鋒定款の規定に基づいて、当該特別会議の開催前に少なくとも24時間に各委員会メンバーに当該特別会議に関する通知を行うように手配し、当該特別会議の時間及び場所を含む。
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株主が役員を指名する | ニュージャージー州の法律は、いかなる年度会議の書面通知も会議の目的を明確にしなければならない。したがって,エクソンモービル年度株主総会で行われる業務 は,会議通知で指定された業務に限られる.
エクソンモービルは、任意の株主周年大会で、取締役会選挙に指名する人は、(A)会社のS会議通知(またはその任意の補編)に基づいて、(B)取締役会または取締役会の指示の下で行うことしかできないと規定している。(C)“エクソンモービル別例”第9(A)(Ii)条に規定する通知を発行する際や、年次総会で会議で投票して“エクソンモービル別例”に規定する手続及び情報要求を遵守する権利を有する会社株主、又は(D)“委託書取用付例”の規定に従う。
|
DGCLによると,株主周年総会の代わりに書面同意で取締役を選出しない限り,株主周年大会は定款指定の日時に開催されるか,定款に規定された方法で開催されなければならない。パイオニア会社の附例規定によると、株主は株主周年大会でパイオニア会社の取締役会のメンバー及び株主が考慮しなければならない他の事項の提案を指名することができる:(A)パイオニア会社S会議通知(又はその任意の補編)、(B)パイオニア会社の取締役会又はその任意の委員会又はその任意の委員会又はその指示に従って行うことができ、又は(C)パイオニア会社の任意の株主が行い、(X)通知を出した時及び株主周年総会が開催されたときはすべてパイオニア会社の株主である。(Y)会議で投票する権利があり,および(Z)はパイオニア付例に記載されている通知手順およびその他の規定に適合する. | ||
株主提案(取締役指名を除く) | ニュージャージー州の法律は、いかなる年度会議の書面通知も会議の目的を明確にしなければならない。したがって,エクソンモービル年度株主総会で行われる業務 は,会議通知で指定された業務に限られる.
エクソンモービルの付例の規定は,業務の提案(適切な事項を除く) |
DGCLによれば、株主会議は、会社登録証明書又は定款で指定された場所で、又は会社登録証明書又は附例に規定された方法で開催されることができ、又はそう指定されていない場合は、取締役会が決定することができる。
“先鋒附例”では,指名候補者がパイオニア取締役会や他企業の提案 に入ることが規定されている |
129
エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
年次株主総会では、(A)会社S会議通知(またはその任意の補編)に基づいて、(B)取締役会または取締役会の指示の下で行うことしかできない。又は(C)“エクソンモービル別例”第9(A)(Ii)条に規定する通知を発したとき及び年次総会開催時に登録された会社株主は、会議で投票して“エクソンモービル別例”に規定する手続及び情報要求を遵守する権利を有する任意の株主。
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株主は、(A)パイオニアS会議による通知(またはその任意の補編)、(B)パイオニア取締役会またはその任意の 委員会またはその指示の下で行うことができ、または(C)パイオニア取締役会またはその任意の委員会によって指示を行うことができ、または(C)(X)通知および株主総会を発行する際にパイオニア株主の任意の株主によって行われ、(Y)総会で投票する権利があり、 (Z)はパイオニア付例に記載された通知手順および他の規定に適合する。 | |||
株主は書面で訴訟に同意した | ニュージャージー州の法律では、会社登録証明書に別の規定があるほか、投票権のあるすべての株主が出席する会議に必要な最低投票数を投票する権利がある株主は、許可または要求行動を許可するために投票することができ、投票は会議なしに書面で同意することができるが、年次役員選挙を除く場合は、同意した場合にのみ書面で同意することができる。エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書は別途規定されていない。ニュージャージー州の法律はまた、会社が同意していないすべての株主の同意のない訴訟、訴訟の提案発効日、および訴訟の任意の前提条件を事前に通知しない限り、そのような株主訴訟は発効してはならないと規定している。さらに、ニュージャージー州の法律によれば、この行動が異なる政見者の権利を引き起こす場合、取締役会は同意書のリストのための日付を決定しなければならない。
|
華大株主名簿は、会社の登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、任意の株主周年総会又は特別総会で規定又は許可された任意の行動は、取られた行動の1つ又は複数の書面同意書が発行及び流通株保有者によって署名され、許可又はその行動をとるのに必要な最低投票数よりも少なくない場合は、事前通知及び無投票を必要としないと規定されている。
先鋒会社登録証明書は、株主は書面の同意で会議の代わりに行動してはならないと規定している。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
会社登録証明書改訂 | ニュージャージー州の法律では、会社は、修正の際に提出された元の会社登録証明書に合法的に含まれる可能性のある条項のみを修正する限り、任意の必要な任意の態様および可能な限り多くの態様でその会社登録証明書を修正することができる。
ニュージャージー州法律およびエクソンモービルが重述した会社登録証明書によると、取締役会の多数のメンバーが会社登録証明書の提案修正を許可した後、株主は投票権のある株式保有者が投じた多数の賛成票を介してこの改正を通過することができる。 |
パイオニア社の登録証明書条項の改正は、(I)株主が書面同意または公平な価格制限を通じて特定の企業合併取引において行動することに関連し、総投票権の保持者の少なくとも80%が賛成票を投じる必要があること、(Ii)定款改正、株主特別会議、およびパイオニアS取締役に対する責任制限は、少なくとも66%の保有者に賛成票を投じることを要求する2⁄3Br役員選挙で投票する権利がある株式投票権の割合。
定款によると、S定款の改正は、一般に会社S取締役会と当該定款について投票する権利のある大多数の流通株保有者の承認を得る必要があり、定款がより高い投票権を必要としない限り、より高い投票権を必要とする。さらに、あるカテゴリ株式の法定株式総数を増加または減少させること、またはカテゴリ株式の額面を増加または減少させること、または株式の額面を変更すること、または株式を変更する権利、優先権、または特別な権利が、それに悪影響を与えるように提案された場合、カテゴリ流通株を保有する多数の所有者は、提案改訂後にカテゴリ投票として投票する権利を有する。
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付例改訂 | ニュージャージー州の法律によると、会社の初期定款は取締役会によって組織会議で採択された。その後、取締役会は、会社登録証明書にこのような権力が保持されていない限り、会社定款を制定、修正、廃止する権利があるが、取締役会が制定した定款は株主が修正または廃止することができ、新たな定款は株主が制定することができる。株主可在 | DGCLの規定により,株主は付例を制定,変更または廃止する権利がある。しかし、会社はその会社登録証明書に取締役会にその定款を制定、変更または廃止する権限を付与することもできる。パイオニア会社登録証明書はパイオニア会社取締役会に全取締役会に多数票を授与し、パイオニア会社の附例の権力を通過、修正、廃止する。パイオニアの株主も採用、変更、修正、廃止することができます |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
取締役会は、彼らによって制定されたいかなる定款も変更または廃止してはならない。株主が定款のいかなる改正によっても、その改正投票の株式所有者が株主総会で投票した多数票の許可を得る権利がある限り、会社登録証明書またはニュージャージー州の法律要求がより多くの多数票を獲得しなければならない。
“エクソンモービルS定款”は取締役会に本定款の制定、改正、廃止の権限を与えているが、取締役会が制定した定款は株主が修正または廃止することができ、新しい定款も株主が制定することができる。エクソンモービルは、Sが再確認した会社登録証明書には、ニュージャージー州の法律で規定されている条項ではなく、株主投票を必要とするいかなる定款条項も含まれていないことを繰り返した。
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パイオニアS附例は少なくとも66人の持株者に賛成票を投じた2⁄3当時は役員選挙で投票する権利があった流通株の割合があった。 | |||
株主特別会議 | “エクソンモービル会社定款”第一条第三項(B)項の規定によると、株主特別会議は会社取締役会、会長総裁又は会社秘書によって開催することができ、他の誰も開催してはならない。
エクソンモービル秘書は会社が発行した株式の少なくとも15%の投票権を持つ記録保持者の1つ以上の書面要求(特別会議要求)に基づいて株主特別会議を開催し、特別会議に提出しようとする事項について採決する権利がある。
“ニュージャージー州商業会社法”に別の許可がない限り、特別会議請求は自分の手で提出または書留で提出しなければならない |
法律のほかに規定がある以外に、パイオニア会社の附例規定は、普通株株主特別会議及び当該などの会議で考慮する任意の提案は、パイオニア会社の取締役会が取締役会在任時の過半数のメンバーが承認した決議案に基づいて開催及び提出することができ、パイオニア会社のいかなる株主も取締役会に普通株式株主特別会議を開催すること或いは普通株式株主特別会議で業務を提出することを要求してはならない。特別会議は、会議を開催する決議が指定され、会議通知または正式に署名された放棄会議通知に記載された日時に開催されなければならない。特別会議の通知または正式に署名された放棄会議通知において記載されたまたは表明されたトランザクションのみが、特別会議で処理されることができる。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
アメリカのメール、前払い郵便、証明書或いは宅配サービス、前払い郵便料金を要求します。エクソンモービルは主に事務室の秘書に注意してください。秘書への特別会議要求は、登録されている株主およびそれを代表して特別会議要求を行う各実益所有者(またはその株主または所有者の正式な許可代理人)が署名および日付を明記しなければならない。
株主が“エクソンモービル定款”の要求に基づいて開催する特別会議は取締役会が“定款”に規定する日付と時間に基づいて開催される提供, しかし、なお、このような特別会議の日は、秘書がエクソンモービル附例第I条第3節の要求を満たす特別会議要請を受けてから120日を超えてはならない。
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株主総会に関する通知 | エクソンモービル“S定款”の規定は,法規が別途規定されていない限り,毎回株主総会の書面通知は会議日の10日前から60日以内に出さなければならない。
ニュージャージー州の法律は、いかなる株主総会の書面通知も会議の目的を明確にしなければならない。エクソンモービルによると、株主総会で行われる業務は、会議通知で指定された業務に限られる。 |
毎回の株主会議の場所,日時の通知,自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合),会議で投票する権利のある株主を決定する記録日時(その日付と会議通知を得る権利のある株主を決定する記録日が異なる場合),および特別会議の場合,会議を開催する目的は“先行者規約”に基づいて提供されるべきである.会議日の前に10日以上、60日を超えず、パイオニア取締役会またはその指示の下で開催され、取締役会長(そのポストが補填された場合) |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
(そうでなければ、行政総裁のための)または先鋒秘書は、その会議で投票する権利のある登録された各株主に発行する。
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取締役個人の法的責任の制限 | エクソンモービルが述べた会社登録証明書は、エクソンモービル役員と上級管理職の個人責任を法律で許容される最大範囲に制限している。ニュージャージー州の法律は、国内会社が取締役または高級管理者が会社またはその株主へのいかなる義務に違反するために会社またはその株主に負う責任を免除することを許可しているが、以下の行為または非作為によって義務に違反するものを除く:(I)会社またはその株主に対するSの忠誠義務に違反し、(Ii)非善意または違法を承知しているか、または(Iii)その人が不正な個人的利益を受けることになる。この文脈では、取締役又は上級社員Sの忠誠義務に違反する行為又は不作為は、取締役又は高級社員が取締役又は上級社員と重大な利益衝突がある事項において会社又はその株主の最適な利益に違反する行為を知っているか又はしないと定義される。
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パイオニア会社登録証明書は、パイオニア会社取締役が受託責任違反により負う個人責任を制限しているが、以下の責任を除く:(1)取締役はパイオニア会社又はその株主への忠誠義務に違反する、(2)非好意的な行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を承知している、(3)会社条例第174条に基づく、又は(4)取締役がそれから不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。パイオニア会社の付例はさらに、取締役はパイオニア会社或いはその株主に対していかなる法律で許可された更なる責任を負わず、その後のDGCLのいかなる改正も含むと規定している。 | ||
役員および上級者の弁済 | エクソンモービル定款の規定:(I)法律の許容の最大限内に、取締役の現職又は前任取締役及び役員に対して賠償を行い、及び(Ii)最終的に取締役又は役員又は前役員又は役員を確定して賠償を受ける権利がない場合には、償還承諾を受けた後に費用(弁護士費を含む)を前払いする。
ニュージャージー州の法律では国内会社は |
先鋒会社登録証明書は、法律で許可された最大程度において、任意の現職又は前任取締役又は役人に対して賠償を行うことが規定されている。このような権利には,パイオニア社がDGCLが許可する最大範囲内で,パイオニア社が任意の訴訟手続きの最終処分前に弁護する権利(弁護士費を含む)を得る権利がある。もしパイオニアが書面でクレームしてから60日以内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
賠償会社代理人(通常、現在またはかつて会社または合併または合併において会社に吸収された任意の構成会社の取締役、高級職員、従業員または代理人と定義されている者、および現在または任意の他の企業の取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人であった者、会社または上記構成法のいずれかの要求に応じてそのような職務を担当する者、または上記取締役の法定代表者、高級職員、受託者、従業員または代理人従業員または代理人)は、会社の代理人(I)が誠実に行動し、その代理人がbr社の最大の利益に適合するか、または反対しないと合理的に信じている方法で行動する理由として、会社の代理人に関連する任意の訴訟に関連する支出および法的責任を当該人Sに提出する。および(Ii)いかなる刑事法的手続きについても,関連行為が違法であると信じる合理的な根拠はない.
ニュージャージー州法律はまた、会社エージェントが会社の代理に関連する派生訴訟に関連する費用を賠償することを許可し、会社エージェントが善意に基づいて行動し、会社エージェントが会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを前提としている。しかしながら、この訴訟では、会社の代理人が会社に責任があると判定されたいかなるクレーム、問題、または事項についても、裁決にかかわらず、ニュージャージー州高等裁判所(または訴訟を起こした裁判所)が裁決にかかわらず、申請後に裁定することに限定されなければならない |
先鋒がクレームを受けた後、クレーム者はいつでも先鋒に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことができ、全部又は一部が勝訴した場合、クレーム者は起訴クレームの費用を得る権利がある。
パイオニア会社登録証明書は、パイオニア会社が法律で許可された最大程度でパイオニア会社の任意の従業員または代理人に対して賠償を行うことを可能にする。
デラウェア州の法律では、もし誰かが会社の役員、従業員、または代理人であったために、いかなる脅威、保留または完成した訴訟、訴訟または訴訟の一方または脅威になった側になった場合、会社はその費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生した金額を賠償する権利があり、その人が善意に基づいて行動し、会社の最適な利益に適合または違反しない方法で行動することを前提としている。いかなる刑事訴訟又は法的手続きについても,Sの行為が不正であると信じる合理的な理由はない.
デラウェア州法律は、会社の役員または取締役が、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きを弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)を許可し、取締役またはその代表の承諾を受けた後、会社がその訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分の前に支払い、もしその人が |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
責任は、事件のすべての状況を考慮して、会社代理人は裁判所が適切と思う費用の賠償を公平かつ合理的に得る権利がある。
ニュージャージー州法律は、会社が上記の任意の訴訟において事件または他の態様によって成功した限り、またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁護する限り、そのような会社代理の会社代理Sの費用を賠償することを会社に要求する。前の文の要求の場合を除いて、裁判所はいかなる賠償または立て替え費用を下してはならず、いかなる費用の立て替えも命じてはならない。このような賠償又は立て替えが(I)会社S登録証明書、(Ii)会社定款、(Iii)取締役会又は会社S株主の決議又は(Iv)訴訟で主張されている訴訟が発生時に有効な合意又は他の会社の正当な行為によって一致しない場合は、禁止する。会社が賠償権を行使することを制限するか、または会社の代理人が獲得する権利がある可能性のある賠償権利を制限するか、または制限する。
ニュージャージー州の法律によって許可された賠償および立て替え費用は、会社代理が会社S社登録証明書、会社定款、合意、株主投票、または他の方法によって享受する権利を有する他の任意の権利を排除しない提供会社代理人に不利な判決又はその他の終局裁決が会社代理人Sの作為又は不作為(I)が彼の規定に違反したと判断した場合は,賠償を許可しない |
DGCLの許可による会社の賠償を得る権利はない。
“役員条例”によると、許可または承認された別の規定に加えて、第145条に基づいて提供または許可された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役ではない者、高級管理者、従業員または代理人に引き続き適用され、このようなbr者の相続人、遺言執行者、管理人に有利でなければならない。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
会社やその株主への忠誠義務は,(2)善意や承知のための違法行為ではないか,(3)会社代理人に不正な個人利益を収受させることである.
会社代理人が訴訟により発生した費用は、会社が会社代理人又はその代表が当該金の返済を承諾した承諾を受けた後、最終的に会社代理人が賠償を受ける権利がないと判断した場合には、取締役会が許可した訴訟手続の最終処分を事前に支払うことができる。
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配当をする | ニュージャージー州の法律は、会社が時々取締役会決議を採択して、配当金を実施した後、(I)会社が通常の業務中に満了した債務を返済できない限り、または(Ii)会社の総資産がその総負債よりも少なくなる限り、その株式について配当金を支払うことができると規定している。
エクソンモービルが再確認した会社登録証明書は、取締役会は、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の保有者が累積、非累積または部分累積配当を得る権利があるかどうかを決定する権利があるかどうか、配当を得る権利がある株、配当率(固定または可変である可能性がある)、およびこのような配当に関連する任意の他の条項および条件を決定する権利があると規定している。 |
デラウェア州法律では、各会社の取締役は、会社登録証明書に記載されているいかなる制限の下で、会社の配当金から配当金を発表して支払うことができる:(1)会社のS黒字から繰り出すことができる、または(2)黒字がない場合は、配当金を発表した会計年度および/または前の会計年度の純利益から支払うことができる。会社の資本がその財産価値の減価償却、損失又はその他の理由により減少し、その額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行及び流通株に代表される資本総額よりも少ない場合、同社の取締役は、発行及び優先配分資産のすべての種類の発行及び発行された流通株に代表される資本額の不足が補填されるまで、純利益からその任意の種類の株式の任意の配当金を支払うことを宣言してはならない。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
パイオニア会社の登録証明書は、パイオニア会社の取締役会は一連の優先株について配当率、配当率を決定する権利があり、配当は現金、パイオニア会社の株式か他の財産で支払うか、配当金を支払う条件と時間、任意の他の種類あるいは種類あるいは系列株の配当金を優先的に支払う権利があり、あるいは任意の他の種類あるいは系列株の配当金の支払いに関連する配当金を支払い、配当金が累積であるか非累積であるかにかかわらず、累積している場合は、配当金の累積日を決定する。パイオニア会社登録証明書はさらに、優先株保有者が任意の配当金(ある場合)に参加する権利がある場合、普通株式所有者はパイオニア取締役会から随時及び時々発表した配当金(現金、株式或いはその他の方法で支払う)から、先鋒会社の任意の合法資金から配当金を抽出する権利があると規定している。
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株主は異なる意見の権利と評価権を持っている | ニュージャージー州の法律によれば、異なる政見を有する者は、(A)会社の一方としての合併または合併に参加する権利があるか、または(B)通常または通常の業務中以外のすべてまたはほとんどのS資産の任意の売却、レンタルまたは交換または他の処置に参加する権利がある。ニュージャージー州社は、以下で説明する例外的な場合であっても、株主が異なる政見者を持つ権利を有すると、その会社登録証明書に規定することができる。エクソンモービルSは、会社登録証明書がこのような追加的な権利を規定していないことを繰り返した。 | デラウェア州法律では、会社のいかなる株主もDGCL第262(D)条に基づいて当該等の株式について要求した場合に株を保有し、合併、合併、転換、譲渡、帰化又は継続の発効日に引き続き当該株を保有し、その他の面でDGCL第262(D)条を遵守し、合併、合併、転換、譲渡に賛成する投票もなく、Br}株主Sが保有するbr株の公正価値は衡平裁判所が評価すべきであるが、“大中華本社”第228条に基づいて書面の同意を得ていない。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
ニュージャージー州の法律は株主に以下の評価権を与えない
*(I)合併または合併が株主承認を必要としない場合、会社はその一方の合併または合併である(ニュージャージー州法律によれば、合併計画が会社登録証明書を修正した場合、合併または合併は株主承認を必要とし、合併は生存会社の流通株に影響を与えるか、または、合併または合併に関連して発行された議決権または参加株式の数が発行された株式と合併した場合、合併直前のこれらの流通株数の40%を超える)。(Ii)いくつかの条件に適合する場合、法団を全額付属会社に統合する。(3)(A)会社が当事側の合併又は合併又は(B)株式取引所である場合、(X)会社S株主が保有する株式が全国証券取引所に上場するか、又は少なくとも1,000人の保有者によって登録保有されている場合、又は(Y)合併又は合併の場合、会社S株主は、(1)現金、(2)国家証券取引所に上場するか、又は1,000人以上の保有者が保有する株式、債務又は他の証券、又は(3)両方の組み合わせを取得する。(Iv)法人の株式がS株主によって保有されるように、法団の全部またはほぼすべてのS資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処理する |
デラウェア州法律によると、合併、合併、転換、譲渡、帰化または合併、合併、転換、譲渡、帰化または経営を継続する会社のうち、任意の種類または系列株の株式はデラウェア州法律によって評価権を得ることができるが、DGCL 262節で詳しく説明した制限を遵守しなければならない。DGCLはまた、任意の会社がその会社登録証明書に規定することができ、その会社登録証明書の改訂、その会社が構成会社としての任意の合併または合併、同社の完全またはほぼすべての資産の売却、または完了した転換、または完了した譲渡、帰化または継続のため、その任意のカテゴリまたは一連の株式の株式は評価権を有するべきであると規定している。
“先鋒会社登録証明書”と“先鋒会社定款”はいずれも評価権利に言及されていない。パイオニア株主は合併に関連した異議や評価権を享受する権利がない。本依頼書/目論見説明書77ページからの合併?異議なしまたは評価権 声明/目論見説明書を参照。 |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
このような取引では、会社の全純資産は、取引の日から1年以内にその株主に割り当てられ、取引がすべて現金、株式、債務または他の全国証券取引所に上場されるか、または1,000人以上の保有者またはそれらの組み合わせによって保有される証券であるか、または(Vi)司法管轄権を有する裁判所の命令による売却である。
エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書とエクソンモービルの定款は評価権或いは異なる政見者の権利に関連していない。
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反買収条項 | ニュージャージー州は、ある人がニュージャージー州会社の支配権を獲得する能力を法的に制限している。一般的に、ニュージャージー州法律によれば、主にオフィスまたは重要業務を実行するニュージャージー州にある会社(常駐国内会社)は、(I)企業合併が株式取得日前に取締役会の承認を得ない限り、または(Ii)その人が利害関係のある株主となる取引または一連の関連取引をその前に当該常駐国内会社の取締役会の承認を得ない限り、利害関係のある株主に最初になった日(br})から5年以内に当該株主と業務合併を行ってはならない | パイオニアはDGCL 203節から撤退することを選択しなかった。この節は、デラウェア州会社(例えば、パイオニア社)と利害関係のある株主との間で一連の明確な取引を行うことを禁止する。利害関係のある株主は、通常、その人の任意の付属会社または連絡先と共にデラウェア州会社の15%以上の議決権を有する株式を発行している者(DGCL 203節で定義されているように、直接および間接実益所有権を含む)として定義される。この規定は、会社が利益関連株主が利益関連株主になってから3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止することができる。商業合併という言葉の広義の定義は、いくつかの合併、合併、販売、あるいはを含む一連の広範な取引を含む |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
利害関係のある株主Sの株式買収日及びその後当該利害関係のある株主との任意の業務合併は、当該地域住民会社の取締役会の承認を必要とするが、その後の任意の業務合併は、(1)取締役会又は当該取締役会の委員会の承認を必要とし、当該委員会又は委員会は、非従業員、当該利害関係のある株主の管理者、取締役、株主、連合会社又は共同経営会社(独立取締役)のみからなり、及び(2)当該利害関係のある株主実益が所有する議決権を有する株式の大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。
?カバーされている業務統合には、いくつかの 合併、資産または株式処理、および資本再編が含まれています。利害関係のある株主は、一般に、(I)実益が1つの会社の少なくとも10%の投票権を有する株主、または(Ii)前5年以内にその会社の10%以上の実益所有権を所有していた会社の連属会社または連合会社である。
また、禁令施行後最初の5年間、域内住民会社は利害関係者株主と企業合併を行ってはならないが、以下の場合を除く:(1)利害関係者がS株式を買収する日までに取締役会で承認された企業合併、(2)当該利害関係者の実益ではない3分の2の議決権を有する株式を持つ株主が賛成票で通過した企業合併、(3)利害関係者が非実益株主権益を支払う企業合併 |
総時価が当社の総合資産または当社のすべての発行済み株式の総時価の10%以上に達する資産を売却すること、およびいくつかのその他は権益株主Sが当社の株式を比例的に保有する取引を増加させ、権益株主S が当社の1つの直接または間接的に多数の株式を保有する付属会社の株式を買収したり、いくつかの財務利益を受け取ることになる。この禁止は、(1)利害関係のある株主となる企業合併または取引が、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に、パイオニアS取締役会によって承認される場合に有効である:(2)利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引において、議決権のある株式の少なくとも85%を取得し、これらの株式は、上級管理職を兼任する取締役または適格社員株式計画によって所有されていない場合、または(3)企業合併は、パイオニア取締役会brの多数のメンバーの承認を得て、66%の賛成票で可決された場合に有効である2⁄3関連株主が保有していない発行済み議決権株の割合。
パイオニア社登録証明書はまた、任意の個人または団体に関連する特定の企業合併取引に適用される公正価格条項を含み、この取引は、任意の個人または団体に関連しており、実はパイオニアSが株式の少なくとも10%の総投票権を発行し、パイオニア会社に関連するbr個人と呼ばれる。公正価格条項は、(I)少なくとも80%の投票権の保有者に賛成票を投じることを要求する |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
他のすべての株主が少なくともその実体が権益株主となった日から支払われる最高1株価格を獲得することを保証するための公式価格、または(Iv)独立取締役によって承認された企業合併および当該権益株主の実益によって所有されていない多数の議決権株式の所有者の賛成票は、当該権益株主と行われた権益株主との取引または一連の関連取引が当該取引または一連の取引が完了する前に取締役会によって承認されたことを前提としている。
常駐国内会社は上記の規定を実行しないことを選択してはならない。
エクソンモービルが繰り返した会社登録証明書には絶対多数の投票権、公平価格、または同様の条項はない。 |
先行者Sは普通株式の中で取締役を選挙する権利があり,及び(二)少なくとも66人2⁄3パイオニアが発行した株式は一般に取締役選挙で投票する投票権の%を有する権利があり、取締役選挙は関係者が直接または間接的に実益を所有しているのではなく、関係者とパイオニアまたはその付属会社との間のいくつかの取引を承認するために、任意の合併、合併または交換、売却、レンタル、交換、質権または他の方法でその公平な市価が少なくとも1,000万ドルの資産 その証券またはその付属会社の任意の譲渡または発行、パイオニア証券またはその付属証券の任意の譲渡または発行を含み、パイオニア会社はその自発的な清算または解散の任意の計画または提案を処理し、その証券のいくつかの再分類または資本再構成またはいくつかの他の取引は、それぞれの場合、関係者に関連する。この議決規定は、(I)いかなる取引も含むいくつかの取引には適用されないが、このような取引において、各種類または系列の株式所有者が受け取る対価(X)は、形式および金額が買収要約で支払うのと同じであり、買収要約とは、関係者がこのカテゴリまたはシリーズの少なくとも50%の発行済み株式を買収し、1年前に完了しないか、または(Y)関係者が当該カテゴリまたは一連の株式に対して支払う最高1株価格を下回らないか、および(Ii)先行者Sの現取締役によって承認された任意の取引を意味する。
| |||
基本的または非常に会社の取引に対する株主の投票 | ニュージャージー州の法律では、1969年1月1日までに設立された会社は、会社のすべてまたはほとんどの非通常および従来の資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処分することが規定されている | パイオニア社登録証明書およびパイオニア会社別例には、合併、販売、または他の異なる基本的または非常に会社の取引を承認する投票要件は含まれていません |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
その業務過程において、一方の会社と他の会社との合併または合併または1社の解散は、一般に、会社S取締役会の賛成票と、これで投票する権利のある株主の3分の2の賛成票を得る必要があり、会社がこれについて投票する権利のある株式保有者の3分の2の賛成票で多数決を通過しない限り、賛成票を得る必要がある。
エクソンモービルの株主はこれまでに必要な株主承認の多数決権要求を採択し、エクソンモービルが述べた会社登録証明書は、投票権のある会社株式保有者が賛成票で以下の株主行動を通過することを規定している:(I)株主は提案された会社登録証明書修正案を可決し、(Ii)株主は提案された合併または合併計画を通過する。(Iii)株主は、法人団による通常および通常の業務中に売却、レンタル、交換、または他の方法で処理するのではなく、法団の全部または実質的なすべての資産を売却、レンタル、交換または処分することを承認し、(Iv)法団を解散する。 |
一般的な授業企業の行動とは異なる。 | |||
独占フォーラム | ニュージャージー州の法律によると、会社はその定款において、ニュージャージー州の連邦裁判所および州裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)取締役または元取締役または幹部が違反したと主張する1つまたは複数の株主が提起した任意の訴訟の唯一および独占フォーラムであることができる | パイオニア社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)パイオニア社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)受託責任クレーム違反を主張する任意の唯一および排他的裁判所となる |
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エクソンモービル株主権利 |
先陣株主権益 | |||
会社またはその株主、または会社登録証明書または附例に違反し、 (Iii)会社登録証明書またはニュージャージー州法律に従って会社またはその役員または上級管理者または元役員または上級管理者に対して提起された任意の訴訟、(Iv)会社、その役員または上級管理者に対して1つまたは複数の株主が提出した開示義務違反の集団訴訟、または同様のクレームを含む任意の他の州法律クレーム。またはその前取締役または上級職員、または(V)内部事務または類似の原則によって管轄される1つまたは複数の株主によって提起された任意の他のクレーム。
エクソンモービルの付例には独占フォーラムに関する規定はない。 |
パイオニアの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または代理株主は、パイオニアまたはパイオニアS株主の任意の債務を有しているか、(Iii)DGCLの任意の規定に従ってパイオニアによって提起された任意のbr訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えるパイオニアの任意の 訴訟、または(Iv)パイオニアまたは内部事務原則によって管轄される任意の取締役、上級管理者、他の従業員または代理人の任意の訴訟を含むが、これらに限定されないが、パイオニア会社登録証明書またはパイオニアの有効性を説明、適用、強制的に実行または決定するための任意の行動に限定されない。各事件において、デラウェア州衡平裁判所は被告とされる不可欠な当事者に対して属人管轄権を持っている。先陣の任意の証券を購入するか、または他の方法で任意の証券権益を取得する者またはエンティティは、本附例の規定に了承および同意したものとみなされるべきである。
また、パイオニア社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。 |
専門家
エクソンモービル社の財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価br}経営陣“S財務報告内部統制報告”はエクソンモービルS 2022年12月31日までの10-K年度年報を参考に本委託書/募集説明書に組み込まれ、この報告に基づいているPricewaterhouse Coopers LLPは、独立して登録された公共会計士事務所で、同事務所の監査と会計上の権威を付与している
パイオニア自然資源会社2022年12月31日までのS年報(10-K表)に登場するパイオニア自然資源会社合併財務諸表、およびパイオニア自然資源会社S 2022年12月31日現在の財務報告の内部統制有効性
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は独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告に含まれ、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている
Pioneerに含まれる文書に含まれるいくつかの情報は、本委託書/入札説明書に引用的に含まれており、Pioneer S天然ガスおよび石油探査に関連する石油および自然埋蔵量に関するものである。これらの情報は、テキサス州ダラスに位置する独立石油エンジニアオランダSewell&Associates,Inc.の報告に由来し、同社が当該報告書に含まれる事項である専門家と、このような報告書を提供する際に引用によって本委託書/入札説明書に組み込まれている。パイオニア社が2022年12月31日までの10-K表年次報告について、オランダ·ヒュアール連合会社の報告から得られた情報は、連結財務諸表に付記された第1項.業務項、第2項に含まれる。br}財産と監査されていない補足資料に含まれる
法務
エクソンモービルは合併によってパイオニア株主に発行される普通株の有効性 をエクソンモービル執行弁護士ジェームズ·E·パーソンズ、エクソンモービル執行弁護士Sに伝達する
取引に関連するあるアメリカ連邦所得税 エクソンモービルはDavis Polkから転嫁され、先鋒はGibson Dunnから転嫁される
未来のパイオニア株主提案
合併協議がパイオニア社S株主の必要な投票で承認され、合併が完了すれば、パイオニア社はエクソンモービルの完全子会社となるため、その後の株主総会は行われない。合併完了後、パイオニア株主は合併後のエクソンモービルの株主としてエクソンモービルの年次株主会議に参加する権利がある。エクソンモービルとパイオニアは現在、2024年上半期に合併を完了する予定だ
合併合意がパイオニア普通株式保有者の必要な投票で採択されなかった場合、あるいは合併が何らかの理由で2024年に を達成できなかった場合、パイオニアは2024年に株主総会を開催しようとしている。パイオニアS 2023年株主総会の委託書には、規則14 a-8又はその他の業務又は指名に基づいて2024年パイオニア株主総会に株主提案又は指名を提出することに関する情報が含まれている
いずれのパイオニア株主も、2024年パイオニア株主年次総会で行動提案を提出し、パイオニアSの代理材料にbrアドバイス(ルール14 a-8提案)を含めることを希望する場合は、取引法規則14 a-8に規定されている手順に従わなければならず、パイオニア社が株主に別途通知しない限り、2023年12月14日までにルール14 a-8アドバイスをパイオニア社の主要実行オフィスに提出しなければならない。パイオニアSの代理材料には、パイオニアによって直ちに受信され、株主行動(および他の適切な)に適したルール14 a-8提案のみが含まれる。また、規則14 a-8の提案は、パイオニアS社登録証明書第9条及びその定款に適合しなければならない
パイオニア株主は2024年パイオニア株主年次総会で行動を提出することを望んでおり、取引法第14 a-8条の規定に基づいて、パイオニアS会社の登録証明書及びその定款第9条を守らなければならない。業務を年次会議審議に提出するためには,パイオニア株主は年次総会の60日前,あるいは年次会議の最初の公開通知をパイオニアに送信してから10日以内に,業務を展開しようとする書面通知をパイオニアに提出しなければならない
145
株主。先陣がこのような事前書面通知を受けなければ、株主の提案は場違いとみなされるだろう。株主及び株主Sの書面通知は、会社登録証明書及び定款に規定されているすべての要件を遵守しなければならず、会社登録証明書及び定款に要求されるすべての情報を列挙することを含む。年次総会の司会者は、会議に事務を適切に提出するか否かを決定し、会議に適切に提出されていない事務を審議することは許されない
取引法第14 a-4(C)条によると、先鋒取締役会はその求めた委託書に基づいて、2024年先鋒株主年次総会で株主が適切に提出した、株主がそれを先鋒S委託書に組み入れることを求めないいかなる事項に対しても適宜投票権を行使することができ、先鋒取締役会が2024年2月27日又は以前に提案に関する通知を受けない限り、当該委託書が当該事項の性質及び先鋒取締役会がどのようにその裁量権を行使しようとしているかを開示することを前提としている。株主はルール14 a-4(C)(2)の他の要求を満たす.もしパイオニアが2024年2月27日以降に初めてこの件に関する通知を受けた場合、この事項は依然としてパイオニア株主の2024年年度総会で提出されることが許可され、先鋒取締役会はこの事項について適宜投票権を行使することができ、会議の依頼書の中でこの事項についていかなる討論も行わないことができる。パイオニアは、上記の要件および他の適用要件に適合しない任意の提案書に対して、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する。·適宜投票権とは、株主が署名してパイオニアに提出した依頼書、パイオニアSエージェント材料に具体的に反映されていない事項、および株主が代理投票の事項を通過する機会がないことを投票する能力である
任意の株主提案を含む場合は、パイオニア自然資源会社の会社秘書に提出してください。住所:テキサス州欧文市、郵便番号:75038。先鋒は株主提案書を書留で送り、返送を要求することを提案した
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
エクソンモービルはS-4表の登録声明を提出し、パイオニア株主に発行する合併関連のエクソンモービル普通株式を米証券取引委員会に登録した。本依頼書/目論見書は、登録説明書の一部であり、エクソンモービルの目論見書を構成するとともに、パイオニア社の特別会議における依頼書でもある。登録声明には、添付されている展示品とスケジュールが含まれており、エクソンモービルとエクソンモービル普通株に関する他の情報が含まれている。米国証券取引委員会の規則と規定は、エクソンモービルとパイオニアが本委託書/目論見書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする
エクソンモービルとパイオニアは米国証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、委託書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、エクソンモービルとパイオニアに関する報告、代理と情報声明、その他の情報があるサイトを維持している。このサイトのアドレスはhttps://www.sec.govである.エクソンモービルとパイオニア社が米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報もそれぞれのサイトで取得することができ、サイトはhttps://Corporation.exxonmobil.comとhttps://www.pxd.com。これらのサイトの情報は、本依頼書/募集説明書の一部ではない
米国証券取引委員会は、エクソンモービルとパイオニア社が引用を通じて本依頼書/目論見書に情報を統合することを許可した。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することを推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本委託書/募集説明書の一部とみなされるが、本委託書/募集説明書中の情報、または本委託書/募集説明書の後に提出された文書に参照によって組み込まれた情報 によって置換された情報は除外される。本委託書/募集説明書は、エクソンモービルとパイオニアがこれまでそれぞれ米国証券取引委員会に提出した文書と、いずれかの会社が本委託書日後に取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出可能な任意の他の文書 とを組み込む文書を引用して組み込まれている
146
発売終了日まで宣言/募集説明書(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または文書または証拠物とみなされる部分は除く)。これらの文書にはエクソンモービルとパイオニア及びそれぞれの財務業績に関する重要な情報が含まれている
本委託書/募集説明書は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書に組み込まれる
| パイオニアグループSは2023年2月23日に2022年12月31日までの会計年度10-K年報を提出した |
| エクソンモービルSが2023年2月22日に提出した2022年12月31日までの10-K年報 |
| パイオニアSが現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は2023年12月19日 2023年12月5日 2023年11月17日 2023年11月2日 2023年10月11日(アメリカ証券取引委員会登録 違います。 0001193125-23-253935),2023年10月11日(米国証券取引委員会への加入)表0001193125-23-254221)、2023年9月6日、2023年8月、2023年7月20日、2023年6月20日、2023年5月31日、2023年5月30日、2023年4月18日、2023年3月29日、2023年3月22日、2023年2月22日、2023年2月13日、2023年1月26日と2023年1月5日(これらのファイルのうち保存済みとみなされていない部分を除く) |
| エクソンモービルが現在提出しているForm 8-Kレポート日は、2024年1月4日、2023年12月6日、2023年11月15日、2023年11月、2023年11月、2023年10月27日、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年7月28日、2023年7月、2023年7月、2023年7月、2023年6月、2023年6月、2023年4月である。2023年1月31日、2023年1月26日、2023年1月4日(これらのファイルのうち保存済みとみなされていない部分は除く) |
| パイオニアSは、パイオニアS 2023年年次株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書を、2023年4月13日に提出する |
| エクソンモービルSのエクソンモービルS 2023年年次総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書は、2023年4月13日に提出された |
| パイオニアSは、2023年4月27日、2023年8月1日、2023年11月2日まで、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した |
| エクソンモービルとSはそれぞれ2023年5月2日、2023年8月1日と2023年10月31日に2023年3月31日、2023年6月30日と2023年9月30日までの10-Q四半期報告を提出した |
| 取引法に基づいて提出された登録声明に含まれるエクソンモービル株の任意の記述と、その記述を更新するために提出された任意の修正または報告書 |
| “取引所法案”に基づいて提出された登録声明に含まれるパイオニア株の任意の記述、およびその記述を更新するために提出された任意の修正または報告書 |
エクソンモービルはエクソンモービルに関連する本委託書/目論見書に含まれる、または引用的に本委託書/募集説明書に組み込まれたすべてのbr情報を提供し、パイオニア社はパイオニア会社に関するすべての情報を提供する
147
参照によって組み込まれた文書は、参照によって本委託書/目論見説明書に明示的に組み込まれない限り、エクソンモービルまたはパイオニア社から(場合によっては)無料で入手することができる。適用可能であれば、エクソンモービル株主またはパイオニア株主は、以下の住所と電話を通じて関係方面に書面または電話要求を提出し、参考方法でこれらの文書を取得することができる
エクソンモービル社
スプリンウッド村通り22777番地
テキサス州スプリント市77389-1425年
注目:投資家関係
電話:(972)940-6000(一般)
電子メール:Investor.Relationship@exxonmobil.com
パイオニア自然資源会社
777隠れた尾根
テキサス州オーウェン 75038
注目:投資家関係
電話:(972)969-4019
メール:media@pxd.com
書類のタイムリーな交付を得るためには、特別会議日までに5営業日以内に申請しなければなりません。したがって、エクソンモービルやパイオニア社から書類を請求したい場合は、特別会議前に書類を受け取るために2024年1月31日までに完了してください
閣下は本委託書/募集説明書に掲載されているか、或いは引用方式で本委託書/募集説明書に組み込まれている資料に基づいて、合併協定の提案及び承認顧問報酬提案を承認することについて投票を行うべきである。エクソンモービルとパイオニアは、本依頼書/募集説明書に含まれる情報 とは異なる情報を提供することを許可していません
もしあなたがいる司法管轄区域で交換または売却要約、または 要約交換または購入要約を提出した場合、本依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券を求めることは不正であるか、またはこれらのタイプの活動を不正である者に導く場合は、本依頼書/募集説明書に提出された要約 は適用されない
本依頼書/目論見書の日付は2024年1月5日である。あなたはその中の情報がその日付以外のどの日付でも正確であり、パイオニア株主に郵送しても合併中にエクソン普通株を発行しても、 に逆の影響を与えないと仮定してはいけません
148
添付ファイルA
実行バージョン
合併協定と合併計画
期日は
2023年10月10日
どこにでも見られる
パイオニア自然資源会社は
エクソンモービルは
そして
SPQR,LLC
カタログ
P年ごろ | ||||||
第一条 |
| |||||
D定義する |
| |||||
1.01節. |
定義する | A-1 | ||||
1.02節目. |
その他の定義と解釈的規定 | A-14 | ||||
第二条 |
| |||||
T彼は…。 MErger |
| |||||
2.01節. |
合併する | A-14 | ||||
2.02節. |
株式の転換 | A-15 | ||||
2.03節. |
返納および支払い | A-15 | ||||
2.04節. |
会社の株式奨励とESPPの処理 | A-17 | ||||
2.05節。 |
調整する | A-18 | ||||
2.06節。 |
細切れ株 | A-19 | ||||
2.07節. |
抵当権 | A-19 | ||||
2.08節。 |
失われた証明書 | A-19 | ||||
第三条 |
| |||||
T彼は…。 S都市生活 C企業組織 | ||||||
3.01節. |
会社登録証明書 | A-19 | ||||
3.02節. |
付例 | A-19 | ||||
3.03節. |
役員および上級者 | A-19 | ||||
第四条 |
| |||||
R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. COPANY |
| |||||
4.01節. |
企業の存在と権力 | A-20 | ||||
4.02節. |
企業認可 | A-20 | ||||
4.03節. |
政府の許可 | A-21 | ||||
4.04節. |
規則に違反しない | A-21 | ||||
4.05節. |
大文字である | A-21 | ||||
4.06節. |
付属会社 | A-22 | ||||
4.07節. |
アメリカ証券取引委員会とサバンズ·オキシリー法案は | A-23 | ||||
4.08節。 |
財務諸表 | A-24 | ||||
4.09節. |
書類を開示する | A-24 | ||||
4.10節目。 |
いくつかの変更はしていない | A-24 | ||||
4.11節目。 |
未開示の重大な負債はない | A-25 | ||||
4.12節目。 |
法律、許可証、裁判所の命令を守る | A-25 | ||||
4.13節目。 |
保険 | A-25 | ||||
4.14節目。 |
訴訟を起こす | A-26 | ||||
4.15節目。 |
属性 | A-26 | ||||
4.16節目。 |
知的財産権;IT資産;データプライバシーとセキュリティ | A-26 | ||||
4.17節目。 |
税金.税金 | A-28 | ||||
4.18節目。 |
従業員福祉計画 | A-29 | ||||
4.19節目。 |
労働事務 | A-30 | ||||
4.20節目。 |
環境問題 | A-31 | ||||
4.21節目。 |
石油と天然ガスの問題 | A-31 | ||||
4.22節目。 |
材料契約 | A-33 | ||||
4.23節目。 |
関連取引 | A-35 | ||||
4.24節目。 |
発見者費用 | A-35 | ||||
4.25節目。 |
財務顧問の意見 | A-35 | ||||
4.26節目。 |
反買収法規 | A-35 | ||||
4.27節目。 |
他に陳述や保証はありません | A-36 |
A-I
P年ごろ | ||||||
第五条 |
| |||||
R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 Pそうでしょう? |
| |||||
5.01節. |
企業の存在と権力 | A-36 | ||||
5.02節. |
企業認可 | A-36 | ||||
5.03節. |
政府の許可 | A-37 | ||||
5.04節. |
規則に違反しない | A-37 | ||||
5.05節。 |
大文字である | A-37 | ||||
5.06節。 |
付属会社 | A-38 | ||||
5.07節. |
アメリカ証券取引委員会とサバンズ·オキシリー法案は | A-38 | ||||
5.08節。 |
財務諸表 | A-39 | ||||
5.09節. |
書類を開示する | A-40 | ||||
5.10節目。 |
税務処理 | A-40 | ||||
5.11節。 |
訴訟を起こす | A-40 | ||||
5.12節。 |
いくつかの変更はしていない | A-40 | ||||
5.13節. |
会社株式の所有権 | A-40 | ||||
5.14節目。 |
他に陳述や保証はありません | A-40 | ||||
第六条 |
| |||||
Cオヴィナンツ のです。 それは.. COMPANY |
| |||||
6.01節. |
会社の行為 | A-41 | ||||
6.02節。 |
情報を得る | A-44 | ||||
6.03節. |
招待状がない | A-45 | ||||
6.04節。 |
更新株式奨励スケジュール | A-48 | ||||
第七条 |
| |||||
Cオヴィナンツ のです。 P違う |
| |||||
7.01節. |
親の行為 | A-48 | ||||
7.02節. |
合併付属会社の責任 | A-48 | ||||
7.03節. |
役員と上級管理職責任 | A-48 | ||||
7.04節. |
従業員事務 | A-50 | ||||
7.05節。 |
証券取引所に上場する | A-51 | ||||
7.06節。 |
譲渡税 | A-52 | ||||
第八条 |
| |||||
Cオヴィナンツ のです。 P違う そして COPANY |
| |||||
8.01節. |
合理的最大の努力 | A-52 | ||||
8.02節。 |
いくつかの書類 | A-53 | ||||
8.03節. |
登録説明書 | A-53 | ||||
8.04節。 |
公告 | A-55 | ||||
8.05節。 |
さらに保証する | A-55 | ||||
8.06節。 |
第十六条関係事項 | A-55 | ||||
8.07節。 |
ある事件に関する通知 | A-56 | ||||
8.08節。 |
証券取引所が退市する | A-56 | ||||
8.09節。 |
買収法規 | A-56 | ||||
8.10節。 |
税務の件 | A-56 | ||||
8.11節。 |
会社の債務の処理について | A-58 | ||||
8.12節。 |
何かを管理すること | A-59 | ||||
8.13節。 |
配当をする | A-59 |
A-II
P年ごろ | ||||||
第9条 |
| |||||
C条件.条件 至れり尽くせり それは.. MErger |
| |||||
9.01節. |
それぞれの義務の条件 | A-59 | ||||
9.02節。 |
親会社と合併子会社の義務の構成要件 | A-60 | ||||
9.03節. |
会社義務の条件 | A-60 | ||||
第十条 |
| |||||
T火葬する |
| |||||
第十一条。 |
端末.端末 | A-61 | ||||
第十十二条。 |
終止的効果 | A-62 | ||||
第十一条 |
| |||||
MIscellaneus |
| |||||
第11.01条。 |
通達 | A-62 | ||||
11.02節。 |
申立、保証、契約及び契約の存続 | A-63 | ||||
第11.03条。 |
改正と免除 | A-63 | ||||
11.04節。 |
費用.費用 | A-64 | ||||
第十一十五条。 |
開示スケジュール及び米国証券取引委員会文書参考 | A-65 | ||||
第十一十六条。 |
利益を拘束する | A-65 | ||||
第十一十七条。 |
治国理政法 | A-66 | ||||
11.08節。 |
管轄権 | A-66 | ||||
第十一十九条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | A-66 | ||||
第十一条十条。 |
対応の仕方 | A-66 | ||||
第十一条十一条。 |
完全な合意 | A-66 | ||||
第十一条十二条。 |
分割可能性 | A-66 | ||||
第十一条十三条。 |
スタントを披露する | A-67 |
“会社登録証明書”の添付ファイルが残っています |
添付ファイルB“なお会社別例” |
A-III
合併協定と合併計画
2023年10月10日現在、パイオニア自然資源会社、デラウェア州会社(親会社)、エクソンモービル社、ニュージャージー州会社(親会社)およびデラウェア州有限責任会社と親会社の完全子会社SPQR,LLCの間で調印された合併協定と計画(本協定)(連結子会社)
W I TN E S E T H:
会社、親会社(又はその委員会)及び合併子会社のそれぞれの取締役会が承認し、発表したことに鑑み、親会社は、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、連結子会社が会社と合併することにより会社を買収することが望ましい
この合意を考慮して、双方は、“準則”第368条(A)節及びその公布された“財務条例”(“財務条例”)に示される再編の資格を満たすことを意図しており、本協定は、以下の“準則”第368条及びその下の“財務条例”を目的とした再編計画を採択しなければならない
したがって,上記の状況と本プロトコルに記載されている陳述,保証,チェーノとプロトコルを考慮し,他の善意と価値のある代償から,本プロトコル双方は以下のように同意する:
第一条
D定義する
1.01節定義するそれは.(A)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する
?1933年法案とは1933年証券法のことです
?1934年法案とは1934年証券取引法のことです
?2026年1.125%/2031年2.150%債券契約とは、当社とノースカロライナ州富国銀行が受託者として2021年1月29日に発行した第4部補充契約によって補完された基礎契約である
?2026年5.100%債券 当社はノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyと受託者として2023年3月29日に締結した6つ目の補充契約により補完された基礎契約です
2028年7.200%手形契約とは、当社と受託者であるニューヨーク銀行との契約であり、日付は1998年1月13日である
?2030年1.900%債券契約とは、基礎契約であり、当社とノースカロライナ州富国銀行が受託者として3番目の補充契約(期日は2020年8月11日)として補充する
*買収提案とは、本プロトコルで予想される取引に加えて、単一取引または一連の関連取引において、以下の内容に関連する任意の修正、調整、変更、修正および追加を含む任意の第三者からの任意の要約または提案を意味する:(I)任意の直接買収または購入
A-1
当社及びその付属会社の合併資産の20%以上を占める資産、又は当社又はその任意の付属会社を構成する任意の種類の株式又は投票権のある証券の20%以上の証券であって、当該等の付属会社の資産が個別又は合計で当社の総合資産の20%以上を個別又は間接的に構成し、(Ii)任意の買収要約 (自己入札要約を含む)又は交換要約が完了した場合、任意の第三者実益は、当社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の20%以上を所有することになり、または(Iii)は、当社またはその任意の付属会社の合併、株式交換、業務合併、再編、資本再編、清算、解散または他の同様の取引に関連し、これらの付属会社の個別または合計資産は、当社およびその付属会社の総合資産の20%以上を占める
訴訟とは、平衡法訴訟、契約訴訟、侵害訴訟、その他の訴訟にかかわらず、任意の訴訟、訴訟事由、訴訟、監査、br訴訟、仲裁、調停、クレーム、呼び出し、クレーム(任意の交差クレームまたは反クレームを含む)、書面要件、伝票、執行訴訟または訴訟(任意の民事、刑事、行政、規制、控訴または他の訴訟を含む)を意味する
*当会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている他の任意の人を意味します
反独占行為とは、任意の政府当局が、本合意に記載された取引を完了するために、任意の政府当局に、その承認、同意、登録、許可、許可、承認、または独占禁止法による他の確認を提供することを要求する任意の会社、親会社およびその付属会社に対する任意の行動(資産剥離、単独手配、同意法令、終了、br}譲渡、契約または他の業務関係の更新または修正、業務運営の制限の受け入れ、他の約束および制限を含む)、および上記取引に関連する訴訟を意味する
?逆トラスト法とは、独占を禁止、制限または規範化し、競争を減少させ、または貿易を制限する目的または効果のために行動するためのすべての適用法であり、“高速鉄道法案”を含む
?適用されるデータ保護法とは,データプライバシー,データ保護,ネットワークセキュリティおよび/またはデータセキュリティに関するすべての適用法であり,2022年の“米国ネットワークセキュリティ強化法”,2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法”,2020年の“カリフォルニアプライバシー法”,EUの“一般データ保護条例”(2016/679)および英国法下の同等の法律を含むがこれらに限定されない
?適用されるデータ保護要件 は、すべての(I)が適用されるデータ保護法律および(Ii)データプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティおよび/または個人情報処理に関連する内部および外部ポリシー、拘束力のある業界基準、ならびにデータプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティおよび/または個人情報処理に関連する任意の契約に含まれる制限および要件を意味する
適用法律 は、誰にとっても、任意の連邦、州、地方、外国、国際または国際法(成文法、慣習法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、命令、許可、禁止、判決、裁決、法令、裁定または他の同様の要件を指し、政府当局によって制定され、通過、公布、または適用される禁止、判決、裁決、法令、裁決または他の同様の要件は、それぞれの場合、他の明確な規定がない限り改正される
?基礎契約とは、当社と受託者である富国銀行国家協会との契約のことで、日付は2012年6月26日
営業日とは、法律の認可を適用したり、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する日のことですが、土曜日、日曜日、その他の日は除外します
“コブラ”系とは“1985年総合総括予算調節法”を指す
A-2
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
集団交渉協定とは、会社またはその任意の子会社と、サービスプロバイダを代表する任意の労働組合または他の同様の許可従業員代表との間の任意の書面または口頭合意、了解覚書、または他の契約義務を意味する
?10-K社とは、S社が2022年12月31日までの財政年度にForm 10-K形式で提出した年次報告である
?10-Q社とは、S社が2023年6月30日までの四半期の10-Q表四半期報告のことです
会社貸借対照表とは、会社貸借対照表の日付 までの会社が監査されていない総合貸借対照表及びその会社10-Qに記載されている脚注をいう
?会社貸借対照表 日付は2023年6月30日を示します
会社信用協定とは、借り手である会社、行政代理である富国銀行全国協会、および他の代理および融資先によって随時修正、補充、または他の方法で修正された、日付が2021年1月12日の“第1修正案”および日付が2023年5月26日である“第2修正案”を含む2018年10月24日の特定の信用協定を意味する
会社開示スケジュールとは、会社が親会社と合併子会社に提供する、日付が本契約日である開示スケジュールのことである
?会社株式単位とは、会社が持分計画に基づいて会社取締役会の非従業員メンバーに発行する制限的な株式単位、あるいは持分計画によって他の方式で管轄され、その単位に基づいて、所有者が単位決済後に会社株の受け取りを延期することを選択したことである(あるいは同値な 現金金額)
会社員?会社またはその任意の子会社の従業員のこと
会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する
会社の重大な悪影響とは、(I)会社およびその子会社の条件(財務またはその他)、業務、資産または経営結果(全体として、以下の原因によって引き起こされる任意の事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化を含まない)が、(I)会社およびその子会社の(財務またはその他)条件、業務、資産または経営結果、以下の原因によって引き起こされる任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化を含まない、または合理的に予想される任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化を含む任意のイベント、状況、影響または変化を意味する、(A)米国の一般的な経済または政治的条件における変化、または発展、発生、事実、条件、影響または変化:(A)米国の一般的な経済または政治的条件における変化、または発展を含む任意のイベント、状況、影響または変化は、(I)会社およびその子会社の(財務またはその他)条件、業務、資産または経営結果、以下の原因によって引き起こされる任意の事件、発生、事実、条件、影響または変化を含む任意のイベント、状況、影響または変化のことを意味する。金利の変化を含む金融、債務、信用、資本または証券市場、(B)当社およびその子会社の経営に普遍的に影響を与える業界の変化、(C)本合意日後の税法、解釈および条例の変化を含む法律またはその解釈または規制条件の変化、(D)GAAPまたは他の会計基準またはその解釈の変化または提案の変化、(E)天然ガス、原油、製品油、他の炭化水素製品の価格を含む商品価格の変化、天然ガス液体、二酸化炭素、メタン、亜酸化窒素、フッ化物および他の温室効果ガスおよび他の商品、(F)戦争行為(発表の有無にかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記の状況の任意のアップグレードまたは悪化;(G)天気状態または天災(嵐、地震、津波、竜巻、ハリケーン、洪水または他の自然災害または他の同様の事件を含む)、(H)大流行( を含む)
A-3
(br}新冠肺炎疫病)、(I)当社のS証券の市場価格または取引量自体のいかなる変化;提供本条項における例外は、以下の決定に阻止または他の方法で影響を与えるべきではない:(B)このような変更の原因となる任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変更が、本条項(A)~(M)に記載された任意の他の例外の範囲内に属さない会社の重大な悪影響をもたらすか、または合理的に をもたらすことになる、(J)本プロトコルの交渉、実行、公告または履行、または本契約または本合意に予期される他の取引を完了するか、または契約または他の関係への影響を含む、従業員、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人々、または会社の任意の現職または前任株主(または代表または代表会社)が、会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員に対して提起した任意の訴訟またはクレーム(本条項(J)は、本協定の予期される取引の宣言または完了に関連するいかなる陳述または保証にも適用されないことを理解されたい)。(K)任意の会社またはその任意の付属会社が、任意の1つまたは複数の間、任意の内部または公表された任意の予測、予測、収益推定または収入または業務計画を満たすことができなかった(ただし、予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかった基本的な事実または根拠は含まれていないが、合理的に予測されるか、または合理的に予想されることが会社に重大な悪影響を与えるかどうかが決定された場合、その程度は、本条項(A)~(M)に記載された任意の他の例外状況には属さない)。(L)本合意は、会社またはその任意の子会社がとるいかなる行動、または会社またはその任意の子会社が親会社の書面要求の下で取られたか、または(M)任意の反独占行動を明示的に要求する提供, しかし、(A)~(H)項に記載のいずれかのイベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化が、当社およびその子会社を全体として、当社およびその子会社の存在する業界の他の参加者に対して比例しない影響を与える場合、または合理的に予想されることが当社に重大な悪影響を及ぼすことが決定された場合、または(Ii)当社が合意して予想される取引を完了する能力がある場合には、その不比例影響を考慮しなければならない
会社意見とは、Gibson、Dunn&Crutcher LLP、会社弁護士(Gibson Dunn)または他の会社が合理的に満足できる全国公認弁護士事務所(Gibson Dunnまたは他の国が法律事務所を認可し、適用、会社意見弁護士)が締め切りに会社の税務意見書を提出し、その中で会社意見顧問Sの意見を提出する:(I)合併は完了時に守則第368(A)(1)(B)条に示す再編 ,および(Ii)会社と親会社のそれぞれに該当する。結審時点では,“規則”第368(B)節で指摘された再構成の一方である
?会社の意見コンサルタントは会社の意見定義に与えられた意味を持っています
会社業績単位とは、会社が持分計画に基づいて発行する業績単位、又は持分計画によって他の方式で管轄される業績単位であり、その業績単位は、以前に確立されていたが達成されていない1つまたは複数の業績目標(当該業績単位の帰属がその所有者の継続サービスに依存する可能性があるにもかかわらず)に帰属し、これにより、当該単位に適用される制限帰属または失効後に、所有者が会社の株式(または同等額の現金)を取得する権利を有する
会社制限株式とは、自社が持分計画に基づいて発行した、または持分計画に管轄されている1株当たり帰属していない制限された会社株のことであり、保有者が指定された時間を継続してサービスを継続した後にのみ帰属する
?会社RSU?とは、会社が持分計画に基づいて発行する制限株式単位、または持分計画によって他の方式で管轄される単位であり、当該単位は、所有者が特定の時間継続してサービスを継続した後にのみ付与され(以前に満たされた業績目標に適合する任意の単位を含む)、これにより、所有者は、その単位に適用される制限帰属または失効後に会社株(または同値現金)を取得する権利がある
A-4
契約とは、任意の契約、合意、レンタル、転貸、占有ライセンス、再許可、契約、手形、債券、融資、担保、信託契約、特許権、特許経営権、許可証、またはその任意の証拠物、添付ファイル、添付ファイルまたは添付ファイル、およびそれに対する任意の修正、修正、補充、延期または更新を含む他の拘束力のある文書、約束または約束を意味する
?制御?(br}制御、制御および共同制御を含む)とは、契約または他の方法による投票権を有する証券の所有権を直接または間接的に所有し、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する
変換可能チケットとは,会社が変換可能チケット契約によって発行した0.250変換可能優先チケット である
?転換可能手形契約とは、当社と受託者であるノースカロライナ州富国銀行との契約であり、日付は2020年5月14日である
新冠肺炎SARS-CoV-2ウイルスです
?新冠肺炎対策brはいかなる隔離、避難所が到着し、家にいて、人員削減、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえ或いは任意の他の新冠肺炎に関連する適用法律を指す
“新冠肺炎応答”とは、任意の合理的に必要な政策、プログラム或いは協定の制定を含む任意の“新冠肺炎”措置に応答するために取らなければならない任意の合理的な行動を指す
?Davis Polk?は親の意見の定義で述べた意味を持つ
デリバティブとは、SFAS第133号がカバーする範囲内のデリバティブ取引を意味し、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、融資、金利、信用関連イベントまたは条件または任意の指数に関連する任意のスワップ取引、オプション、ヘッジ、権証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引または襟元取引、または任意の他の同様の取引(これらの取引に関連する任意のオプションを含む)、またはこれらの任意の取引の組み合わせを意味する。担保または債務br債務または他の同様のツール、または任意のそのような取引を証明または埋め込む任意の債務または持分ツール、ならびにそのような取引に関連する任意の関連信用サポート、担保、輸送、または他の同様の手配を含む。
?DGCL?系はデラウェア州の“会社法総則”を指す
DLLCA?デラウェア州の“有限責任会社法”のことです
従業員所有者?会社またはその任意の子会社の現または前任社員の会社RSU、会社業績単位および/または会社制限株(例えば、適用される)の各保有者を意味する
従業員計画とは、(I)ERISA第3(3)節で定義された任意の (I)従業員福祉計画(このような計画がERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、(Ii)報酬、雇用、相談、解散費、退職保護、制御権変更、取引ボーナス、留任または同様の計画、合意、手配、計画または政策、または(Iii)報酬、ボーナス、利益共有、株式または持分または株式に基づく報酬または他の形態のインセンティブまたは遅延報酬、休暇、福祉、保険(任意の自己保険手配を含む)、医療、歯科、計画または政策を規定する他の計画、合意、計画、または政策を指す。長期、処方または付随福祉、生命保険、移転または外派福祉、手当、障害または病気休暇福祉、従業員援助計画または退職後または退職福祉(補償、年金、健康、医療または退職福祉を含む)は、書面で提供されるか否かにかかわらず、当社、その任意の付属会社またはその任意のERISA付属会社(またはそのようなエンティティの任意の前身)によって賛助、維持、管理、貢献または締結され、任意の現職または前任公務員の現在または将来の利益を保障する
A-5
当社、その任意の付属会社、またはその任意のERISA連属会社(またはそのようなエンティティの任意の前身)は、任意の直接的または間接的な責任を負うサプライヤーまたはサプライヤーを合理的に予想することができる。疑問を生じないように、上記(2)及び(3)項については、集団交渉合意は合意を構成すべきではない
環境とは,いかなる空気(屋外環境でも室内環境でも),地表水,飲用水,地下水,地表,湿地,地下地層,土壌,堆積物,動植物とその他の自然資源である
環境法 は、環境保護、汚染防止、抑制、整理、保存、保護および回収環境、健康および安全に関連する任意の適用法(一般法を含む)、または任意の政府当局が発行する法的拘束力のある同意命令または法令、または危険物質の存在、発生、使用、管理、輸送、貯蔵、処置、処理または放出に関する法律を意味する
環境ライセンスとは環境法律で規定されているすべてのライセンスのことです
株式計画とは、S社が改訂して再編成した2006年長期激励計画、改訂後のパセリエネルギー会社の2014年長期激励計画とばらつきのあるピコエネルギー会社の2017年長期激励計画である
?“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
任意のエンティティのERISA付属会社とは、本規則414節に従って、そのようなエンティティと共に単一雇用主とみなされる任意の他のエンティティ を意味する
?ESPP?とは、会社員の株式購入計画(改訂して再記述し、2022年12月1日から発効)のことです
?GAAP?アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです
Gibson Dunn?は会社の意見定義の意味があります
?政府当局とは、国を跨ぐ、国内または海外の連邦、州、省、地方または他の政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関、委員会または役人を指し、その任意の政治的分岐、または任意の他の政府または半政府(自律を含む)当局またはbrツールを含む
危険物質とは、環境法により規制されている任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物または化学物質、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、反応性または他の危険物質、廃棄物または材料、または任意の物質、廃棄物または材料であり、その構成要素は、(I)原油および石油製品、原油およびその任意の留分を含む石油および石油製品、(Ii)天然ガス、合成ガスおよびそれらの混合物、(Iii)ポリ塩化ビフェニル、(Iv)アスベストまたはアスベスト含有材料、(V)放射性材料を含む。(Vi)水および(Vii)パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質を採取した
高速鉄道法案とは1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案のことだ
·炭化水素とは、任意の石油、アスファルトおよびその由来製品、合成原油、石油、天然ガス、天然ガス液体、炭層ガス、および上記のいずれかに関連して生成される任意およびすべての他の物質、液体、固体またはガス、またはそれらの任意の組み合わせを意味する
A-6
債務は、誰にとっても、その人のすべての債務または約束を意味する:(I)借金、(Ii)債券、債権証、手形または同様のツール証明、(Iii)証券化または保存計画または手配による、(Iv)任意の他の人(当社およびその完全子会社間または間の債務を除く)に対する任意の債務の保証。(V)当該者は、スワップ、オプション、派生ツール、および他の対沖契約、または終了時に支払うべきbrに基づいて、負担される現金支払純額を手配する(特定の日の終了と仮定する)、または(Vi)当該個人またはその代表によって締結された信用状および銀行によって保証される
?Indenturesを総称して高級チケットIndenturesと変換可能チケットIndentureと呼ぶ
知的財産権とは、(I)商標、サービス商標、商号、スローガン、ロゴ、ブランド名、証明商標、商品の外観、ドメイン名、ソーシャルメディア識別およびアカウント、および他の原産地指示(登録の有無にかかわらず)、上記に関連する商標、任意の司法管轄区域への登録、および任意の司法管轄区への登録出願、そのような登録または出願の任意の延期、修正または更新を含む、米国または任意の他の管轄区域の適用法に従って生成された任意およびすべての知的財産権または同様の固有の権利を意味する。(Ii)任意の管轄区域内の発明(特許を出願可能か否かにかかわらず)、そのすべての改善、法定発明登録、実用新案、補足保護証明書、 特許、特許出願(分割、継続、部分継続、規定および継続出願を含む)およびそれらの任意の継続、再審査、代替、延長または再発行、 (Iii)商業秘密、(Iv)任意の管轄区域内の著作権を有することができる著作権および他の著作権を有することができる作品、ならびに任意のおよびすべての著作権(登録されているか否かにかかわらず)、および任意の管轄区域内の著作権登録または著作権登録出願、ならびに任意の継続期間、回復、および任意の司法管轄区域内の発明(特許を申請可能であるか否かにかかわらず)、そのすべての改善、法定発明登録、実用新案、補足保護証明書、 特許、特許出願(分割、継続、部分継続、規定および継続可能な出願を含む)、および任意のおよびすべての著作権(登録されているか否かにかかわらず)、および任意の管轄区域内の著作権登録または著作権登録出願。(V)道徳的権利、データおよびデータベース権利、設計権、工業財産権、公開権およびプライバシー権、(Vi)コンピュータソフトウェア(ソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、オペレーティングシステムおよび仕様を含む)、および(Vii)損害および費用を起訴または追跡および保留するすべての権利、ならびに(Vii)過去、現在および将来の侵害、流用、または前述の規定に違反する他の行為によって支払われる弁護士料
IT資産とは、情報技術デバイス、コンピュータ、コンピュータソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、ならびに任意の および会社またはその任意の子会社が所有または運営する任意のパイプに関連するすべてのそのような資産を含む、会社またはその任意の子会社によって所有、許可またはレンタルされるすべての関連ファイルを意味する
?知識 とは,(I)会社にとって,会社開示明細書1.01(A)(I)節に示した個人を合理的に調べた実際の了解であり,(Ii)親会社にとって,親会社開示明細表1.01(A)(Ii)節に示した個人を合理的に調べた実際の了解である
許可された知的財産権とは、第三者が所有し、許可または再許可(または許可または再許可を主張する)によって会社またはその任意の子会社に与えられる任意およびすべての知的財産権を意味する
任意の財産または資産について、留置権とは、任意の住宅ローン、留置権、許可証、再許可、質権、選択権、質権、担保権、抵当権、優先購入権、譲渡および譲渡制限、財産権負担または任意の種類または性質の他の不利な請求、または任意の合意、選択権、権利または特権(適用される法律、契約または他の方法にかかわらず)を意味する。本プロトコルの場合、誰もが、その財産または資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルに基づいて、売り手またはレンタル者の利益に適合する場合には、留置権の制約の下で、それが取得または保有する任意の財産または資産を所有するとみなされるべきである
A-7
親会社への提供とは、(I)少なくとも本協定の署名の24時間前に、会社の米国証券取引委員会ファイルに含まれ、米国証券取引委員会EDGARデータベースにそのような情報、ファイルまたは材料を公開提供すること、(Ii)少なくとも本合意調印の24時間前に、INTRALINKによってホストされ、本プロトコルに関連する仮想データベースを会社によって維持し、親会社または親会社のS代表が参照するために、または(Iii)会社またはその代表が、本プロトコル署名の少なくとも24時間前に電子メールを介して親会社またはその代表に提供することを意味する
多雇用主計画 はERISA第3(37)節で定義した多雇用主計画である
非従業員持株者とは、会社RSU、会社DSU、会社業績単位、および/または会社制限株を所有する各従業員が、会社またはその任意の子会社ではない現職または前任社員の所有者を意味する
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
石油および天然ガスリースとは、すべてのレンタル、転貸、許可証、または他の占有または同様のプロトコル(同じレンタル者との任意の一連のbrに関連するレンタルを含む)を意味し、これらの合意に基づいて、1人が不動産権益から賃貸、転貸、付与、譲渡または許可証、または他の方法で調査、探査、探査、掘削および炭化水素を取得または取得する権利を意味し、スリーブカバー天然ガス、スリーブカバーガソリン、天然ガス凝縮油および他の鉱物を含む
石油及び天然ガス財産とは、(I)炭化水素、鉱物、水又は上記権益及び任意の種類及び性質の類似財産の貯蔵におけるすべての直接及び間接権益及び権利、並びにすべての石油及び天然ガスリース契約、並びに石油及び天然ガスリースがすでに集約され、コミュニティ化又は合併する可能性のある単位における土地権益、仕事、賃貸借契約及び鉱物権益及び産業並びに経営権及び特許権使用料を含み、特許権使用料、生産支払い、純利益権益、付帯権益を凌駕することをいう。非参加性特許権使用料権益およびその他の非作業性権益および非経営性権益(すべての石油と天然ガス賃貸契約、経営協定、単位化、コミュニティ化と集合プロトコルと注文、支部注文、譲渡注文、鉱物契約、特許権使用料契約および各場合の権益を含む)、手数料権益、復元性権益、予備権益、保留と特許権。および(Ii)任意の石油および天然ガスリース、単位または鉱物権益上に位置するすべての油井、またはそのような油井から生産または注入されたすべての油井、ならびにそれによって生成されたすべての炭化水素および他の鉱物の権利(それによって得られた収益を含む)
?正常業務プロセスとは、Sおよびその子会社の正常業務プロセスにおいて当社またはその任意の子会社が過去とほぼ一致する任意の行動をとることを意味する
親会社貸借対照表の日付 は2023年6月30日を表す
親会社開示明細書とは,親会社と合併子会社が会社に提供する本契約日 の開示明細書である
親会社材料不利(Br)影響とは、任意のイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化を意味し、その個別または全体的に(I)親会社およびその子会社の条件(財務または他の態様)、業務、資産、または経営結果に対して実質的に不利であるが、米国の一般経済または政治的条件下で発生または引き起こされる任意の事件、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化は含まれない。金利の変化を含む金融、債務、信用、資本または証券市場、 (B)親会社およびその子会社の経営に普遍的に影響を与える業界の変化、(C)適用法律またはその解釈または規制条件の変化、またはその実行に関する任意の変化、 は、税法、解釈および条例の変化、(D)GAAPまたは他の会計基準またはその解釈の変化または提案された変化、(E)自然資源の価格を含む商品価格の変化を含む
A-8
(Br)天然ガス、原油、精製石油製品、他の炭化水素製品、天然ガス液体、二酸化炭素、メタン、一酸化二窒素、フッ素および他の温室効果ガスおよび他の商品、(F)戦争行為(発表されたか否かにかかわらず)、敵対行動、軍事行動またはテロ行為、または上記のいずれかのエスカレートまたは悪化、(G)天気状態または天災(嵐、地震、津波、竜巻、ハリケーン、洪水または他の自然災害または他の類似事件を含む)、(H)大流行(新冠肺炎大流行を含む)、(I)任意の変化、それ自体は、親会社S証券の市場価格や取引量の中で、提供本条項における例外は、以下の決定に阻止または他の方法で影響を与えるべきではない:(B)このような変更の原因である任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変更が、本条項(A)~(M)に記載された任意の他の例外に属さない程度であるか、または合理的に予想される親会社の重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、(J)本プロトコルの交渉、実行、公告または履行、または従業員との契約関係または他の関係への影響を含む合併または本合意に予期される他の取引の完了、労働組合、融資源、顧客、サプライヤー、流通業者、規制機関、パートナーまたは他の人、または親会社の任意の現職または前任株主(または代表または親会社を代表する)が、本プロトコルまたは合併または本プロトコルによって予期される他の取引のために、親会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員に対して提起された任意の訴訟またはクレーム(本条項(J)は、本合意の予期される取引の宣言または完了に関連する任意の陳述または保証に違反する行為には適用されないことを理解されたい)。(K)任意の親会社またはその任意の子会社が、任意の1つまたは複数の期間に、任意の内部または公表された任意の予測、予測、収益または収入推定または業務計画を満たすことができなかった(ただし、予測、予測、収益または収入推定または事業計画を満たすことができなかった基本的な事実または根拠は含まれていないが、親会社の重大な悪影響が生じるかどうかが決定されたかどうかが決定された場合、その程度は、本条項(A)~(M)に記載された任意の他の例外ではない)。(L)親会社またはその任意の子会社が、本合意に従って明示的に要求する任意の行動または(M)任意の反独占行動;提供, しかし、第(A)~(H)項に記載のいずれかのイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化が親会社およびその子会社を全体として、親会社およびその子会社が存在する他の参加者に対して比例しない影響を与える場合、親会社の重大な悪影響が存在または合理的に予想されるか否かを決定する際には、このような比例しない影響、または(Ii)親会社または合併子会社が本合意で予想される取引を完了する能力を考慮しなければならない
親会社意見とは,Davis Polk&Wardwell LLP(Davis Polk(Br)Polk)または別の親会社(Davis Polkまたはこのような国が法律事務所を認め,場合に応じて)が合理的に満足している法律事務所が締め切りに親会社の税務意見書を作成し,親会社の意見弁護士Sの意見を述べている:(I)合併は守則第368(A)(1)(B)条に記載されている再編資格に該当し,および(Ii)終了時に会社と親会社のそれぞれが を遵守する.?“規則”第368条(B)条にいう再編の当事者
親 意見顧問は親の意見定義における意味を持つ
?パセリ手形 契約とは、パセリエネルギー有限責任会社、パセリ金融会社、その中で指定された付属保証人と受託者であるアメリカ銀行全国協会との間の契約であり、日付は2020年2月11日であり、期日が2021年1月26日の最初の補充契約で補充される
PBGC?年金福祉保証会社のことです
許可?許可?許可とは、任意の政府当局が、許可、特許経営、許可、地役権、変更、例外、免除、放棄、同意、 証明書、認証、登録、認可、承認、注文、資格または他の同様の許可の各付与、許可、特許、許可、地役権、変更、免除、放棄、同意、証明書、認証、登録、認可、承認、注文、資格またはその他の同様の許可を意味する
許可留置権とは、(1)運送業者、倉庫管理者S、機械師、物材工S、大家、労働者、サプライヤーおよびサプライヤー留置権、および通常の業務中に生成または生成された他の同様の留置権を意味する
A-9
対象資産の使用に重大な損害または妨害または他の方法で現在行われている業務経営に重大な損害を与える留置権を個別にまたは合計していない;br}(Ii)滞納していない税金留置権、または税金を滞納している場合、適切な行動によって誠実に抗弁している留置権は、公認会計原則に基づいて会社が適用される財務諸表において当社の日付に十分に予約されている。(Iii)不動産に管轄権を有する政府主管部門によって実施される適用される区分、計画、権利、保護制限、土地使用制限、建築法規、その他の政府規則は、S社の業務活動に悪影響を与えないことが合理的に予想される。(Iv)リース、転貸、ライセンス、再許可または他の占有協定の条項および条件によれば、当社またはその任意の付属会社は、テナント、テナントまたは占有者(これらの条項に違反することに関連するものを除く)であり、これらの条項および条件は、対象資産の使用に重大な損害または妨害をもたらすことも合理的に予想されることもなく、または他の方法で現在行われている業務運営に重大な損害を与えることができない;(V)通常の業務プロセスで付与された知的財産権の非排他的許可;(6)本プロトコルの予期される取引に適用されない範囲内で、優先購入権、優先購入権、購入選択権、および本合意日前に親会社に提供された任意の契約に従って付与された同様の権利は、そのような保証された財産の価値、使用または運営に実質的な影響を与えないことが合理的に予想され、共同経営プロトコル、共同所有権プロトコル、参加プロトコル、開発プロトコル、株主プロトコル、同意および他の同様のプロトコルおよび文書を含む。(Vii)会社独立準備金報告書の割引値を計算する際に差し引かれる第三者への生産負担;(Viii)通常の業務中に、経営協定、合弁企業協定、共同協定、石油および天然ガス賃貸、下請け協議、分割注文、石油、天然ガスまたは他の炭化水素の販売、購入、輸送、加工または交換契約、合併および集約宣言および合意、共通利益分野協定、開発合意、共同所有権手配および他の合意によって生成された留置権;提供, しかし、それぞれの場合、このような留置権は、(A)保証は、債務または購入価格を延期し、延滞しない債務ではなく、(B)保証された財産の価値、使用、または経営に大きな影響を与えないことが合理的に予想され、(Ix)発効時間または前に解除された任意の留置権、(X)会社信用協定に従って生成された任意の留置権。及び(Xi)留置権、例外状況、欠陥又は規定に適合しない所有権、地権、所有権の不完全、請求、有料、担保権益、通行権、契約、制限及びその他の類似事項:(A)当該等の石油及び天然ガス権益が存在する地理的区域内で、合理的で慎重な石油及び天然ガス権益の買い手は当該等の権益を受け入れ、(B)個別又は全体的に当社及びその付属会社のいかなる石油及び天然ガスリースにおける純収益権益シェアを当社の独立備蓄報告書が当該等の石油及び天然ガスリースについて示す純収益権益シェア以下に減少させることはない。あるいは(Br)当社及びその付属会社のいずれかの石油及び天然ガスリースの運営権益(純収入権益を少なくとも比例的に増加)を、自社独立備蓄報告書簡が当該等の石油及び天然ガスリースについて示した運営権益よりも高く増加し、かつ(br})(C)それによって保証される物件の価値、使用又は運営に大きな影響を与えないことが合理的に予想される
個人とは、政府当局または1934年の法令第13(D)節で示された任意の団体を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を指す
個人情報とは、個人情報、個人識別情報、個人データ、およびS名前、健康、財務、教育、商業、政府サービスまたは他の活動の使用または受け入れに関する情報、住所、電話番号、社会保険番号、運転免許証番号、他の識別番号、および任意の財務識別情報を含むが、これらに限定されない任意の類似の重要な条項を意味する
パイプとは、炭化水素、水、ガス、有害物質または二酸化炭素が輸送中に通過する物理施設のすべての部分を意味し、導管、バルブ、およびこれらに限定されない
A-10
Br}は、導管の他の付属品、ポンプ/圧縮機ユニット、および関連する組立ユニット、計量、調整および搬送ステーション、ならびにその中に配置された固定器および組立アセンブリおよび分流タンクに接続されている
生産負担とは、任意の特許使用料(レンタル者S特許権使用料を含む)を指し、石油、天然ガスまたは鉱物生産の特許権使用料、生産支払い、純利益利益または他の負担を凌駕し、石油、天然ガスまたは鉱物生産によって測定または支払いされる
放出?放出?は、任意のオーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、排出、傾倒、排出、注入、漏れ、シャワー濾過、投棄、または環境への処分を意味する
誰にとっても、代表とは、その人の上級職員、役員、従業員、投資銀行家、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表を指す
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
高級手形全体としては,(I)2026年発行の5.100%手形 により発行された2026年満期の5.100優先手形,(Ii)2026年発行の1.125%/2031年2.150%手形契約により発行された2026年満期の1.125優先手形,(Iii)2028年7.200%手形契約発行による2028年満期7.200優先手形,(Iv)2030年発行の1.900%手形発行による2030年満期1.900優先手形,である.(V)2026年1.125%/2031年債券契約により発行された2031年満期の2.150分の優先手形および(Vi)パセリ手形契約により発行された2028年満期の4.125分の優先手形
高級手形偽歯合は:(I)2026年5.100%手形義歯;(Ii)2026年1.125%/2031年2.150%手形義歯;(Iii)2028年7.200%手形義歯;(Iv)2030年1.900%手形義歯;及び(V)パセリ手形義歯と呼ばれる
サービス提供者とは、会社またはその任意の子会社が独立請負業者として直接(または別の自己エンティティによって)採用された任意の取締役、会社またはその任意の子会社の幹部または従業員または任意の個人 を意味する
付属会社は、誰にとっても、通常のbr投票権を有して取締役会の多数のメンバーを選挙する証券または他の所有権を有する誰か、または同様の機能を実行する他の人が、任意の時間にその人によって直接または間接的に所有または制御される任意の人を意味する
?Tax?(関連する意味、Tax?)とは、政府当局によって徴収されたすべてのアメリカ連邦、州、地方、または非米国税(分担金、関税、課税、徴収、または他の同様の税金性質を含む)(直接納付でも源泉徴収でも、納税申告書の提出が要求されるか否かにかかわらず)、収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、特許経営利益、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、社会保障、失業、障害、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、従価、付加価値税、代替性または付加性の最低または任意の種類の他の税、任意の利息、罰金、付加税または付加税、ならびに(I)仮定、譲受人または相続人責任または適用法の実施、または(Ii)発効時間前に付属、合併、合併または単一グループのメンバーであったか、または任意の合意または手配の当事者であったため、上記のいずれかの事項に対して負う任意の責任。したがって、当社またはその任意の付属会社の負債は、任意の他の人々の活動を参照して決定または考慮される
納税申告書?税金(およびその任意の修正案)に関連する任意の報告、申告書、文書、返金申請、情報申告書、声明または宣言または保存 を指し、これに関連する任意の明細書または文書を含む
A-11
税収共有協定“とは、任意の税金責任または利益を分配、分担、共有、賠償または譲渡すること、または任意の人のS税金責任を決定するために収入、収入、領収書または収益を譲渡または譲渡することを規定する任意の合意または手配を意味する(通常の業務中に締結された合意に記載されている慣例的な税金共有または賠償条項は含まれていないが、この協定の主な主題は税金とは無関係である)
*第三者?親会社またはその子会社以外のいずれかを指します
タイトルIV計画とは、ERISAタイトルIVに制約された任意の従業員計画を意味する
ビジネス秘密とは、式、概念、方法、技術、プログラム、プロセス(製造および製造プロセスを含む)、アルゴリズム、原理図、プロトタイプ、モデル、設計およびビジネス情報 (顧客リストおよびサプライヤーリスト、財務およびマーケティング計画および価格およびコスト情報を含む)を含む、商業秘密および他の機密技術および任意の司法管轄区域の機密情報および権利を意味する
?単位 は、石油および天然ガスリースのすべてまたは一部を含むすべての集約、コミュニティ化、または単位化された面積を意味する
警告?br“労働者調整および再訓練通知法”および任意の類似の適用外国、州または現地法律を指す
油井とは、石油および天然ガスリース会社、またはそのような石油および天然ガスリース会社の全部または一部を含む、または個人またはその任意の子会社の石油および天然ガス財産に適用される任意の単位に位置するすべての炭化水素井、およびその油井から生産されたすべての炭化水素を意味し、生産、運営、注入、閉鎖または一時廃棄にかかわらず
(B)以下の各タームは、その用語に対向する章で定義される
用語.用語 |
部分 | |
不利な推薦変更 |
6.03(b) | |
協議 |
前書き | |
適用日 |
4.07(a) | |
激務の条件 |
8.01(c) | |
証書 |
2.03(a) | |
終業する |
2.01(b) | |
締め切り |
2.01(b) | |
会社 |
前書き | |
会社401(K)計画 |
7.04(d) | |
会社の取締役会 |
4.02(b) | |
会社取締役会の推薦 |
4.02(b) | |
会社指定人員 |
8.12(a) | |
会社配当政策 |
6.01(c) | |
会社DSUの注意事項 |
2.04(b) | |
会社の持分奨励考慮事項 |
2.04(d) | |
社債額 |
8.11(a) | |
独立石油エンジニア会社 |
4.21(a) | |
会社の独立積立金報告書 |
4.21(a) | |
会社会議 |
4.09(a) | |
会社の業績単位の考慮事項 |
2.04(c) | |
会社優先株 |
4.05(a) | |
会社制限株対価 |
2.04(d) |
A-12
用語.用語 |
部分 | |
会社RSU考慮事項 |
2.04(a) | |
会社アメリカ証券取引委員会文書 |
4.07(a) | |
会社証券 |
4.05(b) | |
会社株 |
2.02(a) | |
会社子会社証券 |
4.06(b) | |
秘密保持協定 |
6.02 | |
出発期を延長する |
7.04(b) | |
従業員を留任する |
7.04(b) | |
データが漏れる |
4.16(c) | |
抗弁可能な所有権 |
4.21(a) | |
D&O保険 |
7.03(c) | |
有効時間 |
2.01(c) | |
電子交付 |
11.10 | |
電子メール |
11.01 | |
終了日 |
10.01(B)(I) | |
超過株式 |
2.06 | |
Exchange代理 |
2.03(a) | |
ミサを受ける人 |
7.03(A)(I) | |
初期終了日 |
10.01(B)(I) | |
事件に介入する |
6.03(C)(Ii) | |
アメリカ国税局 |
4.18(a) | |
レンタルする |
4.15(b) | |
材料契約 |
4.22(b) | |
測定日 |
4.05(a) | |
合併する |
2.01(a) | |
合併注意事項 |
2.02(a) | |
合併子 |
前書き | |
父級 |
前書き | |
親代401(K)計画 |
7.04(d) | |
親会社取締役会 |
8.12(a) | |
親会社優先株 |
5.05(a) | |
親会社アメリカ証券取引委員会文書 |
5.07(a) | |
親会社証券 |
5.05(b) | |
親会社株 |
2.02(a) | |
母子会社証券 |
5.06(b) | |
依頼書/目論見書 |
4.09(a) | |
IPを登録する |
4.16(a) | |
登録声明 |
4.09(a) | |
必要会社投票権 |
4.02(a) | |
通行権 |
4.15(c) | |
反転RSU賞 |
2.04(a) | |
制裁する |
4.12(c) | |
重要子会社 |
5.06(a) | |
よりよい提案 |
6.03(f) | |
生き残った会社 |
2.01(a) | |
終業料 |
11.04(B)(I) | |
譲渡税 |
2.03(c) | |
“財務省条例” |
リサイタル | |
無認証株 |
2.03(a) |
A-13
1.02節目その他の定義と解釈条項.本プロトコルで使用される本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルで使用される同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品および添付表は、本協定の条項、章、展示品および付表を指す。本プロトコルの添付ファイルまたは言及されたすべての展示品および明細書(会社開示明細書および親会社開示明細書を含む)は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルの一部として機能する。任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルにおける任意の単数タームは が複数を含み,どの複数タームも単数であると見なすべきである.本協定においてINCLUDE、INCLUDEまたはINCLUDEなどの語が使用されている限り、これらの語の後にこれらの語または同様の意味の語が実際に続くか否かにかかわらず、後続語とみなされるべきである。?書面、書面、および類似用語とは、印刷、タイピング、および文字(電子媒体を含む)を可視的に複製する他の手段である。いかなる法規に言及しても、時々改正されたこのような法規に言及するものとみなされ、適用されるように、そのような法規に基づいて公布された任意の規則、規則、または解釈に言及するものと見なすべきである。任意のプロトコルまたは契約が言及されると、すなわち、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正、追加、延長または更新されるプロトコルまたは契約を意味する提供本契約の任意の 明細書(会社開示明細書および親会社開示明細書を含む)に記載されている任意の合意または契約について、このようなすべての修正、修正、補充、延期、または更新も、対応する明細書に列挙されなければならない。誰への引用にも その人の後継者と許可された譲受人が含まれる.文意が別に指摘されている以外に,すべて一方または双方に言及することは,本協定の一方または各方面を指すものである.別の説明がない限り、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ、従属および包含または通過および含まれることを意味する。本プロトコルの双方は本プロトコルの交渉と起草に共同で参加し、それぞれ選択した弁護士によって代表され、もし不明確な点や意図或いは解釈問題が発生した場合、本プロトコルはこのような各方面が共同で起草するとみなされ、本プロトコルのいかなる 条項の著者身分によっていずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じることはない。特別な説明がない限り、ドルとドルに関するすべての内容はアメリカ合衆国に関する合法的な通貨とみなされるだろう
第二条
T彼は…。 MErger
2.01節合併するそれは.(A)本協定に記載されている条項及びbr条件の規定により、発効時には、合併子会社は、大中華本社及び長隆合営会社により当社と合併(合併)して当社に組み込むことになり、合併付属会社は独立して存在することを停止し、当社は親会社である完全子会社(存続会社)が存続する法団となる
(B)第9条の規定によれば、合併の終了(終了)は、ニューヨーク市のDavis Polk&Wardwell LLPのオフィスでできるだけ早く行わなければならない。住所はニューヨークレキシントン通り450号、ニューヨーク州、郵便番号:10017であるが、いずれにしても 条に記載された条件(その性質は完了時に満たされる条件を除くが、このような条件を満たすか、または許容される範囲でこのような条件を放棄すること)が満たされているか、または許容された範囲でこのような条件を免除した日から4(4)営業日より遅くない。親会社および会社の双方が同意した他の時間または他の日付(終了日 ,終了日)では、条件利益を享受する一方または複数の放棄、または他の場所で(または遠隔通信を介して)放棄する権利がある
(C)取引終了時に、会社及び合併子会社は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、DGCL及びDLLCA要求の合併に関連するすべての他の届出又は記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された時間(または合併証明書で指定された遅い時間)に発効しなければならない
A-14
(D)発効日から及び発効後、存続会社 は、当社及び合併付属会社のすべての権利、権力、特権及び専営権を有し、当社及び合併付属会社のすべての義務、法的責任、制限及び障害に制限されなければならず、すべて当社及び合併付属会社がDGCL及びDLLCAにより規定されている
2.02節株式の転換それは.有効時間に、br合併によって、会社の株式所有者または合併子会社のいかなる有限責任会社の権益所有者は何の行動もしない:
(A)第2.02(B)節又は第2.02(D)節に別の規定があるほか、発効日直前に発行された1株当たり普通株(会社制限株を含み、第2.04(D)節の管轄も受けなければならない)、1株当たり額面$0.01(1株当たりa社株と総称会社株)は、2.3234株の親会社普通株を得る権利、1株当たり無額面(1株当たり親会社株と総称)に変換しなければならない。親会社株) (第2.06節(合併対価格)で規定されている零細親会社株を売却するいかなる現金収益も含む)。効力発生時から、当該会社の株式はすべて流通せず、自動的にログアウト及びログアウトされ、消滅し、その後、第2.03(F)節に従って合併対価格を徴収する権利のみを表し、第2.03(F)節に従って任意の配当金又は他の割り当てられた権利を徴収し、それぞれの場合、第2.03節に従って発行又は支払いを行い、利息を計算せず、法的要件を適用した任意の源泉徴収税の制約を受ける
(B)発効日直前に、当社が在庫株として保有する1株当たり会社株式(当社従業員計画により拘束されている又は発行可能な会社株式を除く)又は親会社又は合併付属会社が所有する1株当たりの株式は抹消され、これについていかなる金も支払われない
(C)合併付属会社が発効日直前に返済されていない有限責任会社権益を合算して存続会社の1,000株普通株に変換する
(D)当社又は親会社のいずれかの付属会社(合併付属会社を除く)が発効直前に保有している1株当たりの株式を関連数の存続会社株式に変換し、有効期間直後に既存会社が発行した株を保有する割合を、当該付属会社が発効直前に所有している割合と同じにする
2.03節返納および支払いそれは.(A)発効日前に、親会社は、合併対価と引き換えに、親会社及び当社が合理的に受け入れた国家認可金融機関(取引所代理)を委任し、(I)br}会社の株式を代表する株式(株)又は(Ii)無証明会社株(証明書なし株)を交換しなければならない。“取引所代理協議”によると、親会社は当該合意に基づいて取引所代理を任命しなければならず、当該合意のフォーマット及び実質内容は当社及び親会社が合理的に受け入れなければならない。発効日又は発効日前に、親会社は、株式及び非従業員所有者に関する無証明書株式(会社制限株式を除く)及び会社持分奨励対価の合併対価を取引所代理に入金又は他の方法で取引所代理に提供しなければならない(親会社が第2.04(D)節に基づいて決定された場合、全又は一部の従業員所有者に会社の持分奨励金の全部又は一部を支払う)。親会社は,第2.03(F)節の規定により,保有者がbrに支払う権利のある任意の配当または配当を必要に応じて取引所エージェントに提供することに同意する.有効期間後(いずれにしても5(5)営業日以内)には、親会社は、発効時間に、会社株の各保有者(会社限定株式を除く)に、取引所エージェントが各保有者に送信状及び会社が合理的に受け入れることを規定する説明書を送信又は手配しなければならない(ただし、交付は完了すべきであり、損失及び所有権のリスクは移転されなければならない。証明書(または証明書の代わりに損失誓約書)を適切に交付するか、または証明書なし株式を取引所エージェントに譲渡した後にのみ、このような交換使用のために、証明書なし株式の入金譲渡に関するSメッセージ(証明書なし株式の入金譲渡に関する)を含むべきである。この伝達状は親会社と会社が合理的に合意したフォーマットと規定を採用しなければならない
A-15
(B)合併対価権利を請求することに変換された会社株式所有者(当社限定株式を除く)の各々は、(I)証明書を取引所代理に記入するための送信状と共に証明書を返送する権利があり、または(Ii)取引所代理は、Sメッセージ(または取引所代理が合理的に要求する他の譲渡証拠(ある場合))を受信した後、証明書に代表される各会社の株式または証明書なし株式に関する各株の合併対価を受け取る権利がある。親会社Sオプションにより,当該等合併対価の一部を構成する親会社株式は無証明簿記 形式とし,法律が適用されない限り実物証明書を持つことを要求する.交付または譲渡(状況に依存する)の前に、各株式または無証明書株式は、発効時間後、すべての目的について、第2.03(F)節に従って合併費用を徴収する権利および任意の配当または他の割り当てを受け取る権利のみを表す。第2.04(E)節で述べた時間には、各非従業員所有者は、当該等の非従業員所有者S社の持分奨励対価を受け取る権利があり、親会社が第2.04(E)節に基づいて決定された場合、全従業員所有者又は一部の従業員所有者に支払われる全て又は一部の会社持分奨励対価は、第2.03節に基づいて支払われなければならない。どの会社の株や会社の株式を渡しても掛け値を奨励する場合、いかなる現金にしても支払いや利息を計算しません。
(C)合併対価のいずれかの部分(会社に制限株式がある者を除く)の場合は、株式又は譲渡を登録した証明書なし株式を登録していない者に支払わなければならない。支払いの条件は、(I)当該株式は適切な書き込み又は を経て他の方法で適切な形式で譲渡しなければならない、又は当該等の無証明書株式は適切に譲渡されなければならない、及び(Ii)支払いを要求する者は、当該等の株式又は無証明書株式の登録所有者以外の者 を支払うために必要な任意の譲渡税を取引所代理に支払わなければならない、又は取引所代理及び親会社が当該等の譲渡税を納付したか又は納付する必要がないことを証明しなければならない。会社の株式所有者が合併及び本協定で予定されている任意の他の取引によって単独で発生する任意の譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録、付加価値税及びその他の税料(任意の罰金及び利息を含む)(譲渡税)の支払い、及び任意の関連納税申告書の提出は、当該所持者が独自に責任を負わなければならない
(D)発効時間が経過した後、会社の株式譲渡登録を再申請することができない。発効時間後に、親会社、存続会社又は取引所代理に証明書又は無証明書株を提出する場合は、本条第2条に規定する手順に従って、合併対価ログアウト及びこれらの証明書又は無証明書株を交換しなければならない
(E)第2.03(A)節に取引所代理 に提供された合併対価格の任意の部分(及びそれによって得られた任意の利息又は他の収入)に基づいて、発効時間 の9ヶ月後に合併対価格を受信する権利を有する会社の株式保有者に変換された場合は、まだ申請していない場合は、親会社の返還を要求しなければならない。いずれの当該等所有者は、その時間までに当該会社の株を合併対価格と交換していない場合は、その後は親会社にのみ求めるべきであり、親会社は依然として責任を負うべきである。第2.03(F)節により当該会社の株式について合併対価及びその任意の配当及び分配を支払い、いかなる利息も徴収せず、第2.03(E)節の法律により規定されたいかなる源泉徴収税も適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は、適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律に基づいて公職者に支払われるいかなる金についても、会社株式所有者にいかなる責任を負うべきではない。発効期間の2(2)年後(またはその直前のより早い日、そうでなければ、その金額が任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移されるであろう)後、会社の株式所有者がまだ請求していないいかなる金額も、法律が適用可能な範囲内で親会社の財産となり、br}以前にそのような権利を有する者のいかなる請求または権益の影響を受けない
A-16
(F)合併対価の一部を構成する親会社証券の配当又はその他の割当、及び第2.06節に規定する断片的株式を売却する現金収益は、当該等株式又は無証明書株式が第2.03節の規定により払戻し又は譲渡されるまで、いかなる未払戻株又は任意の未譲渡の無証明株式の所有者にも支払うことができない。上記の差戻し又は譲渡の後、その名義で親会社証券を登録したbrの者に、当該者が第2.06節に基づいて断片的な株式の売却から得られた任意の現金収益を支払う権利があり、差戻し又は譲渡の際に のすべての配当又は他の割り当てられた金額を支払わなければならず、当該配当又は他の割り当ての記録日は、当該差戻し又は譲渡の日前に支払い又は支払の有効時間後である
2.04節会社の株式奨励とESPPの処理それは.(A)発効直前又は直前に、親会社、合併附属会社、当社又はその所有者は何の行動も行わなかった。(I)発効時間(帰属または非帰属にかかわらず)の直前に行使されていない各会社RSU(本契約日または後に付与された任意の会社RSUを除く、発効時間の直前に帰属していない)はログアウトし、その会社RSU(会社RSU対価格)によって制限されている会社株式総数 の合併対価格を受け入れる権利に変換すべきであり、(Ii)本契約日または後に付与された、発効時間直前に帰属および償還されていない各会社RSU(それぞれ、それぞれ、いくつかの親会社株式の場合、(“展示期間RSU報酬”)は、無効化され、制限された株式単位報酬に変換され、数は、(X)有効時間直前の転転RSU報酬に関連する会社株式数に(Y)合併コスト(最も近い全体株式に丸められる)を乗じた積に等しく、このような変換された転転RSU報酬に関する契約責任 は、親会社が明確に負担しなければならず、会社開示スケジュール第6.01(M)節第7項に記載されたホームスケジュールに制限される必要がある。支払会社RSUは価格と展示期間RSUに対して の源泉徴収適用法律の要求されたすべての税金を奨励します
(B)発効時間または効力発生直前に、効力発生時間(帰属または非帰属にかかわらず)の直前に償還されていない各会社の株式単位は抹消され、親会社、合併付属会社、当社またはその所有者は、何も行動する必要がなく、当該会社の株式単位によって拘束されている会社の株式総数 について合併費用を徴収する権利(会社株式単位対価格)に変換される。支払い会社DSUは法的要求を適用するすべてのbr税を源泉徴収しなければならない
(C)発効時間又は発効直前に、親会社、連結子会社、当社又はその所有者の一部が何の行動も行わない場合には、発効時間直前に償還されていない各会社の業績単位はログアウトし、合併対価を徴収する権利及び最高業績レベルで帰属とみなされる当該会社の業績単位に制約された会社の株式総数のすべての配当等価物(会社業績単位対価格)に変換する。会社の業績単位を支払うには法律で定められたすべての税金を源泉徴収しなければなりません
(D)有効期間直前に、親会社、合併付属会社、当社又はその所有者が何の行動も行わなかった場合、(I)効力発生時間直前に発行された1株当たり制限株式(既存又は非帰属にかかわらず)は、効力発生時間前に完全帰属となるべきである。(Ii)当社 は、任意の必要な源泉徴収税および (Iii)第2.02(A)節(会社制限株式対価格および 会社RSU対価格、会社DSU対価格および会社業績単位対価格、会社株式奨励対価格)に基づいて、当該会社の既存会社株式(および以前に帰属しているが源泉徴収されていない任意の他の会社株式)からいくつかの必要な会社株式を差し引く。当社は既存会社の制限株式に関する任意の必要な源泉徴収税を適切な税務機関に送金しなければなりません
A-17
(E)実際に実行可能な場合、いずれの場合も、有効時間後30(30)日より遅くない(または不合格繰延補償を構成する任意の会社RSU、会社DSUおよび/または会社業績単位については、適用される従業員計画または本基準第409 A条に従って税金または罰金をトリガしない適用従業員計画または規則第409 A条で許可された最も早い実行可能な時間に、会社RSU、会社DSPUおよび/または会社業績単位に会社RSU、会社DSPUおよび/または会社業績単位に支払いまたは手配を支払う)。会社業績単位及び/又は会社制限株所有会社持分奨励。上述したにもかかわらず、非従業員所有者に不足している任意の金については、第2.03節に基づいて取引所エージェントによる適用金を支払うべきであり、親会社は、第2.03節の全権に基づいて、取引所エージェントを介して全てまたは一部の従業員所有者にすべてまたは任意の一部の会社の持分奨励価格を支払うことを適宜決定しなければならない
(F)実際に実行可能な場合、本協定の発効日から少なくとも5(5)日前に、会社取締役会は、(I)本合意の日後に、新たな参加者がESPPに参加してはならないこと、および(Ii)ESPPのいかなる参加者も、本合意の日に発効する給与納付率を向上させてはならない、または本合意の日後に単独で非給与支払いを行うことを規定するために、決議または必要となる可能性のあるすべての他の行動を取らなければならない提供ESPP第6条(G)条による継続選挙を明確に許可する)。締め切りに発効すべき各オプション期間については,当社は に行動し,そのオプション期間は締め切り直前の日に終了すべきであり,当社はESPPの条項に基づいてESPP項に記入された資金を参加者1人当たりのS給与明細 に支払い,ESPPの条項に基づいて全社株を購入すべきであり,これらの会社株は第2.02(A)節 に従って合併対価格を受ける権利に変換し,第2.03節に基づいて取引所を通じて代理支払いしなければならない。会社は、ESPPを終了するために、有効時間の直前であり、有効時間から有効である(ただし、合併完了を基準とする)すべての行動を取らなければならない
(G)発効時間又は発効前に、(I)当社、当社取締役会及びその報酬委員会(誰が適用されるかに応じて)は、第2.04節の規定を実行するために任意の決議案及び任意の必要又は適切な行動をとるべきであり、(Ii)親会社は、コスト第2.04節に予想される取引を達成するために、第2.04(A)節に記載された期間RSUの報酬を負担するために必要なすべての会社の行動をとるべきである。 の発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(I)転換された期間RSUが関連する親会社の株式を奨励するS-4表またはS-8表(または任意の相続人 または他の適切な表)の登録宣言の発効後に改訂され、または(Ii)これらの転換された期間RSU奨励が既存の親会社の株式インセンティブ計画に従って提出されたと仮定し、S-8表(または任意の継承者または他の適切な表)の登録 宣言が有効であると仮定しなければならない
2.05節調整するそれは.本合意日から発効日までの間に、会社または親会社の発行済み株式が、任意の再分類、資本再構成、株式分割または合併、株式交換または再調整、またはその間に記録された日付の任意の株式配当または任意の他の同様のイベントによって、それぞれ異なる数の株式または異なるカテゴリの株式に変更されるが、(A)株式オプションまたは他の持分奨励を行使して会社株または親会社株(それぞれ第4.05節および第5.05節に記載されている)を購入するために生じるいかなる変化も含まれない。(B)任意の他の持分奨励金を決済して自社の株式又は親会社の株式を購入又は買収するか、又は(C)親会社の取締役又は従業員又は(本合意条項によるいずれの当該等の付与を除く)親会社S又は当社(いずれに適用されるかに応じて)に株式購入又は補償計画又は手配、合併費用、及び本合意に基づいて支払うべき任意の他の金(誰が適用されるかに依存する)を付与し、当該合意のいずれかの変動前と同様の経済効果を提供するために適切な調整を行わなければならない。第2.05節のいずれかの規定は、いずれか一方が本協定の任意の他の条項によって禁止または制限されたいかなる行動をとることを許可するものと解釈してはならない
A-18
2.06節断片的株それは.本協定の他の条文には、当社株式が親会社の株式を取得する権利に効果的に変換された場合には、他の方法で、断片的な親会社の株式を取得する権利を有する各会社の株式所有者(所有者が交付した株式及び無証明株式をすべての自社株式に合計した後)、取引所代理から当該br所有者Sに相当する現金(利息を含まない)を受け取ることが規定されているにもかかわらず、当該等の株式は、取引所代理が断片的な株式(超過株式)を所有する所有者から送金及び売却によって得られた純額の割合の権益を受け取る。取引所代理売却超過株式は、発効時間後10(10)営業日以内(または法律が適用可能なより短い期間)にニューヨーク証券取引所で実行され、実際に実行可能な範囲内でバッチ的に実行されなければならない。残りの株式を売却して得られたものは,手数料,譲渡税,その他の費用を免除する自腹を切る取引コスト。売却得られた純額brは、親株の断片的な株式を受け取る権利のある会社株式所有者(当該所有者が交付した株式と証明書なし株式に代表される全会社株式とを合計した後) 当該等所有者毎に、当該所有者が本来受け取る権利がある断片的な権益金額に比例した当該等の金を受け取る
2.07節抵当権それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引所代理、親会社、当社、合併付属会社および存続会社は、本契約に基づいて誰に支払うかの他の代価からその合理的な根拠を控除および差し引く権利があり、任意の税法、または任意の他の適用法律は、このような金を支払うために控除および差し止めなければならない金額 を有する。取引所代理、親会社、会社、合併子会社または存続会社(場合によっては)がこのように控除または抑留金額を控除する場合、本協定のすべての目的について、その金額は、控除および差し止めされた者に支払われたものとみなされる
2.08節失われた証明書それは.任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、既存の会社が要求した場合、その人は、当該証明書について提出される可能性のある任意の申立てに対する代償として、既存の会社が指示した合理的な額で債券を発行し、取引所代理は、当該証明書に代表される会社の株式について合併対価を支払い、当該等の紛失、盗難または損壊した証明書と交換しなければならない。第2.03(F)節により零細親会社の株式を売却して得られた任意の現金収益及びそれに関連する任意の配当金又は分配は、本第2条で想定するとおりである
第三条
T彼は…。 S都市生活 C企業組織
3.01節会社登録証明書それは.施行時には、存続会社の会社登録証明書は、添付ファイルAの規定に従って改訂·再記載され、添付ファイルAの規定に従って改訂·再記載されなければならない。この改正および再記載は、適用法に基づいてさらに改正されるまで、既存会社の会社登録証明書である
3.02節付例それは.施行された日から、“存続会社定款”は添付ファイルBの規定に従って改正·重記され、改正·重述された後、適用法によりさらに改正されるまで“存続会社定款”としなければならない。
3.03節役員および上級者それは.発効時期から以後,適用法により正式に後継者を選出または委任して資格を適合するまで,(A)発効時間において,合併付属会社の取締役メンバーは存続会社の役員とし,(B)発効時間の合併付属会社の上級社員は存続会社の上級社員とする
A-19
第四条
R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. COPANY
第11.05節に適合する規定の下で、(X)が、2022年1月1日から本合意日の前の営業日までに利用可能である(ただし、リスク要因部分または前向き陳述に含まれる任意の一般的な警告または前向き陳述、ならびに任意の他の性質が類似した警告、予測または展望的陳述を含むが、歴史的事実または事件の任意の説明を除く)米国証券取引委員会に提出された任意の会社または米国証券取引委員会に提供された任意の会社の米国証券取引委員会文書で開示されない限り、提供本条項(X)は、会社開示明細書中の4.05又は4.06(B)又は(Y)節に記載された陳述及び保証には適用されず、会社は親会社及び合併子会社に声明し、保証する:
4.01節企業の存在と権力それは.当社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存続および信頼性の良い会社であり、現在業務を行うために必要なすべての会社の権力を持っていますが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される個別または全体の権力は除外されています。当社は外国会社として業務を展開する正式な資格を備えており、各管轄区域内で信用が良好であり、現在行われている司法管轄区の業務運営に当該資格が必要であれば、当該等の管轄区が上記の資格や信用不良を備えていない場合を除き、当該等の管轄区域は当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない。当社は、完全かつ正確な会社組織ファイルコピーおよびbr社の各重要子会社の組織ファイルを親会社に提供(または親会社に提供する米国証券取引委員会文書の証拠物として)提供しており、提供される各ファイルはすべての効力および役割を有する。当社及びその各付属会社はいかなる重大な点でもいかなる組織文書にも違反していません
4.02節企業認可それは.(A)当社は、本契約の締結及び交付、本協定の義務の履行及び合併完了に必要なすべてのbr社の権限及び認可を有しているが、法律及び当社S社登録証明書(必要な会社投票権)を適用することにより、当社は本協定の締結及び交付に必要なすべての必要な会社の権力及び権限を有しており、ただし、少なくとも大部分の発行会社の株式保有者の承認を得なければならず、本協定及び当社登録証明書の採択について投票する権利がある。合併の完了については、必要な会社の投票権は、当社の任意の株式又はその任意の付属会社(任意の会社証券又は会社付属証券を含む)の株式所有者の唯一の投票権である。当社は、本協定の署名、交付及び履行及び本協定が行う予定の取引を完了するには、会社総会で必要な会社の投票権を取得し、会社の権限の範囲内に属し、会社が採用するすべての必要な会社の行動の正式な許可を得なければならない。当社は本協定の締結及び交付のために合意を締結し、親会社及び合併付属会社がそれぞれ権限、署名及び交付本協定であると仮定し、本協定は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権者の一般権利及び一般持分原則に影響を与える類似適用法律の規定)に基づいて当社に対して強制執行することができる
(B)正式に招集され開催された会議において、会社取締役会(会社取締役会)は、(I)本合意と行われる取引(合併を含む)が会社及びその株主に対して公平であり、会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)DGCLの要求に応じて、本合意及び進行予定の取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましい。 (Iii)第6.03(C)条の規定により、当社の株主に本合意(当該提案を採択することを提案することを決定し、会社取締役会提案)及び(Iv)は、本契約を会社株主に提出することを指示する。本合意の日まで、上記の決定及び決議は、いかなる方法でも撤回、修正、又は撤回されなかった
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4.03節政府許可 それは.当社が本協定に署名、交付及び履行し、本協定で予定されている取引を完了するには、(A)デラウェア州州務卿と合併した合併証明書の提出及び当社が業務を展開する資格のある他州の関連当局に適切な書類を提出しない限り、(B)“高速鉄道法案”のいかなる適用要件を遵守し、(C)“ニューヨーク証券取引所1933年法案”のいかなる適用要件も遵守しなければ、(B)いかなる政府当局にもいかなる行動も必要としない。1934年の法案および任意の他の適用される州または連邦証券法は、会社会議で会社の株主に提出される事項に関する委託書/募集説明書を米国証券取引委員会に提出すること、(D)会社開示スケジュール第4.03節に記載された任意の行動または文書、および(E)その単独または全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなる行動または文書も含む
4.04節規則に違反しないそれは.当社が本協定に署名、交付及び履行し、本協定で意図された取引を完了することは、(A)違反、衝突、又は会社又はその任意の子会社の会社登録証明書又は定款又はその他の組織文書の規定に違反、又は違反することもなく、(B)第4.03節に記載された事項、違反、衝突、又はいかなる適用法律に違反又は違反を招くいかなる規定も遵守しないものとする。(C)8.11節および4.03節に記載された事項を遵守し、誰でもbr項の下で誰にも支払いまたは通知を要求するか、またはbr}に基づいて任意の同意または他の行動をとることによって、違約または違約を構成するか、または通知の有無または時間の経過の場合、または両方を有する場合には、違反または違反を構成するか、または任意の終了、一時停止、キャンセル、加速、をもたらすと仮定する。当社またはその任意の付属会社の任意の権利または義務を支払いまたは変更し、または当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社に拘束力のある任意の契約の任意の条項または影響または当社またはその付属会社の資産または業務に関連する任意の許可の任意の条項に従って享受する権利を有する任意の利益を損失するか、または(D)当社またはその任意の付属会社の任意の資産に設定または任意の留置権を適用することをもたらす(留置権を許可する)。いいえ、個別でも全体でも、会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもありません
4.05節大文字であるそれは.(A)br社の法定株式は、500,000,000株の会社株と100,000,000株の優先株とを含み、1株当たり額面0.01ドル(会社優先株)である。2023年10月5日現在(測定日), 発行された(I)233,308,884株のうち、6,201株は会社限定株を構成しており、(Ii)は会社優先株がない。計量日には、6,279,631株の会社の株式が交換可能手形を転換する時に予約して発行することができ、3,750,176株会社の株式の予約及び依然として株式計画に従って発行することができ、その中の595,830株会社の株式がbr}帰属会社の交換可能単位に発行する必要があり、58,585株会社の株式は会社の交換可能単位の決算時に発行しなければならない、及び913,258株会社の株式は会社の業績単位に帰属する時に発行しなければならない(最高レベルで適用可能な業績目標 を実現すると仮定する)。測定日には、株主特別引出権の項下の未償還購入権に制約された会社の株式はない。当社のすべての発行済み株式、及び任意の従業員が持分或いはその他の補償計画或いは手配によって発行可能なすべての株式は、そのそれぞれの条項に従って発行する際に、正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ優先引受権がない。会社開示スケジュールは、4.05(A)節に規定されており、測定日までに、各持分奨励、奨励タイプ、付与日、株式数、および(適用される場合)使用価格と満期日を決定する
(B)当社は、当社の株主が投票可能な任意の事項について (または(交換可能な株式に加えて)交換可能または行使可能な証券に変換することができる)を有する未償還債券、債権証、手形または他の債務を有していない。会社開示明細書第4.05(A)節又は第4.05(A)節で述べた変換可能手形を除いて、計量日以来の転換可能手形の発行会社株式又は会社RSU、会社DSU及び会社決済による変化は除く
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各場合において、その日付の条項に従って、発行された、予約されているか、または償還されていない(I)会社の株式または他の議決権証券または所有権権益を有する株式、(Ii)交換可能または行使可能な会社証券またはbr社の他の議決権証券または所有権権益に変換することができ、(Iii)株式証、引受、オプション、引受、承諾、契約または他の自社から買収する権利、または会社が任意の株式または他の議決権を有する証券を発行する他の義務、または所有権権益、 または自社株式または他の議決権証券に変換可能な任意の証券または交換可能または行使可能な任意の証券、または(Iv)制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行単位、または価値ある権利、幻影株式または類似証券もしくは権利、または直接または間接的に、当社の任意の株式または議決権証券または所有権権益の価値または価格に基づいて、経済的利益を提供する権利(第(I)~(Iv)項の項目を含む。総称して会社証券と呼ぶ).当社又はそのいかなる付属会社も、買い戻し、償還又はその他の方法で当社のいかなる証券を買収する責任を果たしていない。当社又はその任意の付属会社は、いずれの会社の証券の投票、登録又は譲渡に関する投票合意のいずれの当事者でもない。当社の貸借対照表の日から、(X)当社は定期的に四半期現金配当金及び(Y)当社の直接又は間接的な全額付属会社をその親会社に現金配当金及び割り当てを派遣する以外、当社又はその任意の付属会社は、当該者の任意の配当宣派、準備又は支払いについていかなる配当金を発行するか、又は任意の他の分配を行うことは一切ない(現金、株式、財産又はその他の方法にかかわらず)
(C)(I)当社株式又は(Ii)いずれの当社証券も、当社のいかなる付属会社が所有しているわけではない
4.06節付属会社それは.(A)当社の各付属会社は、組織、有効な存在、及びその管轄内の法律に基づいて良好な名声を有し、すべての組織権力及びその現在の業務を経営するために必要なすべての政府許可、同意及び承認を有することができるが、そのような組織、存在又は信用が良好でない場合、又はそのような権力、許可、許可、同意又は承認を有することができない場合は、この限りではない。各付属会社は外国の実体として業務を経営する正式な資格を備え、各司法管轄区で良好な信用を持っているが、このような司法管轄区が上述の資格或いは信用が良くない場合、個別或いは全体的に当社に重大な悪影響を与えることをまだ或いは合理的に予想していない。会社開示スケジュール第4.06(A)節で述べたほか、当社の公告日までのすべての子会社及びそれぞれの組織管轄権は、適用法律の規定の範囲内で会社10-Kで決定される
(B)当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の投票権証券又は所有権権益は、許可及び有効な発行が妥当であり、十分な配当金及び評価を必要とせず、いかなる優先購入権の規定の制限を受けず、当社によって直接又は間接的に所有され、いかなる留置権及びいかなる他の制限又は制限も受けない(投票、販売又はその他の方法で当該株式又は他の投票権証券又は所有権権益を処分するいかなる制限も含む)。当社またはその任意の付属会社は、発行された、予約されて発行または返済されていない証券(I)当社またはその任意の付属会社が、自己株式または任意の付属会社の他の投票権証券またはその所有権を有する株式に変換または交換または行使することができ、(Ii)株式証明書、引受、引受権、引受、承諾、契約または他の権利を自社またはその任意の付属会社に買収することができる;または当社またはその任意の付属会社に任意の 持分または他の議決権証券、またはその所有権権益、または交換または行使可能な任意の証券を発行することができる。当社の任意の付属会社の任意の株式または他の議決権を有する証券、またはその任意の付属会社の所有権権益 または(Iii)株式、制限株式単位、株式付加価値権、履行単位、または価値ある権利、影株式または類似証券、または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の議決権証券または所有権権益の価値または価格に基づいて、または経済的利益を提供する権利を直接または間接的に制限する権利(第(I)~(Iii)項を総称して 会社付属証券と呼ぶ)。ありません
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(Br)当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の付属証券の未清算債務を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する。その付属会社の所有権権益を除いて、当社は、いかなる者の株式又は他の投票権を有する証券、又は任意の者の所有権権益を直接又は間接的に所有するものではない。当社及びその付属会社は、任意の他の者の株式証券を買収する義務はなく、又は任意の他の者に任意の出資又は投資を行う義務はない
4.07節アメリカ証券取引委員会文書とサバンズ-オクスリ法案それは.(A)2021年1月1日(適用日)から、当社は、米国証券取引委員会のすべての報告、付表、表、声明、募集規約、登録声明及びその他の文書(適用日からこのように送付又は提出された当該等の報告、付表、表、声明、募集定款、登録声明及びその他の文書を提出又は提出しなければならない。)は、その中の任意の証拠物及び付表及びその中に組み込まれた任意の証拠物及び付表及びその他の資料と共に、提出した日から補充、修正又は改訂される可能性がある)、直ちに米国証券取引委員会に提出又は提出することができる。適用日から、当社はいかなる付属会社もありません(2021年1月25日まで、パイオニアPE Holding LLC(パセリエネルギー会社の後継者)を除いて)米国証券取引委員会にいかなる報告、スケジュール、表、報告書 または他の書類を提出する必要はありません。本合意日までに、(I)米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会会社の文書についていかなる懸案または未解決の書面も提出しておらず、(Ii)Sの知る限り、本契約日または前に提出されたbr社の米国証券取引委員会文書は、いずれも米国証券取引委員会の継続審査の対象ではない
(B)その提出日(または、この出願日の前に改正が提出された場合、そのいずれかの出願日)まで、会社の各米国証券取引委員会文書は遵守されており、本出願日後に提出された各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点において、ニューヨーク証券取引所、1933年法案、1934年法案、サバンズ-オキシリー法案、および1933年法案、1934年法案およびサバンズ-オクスリ法案によって公布された米国証券取引委員会規則および条例の適用要件に適合する
(C)提出日まで(または、提出日前に提出書類によって改訂された場合、提出日当日)、1934年法案に基づいて提出された各米国証券取引委員会文書はなく、本法案日後に提出された各会社米国証券取引委員会文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で述べられた状況に応じて、誤解を生じないようにするために必要な重大な事実を陳述することが漏れている
(D)1933年の法案に基づいて提出された登録声明(改正または補足(適用される)の各 会社米国証券取引委員会文書は、登録声明または修正案が発効した日まで、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中に記載されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにしなければならないいかなる重大な事実も含まれていない
(E)適用日から、当社は、1934年法令第13 a-15条又は第15 d-15条(状況に応じて)の要求に基づいて、開示制御プログラム及び財務報告の内部統制を確立し、維持している(これらの語は、1934年法令第13 a-15条(E)及び(F)段落でそれぞれ定義されている)。S開示制御及びプログラムの設計は、1934年法案に基づいて提出又は提供された報告書に規定されて開示すべきすべての重大な情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、このようなbrの重大な情報が蓄積され、当社及びS管理層に適宜伝達され、開示に関する決定をタイムリーに行い、サバンズ-オキシック利法案第302及び906条に基づいて必要な証明を行うことを確実にすることを目的としている。S社財務報告内部統制は“サバンズ-オキシリー法案”第404条の適用要件を満たしており、S社財務報告内部統制は有効である。適用日から、当社または当社の知る限り、当社および当社の知る限り、独立公認会計士Sは、(I)当社の財務報告内部制御Sに設計または運営において任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在することを発見または承知していないが、これらの欠陥または弱点は、当社の記録、処理、集計または財務資料を報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている。または(Ii)いかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、当社の管理層または当社の財務報告内部統制において重大な役割を果たしている他の従業員に関連する
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(F)当社又はその任意の付属会社は、当社のいかなる役員(1934年法令第3 B-7条を参照)又は取締役にいかなる未償還融資又はその他の信用拡張を行っていない
(G)適用日から、当社の各主要行政者及び主要財務官(又は当社の上位主要行政官及び主要財務官(何を適用するかに応じて定める)は、1934年の法令第13 a-14及び15 d-14条及びサバンズ-オキシリー法案第302及び906条及び米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所が公布した任意の関連規則及び規則に規定されたすべての証明を取得したが、いずれも当該等の証明に記載されているそれぞれのbr}日付はすべて完全かつ正確である
4.08節財務諸表それは.当社の監査された総合財務諸表及び監査されていない総合中間財務諸表は、当社の“米国証券取引委員会”文書に引用的に収録されており、(A)それぞれ米国証券取引委員会に文書を提出した日には、すべての重大な面で公表されている米国証券取引委員会の関連規則及び規定に適合しており、(B)すべての重大な面で公平に記載されており、一致に基づいて適用される公認会計原則と一致している(その中又は付記が明記されている可能性があり、監査されていない総合中期財務諸表にあれば、米国証券取引委員会10-Q表で許可されているものを除く)。当社及びその総合付属会社の日付までの総合財務状況 及びその日までの総合経営業績及び現金流量(正常年末監査調整及び任意の監査を経ていない中期財務諸表 無付記制限を受ける必要がある)
4.09節 個の文書を開示するそれは.(A)当社が書面で提供する資料は、表S-4又はその任意の修正案又は補編 を合併対価の一部として発行可能な親会社株式が米国証券取引委員会に登録される登録声明(“登録声明”)に組み入れられ、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言したとき(又は、任意の発効後の修正案又は補編については、このような発効後の改正または追加発効時)には、重大な事実の非真実な陳述が記載されているか、またはその中に記載されなければならないいかなる重大な事実の陳述が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要なbr}が記載されている。当社が書面で提供する、本契約に係る合併その他の取引に関する委託書/募集説明書又はその任意の改訂又は補充書類(委託書/募集説明書)が会社株主に送信される情報は、委託書/募集説明書及びその任意の改訂又は補充書類が会社株主に初めて郵送された日、又は株主が本合意及び合併(その任意の延期又は延期を含む)を承認するために開催された会議で株主に郵送されてはならない。会社会議)または必要なbr社投票は、重要な事実に対するいかなる非真実な陳述も含むか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落として、 誤解ではなく、陳述の状況に応じて記載する
(B)本4.09節に含まれる陳述および保証は、本明細書での参照または登録のために、親会社、合併子会社、またはその任意の代表またはコンサルタントに従って書面で提供される情報には適用されず、本明細書での参照または登録のために、登録声明または委託書/募集明細書に含まれるまたは組み込まれた陳述または漏れには適用されない
4.10節目特定の 変更が足りないそれは.当社の貸借対照表の日から本契約日まで、(A)当社及びその付属会社の業務は常に正常な業務過程においてすべての重大な方面を行っており、(B)いかなるイベント、変更、発生、発展又は状況又は事実がすでに又は合理的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されているか、及び(C)当社又はその任意の付属会社はいかなる行動も取らない、又はいかなる行動も行わない。保護者Sの同意がなければ,本プロトコルが発効した日から発効までの間に使用漏れや見落としをとり,違反6.01(A)節,6.01(B)節,6.01(C)節,6.01(D)節,6.01(G)節,6.01(J)節,6.01(K)節,6.01(M)節,6.01(N)節,6.01(O)節,6.01(P)節,または前述に関連して違反したため 節,第六十一条(S)
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4.11節目未開示の大きな負債はありませんそれは.当社またはその任意の付属会社には、計算すべき、またはある、絶対的、既知または未知、決定された、整理可能、満期または満了またはその他にかかわらず、いかなる負債または義務もなく、 も既存の条件、状況または状況は、そのような負債または義務をもたらすことが合理的に予想されるが、以下の場合を除く:(A)会社貸借対照表またはその付記によって開示および準備された負債または義務;(B)会社の貸借対照表から通常の業務中に生じる負債または義務(法律または法規、コンプライアンス事項、内部調査、重大な漏洩またはパイプ損傷、契約または許可違反、侵害または侵害は含まれていないが)、(C)合併に関連する負債、および(D)会社に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない負債または義務
4.12節目法律、許可証、裁判所の命令を守るそれは.(A)当社の知る限り、適用日から、当社及びその各付属会社は、いかなる適用法律に違反しても調査されておらず、書面による脅威も受けておらず、遵守できていないか、又は合理的に予想されていない限り、当社に重大な悪影響を与えない限り、当社及びその各付属会社は、いかなる適用法律違反により起訴又は通知されることはない。当社またはその任意の付属会社は、任意の仲裁人または政府当局の判決、法令、強制令、規則または命令によって懸案されているわけではない:(I)当社またはその任意の付属会社にとって、(I)個別または協力に重大な悪影響を及ぼす、または(Ii)本合意日まで実行されておらず、いかなる方法でも阻止、禁止、変更または重大な遅延合併または行われるべき他の取引を求める
(B)当社及びその各付属会社が,その物件及び資産及びその現在行われている業務を所有,リース及び運営するために必要なすべての許可,(Ii)当社及びその各付属会社が当該等の許可の条項及び規定を遵守し,(Iii)当該等の許可が完全に有効であり,かつ,いかなる政府当局の一時停止,ログアウト,修正又は脅威を受けることなく,いかなる保留又は脅威行動をとるかの制約を受けず,(B)当社及びその各付属会社が現在行っている業務に必要なすべての許可,(Ii)当社及びその各付属会社が所有,リース及びその運営を行う際に行う業務に必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が当該ライセンス条項及びその運営に必要な業務を有するか否かに必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が所有,リース及び運営する場合に必要な業務に必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が所有,リース及び運営する際に行う業務に必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が所有,リース及び運営する際に行う業務に必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が現在行っている業務に必要なすべての許可,(Ii)自社及びその付属会社が所有,リース及び運営するために必要なすべての許可,(Ii)当社及びその付属会社が所有,リース及び運営するためこのようなライセンスの終了または撤回、および(Iv)適用日から、当社またはその任意の付属会社は、違反または違約はない(通知または期限を超えたか否かにかかわらず、または両方がある)合理的な予想は、任意のライセンスが一時的にキャンセル、撤回、修正、終了またはキャンセルされる場合をもたらすことができる
(C)当社、その各付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者及び当社の知る限り、従業員(当社又はそのいずれかの付属会社を代表して行う活動)は、すべての重要な点において、(I)1977年の“反海外腐敗法”及びその他のすべての適用された反腐敗法律を遵守し、(Ii)米国財務省S外国資産規制弁公室又は米国国務省(総称)により実施又は実行されたすべての経済制裁は、適用日以来、(br}制裁)及び(3)すべての適用される輸出規制法
(D)当社またはその任意の付属会社、任意の役員または高級管理者、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の連属会社または代表、または以下の者によって所有または制御される:(I)任意の制裁対象 または(Ii)制裁対象国または地域に位置する、組織または居住する人
第 4.13節保険それは.合理的な予想が個別或いは全体が当社に重大な不利な影響を与えない以外、(A)当社及びその付属会社が本契約日に有効であるすべての当社及びその付属会社の業務、資産及び運営に関連する保険証はすべて十分な効力及び効力を有し、及び(B)当社は当社のいかなる 重大保険証の取消又は修正通知を受けておらず、しかも既存の責任喪失或いは事件が通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねているために当該などの保険証書下の任意の被保険者の責任を構成していない。当社はスケジュール第4.13節に当社及びその付属会社が本公告日までに保有しているすべての重大保険証書を明らかにします
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4.14節目訴訟を起こす(I)当社またはその任意の付属会社が申立人または原告として当社およびその付属会社全体に対して重大な意味を有する申立人または原告、または(Ii)当社、その任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の上級者、取締役またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の上級者、取締役または従業員または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の上級者、取締役または従業員、または当社またはその任意の付属会社が法的責任を有する可能性のある任意の人またはそのそれぞれの任意の財産が(または脅威を受けた行動の場合)前(または脅威を受けた行動の場合)、または脅威を受けた行動の場合、(Br)現在、(I)当社またはその任意の付属会社のための任意の現または前任の上級者、取締役またはその付属会社の任意の所有者、またはその任意の付属会社の任意の所有者、またはその任意の付属会社の任意の所有者、またはその任意の付属会社に対して法的責任を有する可能性のある任意の人またはそのそれぞれの財産の前(または脅威にさらされている行動の場合)、または脅威にさらされている場合、第(I)項の場合には、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。適用日から本契約日まで、当社または当社取締役会(またはそのいずれかの委員会)は、いかなる重大な詐欺や汚職疑惑についても内部調査を行っていません。適用日から、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産に関する重大な詐欺または失職容疑はありません
4.15節目属性それは.(A)当社及びその付属会社は、自社貸借対照表内又は当社貸借対照表に反映された後に購入したすべての不動産(S会社又はその付属会社のいずれかの物件については、第4.21節にのみ記載)が良好な所有権又は有効な賃貸又は他の所有権権益又は権利を有するが、当社貸借対照表の日付から正常な業務過程で処分されるものを除く
(B)当社またはその任意の付属会社の賃貸、転貸は、任意の重大不動産の各賃貸契約、転貸または許可証が有効であるかもしれず、完全に有効である(破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、一時停止および債権者の権利に影響を与える類似の適用法律および株式一般原則に限定される)、(I)当社またはその任意の付属会社の賃貸、転貸は、任意の重大不動産の各賃貸契約、転貸または許可証(S会社またはその付属会社の任意の許可証を除いて、このようなリース、転貸または許可は、第4.21節で専門的に論じられている)(各テナント、転貸または許可証)は有効であり、完全に有効であり、完全に有効である(破産、借り換え、詐欺またはライセンスは、第4.21節で専門的に論じられている)(各テナント、転貸またはライセンス)は、有効であり、完全に有効であり、完全に有効である(破産無力、詐欺、詐欺的ライセンス、一般的に議論されている)留置権を許可する以外に、当社はいかなる留置権及び(Ii)当社又はその任意の付属会社を有していないか、又は当社の知る限り、Sは賃貸借契約に違反するいかなる条文もなく、又は通知を出すか否か、期限を超えたか否かにかかわらず、又は両者を兼ねて、当該等の租約条文下の違約を構成し、かつ、当社又はその任意の付属会社は、その違反、違反又は違約に関するいかなる通知も一切受けないようにする
(C)会社及びその付属会社は、当該等同意書、地役権、地下地役権を有している通行権、資産、ライセンス、サービスおよびライセンス(石油および天然ガスリース項目の下の地面または地下使用権を含む)の費用を各人(総称して)に請求する通行権?)現在の方法で業務を展開するのに十分であるが、以下の場合を除く通行権このような条項がなければ、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。いかなるイベント許可も発生していないか、または通知またはbr時間が経過した後に許可、撤回または終了するか、またはそのようなイベント保持者の権利が損なわれることになる通行権、このような撤回を除いて、 の終了および減値は、個別であっても全体的であっても、会社に大きな悪影響を与えない。会社およびその任意の子会社が所有または運営するすべてのパイプは遵守しなければならない通行権または会社またはその子会社が所有または賃貸している不動産に位置し、いかなるノッチも存在しない(会社またはその任意の子会社の違反、違反または違約のいかなる条項によって発生したいかなるノッチも含む)通行権)はい通行権しかし、不合理的に会社に重大な悪影響を与えないことを予想している個別または全体のノッチは除外される。 不合理な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、通行権所有者は、直接または間接的に炭化水素の領域上または領域にわたるスループットに応じて特許使用料または他の費用を支払わなければならないという要件を含む通行権(石油及び天然ガス借款の下で石油及び天然ガスリースによる炭化水素のみをベースとした従来の特許権使用料を除く)
4.16節目知的財産権;IT資産;データプライバシーとセキュリティ. (A)4.16(A)節 会社開示明細書は、本公告日までのすべての登録の完全かつ正確なリストを示している
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資料会社の知的財産権(商標、特許、著作権およびドメイン名を含む)の発行および登録出願(登録された知的財産権)。当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)当社およびその子会社は、当社のすべての知的財産権を単独かつ独占的に所有しており、当社によれば、ライセンス知的財産権における権利を保有しており、それぞれの場合、いかなる留置権(許容留置権を除く)の影響を受けない;(Ii)当社およびその各子会社は、有効かつ当社に知られている強制的に実行可能なライセンスまたは他の権利を所有しており、使用または保有するために使用または保有するすべての 知的財産権を使用するために使用または所有している。現在行われている業務行為は、(Iii)すべての登録された知的財産権が依然として存在し、有効であり、当社によれば、強制的に実行することができ、(Iv)当社またはその子会社、またはそのそれぞれの業務の行為は、任意の個人の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害していない、または侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害することができ、(V)当社の知られている限り、任意の許可された知的財産権上のいかなる権利を疑問、侵害、流用、流用、希釈、または他の方法で侵害する者はいない。[br}(Vi)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社によって所有、使用または所有されているいかなる知的財産権、または当社またはその任意の付属会社が提供、使用、輸入、販売または販売する任意のサービス、プロセスまたは製品の侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害することはなく、当社またはその任意の付属会社が知っている限り、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社に対するいかなる行動も取らない。(Vii)当社およびその付属会社は、当社のすべての知的財産権を維持、実行および保護するために商業的に合理的な行動をとっており、当社の知的財産権は、すべてまたは部分的に無効または実行不可能であると判定されていない。(Viii)当社およびその付属会社は、当社またはその任意の付属会社が所有、使用または所有するためのすべての商業秘密秘密を商業的に合理的なステップをとっており、適切な書面守秘協定または同様の専門守秘義務に基づいて、当社またはその任意の付属会社の従業員、請負業者、コンサルタント、代表および代理人に開示されている以外に、いかなる商業秘密も開示していない。(Ix)当社及びその各付属会社はすでにそのそれぞれの現及び前任従業員及び独立契約者と拘束力のある書面合意を締結しており、当該等の現及び前任従業員及び独立契約者 は、当社又は当該付属会社(どの者に適用されるかによって決定される)の任意の重大な知的財産権の開発に参加又は代表しており、これにより、当該等の従業員及び独立契約者は現在、当該等の知的財産権における任意の所有権権益及び権利譲渡を当社会社又は当該付属会社(例えば、適用)に提供し、又は当該等の現及び前任従業員及び独立契約者を当社又は当該会社に譲渡している(誰が適用するかにより定める)、本契約項の下で行われる取引の完了は、(A)会社の知的財産権またはS社またはその子会社が任意の許可知的財産権を使用する権利に重大な変化、阻害、消滅または損害を生じないか、または(B)当社に知られている限り、親会社またはその任意の関連会社が所有可能または許可可能な任意の知的財産権を有することに損害を与え、(Xi)会社の知的財産権の開示、使用、許可または譲渡に制限がない
(B) が不合理に予想されて会社に重大な悪影響を与えない限り、(I)情報技術資産の運営および実行方法は、会社およびその子会社が現在の方法でそれぞれの業務を展開することを可能にし、(Ii)会社およびその子会社は、任意の許可されていない使用、アクセス、中断、修正または破損を防止するために、情報技術資産(および格納または送信されるすべての情報および取引)の機密性、完全性および安全性を保護するために、現在の業界基準に適合し、データ保護要件を適用する商業的に合理的な行動を取っている。商業的に合理的なデータバックアップ、災害回避および回復プログラム、トラフィック連続性プログラム、マルチファクタ認証プログラム、および暗号化および他のセキュリティプロトコル技術の実施、ならびに(Iii)任意のIT資産(またはその中に格納または含まれるまたは送信された任意の情報または取引)を実施することを含み、漏洩または無許可使用、アクセス、br}中断、修正、または破損が発生しない
(C)(I)当社及びその付属会社はこれまですべての適用された資料保護規定を遵守しており,(Ii)は未定の行動がないこと,あるいは何の行動もないことが知られているが,個別あるいは全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合は除く
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当社またはその任意の子会社は、任意の適用データ保護要件に違反すると主張する者またはその人がSプライバシー権、プライバシー権、プライバシー権または秘密権を侵害するとの脅威を受けており、当社の知る限り、いかなる政府当局も、当社またはその任意の子会社に対していかなるデータ保護要求についても未解決の調査を行っておらず、(Iii) 会社およびその子会社は、その所有または制御されているすべてのIT資産および個人情報を侵害から保護することを目的とした商業上の合理的な物理、技術および組織措置を実施し、維持し、またはbrの無許可使用、アクセス、滲出、廃棄、変更を目的としている。任意のデータ漏洩を通知するためのプログラムを含む情報開示、紛失、盗難、中断、修正、または破損(データ漏洩)であって、(br}任意の適用可能なデータ保護要件に基づいて、(Iv)当社またはその任意の付属会社が所有または制御している任意の個人情報がデータ漏洩を発生していないこと、および当社およびその付属会社が、任意の適用可能なデータ保護要求に基づいて、いかなる政府当局または個人にもデータ漏洩に関する通知を提供していないことを含む、情報開示、紛失、盗難、中断、修正または破損(データ漏洩)
4.17節目税金.税金.
(A)適用される法律によれば、当社またはその任意の付属会社またはその代表が提出しなければならないすべての重要な納税表は、タイムリーに提出されており(提出時間の有効な延長を考慮して)、すべての税金申告表は、すべての重要な態様において真実、完全、および正しいものである。当社及びその各付属会社は、その納付及び対応するすべての重大税を関係政府当局に直ちに(又はその代わりに)納付し、どの納税表に期限が表示されているか否かにかかわらず、その納付及び対応するすべての重大税項目を全数納付する
(B)当社及びその各付属会社はいずれも適切かつ適時に源泉徴収または徴収し、適時に支払い、又は が適切に保管されており、及び時支払いは適用法律に基づいてその代理納付しなければならないすべての重大な税項目を支払い、かつ当社及びその各付属会社はすでにすべての重大な面ですべての関連するbr資料の申告、源泉徴収及び記録保留要求を遵守している
(C)当社及びその付属会社が現在行っていること、又は当社の知る限り、政府当局の書面による脅威を受けている重大税額については何も行動していない。当社またはその任意の付属会社と任意の政府当局との間には、いかなる重大な税項または税項資産についても申告または裁定の未解決要求はありません
(D)当社又はその任意の付属会社に対していかなる重大な税金の借金を提出した書面申立もなく、当該等の租税未払い問題はまだ解決又は全部支払われていない。過去六(6)年以内に、当社又は当社の付属会社が特定の種類の納税申告書を提出していないか、当社又は当社の付属会社が提出又は支払いが必要とされている特定の種類の税金を要求又は支払う場合がある司法管轄区域内では、どの政府当局も実質的な書面請求をしていない
(E)当社またはその任意の付属会社の任意の資産は、留置許可権を除いて、重大な税収に起因することができる留置権を有さない
(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の税務に関するbr時効規定を放棄していないか、または任意の重大な税額の評価税または借金について任意の時間の延長に同意しており、その免除または延期は有効である(通常の業務中に取得された6(6)ヶ月以下の納税申告書を延長提出する時間を除く)
(G)当社又は当社のいかなる付属会社(I)も、いかなる関連、総合、合併又は単一税グループのメンバーでもないが、その共通親会社が当社又は当社の任意の付属会社のグループであることを除く。または(Ii)いかなる人(当社または当社の現在または以前の子会社を除く)に対して、国庫条例第1.1502-6条(または米国州、現地または非米国税法の任意の同様の規定)が適用されるか、または譲受人または相続人として生じる任意の実質的な税金には、任意の責任がある
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(H)当社及びその任意の付属会社は、締結、br、又は任意の財務条例1.6011-4(B)(2)節に示す上場取引に参加していない
(I)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、いかなる行動を取ろうとしているか、br}または知っている任意の事実または状況をとっていないことに同意していないが、個別の場合、そのような行動が合併を妨げるか、または合併が規則368(A)(1)(B)条に示される再編資格に適合しないことを妨げるか、または阻害することが合理的に予想される
(J)当社又はその任意の付属会社は、本契約日 までの2(2)年以内に、いかなる株式流通においても流通会社又は制御会社(それぞれ守則第355(A)(1)(A)条に示す制御会社に属する)を有しておらず、この2(2)年の間、規則第355条(又は守則第356条の関係規則第355条)に規定されていることを主張又は意図している
(K)当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる重大税項分割協定(当社及びその付属会社が単独で締結及び間の合意を除く)の契約者でもなく、その制約を受けないか、又は任意の重大税項分割合意に基づいていかなる責任を負うこともない
4.18節目従業員福祉計画それは.(A)“会社開示スケジュール”第4.18(A)節には、各重要従業員計画の正確かつ完全なリストが含まれる。各重大な従業員計画について、会社は、それに対する任意の修正(または任意の不文従業員計画について、その書面説明)、(Ii)それに関連する各信託、保険、年金または他の資金計画または修正、 (Iii)最新の概要計画記述および任意の重大な修正要約、(Iv)最近の3つの財務報告書、およびこれに関連する精算または他の推定値報告を含む真実、正確かつ完全なコピー (I)従業員計画を適用範囲内で親会社に提供している。(V)国税局(国税局)の最近の決定または意見書、ならびに(Vi)表5500(または同様の表)の最近の3つの年次報告
(B)当社またはその任意のERISA関連会社(または任意のそのようなエンティティのいずれかの前身)は、スポンサー、維持、管理または貢献(または義務貢献)、または過去6(6)年間のスポンサー、維持、管理または貢献(または任意の貢献義務)、または任意のタイトルIV計画に関連する任意の直接的または間接的責任(完全退出または部分脱退(ERISA第4203および4205条の意味に適合することを含む)によって生じる任意の責任を含む)を賛助、維持、管理または貢献していない。それぞれ) は任意の多雇用主計画から来ている)
(C)規則401(A)に従って、条件に適合する各従業員計画は、米国国税局の有利な決定または意見書を受信したか、またはそのような決定申請を提出するのを待っているか、または残りの時間が残っており、当社は、そのような決定書が撤回されるべきか、または発行されてはならないか、または再発行されてはならない理由を知らない
(D)規則409 a節に示す非制限繰延報酬計画に属するか、または構成される任意の従業員計画およびその下の任意の報酬(任意の会社RSU、会社DSU、会社業績単位および/または会社制限株を含む)は、規則409 a節のすべての適用要件に適合するようにタイムリーに修正され、会社およびその子会社は、実践および運営において規則409 a節のすべての適用要件を遵守している
(E)“会社開示スケジュール”第4.18(E)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に)は、(I)任意のボーナス、留任、解散費、退職または作業保障支払いまたは福祉を含む任意の支払いまたは福祉を得る権利があるか、(Ii)支払いまたはホーム時間を加速させるか、または任意の補償または福祉の支払いまたは資金をトリガする(保証人信託または他の方法によって)、または支払金額を増加させるか、または従業員計画の下で任意の他の義務をトリガするか、(3)会社またはその任意の子会社または閉鎖後の親会社の合併、改訂または制限
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従業員計画を終了するか、または(Iv)この規則第280 G条によって控除できない、または本規則第4999条に従って消費税を支払うことが予想される任意の金を支払う
(F)当社またはその任意の付属会社は、規則第409 Aまたは4999条に規定されている税金に基づいて、そのようなサービスプロバイダの任意の税金を支払い、賠償、または他の方法で償還することを含む、現職または前任サービスプロバイダによって引き起こされた任意の税金について責任がない
(G)当社またはその任意の付属会社は、任意の現職または前任サービス提供者(コブラを含む適用法律で規定される保証範囲を除く)に対して、既存または予想される責任もなく、退職後または退職後の医療、歯科、障害、入院、人寿または同様の福祉(保険または自己保険にかかわらず)を提供または承諾することもない
(H)各従業員計画およびそれに関連する信託、保険契約または他の融資ツールは、ERISAおよび規則を含むその条項およびすべての適用法律に適合しているが、遵守できなかった場合を除き、これらが規定に適合していない場合は、会社に重大な悪影響を与えない。いかなる訴訟、訴訟、調査、監査、法的手続きまたはクレーム(従来の福祉クレームを除く)が未解決であるか、または当社に知られている限り、任意の仲裁人または任意の政府当局(米国国税局、労働部門またはPBGCを含む)の前で、任意の従業員計画が脅威または脅威にさらされているか、または関連しており、原告Sの要求に基づいて単独または全体的に決定または解決されている場合、brが単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすと予想される理由がある
(I)個々または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないことを除いて、各従業員計画のすべての支払、保険料および支払いは、この計画の条項および適用法律に規定されている期間内に支払われ、締め切りまたはそれまでの任意の期間のすべての供出金、保険料および支払いが満了していないものは、適用会計原則に規定されている計算範囲に従って適切に計算され、会社資産負債表に適切に反映されているか、またはその付記に開示されている
4.19節目労働事務それは.(A)当社及びその任意の付属会社は、任意の集団交渉協定又は労働組合又は同様の労働機関と締結された任意の他の契約又は他の方法でその制約を受けておらず、当社の知る限り、Sが当社及びその付属会社に雇用されたことについて、当社の任意の従業員であると認定された交渉代理人として全国労働関係委員会に申請する者はいない
(B)不当労働行為に関する苦情は何もない、または当社の知る限り、国家労使関係委員会または任意の他の政府当局が当社またはその任意の付属会社に脅威となる苦情、または当社従業員に関連する任意の既存の労働組合代表問題であり、これらの苦情は、当社個人または全体に当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想するであろう。適用日から、当社はなく、かつ、適用日から当社またはその任意の付属会社に対するストライキ、減速、停止、ピケ、作業中断または停止保留、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対して脅威となることはありません
(C)会社またはその任意の子会社は、現在、米国以外の任意のサービスプロバイダを雇用または採用していない
(D)当社及びその付属会社は、労働管理関係、賃金、工数、残業、従業員分類、差別、公民権利、平権行動、就労許可、移民、安全及び健康、情報プライバシー及び警備、労働者補償、団体健康計画下の更新範囲、賃金支払い及び納税及び控除に関する法律を含む労働者及び雇用に関するすべての適用法律を現在及び適用日から遵守しているが、brが不合理に個別又は全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合は、この限りではない
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(E)適用日以来、(I)当社又はその任意の付属会社が雇用又は当社又はその付属会社との雇用又は契約中に講じた行動については、当社又はその任意の付属会社に対するセクハラ、性的虐待又はその他の性行為に対する不当な疑惑はなく、(Ii)いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、セクハラ疑惑に関する訴訟は行われていないか、又は当社の知る限り、当該等の訴訟は当社及びその付属会社に重大な影響を与えていない。会社またはその任意の子会社の任意のサービスプロバイダの性的虐待または他の性行為は正しくない。適用日から、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社のいかなるサービス提供者がセクハラ、性的暴行または他の性行為が不適切であることを指摘されたかについていかなる和解協定を締結していないが、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または合理的に予想されていない
(F)適用日から、当社及びその付属会社は、WARN規定を遵守し、WARN規定に基づいていかなる責任を負うこともなく、本条例の施行日前の90日以内にいかなる行動も取らなかったか、又は親会社又はその任意の連属会社又は存続会社又はその任意の相続人又は譲受人がWARNに規定された締め切り後にいかなる責任を負うかを行ういかなる行動も行われないが、個別又は合計が会社に重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除く
4.20節目環境問題それは.(A)不当に個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(I)いかなる書面も受信されていない(または、会社の知る限り、口頭の)通知、要求、情報要求、伝票、伝票または命令は、クレームが出されておらず、罰金が評価されておらず、いかなる行動も取られていない、または会社の知る限り、任意の環境br法、危険物質または環境許可証に関連する誰かによって脅かされているが、これらの法律、危険物質または環境許可証は現在も未解決または解決されていない;(Ii)当社及びその付属会社は、現在及び過去3(3)年間、取得、維持、適時の継続及びすべての環境許可証の遵守を含むすべての環境法律を遵守している。(Iii)(A)現在または当社に知られている以前に当社が所有、リースまたは経営していた任意の財産、または(B)当社またはその任意の付属会社(またはその前身)が、処分、回収または処理のために任意の有害物質を搬送する任意の財産または施設であって、(A)任意の財産または(当社に知られている)前に、当社またはその任意の付属会社(またはそのそれぞれの前身)によってその処分、回収または処理に輸送されていない有害物質;及び(Iv)当社はすでに当社又はその付属会社(又はそのそれぞれのいずれかの前身)に関連するすべての環評価及び監査報告及び研究報告の完全及び正確なコピーを親会社に提供しており、当該等の報告及び研究報告はすべて当社が保有、保管又は制御する
(B)個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、行われるべき取引を完了するには、任意の環境法または環境ライセンスに基づいて、当社またはその付属会社の運営に必要な任意の財務保証、債券、信用証、または同様の文書を提出するか、または通知を出すか、または任意の行動をとる必要はない
4.21節目石油と天然ガスの問題それは.(A)個別または合計が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できないほか、財産(I)がオランダSewell&Associate,Inc.(独立石油エンジニア社)から正常業務過程で販売、レンタルまたはその他の方法で処分されることを除き、監査S社内で作成されたS及びその子会社の2022年12月31日までの権益に関する備蓄報告(“会社独立備蓄報告書”)は、その中で言及されている2022年12月31日現在の当社及びその付属会社の権益に関するものである。(Ii) 会社の独立備蓄報告書または会社の米国証券取引委員会文書に反映されており、本報告日の前に販売、レンタル、または他の方法で処分されている、(Iii)6.01節に従って売却、レンタルまたは他の方法で処分することが許可されているか、または(Iv)本報告日または後に条項に従って満了または終了した石油および天然ガスリース、会社およびその子会社は、基礎を構成するすべての石油および天然ガス資産に対して抗弁できない所有権を持っている
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は、会社独立準備金報告書に反映された備蓄と、いずれの場合も当社及びその付属会社が所有する権益の備蓄に帰属すべきである。前述の文の場合、抗弁可能な所有権とは、Sまたはその1つまたは複数の子会社(例えば、適用可能)に対して、Sまたはその1つまたは複数の子会社(例えば、適用される)に対して所有または所有(またはその所有または所有と主張する)の各石油·ガス財産の所有権を意味し、(A)会社(またはその1つまたは複数の子会社、場合によっては適用される)を(適用されるすべての生産負担が弁済された後に)取得する権利を有することを意味する。会社独立備蓄報告書に示されている純収入利息シェア(Br)を下回らず、当該石油及び天然ガス財産の全ライフサイクルにわたって、当該石油及び天然ガス財産から当該等石油及び天然ガス財産に生産又は分配された全ての炭化水素を選択することができるが、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社は、本日後に、共同所有者の作業に関連する任意の減額(X)を除くとして選択することができる。(Y)本契約の発効日後に貯蔵プールまたは単位を設定または改訂することによって生成されるか、または(Z)過去の生産量不足または導管を補うために、他の運営権益所有者が過去の生産量不足を補うことを可能にすること、および(B)留置権 (許容留置権を除く)を有さない
(B)個別または合計不合理な予想が当社に重大な悪影響を及ぼすことを除いて、当社が当社独立石油エンジニアに提供する会社独立備蓄書簡で指摘されている石油及び天然ガス財産に関する事実、非解釈的データについては、同社等S監査当社及びSが自社独立備蓄書簡を作成して作成した当社及びその付属会社の石油及び天然ガス財産に帰属する明らかにされた石油及び天然ガス埋蔵量の推定は、所定時間において各方面で正確である。個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、当社の独立備蓄報告書に掲載されている当社の石油及び天然ガス埋蔵量の推定は、当社が作成した報告書に基づいて作成されたものであり、この等埋蔵量推定は、当社及びその付属会社が報告に示した日付の石油及び天然ガス埋蔵量を各方面で公平に反映し、当該報告等に適用される米国証券取引委員会基準に適合し、関連期間内に一致している。石油及び天然ガスの探査、開発及び生産業界の一般的な変動(商品価格変動を含む)及び正常な生産損失に影響を与える以外、当社の独立備蓄報告書に記載されている事項は変動がなく、個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される
(C)当社またはその任意の付属会社が所有または所有している任意の石油および天然ガス賃貸契約の下(または他の方法で)は、任意の者のすべての遅延レンタル料、特許権使用料、最低特許権使用料および同様の支払いを含んでおり、通常の業務中に適切かつタイムリーに支払われているか、または公認会計原則に従って取得された予備支払いまたは誠実に議論されているが、この限りではない。(I)すべての遅延レンタル料、特許権使用料、最低特許権使用料および同様の支払いを含む。当社またはその任意の付属会社が所有または保有している任意の石油および天然ガス資産の最高特許権使用料および他の生産負担は、タイムリーかつ適切に支払われているが、それぞれの場合、(X)通常の業務中に延滞する前に支払い、(Y)暫定基金として保有または(Z)または通常の業務中に誠実に争奪し、(Iii)当社またはその任意の子会社(および、当社に知られている第三者事業者なし)は、いかなる規定にも違反していない。当社又はその任意の付属会社が所有又は保有する石油及び天然ガス物件に含まれるいかなる石油及び天然ガスリース (又はレンタル者に当該石油及び天然ガスリースを取り消す又は終了する権利を有する)の条文の規定は,通知を出すか又は通知を出さない場合には何の行為も行わないことが違約となる
(D)当社及びその付属会社の石油及び天然ガス資産を売却して得られた炭化水素のすべての収益は、個別又は合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている以外は、当該等の付属会社がタイムリーに受信する(正常業務中にどの備蓄が公認会計基準に基づいて抽出されたかについて誠実に疑問を提起したものを除く)、かつ(当社、その任意の付属会社、任意の第三者事業者または任意の他の者)は、brの作成および支部注文所有権意見の承認および実行のために最近掘削された部分注文を受信するのを待つのではない。当社またはそのいかなる付属会社にも責任がない至急払いなければならない支払い、前払い、または類似の支払い
A-32
炭化水素または炭化水素の売却によって得られたお金は、Sが将来のある時間に石油および天然ガス産業における権益に起因して交付時に支払いを受けないことに起因するが、いずれの場合も、br}は、当社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。brの支払い(特許使用料、凌運転性特許使用料、不均衡解決のために必要な交付、および当社またはそのbr}付属会社が所有または保有する石油および天然ガス賃貸契約で確立された同様の手配)
(E)当社及びその付属会社の石油及び天然ガス物件に位置するすべての油井及びすべての水、二酸化炭素、注入、処分又は他の油井、又は当社又はその付属会社が所有又は保有している石油及び天然ガス事業に含まれる単位上に位置するすべての井戸及びすべての水、二酸化炭素、注入、処分又は他の油井、又は(Ii)他の方法で当社又はその付属会社の石油及び天然ガス事業に関連するすべての油井は、掘削、完了、完了した。当社又はその任意の付属会社(又はそのそれぞれの権益の前身)が締結した当該等油井に関連して適用法律に適合する適用契約及び石油及び天然ガスリースが許可される限度内で経営及び放棄し、当該等油井のすべての掘削及び完了井(及び閉塞及び放棄(例えば適用))及び当該等油井に関連するすべての関連開発、生産及びその他の作業はすべての適用法律に適合して行われるが、いずれの場合も、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えることはないことが合理的に予想される
(F)当社又はその付属会社の石油及び天然ガス物件は、合併及び本協定により行われる他の取引により発効するいかなる割引購入、同意又は同様の権利に制限されないが、当社又はその付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く
(G)当社及びその付属会社が経営するすべての石油及び天然ガス物件は、常に合理的で慎重な油ガス田作業方式で経営されているが、当社及びその付属会社は、現在及び将来の経営のために、すべての石油及び天然ガスリース及び石油及び天然ガス物件を維持するために、すべての商業上合理的な努力を尽くしているが、(Ii)石油及び天然ガスリース及び石油及び天然ガス物件をカバーする任意及びすべての合意及び契約に規定されているいかなる及びすべての掘削責任を履行することができないが、このような経営が合理的に当社に重大な悪影響を与えることにならない場合は除外する
4.22節目材料契約.(A)会社開示明細書第4.22(A)節に述べた以外、本契約日まで、会社及びその任意の子会社はいかなる契約も締結しておらず、いかなる契約も拘束されていない
(I)“1933年法令”S-K条例第601(B)(10)項に基づいて、会社は材料契約として提出しなければならない
(Ii)当社またはその任意の付属会社は、750,000ドルを超える基本賃金または年間基本相談費を提供する義務があるか、または任意の個人(またはSの別の自己エンティティ)と達成された同様の合意、独立請負業者、相談、散逸料、または任意の個人(またはS別の自己エンティティ)との同様の合意を提供する義務がある場合がある
(Iii)(又は、同一人又はその関連会社と締結された追加関連契約と共に)(A)2022年12月31日までのカレンダー年度に当社又はその任意の付属会社に250,000,000ドルを超える金額を支払うか、又はその後の任意のカレンダー年度 を合理的に予想することを要求し、それぞれの場合において、石油及び天然ガスリース及び通常のプロセスにおいて市場条項によるスポット販売炭化水素を除く、又は(B)当社及びその子会社に対して全体として重要であり、第(B)項の場合、会社またはその適用子会社は、九十(90)日を超えない場合には、罰金または追加料金を支払わない場合には、いつでもキャンセルすることができない
(4)重大なパートナーシップ、戦略連盟または合弁協定であるが、会社またはその任意の付属会社の石油·ガス財産に影響を与える通常の共同経営協定、単位合意または参加協定を除く
A-33
(V)資産(財産を含む)または株式(通常の業務中に炭化水素または在庫および原材料および供給品を買収または処分する場合を除く)(A)契約に基づいて行われる総コストが50,000,000ドルを超えることを規定する(V)直接または間接的に(合併またはその他の方法によって)行われる総コストが50,000,000ドルを超えるか、または(B)契約に従って、会社またはその子会社が、利益または他または支払債務を含む持続的な重大債務を有すること
(Vi)(A)通常業務プロセスにおける当社またはその任意の付属会社の共同経営契約および(B)通常業務プロセスにおける商業契約における賠償義務以外の重大な賠償義務を規定する
(Vii)任意の実質的な義務に関連する任意の最恵国または最恵国顧客条項、または任意の実質的な優先権または最初または最後のオファー、交渉または拒否の実質的な権利を含むが、会社またはその任意の子会社を受益者とするか、または石油および天然ガスリースにおける習慣に応じた特許使用料の定価または会社またはその任意の子会社の石油および天然ガス資産に影響を与える共同経営協定、単位合意または参加協定における習慣的優先権利の条項を除く;
(Viii)交換可能な手形に加えて、引受、催促、または同様の権利を含み、これにより、当社またはその任意の付属会社は、任意の人の任意の資産または任意の持分(例えば、適用される)の購入または販売を要求することができる(本会社とその完全子会社との間で上記事項について締結された合意を含まない)
(Ix)任意の業務線または任意の人または任意の地理的地域または細分化された市場競争またはサービスを提供する能力を実質的に制限または実質的に制限するか、または実質的に制限することは、発効時間後に、既存会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の 付属会社に適用される
(X)これは集団交渉合意である
(Xi)当社およびその付属会社全体にとって重大な任意の種類または性質に属する任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づいて、任意のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、および任意の他の派生金融商品、契約または手配を含む;
(Xii)(A)(1)1934年法案に従って付表13 Dまたは付表13 Gに提出された会社またはその任意の子会社の5%以上の任意のカテゴリ証券の任意の実益所有者(1934年法案第13 D-3条参照)(または、当社Sによれば、そのような申請を提出しなければならない)または(2)会社またはその子会社の任意の 取締役または役員または役員(ただし、任意の雇用契約、従業員計画または他の専門規定報酬、福祉、持分奨励または慣用賠償の契約は含まれない)、または(B)1933年の法律に基づいて公布されたS-K条例第404項の要件の開示;
(Xiii)(A)当社または当社の任意の付属会社の借入負債(約束または未償還)が100,000,000ドルを超えることを証明するが、当社とその付属会社との間または間の合意を除く;(B)100,000,000ドルを超える資本化リース債務が、公認会計基準に従って当社の貸借対照表負債として分類されることを証明するか、または(C)当社またはその任意の付属会社が配当金を支払うか、または他の方法で資産を割り当てることを制限する
(Xiv)会社またはその任意の子会社の将来の資本支出が、会社開示明細書第6.01(E)節で予想される任意の資本支出ではなく、250,000,000ドルを超えることを要求する
A-34
(Xv)当社またはその任意の付属会社 (A)いかなる重大な知的財産権について訴訟を提起しない任意の権利、許可またはチノ(通常の業務中に顧客またはサプライヤーに付与される非排他的許可を除く)、または(B)任意の第三者が所有する任意の重大な知的財産権について起訴されない任意の権利、許可またはチノ(商業許可を除く)を取得する既製品通常、非差別的な価格設定条項で提供されるソフトウェア)
(Xvi)任意の個別訴訟の標的であり、この訴訟は、当社に25,000,000ドルを超える支払いをもたらすことが合理的に予想され、この訴訟によれば、当社またはその任意の付属会社は、補償されていない債務(和解協定を含む);または
(Xvii)当社またはその任意の付属会社は、上記のいずれかの条項を締結するための拘束力のある承諾(口頭または書面)を締結する
(B)当社は、当社開示明細書第4.22(A)節に記載されている又は列載を要求する各契約の真かつ完全なコピーを親会社に提供した(当該契約は、当社又はその任意の付属会社が本公告日後に締結側又はその制約を受けた任意の契約と共に、本開示明細書第4.22(A)節で発効した場合は、会社開示明細書第4.22(A)節に記載しなければならない)。不合理に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(I)各重大な契約は有効で拘束力のある会社義務であり、会社によれば、契約の当事者はすべての効力および効力を有し、それぞれの場合、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および債権者権利および一般株式権原則に関連するまたは影響を受けるような一般的に適用される法律の制約(衡平法訴訟においても法的に考慮されているか)、および(Ii)の適用日以来、会社およびそれらの任意の子会社は、当社も、重大契約の他のいずれか一方がいかなる重大契約の規定に違反しているか、またはいかなる行為を行っていないかを知らない、または通知を出したか否かにかかわらず、時間の経過、または両者を兼ねており、当社またはその任意の付属会社は、違反、違反または違約のいずれかの重大な契約に関する通知を受けていないが、是正された違約、違反または違約を除く
4.23節目関連取引. 当社の開示明細書第4.22(A)節に記載されているか、又は本開示スケジュール第6.01節の規定の下でその後に締結された契約を除いて、当社又は当社のいずれの付属会社も、当社又はその付属会社とその任意の連属会社(当該者の完全資本付属会社を除く)との間の任意の契約又は他の取引、合意又は拘束力のある手配又は了解の一方ではない
4.24節目発見者費用.費用. 当社がスケジュール4.24節に記載したbrを開示することに加えて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する財務顧問、投資銀行家、ブローカー、発見者または他の仲介業者を採用または許可する権利があり、当社またはその任意の連属会社から本契約で行われる取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。当社は、そのような費用または手数料を支払うべきすべてのプロトコルの完全かつ正確なコピーを親会社に提供しました
4.25節目財務コンサルタントの意見 それは.当社取締役会はGoldman Sachs&Co.LLCから口頭意見を受け取り、その後に書面意見を提出して確認します。その意見発表日には、その意見に記載されている各種資格、仮定、制限、その他の事項に基づいて、本契約に基づいて当社株式保有者(親会社とその連属会社を除く)の合併対価を支払う必要があり、財務的には当該等の保有者にとって公平であることを大意的に確認します。この意見の書面謄本は,非信頼に基づいて,本契約日後ただちに親会社に交付され,参考に供する
4.26節目反買収法規それは.DGCL第203条(又はその他の反買収又は同様の法規又は条例)において企業合併に適用される制限は、適用されない
A-35
本プロトコルの署名,交付と履行,および合併と本プロトコルで予定されている他の取引を完了する.米国州または連邦法律に基づいて公布された任意の他の制御権株式取得、公平価格、一時停止買収、または他の逆買収法は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われるいかなる取引にも適用されない。当社またはその任意の付属会社には有効な権利協定、株主権利計画、税務保全計画、純営業損失保全計画または毒丸逆買収計画はありません
4.27節目他に陳述や保証はありません.
(A)当社または他の任意の者は、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本契約で意図される合併または取引に関連する条件(財務または他の態様)についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないが、会社は添付表または本協定に従って交付された任意の証明書を開示し、本条項第4条に記載されている陳述および保証を除いて、当社はいかなる他の陳述または保証も行わない。具体的には、前述の免責声明を制限することなく、第4条に明文で規定されている、会社開示明細書、または本協定に従って交付された任意の証明書を除いて、会社またはその他の者は、(I)会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報について、親会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことはない。または(Ii)親会社またはその任意の関連会社または代表が会社の職務調査、本合意の交渉中、または合併中または本合意で行われる取引中に、親会社またはその任意の関連会社または代表に提出される任意の口頭または書面情報
(B)会社は、本合意に規定されている親会社および合併子会社の陳述および担保が、本合意に意図された取引に関連する唯一および排他的な陳述および担保を構成することを認め、同意し、会社は、明示的、黙示的であっても法定であっても、親会社および合併子会社がいかなるタイプまたは性質を担っていない他の陳述および担保を明確にすることを理解、承認し、同意する
第五条
R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 P違う
第11.05項に別の規定がある以外は、(X)が米国証券取引委員会の届出または提供された任意の親米国証券取引委員会文書で開示され、2022年1月1日から本合意日の前の営業日まで一般的に公開されていない限り、(ただし、リスク要因部分または前向き陳述に含まれる任意の一般的な警告または前向き陳述、および警告、予測または展望性のような任意の他の陳述は含まれていないが、歴史的事実または事件のいかなる記述も含まれていない)提供本条項(X)は、親会社開示明細書中の第5.05または5.06(B)または(Y)節で述べた陳述および保証には適用されず、親会社は会社に陳述し、保証する:
5.01節企業の存在と権力それは.親会社と連結子会社はいずれも、その組織の管轄内の法律に従って正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、すべての組織権力と現在展開されている業務を展開するために必要なすべての政府許可証、許可、許可、同意および承認がないが、これらの許可、許可、許可および承認がない場合を除き、これらの許可、同意および承認は単独または全体的に親会社に重大な悪影響を及ぼす。brは合併の日から、合併子会社は本協定に関連するまたは本合意に関連する活動以外のいかなる活動も行っていない
5.02節企業認可それは.親会社と連結子会社は、本契約を実行·交付し、その義務を履行するために、すべての必要な組織権力と権限を持っています
A-36
ここでマージを完了する.親会社と合併子会社が本協定に署名、交付、履行し、並びに親会社と合併子会社が本協定で予想される取引を完了することは、親会社と合併子会社の組織権力の範囲内であり、親会社と連結子会社のすべての必要な組織行動の正式な許可を得ている。親会社及び合併子会社はすべて正式に本協定に署名及び交付し、仮に当社が適切な許可、調印及び交付を行うと仮定して、本協定は親会社及び連結子会社それぞれの有効及び拘束力のある協定を構成し、その条項(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他債権者の権利に影響を与える適用法律及び一般持分原則の規定)に基づいて、親会社及び合併子会社に対して強制執行することができる
5.03節政府の許可それは.親会社と合併子会社が本協定に署名、交付、履行すること、および親会社および合併子会社が本協定で予定されている取引を完了することは、親会社または合併子会社がいかなる行動をとる必要もなく、またはいかなる行動も必要としないが、以下の場合を除く:(A)デラウェア州州務卿に合併に関連する合併証明書の提出と、親会社が業務を展開する資格のある他の州の関係機関に適切な書類を提出すること、(B)HSR法案のいかなる適用要件を遵守するか、(C)ニューヨーク証券取引所の任意の適用要件を遵守する。1933年法案、1934年法案および任意の他の州または連邦証券法;(D)親会社開示スケジュール第5.03節に規定された任意の行動またはbr文書、および(E)親会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないいかなる行動または文書 もない
5.04節規則に違反しないそれは.親会社及び連結子会社が本協定に署名、交付及び履行し、並びに親会社及び連結子会社が本合意に予想される取引を完了することはなく、(A)違反、衝突又は親会社又は合併子会社の組織文書の違反又は違反を招くこともないし、(B)第5.03節に記載した事項、違反、衝突又はいかなる適用法違反又は違反を招くこともないと仮定し、又は(C)第5.03節に記載した事項を遵守すると仮定し、支払い又は通知を要求する。または以下の条項に従って取られた任意の同意または他の行動が、違約または違約を構成するか、または通知または時間の経過の有無、または両方を有する場合、親会社またはその任意の子会社の任意の権利または義務を構成する任意の終了、一時停止、キャンセル、加速、支払いまたは任意の他の変更の権利の違反または違反、または親会社またはその任意の子会社が、親会社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の契約または任意の許可証のいずれかの条項に従って得る権利を有する任意の利益の損失、または親会社及びその子会社の資産又は業務、又は(D)親会社又はその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を発生又は適用させるが、第(B)~(D)項のいずれも単独又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合を除く
5.05節大文字であるそれは.(A)親会社の法定株式は、(I)9,000,000,000株の親株および(Ii)200,000,000株の額面フリー優先株(親会社優先株)を含む。2023年10月5日現在、(A)3,962,917,886株の親株が発行·発行されており、(B)42,239,640株の母株は制限された普通株または制限された普通株単位の形で奨励され、(C)親会社の優先株発行または発行はない。親会社の株式のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく、しかも優先購入権は存在しない
(B)親会社は、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、親会社の株主は、任意の事項について投票する権利がある(または証券に変換することができるか、または交換可能または行使可能である)。2023年10月5日現在、第5.05節に記載されている以外に、発行されたbr(I)親会社の持分または他の議決権を有する証券または親会社の所有権権益、(Ii)交換可能または行使可能な親会社の株式または他の議決権を有する証券または親会社の所有権 資本に変換することができ、(Iii)承認持分証、催促、オプション、引受、承諾、契約または他の親会社から取得する権利、または親会社が任意の株式または他の議決権を有する証券または所有権を発行する義務、その他、または交換可能または行使可能な任意の証券、または親会社または(Iv)制限株式、株式の株式、または投票権のある他の証券またはその所有権資本に変換することができる
A-37
付加価値権、履行株式または単位、または価値権、影の株式または同様の証券、または親会社の任意の株式または投票権を有する証券またはその所有権の価値または価格に基づいて、経済的利益を誘導または提供する権利(第(I)~(Iv)項の項目は、親会社株式を含み、総称して親会社証券と呼ばれる)を免除する。親会社またはその任意の付属会社は、任意の親会社証券の投票、登録または譲渡に関する任意の投票合意の一方ではない
(C)合併対価の一部として発行された親会社株式が正式に許可され、本合意条項に従って発行および交付された場合には、有効に発行され、了解数支払いおよび評価不可税が発行され、その発行はいかなる優先引受権または他の類似権利の制限を受けない
5.06節付属会社それは.(A)親会社の各付属会社は、その登録成立又は組織の司法管轄区域法律に基づいて正式に登録成立又は他の方法で組織され、有効に存在し、及び(適用されるような)信頼性の良いエンティティであり、すべての会社、有限責任会社又は同様の権力を有し、その現在行われている業務を経営するために必要なすべてのbr}政府免許、許可、許可、同意及び承認がないが、これらの許可、許可、許可及び承認がなければ、個別又は全体的に、親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。このような子会社はいずれも外国実体として適切な資格を有しており、(この概念を認める司法管轄区については)各brでこのような資格が必要な司法管轄区では良好であるが、これらの司法管轄区では、そのような資格や良好な信用が親会社に個別または全体に悪影響を与えない。親会社Sは、2022年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告において、その提出日までのすべての重要子会社が決定されている(1934年法案に基づくS規則1-02(W)規則に基づいて定義)。親会社の重要な子会社とそのそれぞれの組織に対する管轄権
(B)本公告日までに、発行された、予約された発行または償還されていないbr(I)親会社またはその任意の重要付属会社は、株式株式またはその任意の重要付属会社の他の投票権証券またはその所有権を有する証券に変換することができ、(Ii)親会社またはその任意の重要付属会社から買収された引受権証、追徴配当金、オプションまたは他の権利、または親会社またはその任意の重要付属会社が発行した任意の株式または他の投票権証券またはその所有権権益の他の義務を有する。または親会社の任意の主要付属会社の任意の株式または他の投票権証券または所有権権益に交換することができ、または(Iii)株式、株式付加価値権、業績単位、br}または価値ある権利、影の株式または同様の証券または権利を制限するか、または親会社の任意の主要付属会社の任意の株式または他の投票権を有する証券または所有権権益(第(I)~(Iii)項を総称して親会社付属証券と呼ぶ)の価値または価格に基づいて直接的または間接的に経済的利益を提供する権利を提供することができる。本公告日まで、親会社又はその任意の重要な付属会社は、買い戻し、償還、又は他の方法で任意の親会社付属証券を買収する責任を果たしていない
(C)合併付属会社の発行済みおよび返済されていない有限責任会社の権益はすべて親会社が所有し、発効日 を親会社が所有する。合併付属会社は純粋に本プロトコルで予定されている取引に従事するために設立され、発効日までに合併付属会社はいかなる業務にも従事せず、当該等の取引に関係する以外に負債や 義務はない。Merge Subには子会社がありません
5.07節アメリカ証券取引委員会とサバンズ·オキシリー法案は.
(A)適用日から、親会社が米国証券取引委員会に提出または提供する必要があるすべての報告、別表、表、br}宣言、募集説明書、登録声明および他の文書(適用日から)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提供し、上述したすべての証拠物および添付表およびその中に組み込まれた他の情報と共に、補足、修正または追加、修正または提供される
A-38
は届出の日から修正される(親会社アメリカ証券取引委員会文書?)。本合意日までに、(I)米国証券取引委員会は、親会社米国証券取引委員会文書 についていかなる未解決または未解決の書面意見も提出しておらず、(Ii)親会社Sの知る限り、本契約日前に提出されたいかなる親会社米国証券取引委員会文書も米国証券取引委員会継続審査の対象ではない
(B)各親米国証券取引委員会文書は、その提出日(又は、この出願日の前に改正が提出された場合、そのいずれかの出願日)までに遵守され、本出願日後に提出された各母米国証券取引委員会文書は、ニューヨーク証券取引所、1933年法案、1934年法案、サバンズ-オキシリー法案、及び1933年法案、1934年法案及びサバンズ-オキシリー法案に基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び条例の適用要件にすべて適合するであろう
(C)提出日まで(または、提出日の前に改訂が提出された場合、提出日当日)、1934年法案に基づいて提出された各米国証券取引委員会の親文書はなく、本法案の日付後に提出された各米国証券取引委員会の親文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述の状況に応じて、その中で行われた陳述に誤解がないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としているであろう
(D)1933年の法案に基づいて提出された登録声明(改正または補足(適用される場合))の各親会社米国証券取引委員会文書は、その登録声明または修正案が発効した日に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または必要に応じて陳述されなければならないいかなる重大な事実も含まれておらず、その中の陳述が誤解されないようにする
(E)適用日から、親会社は、1934年法案第13 a-15条または第15 d-15条(状況に応じて)の要求に従って、開示制御および手続きを確立し、維持し、財務報告の内部 制御を確立している(これらの用語は、それぞれ1934年法案第13 a-15条(E)および(F)段落で定義されている)。親会社Sの開示制御とプログラム設計は合理的であり、親会社が1934年法案に基づいて提出或いは提供した報告の中で開示を要求したすべての重要な情報がアメリカ証券取引委員会規則と表で指定された時間帯に記録、処理、まとめと報告され、適宜蓄積して親会社S管理者に伝達し、必要な開示を適時に決定し、サバンズ-オックススリー法案第302と906条に基づいて必要な証明を行うことを目的としている。親会社Sの財務報告に対する内部統制はサバンズ-オキシリー法案404節の適用要求に適合しており、親会社Sは財務報告の内部統制に有効である。適用日から、親会社または親会社の独立公認会計士Sは、(I)親会社Sの財務報告内部制御の設計または運営に任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在することを発見または承知していないが、 は、これらの欠陥または弱点が親会社Sの記録、処理、集計または財務資料を報告する能力に悪影響を与えることが予想される理由があり、または(Ii)親会社管理層または親会社S財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関連する
(F)親会社またはその付属会社は、任意の役員(1934年法令第3 b-7条を参照)または取締役に任意の未償還融資またはbrの他の信用拡張を行っていない
(G)適用日から、親会社の各最高経営責任者および最高財務官(または親会社の各元最高経営責任者および最高財務官は、状況に応じて適用される)が行われ、1934年の法案規則13 a-14および規則15 d-14およびサバンズ-オックススリー法案第302および906節、ならびに米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所によって公布された任意の関連規則および条例によって要求されるすべての証明が行われ、任意のそのような証明に含まれる陳述は、それぞれの日付で完全かつ正しい
5.08節財務諸表. 親会社の監査された総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表は引用方式で親会社のアメリカ証券取引委員会文書に組み入れられ、すべての重大な方面で公平に提示され、一致して適用される公認会計原則 に符合する(その中或いはその付記及び監査されていない総合中期財務諸表を除く)
A-39
米国証券取引委員会が許可した10-Q表)、親会社及びその子会社の報告書日までの総合財務状況 及びその日までの総合経営業績と現金流量(正常な年末監査調整及びいかなる監査を受けていない中期財務諸表にも脚注の制限を受けなければならない)
5.09節書類を開示するそれは.登録声明及びその任意の修正案又は補足書類が提出されたときは、形式的には、すべての実質的な点で1933年法案の適用要件に適合しなければならない。登録声明またはその任意の修正または補足が発効したとき、修正または追加された登録声明は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または記載されなければならない重大な事実を見落としないであろう。委託書/募集定款又はその任意の改訂本又は補編が初めて当社の株主に郵送される場合、及び必要な会社の投票を行う際に、親会社は委託書/募集定款又はその任意の改訂本又は補編の資料を書面で提供し、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれてはならず、又はその中に陳述又は必要な陳述を記載しなければならない重大な事実を見落としてはならず、委託書/募集定款又はその任意の改訂本又は補編内で行われた陳述が誤解性を持たないようにする。5.09節に記載された陳述および保証は、登録声明または委託書/入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた陳述または漏れに適用されないか、または当社またはその任意の代表またはコンサルタントによって書面で提供される、参照によって組み込まれた情報に特化された、または参照によって組み込まれた任意の修正または補足に基づく
5.10節目税務処理. 親会社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、いかなる行動を取ろうとしているか、またはいかなる事実または状況を得ようとしているかに同意していないが、そのような行動または状況は、合併が規則368(A)(1)(B)条に示される再編資格に適合しないことを阻止または阻害することを合理的に予想することができる
5.11節訴訟を起こすそれは.以下の判決待ち訴訟は存在しない:(I)親会社またはその任意の子会社が、親会社およびその子会社全体に重大な意味を有する請求人または原告であるか、または(Ii)親会社またはその任意の子会社に対する書面脅威または親会社に知られている、他の方法で親会社またはその任意の子会社を脅かす
部分 5.12. いくつかの変更はしていないそれは.親会社の貸借対照表の日付から本協定の期日まで、いかなる事件、変更、発生、発展或いは状況或いは事実がすでに個別或いは合理的に予想され、親会社に重大な不利な影響を与えたことはない
部分 5.13. 会社株式の所有権それは.親会社またはその任意の子会社(連結子会社を含むが、親会社、その子会社またはそのそれぞれの従業員によって後援、管理または提案された任意の年金または福祉計画を含まない)は、本合意日の前3(3)年のいつでも、いかなる会社株も所有していないか、または所有していた
5.14節目他に陳述や保証はありません.
(A)親会社、連結子会社または任意の他の者は、親会社が添付表または本プロトコルに従って交付された任意の証明書によって規定された第5条に規定された陳述および保証を開示することを除いて、親会社またはその子会社またはそれらのそれぞれの業務、本プロトコル、合併または意図された取引に関連する運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)に対していかなる明示的または暗黙的な陳述または保証を行わず、親会社はいかなる他の陳述または保証も行わない。具体的には、前述の免責声明を制限することなく、親会社、合併子会社、または他の誰も、前述の免責声明を制限することなく、親会社、合併子会社、または他の誰もbrまたはいかなる陳述もしない、または
A-40
以下の事項について、会社またはその任意の関連会社または代表に保証を提供する:(I)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報、または(Ii)本合意交渉中または合併または本プロトコルで行われる取引中に、会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報
(B)親会社が確認し、同意し、会社が本合意で提出した陳述及び保証構成会社が本合意に係る取引に関する唯一及び排他的陳述及び保証を構成し、親会社及び合併子会社はいずれも、明示的、黙示的であっても法定であっても、会社がいかなるタイプ又は性質を担っていない他のすべての陳述及び保証を明確に理解し、承認し、同意する。当社の職務調査を行う過程で、親会社と合併子会社は当社から受信しており、その後も当社及びその業務及び運営に関するいくつかの推定、予測、予測、その他の前向き情報を受信し続ける可能性がある。親会社と合併子会社は、このような推定、予測、予測、および他の前向き陳述に固有の不確実性が存在することを認めようとしており、親会社および合併子会社は、このような 情報が本プロトコルの陳述または保証に明示的に含まれない限り、これについて会社にクレームをつけないであろう
第六条
Cオヴィナンツ のです。 それは.. COPANY
当社は同意しました
6.01節会社の行為それは.本契約が発効した日から発効時間までの期間内に、(I)事前に両親の書面同意を得ない限り(同意は無理に拒否されてはならない)、遅延または付加条件は許されない)提供以下の場合、親会社Sの同意は得られるものとみなされる:(A)親会社がS社に親会社Sの同意を求めていない後5(5)営業日以内にある行動について同意を示すことを明確に拒否し、(Ii)法律の要求に基づいて、(Iii)本協定には別途明確な規定又は許可があり、又は(Iv)会社が付表第6.01節で述べたように、(A)会社は、(1)通常業務過程においてすべての実質的な面で業務を展開するために、各子会社に商業上合理的な努力を促すべきである。(2)既存の業務組織を基本的に変わらないこと、(3)各重要な面で適用される法律や契約を遵守し、必要なすべての物質的許可を効果的に維持すること、(4)商業的に合理的な条項(したがって雇用サービスを終了することを除く)でその役員、高級管理者およびキー従業員のサービスを提供すること、および(5)その重要な顧客、融資者、仕入先、レンタル者、テナント、仕事利益所有者および他の重大な業務関係にある人と満足な業務関係を維持すること提供いかなる新冠肺炎応答も本第6.01(A)条に違反するとみなされてはならないが、合理的で実行可能な範囲内で、会社はいかなる新冠肺炎応答を行う前に、事前に親会社に通知し、誠実に親会社と協議しなければならず、しかも(B)会社はいかなる子会社も許可してはならない
(A)当社の場合、その会社の登録証明書または別例(合併、合併、または他の方法にかかわらず)を改訂する
(B)本契約の日から、会社及びその子会社の既存業務以外に任意の新規事業を展開する
(C)(一)その株式の任意の株式を調整、分割、合併、細分化、または再分類(当社の完全子会社のこのような取引を除く);(二)発表、許可、記録日の確立、任意の配当金または他の分配 (現金、株式、財産、または任意の組み合わせにかかわらず)
A-41
その配当金(任意の会社株を含む)については、(W)その完全子会社の配当、(X)当社が2023年12月31日までにS社の配当政策による通常記録日前の四半期現金配当金を記録し、本条項6.01(C)(Ii)節で説明した場合を除いて、(br}会社配当政策)であるが、本条項(X)については、この配当金の基本部分は1株当たり1.25ドルを超えてはならず、この配当の可変部分はその金額の75%でなければならない。(Y)会社の配当政策に基づいて計算すると、(Y)会社は会社の配当政策に基づいて2023年12月31日以降から2024年4月1日までに行われる四半期現金配当金、または、締め切りが2024年第1四半期に発生する場合、この習慣記録日の前に、当社は、締め切りまでに日付を記録した四半期現金配当金であり、金額が当該締め切りが発生していない場合には、会社配当政策に従って通常記録及び支払日発表及び支払金額を記録し、要求された範囲内で、当社の誠実かつ会社配当政策に基づいて作成された会社自由現金流推定 で計算することができるが、(Y)項については、配当金の基本部分は1株当たり1.25ドルを超えてはならないが、可変部分は会社の配当政策に基づいて計算された配当金額の50%であり、(Z)会社は四半期ごとに現金配当金を発行し、通常記録日は2024年4月1日以降であり、金額は1株1.25ドルを超えない。または(Iii)償還、買い戻し、または他の方法で買収または償還、買い戻し、買い戻しまたは他の方法でその株式(任意の会社株を含む)、会社証券または任意の会社付属証券の任意の株式を買収するが、(A)本契約日までに存在する任意の持分計画に従って付与された奨励の納税義務を履行するために、または(B)会社が本契約日前の任意の持分計画に従って付与された奨励br、または他の方法で本合意に従ってそのような奨励の没収に関連する奨励を履行するために、または(Iii)償還、買い戻し、またはその他の方法で本協定に従ってそのような奨励の没収に関連する報酬を取得する
(D)(I)発行、交付、販売、処置、設定、付与、付与または許可発行、交付、販売、付与または許可発行、交付、販売、処分、財産権負担、付与、付与または付与のいずれかの会社証券または会社子会社証券を含むが、(A)本契約日に株式に基づく奨励の条項に従って、本契約日に返済されていない会社RSU、会社DSUまたは会社業績単位の任意の会社株を発行すること、(B)会社または会社の任意の他の完全子会社に任意の会社証券を売却すること。 (C)第2.04(F)節に規定するESPPに基づく会社株、および(D)本契約日に償還されていない転換可能手形の条項または(Ii)に従って、任意の会社証券または任意の会社付属証券の任意の条項を修正または変更する(各場合、合併、合併または他の方法によるか)
(E)任意の資本支出またはこれに関連する任意の債務または負債を招くが、以下の場合を除く:(I)当社は、付表第6.01(E)節に予想される資本支出を開示する;(Ii)第(I)条の予期されていない資本支出は、総額500,000,000ドル以下であり、(Iii)保険加入死傷事件による損傷または個人、資産または環境安全を保障するために緊急に必要な資本支出を修復するための(Iii)提供会社は合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこのような緊急支出を親会社に通知しなければならない)提供第(F)項に基づいて許可された買収によって支払われる対価格は、本条項(E)に示される資本支出を構成すべきではない
(F)直接または間接的買収(合併、合併、買収または他の方法によって)任意の資産、証券、財産、権益または事業を除くが、以下の場合を除く:(I)会社またはその任意の付属会社に従って本契約日に発効し、親会社に提供されるプロトコル、(Ii)個別コストが150,000,000ドル未満、または合計500,000,000ドル未満の買収、(Iii)通常業務中のライセンスまたは炭化水素の買収;または(4)通常の業務中に石油および天然ガス財産または他の関連資産を交換または交換し、個別に150,000,000ドル未満とみなされる
(G)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画をとるが、当社の完全子会社間のこのような取引を除く
A-42
(H)S社またはその付属会社の任意の資産、証券、不動産、権益または事業またはその中の他の権益(有形または無形の資産、証券、不動産、権益または業務を問わない)(証券化を含む)(知的財産権を除く)を売却、賃貸、許可、または他の方法で譲渡または処分すること、(I)通常の業務中に在庫および装置を売却すること、または炭化水素を売却すること、またはその所定の廃棄終了時に古いまたは価値のない資産 を売却または処分すること、(Ii)親会社に提供される本契約日に発効する契約に基づいて、(Iii)留置権を許可し、(Iv)当社とその完全子会社との間または当社の完全子会社間の譲渡、(V)通常業務中に150,000,000ドル未満とみなされる石油および天然ガス産業または他の関連資産の交換または交換、および(Vi)個別コストが100,000,000ドル未満の販売、レンタル、ライセンス、譲渡または処置、および合計250,000,000ドル未満のコスト;
(I)売却、譲渡、許可、再許可、譲渡、譲渡、任意の留置権以外の任意の留置権を放棄または生成するか、または会社またはその任意の子会社が所有、使用または保有する任意の重大な知的財産権を維持、強制または保護することができない他の方法で処理または保護する(会社またはその任意の子会社が通常の業務中に付与する非排他的許可または再許可を除く)
(J)任意の他の人に任意の融資、下敷き、出資または投資を行うが、(I)通常業務動作中または(Ii)第(F)項で許可された買収以外である
(K)任意の借金またはその担保を発生、招く、負担、再融資、または他の方法で負担するが、(I)本契約日までに有効な“会社信用協定”の下の追加借款、およびbr}(Ii)当社とその付属会社との間または当社付属会社間の借金、またはその保証を除く
(L)第6.01(B)節の他の規定を遵守しない限り、または通常業務中に他の方法で任意のbr重大契約を締結することができ、期限が2(2)年を超えない限り、または(Ii)当社または当社が適用する子会社は、90(Br)(90)日未満の通知の下で便利に終了することができ、当社またはその子会社に対していかなる罰金または責任を負わないことができる。任意の実質的な態様で修正または修正され、または任意の重大な契約または任意の契約を終了または更新することができず、契約が本合意の日に発効した場合、重大な契約を構成するか、または会社またはその任意の子会社のこの分野における任意の重大な権利、クレームまたは利益を放棄、放棄または譲渡することができる
(M)本条例の施行日に施行される任意の従業員計画の条項又は適用法に別段の規定があるほか、 (I)は、任意の現職又は前任サービス提供者(A)に対して、任意の補償、ボーナス、解散費、留任、支配権変更、解雇賃金、福祉又はその他の福祉を付与又は増加させる。(X)会社開示スケジュール第6.01(M)節の条項に従って給与又は賃金基数を増加させる(及びそれに応じて目標年間ボーナス機会を増加させる)及び(Y)(I)適用される従業員計画に基づいて年間ボーナスを支払うこと、及び(Ii)本合意日後の発効時刻前に開始された任意の財政年度ボーナス支給機会について、その目標金額が会社開示スケジュール第6.01(M)節と一致することを除いて、業績目標が適用財政年度予算と一致する場合、第(X)及び(Y)条の場合、通常の業務中には、過去の慣例に従って、(B)任意の現又は前任サービスプロバイダに任意の持分又は持分ベースの報酬を付与するか、又はその所有する任意の持分又は持分に基づく報酬の帰属又は支払いを適宜加速させ、(C)任意の従業員計画下の任意の補償又は福祉の付与又は支払いを加速させるための行動をとるか、または任意の従業員計画下の任意の補償又は福祉の支払いを援助又は確保するための任意の行動をとる、又は(D)任意の雇用、相談、相談、又は他の方法で任意の従業員計画下の任意の補償又は福祉の支払いを支援又は確保するための任意の行動をとる。解散料、留任、支配権変更、賃金、退職、繰延給与、取引配当または同様の合意または手配を終了するが、通常の業務中に締結または修正された契約を除く。これらの契約は、コストおよび意味で会社には無関係である;(Ii)任意の従業員計画を作成、終了、締結、または修正する;(Iii)任意の集団交渉協定を確立、または締結するか、または任意の新しい労働組合、職工または同様の従業員代表を認める;(Br)任意の従業員を雇用する
A-43
(Br)300,000ドル以上の基本報酬(退職した従業員(会社またはその任意の子会社の役員を除く)の置換が必要でない限り、この場合、置換従業員と同様の条件で代替従業員を採用しなければならない)、(V)300,000ドル以上の基本報酬で任意の会社員の雇用を終了し、原因または(Vi)以外にも、任意のサービスプロバイダが、会社6.01(M)(Vi)節に列挙された従業員計画の規定に従って、閉鎖前または閉鎖の結果として正当な理由(または同様の意味の用語) 開示スケジュール を提示することができるように、任意の行動をとる
(N)いずれの点においても当社のS会計方法を変更するが、その独立公的会計士の同意を得た“公認会計基準”の変更又は1934年法案“S-X条例”に別段の規定がある者を除く
(O)和解、免除、放棄、解除または妥協、または和解、免除、放棄、解除または 妥協の提案または提案(I)会社またはその任意の付属会社に対する任意の関連またはその付属会社に対する任意の行動または脅威行動(税金に関連するいかなる行動または脅威行動も含まず、第6.01(P)節の制約を受けなければならない)、会社またはその任意の付属会社の債務(保険収益純額を差し引く)が個別に10,000,000ドルを超えるか、または合計25,000,000ドルを超えるか、または資産に実質的な制限または制限を加えることをもたらす。会社またはその任意の子会社の運営または業務、または衡平法または禁令救済または任意の刑事不当行為を認めるか、または(Ii)本プロトコルで行われる取引に関連する任意の行動または脅威行動(税金に関連するいかなる行動または脅威行動も含まず、第6.01(P)節の制約を受ける)
(P)(I)通常の業務プロセスではないが、税務に関連する任意の重要な選択を行い、変更または撤回すること、(Ii)任意の改訂された重大な税務申告書を提出すること、(Iii)任意の重大な税務申告書、監査または評価税を決済または妥協すること、(Iv)従来の慣例に重大な抵抗がある方法で任意の重大な税務申告書を作成および提出すること、(V)任意の重大な税務会計方法を採用または変更すること、(Vi)任意の税務会計期間を変更すること。(Vii)任意の重大な税金について終了合意を締結するか、または重大な税金の払戻、相殺または減税を要求する任意の権利を放棄するか、または(Viii)任意の重大な税金の申請または評価税の時効期間(自動承認の任意のこのような延期または免除を除く)の延長または免除に同意するか
(Q)既存の物質保険証券(または実質的に同様の代替保険証券)を完全に維持および実施するために合理的な最大の努力をしていない;提供いかなる物質保険証書の終了、取り消し或いは失効の情況下で、会社は商業上で合理的な努力をして、迅速に代替保険証書を獲得し、会社及びその子会社の物質資産、経営と活動に実質的に比較可能な保険カバー範囲を提供し、本契約の発効日まで ;
(R)当社の販売業務の通常のプロセスにおいてS社の現行政策に従って行われるのではなく、炭化水素または他の商品の価格変動から価格変動リスクを利益または低減または低減することを目的とした任意の派生ツールを作成または負担する任意の派生ツール;または
(S)前項の規定の施行を同意、決定又は承諾する
6.02節情報を得るそれは.本協定の発効日からbr発効時間まで、適用法律及び会社が親会社と2023年9月28日に締結した守秘協定(守秘協定)に適合した場合、会社は、合理的な事前書面通知を出した後、(A)代表と事務所、財産、帳簿、記録に対する合理的なアクセス権限を親会社又はその代表に提供しなければならない。当社及びその子会社の作業底稿及びその他の文書(当社及びその子会社に関連する既存の財務及び運営データを含む)及び会社開示スケジュール第6.02節に従ってサービスプロバイダに提供される文書、及び(B)親会社及びその 代表に当該等の人々が要求を提出する合理的な時間内に合理的に要求することができる既存情報を提供し、これらの既存情報のコピーを含む。本6.02節に基づくいかなる調査も正常営業時間内に行うべきであり、会社とその子会社と親会社の業務展開を合理的に妨害せざるを得ず、親会社は可視化サイト を実行する権利しかない
A-44
会社の財産に対する評価 本プロトコルには、(A)会社が、その任意の子会社が親会社またはその任意の代表にアクセス権限を付与することを要求されるべきではなく、または親会社またはその任意の代表に情報を提供するように要求されるべきではないが、このような情報が弁護士/顧客特権または弁護士の仕事製品の原則によって制限される限り、または法律または既存の契約またはプロトコルを適用して、そのようなアクセスまたは提供を禁止するが、会社は、親会社が関連情報にアクセスできるように商業的に合理的な努力をとり、親会社が合理的に受け入れられる代替手配を作成する。(B)親会社は、会社またはその任意の子会社の個人業績に関する人事記録または評価記録、カルテまたは当社が、会社またはその任意の子会社に責任リスクを負わせる可能性のある他の情報を開示する可能性があると善意で開示してはならない;(C)会社の事前書面の同意を得ていない。親会社およびその代表は、会社またはその子会社の任意の施設で任意の環境媒体または建築材料を任意のサンプリングまたは分析してはならない。これらのサンプリングまたは分析は、会社が適宜承認または抑留することができる。及び(D)第6.02節によれば、当社は、親会社又はその 代表に自社及びその付属会社の高級社員、主要従業員、代理人、物件、オフィス及びその他の施設、及びその他の帳簿、記録、契約及び文書に実物で接触させる責任があり、法律(任意の新冠肺炎措置を含む)が実物接触を許可しない場合、 社は当該等の接触を電子的に提供することができる。親会社は、本6.02節で得られた任意の情報を、本プロトコルで期待される取引を完了することとは無関係ないかなる目的にも使用することを、その代表に同意させることもしない。当社が本項に基づいて行ったいかなるbr調査において得られた任意の情報又は知識に影響を与えてはならないか、又は当社が本条項に基づいて下した任意の陳述又は担保を修正するとみなされるか、又は親会社及びその子会社の競業禁止義務とみなされる
6.03節招待状がない(A)本協定が発効した日から、当社はその子会社及びその役員及び高級管理者を促すべきでもなく、合理的な最大の努力を尽くして、その代表が直接又は間接的に(I)第三者に任意の買収提案を提出することを求め、開始し、知ることを容易にし、又は故意に奨励し、(Ii)当社又はその任意の子会社と任意の議論又は交渉に参加、参加又は参加し、当社又はその任意の子会社に関連するいかなる情報を提供するか、又はそれが業務、財産、資産、帳簿、記録、記録、又は接触を許可するようにすべきである。当社またはその任意の子会社に関連する作業底稿および他の文書、そうでなければ、任意の方法で意図的に任意の第三者と協力するか、または任意の第三者が買収提案または合理的な予想について買収提案の任意の調査を引き起こすことを意図的に協力、便利または奨励するか、またはそれぞれの場合、任意の努力を協力、便利または奨励するか、または(Iii)原則的な任意の口頭または書面または拘束力または拘束力のない合意、意向書、意向書、条項説明書、合併協定、買収 協定、オプション協定または他の類似文書を締結し、買収提案を考慮する;提供本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社またはその任意の代表が、(A)能動的な問い合わせまたは提案に応答する際に、その問い合わせまたは提案の条項および条件を明確にすることを求め、(B)第三者の問い合わせまたは提案に応答するときに、本6.03節の規定を代表する第三者またはその代表に加えられる制限を通知する。当社は、会社またはその任意の子会社の任意の種類の株式証券に関連する任意のポーズまたは同様の合意を免除または免除するか、または放棄または許可することを許可しないことに同意し、親会社の要求に応じて、その条項に従って各契約の強制実行または強制実行を促す提供, しかし、当社取締役会が外部の法律顧問の意見を聞いた後、当該等の行動をとることができなかった場合には、適用法律に基づいて当社S株主に対して負担する信頼された責任に合理的に抵触する可能性があると誠実に考えた場合、当社は、いかなる者の当該等のポーズ又は同様の合意の条文を放棄又は実行しないことができる。双方は、当社の任意の子会社、当社の任意の非従業員代表又はその任意の子会社が、取締役又は当社の高級管理者の指示の下、又はそれを代表して行動する任意の行為、例えば、本節の規定に違反する当社の制限、すなわち当社が第6.03(A)条の規定に違反することを構成することに同意する
(B)第6.03(C)節の許可を除いて、会社取締役会は、その任意の委員会を含み、(I)不利な親会社または合併子会社の方法で資格を取り消すこと、撤回または修正すること、または不利な親会社または合併子会社の方法で資格を取り消すこと、撤回または修正することを提案しないことに同意する
A-45
提案、(Ii)採用、承認、承認または推薦、または公開採択、承認、承認または推薦任意の買収提案を採用するか、または任意のこのような行動をとることを決意し、 (Iii)第三者の要約または交換要約について任意の提案を公開するが、このような要約に反対する提案または会社取締役会は、 規則14 d-9(F)が1934年法案に規定されているタイプまたは遵守ルール14 e-2(A)に規定されている開示義務に基づくコミュニケーションを一時的に停止、観察、聴取する。取引法で公布された買収提案に関する規則14 d-9または法規1012(A)項によれば、(Iv)第(Iii)項に記載の入札または交換要約を除いて、任意の買収提案または実質的な修正が最初に発表された日後、親会社が要求を出してから10(Br)(10)営業日以内にプレスリリースを発表して会社取締役会の推薦意見を再確認することができなかったか、または(V)S社株主に依頼書/募集説明書を配布する際に、会社取締役会の推薦意見を委託書/募集説明書に含めることができなかった(上記(Br)(I)~(V)項のいずれか、すなわち不利な推薦変更)
(C)例外の場合.6.03(A)節および6.03(B)節の規定があるにもかかわらず、必要な会社の投票を受ける前のいつでも:
(I)会社は、その代表を介して、(A)任意の第三者及びその代表と第6.03(A)節(I)~(Iii)第2項で禁止された活動を行うことができ、当該第三者及びその代表が本合意日後に提出したのは、第6.03(A)条に違反したことによる誠実な書面買収提案ではなく、外部の法律顧問及び財務顧問と協議した後、当該買収提案がより高い提案を招く可能性があるか又は合理的に判断することができる。(B)当社またはその任意の子会社に関連する非公開情報を第三者またはその代表に提供し、第三者と締結された秘密保護協定(そのコピーは親会社のみが参照すべき)に基づいて、秘密協定に含まれる条項(ポーズを含む義務)を下回らない当社またはその任意の子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを許可するステップと、提供これらの情報を第三者またはその代表に提供または提供する前または実質的に同時に、このようなすべての情報は、(場合に応じて)親会社に提供または提供される(このような情報は、以前に第三者またはその代表に提供または提供されたことがない範囲に限定されるが、実質的な情報ではない)
(Ii)第6.03(E)節を遵守した上で、会社取締役会は、(A)第6.03(A)節違反によるものではない誠実な、br書面買収提案を受信した後、外部法律顧問及び財務顧問と協議し、当該買収提案が上級提案を構成することを決定し、10.01(D)(I)節に基づいて不利な提案変更又は終了を行い、当該上級提案について最終合意を達成するか、又は(B)をイベントに対応するために、当社及びその子会社に重大な意味を有する場合の変化又は事態の発展は、全体として、会社取締役会が知らない場合、又は知っていれば、その結果が本合意日又は前に合理的に予見できず、必要な会社投票(介入事件)を受ける前に会社取締役会に知られていれば、不利な推薦変更を行う提供いずれの場合も、以下のいずれの場合も、(A)双方が第8.01節に規定された肯定契約に従って取った任意の行動、または任意のそのような行動の結果、(B)親会社またはその子会社に関連する任意のイベント、状況、br}発展、発生、事実、状況、影響または変化、(C)会社が任意の時期の社内または公表された任意の予測、推定または予想される事実、Sの収入、収益または の他の財務業績または運営結果を構成または促進することはない提供その原因となる任意の潜在的なイベント、状況、発展、発生、事実、条件、影響または変化、 (D)会社の株価または親会社の株価の変化が考えられる提供その原因として、任意の潜在的イベント、状況、発展、発生、事実、条件、効果または変化、または (E)任意の買収提案または任意の合理的な予想が、買収提案の問い合わせ、要約、要求または提案の受信、存在、または条項をもたらすことが考えられる
上記(I)及び(Ii)項に記載のそれぞれの場合、会社取締役会は、外部法律顧問と協議した後にのみ、このような行動を取らない合理的な可能性を誠実に決定する
A-46
デラウェア州の法律で規定されている受託責任と一致しない。また、本文書に含まれるいかなる内容も、会社取締役会が1934年法案の買収提案に関する規則 14 e-2(A)または規則14 d-9を遵守することを阻止することはできず、その規則を遵守するための任意の行動または作成されたいかなる声明も本6.03節と一致する
(D)所定の通知.会社(またはその任意の代表)が、会社またはその任意の子会社に関連する情報の提供を要求する任意の買収提案またはその任意の子会社に関連する情報の提供を要求する要求を受けた後、または会社またはその任意の子会社に関連する情報の提供を要求した後、会社は速やかに親会社に通知しなければならない(ただし、いかなる場合でも取締役または会社の上級管理者が当該買収提案または要求を知ってから24(24)時間遅れてはならない)、または任意の第三者は、会社またはその任意の子会社に関連する業務、財産、資産、帳簿、記録、作業底稿またはその他の文書を考慮しているか、または提出している可能性があることを示している。1部の買収提案.この通知は、そのような買収提案、指示、または要求を行う第三者およびその条項および条件を指定しなければならない。当社は、合理的な最新の基礎の上で、当該等の買収提案、指示又は請求の状況及び詳細を親会社に合理的に通知し、迅速に(ただし、任意の場合は受信後24時間遅れてはならない) は、当社又はその任意の付属会社に送信又は提供される任意の買収提案の任意の条項又は条件を記述するすべての書簡及び書面の写し(及び当該事項に関連する任意の口頭通信の書面要約)を親会社に提供しなければならない。任意の買収提案に対するいかなる重大な改訂も、当社が第6.03(D)節の目的を遵守した新たな買収提案とみなされる
(E)最後の目。また、会社取締役会は、(I)会社が当該行動をとる前に少なくとも4(4)営業日前に速やかにそうしようとしていることを親会社に書面で通知し、その理由(当該通知は不利な推奨変更を構成すべきではない)を合理的に詳細に説明し、(A)上位提案である場合は、(A)当該上級提案の最新合意バージョンを完成させ、買収提案を提出する第三者を決定することを条件として、第6.03(C)(Ii)節に記載されたいかなる行動もとってはならない。又は(B)中間イベントである場合には、当該中間イベントの合理的な詳細な説明、(Ii)会社が交渉し、通知中に親会社と誠実に交渉するように促した(親会社が交渉を希望する場合)本合意条項の任意の改正、並びに(Iii)通知期限終了後、会社取締役会は、外部法律顧問及びその財務顧問と協議し、親会社が提出したこのような改正を適切に考慮した後、(A)上級提案を決定する場合。それにもかかわらず、この上級提案書は、引き続き上級提案書(親会社が提出したこのような改正が発効すると仮定する)を構成し続ける(当該上級提案書の財務条項または他の実質的な条項のいかなる修正にも当社の新たなbr書面通知が必要であることを理解して同意する提供この新しい通知については、第6.03(E)(I)節で述べた4(4)営業日は、3(3)営業日) および(B)中間イベントに応じて不利なアドバイス変更が行われた場合には、依然として不利なアドバイス変更を行う必要がある(中間イベントに関連する事実および状況のいずれかの重大な変化は、会社が新たな書面通知を発行すべきであることを理解して同意すべきである提供このような新しい通知のいずれについても、6.03(E)(I)節で言及した4(Br)(4)営業日は、3(3)営業日とみなされるべきであり、いずれの場合も、会社取締役会は、外部法律顧問に相談した後、このような行動をとることができなかったことが、デラウェア州法律下の受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定する
(F)高度な提案の定義.本合意について言えば、高度な提案書とは のいずれかを意味する善意のただし、任意の個人又はグループ(親会社又はその任意の子会社を除く)は、本合意に違反していない書面買収提案書(ただし、この用語の定義における20%への引用を50%に置き換える)、(I)会社取締役会は、外部弁護士及びその財務顧問に相談した後に誠実に決定された条項、条項及び条件(すべての財務、規制、融資、条件を含む。この提案書と本合意の法律および他の条項および条件)(本合意条項の任意の修正を考慮して
A-47
(br}親会社が第6.03(E)節で述べた買収提案に応答するために提出した合意)および(Ii)当社取締役会は、提案条項に従って達成可能な合意 を合理的に考え、これらの提案のすべての財務、規制、融資、時間、条件、法律及びその他の面を考慮している
(G)会社は既存の交渉の義務を終了する。当社は、その付属会社及びその役員及び高級管理者を促し、合理的な最大限の努力を尽くして、その代表が本買収提案日前に任意の第三者及びその代表との任意の買収提案について行った任意及びすべての既存の活動、討論又は交渉を直ちに停止及び終了するように手配すべきである。当社は、本契約日の前12(12)ヶ月以内に、任意の買収提案を考慮して機密協定に署名する各第三者が、当該機密協定の条項に従って、当社又はその任意の付属会社又はその任意の子会社がこれまでにその人に提供してきたすべての機密情報(並びにその人又はその代表によって準備された情報を含む、反映又は分析するすべての分析及び他の材料)を返還又は廃棄することを直ちに要求しなければならない。会社は合理的な最善を尽くして、実行可能な場合には、できるだけ早く返品または廃棄に関するすべての証明を得るべきです
6.04節更新株式奨励スケジュールそれは.親会社Sの書面請求に応じて、本出願日から90(90)日毎に1回を超えてはならず、当社は当該請求を提出してから3(3)日以内に最近実行可能な日までに更新された“会社開示スケジュール”第4.05(A)節改訂版を親会社に提供する
第七条
Cオヴィナンツ のです。 P違う
親は同意した
部分 7.01. 親の行為それは.本契約が発効した日から発効時間までの期間内に、(I)事前に会社の書面同意を得ない限り(同意は無理に拒否されてはならない)、遅延または付加条件は許されない)提供会社が次のような状況である行動について同意を表明することを明確に拒否しない場合、会社はS同意を得たとみなされる:(br})(5)親会社Sが会社の同意を要求してから5営業日以内に、(Ii)法律要求を適用し、(Iii)本合意には別途明確な予想または許可があり、または(Iv)親会社開示スケジュール第7.01節に記載されているように、親会社はそのいかなる子会社も許可してはならない
(A)当社または当社のS株主に重大な不利益がある任意の方法で親会社登録証明書を変更することを採択または提案します
(B)親会社の完全または部分的清算または解散による計画または合意;
(C)親会社S配当金(株の買い戻しを含まない)に関連する現金、株式または財産で支払われた任意の配当金または他の分配を発表、保留または支払いするが、過去のbr}慣行と実質的に一致する増加を含む、親会社が定期的に支払う四半期現金配当金を除く;または
(D)上記事項のいずれかに同意または承諾する
7.02節合併付属会社の責任それは.親会社は,連結子会社に本協定項での義務を履行させ,本合意に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させるために必要なすべての行動をとるべきである
7.03節役員と上級管理職責任それは.(A)保証人が、本契約の発効日または他の方法で発効する任意の雇用契約または賠償協定に基づいて享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、親会社は、既存の会社を要求しなければならず、既存の会社は、以下の規定を行うことに同意する
A-48
(I)施行日後6(6)年以内に、存続している会社は、会社およびその子会社の現職および前取締役、上級管理職、従業員、受託者および代理人、ならびに会社またはその子会社でこれらの職務を担当している任意の個人(一人一人が保障されている者)を、任意の損失、損害、負債、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、およびbr和解で支払われた金額(すべての利息を含む)から賠償しなければならない。有効時間または前にこのような識別サービスで提供される保証人に適用され、それぞれの場合、DGCLによって許容される最大範囲内または当社およびその子会社に従って本契約が発効した日に有効な組織ファイルによって提供される最大範囲内で、またはそれに関連するまたは支払われるべき評価および他の費用)提供このような補償は適用される法律によって時々適用されるいかなる制限も受けなければならない。前の文に基づいて賠償可能な事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の当事者として登録されている場合、生存している会社は、保証人が、そのクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは各事件における最終処分に関連する調査および最終処分前に発生する費用、費用および支出(弁護士費および支出を含む)を前払いしなければならず、条件は、当社およびその付属会社の組織文書に規定されている条項と同じである提供このような訴訟を知った後、存続している会社に通知すべきである(ただし、このような通知は、このような失敗がそのようなクレームに関する立場に重大な損害を与えない限り、このような失敗が当該当事者のこのようなクレームに関する立場に重大な損害を与えない限り、本7.03節に従って賠償または立て替え費用を請求することを望む任意の保障された者には通知されない)
(Ii)発効日後6(6)年以内に、親会社は、存続会社及びその子会社の組織文書(又はその業務の任意の相続人のこのような文書)に、取締役責任の免除、取締役、従業員、受託者及び代理人への賠償、及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出を前借りする条項を保持させなければならず、これらの条項は、本協定締結の日に存在する該当条項を下回らない
(B)発効日から及び発効後、親会社は、存続している会社及びその付属会社に、当社の添付表第7.03(B)節に記載されている任意の補償された者と締結された任意の補償協定に規定されたそれぞれの義務を遵守することを促すべきであり、この合意の下でのいかなる当事者の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも、この合意を修正、廃止、又は他の方法で修正してはならない
(C)発効時間前に、当社は、当社の既存取締役及び高級管理者責任保険及び当社S既存受託責任保険(総称してD&O保険と総称する)の保険料を取得し、全額支払わなければならず、発効時間前に、当社は、存続会社が獲得し、全額支払うことができ、当社取締役及び上級管理者責任保険の延長を取り消すことができない保険料を取得し、全額支払わなければならない。D&O保険の請求報告または発見期間は、(I)発効時間から有効期間の少なくとも6年後(6)年であり、(Ii)S社と同じまたはより良い信用格付けを有する保険引受人から、(Iii)条項、条件、保留および責任限度額 が、S社の既存の保険証書が任意の実際または告発された誤り、誤った陳述、誤った陳述、作為、見落とし、補償された人が、発効時間または前に(本プロトコルまたは本プロトコルに予期される取引または行動に関連することを含む)存在または発生した識別のために提出された不注意、失職、または任意のクレーム事項;提供されました 会社は親会社に合理的な機会を与えてこのような尾部政策の選択に参与すべきであり、そして親会社がこれについて提出したいかなる意見に対して合理的と善意の考慮を与えるべきである提供また、このような尾部保険のいずれのコストも、D&O保険について当社が支払った年間保険料総額の300%を超えてはならない(この金額は会社開示付表第7.03(C)節);および提供, さらに進む尾部保険証の総保険料が当該金額を超えた場合、当社又は親会社
A-49
存続会社が適用された場合,発効時間前に発生した事項についてカバー範囲が最大となる保険証書を取得しなければならず,費用はその金額を超えてはならない
(D)親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人またはbr}譲渡(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産およびbr}資産を任意の人に譲渡または譲渡し、または任意の分割取引を完了する場合は、各場合において、親会社または存続会社(場合に応じて)の相続人および譲渡者が、第7.03節に規定する義務を負うべきである適切な準備を行わなければならない
(E)各保障された者が第7.03項の下で享受する権利は、当該者が、DGCL又は任意の他の適用法に基づいて、当社又はその任意の付属会社の組織文書に従って、または任意の保障された者が当社またはその任意の付属会社と締結した任意の合意(会社開示付表第7.03(B)節に記載)に従って享受する任意の権利以外の権利でなければならない
7.04節従業員 重要事項それは.(A)法律が適用可能な範囲内で、会社は、(I)各会社の従業員の真の、完全かつ正確なリストを親会社に提供しなければならない:名前、雇用主、肩書、雇用日、場所、br}フルタイムまたはアルバイト、在職または休暇(および、休暇の性質および予想される復帰日)の場合、“公平労働基準法”、年収または給与率、最近受け取った年間ボーナスおよび現在の年間ボーナス機会を免除するか否かにかかわらず、本契約日の5(5)営業日以降に提供されることはなく、および(Ii)は、名称、それにサービスを提供するエンティティ、提供されるサービス、サービス開始日、補償率、および所定の終了日に関連する企業に実質的なサービスを提供する各独立請負者に関するものであり、これらの情報は、本合意日の20(20)営業日後に提供されるべきである
(B)閉鎖日から閉鎖1周年まで、または閉鎖後の短い親会社およびその付属会社(存続会社を含む)に雇用されている期間(継続期間)は、親会社は、有効期間の直前に会社またはその任意の付属会社に雇用され、その期間内に継続して雇用された各会社従業員(1人1人連続従業員)を提供または促進しなければならない。 (I)基本給又は基本給が当社及びその付属会社が発効直前に連続従業員に提供する基本給又は基本給及び(Ii)基本給又は基本給、目標年間現金 報酬報酬機会、目標長期報酬補償機会及び他の従業員福祉(制御権、取引、留任、留任又は同様の花紅又は支払いに関するいかなる変更も含まない)を下回らず、その総額は、発効直前に当該等の連続従業員に提供される当社及びその付属会社が提供する総額とほぼ一致する
(C)会社開示明細書第7.04(C)節に別の規定があるほか、ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画、または親会社またはその関連会社によって維持されている任意の他の従業員福祉計画、計画または手配は、任意の連続従業員が取引終了時または後に参加する資格があり、すべての目的(任意の固定福祉年金計画、繰延補償計画(任意の貯蓄または補充貯蓄繰延補償計画を含む)または退職後の医療および福祉計画の下での福祉課税対象を除く)、親会社は、:または、その関連会社(既存会社を含む)に、その留任従業員Sが修了前に会社またはその任意の子会社にあるサービスを、その留任従業員が任意の類似した従業員計画の下でそのようなサービスを享受する権利がある程度と同じ程度の程度で、親会社およびその関連会社におけるサービスとみなされるように、合理的な最善を尽くすように促すべきである提供前述の規定は が同一サービス期間の福祉重複を招く範囲には適用されない
(D)当社は、すべての必要又は適切な行動をとり、締め切り直前の日に当社のS 401(K)計画(“当社401(K)計画”)を終了すべきである。♪the the the
A-50
Br社は締め切りの2(2)営業日前に親会社401(K)計画が終了した証拠を親会社に提供しなければならない(その形式と実質は親会社の審査と合理的なコメントを受けるべきである)。会社401(K)計画の終了については、親会社は、基準401(A)(31)節の意味を満たす合格退職計画(親会社401(K)計画)の参加者である会社401(K)計画に参加する各連続従業員が、締め切り直後に(A)親会社またはその子会社の401(K)計画の参加者となることを許可しなければならない。和 (B)は条件を満たす展示期間割り当て(準則第401(A)(31)節の意味を満たす)を現金または手形(例えば参加者ローン)の形で展期間入金し,金額は会社401(K)計画から親会社401(K)計画に割り当てられた口座残高のうち合格展期間分に相当し,締め切りから発効する(上記の規定は親会社401(K)計画が参加者ごとに1件以上の融資手形を受け入れることを要求しないことを前提としている).上記の規定があるにもかかわらず、親会社が締め切りの10(10)営業日以内に401(K)計画を終了しないよう会社に要求した場合、会社はその計画を終了してはならない
(E)発効時期に発生した計画年度内に、親会社、又は存続会社又は他の付属会社が親会社又はその付属会社の任意の福祉計画について、有効時間当日又は後に当該福祉計画に参加する資格を有する継続従業員が当該福祉計画に参加する資格がある場合は、(I)連続従業員及びその適合資格について養育者から予め存在する条件又は制限及び資格等の待機期間を免除し、その程度は、有効時間に該当する従業員計画に基づいて満たされ又は免除される程度と同じである。および (2)連続従業員1人あたりの計画年度のポイントを与え,その計画年度の有効時間は適用される共済金,免責額,年度とする自腹を切る該当従業員計画の発効時間前に発生する費用限度額は、その連続従業員が発効時間前にこのような共同支払い、免責額、年間費用の程度を確認する権利がある程度と同じである自腹を切る従業員の計画下の制限に応じて
(F)発効時間から及び発効後、親会社は、当社(又はその付属会社)と各留任従業員との間のすべての雇用、解散費、制御権変更及びその他の合意項目の義務の継続を存続させなければならない。これらの協定は、当社が添付表第7.04(F)節を開示することに記載されており、いずれの場合も、協定の条項は発効時間に発効しなければならず、この協定改正条項によって許容される任意の改正に制限されなければならない
(G)任意の会社従業員に、本契約に係る取引に関する報酬又は福利厚生、又は発効後に親会社及びその付属会社(既存の会社及びその付属会社を含む)に雇われた任意の書面コミュニケーションを発行する前に、会社は親会社に行う予定のコミュニケーションの写しを提供すべきであり、親会社は合理的な時間に当該コミュニケーションを審査及びコメントすべきであり、会社は親会社がこれについて提出した任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである
(H)本7.04節の任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(I)任意の現職または前任サービス提供者、会社員または連続従業員の任意の性質の任意の権利、福祉または修復を含む本プロトコルの双方以外の誰にも付与されることを意図しており、(Ii)任意の従業員計画または他の福祉計画、計画、合意または手配の修正、終了または修正、またはそれを修正、確立、終了または修正する約束を確立または構成すべきである。(Iii)親会社またはその任意の付属会社(または発効時間後、当社またはその任意の付属会社)が、その任意の一方で負担、設立、スポンサーまたは維持の任意の時間修正、修正または終了する任意の従業員計画または任意の他の福祉計画、計画、合意または手配の能力、または(Iv)親会社またはその付属会社(または発効時間後、当社またはその任意の付属会社)の発効時間後の任意のbrの間に、任意のサービス提供者の任意の義務を雇用または採用することを制限する
7.05節証券取引所上場 それは.親会社はその合理的な最大の努力を尽くして親会社の株を合併対価格の一部としてニューヨーク証券取引所に上場させるべきだが、正式な発行通知を守らなければならない
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部分 7.06. 譲渡税それは.合併して当社又はその任意の付属会社に徴収するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録及びその他の類似税項目については、当社が満期時に支払わなければなりません
第八条
Cオヴィナンツ のです。 P違う そして それは.. COPANY
本合意は双方とも同意した
8.01節合理的最大の努力それは.(A)本協定の条項及び条件を遵守する場合、会社及び親会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、あらゆる行動をとることを促し、適用法律に基づいて、必要、適切又は望ましい措置を講じることを可能な限り迅速に準備し、すべての必要な届出、通知、請願書、声明、登録、情報提出を完了するために、すべての必要な届出、通知、請願書、声明、登録、情報提出を完了するために、本協定に想定される取引を完了させるために、または適用される法律に基づいてすべての必要な、適切なまたは望ましい措置をとるように促すべきである。出願および他の文書、ならびに(Ii)本プロトコルで予期される取引所を完了するために必要なすべての承認、同意、登録、許可、br}許可、および任意の政府当局または他の第三者が取得する必要がある他の確認を取得し、維持する
(B)促進するためには、上記の規定に限定されるものではなく、親会社及び当社はそれぞれ高速鉄道法案に基づいて予定されている取引について実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしてもその後20(20)営業日以内に行う予定の取引について適切な通告及び報告書の提出又は提出を手配しなければならない。親会社及び当社のすべての親会社は、実際に実行可能な場合には、高速鉄道法案の要求に基づいて提供される可能性のある追加資料及び文書材料について任意の政府当局が提出した任意の調査にできるだけ早く応答し、その合理的なbrの最大の努力を尽くし、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く他のすべての必要な行動を取り、高速鉄道法案下の適用待機期間の満了或いは終了を招く(関心事項又は適用監督機関の要求に対応及び解決するために必要な合理的な時間を考慮する)。本プロトコルの各当事者は、(I)任意の政府機関が当該当事者に発行する任意の実質的な通信を他の当事者に通知し、適用される法律に適合する場合には、他の当事者が事前に検討し、他方が任意の政府機関に発行しようとしている書面通信の意見を誠実に考慮することを可能にし、(Ii)その代表との間のすべての通信、文書、および書面通信の写しを他の当事者に迅速に提供する一方で、本合意との間で行われる取引については、他の当事者が検討し、他方の意見を誠実に考慮することを可能にする。(Iii)本プロトコルまたは取引に関連するいかなる競争または反独占事項の任意の届出、調査または問い合わせについて、任意の政府当局と任意の実質的な会議または討論に参加してはならない。 が他の当事者と事前に協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者に会議に出席および参加する機会を持たせ、(Iv)一方で、その関連会社およびそのそれぞれの代表との間のすべてのbr}通信、届出および通信(およびその実質を解明する覚書)のコピーを他の当事者に提供してはならない。本協定に関連する任意の競争または反独占事項に関して、任意の政府機関またはメンバーまたはそのそれぞれのスタッフを含む。第8.01節に関連する任意の交換された材料は、合理的な特権または秘密問題を解決するために必要に応じて編集または保持することができ、推定値または他の競合敏感材料に関する参照を削除することができ、双方は、賢明で必要であると考えられる場合には、第8.01節に従って他方に提供される任意の材料を外部弁護士として指定することができる。親会社は、本協定に予想される取引に関連する“高速鉄道法案”および任意の他の反独占法下のすべての出願料の支払いを担当しなければならない
(C)本8.01節に限定されない場合であるが、本8.01(C)節の残りの部分の規定の下で、親会社及び会社は、いかなる禁止の進入を抵抗、抗弁、解除又は撤回するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない
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Brまたは任意の政府当局の制限令または他の命令は、本8.01(C)節の残りの部分の制約の下で、命令または決定を求める政府当局が提起する可能性のある任意の訴訟を弁護および抗弁し、各当事者が本合意の条項に基づいて本合意によって想定される取引を完了することを禁止しなければならない提供本契約第8.01節又は任意の他の条項は、親会社又はその任意の子会社(親会社Sの事前書面の同意なしに、当社又はその任意の子会社は、以下のことをすることができない):(I)親会社の売却、剥離又は停止、当社又はそのそれぞれの子会社が閉鎖前に存在する任意の部分資産、負債、活動、業務又は運営、又は(Ii)親会社S、br}会社又はそのそれぞれの子会社に対する任意の他の救済措置を受ける。上記(I)項及び第(Ii)項のいずれの場合においても、単独であっても合計しても、親会社、当社及びそのそれぞれの子会社の業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、全体として、提供, しかし、この目的のために、親会社、br社及びそのそれぞれの子会社は、全体として、合併された実体グループとみなされるべきであり、その規模及び規模は、本協定締結日に会社及びその子会社が全体として100%の規模に相当する(前述の第(I)-(Ii)項に記載のいかなる行為も、これは重い条件である)。上述したにもかかわらず、親会社の書面による要求の下で、当社は、当該行動が閉鎖発生を条件としている限り、その子会社に負担を構成する行動をとることに同意することを促すべきである
(D)親会社は、会社と合理的な協議を行った後、会社Sが好意的に提出した意見に基づいて、任意の政府当局の前で本合意および行われる取引を弁護することを指示し、政府当局との任意の会議を先頭に手配し、戦略計画を行い、政府当局と交渉する権利があることを考慮し、(I)“高速鉄道法案”による合併に関連する任意の適用待機期間の満了または終了、または(Ii)政府当局の任意の同意、承認、放棄、許可または許可を得ることに関する権利がある提供, しかし、当社に合理的な参加機会を与えなければならない
(E)本合意の日から(I)本協定は、その条項および(Ii)の発効時間に従って終了し、第6.03節で許可された秘密保護協定を除いて、親会社、合併子会社または会社は、親会社、合併子会社および会社 は、それぞれの任意の子会社が任意の買収、合弁企業、独占的手配または他の同様の手配を締結することを許可してはならない、または任意の合意、または任意の意向書または同様の文書を、より早い者を基準にしてはならない。合併または買収)、合弁企業、独占的手配、または他の同様の手配、合理的に予想される、重大な阻害または重大な遅延契約者(Y)が高速鉄道法案または反独占法に規定された任意の待機期間の満了または終了を適用する能力を得るか、または(Z)任意の政府当局の任意の許可、同意、命令および承認を得ることは、いずれの場合も、これらの許可、同意、命令および承認は、本合意が予想される取引所を完了するために必要である
8.02節いくつかの書類それは.第8.01節および第8.03節に該当する規定の下で、会社と親会社は、任意の政府当局が任意の行動をとる必要があるかどうか、または任意の政府当局に任意の行動を提起する必要があるかどうか、または本協定の予期される取引の完了に関連する任意の行動、同意、承認または免除を任意の契約当事者から得る必要があるかどうかを決定するために相互に協力しなければならない。8.01節と8.03節の制約の下で、親会社Sが書面で要請したように、会社はこのような行動、同意、承認、免除を求めるために合理的な最大の努力をしなければならない提供いずれの場合も、当社は、発効時間前に、このような行動、同意、承認、免除について、誰にも費用、罰金、または他の対価格を支払う必要はありません(親会社が当社に清算することに同意しない限り)
8.03節登録声明それは.(A)親会社と当社は、米国証券取引委員会に登録説明書(委託書/募集説明書を含む)および委託書/募集説明書を共同で作成し、適切な努力を行い、このような申請が本公告日後45(45)日後に提出されないように促すべきである。♪the the the
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Br社、親会社及び合併子会社は、登録説明書と委託書/目論見書を作成する過程で互いに協力し、登録説明書又は委託書/募集説明書を作成するために必要なそれ自身及びその関連会社に関するすべての情報を提供しなければならない。親会社または会社は、登録声明または依頼書/募集説明書を提出、修正または補充してはならず、または米国証券取引委員会のコメントに応答してはならない。他方に合理的な機会を提供しない限り、他方は、他方およびその代表が提出した任意のコメントを合理的に考慮すべきである提供登録説明書または委託書/入札説明書に引用して組み込まれた取引に関連する一方が提出された文書については、他方S[br}が意見を発表する権利は、提出先Sの業務、財務状況または経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。親会社と会社は、(Br)(I)初めて会社株主に登録声明と委託書/募集説明書(およびその任意の修正案または補充文書)を公表、送信または提供する日、および会社会議期間中、(A)はそれぞれ1933年法案と1934年法案の要求に符合する。および(B)(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まない、または漏れ(br}陳述を必要とするいかなる重大な事実も含まず、このような陳述がなされた状況に応じて、これらの陳述が誤解されないようにし、(Ii)提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く1933年の法令に従って登録声明の有効性を宣言し、合併を完了するために必要な期間内に登録声明の有効性を維持する
(B)各当事者は、その当事者またはその代表が時々受信する可能性のある米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の書面または口頭コメントまたは他の通信、ならびに米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が提出した修正または補足登録声明または委託書/募集説明書またはより多くの情報の提供を要求する任意の要求を他方に迅速に通知しなければならず、各当事者は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との間のすべての通信を表すそのまたはその任意のコピーを他方に提供しなければならない。依頼書/目論見書または進行予定の取引については、ご了承ください。親会社は会社と協議した後、先頭に立って米国証券取引委員会との任意の会議や会議に参加する。会社総会(またはその任意の延期またはbr)の前の任意の時間に、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または高級管理者に関連する任意の情報が発見された場合、これらの情報は、登録声明または委託書/募集説明書の修正案または補足に列挙されて、登録声明または委託書/募集説明書が、それぞれ重大な事実のいかなる誤った陳述または漏れを含まないか、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述し、その陳述の状況に応じて誤った誘導性ではなく、このような情報を発見した方は、本プロトコルの他方に直ちに通知し、そのような情報の適切な改訂又は補足が直ちに米国証券取引委員会に提出され、法律の要求が適用される範囲内で当社の株主に配布されることを記述する
(C)当社は、委託書/目論見書が米国証券取引委員会が登録説明書の発効を宣言した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社株主に郵送するように合理的な最善の努力をすべきである
(D)当社は、本合意日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く以下の事項のための記録日 を設立し(1934年法令第14 a-13条に基づいてこれに関連する仲介人照会を開始する)、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した日から合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く正式な催促、通知、召集及び保有を行う(50%に遅れない)これは…。依頼書/目論見書初回郵送後翌日)、会社会議。6.03節の規定に適合する場合は、会社は会社取締役会の提案を実行しなければならない。委託書/募集説明書は、(第6.03節の規定により)会社取締役会の提案を含むものとする。会社が会社の会議を手配すると、親会社の事前書面の同意を得ず、会社は会社の会議を延期、延期、再手配または休会してはならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)提供上記の規定にもかかわらず、会社は親会社が事前に書面で同意せずに会社会議を延期または延期することができます(I)親会社と協議した後、会社はこのようにすると心から思っています
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(Br)必要な会社の投票権を得るために、(Ii)会社会議で会社の株式保有者またはその代表が会社会議に出席して会社会議の定足数を構成するのに十分な数の会社の株式保有者がいない場合、(Iii)外部の法律顧問に誠実に相談した後に決定された任意の補充または改訂の開示を適切に提出または郵送する必要がある場合、延期または延期は、必要な会社投票権を得るために追加の依頼書を募集するために合理的である。適用される法律に基づいて合理的に要求され、会社の会議の前に会社の株主によってそのような補充または改正の開示が伝播され、検討されることができるしかし前提は親会社の事前書面の同意なしに、会社会議は上記(I)項又は第(Ii)項のために延期又は延期してはならず、合計で10(10)営業日を超えてはならない。当社は、本合意が10.01節により終了しない限り、8.03節により負担される義務は、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、又は会社又は他の者への伝達の影響を受けてはならないことに同意する。当社はさらに、本合意が第10.01条に基づいて終了しない限り、その会社会議開催義務がいかなる不利な提案変更によっても影響を受けるべきではないことに同意した前提は、 しかし、この場合、会社は必要な会社の投票権を得るために代理人を募集する義務はない。会社は親会社の合理的な要求に応じて、親会社に会社会議依頼書募集(中期結果を含む)に関する最新状況を提供する
8.04節公告それは.親会社と会社が本合意を実行するために発表した初期プレスリリースは、親会社と会社が合理的に合意しなければなりません。その後、親会社および会社は、本プロトコルまたは意図された取引について任意のプレスリリースを発行し、メディアと任意の コミュニケーションを行う(帰属の有無にかかわらず)、または任意の他の公開声明を発表するか、または投資家またはアナリストとの任意の記者会見または電話会議を開催するように手配する前に、法律が適用されない限り、法律または任意の国の証券取引所または協会との上場合意または規則が要求される可能性のある任意の公開声明またはプレスリリースを相互に協議しなければならない(この場合、開示者は、場合によっては合理的に基づいて努力するであろう)。別の当事者に意味のある機会を提供して、公開声明またはプレスリリースを審査およびコメントし、他方の任意の合理的なコメントを実行するために、 は、協議の前に任意のそのようなニュース原稿を発行するか、または任意の他のそのような公開声明を発表するか、またはそのような任意の記者会見または電話会議を配置してはならない。上記の規定にもかかわらず、(I)事前交渉されておらず、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルが意図した取引に関する双方の間のいかなる論争にも適用されず、(Ii)第7.04(G)条の制約の下で、本プロトコルの任意の規定は、S方とその従業員とのコミュニケーション能力を制限するいかなる方法でも適用されないことができるプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報を伝播することができる。本協定のいずれの条項も、買収提案及び関連事項又は不利な提案変更の受領及び存在に関する公告又はプレスリリースについて親会社と協議又は親会社のいかなる承認を得ることを要求しないが、第6.03節に規定し、遵守する場合を除く
8.05節さらに保証するそれは.発効時間及び後に、存続会社の上級職員及び取締役は、会社又は合併付属会社の名義で任意の契約、販売、譲渡、保証又はその他の文書を署名及び交付することを許可し、会社又は合併付属会社の名義で任意の他の行動及び事柄を採取し、行い、帰属、整備又は確認又は他の方法で任意の権利、所有権及び権益を存続会社又は合併付属会社に付与しなければならない。合併又は合併に関連して存続会社が買収又は買収する会社の財産又は資産
8.06節第十六条関係事項. 発効時間の前に、会社および親会社は、本契約によって行われる取引によって生じる任意の会社株式処分(または他の取引)(その会社の株式に関連する派生証券を含む)または親株に関連する派生証券を含む親会社株式の買収をもたらすために、すべての必要な行動を取らなければならない
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各場合において、1934年法案第16(A)節の会社に関する報告の要求を受けた各幹部又は取締役は、規則16 b-3により1934年法案の下の会社を免除する
8.07節ある事件に関する通知. 会社と親会社はすぐに他方に通知しなければならない
(A)本協定で予定されている取引は、その人の同意を得る必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張する、誰からの通知または他の通信
(B)任意の政府当局が本プロトコルによって予想される取引に関連する任意の通知または他の通信(第8.01節に規定される、同節によって管轄される通信を除く)
(C)当社またはその任意の付属会社または親会社およびその任意の付属会社(どのような状況に依存するか)が展開されているか、またはその知られている限りで脅威されているか、またはそれ以外の方法で 会社またはその任意の付属会社に影響を与える任意の行動が展開されており、これらの行動は、本プロトコルの日付が未解決の場合、本プロトコルの任意の部分に基づいて開示されなければならず、または本プロトコルが予期する取引の完了に関連していなければならない
(D)本プロトコルに記載されているいかなる陳述または保証は、任意の不正確な点、または任意の他の事実、イベントまたは状況があることを保証し、そのような事実、イベントまたは状況は、任意の合併条件が満たされないことを合理的に予想することができる
(E)一方がいかなる契約、条件または合意にも準拠していないことを知っており、当該契約、条件または合意は、この合併のいかなる条件も満たされないことを合理的に予想することができる
提供8.07節に従って交付されたいかなる通知も、通知を受信した方が入手可能な救済措置に制限または他の方法で影響を与えてはならない。本合意に何らかの逆の規定があっても、第9条に規定する任意の条件を満たすか否かが判定された場合には、会社又は親会社が第8.07条に規定する義務に違反した場合は考慮されない
8.08節証券取引所が退市する. 発効時間の前に、当社は親会社と協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動をとるか、あるいは手配し、ニューヨーク証券取引所の適用法律、規則および政策に基づいて、その面で合理的に必要、適切または適切なすべてのことを行うべきであり、既存の会社が発効時間後にできるだけ早くニューヨーク証券取引所から退市し、1934年の法令に従って当社の株式の登録を廃止することができ、いずれの場合も10(10)日を超えてはならないようにしなければならない
8.09節買収法規. 任意の支配権株式買収、公正価格、一時停止買収または他の反買収または同様の法規または法規が本協定で意図された取引に適用される場合、会社、親会社および合併子会社およびそれらのそれぞれの取締役会またはマネージャー委員会のメンバー(場合によっては)は、法律の許容される範囲内でなければならない。このような承認を承認し、合理的に必要な行動をとるように合理的な最大限の努力を尽くして、本プロトコルが予期する取引が実際に実行可能な状況でできるだけ早く完了できるようにし、他の方法ですべての合理的に必要な他の行動を取って、本プロトコルの予想される取引に対する任意のこのような法規または法規の影響を除去または最大限に低減する
8.10節税務の件.
(A)(I)会社は、会社の意見顧問と親会社の意見顧問に、正式に許可された幹部によって署名された税務申告書をそれぞれ提出しなければならない。締め切りは締め切りである(要求された場合は、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した日も含まなければならない)
A-56
会社の上級管理者、会社の陳述、および(Ii)親会社は最善を尽くして会社の意見顧問と親会社の意見顧問にそれぞれ1つの税務陳述書を提出し、締め切りを明記し(要求があれば、登録声明が米国証券取引委員会によって発効された日も明記しなければならない)、親会社が正式に許可した幹部が署名し、その中には 親会社の陳述が含まれている即なお、本第8.10(A)第(I)項及び第(Ii)項の各項については、登録声明に含まれているか又は陳述されているか、又は取引終了に関連して一方に交付される可能性のある合併に関する米国連邦所得税の結果に関する任意の税務意見書(第8.10(E)節に記載されているいずれかの税務意見書を含むがこれらに限定されない)に関する合理的な要件としなければならない
(B)双方は、再編計画として、“規則”第368節及び“財務条例”に基づいて本合意を採択した
(C)親会社及び当社の各当事者は、その最大の努力(及びその子会社及び関連会社を促進しなければならない):(I)合併を規則第368(A)(1)(B)条に示す再編に適合させ、親会社及び会社は、それぞれ守則第368(B)条に示す再編の一方となり、並びに(Ii)それぞれの子会社又は付属会社を許可又は誘導しない。(会社または親会社の会社開示スケジュール第8.10(C)節に規定されている行動を含む)、または状況に応じて任意の行動(会社または親会社の会社開示スケジュールに関する行動を含む)をとるか、または行動を起こさないか、または行動を起こさないようにすることができ、これらの行動、失敗または停止(場合に応じて)は、合併が規則368(A)(1)(B)条に規定する再編資格に適合しなくなることを合理的に予想することができる提供, しかし、いずれの場合も、本プロトコルの任意の他の条項によって要求または具体的に考慮されたいかなる行動をとるか、または行動しないことは、本プロトコルの任意の他の条項によって要求または具体的に考慮された任意の行動をとることにつながり、本8.10(C)条への違反にはならない。親会社及び当社は、任意の合理的な予想が、合併が規則第368(A)(1)(B)条に規定する再編資格を満たしていない事実又は状況を知った後、直ちに他方に通知しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、第8.10(E)節の規定により合併子会社を米国連邦所得税会社とみなすことが選択された場合、(A)本プロトコル8.10(C)節の規則368(A)(1)(B)節へのすべての言及は、規則368(A)(1)(B)節および/または規則368(A)(2)(E)節、および(B)本プロトコルの第4.17(I)節および 第5.10節の規則368(A)(1)(B)節のすべての言及は、規則368(A)(2)(E)節に言及するものとみなすべきである
(D)法律が適用されない限り、双方は、米国連邦、州および他の所得税適用の目的で報告書を統合し、規則第368(A)節に示される再編(規則、財務省条例または国税局表、命令または他の出版物に規定される合併に適用されるすべての報告および記録保存要件を遵守するように促すべきである。)でなければならない。大蔵省条例第1.368-3節に規定する記録保存及び情報保存要求)を含み、米国連邦、州及びその他の適用所得税の目的で報告及び処理と一致しない税務立場をとらず、規則第368(A)節で示される再編とみなす
(E)親会社および当社は、それぞれ親会社および当社の意見を得るために、合理的な最善を尽くすべきである。期限が満了する直前に、会社の意見が会社または親会社に提出されていない意見が親会社に提出されていない場合、親会社は、合併子会社を米国連邦所得税を納付するための会社と見なし、締め切りの開始時に発効する(疑問を回避するために、閉鎖前に発効する)選択を米国国税局に提出しなければならず、その後、合併子会社が閉鎖時に会社とみなされないようにする可能性がある行為を取ってはならない。親会社と会社の同意は、 (X)が親会社と会社の双方の同意または(Y)本8.10(E)節で別の規定がある以外、アメリカ連邦所得税については、合併子会社は親会社とは関係のない実体とみなされるべきである
A-57
8.11節会社債務の処理.
(A)期日までに、会社は、親会社の合理的な書面要求に従って、適用協定に規定されている任意の最低通知期限の少なくとも10(10)営業日前に、(I)会社の信用協定の要求に応じて、会社および会社の各適用子会社に関する任意の未済債務または債務の支払、前払い、解除および終了に関する通知(会社信用協定項目の下の未償還金額、会社債務返済金額)を交付(または手配)しなければならない提供(I)締め切り前の少なくとも2つの営業日(2)営業日の少なくとも2つ(2)営業日、(Ii)その合理的な制御範囲内で、および会社の債務返済金額の返済を促進するために、実質的に有効時間と同時に会社信用協定項の下での約束を終了することを含む、すべての他の行動をとること、および(Iii)会社信用協定に関連する慣用的な支払いまたは終了メールまたはbr}の他の類似した証拠を親会社が合理的に受け入れるフォーマットで取得すること。親会社(X)は,発効時間後ただちに撤回不能に償還または償還会社の債務弁済金額(ある場合)を招き,(Y)その制御範囲内のすべての行動をとり,会社が合理的に要求する可能性のあるすべての慣用的な協力を提供し,会社が本8.11条に規定する義務の履行を支援することを支援しなければならない。疑問を生じないために、(A)当社及びその付属会社は、当社の債務超過額又は第8.11節(I)節で提出されたいかなる通知に基づいていかなる金を支払う責任もなく、親会社も発効時間前に当社の債務超過額についていかなる金を支払うべきではない(又は支払いを予定している)会社の信用協定を終了又は解除する責任はない
(B)当社は、(I)各契約の規定に従って、発効時間 の前に、各契約項の下の受託者に適用契約項の下で要求される本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の通知、公告、証明書、ファイル又は法的意見の提供を直ちに又は促進し、(Ii)発効時間前に、各契約項の下で要求可能な本プロトコルが行う取引に関するすべての他の行動をとり、即時に受託者に変換可能な手形契約項の下の受託者を提供することを含む、変換可能手形契約の適用要件に適合する発効時間から発効する補充契約は、変換可能手形契約要求に関連する任意の関連証明書、法的意見、その他の文書とともに、(Iii)親会社の合理的な要求の8.11節に関連するすべての慣用または必要な協力を提供するために合理的な最善を尽くしている。任意の契約に基づいて受託者に当該などの文書或いは文書を提供する前に、親会社及びその代表弁護士は合理的な機会を与え、各本などの文書或いは文書を審査及び評論すべきであり、当社は親会社及びその代表弁護士が提出した任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである
(C)発効時間前に、当社は親会社Sの要求に応じて、当社が優先手形及び交換可能手形(場合によっては)が当社S(又はその付属会社)の責任に全面的かつ無条件の保証を提供するために、親会社が優先手形及び交換可能手形(場合によっては)が適用される契約条文に基づいて改訂及び補充するために、合理的な最善を尽くして親会社と協力する。親会社Sの要求に応じて、当社は、その代表と親会社との協力を手配し、適用契約項の下の受託者、その弁護士及び代表と任意の討論、交渉、補充契約又は合意を行う
(D)親会社Sが事前に書面で同意していない限り、第8.11(B)節の規定又は第6.01(B)(K)節の規定に適合しない限り、当社は、その代表にいかなる契約の修正や補充を促すこともしない
A-58
8.12節あるガバナンス事項 .
(A)締め切りまでに、親会社は、シェフィールドと、会社によって選定され、親会社(会社指定者)として合理的に受け入れられた取締役が、発効日直後に親会社取締役会メンバー(親会社取締役会) に任命されるように、すべての必要な行動をとるべきである。会社指定者は、法律とニューヨーク証券取引所規則及び“会社管理基準”が規定する親会社取締役会に在任する基準、及び親会社取締役会又は親会社取締役会指名及び管理委員会がこのようなサービスのために制定した一般的に親会社取締役会メンバーの任意の他の基準に適用されるべきである(Scott D.Shefffieldが親会社取締役会の独立取締役である必要がない限り)
(B)締め切りから2(2)周年までの期間内に、(A)まだ存在するS社の本社は、S社がテキサス州オーウェンに位置する既存の本社に設置され、(B)存続会社は、テキサス州ミデラン市に、テキサス州ミデランにおけるS社の既存事務所に匹敵する事務所を設置する。また、会社開示スケジュール第8.12(B)節を参照されたい
(C)発効時間から発効し、親会社は、親会社の設立および保守の統合および移行チームにおいて、Richard P.Dealyを会社首席代表Sに任命しなければならない
8.13節配当をする.
(A)本協定の発効日から発効前まで、親会社及び当社は、親会社の株式及び会社の株式に関する任意の配当の時間及びこれに関連する記録日及び支払日について他方と調整することを宣言しなければならない。これは、双方の合意である(第6.01(C)条とは逆の規定があるにもかかわらず)会社の株式保有者は、いかなる四半期においても会社の株式に関する配当金及び合併において交換により得られた親会社の株式に関する配当金を受信しない。ただし 彼らはいずれの当該等四半期にも徴収する:(A)会社の株式に関する配当金のみを受け取るか、または(B)合併で交換された親会社の株式の配当のみを徴収する
(B)会社が本プロトコルで許可された配当の記録日を発表し設定し、有効時間が配当の記録日の後および配当の支払日の前に発生した場合、(I)当社は発効時間前に配当金の支払いに必要な資金を取引所代理店に入金しなければならないが、(Br)(Ii)親会社は存続会社の配当金の支払いを手配しなければならない(及び任意の会社の持分奨励所有者が会社の持分奨励条項によって享受する権利がある任意の適用配当金等の権利)であり、これらの権利は会社が配当金の適用を宣言した日から発効しなければならない
第9条
C条件.条件 至れり尽くせり それは.. MErger
9.01節それぞれの義務の条件それは.当社、親会社、合併子会社の合併完了義務 は以下の条件を満たすべきである
(A)管轄権のある裁判所又は適用法律又は法律で禁止されている任意の禁止又はその他の命令は、合併を禁止又は不法に完了してはならない
(B)必要な会社の投票を受けなければならない
(C)高速鉄道法案に規定されている任意の適用待ち期間(その任意の延期を含む)は、満了または終了しなければならない
A-59
(D)“登録声明”は発効が宣言されたものであり、“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発効してはならず、この目的のために米国証券取引委員会の前でいかなる訴訟を行ったり、そのような訴訟の脅威にさらされてもならない
(E)合併で発行される親株は、ニューヨーク証券取引所への上場を承認し、正式な発行通知を遵守しなければならない
9.02節親会社と連結子会社の義務の条件 それは.親会社と連結子会社が合併を完了する義務は、以下の条件を満たすべきである
(A)会社は、すべての実質的な側面において、本合意の下で、発効時間または前に履行されることを要求する各義務を履行しなければならない
(B)(I)本プロトコル4.01、4.02、4.04(A)、4.06、4.23、4.24、4.25および4.26節に規定されている会社の陳述および保証は、本プロトコルの日付、発効時間、および発効時間のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(任意のそのような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連していない限り、その日または期間まで)。(Ii)本プロトコル第4.05節に規定する会社の陳述及び保証は、すべての側面において真実かつ正しいものでなければならない(除く)極小の正確ではない)本プロトコルの日付および発効時間まで(そのような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連していない限り、この場合はその日付または期間のbr});(Iii)本プロトコルの4.10(B)節に記載された会社の陳述および保証は、本プロトコルの日が様々な点で誤りなく、本プロトコルの日に真実であることを保証する。(Iv)本プロトコルに規定されている当社の陳述及び保証(前述の(I)~(Iii)項に記載されているものを除く)は、本プロトコルの日付及び発効時間が真実かつ正しいものでなければならない(いずれかの記載又は保証がより早い日付又は期間に明示的に関連している場合を除く)、このような陳述及び保証がそのように真実かつ正確でない場合がない限り、単独で又は全体的に有することを合理的に期待することもなく、A会社の重大な悪影響は、第(I)、(Ii)および(Iv)条の場合、このような陳述および保証に含まれるすべての会社の重大な悪影響および重大な制限は考慮されない
(C)本契約締結日から、会社に重大な悪影響を与えるべきではない
(D)9.01(A)節の終了条件(法律または法律が適用されて9.01(C)節に記載された事項に関連する場合)は、終了時に発効する任意の負担条件を含む負担条件を適用することなく満たされなければならない
(E)9.01(C)節の終了条件は、負荷条件(終了時に有効になる任意の負担条件を含む)が適用されない場合に満たされなければならない
(F)当社は、当社の役員が署名した証明書を親会社に交付し、締め切りは であり、本9.02節(A)、(B)及び(C)段落で規定する条件を満たしていることを証明しなければならない
9.03節会社義務の条件それは.会社が合併を完了する義務 は以下の条件を満たさなければならない:
(A)親会社及び連結子会社は、本協定に規定された発効時間又は発効時間の前に、すべての実質的な態様でそれぞれの義務を履行しなければならない
(B)(I)本プロトコル第5.01、5.02、5.04(A)および5.06節に記載された親会社および合併子会社の陳述および保証は、本プロトコルの日付、発効時間および発効日のすべての重要な態様において、真実かつ正確でなければならない(いずれもこのような陳述または保証が明確に に関連していない限り}
A-60
(Br)本プロトコル5.05節で述べた親会社の陳述と保証は、すべての点で真実かつ正しいものであるべきである(ただし、以下の場合を除く極小の正確ではない)本プロトコルの日付および発効時間まで(そのような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連していない限り、この場合はその日付または期間のbr})、(Iii)本プロトコルの第5.12節に記載された親会社の陳述および保証は、本プロトコルの日に様々な点で誤りがないべきである。及び(Iv)本プロトコルにおける親会社の陳述及び保証(前述の(I)~(Iii)項に記載されているものを除く)は、本プロトコルの日付及び発効時間が実際かつ正確でなければ(いかなる陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連しているかを除き、この場合にはその日付または期間まで)、これらの陳述および保証が達成されていないか、または合理的に予期されていない限り、単独または全体的な真実および正しいことはない。(I)、(Ii)および(Iv)条の場合、このような陳述および保証に含まれるすべての親材料の悪影響および重要性制限を考慮することなく、親材料の悪影響を考慮する
(C)本契約締結日から母材の悪影響を発生すべきではない
(D)親会社は、親会社の役員が署名した証明書を会社に交付しなければならない。期日は締め切りであり、本9.03節(A)、(B)及び(C)段落で規定する条件を満たしていることを証明しなければならない
第十条
T火葬する
第十一条端末.端末それは.本プロトコルは終了される可能性があり、統合は、発効時間前のいつでも放棄される可能性があります
(A)会社と親会社の双方の書面による同意
(B)以下の場合、会社または親会社が提供する:
(I)発効時間は、2024年10月10日またはそれ以前には発生しない(この日付、すなわち初期終了日および初期終了日は、本条項10.01(B)(I)節に従って延長された初期終了日とすることができる)しかし前提は初期終了日(A)までに、親会社が第8.01節に規定する義務を遵守している場合、および(B)第9.01(A)節、第9.01(C)節、第9.02(D)節、および第9.02(E)節に規定する条件(それぞれの場合、“高速鉄道法案”の次の待機期間の満了または終了(任意の延長を含む)を含む任意の独占禁止法に関連する範囲)が満たされていないか、または放棄されていない場合、ただし、細則9条に記載されている他のすべての条件が満たされているか又は免除されている場合(又はこのような条件がその日に完了しなければならない場合は、当社又は親会社がその日に取引を完了することができる)場合は、当社又は親会社は、夜11:59又は前に他方に書面通知を行い、終了日を2025年4月10日まで延長することができる。ニューヨーク時間2024年10月10日さらに提供すれば本プロトコルのいかなるbr条項に違反しても、合併が終了日前に完了できなかったいずれか一方は、本プロトコル第10.01(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(Ii)任意の管轄権のある政府当局は、(A)合併を禁止または不法に完了することを禁止するか、または(B)親会社または合併子会社の合併を永久的に禁止するために、禁止、命令または法令または適用法律を公布しなければならない。また、(A)または(B)項に記載の任意の禁止、命令、法令または適用法律については、当該禁止、命令、法令または適用法律は、最終的かつ控訴できないものとする
A-61
(Iii)会社会議(任意の延期または延期を含む)において、必要な会社の投票権が得られていない、または
(C)以下の場合親が提示する
(I)必要な会社の投票権を取得する前に、不利な推奨変更が発生した場合、または重大な違反がある場合、または
(Ii)発効時間前に、本協定に規定されている会社側のいかなる陳述または保証または契約を履行していないかに違反する行為が発生したものであり、9.02(A)節または第9.02(B)節に規定された条件を満たすことができず、かつ、その違約または不履行行為が締め切りまでに是正されることができない場合、または、締め切り前に訂正されることができる場合、会社は、その違反または失敗の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正を受けることができない提供この通知が送達されたとき又は後に、親会社又は連結子会社は、本契約項の下での義務に実質的に違反してはならず、それにより、第9.01節又は第9.03節に規定するいかなる条件を満たすことができない
(D)会社が作った
(I)より高い提案書について最終合意に達するために、必要な会社投票を得る前に、提供終了と同時に,会社は第11.04(B)(I)条に従って親会社に停止費を支払わなければならない;または
(Ii)発効時間前に、親会社が本プロトコルに規定されている任意の宣言または保証に違反している場合、または本プロトコルに規定されている任意の契約または合意を履行していない場合は、第9.03(A)節または第9.03(B)節に規定された条件が満たされず、かつ、このような違反または終了日前に是正されない場合、または、終了日前に訂正することができる場合、親会社または合併子会社は、その違反または失敗の書面通知を受けてから30(30)日以内に訂正することができない提供この通知が送達されたときまたはその後,会社は本プロトコル項の義務に実質的に違反してはならず,第9.01節または第9.02節に規定する任意の条件を満たすことができない
本規約10.01(第10.01(A)項を除く)により本プロトコルを終了した一方は、他方に本プロトコルを終了する書面通知を出さなければならない
第十十二条終了の影響 . 本プロトコルが第10.01条に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、いずれか一方(または任意の株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたはbr代表)は、本プロトコルの他の当事者に対して責任を負わない提供終了が(A)のいずれか一方の詐欺または(B)のいずれか一方が本契約項の下での契約または合意に故意に違反した場合、その一方は、それによって他の当事者が招いたり、受けた任意およびすべての責任および損害に対して全ての責任を負うべきである。10.02節の規定,6.02節の最後の2文,11条の最後の2文(ただし,11.13節の場合は,終了後に履行すべき義務に関する範囲内に限る)は,第10.01条に従って本契約を終了したいずれの場合も有効である
第十一条
MIscellaneus
第11.01条通達それは.本契約項のいずれか一方へのすべての通知、要求、その他の通信は、このような電子メールを要求して受信する限り、書面(電子メール(電子メールを含む)で送信され、与えられなければならない
A-62
親会社、連結子会社、または発効時間後に、会社または残っている会社に送信する場合:
エクソンモービル社
スプリンウッド村通り22777番地
テキサス州スプリント市77389-1425年
注意:クレイグ·S·モフォード
メール:Craigg.s.morford@exxonmobil.com
コピー(構成されない通知)を送信します
デイビス·Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意:ルイス·L·ゴールドバーグ
H·オリバー·スミス
シャヌ·バジャジ
メール:Louis.Goldberg@davispolk.com
メール:oliver.smith@davispolk.com
メール:shanu.bajaj@davispolk.com
発効時間までに当社に提出すれば、
パイオニア自然資源会社
777隠れた尾根
テキサス州オーウェン 75038
マーク·H·クライマン
メール:mark.kleinman@pxd.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Gibson Dunn&Crutcher LLP
ローズ通り2001号、2100号スイート
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意:ジェフリー·A·チャップマン
トゥール·R·フロリー
アンドリュー·カプラン
メール:jchapman@gibsondunn.com
メール:tflrey@gibsondunn.com
メール:akaplan@gibsondunn.com
または当事者に送信されることは、その後、本契約の他の当事者に指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することによってもよい。このようなすべての通知、要求、および他の通信が午後5:00までに受信された場合、受信者は、受信した日に受信したとみなされるべきである。営業日にあります。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである
11.02節陳述、保証、契約、契約の存続それは.本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて交付される任意の証明書または他の書面に含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルは、有効期間内に継続して存在してはならないが、以下の場合を除く:(A)本プロトコルに含まれる契約およびプロトコルは、その条項に従って適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行され、(B)本第11条に規定する契約および合意(ただし、第11.13条の場合は、終了後に履行されなければならない義務に関する範囲に限定される)
第11.03条改正と免除それは.(A)以下の場合、本協定の任意の条項は、発効時間前に修正または放棄されることができるが、その修正または放棄が書面で行われ、以下の場合に署名されることを前提とする
A-63
は、本協定の各当事者によって修正されるか、または放棄された場合には、それに有効なすべての当事者によって修正される提供必要な会社の投票権 を取得した後、事前に当該等の承認を取得しない限り、いかなる改訂や免除も当社株主がDGCLによるさらなる承認を必要としてはならない
(B)いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない
11.04節費用.費用それは.(A)一般規定.本プロトコルには別の規定があるほか,本プロトコルに関連するすべての費用および費用は,その費用または費用が発生した方が支払わなければならない
(B)解約料。(I)(X)親会社が第10.01(C)(I)又は(Y)第10.01(D)(I)項に従って親会社によって終了した場合、会社は終了後3(3)営業日以内に、即時利用可能資金1,815,000,000ドル(停止料)を親会社に支払い、親会社が終了した場合は、終了後3(3)営業日以内に終了の条件として親会社に支払わなければならない
(Ii)(A)親会社又は当社が本契約日後であり、終了前に第10.01(B)(Iii),(B) 条に従って本合意を終了した場合、買収提案は、当社株主に公開又はその他の方法で当社株主に伝達されなければならず、(C)終了日後12(12)ヶ月以内に、当社又はその任意の付属会社は、その株主について最終合意を締結したか、又はその株主に買収提案又は買収提案を完了することを提案しなければならない(br})(提供第(C)項については、買収提案の定義において20%について言及される毎に、50%に言及しなければならない)については、会社は、第(C)項に記載の適用イベントが発生する前又は同時に、直ちに利用可能なbr資金で親会社に終了費用を支払わなければならない
(Iii)(A)親会社が第10.01(C)(Ii)条に従って本合意を終了し、(B)本合意日の後、かつ終了前に、買収提案が公開発表または他の方法で会社取締役会に伝達されなければならず、(C)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社またはその任意の付属会社は、買収提案または買収提案についてその株主と最終合意を締結したか、またはその株主に買収提案を推薦しなければならない(Iii)(A)親会社が第10.01(C)(Ii)条に従って本合意を終了する提供第(C)項については、買収提案の定義において20%について言及する毎に、第(50%)第2項に言及したとみなされる場合は、会社は、第(C)項に記載の適用イベントが発生する前又は同時に、直ちに利用可能な資金のうちの終了費用を親会社に支払わなければならない
(Iv)疑問を生じないようにするためには,当社は本契約項の下で1回の停止料のみを支払う必要がある
(C)当事者は、本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(会社詐欺のクレーム、詐欺によるクレーム、または会社が故意に本合意に違反した場合の契約または合意に関連するクレームを除く)が、第11.04条に基づいて親会社に停止費を支払う場合、(I)停止費(ある場合は、第11.04(D)条に基づいて支払うべき費用または支出を含む)を支払う場合は、親会社、その子会社、株主、関連会社、上級管理職、役員、従業員および代表は、会社またはその任意の代表または関連会社に対して訴訟を提起し、(Ii)いかなる場合においても、親会社または他のこれらの者は、第(I)および(Ii)項のそれぞれに基づいて、(A)合併が完了しなかったために直接的または間接的に被ったいかなる損失、(B)本プロトコルの終了、(C)本プロトコルの下で発生したいかなる債務または義務、(Br)任意の他の金銭的損害を追及するか、または任意の他の救済措置を求めることができる
A-64
プロトコル、または(D)本プロトコルの任意の違反、終了または失敗によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは行動、および(Iii)第11.04条に基づいて停止費(第11.04(D)条に規定される任意の費用または支出を含む)を支払った後、会社およびその任意の付属会社または代表は、本プロトコルまたは本プロトコル計画との取引に関連する任意のまたは生じるさらなる責任または義務を親会社に負担しなくなる;提供停止費の支払いは、守秘契約の下での会社のいかなる責任や義務も解除しない
(D)その他の費用と支出。いずれも第11.04項に含まれるプロトコルが本プロトコル予想取引の構成要素であることを認めており、これらの合意がなければ、他の当事者は本プロトコルを締結しないであろう。双方は,停止料は違約金であり,罰金ではなく, が本契約で規定されている場合に停止費を支払うことは適切かつ十分に考慮されていることに同意した。したがって、当社が第11.04条に基づいて支払うべき停止費をタイムリーに支払うことができず、親会社がその等の金を得るために当社を提訴し、停止費を支払う判決を下した場合、当社はまた、親会社に停止費の利息を支払うべきであり、年利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている最優遇金利に等しく、 はその支払いを要求した日から実際にそのお金を受け取った日まで、あるいは法律で許可されている比較的低い金利を適用する
第十一十五条開示スケジュール及び米国証券取引委員会文書参考. (A)本プロトコルの双方は、当社開示明細書又は親会社開示明細書中のある特定の章における任意の提案法は、以下の内容の例外(又は適用の開示)のみとみなされる:(I)本プロトコルの対応する章に含まれる関係者の陳述及び担保(又は契約のような)、及び(Ii)本プロトコルに含まれるこのような当事者の任意の他の陳述及び担保。しかし、この提案法がそのような陳述および保証の例外である場合(またはそのような陳述および保証の目的のために開示される)の関連性が明らかな場合のみである。ある項目のみが会社開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールに含まれることを陳述または保証(または条約、状況に応じて定める)の例外とすることは、そのプロジェクトが重大な例外または重大な事実、事件または状況を代表することを認めるか、またはそのプロジェクトがすでにまたは合理的にそれぞれ会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響をもたらすとみなされるべきではない
(B)双方は、2022年1月1日から本合意日前の営業日までに、米国証券取引委員会に米国証券取引委員会に提出又は提供された任意の会社又は親米証券取引委員会文書の任意の部分に含まれる任意の情報は、以下の場合にのみ適用されるS陳述及び保証の例外(又はこのための開示)とみなされることに同意する:この陳述及び保証と同時に情報を読む者は、その情報とその等の陳述及び保証との例外関係(又はこの目的のための開示)を容易に見ることができる。読者は開示されたこと(S)について何も独立して理解していない
第十一十六条利益を拘束するそれは.(A)本プロトコルの条項 は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、かつ、7.03節の別の規定を除いて、その利益に適合すべきである。第7.03節及び第2条の規定を除く(前会社持分証券保有者が第2条により獲得する権利を有する対価を含む)には、本協定のいずれの条項も、本協定項のいずれの権利、利益、救済、義務又は責任を本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも付与することを意図していない。具体的には、賠償を受けた者は第7.03節の第三者受益者である
(B)双方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡、転任又はその他の方法で譲渡することができないが、委託書/募集説明書が当社S株主に郵送される前に、親会社は、書面通知により、連結子会社の代わりに別の完全子会社を指定することができ、この場合、本協定におけるすべての合併子会社に言及された内容は、当該他の子会社及び行われたすべての陳述及び担保に言及されるものとみなされる
A-65
ここで、連結子会社に関する声明および保証は、指定された日までに当該他の子会社に関する陳述および担保とみなされるべきである提供いかなる譲渡または指定も、合併または意図された他の取引の完了を阻害または遅延させるべきではなく、または本プロトコル項の下での当社株主の権利 を深刻に損害するか、または妨害するべきではない。本条項第11.06項に違反する譲渡、委託又はその他の譲渡は、無効としなければならない
第十一十七条治国理政法それは.本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律衝突規則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである
11.08節管轄権. 双方は、本プロトコルの実行を求める任意の条項、または本プロトコルまたは意図された取引(いずれか一方またはその任意の関連会社によって提起されても、任意の一方またはその関連会社に対して提起されていても)に基づく訴訟は、デラウェア州衡平裁判所に提出され、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州他の州裁判所に提出されなければならず、双方は、このような訴訟における任意の排他的管轄権にこのような裁判所(およびその適切な控訴裁判所)を撤回することができず、撤回することができないことに同意する。法的に許容される最大範囲では、それは、現在または後に、任意のそのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起する場所、またはそのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意の反対である可能性がある。このような訴訟における訴訟手続は、そのような任意の裁判所の管轄範囲内または外にあるか否かにかかわらず、世界の任意の場所のいずれかに送達することができる。前述の規定を制限しない場合には,各当事者は,第11.01節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し,当該側にプログラムファイルを効率的に送達するものと見なすべきである
第十一十九条陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの両方は、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
第十一条十条対応の仕方それは.本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは原本であり、その効力は、本プロトコルの署名と本プロトコルの署名が同じ文書上で署名されたように有効であるが、双方は、双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。ファクシミリまたは電子メールの.pdf、.tif、.gif、.jpgまたは同様の添付ファイル(任意のこのような交付、すなわち電子交付)によって配信される範囲内で、任意のこのような コピーは、元に署名された コピーとみなされ、あたかも自ら交付された署名元バージョンであるかのような同等の法的効力を有するものとみなされるであろう。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者から、本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された(電子署名を含む)本プロトコルのコピーを受信して発効する。当事者が他方によって署名(電子署名を含む)された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務(任意の他の口頭または書面または他の通信を介しても)を有していない。いずれの当事者も、電子交付署名の使用、または任意の署名または合意または文書が電子交付を使用して送信または伝達された事実を提出してはならず、契約形成に対する抗弁として、各当事者は、このような抗弁が真実性に欠けることがない限り、いかなる種類の抗弁も永遠に放棄してはならない
第十一条十一条完全な合意それは.本合意 (会社開示スケジュールと親会社開示スケジュールを含む)と守秘協定は、双方間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての 口頭および書面合意および了解の代わりになる
11.12節目分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の政府当局によって無効、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、本プロトコルの経済または法律が実質的に影響を受けない限り、損害または無効である限り、十分な効力および効力を維持しなければならない
A-66
本プロトコルで行われる取引は,全体として,いずれの方式にも大きな悪影響を与えない.このような決定を下した後、双方は、最初の想定に従って意図された取引を最大限に達成するために、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議すべきである
第十一条十三条スタントを披露する. 双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って実行されていなければ、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても、十分な救済措置ではないことに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために、または11.08節で示される裁判所において、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があるとして、1つまたは複数の禁止または任意の他の形態の衡平法救済を得る権利があり、さらに、彼らが法律または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置を得る権利がある。したがって、本合意当事者は、(I)非違約者は、実際の損害証明なしに禁止および他の公平な救済を得る権利があり、(Ii)告発された違約者は、本協定の下での当該当事者の契約および義務の違反または制限または強制を防止または制限するために、具体的に履行された公平救済の利用可能性にいかなる異議も提起せず、本協定の11.13節の条項に適合する法的に十分な救済措置を正当化することはない。双方はまた、そのような救済措置に関連する任意の債券または同様の手形の担保または送付の任意の 要求を免除することに同意し(かつ、本合意当事者は、そのような債券または同様の手形の担保または発送を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができず)、そのような救済は、一方が法律または平衡法上得られる権利を有する任意の他の救済に追加されなければならない
[このページの残りの部分 は意図的に空いており,次のページは署名ページである.]
A-67
本協定の表紙に記載されている日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
パイオニア自然資源会社 | ||
差出人: | /S/マーク·H·クラインマン | |
名前:マーク·H·クライマン | ||
役職:執行副総裁 | ||
エクソンモービル社 | ||
差出人: | /S/ダレン·W·ウッズ | |
名前:ダレン·W·ウッズ | ||
役職:会長兼最高経営責任者 | ||
SPQR,LLC | ||
差出人: | 寄稿S/アレックス·ウォルコフ | |
名前:アレックス·ウォルコフ | ||
肩書:総裁 |
[合併協議署名ページ]
添付ファイルB
ウエストストリート200|ニューヨーク市、郵便番号:10282-2198
電話:212-902-1000|ファックス:212-902-3000
個人と機密
2023年10月10日
取締役会
パイオニア自然資源会社
777隠れた尾根
テキサス州オーウェン、郵便番号:75038
女性たち、さんたち:
パイオニア自然資源会社(親会社)が発行した普通株1株当たり額面$0.01の保有者(エクソンモービル社(親会社)とその付属会社を除く)に財務的な観点から意見を提出することを要求されます。この普通株の交換割合は2.3234株普通株であり、親会社は2023年10月10日までの合意と合併計画(合併対価格)に基づいて1株当たりの株(合併対価格)を当該株主に支払う割合は2.3234株です。親会社、親会社の完全子会社SPQR有限責任会社と当社との関係
ゴールドマン·サックス株式会社及びその付属会社はコンサルティング、引受、ローンと融資、元本投資、販売と取引、研究、投資管理とその他の金融と非金融活動とサービスに従事しており、各種の個人と実体である。ゴールドマン·サックス有限責任会社およびその所属会社および従業員、ならびに彼らが管理する、彼らが投資または他の経済的利益を持つ基金または他のエンティティ、または彼らと共同投資する基金または他のエンティティは、いつでも購入、販売、保有または投票会社、親会社、それらのそれぞれの任意の連属会社および第三者の証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空頭および投資、または本合意が予期する取引に関連する可能性のある任意の通貨または商品(持続的取引)に関連することができる。私たちは同社の財務顧問を務め、取引につながるいくつかの交渉に参加した。私たちは取引に関連するサービス料を受け取ることを期待しています。費用の主要部分は取引の完了にかかっていますが、会社は参加によって発生したいくつかの費用を精算し、参加によって生じる可能性のある責任を賠償することに同意しています。我々は時々当社及び/又はその連合会社にいくつかの財務コンサルティング及び/又はbr引受サービスを提供し、ゴールドマン·サックス投資銀行はすでにこれについて補償を受け、補償を得ることが可能であり、かつて当社が2023年3月に公開発売したS優先手形について連席簿記管理人を務めたことを含む。私たちはまた、将来的に会社、親会社およびそのそれぞれの関連会社に財務コンサルティングおよび/または保証サービスを提供する可能性があり、私たちの投資銀行部門は補償を受ける可能性があります
また,S 0.250%2025年満期の転換可能優先手形(転換可能手形)の発行については,当社はゴールドマン·サックス有限責任会社および他の取引相手と転換可能手形に関する完封償還取引(総称して完封償還取引)を締結し,ゴールドマン·サックス有限会社および他の取引相手がそれぞれその口座の元本とし,当社が購入した合計約12,047,710株会社株のトップ引当権,会社総数 を含むことに注意した
B-1
取締役会
パイオニア自然資源会社
2023年10月10日
2ページ目
転換可能手形関連株式(25%はゴールドマン·サックス有限責任会社から購入)。上限のあるコール取引は、取引の宣言または完了を含む、いくつかのイベントに関連する条項に従って調整、行使、キャンセル、および/または終了する可能性があり、これは、ゴールドマン·サックス有限責任会社が会社にお金を支払うことをもたらす可能性がある。具体的には,上限催促取引の条項により,ゴールドマン·サックス有限責任会社および他の取引相手はそれぞれその所属側の上限催促取引の計算エージェントとし,場合によってはそのような上限催促取引の条項を調整し,公表取引が引受オプションに埋め込まれた経済的影響を反映するように調整する権利がある.また、ゴールドマン·サックス有限責任会社および他の取引相手は、それぞれ計算代理、決定側またはその所属する上限として取引を催促する依頼者とすることができ、その条項によると、取引が完了したり放棄したときやその後、その上限について取引を催促することに関する調整が含まれている。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、計算代理人として、その所属する上限のあるコールオプション取引の条項に基づいて、取られたすべての行動や行使の判断を善意と商業的合理的な方法で行わなければならない
この意見に対して,合意,当社および親会社による2022年12月31日までの5年間の年次報告およびForm 10−K年度報告,当社および親会社のいくつかの中間報告およびForm 10−Q四半期報告,当社および親会社からそれぞれの株主への若干の他の通信,当社および親会社のいくつかの公開研究分析報告,および当社経営陣が当社の承認を経て当社が使用するいくつかの内部財務分析および予測(予測)を検討した。吾らも貴社の高級管理層と彼らが当社の過去及び現在の業務運営、財務状況及び未来の見通しに対する評価について討論した;会社の株式及び親株の報告価格と取引活動を検討した;探査及び生産業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項を検討した;そして他の研究と分析を行い、そして合意第6.01(C)節を含む吾らの適切と思われる他の要素を考慮した
この意見を提供するために、あなたの同意を得て、私たちは、独立した確認の責任を負うことなく、私たちと議論し、または私たちによって検討されたすべての財務、法律、法規、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性に依存していると仮定しています。この点で、閣下の同意を得て、当社経営陣の現在の最適な見積もりと判断を反映した上で合理的な準備をしていると仮定しました。吾らは、当社およびその親会社またはその任意の付属会社の資産および負債(任意または有、派生または他の表外資産および負債を含む)の独立評価またはbr}評価を行っておらず、そのような評価または評価も提供されていない。取引を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認は、会社または親会社に何の悪影響も与えずに得られ、私たちの分析に意味のある方法で取引の期待収益に影響を与えることもないと仮定する。私たちは取引が合意に規定された条項に従って完了し、私たちの分析に何の意味のある条項や条件も放棄または修正しないと仮定する
私たちの意見は、br社が取引に参加する基本的な業務決定、または会社が利用可能な任意の戦略的選択と比較して、取引の相対的な利点に言及しない;いかなる法律、法規、税務または会計事項にも関連しない。私たちは 誘致を要求されていません、
ゴールドマン·サックスが提供する証券·投資サービス
B-2
取締役会
パイオニア自然資源会社
2023年10月10日
3ページ目
当社の買収や当社との他の業務合併やその他の代替取引について他の各方面に利益を請求することもありません。本意見は、会社株式保有者(親会社及びその連属会社を除く)が本契約日に当該等所有者の合併対価を支払わなければならない公平性についてのみ財務的観点から意見を提出する。私たちは、合意または取引の任意の他の条項または態様、または合意によって予期される、または取引に関連する任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または取引の締結または修正された任意の他の条項または態様について、任意の他のカテゴリの証券の所有者、債権者、または当社の他の株主に請求される任意の代価が公平であるかどうかを含み、いかなる意見も発表しない。また、取引が当社の任意の上級者、取締役又は従業員又はそのような者に支払うか又は対応する任意の補償の金額又は性質が公平であるか否かについては、合併に関連するか否かにかかわらず、合意又はその他の規定により、当社の株式所有者(親会社及びその連属会社を除く)の対価を支払わなければならない。いつでも親会社株又は会社株の取引価格、又は信用、金融及び株式市場の変動が会社、親会社又は取引に及ぼす潜在的影響、又は取引が会社又は親会社の支払能力又は生存能力又は親会社又は親会社の満期にそれぞれの債務を支払う能力に及ぼす影響については、いかなる意見も発表しない。私たちの意見は、本合意日に発効した経済、通貨、市場およびその他の条件、および本合意日までに提供された情報に基づいて、本合意日以降に発生した状況、事態またはイベントに基づいて本意見を更新、改訂、または再確認する責任を負いません。我々がここで提供するコンサルティングサービスや意見は、当社取締役会が取引を審議する際に情報やbrを提供するためにのみ協力されており、このような意見は、どの会社の株式所有者がその取引または他の事項についてどのように投票すべきかの提案を構成していない。この観点はゴールドマン·サックス有限責任会社公平委員会の承認を受けた
上記の規定に基づいて、吾らは、本合意日には、当該合意に基づいて自社株式保有者(親会社及びその連属会社を除く)の合併対価を支払う必要があり、財務的には当該等所有者にとって公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです
/S/ゴールドマン·サックス有限責任会社
(ゴールドマン·サックス社)LLC)
ゴールドマン·サックス有限責任会社が提供する証券·投資サービス
B-3