米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月31日

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オメガセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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140ファーストストリート, スイート 501

ケンブリッジ, マサチューセッツ 02141

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (617) 949-4360

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2023年12月31日、オメガセラピューティクス株式会社（以下「当社」）は、ノボ・ノルディスクA/S（「ノボ・ノルディスク」）、パイオニアリング・メディシンズ08社（「PM SpinCo」）、および契約に定められた特定の規定に関しては、パイオニアリング・メディシンズ（NN）LLC（「株主」）およびPMと研究協力契約（以下「契約」）を締結しました。(NN) エクスプロレーションズ株式会社（「PMCo」、およびPM SpinCoおよび株主と合わせて「PMエンティティ」）。PM SpinCo、株主、PMCoは、当社の重要な株主であるフラッグシップ・パイオニアリングの関連会社です。クリスチャン・シェード、ミシェル・C・ウェルナー、ジョン・メンドリアン博士（J.D.）はそれぞれ、当社の取締役会のメンバーであり、フラッグシップ・パイオニアリングの成長パートナー、CEOパートナー、エグゼクティブ・パートナーでもあります。

本契約の条件に基づき、当社はノボノルディスクに、心電図の予防、治療、または管理を目的として、合意された研究開発計画に基づき、PM事業体とともに、合意された研究開発計画に基づいて研究開発活動を行うための特定の会社の知的財産について、複数の階層を通じてサブライセンスを付与する権利を含む、独占的でロイヤリティを伴う譲渡可能なライセンスを付与しました。世界中のヒトの糖尿病を含むアボリック病（以下「テリトリー」）。

本契約に関連して、ノボノルディスクは、個別のオプション契約（「オプション契約」）および個別の株式購入契約（「株式購入契約」）の条件に従って、PM SpinCoの発行済み株式をすべて株主から購入する取消不能なオプション（「オプション」）を行使する権利を有します。本契約の特定の条項は、オプション契約に基づくオプションの行使（「プログラムの引き渡し日」）および株式購入契約に基づくオプションの終了（「締切日」）に関連して発効しますが、当社はオプション契約または株式購入契約の当事者ではありません。プログラムの引き渡し日以降、契約に定められた特定の例外を除き、ノボノルディスクは、契約条件に従って製品候補の開発、製造、および商品化の責任を引き継ぎます。

契約期間中（および契約が締切日より前に終了した場合はその後の一定期間）、契約に定められた特定の例外を除いて、当社は、（a）同じ（i）テリトリーのライセンス製品候補に含まれる同じ（i）エピゲノムコントローラーまたは（ii）カスタムリピッドナニングを使用する製品を単独または第三者と直接的または間接的に利用することを禁じられていますテリトリーのライセンス製品候補に含まれる、予防、治療、管理用の粒子成分ヒトの心臓代謝疾患（糖尿病を含む）、または（b）（i）当初のプログラムターゲット、最初のプログラムターゲット、または（ii）初期プログラムターゲットの代わりにバックアップターゲットがある場合は、ヒトの心臓代謝疾患（糖尿病を含む）の予防、治療、または制御のために選択されたプログラムターゲットを対象としています。また、ノボノルディスクは、ヒトの心臓代謝疾患（糖尿病を含む）の予防、治療、または制御のために、当初のプログラムターゲットをバックアップターゲットに置き換える権利を持っている期間中に、プログラムターゲットまたは潜在的なバックアッププログラムターゲットを悪用することも禁止されています。

契約の締結に関連して、ノボノルディスクは、1,000万ドルの前払い、将来の開発および販売のマイルストーン支払いに最大5億2,200万ドルの支払い、およびライセンス製品の純売上高に対して一桁台半ばから高位の2桁台前半のロイヤリティを支払うことに同意しました。これらの支払いは、会社と株主の間でほぼ均等に分配されます。ライセンス製品および国に関するロイヤルティを支払うノボノルディスクの義務は、その国でライセンス製品を最初に商業的に販売してから遅くとも10年後、その国でライセンス製品に適用される特定の有効な特許請求の有効期限の満了日、および当該国における当該ライセンス製品の規制上の独占権の満了（「ロイヤルティ期間」）の満了後、遅くとも10年後に失効します。ただし、特定のロイヤルティの減額と段階的措置を条件とします本契約に定められている規定。

締切日以降、ノボノルディスクからの要請に応じて、当社とノボノルディスクは、ノボノルディスクが本契約に基づく将来の支払い義務を買い取るために、誠意を持って商業的に合理的な条件で交渉することに合意しました（ただし、当社もノボノルディスクもそのような買収契約を締結する義務はありません）。

この契約には、相互の表明と保証と契約、補償、保険、知的財産、紛争解決、守秘義務、公開規定など、慣習的な条件が含まれています。早期に終了しない限り、本契約は国ごとに終了し、ライセンスが付与されます

当該ライセンス製品のテリトリーでの最後のロイヤリティ期間の満了時の、ライセンス製品ごとの基準です。テリトリー内の特定の国で特定のライセンス製品のロイヤルティ期間が満了しても、会社のライセンス知的財産に基づく契約に従ってノボノルディスクに付与されたライセンスは存続し、その国のそのようなライセンス製品に関しては永久、取消不能、全額払済、ロイヤリティフリーになります。特定の限定的な例外を除いて、(a) ノボ・ノルディスクがPM SpinCoの発行済株式を取得するオプションを行使せずにオプション契約がその条件に従って失効した場合、または (b) オプション契約と株式購入契約がそれに従って終了した場合、本契約は自動的に終了します。Novo Nordiskは、本契約に記載されている事前の書面による通知により、便宜上、本契約を完全に終了することもできます。相手方当事者による重大な違反が指定された救済期間内に是正されなかった場合、当社とノボノルディスクはどちらも書面による通知により契約を終了することができます。また、相手方が特定の破産、組織再編、清算、受領手続を行ったり、債権者の利益のために資産のかなりの部分を譲渡したりする場合、当社とノボノルディスクの両方が書面による通知により本契約を終了することができます。当社とPM SpinCoは、本契約に定められた特定の例外および制限を条件として、各当事者の知的財産に関するノボノルディスクによる特定の特許異議申し立てがあった場合、本契約を終了することができます。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2024年1月4日、当社は契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提供されています。

当社は、2024年1月8日に開催される2024年のJPモルガン・ヘルスケア・カンファレンスで企業最新情報を発表する予定です。使用されるプレゼンテーションのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.2として添付されています。

この項目7.01（別紙99.1および別紙99.2を含む）に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、明記されている場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれたとはみなされませんそのような書類では、特定の参照によって定められています。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。