ウォルグリーンブーツ連盟です。
2021年総合インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
これらの材料は、Fidelityによって提供されるのではなく、任意の証券または金融商品を購入するためのFidelityによって提案された要約または招待ではなく、Walgreens Boots Alliance，Inc.によって提供される、会社の株式計画、入札説明書、および他の情報および文書の説明、およびそれらに含まれる情報を含むことができる。これらの材料はWalgreens Boots Alliance，Inc.によって用意されており，同社はその内容と法律や法規遵守要求に対して全責任を担っている。フルダは、Walgreens Boots Alliance，Inc.の任意の証券や金融商品の発行や引受業者とは無関係である。フルダは、これらの材料の内容を審査、承認、裏書きしないし、その内容にも責任を負わない。
ウォルグリーンブーツ連盟です。
2021年総合インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
参加者名：
参加者ID：
授与日：6月1日~10月31日(“授与日”)
承認された職場：
帰属：授与された日から3年(“帰属日”)
検収日：
電子署名：
その後、本文書(以下、“合意”と略す)は、デラウェア州のウォルグリーンブーツ連盟社(以下、“会社”と略す)がウォルグリーンブーツ連盟社2021総合インセンティブ計画(“計画”)に基づいて上記授権日及び授権日までに付与された制限株式単位賞(“奨励”)の条項と条件を明らかにした。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルで使用する大文字用語は本計画で規定されている意味を持つ.本契約の場合、“雇用主”とは、適用日にあなたを雇用するエンティティ(会社または関連会社)を意味する。この計画は時々修正され、本参考を通じて本プロトコルに組み込まれる可能性がある
あなたと会社は次のように同意します
1.制限された株式単位を承認します。当社取締役会報酬及び指導表現委員会(“委員会”)の承認及び指示に基づいて、当社は、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて、閣下に上記数の制限的株式単位(以下、“制限株式単位”という。)を付与する。
2.限定的な株式単位アカウントおよび配当等価物。当社は、付与された制限株式単位の数、および配当等価物によって計上された任意の追加制限株式単位を反映するために、その帳簿にあなたの名義で口座(“口座”)を保存します。このアカウントは以下のように管理されます
(A)当該勘定は、記録用途としてのみ、会社が当該勘定に関連する一般資産から任意の資産又はその他の金を振り出してはならない。
(B)記録日ごとに、会社普通株について1株当たり0.01ドルの株式(“株”)について現金配当金を発行し、会社は同値な制限株式単位をあなたの口座に記入し、方法は、あなたの制限株式単位の現金配当価値をその日の株式価値で割って、その日の株式価値で割ることである。
(C)配当金が現金ではなく株式の形態で支払われている場合、あなたの口座は、各株のために追加の制限株式単位にクレジットされ、発行された制限株式単位が株式である場合、配当として受信される。
(D)配当等価物によって入金された追加の制限株式単位は、それに関連する制限株式単位と同時に帰属または没収されなければならない
3.制限期間。各制限された株式単位について、ホーム日より前の期間は“制限期間”と呼ばれる。本計画および本プロトコル条項の制約の下で、本プロトコルの第4、5、6または7節(場合によっては)に先に説明した帰属または没収を行わない限り、あなたの制限された株式単位は、以下8節で説明する帰属および決済方式に従って、本プロトコルによって示される1つまたは複数の帰属日に帰属および決済を行い、適用される履行期間の終了時に本第3節の業績目標(“業績目標”)を達成することを前提とする。業績目標は、会社の2024年度中の1つまたは複数の企業業績目標をカバーする委員会によって策定され、認証される。本業績期末にも業績目標に達していない場合は、本業績期末に付与された制限株式単位が没収されます
4.障害または死亡。制限された期間中に、障害または死亡のためにサービスを終了した場合、制限された株式単位は、サービスを終了した日から完全に帰属し、ホーム日は、サービスを終了する日となる。障害又は死亡によりサービスを終了するために帰属する制限株式単位は、第8節の規定により決済されなければならない。
5.退職する。制限期間の最初の12ヶ月が終わる前に、委員会の合理的な決定と承認を経て、貴社は当社の取締役会から退職したためサービスを終了した場合、この委員会の許可及び業績目標を達成した後、制限された株式単位は比例して帰属し、業績目標の業績期間終了及びあなたのサービス終了日の両者の中の比較的な時間に比例して割り当てられ、比例的に制限された期間内に完成した完全サービス月数を36ヶ月で割って計算する。制限期間の最初の12ヶ月の終了時或いはその後、委員会の合理的な決定と承認を経て、閣下が当社の取締役会を退職したためサービスを終了した場合、承認及び業績目標を達成した後、限定株式単位は閣下がサービスを終了した日から完全に帰属します。あなたの退職によって帰属する制限株式単位は、第8節の規定に従って決済されなければならない。
6.制御権変更後のサービス終了。制限期間内に会社の支配権が変化し、その後1年以内に、あなたの雇用主が第7節で定義されていない理由でサービスを終了した場合、あなたの制限株式単位は完全に帰属し、第9節の規定に従って決済しなければならない。本第6節では、あなたの雇用主が開始したサービス終了は、ウォルグリーンブーツ連合会社の離職·制御計画を実行する条項と条件に基づいて、十分な理由で雇用を終了することを含むが、この計画の合格参加者として適用される範囲に限定される。
7.サービスの他の終了。制限期間内に、閣下は自発的または非自発的にサービスを終了し、サービスを終了する理由は、上記の第4、5または6節または以下第9節で述べたものではない(委員会によって決定される)場合、閣下は、閣下の終了日がまだ制限期間にある任意の制限的な株式単位をすぐに没収しなければならない。本協定の場合、“原因”は、委員会が自ら決定した次のいずれかまたは複数の理由を意味する
(A)あなたが重罪や道徳的退廃罪を犯したことを認める
(B)会社または任意の関連会社に対する責務を履行する際の不誠実または重大な誠実基準違反の行為に責任がある
(C)あなたが会社または任意の関連会社の書面政策に実質的に違反することを禁止し、その政策に違反する行為が直ちに終了する理由である
(D)合理的な通知を受け、修正する機会があった後、会社または任意の関連会社の職責を故意かつ故意に履行しなかったことをお詫びします。または
(E)あなたが米国(“米国”)を実質的に遵守できなかった行為について責任を負う。反海外腐敗法、1933年米国証券法、取引法、2002年サバンズ-オクスリ法案、2010年ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、米国本音交渉法、またはその下の任意の規則または条例。
8.制限付き株式単位の引渡し。次の第13節の要求によれば、適用された帰属日の後、会社は、適用された帰属日の後にできるだけ早く(離職の有無にかかわらず)速やかに発生しなければならないが、いずれの場合も、帰属日の75日後に遅れてはならない。会社は、このとき帰属する制限された株式単位毎の株式を、以下第10節に規定する任意の適用される源泉徴収税要件を控除しなければならない。しかしながら、あなたが離職時の指定従業員である場合、あなたの制限された株式単位が規則第409 A条に従って繰延補償された範囲内で、その補償は、退職後6ヶ月の日付まで、あなたの退職(死亡を除く)によってトリガされます
上記の規定にもかかわらず、米国国外に居住または雇用された場合、当社は以下のような形式で制限株式単位を決済することを自ら決定することができる
(A)(I)現地法により株式決済が禁止されている場合、(Ii)あなたのいる国(または雇用されている国、異なる場合)の任意の政府または規制機関の承認を得ることを要求する場合、現金を支払う(金額は、既存の制限株式単位の数に対応する株式の公平な時価に相当する)、(Iii)あなた、当社または関連会社に不利な税金結果、または(Iv)行政負担をもたらす、または
(B)株を購入しますが、直ちにまたはサービス終了後の指定期間内に当該株を売却することを要求します(この場合、当社は当該株式について販売指示を出す権利があることに同意します)。
9.コントロール権変更後の決済。本協定に相反する規定があっても、当社は、上記第6節に帰属する全てまたは任意の部分制限株式単位に対する義務を適宜、以下のように履行することができる
(A)(I)帰属された制限株式単位の数に対応する株式数、または(Ii)帰属制限株式単位に対応する他の所有権権益を交付することは、制御権変更取引によって他の所有権資本に変換することができる
(B)支払われた現金額は、その時点で得られた制限株式単位数に対応する株式の公平な市価に相当する
(C)その時点で帰属した制限された株式単位数に対応する株式の公平時価に等しい総公平時価に等しい株式(または他の転換所有権権益)と現金との任意の組み合わせ。
決済は、制限株式単位が第6条に基づいて完全に帰属した後にできるだけ早く行わなければならないが、いずれの場合もその日の30日後に遅れてはならない。
10.納税責任；税金を源泉徴収する
(A)あなたは、当社またはあなたの雇用主がどのような行動を取っても、本計画に参加し、法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、臨時支払い、または他の税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然としてあなたの責任であり、会社またはあなたの雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます(ある場合)。あなたはまた、会社および/またはあなたの雇用主は、(1)報酬の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、報酬の付与、帰属または和解に限定されないが、その後、そのような和解によって得られた株を売却し、任意の配当等価物および/または配当を受け取ることを含まないことを認め、(2)税金関連項目に対するあなたの責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成するために、報酬の条項または報酬の任意の側面を構築する義務もないことを認める。さらに、授権日と任意の関連課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)との間で複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付した場合、企業および/またはあなたの雇用主(または前雇用主は、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。
(B)任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/またはあなたの雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点では、以下の規定を除いて、会社、あなたの雇用主又はその代理人は、すべての税収関連項目の義務を履行し、奨励決済後に交付された株式の中から公平市価が法律で定められた控除金額に等しい株式数を差し引くべきである。上記の源泉徴収項目については、いかなる株の断片的な株式も源泉徴収しない。上記の規定にもかかわらず、適用される任意の源泉徴収事件が発生した場合、あなたは取引法第16条に規定されている会社の高級社員であり、会社、あなたの雇用主またはその代理人に現金を支払うことができ、会社またはあなたの雇用主が本計画に参加することにより、源泉徴収または計算を要求される可能性のある税金関連項目を支払うことができる。任意の適用される源泉徴収税事件が発生したときに当社第16条に規定する高級職員でない場合は、当社及び/又はあなたの雇用主は、当該等の税務関連項目を支払うために、当社、雇用主又はその代理人に現金を支払うことを許可することができる。
会社は、適用される法定源泉徴収率(会社が好意的に自分で決定する)または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受け、同値な株式を得る権利がないであろう。奨励決済時に交付された株式から源泉徴収することによって税金関連項目の義務を履行する場合、税収目的で、すべての数量の株式を獲得したとみなされるが、得られた報酬を守らなければならない。株式のいくつかの株式が抑留されているにもかかわらず、完全に税金関連のプロジェクトを支払うためだ。
税務に関する義務を履行できない場合、会社は株式の発行または交付(または現金支払い)または株式売却によって得られたお金を拒否することができます。
11.譲渡できません。制限期間及びその後株式譲渡が閣下に決着するまで、閣下は売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で株式を譲渡又は質権制限された株式単位は、自発的又は非自発的又は法律による実施にかかわらず、閣下の死後に発効する受益者指定、遺言又は無遺言法に規定されているものを除く
12.株主としての権利。当該等制限株式単位を決済するために発行された株式証明書の発行又は当該等株式が閣下名義で帳簿記帳用紙に記入される前に、閣下は当社の株主として当該等制限株式単位を保有する権利はない。その前に、あなたは制限された株式単位に対して何の投票権もありません。上記第9節の規定を除いて、記録日があなたがその記録所有者となった当該株式の配当または割り当てまたは他の権利については、いかなる調整もしてはならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会または任意の他の管轄権のある規制機関の法律または法規が、当社または本合意に従ってあなたに株式を交付する前に任意の行動をとることを要求する場合、そのような株式の交付日は、それに応じて延期される可能性がある
13.証券法。改正された“1933年米国証券法”の登録声明に基づいて本協定に基づいて交付された株式に対して無効である場合は、この声明では、あなたが株式を買収することは投資のためであり、現在売却又は譲渡の意図がない場合は、適用されるすべての証券法律及び株式が上場する可能性のある任意の証券取引所の要求に従わない限り、株式を売却又は譲渡することはできない。
14.非公開株式募集。もしあなたがアメリカ以外の住民であれば、制限的な株式単位を付与する目的は、あなたが住んでいる国(または雇用国、異なる場合)に証券を公開することではありません。当社は、現地証券監督管理機関に任意の登録説明書、目論見書又はその他の書類を提出しておらず(現地法律に別段の規定がない限り)、制限株式単位は現地証券監督管理機関の規制を受けないことを付与する。
15.インサイダー取引/市場乱用法。本計画に参加することにより、この政策が適用されれば、企業のインサイダー取引に関する政策を遵守することに同意します。あなたはさらに、あなたまたはあなたの仲介人の居住国または株式上場場所によって、あなたはインサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、あなたが株式、株式権利、または株式価値に関連する権利を受け入れる、買収、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があり、その間、あなたは貴国の法律または法規によって定義された関連会社の“インサイダー情報”を把握していると考えられることを認める。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することを引き起こす可能性がある。あなたは第三者が同僚および/またはサービス提供者を含むことを理解している。これらの法律および法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任だということを認め、したがって、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。
16.送還；法律を守る。アメリカ国外に居住または雇用されている場合、あなたは、あなたが住んでいる国(および雇用されている国、異なる場合)に適用される外国為替規則および条例に基づいて、本計画によって得られた株および/または現金のすべての帰属可能なお金を国内に送金することに同意します。さらに、あなたは、会社およびその関連会社があなたが住んでいる国(および雇用されている国、および異なる場合)の現地の法律、規則および/または法規を遵守することを可能にするために、任意およびすべての行動をとることに同意し、会社およびその関連会社が取った任意およびすべての行動に同意する。最後に、あなたは、あなたが住んでいる国(および雇用されている国が異なる場合)が現地の法律、規則、および/または法規によって負担される個人的義務を守るために、必要かもしれない任意の行動を取ることに同意します。
17.グラントについてのアドバイスはありません。当社のいかなる従業員も、あなたが本計画に参加したり、制限された株式単位関連株式を買収または売却したりすることについてご意見を提供することはできません。ここでは、本計画に関連する任意の行動をとる前に、個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。
18.株式変動。株式配当、資本再編、再編、分割、合併、合併、株式交換、または株式株式に影響を与える任意の類似の変化によって株式に任意の変化が生じた場合、本プロトコルによって制約される制限された株式単位の数は、委員会によって公平に調整されなければならない。
19.賞の性質。賞を受ける時、あなたは認め、理解し、同意します
(A)本計画は当社が自発的に設立し、その性質は適宜決定することであり、期限は限られており、当社は随時適宜修正、改訂、一時停止または終了することができる
(B)報酬の付与は、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された制限株式単位または制限株式単位の代わりの利益を得るために、特別、自発的、偶然的であり、いかなる契約または他の権利も生じない
(C)将来の報酬または他の報酬(ある場合)に関するすべての決定は、報酬の形態および時間、報酬に適用される株式の数、および報酬に適用される帰属条項を含むが、これらに限定されないが、当社によって一任的に決定される
(D)報酬および本計画へのあなたの参加は、雇用権を生成すべきではなく、会社または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてもよくなく、会社、雇用主、または関連会社があなたの雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない
(E)あなたが自発的に計画に参加するかどうか
(F)報酬および奨励制限された株式の株式は、年金権利または補償の代わりになるつもりはない
(G)報酬、奨励された株式およびその収入および価値は、任意の解散費、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、任意の解散費、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、会社、あなたの雇用主または任意の付属会社の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する任意の方法とみなされてはならない
(H)報酬に関する株の将来価値は未知であり、確定的でもなく、確定的に予測することもできない
(I)委員会がその全権適宜決定権で別途決定があるほか、サービス終了は在職雇用またはサービス終了日から発効し、いかなる成文法または一般法の終了期間通知によって延長してはならない
(J)サービス終了(何らかの理由で、雇用された司法管轄区域またはあなたの雇用契約の条項が無効または雇用法違反)と、本来獲得する権利のない報酬が付与されているため、あなたは、会社、あなたの雇用主、または任意の関連会社にいかなるクレームも提出せず、任意のそのようなクレームを提出する能力を放棄し、会社、雇用主、およびすべての関連会社の任意のこのようなクレームを免除することに撤回することはできません
上述したように、どのようなクレームも管轄権のある裁判所によって許可されており、計画に参加することによって、あなたは、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない
(K)本計画が別途規定されていない限り、または当社の適宜決定されない限り、本プロトコルによって証明された報酬および利益は、報酬またはそのような利益を別の会社に移転させるか、または他の会社が負担することもなく、当社の株のいずれの会社の取引に影響を与えるかによって交換、現金化または置換されることもない
(L)現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動も、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬決済またはその後の報酬決済後に取得された任意の株を売却して支払うべき金額に応じて、当社およびその任意の関連会社は、いかなる責任も負いません。
20.委員会管理局；補償。委員会またはその代表は、不正行為による賠償の払い戻しに関する会社の政策(Direction Bandおよび以上のレベルの従業員に適用され、WBAグローバルホームページの“政策センター”タグをクリックすることによってオンラインアクセスすることができる)および企業の奨励的報酬の払戻に関する会社の政策(会社役員のみに適用される)(総称して“回収政策”と呼ぶ)を実行することを含む、本計画および本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈および行うことができ、これらの政策は、すべてあなたおよび任意のクレーム者に拘束力を有する(場合によって決定される)ことを明確に理解する。本プロトコルと本計画または補償政策との間のいかなる不一致も、本計画または適用に有利なこのような政策の方法で解決されるべきである
21.eスポーツは禁止され、意見や秘密は求められません。本賞を受ける条件として、添付ファイルAとしての競業禁止、競業禁止、秘密協定(“制限契約協定”)に同意しなければなりません。本契約の受領枠をクリックすることで、制限契約協定に表現されている条項や条件にも同意します。授与日から180日以内に本契約と制限契約契約を受け入れることができなかった条項、すなわち本賞の受け入れを拒否する決定を構成します
22.プロフィール。適用される個人資料保護法により、当社は閣下以下の閣下に関する個人資料、及び当社から制限的な株式単位及び閣下の参加計画に関する収集、処理及び移転資料を通知します。個人データの収集、処理、転送は、当社が本計画を管理し、本計画に参加するために必要であり、個人データの収集、処理、転送を拒否および/または反対することは、本計画への参加に影響を与える可能性があります。したがって、あなたは(法律の要件が適用された場合)本明細書に記載された個人データを収集、使用、処理、および送信することを自発的に認めて同意する
(A)当社およびあなたの雇用主は、具体的には、あなたの名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号または他の従業員識別番号、給料、国籍、職務、会社で所有している任意の株式または役員の職務、付与、ログアウト、購入、既得、非帰属または未償還株式のすべての権利の詳細な情報を保持して、本計画(“データ”)を管理および管理する。データは、あなたが提供することができ、または合法的な場合には、会社、その関連会社、および/または第三者から収集することができ、会社およびあなたの雇用主は、本計画に参加することを実施、管理、および管理する唯一の目的でこれらのデータを処理するであろう。データ処理は，厳密なデータ目的に関する論理やプログラムに従って，電子と非電子的な手段で行われる
あなたが住んでいる国(または雇用されている国、異なる場合)に適用される法律および法規に規定されている秘密および安全条項を収集して遵守します。データ処理操作を行い，個人やアイデンティティデータの使用を最大限に削減するが，これらの操作は求める処理目的には不要である.プログラムの実施、管理、運営、およびあなたが計画に参加する目的のためにアクセスする必要がある人のみが組織内でデータにアクセスすることができます。
(B)会社およびあなたの雇用主は、あなたが参加する計画を実施、管理、および管理するために、必要に応じて内部でデータを送信し、会社および/またはあなたの雇用主は、企業の実施、管理、および管理計画を支援する任意の第三者にデータをさらに送信することができる。閣下は、本計画および/またはその後、閣下に代わって株式をブローカーまたは他の第三者に保有し、本計画によって購入された任意の株式をブローカーまたは他の第三者に入金することを選択することができることを許可するために、電子または他の形態で受信、所有、使用、保留および譲渡資料を受け取ることができる。
(C)閣下は、適用される個人資料保護法が閣下に与える権利を随時行使することができ、(I)資料の存在について確認する権利、(Ii)資料の内容、出所及び正確性を確認する権利、(Iii)統合、更新、改訂、削除又は封鎖(適用法律違反による)資料を要求し、(Iv)法律上の理由で収集、処理又は移転計画の実施、管理及び/又は運営及び閣下の参加計画に必要又は必要でない資料の収集、処理又は移転計画に反対する。および(V)データの収集、処理、または転送に対するあなたの同意を撤回します(この場合、制限された株式単位は無効になります)。これらの権利の行使を、人事管理者や会社の人事部に連絡することで求めることができます。適用される会社のプライバシー担当者にこのことを渡すことができます
23.協定増編。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、制限された株式単位は、添付ファイルB(“付録”)に添付されているプロトコル付録に記載されている、あなたの居住国(および雇用国、異なる場合)に適用される任意の特別な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、あなたの住所および/または仕事を付録に反映された他の国/地域に移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、当社が自ら決定することを前提として、現地の法律、規則および/または法規を遵守するため、または制限された株式単位および本計画の運営および管理を促進するために、これらの条項および条件を適用することが必要または適切である(または、当社は、あなたの移転に適応するために他の必要または適切な条項および条件を作成する可能性がある)。付録は本プロトコルの一部を構成すべきである.
24.追加規定。当社は、制限された株式単位、制限された株式単位によって買収された任意の株式及び閣下の参加計画に他の要求を加える権利を保持しており、当社が当該等の他の要求を必要又は適切であると一任していれば、現地の法律、規則及び/又は法規に適合し、又は制限された株式単位及び計画の運営及び管理を容易にする。このような要件は、これらに限定されないが、上記の要件を達成するために必要な任意の合意またはコミットメントに署名することを要求することを含むことができる。
25.修正または修正、免除。本計画に記載されていることを除いて、本協定の任意の条項は、書面で同意し、あなたと会社の正式な許可者によって署名されない限り、修正または放棄してはならない。本プロトコルの任意の条件または条項の放棄は、同じ時間、前または後の任意の時間に類似または異なる条件または条項を放棄するとみなされてはならない。
26.電子交付。当社は、本報酬または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。
27.法律および司法管轄権を管轄する。この協定は、米国イリノイ州の実体法と手続き法によって管轄されています。本協定に関連するいかなる論争においても、あなたと会社は、他の司法管轄区域法律が適用可能な任意の法律選択規則を考慮することなく、米国イリノイ州裁判所の排他的管轄権および場所に従うべきです。
28.英語。もしあなたが英語が公用語ではない国/地域に住んでいる場合、あなたはあなたの明確な意図が英語で本合意、本計画、および本判決に基づいて締結、発行または提起されたすべての他の文書、通知、および法的手続きであることを認めて同意します。あなたの英語が十分に精通しているか、または英語が十分に熟練しているコンサルタントに問い合わせて、本プロトコル、本計画、および他の与信に関連する任意の文書の条項および条件を理解できるようにしてください。英語以外の言語に翻訳された本プロトコル、本計画、または本賞に関連する任意の他のファイルが受信された場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とします。
29.適用される法律に適合します。任意の管轄区域の任意の適用可能な法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えるべきではない、または任意の他の司法管轄区におけるその条項の有効性、合法性または実行可能性があるが、本プロトコルは、この無効、不法または実行不可能な条項が本合意に含まれていないように、当該管轄区で改革、解釈および実行されるべきである。
30.相続人。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人およびあなたの死後に本プロトコルのいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の個人の利益に拘束力があります。
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彼はこの協定に非常に敏感で機密的な情報が含まれていると言った。この通りにしてください。
添付ファイルの添付ファイルAとBを読んでください。本プロトコルおよび添付ファイルAとBを読んで理解したら、承認ボックスをクリックして、あなたのプロトコルが本プロトコルと添付ファイルAとB(場合によって決められます)の条項と条件の制約を受けていることを証明し、確認し、募集説明書、本計画、本プロトコルを受け取り、本プロトコルによって付与された報酬の条項と条件を受け入れてください。
添付ファイルA
ウォルグリーンブーツ連盟です。競業禁止·非募集
秘密保持協定と
本添付ファイル(“制限的契約”)は、Walgreens Boots Alliance，Inc.またはその関連会社の従業員(“従業員”または“私”)を付与する制限株式単位報酬プロトコル(“報酬プロトコル”)の一部であり、それ自体、その関連会社、子会社、および後継者(総称して“会社”と呼ぶ)を表す
開示を制限し、秘密にすることで、当社がその保護を開発および/または使用する価値のある業務、技術、独自、顧客、および患者情報を考慮する
したがって、私は、雇用中に、私がこのような秘密情報および商業秘密(以下のように定義される)を受け取ったり、貢献したり、開発することを認めている
このようなセキュリティ情報およびビジネス秘密は、第三者(例えば、競合他社および顧客)から保護されたいと考えており、従業員と顧客との関係を維持する上で、その合法的な商業利益および営業権を保護することを望んでいる。
したがって、付与協定(本制限的契約は添付ファイルAとして)に従って本人に発行された制限株式単位、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、雇用または継続雇用、会社が私に提供してくれた専門知識、技能および訓練、および私が会社と顧客の発展の善意を代表することを含むが、本制限的な契約の条項を以下のように遵守することに同意する
1.秘密にする
(A)私が会社に雇用された期間およびその後のいずれかを終了したとき、会社の事前書面許可を経ずに、会社での私の義務を履行する以外の任意の目的のために、または会社以外の誰にも任意の商業秘密(第1(A)(I)セグメントによって定義された)または他の機密情報(第1(A)(Ii)セグメントによって定義された)または会社が秘密の場合に第三者または第三者から受信した任意の情報を使用または開示しない。
(I)本制限契約協定の場合、“商業秘密”は、“統一商業秘密法”(各州改正および改正)および“2016年連邦保護商業秘密法”(“DTSA”)を含む、適用可能な州および/または連邦法律によって保護される形態の知的財産権を意味する。これらは、企業によって保持および秘密化されたすべての有形および無形(例えば、電子)形態およびタイプの情報を含み、これらの情報は、一般に社外には知られておらず、企業の財務、業務、科学、技術、経済または工学情報、パターン、計画、アセンブリ、プログラムデバイス、公式、設計、プロトタイプ、方法、技術、プロセス、プログラム、プログラムまたはコードを含むが、特に価格情報、業務記録、ソフトウェアプログラム、アルゴリズム、発明、特許出願、および会社以外の未知の設計およびプロセスなどを含むことができるが、これらに限定されない
(Ii)本限定契約プロトコルの場合、“機密情報”は、商業秘密を意味し、より広く言えば、会社が、一般に外部に知られていない任意の他の有形および無形(例えば、電子)形式およびタイプの情報を保持して秘密にしていることを意味する
当社の実際または予想業務または当社の実際または潜在的なサプライヤーまたは顧客に関連しています。会社が明確に書面で同意しない場合、および/または会社に対する守秘義務に違反し、本人または他の人が不正な方法で機密情報を公衆に開示する場合は、それを公衆が知っていると見なしてはならない。機密情報の例は、顧客、推薦源、サプライヤーおよび請負業者の識別および連絡先、特別な契約条項、定価および利益率、業務、マーケティングおよび顧客計画および戦略、財務データ、会社創造(または許可)の技術、技術的ノウハウ、研究、開発および生産情報、プロセス、プロトタイプ、ソフトウェア、特許出願および計画、予測、提案、議論ガイド、および/または従業員に関する個人または業績情報を含むが、これらに限定されない。
(B)資料が機密である限り、この不開示の義務が続くことを本人は知っている。しかし、もし私が主にウィスコンシン州、バージニア州、または他の機密条項に時間制限のある州で生活と仕事を要求すれば、秘密情報は私の雇用終了後(任意の理由で)2(2)年に保護されるべきだということを理解しています。また、商業秘密は法的に保護されており、いかなる時間制限も受けていないことを理解しています。もし私がどんな秘密情報や商業秘密が保護された情報なのかについて疑問がある場合、私はまた任意の秘密情報や商業秘密を使用、開示、配布する前に会社に連絡することに同意します。
(C)この段落に記載されている制限は、代替ではなく、法律によって本人が有している会社の秘密情報に関する任意の義務または権利の補充である。以下第9(N)項と一致し、裁判所が管轄権のある機関または法律の要件を有する場合、本条項は、秘密情報または商業秘密の開示を禁止するものではないが、そのような秘密情報または商業秘密の開示を保護する合理的なステップをとる。2016年の“商業秘密擁護法”(DTSA)によれば、本人は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を追及されてはならないことを理解している：(A)秘密保持の場合、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に弁護士に行う；(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(B)訴訟または他の訴訟手続で提出された訴えまたは他の文書に提出された(このような文書が捺印されている場合)。さらに、本人は、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人が、その弁護士に商業秘密を開示し、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を含む任意の文書が密封されている限り、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解している。本制限的契約プロトコルのいかなる内容もDTSAと衝突しようとせず，DTSAが明示的に許可するビジネス秘密の開示に責任を負うことはない
2.eスポーツ禁止。本人は、本人が当社に雇用されている期間及び雇用終了後の12(12)ヶ月以内に(いかなる理由でも)、本人はいかなる競争業務にも直接的または間接的に責任を負わないことに同意する。以下の第9(B)節で述べたように、本人または当社が私の雇用関係を終了するか否かにかかわらず、その終了が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、本段落の制限は適用されることが分かっている。これらの制限は、どのエンティティにおいても所有権権益が5%(5%)未満である受動的投資には適用されない。本限定契約協定の場合、“責任”は、私が会社に雇用される最終日の2日前(2)年内に会社のために履行される同じまたは同様の重大な責任と、私が履行または指導する同じ地理的地域または一部の地域(すなわち、私の仕事がより大きな地理的地域に延長された場合、適用される州(S)、県(県)および市を含む)が会社のために果たす責任を意味する。本限定契約契約については、“競争的業務線”とは、当社が従事し、私が担当する任意の業務と競合する任意の業務を構成することを意味する
私が会社の最終日に雇われる前の2(2)年内に。競合ビジネスラインはまた、大部分の態様では、会社と直接競合関係がない可能性のあるビジネスまたはビジネスライン(薬局福祉マネージャーのような)を含むべきであるが、(A)競合製品またはサービスの責任の履行に関連するもの、または(B)当社の秘密情報の理解が、競争相手が会社と不公平な競争を行うために使用されるか、または会社の合法的な商業利益を損なう可能性があることに限定される。それは.本限定契約契約について言えば、“競争的製品又はサービス”とは、本人が当社の最終日に雇われる2(2)年以内に、当社と競争力のある製品又はサービスを提供、開発、設計又は流通する製品又はサービスを意味する
3.意見を求めないことを禁止する。本人は、本人が当社に雇用されている間および本人が当社に雇用された後の2(2)年内を終了することに同意している(いずれの理由でも)
(A)本人は、競合製品またはサービスを提供するために制限された顧客を直接または間接的に誘致するか、または制限された顧客に競合製品またはサービスを提供、提供、または販売することはない。本制限契約契約について言えば、“制限された顧客”とは、本人が当社の最後の日の2(2)年前のいずれかの時間に、当社の顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは転職元である任意の個人、会社またはエンティティであり、当社の責任を履行するために直接接触または当社を代表して監督責任を負うことがある。法律が適用可能な範囲内で、“制限された顧客”はまた、会社で働く最後の日の12(12)ヶ月以内に、会社が業務に関連している任意の潜在的顧客(S)、仕入先(S)、仕入先(S)または推薦者(S)を代表することを意味する
(B)*私はできないし、第三者の直接または間接(I)突撃捜査にも協力したり、当時私と直接仕事をしていた、または当社に雇用された最後の日の2年前に直接接触して仕事をしていた当社の従業員を説得したり、(Ii)このような従業員の当社に対する職責を履行することを妨害したりすることはできない。及び/又は(Iii)は、本節第3(B)項(I)及び(Ii)項に記載の目的であり、当該いずれかの従業員とのコミュニケーションである。
4.非誘導性を廃止する。私は、このような活動が私によって行われたり、行われたりする場合、いかなる個人またはエンティティにも直接的または間接的に協力したり、本制限条約協定によって禁止された任意の活動を行ったり、奨励しないつもりだ。
5.悪い意味を持たない。本人の当社在任中およびその後、本人は、いかなる否定的なコメントを発表しないか、または当社またはその任意の管理者、取締役、従業員、株主、メンバー、代理店または製品をけなすことに同意する。法律手続き、要求に応じた政府の証言またはアーカイブ、行政または仲裁手続き(このような手続きに関連する証言を含むが、これらに限定されない)の真の陳述は、上記の規定に違反してはならず、適用される州法律の制限の範囲内では、上記の規定は、いかなる嫌がらせまたは差別クレームにも適用されない。
6.知的財産権を保護する。“知的財産権”という言葉は、すべての商業秘密、アイデア、発明、設計、開発、デバイス、ソフトウェア、コンピュータプログラム、方法およびプロセス(特許または出願可能特許が取得されているか否かにかかわらず、実行されているか否か、または秘密情報に含まれているか否かにかかわらず)、およびそれに関連するすべての特許および特許出願、すべての著作権、著作権可能作品およびマスク作品(秘密情報に含まれているか否かにかかわらず)、およびこれに関連するすべての登録および登録出願、すべての秘密情報、ならびに以下の各貢献、構想または作成されたすべての他の独自の権利を意味しなければならない。または本人または本人を代表して行動する者(単独であっても他人と共同で行動していても)本人が当社に雇われ始めてから雇用終了までの任意の時間に、(I)業務に関連しているか、または実際または予想に関連している90(90)日を加える
(Ii)本人または本人の名義で行動する任意の人が会社に提供する任意のサービスによって生成されるか、または(Iii)会社のデバイス、用品または施設または任意の秘密情報を使用して生成される
A.所有権。すべての知的財産はそうでなければならず、会社の固有財産であり続けるだろう。私はここで知的財産権のすべての権利、所有権、利益(あれば)を当社に譲渡しますが、適用されれば、当社は“1976年著作権法”のこの用語の定義に基づいて、知的財産権に含まれるすべての著作権を受けることができる著作権を持つべきであり、この原則はレンタル作品を原則としています(譲渡ではなく)。すべての知的財産権は、私または他の人がこのような作品に任意の著作権通知または秘密図の例を置く可能性があるにもかかわらず、会社の所有に帰しなければならない。私が彼/彼女の誰を代表して作ったすべての作品のすべての著作権声明と機密図の例が会社のやり方に合っていることを確認し、会社を作品の所有者に指定しなければなりません。当社はこのことを本人に通知し、譲渡義務は、(I)当該発明が(1)当社の業務に関連しているか、または(2)当社の実際または明らかに予想されている研究または開発に関連しているか、または(Ii)本発明が当社のために行った任意の仕事の結果である限り、当社の設備、用品、施設または商業秘密を使用していない発明には適用されない。
B.記録を保存する。私はすべての知的財産権の十分かつ最新の書面記録をメモ、スケッチ、図面、コンピュータ文書、報告または他の文書の形で保存し、または私を代表して行動する任意の人が保存して保存します。これらの記録は、会社の固有財産であり、私が会社に雇用されている間はいつでも会社に提供されなければならない。
C.協力します。私は、任意のそのような知的財産権の任意の特許、著作権、商標、サービスマーク、ライセンス、権利または他の所有権証拠を保証するために、会社の利益に要求されるすべての協力を提供し、そのような任意の物品に関する全ての情報を提供し、会社がそのような任意の物品のすべての権利を会社の名義で申請または他の方法で登録するために、またはそのような知的財産権を擁護し、保護するために準備されたすべての適切な文書を実行する。
D.前の発明。私は当社に知的財産権に関する任意の第三者に対する持続的な義務を開示しました。本人は、本限定契約プロトコルに添付されている付表にこれらの発明の特許出願が詳細に記載されていない限り、その雇用前に創造された任意の発明に対して任意の権利を有することを主張しない。
E.ビジネス秘密条項。本制限条約協定第1項における商業秘密及びDTSAに関する規定は、当事当事者の知的財産権及び義務にも適用されなければならない。
7.会社の財産の返却を要求します。本人は、フォーマット(電子またはハードコピー)にかかわらず、任意の会社のコンピュータ、ディスプレイ、プリンタ装置、外部ドライバ、無線アクセス装置、電気通信装置およびシステム(“会社装置”)を含むが、分離または会社の要求時に会社に返却されなければならないが、任意の会社のコンピュータ、ディスプレイ、プリンタ装置、外部ドライバ、無線アクセス装置、電気通信装置およびシステム(“会社装置”)を含むフォーマット(電子またはハードコピー)にかかわらず、会社に接触することができるすべての文書およびデータに同意する。私はまた、このような会社の設備にアクセスするパスワードを提供します。会社の設備を返却する前に、会社の設備の会社のアメリカデータを印刷、保存、複製、廃棄、修正または消去しません。私はまた、私の仕事の最後の日から、(A)私が直接または間接的にコントロールしている任意のソースから、当社が現在の雇用主として言及している内容を削除し、同意します。しかし、いかなる社会にも限定されません
(B)私が現在会社に雇われている個人またはエンティティを宣言することは許されませんが、いかなるソーシャルメディアにも限定されません
8.審議と確認について議論します。本人が認めて同意する場合、本制限的な契約書に記載されているチノは基本条項であり、これらのチノがない場合には、当社は基礎制限株式単位報酬を提供しない。私はまた、この条約がこの制限条約協定によって規定された十分な考慮事項によって支持され、いかなる公共利益とも衝突しないということを認める。私はさらに認めて同意し、私はこれらの条約を完全に理解し、この制限的な条約協定に署名する前に、私はこれらの条約に関連するいかなる曖昧または不確実な場所を議論して解決する十分かつ完全な機会を持っており、自発的にこの条約の規定条項を遵守することに同意する。私はこの協約がすべての側面で合理的で実行可能だということをさらに認めて同意する。
9.実行可能性を強化する；総則
(A)本人は、当社の合法的な商業利益を保障するために、本限定的な契約に記載された制限が合理的かつ必要であることに同意し、本制限的な契約の条項を完全に遵守することに同意することは、雇用終了後に生計を立てることを妨げないことに同意し、これらのチノは私に不適切な制約を加えない。本人はさらに、本人または当社が本人の雇用関係を終了しても、その終了が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、本制限契約協定における制限が適用されることを明らかにした
(B)当社はデラウェア州に登録して設立されているので、(I)本制限的チェーノ協定は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、(Ii)本制限的チェーノ協定によって生じる任意のクレーム、係争または声明に対して個人管轄権、およびデラウェア州および連邦裁判所の排他的管轄権を有することに同意する。
(C)本制限的な契約に違反または脅威が違反した場合、本人は、当社がドルで計算することが困難な補うことができない損害に直面することを認め、法律または平衡法上他の利用可能なすべての救済措置を除いて、当社は任意の司法管轄権を有する裁判所で一時的制限令および予備および最終禁止を得る権利があり、このような違反または脅威が本制限契約協定に違反することを禁止し、保証保証書を掲示することなく、本制限契約協定に違反して生じるすべての利益または利益を公平に計算する権利がある。
(D)裁判所が、本制限契約協定のいずれかの条項が期限、地域または活動において実行不可能または不合理であると判断した場合、裁判所は、これらの条項を合理的かつ実行可能にし、修正された条項を実行しなければならないことに同意する
(E)本限定的な契約またはその適用される任意の1つまたは複数の条項(段落、セグメントおよび条項を含む)が、任意の程度または任意の理由で司法管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能と判定された場合、本人は、本限定的な契約の残りの条項(段落、セグメントおよび条項を含む)が依然として有効であることに同意し、無効、不正または実行不可能と宣言された条項は、本限定的契約の残りの部分から分離および削除されるとみなされる。また、管轄権のある任意の裁判所が、本制限契約プロトコルに規定されている任意の制限が広すぎて実行不可能であることを発見した場合、この制限は、裁判所が実行可能であると考えられる最長期間、地理的領域、または活動または顧客範囲のみについて解釈されるべきであることに同意する
(F)本限定契約契約の上記条項があるにもかかわらず、司法管区の弁護士免許要件が第2項の他の適用制限に同意することを許可しない場合は、上記第2項の競業禁止条項は、競合企業の登録弁護士として法的サービスを提供することを制限するものではない。
(G)当社が任意の特定の場合に本制限的な契約を放棄する任意の条項は、任意の他の場合に任意の条項を放棄するものとみなされず、および/または、法律または本限定的な契約の下で当社の他の権利を放棄するものとみなされてはならない。
(H)本人は、当社が本制限的な契約書をその相続人及び譲渡者に譲渡することができ、当該等の相続人又は譲り受け者が当社の代わりに本限定的な契約を実行することができることに同意する。
(I)本人は、本限定的な契約の下での権利および救済措置を実行することによって、会社が合理的に生成したすべての弁護士費、費用および支出を補償することに同意するが、会社が最終的に法的手続きを適用する原告側であることに限定される。
(J)本人は、法律の適用が許可されている場合には、本人が第2-6段落に掲げる義務の期限を、本人が当社で雇用された最終日(任意の理由から)後の2(2)年に義務を履行しない期限まで延長しなければならないことを理解し、同意する
(K)本人は、この限定的な条約協定における本人の責任を完全に理解しており、この限定的な条約協定に署名する前に、これらの条約に関するいかなる曖昧または不明確な点を検討および解決する十分かつ完全な機会があり、自発的にこれらの条約の規定条項を遵守することに同意する。
(L)本人は、本限定的な契約の終了後に存在し、本制限的な契約の終了後も存在し、本人が当社の最後の日(任意の理由で)に雇用された後に禁止された期間まで、本制限的な契約の終了後に存在し、本制限的な契約の任意の他の条項に関する議論、当社の雇用または雇用終了に関する論争は、これらの義務の実施および実行を阻止してはならないことに同意する。
(M)秘密条項および非けなす条項を含む本限定契約協定のいずれの条項も、平等な雇用機会委員会、労働部、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。本人も、本制限契約協定は、当社に通知することなく、文書または他の資料を提供することを含む、いかなる政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことを理解している。最後に、本制限契約協定のいかなる内容も、いかなる方法でも本人を制限または制限または妨害しない：(I)“国家労働関係法”(NLRA)第7条下の本人の権利(集団交渉または他の互助または保護を目的として一貫した行動に参加する権利を含む)；雇用条項と条件について議論するか、または他の方法で保護された行為に従事するか)。または(Ii)不正雇用行為(不法差別、嫌がらせ、報復または性侵害を含む)に関する真の情報を開示または議論する。
10.当事者間の関係を構築する。当社との関係はどちらか一方が“勝手に終了”することができ、当社も私も特定の手順に従うことなく、いかなる理由もなく関係を終了することができることを認めます。本限定的な契約プロトコルに含まれるどの内容も，双方間の“任意に終了可能”の関係を変更するために依存されることは意図されていない.本人は、本限定契約契約において本人が負う義務は、本人が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した後も有効であり、本人の相続人、相続人、遺言執行者及び代表に対して拘束力があることに同意する。
11.新しい修正および他の合意に到達します。本人は、本人が当社双方と書面協定に署名しない限り、本制限契約契約の条項を変更することができないことに同意する。この制限的な契約は、会社が私が遵守しなければならない任意およびすべての制限的な契約の条項を実行することができるように、雇用契約、福祉計画、または他の方法によって受ける可能性のある任意の他の制限的な契約を代替してはならない。本プロトコルの義務は，適用される構文や一般法で規定されている任意の義務を補完するものであるが，これに限定されない.
12.お客様に通知を発行します。私は、もし私が今後の任意の時間に競争業務とみなされる可能性のあるエンティティによって採用されたら、私はその競争業務の本制限契約契約の存在と条項を直ちに通知することに同意します。本人も理解して同意し、当社は私を採用しようとしている、または後で採用したすべての人に本制限的な契約の存在と条項を通知することができます。
*** *** *** *** ***
本付与プロトコルの受諾ボックスをクリックした後、添付ファイルAである本限定的な契約に添付されている付与プロトコルを受信したことを確認し、本制限的な契約で表現された条項および条件に同意する(適用状況に応じて)。
添付ファイルB
増補品
ウォルグリーンブーツ連盟です。2021年総合インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
本計画および本協定の条項に加えて、本協定に記載されている国/地域のうちの1つに居住および/または雇用されている場合、本報酬は、以下の追加条項および条件によって制限される。この協定第23節によれば、あなたの住所および/または仕事を本付録に反映された他の国/地域に移転する場合、その国/地域の追加条項および条件(ある場合)は、当社が自ら決定することを前提とし、現地の法律、規則および/または法規を遵守するため、または制限された株式単位および本計画の運営および管理を促進するために、これらの条項および条件を適用することが必要または適切である(または、当社は、あなたの移転に適応するために必要または適切な代替条項を作成することができる)。本付録に含まれるすべての定義済みタームの意味は，本計画と本プロトコルにおける定義と同じであるべきである
欧州連合(EU)/欧州経済圏(欧州経済圏)/スイス/連合王国
個人データです。以下の条項は、本協定の第19条を完全に代替する
当社の登録住所はアメリカイリノイ州ウィルモト路108号、郵便番号：60015です。当社と以下の第三者は閣下の個人資料の処理を担当しています。
(A)データ収集と使用。適用されるデータ保護法によれば、当社は、本計画および一般管理報酬の合法的な目的を実施、管理および管理するために、お客様に関するいくつかの個人情報を収集し、処理し、使用する。具体的には、あなたの名前、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、市民身分、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職務、すべての制限的株式単位の詳細な情報、あなたまたは雇用主から会社が獲得した付与、取り消し、行使、帰属または未償還株式のいずれかの権利(“個人資料”)を収集、処理し、使用する。この計画の下の限定的な株式単位を付与する際には、当社は、当該計画を実施、管理、管理するために、個人資料を収集、処理、使用、開示及び譲渡(総称して“処理”と呼ぶ。当社の個人資料処理の法的根拠は、当社の管理計画、管理従業員の奨励及びその契約及び法定義務の履行における合法的な商業利益、及び当社が合意及び計画下の契約義務を履行するための個人資料の処理の必要性である。個人情報の提供を拒否することは、当社がその契約義務を履行できなくなり、本計画に参加する能力に影響を与える可能性があります。したがって、制限された株式単位を受け入れることによって、あなたは自発的に個人データが本明細書で述べたように処理されたことを認めます
(B)株式計画管理サービスプロバイダー。当社は個人資料を富達株式計画サービス有限公司(“富達”)に移転することができ、米国の関連地域に本部を置く独立サービスプロバイダであり、当社の実施、行政、管理に協力することができる。将来、同社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社と個人データを共有する可能性がある。当社のサービス供給者は、制限株式単位に応じて株式を受信して取引するために口座を開設します。個人資料を扱う作業は電子的および非電子的に行われる。この計画を実施、管理、実行するために個人データにアクセスする必要がある個人のみが、その個人データにアクセスすることができる。個人データを受け取る時、もし適用されれば、フダはEU標準契約条項あるいは他の条項によって適切な保障を提供します
適切な国境を越えた移動解決策。この計画に参加することによって、サービスプロバイダがあなたの個人データを処理して、本計画におけるあなたの参加を実施、管理、管理することを理解してください
(C)国際データ転送。同社は米国に本部を置いており、これは個人データが米国に移転し、米国で処理する必要があることを意味する。あなたの個人データを米国に転送する際には、当社はEU標準契約条項や他の適切な国境を越えた移行解決策に基づいて適切な保障措置を提供します。適切な保障措置のコピーを富達または会社に請求するために、人事管理者または会社の人材部に連絡することができます。
(D)データ保持.当社は、あなたが本計画に参加するのに要した時間を実施、管理、管理したり、法律または法規義務(税法および証券法を含む)を遵守した場合にのみ、個人データを使用します。当社が本計画に関する個人データを必要としなくなった場合、当社はそのシステムからこれらのデータを削除します。当社が個人資料をより長く保存すれば、法律や法規義務を履行するためとなり、当社の法的基盤は関連法律や法規を遵守することになります。
(E)データ主体権利.法律で規定されている範囲では、(I)いくつかの例外的な場合、当社が処理している個人資料の閲覧または複製を要求する権利があり、(Ii)不正確な個人資料の訂正を要求し、(Iii)個人資料の削除を要求し、(Iv)個人資料の処理に制限を加え、(V)あなたの所在国の主管当局に苦情を提出し、および/または(Vi)任意の潜在的な個人資料受信者の名前および住所が記載されたリストを提供することを要求する。あなたの権利の明確化または行使に関する権利を取得するためには、人事マネージャまたは会社の人事部に連絡することができます。特定の状況に関連する理由で個人データの処理に反対する権利もあり、任意の場合に人的資源マネージャーや会社の人材部に無料で連絡し、本計画から退出することを選択する権利があります。あなたが提供する個人データは契約要件です。しかしながら、個人資料の提供を拒否する唯一の結果は、会社が制限された株式単位を管理することができないか、または他の報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することであることを理解している。個人データの提供を拒否した結果についてのより多くの情報は、人事マネージャまたは会社の人事部に書面で連絡することができます。あなたはまた関連されたデータ保護規制機関に不満を提起することができる。
ドイツ
具体的な国に対する規定はない。
香港.香港
1.支払い方法。合意または計画には逆の規定があるにもかかわらず、制限された株式単位は株式(現金ではなく)のみで決済されなければならない。
2.重要な通知。警告：本プロトコル、本付録、計画、計画募集説明書、計画管理規則及びその他の制限された株式単位及び/又は計画に関するすべての資料は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。あなた方が本契約の下の見積もりに慎重であることをお勧めします。上記の材料の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。香港法律によると、制限された株式単位または制限された株式単位の決済時に発行株式は公開発売証券を構成せず、当社とその連属会社の従業員のみに発売される。本プロトコルには，本付録，本計画およびその他制限株式単位(I)に関する配布された付帯通信材料が含まれており，香港で適用される証券法例に基づいて作成されているわけではなく，公開発売証券の“目論見書”を構成することも意図していない
香港及び(Ii)は当社又はその連合所属会社毎の合資格従業員個人にのみ使用され、他のいかなる者にも配布してはならない。
3.給料。香港の法律に基づいて任意の法定または契約支払いを計算する場合、制限された株式単位および制限された株式単位の制限された株式は、あなたの給料の一部にはなりません。
イタリア
これがこの計画書類の確認です。制限された株式単位を受け取る際には，閣下が本計画のコピーを閣下に提供したことを確認し，本計画および本プロトコル(本付録を含む)を全面的に検討し，本計画，本プロトコルおよび本付録のすべての規定を完全に理解し，受け入れたことを示す
また、協定の次の条項を読んで明確に承認したことを認める：第3節：制限期間(制限株式単位制限失効条項)、第4節：障害または死亡(障害または死亡によりサービス終了時の制限株式単位の支払条件)、第5節：退職(退職によりサービス終了時の制限株式単位の支払条件)、第6節：制御権変更後のサービス終了(制御権変更後のサービス終了時の制限株式単位の支払条件)。第7節：他のサービス終了(他のサービス終了の場合は制限された株式単位を没収)、第10節(A)節：納税責任、源泉徴収税(制限された株式単位に関連し、参加者のすべての税収に関連する項目に法的に適用される責任)；第11節：譲渡不可(売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で譲渡または質権制限株式単位)、第18節：株式変動(株に変化が生じた場合、会社は本契約により制約された制限された株式単位の数を公平に調整する権利がある)；第19節(J)節：報酬の性質(サービス終了による制限された株式単位の没収による任意の補償または損害の任意のクレームまたは権利を放棄)；第19節(L)：報酬の性質(当社は制限された株式単位の価値に影響を与えるいかなる為替変動にも責任を負わない)；第20節：委員会権力；補償(委員会は、制限された株式単位および本協定を管理するために必要または適切なすべての決定を行う権利がある)、任意の補償政策の実行を含む)。第21節：競業禁止、競業禁止および秘密(受賞の条件は、添付ファイルAとしての競業禁止、競業禁止および秘密協定に同意すること)、23節：協定付録(制限株式単位は付録条項の制約を受ける)；第24節：追加要求(会社は、現地の法律、規則および/または法規を遵守するために制限株式単位に追加の要求を加える権利がある)、または制限株式単位および計画の運営および管理を容易にする)。第26節：電子交付(会社は授標または計画に関する文書を電子的に提供することができる)；第27節：管轄法および管轄権(協定はいかなる法的規則の選択を受けることなくイリノイ州法律によって管轄されている；イリノイ州裁判所の排他的管轄権に同意)；第28節：英語(文書は英語で起草され、翻訳が提供されている場合は英語バージョンに準ずる)、本付録のタイトルは“欧州連合(‘EU’)/欧州経済圏(‘EEA’)/スイス/連合王国”の下にある“個人データ”条項である
メキシコだ
1.ビジネス関係。閣下の当社計画への関与および当社に制限的な株式単位の付与は、閣下と当社との雇用関係を構成していないことを明確に認めております。会社とあなたを雇用するメキシコ関連会社(“WBAメキシコ”)とのビジネス関係のため、あなたは制限株式単位を付与されていますが、WBAメキシコはあなたの唯一の雇用主です。上記の規定によれば、あなたは明確に認められます：(A)本計画と本計画に参加することから得られる可能性のある利益は、あなたとWBAメキシコとの間にいかなる権利も確立されません；(B)本計画とあなたが本計画に参加することから得られる可能性のある利益は属しません
(C)当社の本計画のいかなる修正または修正、または当社が本計画を終了することは、WBAメキシコにおける雇用条項および条件の変更または欠陥を構成しません。
2.非常補償項目。本計画へのご参加は当社の適宜と一方的な決定の結果であることを明確に認め、認めていただき、本計画、本協定及び本付録の条項と条件に基づいて自由かつ自発的に本計画に参加することを決定した結果でもあります。したがって、あなたは、会社が本計画へのあなたの参加を随時修正および/または終了する権利があり、何の責任も負わないことを認めて同意します。報酬、奨励された株式およびその収入および価値は、あなたの雇用契約範囲(ある場合)を超える非常に補償項目であり、任意の解散費、辞任、リストラ、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス奨励、年金または退職福祉、または任意の同様の支払いの通常または予想補償の一部を計算するためのものではなく、これらはWBAメキシコ会社の独占的な義務である
3.証券法の公告。当該計画に基づいて提供される限定的な株式単位及び株式は、メキシコ国立銀行及び証券委員会が設立した国家証券登録所に登録されておらず、メキシコで公開発売又は販売することはできない。さらに、計画、本協定、および制限株式単位に関する他のいかなる文書もメキシコで公開配布されてはならない。これらの材料は、当社やWBAメキシコ社との既存の関係についてのみ、いかなる形でも複製または複製すべきではありません。これらの材料に含まれる要約は公開証券を構成するのではなく，メキシコ証券市場法の規定により，WBAメキシコ会社の従業員である個人に特化した私募証券配給に対して，このような発行下のいかなる権利も譲渡または譲渡してはならない。
モナコ
彼らは英語の使用を奨励した。あなたは、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または言及された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望むことを確認する。“憲法”、“S条約”、“S及び他の司法手続きの意図”、“間接命令”、“関係条約”、“憲法”、“憲法”、“市民権利及び政治権利国際条約”、“憲法”、“市民権利及び政治権利国際条約”、“憲法”、“市民権利及び政治権利国際条約”。
ポルトガル
彼らは英語の情報を受け取ることに同意しなかった。あなたはあなたが英語を完全に把握し、本計画と合意に規定された条項と条件を読んで、理解し、完全に受け入れ、同意したことを明確に宣言します。いらっしゃいませ。これは非常に重要なことだから、非常に重要なことだからだ
11.スイス
以下は“証券法通知”である.本書類又は制限株式単位(I)に関連するいかなる他の材料も、第35条及び以下の条項による目論見書を構成しない。スイス連邦金融サービス法(“FinSA”)によれば、(Ii)は、スイスで当社従業員以外の誰にも公開配布または他の方法で公開提供することができ、または(Iii)は、FinSA第51条に基づいて、スイス金融市場監督管理局(FINMA)を含む任意のスイス審査機関または任意のスイス監督機関に提出または提出、承認または監督することができる。
タイ
具体的な国に対する規定はない。
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国
提案1.税金関連プロジェクトの賠償制度を改善する。この協定第10条を制限することなく、あなたはここで、税金に関連するすべての項目に責任があることに同意し、会社、あなたの雇用主、またはイギリスの税務&税関(HMRC)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求するときに、税金に関連するすべての項目を支払うことを約束します。あなたはまた、会社およびあなたの雇用主がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)への支払い、源泉徴収、支払い、またはあなたを代表して支払われた任意の税務関連項目をHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に賠償および維持することを要求されることに同意する
上記の規定にもかかわらず、あなたが役員または役員(“外国為替法案”第13(K)節の定義に適合する)である場合は、直接上記の条項の条項は適用されません。あなたが取締役または役員であり、上記賠償の事件を起こしたイギリスの納税年度後90日以内に、課税所得税を徴収または支払いしていない場合、任意の徴収されていない税金はあなたの福祉を構成する可能性があり、そのために追加の所得税および国民保険納付が必要となる可能性があります。あなたは、最終的に、自己評価制度の下でHMRCに追加的な福祉のために納付すべき任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、追加の福祉によって満了した任意の従業員国民保険支払いの価値を会社またはあなたの雇用主に(状況に応じて)償還することを認め、その後、会社および/またはあなたの雇用主は、本契約第10節に記載した任意の方法でいつでもあなたに取り戻すことができる。
*。閣下が認めて同意すれば、閣下は補償や損害賠償を受ける権利はありません。しかし、このような権利は、閣下が制限された株式単位の権利を所有していないか、または発生する可能性があります。閣下がサービスを終了するかどうかにかかわらず、(契約に違反するかどうかにかかわらず)、株式単位の損失や価値の減少によって生じるのです。限定的な株式単位を付与した後、閣下は撤回不可能にこのような権利を放棄したとみなされるだろう。
*3.*もしあなたがイングランド、ウェールズ、スコットランドおよび/または北アイルランド法律によって管轄されている雇用契約に従ってあなたの雇用主に雇われている場合は、添付ファイルAの“NNCA協定”第2項および第3項は適用されません。
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本付与プロトコルの受付ボックスをクリックした後、本付録に添付する限定株式単位報酬プロトコルを受信したことを確認し、本付録に示す条項と条件に同意します。