米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月3日

サウンドハウンド AI, INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

市外局番を含む登録者の電話番号:(408) 441-3200

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照）。 (以下):

登録者が、1933年の証券法（この章の§230.405）の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。☐

アイテム 2.01。資産の取得または処分の完了。

2024年1月3日、デラウェア州の企業であるSoundHound AI, Inc.（「SoundHound」または「当社」）は、当社、その完全子会社のいくつかであるSynq3、 Inc.（以下「ターゲット」）およびブルーステム・キャピタル・カンパニーとの間で、特定の契約および合併計画で検討されていた以前に開示された取引 を完了しました。2023年12月6日付けの合同会社（「合併契約」）（以下「合併契約」）。合併契約の 条件に基づき、SoundHoundは、ターゲットのすべての発行済み株式と引き換えに（「買収」）、当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の合計約500万ドルの現金と2,000万ドル（「株式対価」）の対価（「株式対価」）でターゲットを買収しました（「株式対価」）。さらに、以前に開示したように、 は 当社は、2024年、2025年、2026年のそれぞれの特定の収益目標に基づいて、ターゲットの株主に最大400万ドルの追加対価 （およびクロージング対価、「総対価」）を支払うことに合意しました。これらの支払いは、普通株式と現金の組み合わせで行われます。株式対価に関連して発行された 株式数は、1株あたり2.23ドルの固定価値に基づいていました。

買収の発効時点で に、（i）発行済みの各ターゲット・ストック・オプションが失効し、その対価を受け取る権利もなく取り消され、消滅しました。（ii）未払いのターゲット・ファントム・ユニットはそれぞれ取り消されて消滅し、 がキャンセルされ、ファントム・ユニット解約契約（合併契約で定義されているとおり）が締結されると、 を受け取る権利に変換されました 1株あたりの出金額（合併契約で定義されているとおり）と（iii）各未払いのターゲット制限 に等しい現金の金額株式ユニット（「RSU」）は取り消され、消滅し、RSUキャンセル契約（合併契約で定義されている ）がキャンセルおよび締結されると、1株あたりのキャッシュアウト額と、 （iv）キャッシュアウトされた共通キャンセル契約（合併 契約で定義されているとおり）を締結および引き渡したターゲット普通株式の各保有者に等しい金額の現金を受け取る権利に転換されました）は、対象普通株式を取り消し消滅させられ、消滅しました。取り消された場合は、Perと同額の 金額を現金で受け取る権利がありました1株のキャッシュアウト金額。当社は、対象者の特定の継続的 人の従業員を対象に、慣習的な定着率体系を確立します。

買収の成立 に関連して、合併契約に基づく 社の株主の補償義務の一部を担保するために、現金と普通株式からなる総対価の約312.5万ドルが15か月間源泉徴収されます。

合併契約およびそれによって検討されている取引に関する前述の説明 は、完全であることを意図しておらず、合併契約の全文の対象であり、参照して の対象となります。合併契約の全文は、12月に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kに関する当社の 最新報告書の別紙2.1として添付されています 7、2023年。

アイテム 3.02.株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目2.01に含まれている 情報は、参考までにここに組み込まれています。

合併契約の条件に基づく項目2.01、 に記載されているように、2024年1月3日、当社は8,968,610株の普通株式を発行しました。今回の発行と 売却は、証券法のセクション 4 (a) (2) に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録が免除されます。したがって、普通株式の募集および売却は証券法 に基づいて登録されておらず、有効な登録届出書 、または証券法および該当する州の証券法の登録要件の該当する免除に基づく場合を除き、米国ではそのような株式の募集または売却はできません。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(a) 買収した事業の財務諸表

財務諸表は、この項目で義務付けられている場合は、フォーム8-Kのこの最新報告書 の提出が義務付けられた日から71暦日以内に提出されます。当社は、2023年12月31日に終了する年度の当社の財務諸表を使用して、買収した事業の「重要性」 を再評価することを除きます。これは、この日から71暦日 日以内に証券取引委員会に提出されるフォーム10-Kの年次報告書に含まれます フォーム8-Kの最新レポート。このような再評価の結果、 社は現在、監査済み財務諸表と未監査の複合プロフォーマ財務諸表は、規制S-Xでは を必要としないと予想しています。

(b) プロフォーマ財務情報

のプロフォーマ財務諸表は、この項目で義務付けられている場合は、フォーム8-Kのこの最新の レポートを提出する必要のある日から71暦日以内に提出されます。項目9.01（a）に記載されているように、当社は現在、規則S-Xに基づいてプロフォーマ 財務諸表が義務付けられるとは考えていません。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

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