別紙2.1

実行バージョン

合意と合併計画

間で

リテールコ合同会社

ニューリテール株式会社合同会社

そして

ヴィア・リニューアブルズ株式会社

2023年12月29日現在の日付です

目次

合意と合併計画

2023年12月29日付けの本契約および合併計画（以下「契約」）は、テキサス州の有限責任会社であるRetailco、LLC（「親会社」）、デラウェア州の有限責任会社で親会社の完全子会社であるNuRetailco LLC（「合併サブ」）、およびデラウェア州の企業であるVia Renewables、Inc.（以下「当社」）との間で締結されています。

一方、会社の取締役会（「会社の取締役会」）は、取締役会の特別取引委員会（「会社特別委員会」）と会社特別委員会の推薦に基づき、正式に招集された会議で、（i）本契約および本契約で検討されている取引（以下「取引」）を、Merger Subと会社との合併および会社への合併（「合併」）を含め、本契約と本契約で検討されている取引（「取引」）を決定しました。会社の株主（除外株式およびインサイダー株式の保有者を除く）にとって公正であり、最善の利益になります（以下に定義します））、（ii）合併の可否、会社による本契約の締結と履行、会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、および本契約に定められた条件に基づく合併の完了を承認し、（iii）第6.2条に従い、会社の普通株式の保有者に本契約と取引の承認と採用を勧めることを決議しました。DGCLに基づく合併を含みます。

一方、親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会、および合併子会社の唯一の株主である親会社は、本契約の条件と条件に従い、本契約および合併を承認し、採択し、承認することを宣言し、その締結と履行を承認しました。

一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、NudevCo Retail、LLC（「NudevCo Retail」）、親会社、Merger Sub、およびその対象株主は、とりわけ、親会社とNudevCo Retailが、そこに定められた条件に従い、自社の普通株式の議決権行使に（i）同意した契約（「サポート契約」）を締結します。本契約および本取引（合併を含む）の承認と採択に賛成です。（ii）保有ユニットと株式を交換しませんクロージング後以外の会社クラスA普通株式の会社クラスB普通株について。(iii) NudevCo Retailは、合併の完了と同時に自社のクラスB普通株式を親会社に売却します（総称して「親会社再編」）。

さて、それゆえ、上記および本契約に含まれる表明、保証、契約、合意、およびその他の貴重な対価を考慮して、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条

特定の定義

1.1 特定の定義。本契約で使用されている以下の用語には、以下に定める意味があります。

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その個人によって支配され、管理され、または共通の管理下にある他の人を指します。

「集合グループ」とは、本規範のセクション414（b）、（k）、（m）またはERISAのセクション4001の意味の範囲内で、任意の個人と共通の管理下にあるすべての事業体を意味します。

「契約」とは、前文に記載されている意味です。

「受益所有者」（および「受益所有者」と「受益所有者」）は、取引法の規則13D-3で定められている受益所有権という意味です。

「理事会の推薦」とは、セクション4.3（b）に記載されている意味です。

「記帳株式」とは、セクション3.3（b）（i）に記載されている意味です。

「営業日」の意味はセクション2.2 (a) に記載されています。

「合併証明書」の意味は、セクション2.2 (b) に記載されています。

「証明書」とは、セクション3.3 (b) (i) に記載されている意味です。

「企業推薦の変更」とは、セクション6.2（b）（i）に記載されている意味です。

「クロージング」とは、セクション2.2 (a) に記載されている意味です。

「締切日」とは、セクション2.2 (a) に記載されている意味です。

「コード」とは、1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「会社」には前文に記載されている意味があります。

「会社のアフィリエイト」とは、第9.10条に定める意味です。

「会社委員会」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「会社の資本金」とは、セクション4.2（a）に記載されている意味です。

「会社憲章」とは、本書の日付時点で有効な、修正および改訂された会社の設立証明書です。

「会社クラスA普通株式」の意味はセクション4.2（a）に記載されています。

「会社クラスB普通株式」の意味はセクション4.2（a）に記載されています。

「会社の普通株式」とは、セクション4.2（a）に記載されている意味です。

「会社契約」とは、セクション4.17（a）に記載されている意味です。

「企業信用契約」とは、2022年6月30日付けの、Via Renewables, Inc.、Spark HoldCo, LLC、およびVia Renewables, Inc.、Spark HoldCo, LLCの他の子会社による、共同借り手としてはウッドフォレスト国立銀行、管理代理人としてのウッドフォレスト国立銀行、スイングバンク、スワップバンク、発行銀行、共同主幹アレンジャー、唯一の当事者となる特定の信用契約を意味しますブックランナー兼シンジケーション・エージェント、共同主任アレンジャー兼発行銀行としてのBOKF、NA（d/b/a/ Bank of Texas）、およびそれらの当事者であるその他の金融機関。

「会社開示レター」とは、第4条に定められた意味です。

「企業インセンティブプラン」の意味はセクション3.2に記載されています。

「会社の知的財産」の意味はセクション4.14に記載されています。

「会社の重大な悪影響」とは、会社およびその子会社の財政状態、事業、または経営成績に全体として著しく悪影響を及ぼす影響、または当社が取引を完了する能力を妨げたり、重大かつ悪影響を及ぼしたりするあらゆる影響を指します。 提供された, ただし、いかなる場合も、次のいずれも会社の重大な悪影響とはみなされません。(a) 一般的な経済または金融市場の状況の変化に起因する、またはそれに関連する影響、(b) 当社およびその子会社が関与する業界に一般的に影響を与えるあらゆる影響（商品価格、一般的な市場価格、政府機関の規制の変更または命令の変化を含む）は、そのような業界全体または州または州に影響を及ぼす政府機関の規制の変更または命令を含みます。運営）、場合を除いて、そしてその範囲に限って、そのような発生、状況、変化、出来事、または影響が、会社とその子会社が事業を行っている同じ業界または同じ州で事業を行っている他の企業と比較して、会社とその子会社全体に重大かつ不均衡な影響を及ぼしました。（c）米国が関与する敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争の宣言、またはいずれかの発生自然災害、パンデミック、テロ行為（ただし、そのような出来事が何らかの損害、破壊、または損失をもたらした場合）そうでなければ会社の重大な悪影響となる可能性のある当社またはその子会社の物理的特性が、そのような事象から生じるために除外されないものとします）。（d）内部またはアナリストの推定、予測、または予測を満たさない場合（このような故障の根本的な原因は、この定義に定められた例外によって除外されない限り、会社の重大な悪影響があるかどうかを判断する際に考慮される場合があります）発生した、または発生すると合理的に予想される); (e) 市場価格の下落、または会社のクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の取引量の変化（会社の重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際には、この定義に記載されている例外によって除外されない限り、そのような下落または変化の根本的な原因を考慮に入れることができると理解されています）。（f）取引の発表または保留に起因または関連する影響。（g) 課せられたGAAPまたはその解釈におけるあらゆる変更当社、その子会社、またはそれぞれの事業、または適用法の変更、またはその解釈、（h）当社が本契約の条件を遵守したことによる影響、または本契約で明示的に許可された措置、または親会社または合併会社の書面による同意を得て明示的に許可された措置から生じる影響、（i）受託者責任違反またはその他の適用法違反の申し立てから生じる訴訟本契約、取引、または会社の取締役会または特別委員会による承認に関連して、（j）当社またはその子会社の負債または負債証券の格付けの格下げ（会社の重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際には、この定義に記載されている例外によって除外されない格下げの根本的な原因を考慮に入れることができると理解されています）、および（k）親会社またはウィリアム・キースが別途知っている、または知る範囲内の影響マクスウェル3世は、その日の時点で、会社の最高経営責任者を務めていますこの契約。

「会社の許可」とは、セクション4.9（a）に記載されている意味です。

「会社計画」とは、セクション4.10（a）に記載されている意味です。

「会社のRSU」の意味はセクション3.2に記載されています。

「会社のSEC文書」とは、セクション4.5（a）に記載されている意味です。

「会社シリーズA優先株」の意味はセクション4.2（a）に記載されています。

「企業特別委員会」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「会社の株主総会」とは、セクション4.4（a）に記載されている意味です。

「会社解約手数料」とは、本契約に関連して発生した親会社および合併子会社の合理的かつ文書化された第三者経費（親会社または合併子が本契約に基づく取引の資金調達に関連する費用または費用を除く）に等しい金額で、300,000.00ドルを超えない金額を意味します。

「競合取引」とは、以下のいずれか（取引を除く）を意味します。（a）合併、統合、株式交換、企業結合、取り決めの仕組み、合併、資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引で、その資産が個別または全体として会社の連結資産の20％以上を占めるか、20％以上を占める当社または当社の子会社が関与する合併、統合、株式交換、企業結合、取り決めスキーム、合併、資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引会社の総収益に占める割合（または、それが会社全体を構成する場合はそれより低い割合）会社の事業セグメント) (b) 当社および子会社の総収益または資産の20％以上を占める、またはそれ以上を占める当社および子会社の資産または事業の売却、リース、交換、譲渡またはその他の処分（全体として（または会社の事業セグメント全体を構成する場合はそれより低い割合）（c）売却、交換、譲渡またはその他の処分または会社の普通株式（またはそれに転換または交換可能な証券）の発行済み株式の20％以上のその他の処分会社の普通株式）または会社のクラスAの普通株に対して行使可能。（d）完了した場合、誰かが会社の普通株式（または会社の普通株式に転換または交換可能、または行使可能な証券）またはクラスA普通株式の発行済み株式の20％以上を受益的に所有することになるオファー、公開買付け、または交換オファーです。または（e）前述の任意の組み合わせ、または（f) 上記の (a) から (e) までの規定には該当しませんが、会社特別委員会で行われるその他の取引そのような取引を競合取引と見なさないことは、会社のクラスA普通株式の保有者（除外保有者または内部関係者を除く）に対する受託者責任と矛盾する性質のものであると判断します。この定義上、会社の収益は、決定日の前の最後の会計四半期の最終日に終了する過去12か月間の連結ベースで決定され、GAAPに従って決定されるものとします。

「同意」とは、任意の政府機関からの同意、承認、命令、承認、登録、宣言、申請、または許可を意味します。

「支配」とその相関用語とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針の指示または指示を促す権限の所有を意味します。

「契約期間」とは、本契約の日付から開始して、発効日または本契約の終了日のいずれか早い方までの期間です。

「債権者の権利」とは、セクション4.3（a）に記載されている意味です。

「DGCL」の意味はセクション2.1に記載されています。

「異議申立株」の意味はセクション3.4に記載されています。

「反対する株主」の意味はセクション3.4に記載されています。

「売却措置」の意味はセクション6.6（d）に記載されています。

「影響」とは、あらゆる事実、出来事、状況、変化、発展、または効果を意味します。

「有効時間」とは、セクション2.2 (b) に記載されている意味です。

「電子メール」はセクション9.3に記載されている意味です。

個人の「従業員福利厚生制度」とは、任意の「従業員福利厚生制度」（ERISAの対象であるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内）、および人事方針（口頭または書面）、ユニットオプション、制限付きユニット、ユニット購入プラン、株式報酬プラン、ファントムエクイティまたは評価権プラン、団体交渉契約、ボーナスプランまたは取り決め、インセンティブ報酬プランまたは手配、休暇または休日給与ポリシー、リテンションまたは退職金制度、ポリシーまたは契約、繰延報酬契約または取り決め、支配権の変更、入院またはその他の医療、歯科、視覚、事故、障害、生命保険またはその他の保険、役員報酬または補足所得の取り決め、コンサルティング契約、雇用契約、およびその他の従業員福利厚生計画、契約、取り決め、プログラム、慣行、または本人の現在または以前の取締役、従業員、または請負業者に対する理解。

「担保」とは、先取権、質権、請求、担保権、請求、抵当権、信託証書、担保権、制限、一次拒絶権、所有権の欠陥、またはその他の負担、オプション、またはあらゆる種類の担保を意味します。

「終了日」には、セクション8.1 (b) (ii) に記載されている意味があります。

「環境法」とは、本書の日付時点で有効な、汚染の防止または環境保護（天然資源の損害、または屋内または屋外環境への有害物質の生成、使用、保管、処理、廃棄、放出を含むがこれらに限定されない）に関連するすべての適用法を意味します。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「除外当事者」とは、ゴーショップ期間中に当社が競合取引に関する誠実な提案を受け取り、（a）ゴーショップ期間終了日またはそれ以前に保留中であり、（b）ゴーショップ期間終了日またはそれ以前に撤回されていない、および（b）ゴーショップで受け取ったそのような提案について、会社の特別委員会が誠意を持って決定する第三者を指します。期間終了日）は、特別委員会の財務顧問や外部の法律顧問と相談した結果、成立するか、成立する可能性があります優れた提案になる可能性はかなりあります 提供された, ただし、除外当事者である人物は、（A）当該競合取引の提案が撤回、終了、または満了（修正、調整、変更、改訂、延長、補足される可能性があるため）、または（B）当該第三者の競合取引がもはや優良提案を構成しない、または得られる可能性が合理的に低いと会社特別委員会が判断した日に、除外当事者ではなくなるということです。

「除外株式」とは、（a）当社または当社の子会社が保有する会社普通株式、および（b）ウィリアム・キース・マクスウェル3世およびウィリアム・キース・マクスウェル3世が管理する個人または法人（親会社、合併子会社、NudevCo Retailを含む）が保有または受益的に所有する会社普通株式を総称したものです。

「FERC」の意味はセクション4.4に記載されています。

「FERC承認」とは、セクション4.4に記載されている意味です。

「GAAP」の意味はセクション4.5 (b) に規定されています。

「ゴーショップ期間」とは、セクション6.2（a）に記載されている意味です。

「ゴーショップ期間終了日」の意味は、セクション6.2（a）に記載されています。

「政府機関」とは、国内外の裁判所、政府、規制機関、行政機関、委員会、その他の政府機関または機関を意味します。

「危険物」とは、有害廃棄物、有害物質、有害物質、有害物質、汚染物質、有害物質として規制、定義、指定、分類、または記載されている化学物質、製品、物質、物質、廃棄物、汚染物質、または物質を指します。アスベストまたはアスベスト含有材料を含め、もろい状態か非砕けやすい状態かを問わず、ポリ塩化ビニル、化ビフェニル、天然に存在する放射性物質またはラドン、尿素ホルムアルデヒド断熱材、硫化水素、あらゆる石油、石油副産物、石油物質、原油、天然ガス、液化天然ガス、およびそれらの成分、留分、誘導体。

「Holdco」とは、デラウェア州の有限責任会社であるSpark HoldCo, LLCのことです。

「Holdco LLC契約」とは、2018年1月26日付けの修正第1号および2020年3月30日付けの修正第2号により修正された、2017年3月15日付けのHoldcoの第3次修正および改訂された有限責任会社契約を意味します。

「Holdcoユニット」の意味はセクション4.2（a）に記載されています。

個人の「債務」とは、重複することなく、（a）借りたお金に対する当該人の債務、（b）その人の財産の繰延購入価格または取得価格を支払うという本人の義務、（c）銀行やその他の金融機関がその人の口座のために発行または承認した信用状または同様の証書に関する本人の償還義務を意味します。（d）リースに基づく当該者の義務（当該債務をキャピタルリースとして分類して会計処理する必要がある場合に限ります）GAAPに基づくその人の貸借対照表、（e）上記の（a）から（d）の条項に記載されている他者の負債。ただし、債務には、取引債権者に支払われる勘定、または過去の慣行に沿った通常の業務過程で発生する未払費用は含まれません。いずれの場合も、まだ支払期日になっていないか、誠意を持って争われています。過去の慣行に沿って、通常の業務過程における回収のための譲渡可能な証書の承認です。

「補償対象負債」とは、セクション6.7（a）に記載されている意味です。

「被補償者」とは、セクション6.7（a）に記載されている意味です。

「インサイダー株式」とは、（i）会社の取締役会のメンバー、（ii）会社の「役員」（証券取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されている）、および（iii）前述の個人の近親者が保有または受益的に所有する会社普通株式を意味します。

「知的財産」とは、適用法域の適用法に基づくすべての所有権および知的財産権、または国際条約に基づく権利を指します。これには、(a) 特許および出願、ならびにその拡張、分割、継続、継続、再検討、再発行が含まれます。(b) 商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名前、ロゴ、トレードドレス、その他の出所の識別子、およびそれらの登録と登録申請（すべてののれんを含む）上記に関連する）、（c）著作物、登録および前述の登録申請における著作権、データベース権、その他の権利、および（d）企業秘密、ノウハウ、および機密情報に関する権利（特許性があるかどうかにかかわらず、デザイン、製法、概念、情報の編集、方法、技術、手順、プロセスを含む）。

「介在事象」とは、本書の日付またはそれ以前に会社の特別委員会によって知られていなかった、または合理的に予測できなかった（または、わかっている、または合理的に予測できる場合は、その結果が本契約の日付またはそれ以前に会社の特別委員会に知られていない、または合理的に予測できなかったもの）を意味し、その影響または結果は、該当する場合、それ以前に会社の特別委員会に通知されました必要な企業投票の時です。

「知識」とは、(a) 会社の場合は会社開示書のスケジュール1.1に記載されている個人、(b) 親会社の場合は、親会社開示書のスケジュール1.1に記載されている個人の建設的な知識を意味します。

「法律」とは、慣習法を含め、米国または米国以外の政府機関のすべての法律、規則、規制、条約、判決、命令、条約、条約、政府指令、またはその他の法的強制力のある要件を意味します。

「リース不動産」の意味はセクション4.15に記載されています。

「リース」とは、セクション4.15に記載されている意味です。

「送付状」の意味は、セクション3.3 (b) (i) に規定されています。

「重要な会社の保険契約」の意味はセクション4.18に記載されています。

「マクスウェルのクラスA株式」とは、ウィリアム・キース・マクスウェル、IIIが保有または受益所有する会社のクラスA普通株式を意味します。

「マクスウェルRSU」の意味はセクション3.2に記載されています。

「合併」にはリサイタルで述べられている意味があります。

「合併の検討事項」とは、セクション3.1 (b) (i) に記載されている意味です。

「Merger Sub」には、前文に記載されている意味があります。

「通知期間」とは、セクション6.2 (f) (i) に記載されている意味です。

「NudevCo Retail」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「組織文書」とは、(a) 法人、憲章、定款または設立証明書（該当する場合）、およびその付随定款とは、（b）有限責任会社に関しては、設立証明書または組織証明書（該当する場合）、ならびにその運営または有限責任会社契約、（c）パートナーシップ、設立証明書およびパートナーシップ契約、および（d）他の人に関してはその人の組織的、構成的、および/または準拠する文書および/または文書。

「相手方」とは、(a) 会社、親会社および合併子会社に関して使用される場合と、(b) 親会社または合併子会社に関して使用される場合を指します。

「親」には前文に記載されている意味があります。

「保護者向け開示レター」の意味は第5条に定められています。

「親会社の重大な悪影響」とは、親会社またはMerger Subが取引を完了する能力を妨げたり、実質的に遅延させたり、損なったりするあらゆる発生、状況、変更、事象、または影響を指します。

「親の再編」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「当事者」または「当事者」とは、本契約の当事者または当事者を意味します。

「支払い代理人」とは、セクション3.3（a）（i）に記載されている意味です。

「支払い資金」とは、セクション3.3 (a) (i) に記載されている意味です。

「許可された担保」とは、(a) 政府機関による未払いで支払いが予定されている税金、査定、その他の費用に対する担保で、その金額や有効性が誠意を持って争われていて、GAAPに従って十分な準備金が維持されているもの、(b) 影響を受ける特定の資産の価値を実質的に損なわない軽微な担保（借入金以外）を意味しますまたは、そのような資産の現在または将来の使用または所有権を著しく損なうこと、（c）ゾーニング、建築基準、その他の州および連邦の土地利用法当該不動産または私有財産を管轄する政府機関によって課される、当該不動産の使用または占有、またはそこで行われる活動の規制、（d）地役権、通行権、侵害、制限、ライセンス、契約、条件、および（i）公的記録に開示されている、（ii）任意のタイトルポリシー、タイトルレポート、または調査に記載されているその他の同様の義務を規制します親会社に提供されている、または（iii）個別に、またはまとめて提供されている該当する不動産に関しては、重要ではなく会社の現在または検討中の該当する不動産の使用、効用、または価値に悪影響を及ぼす、または当該場所での当社の現在または検討中の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼします。（e）機械工、資材、運送業者、労働者、倉庫作業員、修理工、家主、および同様の担保が付与された、または過去と一致する通常の事業過程で付与された、または通常の事業過程で生じる慣行。ただし、そのような義務の支払いまたは履行が滞納していないか、誠意を持って争われている場合に限りますGAAP、(f) 現地の配電会社、パイプライン会社、ガス貯蔵会社、その他が保有する天然ガスに対する担保のうち、当社が事業を展開する業界の法律上の抵当、(g) Texas Bus. & Comに従って生じる利権所有者の担保に従い、十分な準備金が維持されています。コードセクション9.343または他の州の同等の法、または機器や自動車のリースまたは繰延支払い購入に基づく債務を担保する債務、(h) 通常の事業過程で生じる合意に基づかない法的債務は、当該担保が期日を過ぎていない債務を保証するか、またはそのような担保によって請求または負債に関連する債務が保証される範囲で完全に保険をかけられており、熱心に行われている適切な手続きにより、誠意を持って争われています。（i）通常の方法での現金の質入れと預金現行の慣行に沿った労働者補償、失業保険およびその他の種類の社会保障給付に関連する事業。（j）現在の慣行に沿った通常の事業過程における入札、入札、リース、貿易契約（債務の返済を除く）、公的または法定の義務、保証債、業績債およびその他の同様の義務の履行を確保するための現金の質入れおよび預金。(k) オペレーティングリースと予防的UCCファイナンスから生じる債務補償それに関する明細書の提出（l）通常の事業過程で随時行われる、当該会社または子会社の所有または賃貸施設にある、当社またはその子会社が所有していない機器、ソフトウェア、またはその他の資料に対する担保と、それらに関する予防的なUCC財務諸表の提出。（m）判断裁判手続きに関連して生じるその他の同様の担保、 提供されたつまり、そのような担保は誠意をもって、熱心に追求された適切な手続きによって争われており、GAAPで義務付けられている十分な準備金またはその他の適切な規定（ある場合）が設けられており、そのような担保の執行停止が有効です。（n）当社またはその子会社が、何らかの保険契約に基づく自社またはその権利について付与した担保ですが、支払いを確保するために、そのような保険契約に基づいて保険会社または任意の保険料金融会社にそのような担保が付与される範囲当該保険契約に関して保険会社または当該保険料金融会社に支払うべき保険料およびその他の金額、(o) 預金口座の通常の業務過程で生じる未払いの現金金額の相殺権、銀行先取特権、反訴権、またはネッティングの性質による現金預金の担保、(p) 現金担保による引当または未払い金額の担保 NAESBガス契約、EEI基本契約、ISDA基本契約、または同様の基本契約などの基本契約に基づいて、またはそれらに規定されているとおり、当社またはその子会社に契約の種類、（q）本契約の日付より前に会社のSEC文書に反映された担保、および（r）本書の日付の時点で存在する債務に関連する会社契約（会社信用契約を含む）に基づき、またはそれに従って許可されている担保。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、有限責任会社、法人、合資会社、信託、財産、合弁事業、政府機関、協会、非法人組織、またはその他の形態の事業体または専門団体を意味します。

「訴訟手続き」とは、実際に行なわれた、または脅迫された請求（適用法違反の申し立てを含む）、訴訟、監査、要求、訴訟、監査、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、手続き、調査、その他法律、衡平法、命令、判決に基づくその他の手続きを指します。いずれの場合も、民事、刑事、行政、捜査の有無を問わず、命令または判決の結果、正式な民事訴訟または刑事訴訟または規制措置が取られ、当社が開始したかどうかにかかわらず、遺族は法人、政府機関、その他の個人。

「委任勧誘状」の意味はセクション4.4に記載されています。

「放出」とは、堆積物、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、置いたり、排出したり、廃棄したり、放棄したり、空にしたり、排出したり、移動したり、注入したり、脱出したり、浸出したり、捨てたりすることを指します。

「代表者」とは、セクション6.5（a）に記載されている意味です。

「必要な会社議決権」とは、(i) および (ii) いずれの場合も、会社の設立証明書および細則に従い、(i) 発行済みで発行済みの会社普通株式の少なくとも過半数の保有者と、(ii) 除外株式およびインサイダー株式を除く発行済みの発行済み普通株式の少なくとも過半数の保有者の賛成票を意味します。とDGCLのセクション251です。

「スケジュール13E-3」とは、合併に関してSECに提出されるスケジュール13E-3を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。

「特別委員会財務顧問」とは、セクション4.19（a）に記載されている意味です。

「子会社」とは、法人であるか法人でないかにかかわらず、（a）取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する有価証券または所有権の少なくとも50％が、（b）ゼネラルパートナーの利益または（c）管理メンバーの持分で、対象者またはその1人以上が直接的または間接的に所有または管理している個人を意味しますそれぞれの子会社。

「優良提案」とは、競合取引に関して個人が行った、本契約に違反しない誠実な提案を会社の特別委員会が、特別委員会の財務顧問および外部の弁護士と協議した上で誠意を持って判断し、財務上の観点からは合併よりも会社と株主（除外株式およびインサイダー株式の保有者を除く）にとってより有利であると判断したものを指します。「優良提案」の定義上、「競合取引」の定義での「20％」への言及は、それぞれ「50％」（または会社の事業セグメント全体を構成する場合はそれより低い割合）に置き換えるものとします。

「サポート契約」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「存続法人」の意味は第2.1条に記載されています。

「税金」とは、あらゆる政府機関が課すあらゆる種類の税金、手数料、徴収、利息、罰金、税金への追加、またはその他の課税を指します。これには、所得、法人、資本、物品税、財産、売却、使用、売上税、付加価値税、フランチャイズ税、控除、源泉徴収、関税が含まれますが、これらに限定されません。

「納税申告書」とは、税金の決定、査定、徴収、管理、または税金に直接関連する法律の管理に関連して、政府機関に提出または提出する必要のある申告書、報告書、明細書、情報申告書またはその他の文書（関連情報または補足情報を含む）を意味します。

「解約可能な違反」とは、セクション8.1 (b) (iii) に記載されている意味です。

「第三者」とは、親会社および合併子会社以外の人物を指し、セクション6.2では、除外当事者以外の個人を指します。

「取引」にはリサイタルで述べられている意味があります。

「UCC」とは、該当する場合、テキサス州またはデラウェア州で採用され、現在施行されている統一商法を意味します。

個人の「議決権負債」とは、その人の株主が投票できる事項について議決権がある（または議決権を有する証券に転換できる）債券、社債、手形、またはその他の債務を意味します。

「故意かつ重大な違反」とは、違反者による行為または不作為の結果として生じる重大な違反を指します。ただし、そのような行為を行う（または行わなかった場合）が本契約の違反となることを実際に認識している場合に発生します。 ただし、提供されています、ウィリアム・キース・マクスウェル3世が会社の社長兼最高経営責任者を務め、または指示の下で、そのような行動または不作為をとった場合、いかなる場合も、その行動または不作為は会社による故意かつ重大な違反とはなりません。

第二条
合併

2.1 合併。本契約の条件に従い、発効時に、Merger Subはデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の規定に従って会社と合併され、会社に統合されます。合併の結果、Merger Subの独立した存続は終了し、当社はデラウェア州の法律に基づき、存続法人（このような立場では、当社は「存続法人」と呼ばれることもあります）として存続し続けるものとします。

2.2 締めくくり。

(a) 合併の締結（以下「成立」）は、テキサス州ヒューストン時間の午前9時に、本契約に従って第7条に定められたすべての条件（本質的に締結日まで満たすことができない条件を除く）を本契約に従って満たすか（適用法で許可される範囲で）放棄してから2営業日後に行われるものとします。締切日に本契約に従ってその旨を満足させる必要がある、または（適用法で認められる範囲で）事務所で権利放棄を求められるテキサス州ヒューストンの会社、または親会社と会社が同意する場合があります。本契約では、「締切日」とはクロージングが行われる日を意味し、「営業日」とは、ニューヨーク州またはデラウェア州の銀行が閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

(b) 会社と親会社は、締切日または締切日以降、合理的に可能な限り速やかに、DGCLの関連規定に従って作成および実行された合併証明書（「合併証明書」）をデラウェア州務長官室に提出するものとします。合併は、デラウェア州務長官室に合併証明書を提出した時点で発効します。または、親会社と会社が合意し、合併証明書に明記された後の時期（「有効期間」）に有効になります。

2.3 合併の影響。発効時点で、合併は本契約およびDGCLの該当する規定に定められた効力を有するものとします。上記の一般性を制限することなく、また、発効時点で、各会社および合併サブのすべての財産、権利、特権、権限、フランチャイズは存続法人に帰属し、各会社および合併サブのすべての債務、負債、義務、義務、制限、障害、義務はサバイビング・コーポレーション。

2.4 組織文書。発効時には、発効日の直前に有効だった会社の組織文書は、それぞれの条件と適用法に従って、セクション6.7（b）に従い、その後修正されるまで、存続法人の組織文書であり続けるものとします。

2.5 サバイビング・コーポレーションの取締役と役員。両当事者は、発効時以降、会社の取締役および役員を存続法人の取締役および役員とし、そのような取締役および役員は、存続法人の組織文書に従って後継者が正式に選出または任命され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任まで務めるなど、必要なすべての措置を講じるものとします。

第三条
合併が資本ストックに与える影響
会社と合併子会社の

3.1 合併が資本ストックに与える影響。発効時点で、合併により、いずれかの当事者またはいずれかの当事者の有価証券の保有者に何らの措置も取られない場合：

(a) Merger Subの資本金発効期間の直前に発行され発行されたMerger Subの資本金の各株式は、全額支払済みで評価不可能な会社クラスA普通株式1株に転換され、その1株に相当するものとします。これにより、発効期間が過ぎると、親会社は会社クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式すべての保有者となります。

(b) 会社の資本金。

(i) 本第3条の他の規定に従い、発効日の直前に発行された会社クラスA普通株式の各株式（本第3.1（b）条の（iii）および（iv）項に記載されている株式および異議のある株式を除く）は、自動的に11.00ドルに転換され、その後は11.00ドルを受け取る権利のみとなります現金で、利息なし（「合併対価」）。

（ii）セクション3.1（b）（i）に従って転換された会社のクラスA普通株式はすべて発行済みでなくなり、自動的に取り消されて存在しなくなります。会社のクラスA普通株式の各保有者は、第3.3条に従い、該当する場合、証書または記帳株式の引き渡し時に支払われる合併対価を受け取る権利を除き、それに関するいかなる権利も失うものとします。

(iii) 発効日の直前に保有されていたマクスウェルのクラスA株式を除くすべての除外株式は、発効日をもって自動的に取り消され、消滅し、合併対価の引き渡しまたは引き渡しは行われないものとします。

(iv) 発効日の直前に発行され発行された各マクスウェル・クラスA株式は変更されず、存続法人の普通株式として発行され発行されたままとなります。

(v) 発効日の直前に発行され、発行された会社クラスB普通株式の各株式は、もしあれば、変更されず、存続法人の普通株式として発行され、発行されたままであるものとします。

（vi）発効日の直前に発行され発行されたA社優先株式の各株は変更されず、存続法人の優先株式として発行され、発行されたままになります。

(c) 株式分割などの影響株式分割、株式の逆分割、株式の配当、細分化、再分類、資本増強、合併、株式交換、またはその他の同様の取引または事象により、本契約の日から発効日までの間に、会社クラスA普通株式（または会社クラスA普通株式に転換または交換可能または行使可能な証券）または会社株式報奨の発行済み株式の数が本契約の日から発効日までに変化した場合は、MererA社の普通株式1株につき支払われる対価とセクション3.2に従ってRSUの各会社に支払われる対価は、そのような変更を反映するように公平に調整されるものとします。

3.2 株式報酬報奨の扱い。発効時点で、発効日の直前に発行済みで、ウィリアム・キース・マクスウェルIIIが保有する当社の制限付株式ユニット（「マクスウェルRSU」）を除き、会社の第2次修正・改訂長期インセンティブ・プラン（「会社インセンティブ・プラン」）に従って発行された各会社の制限付株式ユニット（「会社RSU」）は、合併により、親会社による措置なしに、Merger Sub、当社またはそのような会社の所有者（RSU）は、取り消され、消滅し、存続企業から受け取る権利に転換されます（i）合併対価に（ii）会社のRSUの基礎となる普通株式の総数を掛けたものに等しい、利息なしの現金の金額。親会社は、発効日までに、本第3.2条に基づく義務を履行するために必要なすべての資金を会社に提供するか、提供させるものとします。本第3.2条で義務付けられているすべての支払いは、発効期間の次の最初の給与支払い日までに会社の給与計算を通じて行われるものとします。発効時点で、発効日の直前に未払いの各マクスウェルRSUは、合併により、親会社、合併子会社、会社、またはそのようなマクスウェルRSUの保有者による何らの措置もなく、取り消され、消滅するものとし、対価の引き渡しや引き渡しは行われないものとします。

3.3 有価証券の支払い。

(a) 支払い代理人、支払い資金。

(i) 親会社は、発効日前に、合併対価のために会社のクラスA普通株式を交換する目的で、本契約に基づく支払代理人（以下「支払代理人」）として当社の譲渡代理人であるEquinitiを指名し、支払代理人が行うサービスに関して、支払代理人と当社に合理的に満足できる契約を締結します。発効時またはそれ以前に、親会社は、発効日の直前に発行された会社クラスA普通株式（除外株式を除く）の全株式（「支払い基金」）に関する合併対価の総額を、取消不能の形で支払代理人に預けるか、預け入れさせるものとします。

(ii) 支払代理人に預け入れられた合併対価の総額は、会社のクラスA普通株式の保有者への支払いを待つ間、かつ親会社の合理的な指示に従い、支払代理人は、(A) ムーディーズ・インベスターズ・サービス社またはスタンダード・アンド・プアーズ・レーティングスの格付けでA-1またはP-1以上の格付けを有する米国の州の法律に基づいて組織された発行体の短期コマーシャル・ペーパー債務 (A) に投資することができます。それぞれ、または預金証書、銀行買戻し契約、または銀行による資本超過の商業銀行への受け入れにおけるサービス10,000,000,000ドル、またはそのような資産に投資する投資信託、または（B）元本と利息の支払いを米国の全面的な信頼と信用が約束されている短期債務、またはそのような資産に投資する投資信託に。決済基金の投資から生じる利息またはその他の収入は、支払い基金の一部となります。支払代理人による合併対価総額の投資から生じる投資または投資損失は、親会社、存続法人、または支払代理人が本第3.3条で要求される支払いを行うことを免除するものではなく、親会社は、本第3.3条に従って行われた投資によって失われた支払代理人に預け入れられた資金を速やかに交換するものとします。支払代理人による合併対価総額の投資には、本契約に基づく支払いを妨げたり遅延させたりする可能性のある満期日があってはなりません。発効期間終了後、親会社は、本第3.3条で想定されているように、支払い基金の現金が不足している場合に備えて、必要に応じて随時、本第3.3条で検討されている合併対価を支払うための追加の現金を支払代理人に提供することに同意します。

(iii) 支払代理人は、取消不能な指示に従い、第3.1条に従って支払われる合併対価を支払基金から引き渡すものとします。存続法人は、合併対価のための株式交換に関連する支払代理人のすべての費用と費用を支払うものとします。

(b) 支払い手続き。

(i) 存続法人は、発効期間後（いかなる場合でもその後2営業日以内）に、合理的に可能な限り速やかに、支払代理人に送付状（慣習的な形式で、引き渡し前に会社が確認する）（「送付状」）（「送付状」）（「送付状」）を交付人に送付させるものとします（「送付状」）（引き渡しが行われることを明記したもの）、および株式を表す証明書の紛失および所有権のリスク会社クラスAの普通株式（「証書」）は、証明書が支払者に適切に引き渡された場合にのみ譲渡されます代理人、または会社のクラスA社の場合は、送付状に記載されている手続きに従うと、慣習的な形で両当事者が合意し、証書または簿記株式の場合は当該株式の引き渡しの支払いを行うための使用指示書を、クロージング前に当事者間で合意された慣習的な形式とします。発効日の直前の時点で、（A）証書または（B）簿記株式の合併対価、各記録保持者に。サーティフィケートまたはブックエントリーシェアの各保有者は、その後最初の（1）まで可能です。^セント) 発効日の記念日、該当する場合は、送付状に添えて、当該証書または記帳株式を、当該保有者の代理人である支払代理人に引き渡してください。

(ii) 証書または記帳株式の保有者は、証明書または記帳株式を、該当する場合、その指示に従って正式に記入され有効に締結された送付状、および支払代理人が合理的に要求するその他の慣習書類とともに、支払代理人に引き渡した場合、当該証書または簿記株式の保有者は、それと引き換えに、以前は当該証券が代表していた各株式の合併対価を受け取る権利を有するものとしますその後、証明書またはブックエントリーシェアとそのような証明書またはブックエントリーシェアはキャンセルされます。証書または記帳株式に関して支払われる合併対価には、証書または簿記株式の保有者の利益のために利息が支払われたり、発生したりしないものとします。合併対価の支払いが、会社クラスA普通株式の記録保持者以外の人に行われる場合、そのように引き渡された会社クラスA普通株式が適切に承認されるか、その他の方法で適切な譲渡形式になっていること、およびそのような支払いを要求する人が、合併対価の支払いによって必要とされる譲渡およびその他の税金を個人に支払ったことが支払いの条件となります譲渡された、または設立したはずの当該株式の登録所有者以外はそのような税金が支払われたか、適用されないかのどちらかであることを、存続法人が満足させるためです。本第3.3（b）（ii）条で検討されているとおりに引き渡されるまで、各証書および各記帳株式は、発効期間終了後いつでも、本第III条で検討されている合併対価を受け取る権利のみを表しているものとみなされます。

(c) 権利の終了。本契約の条件に従って会社クラスA普通株式の譲渡時および株式と引き換えに支払われるすべての合併対価は、当該会社のクラスA普通株式に関連するすべての権利を完全に満足して支払われたものとみなされます。発効時点で、存続法人の株式譲渡帳簿は閉鎖されるものとし、存続法人の株式譲渡帳簿には、発効日の直前に発行された会社クラスA普通株式の譲渡がそれ以上登録されないものとします。発効期間後、証書または記帳株式が何らかの理由で存続法人に提示された場合、それらは取り消され、それらの証書または記帳株式によって以前に代表されていた会社クラスA普通株式の株式（除外株式または異議申立株式を証明する証書または記帳株式を除く）に関して支払われる合併対価と交換されるものとします。

(d) 支払い基金の解約。支払い基金のうち、365に関するこの第3条に従って、会社のクラスA普通株式の元株主に未分配のまま残っている部分^番目の締切日の翌日は、要求に応じて存続法人に引き渡されるものとし、その後、この第3条に従って支払いを受ける資格のある人は、そのような金額の請求の支払いを存続法人（放棄された財産、エスキートまたは同様の法律の対象となる）のみに求めるものとします。

(e) 責任はありません。存続法人、親会社、合併子会社、または支払代理人のいずれも、該当する放棄物法、エスキート法または同様の法律に従って公務員に適切に引き渡された合併対価について、会社クラスA普通株式の保有者に対して責任を負わないものとします。証書または簿記株式に関する合併対価が政府機関の所有権を逃れるか、その所有物となる直前までに、証書または簿記株式が引き渡されなかった場合、当該証書または簿記株式に関する当該株式、現金、配当、または分配金は、適用法で認められる範囲で、親会社の財産となります。以前にその権利を与えられた人のすべての請求や利益を自由に、そして一掃します。

(f) 証明書の紛失、盗難、または破損。証明書（セクション3.1（b）（iii）に記載されている会社のクラスA普通株式の株式または異議申立株式を証明する証明書を除く）が紛失、盗難、または破壊された場合、当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述書を作成したときに、また存続企業から合理的に要求される場合は、そのような人が合理的な方法で債券を投函すること存続法人が指示する金額と、当該証明書に関して相続法人に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、支払代理人は、このような紛失、盗難、または破壊された証明書と引き換えに、本第III条の規定に従い、以前は当該証書によって表されていた会社クラスA普通株式に関して支払われるべき合併対価を支払います。

(g) 源泉徴収税。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、親会社、存続法人、および支払代理人は、適用される税法に基づいてクラスA社の普通株式の保有者またはRSU会社の保有者に本契約に従って支払われるべき金額から、該当する税法に基づいて控除または源泉徴収が必要な金額を控除または源泉徴収する（または控除および源泉徴収をさせる）権利を有します。金額がそのように控除または源泉徴収され、適切な政府機関に支払われる範囲で、控除または源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、該当する場合、支払代理人、存続法人、または親会社によってそのような控除または源泉徴収が行われた会社のクラスA普通株式の保有者またはRSUの保有者に支払われたものとして扱われるものとします。です。親会社、存続法人、支払代理人は、そうでなければ必要となる源泉徴収の免除または減額を設定または取得するために、誠意を持って合理的に協力しなければなりません。

3.4 鑑定権。本契約のセクション3.1にかかわらず、効力発生直前に発行された会社クラスA普通株式で、合併に賛成票を投じなかった株主が保有し、DGCL第262条の規定に従って当該株式の評価を要求し、かつあらゆる点で遵守する株主が保有する、DGCL第262条の規定に従って当該株式の評価を要求し、適切に要求する（除外されている場合を除く）株式）（「反対株主」）は、その会社が保有するA社の普通株式に関するものです異議申立株主（「異議申立株式」）は、合併対価を受け取る権利に転換したり、合併対価を受け取る権利と交換したりすることはできません。その代わりに、当該異議申立株主は、DGCLの第262条に従って期日が到来すると決定された異議申立株式の対価を受け取る権利があります（発効時点で、当該異議申立株式は発行されなくなります）そして、自動的に取り消されて存在しなくなり、そのような異議申立株主は、以下の場合を除き、それに関するいかなる権利も失うものとします。DGCLのセクション262に記載されている権利）。ただし、その異議申立株主が、当該異議申立株主の異議申立株式に関するDGCLに基づく評価を受ける権利を完成させなかったり、事実上撤回したり、失ったりしない限り。異議申立株主が、自身または異議申立株式に関する権利を完成させなかった、または事実上撤回または喪失した場合、当該異議申立株主の異議申立株式は、発効時点で、第3.1条に従い、当該異議申立株式ごとの合併対価に転換され、受け取る権利と交換可能になったものとして扱われます。そこに興味があります。当社は、（i）会社のクラスA普通株式の鑑定に関する書面による要求、当該要求の撤回の試み、およびDGCLに従って処理され、当社が受領した株主の鑑定権に関して当社が受領したその他の証書について、書面による要求があった場合、（ii）鑑定請求に関するすべての交渉および手続きに参加する機会を親会社に通知するものとします。DGCLの下にあります。発効日前に、当社は、親権者の事前の書面による同意なしに、そのような要求に関して支払いを行ったり、和解したりしないものとします。

第四条
会社の表明と保証

ただし、（i）本契約の日付の時点で作成され、本契約の日付またはそれ以前に当社が親会社と合併子会社に送付した開示書（「会社開示書」）に明記されているもの（「会社開示書」）（ii）本契約の日付より前に公開されている会社のSEC文書（そのすべての展示品とスケジュール、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）に開示されているもの、または（iii）別段に知られている、または知っている範囲内です父親、またはウィリアム・キース・マクスウェル3世は、現在会社の最高経営責任者を務めています本契約の締結日、当社は親会社および合併子会社に対して次のように表明し、保証します。

4.1 組織、地位、権力。当社とその子会社（a）は、場合によっては、その設立または組織の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある、正式に設立された法人、パートナーシップ、または有限責任会社です。ただし、該当する法域が認識するか、良好な状態であると判断する範囲で、（b）自社の資産を所有、リース、運営し、事業を継続するために必要なすべての事業体の権限と権限を持っています現在実施中で、(c) は各法域で事業を行うための正式な資格があり、良好な状態にあります事業を行っている事業、またはその資産の運営、所有、またはリースにより、そのような資格が必要となる場合。ただし、正式に組織化されていて、有効に存在し、良好な状態にある（該当する法域で認められている場合）、必要な事業体の権力または権限を持っていない場合、またはそのような資格を持っていない場合、またはそのような資格を持っていない場合、または個別にまたは全体として、持っていなかったり、合理的に期待されなかったりする場合を除きます、会社の重大な悪影響。

4.2 資本構成。

(a) 本契約の日付現在、当社の授権資本金は、(i) クラスA普通株式1億2000万株、額面価格1株あたり0.01ドル (「会社クラスA普通株式」)、(ii) クラスB普通株6,000株、額面価格1株あたり0.01ドル (「会社クラスB普通株式」)、および会社のクラスA普通株式と合わせて「会社普通株式」で構成されています）と（iii）20,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.01ドル（会社の普通株式、「会社の資本金」と合わせて）、そのうち400万株は会社の8.75％シリーズA固定金利から変動金利の累積償還可能な永久優先株式（「会社のシリーズA優先株式」）に指定されています。2023年12月28日の営業終了時：（A）会社クラスA普通株式3,232,701株が発行され、発行されました。（B）会社クラスB普通株式400万株が発行され、発行済みです。（C）シリーズA社の優先株式3,567,543株が発行され、発行済みです。（D）85万株のクラスA普通株式が、発行済みアワードまたはその他の方法で発行準備されました会社インセンティブプランに基づく発行用。（E）4,000,000ユニットのHoldco（「Holdcoユニット」）と400万株の会社クラスB普通株ですHoldco LLC契約および会社憲章に従い、株式を合わせて400万株の会社クラスA普通株式と交換可能でした。（F）会社の議決権行使債務は発行されておらず、未払いです。会社の普通株式の発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。また、先制権の対象にはなりません。Company Capital Stockのすべての発行済み株式は、（1）適用される証券法およびその他の適用法、および（2）該当する契約に定められたすべての要件に従って、すべての重要な点で発行および付与されています。2023年12月28日の営業終了時点で、Holdcoユニットおよび会社クラスB普通株式をHoldco LLC契約および会社憲章に基づく会社クラスA普通株式と交換すること、および支配権変更時の会社シリーズA優先株の保有者の権利（会社憲章で定義されているとおり）、または発行済みで未払いの会社RSUのキャンセルと支払いを除きはセクション3.2に記載されています。未払いのオプション、ワラント、または購読、購入、またはその他の権利はありません会社またはその子会社から、会社の資本金、または会社の資本金に転換可能な、または交換可能または行使可能な証券（およびその行使、転換、購入、交換、またはその他の同様の価格）を取得します。

(b) セクション4.2 (a) に記載されている場合を除き、またセクション6.1 (b) (ii) に従って付与された株式付与またはその他の報酬、または会社のRSUに対する制限の満了時に会社クラスA普通株式を発行したことによる2023年9月30日以降の変更を除き、本書の日付現在、未払いのものがあります。(1) 会社資本株式なし、(2) 議決権負債なし、（3）会社の資本金または議決権負債の株式に転換したり、交換したり、行使したりできる当社または子会社の有価証券はありません。（4）いいえ当社または当社の子会社が当事者であるオプション、ワラント、コール、権利（先制権を含む）、約束または契約、またはいかなる場合でも当社または当社の子会社に、会社資本金の追加株式の発行、引渡し、売却、購入、償還、取得、または発行、引渡し、売却、購入、償還、取得、または発行、引渡し、売却、購入、償還または取得を義務付ける契約または契約投票負債。

(c) 株主間契約、議決権行使信託、または当社が当事者であるか、会社資本金の株式の議決権行使に関連して拘束されるその他の契約はありません。

(d) 当社または当社の直接または間接の完全子会社が所有する当社の子会社の資本金の発行済み株式はすべて無料で、許可引当以外のすべての担保はありません。

4.3 権限、違反の禁止、同意と承認。

(a) 当社には、本契約を締結および履行し、必要な会社の投票を条件として、合併と取引を完了するために必要なすべての企業力と権限があります。会社による本契約の締結、履行、履行、および合併と取引の完了は、会社の取締役会と会社特別委員会によって正式に承認されており、会社による本契約の履行と引き渡し、および合併と取引の完了を許可するために会社側の他の企業行動は必要ありません。いずれの場合も、本契約の承認と採択のみが条件です合意、合併、および必要な企業投票による取引と合併証明書の提出。本契約は会社によって正式に締結され、履行されており、本契約が親会社および合併子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定すると、執行可能性、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者に関連または影響を与える一般的な適用法を条件として、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります権利と衡平の一般原則は、そのような執行可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の手続で考慮されるかにかかわらず（まとめて「債権者の権利」)。

(b) 会社特別委員会は、親会社やMerger Subとは関係がなく、会社の経営陣にも属さない3人の取締役会メンバーで構成されています。会社の取締役会と特別委員会は、正式に招集された会議で、（i）本契約および合併を含む取引が、会社の株主（除外株式およびインサイダー株式の保有者を除く）にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。（ii）合併の妥当性、および会社による本契約の締結と引き渡し、会社による本契約の履行、および当社の履行を承認しました。本契約に基づく契約およびその他の義務、および定められた条件に基づく合併の成立本書に、そして（iii）第6.2条に従い、会社の普通株式の保有者に、本契約および本契約（合併を含む）をDGCLに従って承認および採択するよう勧告することを決議しました（「取締役会の勧告」）。会社の取締役会は、会社特別委員会の推薦に基づいて、本契約を会社の普通株式の保有者に提出するよう指示しました。必要な会社議決権は、本契約と合併を承認し採択するために必要な、会社の資本金の種類またはシリーズを問わず、保有者の唯一の議決権です。

(c) 本契約の締結と履行は、当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの財産または資産に対する債務不履行（通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方）、重大な義務の侵害、またはそれらに基づく重要な利益の喪失、または負債の創出には至らず、また取引の完了によって生じることもありません。(i) 当社またはその子会社の組織文書（会社の所有者の権利を除く）の提供支配権変更時のシリーズA優先株式（会社憲章で定義されているとおり）、（ii）セクション5.2（b）（ii）、ローンまたはクレジット契約、手形、債券、住宅ローン、契約、リース、その他の契約、許可、フランチャイズ、ライセンス、当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社またはそのそれぞれの資産が正しいと仮定します。資産は拘束されている、または（iii）セクション4.4で言及されている同意が適時かつ適時に取得または作成され、必要な企業投票が得られていると仮定すると、あらゆる法律当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産に適用されます。ただし、個別または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさなかった、またはもたらすことが合理的に予想されない違反、債務不履行、加速、損失、または担保は除きます。

4.4 同意。当社による本契約の締結と引き渡し、または当社による取引の完了に関連して、当社またはその子会社が政府機関から同意を得たり、行う必要はありません。ただし、(a) 取引法に基づいて公布された規則14Aで想定されている種類の委任勧誘状（「委任勧誘状」）をSECに提出する場合を除きます。本契約および取引（以下を含む）の採択を検討するために招集される会社の株主のその延期、延期、または休会、「会社株主総会」）および（ii）別表13E-3、ならびに本契約および取引に関連して要求される可能性のある証券法および取引法およびその下の規則および規制の延期、（b）デラウェア州務長官室への合併証明書の提出、（c）ファイル Nasdaq Stock Market LLCへの提出、（d）適用される州の証券法や「ブルースカイ」法で義務付けられている申請や承認、（e）そのような連邦エネルギー規制委員会（「FERC」、およびそのような提出および承認、「FERC承認」）によって要求される可能性のある提出および承認、（f）該当する州の公益事業委員会が要求する可能性のある提出および通知、および（g）取得または作成を怠った場合でも、個別または全体として得られず、またそうなることが合理的に期待されないその他の同意会社の重大な悪影響。

4.5 SEC文書、財務諸表。

(a) 当社は、2023年9月30日以降、証券法または取引法に基づいて提出または提出する必要のあるすべての書式、報告書、スケジュールおよび声明（書式、報告書、スケジュール、明細書など、「会社のSEC文書」）をSECに提出または提出しています。それぞれの日付の時点で、修正された各会社SEC文書は、場合によっては、証券法または取引法の適用要件にすべての重要な点で準拠しており、それに基づくSECの規則および規制は、そのような会社SEC文書に適用され、提出されたとき、または本契約の日付より前に修正された場合は、当該修正日の時点で含まれている会社SEC文書は含まれていません修正された開示、重要な事実についての虚偽の記述、または記載が省略された開示に関してはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(b) 会社のSEC文書に含まれる会社の財務諸表（すべての注記とスケジュールを含む）は、提出された時点で、または本契約の日付より前に修正された場合は、修正日時点で、それに関するSECの規則と規制に従い、すべての重要な点で準拠していました。米国では一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されました。関係する期間（ただし、その中に記載されている場合や、その注記に記載されている場合は除きます）、またはSECの規則と規制で許可されている未監査の財務諸表の場合）で、GAAPの該当する要件（未監査の明細の場合は、通常の年末の監査調整を対象）に従ってすべての重要な点で公正に示しているもの、それぞれの日付における当社とその連結子会社の経営成績とキャッシュフローそこに。

4.6 特定の変更やイベントがないこと。

(a) 2023年9月30日以降、個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される影響はありません。

(b) 2023年9月30日から本契約の日付まで、本契約の締結を除き、当社とその子会社は、あらゆる重要な点において過去の慣行に従い、通常の事業過程で事業を行ってきました。

4.7 未公開の重要な負債はありません。当社またはその子会社には、未払負債、偶発負債、絶対負債、確定負債、決定負債、その他を問わず、いかなる種類の負債もありません。ただし、(a) 2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書に含まれる2023年9月30日現在の会社の貸借対照表に適切に規定されている負債（その注記を含む）を除きます。23; (b) 2023年9月30日以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した負債、(c) 手数料の負債と取引に関連して発生した費用、（d）GAAPに従って作成された未監査の中間貸借対照表に反映する必要のない負債、（e）セクション6.1（b）（x）で許可されているように発生した負債、および（f）個別または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしていない、または及ぼすことが合理的に予想されない負債。

4.8 会社情報。（a）別表13E-3に参照して含めたり組み込んだりするために提供された、または当社が提供する情報は、そのような文書がSECに提出されたとき、またはそのような文書が修正または補足された時点で、状況に応じて、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、またはそこに述べるために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません誤解を招くことなく、（b）委任勧誘状に記載されている委任勧誘状は、最初に株主に郵送された日に当社および株主総会の時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていたり、そこに記載する必要のある重要事実や、その中で述べる必要がある重要事実や、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりします。それらの記述が行われた状況に照らしても、誤解を招くことはありません。委任勧誘状および別表13E-3は、当社またはその子会社、または当社がそこに含めるために提供したその他の情報に関連する範囲で、あらゆる重要な点において、証券法および取引法の規定、ならびにそれらに基づく規則と規制に形式的に準拠します。 提供された, ただし、親会社またはMerger Subから提供された情報に基づいて、そこに記載または法人化することを特に意図して、そこに記載または法人化することを意図して、そこでなされた記述に関して、当社はいかなる表明も行わないということです。

4.9 会社の許可、適用法の遵守。

(a) 当社とその子会社は、それぞれの事業の合法的な実施に必要なすべての政府機関の許可、ライセンス、差異、免除、命令、フランチャイズおよび承認（以下「会社許可」）をすべて保有しています。ただし、保持しなかった場合でも、個別または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。当社とその子会社は、会社許可の条件を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響が生じなかった場合や、発生すると合理的に予想されない場合を除きます。当社およびその子会社の事業は現在行われておらず、過去3年間、適用法に違反して行われたことは一度もありません。ただし、個別または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼさなかった、またはもたらすことが合理的に予想されない違反は例外です。本契約の日付の時点で、当社またはその子会社に関する政府機関による調査またはレビューは、個別にまたは全体として会社に重大な悪影響を及ぼさなかった、またはもたらすことが合理的に予想されないものを除き、書面で保留中または脅迫されていません。

(b) 税務問題（第4.12条に規定）および環境問題（第4.16条に規定）を除き、当社およびその子会社は適用法を遵守しており、適用法に基づいて債務不履行に陥ることはありません。ただし、そのような不遵守、不履行、または違反が、個別または全体として会社に重大な悪影響を及ぼさず、またもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

4.10 報酬、福利厚生。

(a) 当社が後援、維持、または提供している各重要な従業員福利厚生制度（以下「会社制度」）に関連する信託書類および有利な決定書（該当する場合）の真実で正確かつ完全なコピーが親会社またはその代理人に提供または提供されています。

(b) 各企業プランは、適用されるすべての法律に従って維持されています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。

(c) 本契約の日付の時点で、保留中の手続き（通常の給付金請求を除く）や、会社の知る限り、会社のプランに対する、または脅迫された手続はありません。ただし、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない係争中の手続は例外です。

(d) 会社の財務諸表で適切に計上されていない、またはGAAPに従ってその注記に開示されていない、重要な未積立給付債務はありません。

(e) ERISAのタイトルIV（ERISAのセクション3（37）の意味における複数雇用者プランを含む）、ERISAのセクション302、または本規範のセクション412の対象となるプランには、会社またはその集合グループのメンバーのいずれも拠出せず、拠出する義務もありません。また、会社のプランもそうではありません。

4.11 労働問題。

(a) 本契約の日付の時点で、(i) 当社もその子会社も、労働組合との団体交渉協定またはその他の協定の当事者ではなく、(ii) 当社またはその子会社の従業員が関与する組合代表の申立てが保留になっておらず、(iii) 当社は、いかなる労働組織（またはその代表者）または従業員グループの活動や手続きについても知りません（またはその代表者）は、そのような従業員を組織することです。

(b) 本契約の日付の時点で、団体交渉協定、労働組合とのその他の合意、または当社またはその子会社に対するその他の労働関連の苦情処理手続きに起因する不公正な労働慣行、告発、または苦情はありません。ただし、個別に発生することはなく、合理的に予想されない事項を除き、当社またはその子会社に対して保留中または当社の知る限り脅迫されていますまたはまとめると、会社の重大な悪影響。

(c) 本契約の日付の時点で、当社またはその子会社に対して、ストライキ、紛争、停滞、作業停止、ロックアウトが保留中であったり、会社の知る限り脅迫されたり、関与させられたりすることはありません。ただし、個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない事項は除きます。

(d) 当社およびその子会社は、2023年9月30日以降、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法を遵守しており、雇用申請者、現従業員、元従業員、または前述のいずれかのクラスによって、または代理して、当社またはその子会社に対して、保留中の訴訟や、当社の知る限り書面で脅迫されている訴訟はありません前述の適用法のいずれか、または明示的または黙示的な雇用契約の違反、不当な解雇の申し立て雇用、または雇用関係に関連するその他の差別的、不法または不法行為の申し立て。ただし、この文に記載されている事項で、個別または全体として会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない事項は除きます。2023年9月30日以降、当社もその子会社も、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働省、または労働法または雇用法の施行を担当するその他の政府機関が、当社またはその子会社について、個別に、または全体として調査を行うことが合理的に予想される会社について調査を実施する意向についての書面による通知を受け取っていません会社の重大な悪影響。

4.12 税金。

(a) そのような納税申告書の提出、税金の支払い、または源泉徴収税の要件の履行を怠った場合でも、個別または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除き、(i) 締切日またはそれ以前に当社またはその子会社が（提出期間の延長を考慮して）提出する必要のあるすべての納税申告書が適時に提出された、または提出される予定がない場合を除きます; (ii) 締切日またはそれ以前に当社またはその子会社が支払うべきすべての税金（その他適切な手続きによって誠意を持って争われている税金が全額支払われた、または支払われる予定である。(iii) 締切日またはそれ以前に当社またはその子会社に課せられた源泉徴収税の要件がすべて履行された、または履行される予定である。

(b) 本契約の日付の時点で、当社またはその子会社による重要な税金の査定または支払期間の延長に関する権利放棄または合意は有効ではありません。

(c) 本契約の日付の時点で、個別または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない事項を除き、政府機関が書面で主張した税金について、当社またはその子会社に対して未解決の重要な請求、査定、または不備はありません。

(d) 当社もその子会社も、(i) 税金の配分、分担、譲渡または配分に関する重要な合意または取り決めの当事者ではありません（誤解を避けるために言うと、(A) 当社またはその子会社を共通の親とするグループのメンバー間のみの合意または取り決め、または (B) 税の分担または補償規定は含まれません通常の事業過程で締結され、主に税務に関係しない契約（リース、クレジット契約、その他）に含まれます商業契約））、（ii）財務省規則第1.1502-6条または州法、地方法、外国法の同様の規定に基づき、譲受人または承継人として、契約またはその他の方法で個人（当社またはその子会社を除く）の税金について重大な責任を負う、または（iii）当社またはいずれかに関連する税務問題に関して他の人に有利な委任状を締結したその子会社。

(e) 当社もその子会社も、(i) 確定申告書の審査が保留中または審査の危機に瀕していること、(ii) 財務諸表に未払いの税金の査定、(iii) 納税申告書を提出しなかったという通知や主張はありません。

(f) 当社もその子会社も、財務省規則セクション1.6011-4 (b) で定義されている「上場取引」に参加したことがなく、現在参加していません。

(g) 当社もその子会社のいずれも、本契約の日付より前の2年間に (i) 本規範第355条に基づく非課税待遇の対象となることを意図して、または (ii)「計画」または「一連の関連取引」の一環として、株式の分配において「分配法人」または「管理対象法人」を設立していません（本契約の第355（e）条の意味の範囲内コード）をトランザクションと組み合わせて。

(h) 当社は、本規範の第897 (c) (2) 条に基づく米国の不動産保有法人となるような米国の不動産を所有していません。

(i) 当社は、本規範第382 (g) 条の会議中に所有権の変更を行っておらず、合併によって所有権が変更されることは期待されていません。また、本取引によって会計方法が変更されたり、当社またはその子会社の確定申告書に関する収益や控除が加速したりすることはありません。

4.13 訴訟。本契約の日付の時点で、個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響を及ぼしていない、またはもたらすことが合理的に予想されない事項を除き、(a) 係争中の手続き、または当社の知る限り、当社またはその子会社に対して書面で脅迫されている手続き、または (b) 政府機関または仲裁の判決、法令、差止命令、判決または命令当社またはその子会社に対して未払いの者。

4.14 知的財産。当社とその子会社は、現在行われている各会社およびその子会社の事業運営に使用されるすべての知的財産（総称して「会社の知的財産」）を所有または使用する権利を有しています。ただし、（i）許可された担保と、（ii）そのような財産を所有または使用する権利の不履行が理由になく、また理由にならない場合を除き、すべての担保はありません個別に、または全体として、会社の重大な悪影響があると予想されます。当社の知る限り、現在行われている各会社およびその子会社の事業運営における当社およびその子会社による当社の知的財産の使用は、他者の知的財産を侵害したり、悪用したりしません。ただし、個別または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない事項は例外です。当社とその子会社は、現在行われている各会社およびその子会社の事業で使用されている既知の企業秘密の機密性を保護するために、通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。ただし、そうしないと、個別または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。

4.15 不動産。個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響が発生したことがなく、また発生すると合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、当社およびその子会社が有償で所有するすべての不動産、または当社がリース、転貸し、ライセンスまたはその他の方法で使用するために保有する不動産の有効かつ存続する借地権またはその他の該当する不動産について、有効で有効かつ市場性のある所有権を有しますまたはその子会社（そのような資産、総称して「リース不動産」）。いずれの場合も、自由で何もありません担保（許可された担保以外）。当社またはその子会社がリース不動産を使用または占有する、または使用または占有する権利を有するリース、サブリース、地役権およびその他の契約（総称して「リース」）はすべて有効で、拘束力があり、完全な効力を有し、会社もその子会社（または会社の知る限りでは第三者）も違反していませんそのようなリースに基づく債務不履行または債務不履行。ただし、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。

4.16 環境問題。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響が及ぶことはなく、またそうなると合理的に予想されない事項を除きます。

(a) 当社とその子会社、およびそれぞれの事業と資産は、環境法を実質的に遵守しています。

(b) 本契約の日付の時点で、当社およびその子会社は、環境法に基づく係争中の手続や、当社の知る限り、書面で脅迫されている訴訟の対象にはなりません。

(c) 当社またはその子会社が現在所有、運営、またはその他の方法で使用している施設で危険物の放出はありませんでした。これらの放出は、環境法に基づく当社に対する重大な責任につながると合理的に予想されます。また、本契約の日付の時点で、当社もその子会社も、調査に関して環境法に基づく責任または義務を主張する書面による通知を受け取っていません、危険物の放出の是正、除去、または監視または、当社が現在または以前に所有、運営、またはその他の方法で使用していた施設、または会社の事業からの危険物が処理、処分、保管、または取り扱いのために送られたオフサイトの場所から。ただし、根本的な問題が解決されたという通知または通知が取り下げられたという通知は除きます。そして

(d) 過去3年間、当社またはその子会社に代わって、または所有していた環境調査、研究、監査、またはその他の分析は、本契約の日付より前に親会社に引き渡されていない、またはその他の方法で親会社に引き渡されていない、またはその他の方法で提供されていない、それらのいずれかが所有、運営、またはその他の方法で使用している資産に関して、潜在的に重大な環境問題に対処していません。

4.17 重要な契約。

(a) 本契約の目的上、「会社契約」とは、証券法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (10) に従って、会社が「重要な契約」として提出する必要のあるすべての契約を意味します。

(b) 会社の重大な悪影響が個別または全体として発生していない、または発生すると合理的に予想されない場合を除き、他の当事者による適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、各会社契約は、会社およびその当事者である各子会社、および会社の知る限りその他の当事者に対するその条件に従って、合法、有効、拘束力および執行可能ですは、完全に効力を有し、執行可能性に関しては、債権者の権利の対象となります。個別にまたは全体として、会社の重大な悪影響は発生しておらず、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、会社契約に基づく違反または不履行はなく、会社の知る限り、そのような会社契約の他の当事者がそれに基づく違反または不履行に陥っていることもありません。当社はこれまで、本契約の日付現在の会社契約の完全かつ正確なコピーを保護者に提供してきました。

4.18 保険。個別にまたは全体として、会社に重大な悪影響があったことはなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除き、本契約の日付時点で当社またはその子会社が維持しているすべての重要な保険契約（総称して「重要な会社保険契約」）は、本契約の日に完全に効力を有し、本契約の日付より前に重要な会社の保険契約に基づいて支払われるべきすべての保険契約は、本契約の日に完全に効力を有します。契約書が支払われました。本書の日付の時点で、当社もその子会社も、重要な会社の保険契約に関して、当該保険会社の保険会社または代理店からキャンセルまたは終了の書面による通知を受け取っていません。

4.19 ファイナンシャルアドバイザーの意見。

(a) 会社特別委員会は、B. Riley Securities（以下「特別委員会財務顧問」）から当社特別委員会宛てに、当該意見書の作成に関連して検討された仮定、制限、資格、およびその他の事項に基づいて、合併対価は会社のクラスA普通株式の保有者（保有者以外）が受領するという趣旨の意見を受け取りました除外株式（およびインサイダー株式）は、財務面からすると公正ですそのような保有者（対象外株式およびインサイダー株式の保有者を除く）には、情報提供のみを目的として、本契約の締結後、その意見の写しを親会社に速やかに送付します。

4.20 ブローカー。特別委員会のファイナンシャルアドバイザーに支払われる手数料や経費を除き、ブローカー、投資銀行家、その他の人物は、会社によって、または会社に代わって行われた取り決めに基づいて、取引に関連するブローカー、ファインダー、またはその他の同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

4.21 追加の表明はありません。本第4条でなされた表明および保証を除き、当社も他の者も、本契約または本取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、運営、資産、負債または条件（金銭的またはその他の方法）に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行いません。当社は、このようなその他の表明または保証を否認します。特に、前述の免責事項に限らず、当社も他の者も、親会社への引き渡しまたは開示にかかわらず、(i) 当社またはその子会社またはそれぞれの事業に関連する財務予測、予測、見積もり、予算、またはその他の将来の見通し情報に関して、親会社、Merger Sub、またはそれぞれの関連会社または代表者に対して表明または保証を行っていませんサブまたはそれぞれの文書、予測、その他の代表者上記の1つ以上に関する情報、または（ii）本第4条で当社が行った表明および保証を除き、会社のデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または取引の過程で、親会社または合併子会社、またはそれぞれの関連会社または代表者に提示された口頭または書面による情報（情報、文書、予測、予測を含む）、親会社または合併子会社、または親会社に提供されている見積もり、予測、またはその他の資料「データルーム」、経営陣のプレゼンテーション、またはデューデリジェンスセッション（合併または取引を見越して）の各代表者、および親会社と合併担当者はそれぞれ上記を認めます。

第5条
親会社と合併会社の表明と保証

本契約の日付現在の日付で、本契約の日付またはそれ以前に親会社と合併サブが会社に提出した開示書（「親会社開示書」）に記載されている場合を除き、親会社と合併サブは共同で次のように会社に表明および保証します。

5.1 組織、地位、権力。親会社とその子会社はそれぞれ、正式に組織された法人、パートナーシップ、または有限責任会社であり、場合によっては、その設立または組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要なすべての事業体の権限と権限を持ち、事業を行う各法域で事業を行うための正式な資格と良好な状態にありますその物件の運営、運営、所有、またはリースを行っているので、適格性評価が必要です。ただし、適切に組織化されていない、有効に存在していない、または資格を満たしていない、または良好な状態になっていないことが、個別または全体として、親物質的な悪影響をもたらさず、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。

5.2 権限、違反禁止、同意、承認。

(a) 親会社と合併子会社のそれぞれは、本契約を締結および履行し、取引と親会社の再編を完了するために必要なすべての事業体の権限と権限を持っています。親会社と合併子会社による本契約の締結と引き渡し、および親会社と合併子会社による取引の完了と親会社の再編は、親会社と合併子会社のそれぞれに必要なすべての事業体の行動によって正式に承認されました。本契約は、親会社および合併子会社のそれぞれによって正式に締結され、履行されました。本契約が会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定すると、債権者の権利に対する執行可能性を条件として、親会社と合併子会社のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務が、その条件に従って執行可能です。親会社とMerger Subの取締役会は、本契約の条件と条件に従い、本契約および合併を承認し、承認を受けることを宣言し、その締結と実施を承認しました。親会社は、Merger Subの資本金のすべての発行済み株式の所有者として、Merger Subの唯一の株主として本契約を採択し、承認しました。本契約と合併を承認し採択するのに、親会社または合併子会社のいかなる種類または系列の資本金の保有者の投票や承認は必要ありません。

(b) 本契約の締結と履行および親会社の再編によって、親会社またはその子会社の資産または資産に対する債務の違反、債務不履行（通知の有無や時間の経過の有無、あるいはその両方）、重要な義務に基づく重要な利益の喪失、または担保の創設にはなりません (i) 親会社、合併子会社、またはそれぞれの子会社の組織文書、(ii) のいずれかの規定に基づく会社) 親会社またはその子会社が当事者であるローンまたはクレジット契約、手形、債券、抵当権、契約、リース、その他の契約、許可、フランチャイズ、ライセンス、または親会社もしくはMerger Subもしくはそれぞれの子会社もしくはそれぞれの資産もしくは資産が会社信用契約に拘束されているもの、または (iii) 第5.3条で言及されている同意が正当かつ適時に取得または行われていることを前提としています、親会社またはその子会社、あるいはそれぞれの財産や資産に適用される法律（そのような違反を除く）デフォルト、加速、損失、または債務負担で、個別に、または全体として、親会社の重大な悪影響が発生していない、または発生すると合理的に予想されないもの。

5.3 同意。親会社と合併子会社による本契約の締結と引き渡し、または親会社と合併子会社による取引と親会社の再編の完了に関して、親会社またはその子会社の同意を得る必要はありません。ただし、(a) (i) 委任勧誘状および (ii) 別表13E-3および取引法のセクション13 (a) に基づくその他の報告をSECに提出する場合を除きます。本契約に関連して必要とされる、取引法およびその下の規則および規制のその他の遵守取引、（b）デラウェア州務長官室への合併証明書の提出、（c）適用される州証券法または「ブルースカイ」法で義務付けられている申請および承認、（d）FERCの承認、（e）該当する州の公益事業委員会によって要求される可能性のある提出および通知、および（f）取得に失敗した同意または makeには、個別に、または全体として、母材への悪影響は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。

5.4 親情報。（a）別表13E-3に参照または組み込むために親会社が提供した、または参照して組み込むために親会社が提供した情報は、そのような文書がSECに提出されたとき、またはそのような文書が修正または補足された時点で、状況に応じて、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、またはそこに述べるために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。誤解を招くことなく、（b）委任勧誘状に記載されている委任勧誘状は、最初に株主に郵送された日に当社および株主総会の時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていたり、そこに記載する必要のある重要事実や、その中で述べる必要がある重要事実や、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりします。それらの記述が行われた状況に照らしても、誤解を招くことはありません。委任勧誘状および別表13E-3は、親会社またはその子会社、または親会社がそこに含めるために提供したその他の情報に関連する範囲で、すべての重要な点において、証券法および取引法の規定、ならびにそれに基づく規則と規制に形式的に準拠します。 提供された, ただし、親会社は、そこでの記述について、会社から提供された情報に基づいて、特に参照して含めたり、組み込んだりすることを意図して表明していないということです。

5.5 訴訟。本契約の日付の時点で、親会社の重大な悪影響が個別または全体として発生していない、または及ぼすことが合理的に予想されない事項を除き、(a) 親会社またはその子会社に対して脅迫されている係争中の手続き、または親会社が知る限り、(b) 親会社に対して未解決の政府機関または仲裁人の判決、法令、差止命令、判決または命令はありませんまたはその子会社のいずれか。

5.6 合併の検討事項。親会社は、（a）合併対価総額、（b）第2.2条で検討されている金額、（c）第3.2条で検討されている金額、および（d）本契約に基づく親会社のその他の支払い義務に必要な資金をすべて利用できます。これらの資金は、取引の完了および第III条に基づく合併の完了に必要な範囲で使用されます。

5.7 ブローカー。ブローカー、投資銀行家、その他の人物は、親会社によって、または親会社に代わって行われた取り決めに基づいて、取引に関連してブローカー、ファインダー、またはその他の同様の手数料や手数料を受け取る権利はありません。

5.8 合併サブ; 親会社。マージャーサブは2023年12月20日に設立されました。Merger Subは、創業以来、(a) その組織、および (b) 本契約と取引の準備、交渉、執行に関連する行為を除き、いかなる活動も行っていません。Merger Subは、上記に関連して、また本契約に規定されている合併に関連して発生したもの以外に、事業を行っておらず、収益も生み出しておらず、負債もありません。親会社は、Merger Subの発行済み資本金をすべて受益的かつ記録上所有しています。ウィリアム・キース・マクスウェル3世は、親会社の発行済み資本金をすべて登録所有しており、受益的に所有しています。

5.9 違反の知識はありません。親会社もMerger Subも、本契約の日付時点で、本契約における当社の表明または保証があらゆる重要な点で真実かつ正確ではない原因となる事実や状況について知りません。親会社もMerger Subも、本契約の日にそのような表明または保証から省略された、そのような表明または保証でなされた記述が誤解を招かないようにするために必要な、いかなる声明についても知りません。親会社もMerger Subも、本契約の日付において、当社が本契約の肯定的または否定的な契約のいずれかを満たすことができないことを認識していません。

5.10 その他の表現はありません。

(a) 本第5条でなされた表明および保証を除き、親会社も他の者も、本契約または取引に関連して、親会社またはその子会社、またはそれぞれの事業、運営、資産、負債または条件（金銭的またはその他の方法）に関して明示的または黙示的な表明または保証を行いません。親会社は、そのような他の表明または保証を一切否します。特に、前述の免責事項を制限することなく、親会社も他の者も、(i) 親会社またはその子会社またはそれぞれの事業に関連する財務予測、予測、見積もり、予算、または将来の情報について、または (ii) 本第5条で親会社が行った表明および保証を除き、当社またはその関連会社または代表者に対して、いかなる表明または保証も行っていません。当社またはその関連会社に提出された口頭または書面による情報、または親会社のデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または取引の過程にある代表者。

(b) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、親会社および合併担当者は、当社またはその他の者のいずれも、明示的か黙示的かを問わず、当社が第4条で明示的に提供したもの以外に、当社またはその子会社に関するいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。これには、本契約に関する情報の正確性または完全性に関する暗黙の表明または保証も含まれます。親会社、Merger Sub、あるいはその代表者に提供または提供した会社と親会社もMerger Subも、そのような表明や保証に頼っていません。上記の一般性を制限することなく、親会社と合併担当者は、親会社またはその代表者が提供した可能性のある予測、予測、見積もり、予算、または将来の情報（特定の「データルーム」、「バーチャルデータルーム」、経営陣のプレゼンテーション、または取引に期待して、または取引に関連してその他の形式で提供されたものを含む）に関して、いかなる表明または保証もなされないことを認めます。

第六条
契約と合意

6.1 合併前の業務遂行。

(a) 会社開示書のスケジュール6.1に規定されている場合を除き、本契約で明示的に検討または許可されている場合や、適用法で義務付けられている場合、または親権者の同意がある場合は除きます（この同意は、不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならず、かかる行動または不作為が、本契約によって、または取られなかった場合、または指示の下でそのような行動または不作為が行われた範囲で、本契約の目的のために与えられたものとみなされます）。ウィリアム・キース・マクスウェル3世（彼は会社の最高経営責任者）、会社は契約を結び、同意しますそれは、発効時まで、各子会社に過去の慣行に沿った通常の方法で事業を遂行させ、現在の事業組織を損なわず、会社の現在の役員を維持し、主要な取引関係を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、またそうさせるものとします。

(b) セクション6.1 (a) の一般性を制限することなく。ただし、会社開示書のスケジュール6.1に規定されている場合や、本契約で明示的に検討または許可されている場合を除き、適用法で義務付けられている場合、または親権者が同意した場合を除きます（この同意は、不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはならず、そのような行為がない限り、本契約の目的のために与えられたものとみなされます）行動は、最高経営責任者としてのウィリアム・キース・マクスウェル3世によって、または指揮の下で行われるか、取られないか会社の）、当社は、発効時まで、子会社に以下のことをさせず、許可しないことを誓約し、同意します。

(i) (A) 当社またはその子会社の発行済み資本ストックまたはその他の持分について、配当の申告、保留または支払い、またはその他の分配を行います。ただし、(1) 本セクション6.1 (b) (i) で許可されている配当金を他の株式に比例配分できるようにするためのHoldcoによる当社への分配は除きます Holdcoの保有者、（2）Holdcoの直接または間接の完全子会社からHoldcoへの配当および分配、またはHoldcoの直接または間接の完全子会社、（3）税金Holdco LLC契約で義務付けられているHoldcoによる株主への配当、（4）会社憲章に基づく当社シリーズA優先株式の保有者への配当、または（5）子会社の資本金または持分の条件で義務付けられている場合、または本契約の日付時点で存在している会社の取締役報酬制度、従業員福利厚生制度、または雇用契約で検討されているように; (B) 当社またはその子会社の資本金またはその他の持分を分割、合併、または再分類します。または (C) (1) 子会社の資本金または持分の条件で義務付けられている場合、または会社の取締役報酬制度、従業員福利厚生制度、または雇用契約で検討されている場合、または (2) Holdco LLDの条件で義務付けられている場合を除き、当社の資本金またはその他の持分を購入、償還、またはその他の方法で取得するか、購入、償還、またはその他の方法で取得することを申し出ます契約書または会社憲章。

(ii) 当社またはその子会社の資本ストックまたはその他の持分、またはそのような資本ストックまたは持分に転換可能な有価証券、または取得する権利、ワラント、オプションを申し出、発行、引き渡し、付与または売却することを許可または提案します。(A) 期日における会社クラスA普通株式の発行会社のインセンティブプランに基づいて付与され、本書の日付に未払いの、または下記（C）項に従って発行された会社のRSUのうち、（B）aによる発行当該子会社の資本ストックまたはその他の当社の完全子会社に対する当社の完全所有子会社の資本金またはその他の持分、（C）会社のインセンティブプランに基づいて過去の慣行と一致する金額で従業員および取締役に付与された会社RSUの発行、および（D）Holdco LLC契約または会社憲章の条件で義務付けられているように。

(iii) 会社の組織文書または会社のいずれかの子会社の組織文書を修正します。重要でない修正や省庁による修正は除きます。

(iv) (A) 当社の完全子会社以外の個人との合併、統合、合併、または (B) いずれかの事業または法人、パートナーシップ、協会、その他の事業組織または部門を買収すること。いずれの場合も、(1) 本契約の日に有効な当社またはその子会社の契約に基づく場合を除く、(2) そのための買収対価は、個別に1,000万ドル、合計で20,000,000ドル、そして（3）通常の事業過程における買収とライセンスです過去の慣習と一致しています。

(v) 資産または資産の重要な部分を売却、リース、またはその他の方法で処分します。ただし、(A) 本契約の日に有効な当社またはその子会社の契約に基づく場合、または (B) 対価が500万ドル以下の売却、リース、または処分、または (1) 対価が500万ドル以下の売却、リース、または処分、または (2) 過去の慣行に従って通常の業務過程で行われた場合を除きます。

(vi) 当社またはその子会社の全部または一部を清算または解散する計画を採択する。

(vii) 重要な会計原則、慣行、または方法に関する重要な変更。ただし、GAAPまたは法定会計要件で義務付けられている場合や、会社のSEC文書に開示されている場合を除きます。

(viii) セクション6.1 (b) (iv) で許可されている買収に従って行われる場合、または過去の慣行に沿った通常の事業過程で行われた場合を除き、(A) 税金に関する重要な選択（合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社、または当社がそのような拘束力のある選択を行う権限を有するその他の投資の選択を含みます。ただし、定期的かつ過去の慣行と一致する選択は除きます）を行うか、取り消します。ただし、そのような行為が会社に重大かつ悪影響を及ぼさない場合を除きますその子会社は、全体として、（B）税金に関する重要な訴訟を解決または妥協します。ただし、そのような和解または妥協の金額が、会社の財務諸表にある当該事項のための準備金の125％または5,000,000ドルのいずれか大きい方を超えない場合を除きます。または（C）所得税申告書の作成に雇用された者からの所得または所得税目的の控除の報告方法を変更します前の課税年度に申請しました。ただし、そのような変更が会社に重大かつ悪影響を及ぼさない場合を除きますその子会社、全体として見ると、

(ix) (A) 当社の取締役、役員、主要従業員のいずれかに支払われる、または支払われる予定の報酬を大幅に増額します。ただし、過去の慣行に従い、または適用法または該当する従業員福利厚生制度で義務付けられている通常の業務過程での増額は除きます。 提供された, ただし、過去の慣行に沿って、または会社の取締役会またはその委員会によって承認された通常の事業過程において執行役員、取締役、または従業員にすでに実施されている計画、プログラム、または契約に従って、賞与またはインセンティブ報酬を支払っても、報酬の増額にはならず、（B）年給制の執行役員または取締役との間で、新しいまたは既存の重要な雇用契約や退職契約、または解雇契約を締結したり、（B）既存の重要な雇用契約や退職契約を結んだりしても、報酬の増額にはなりません。30万ドル以上の。

(x) 過去の慣習に沿った通常の業務過程以外で、何らかの債務が発生したり、生み出したり、引き受けたりする場合 提供された, ただし、上記は、（A）既存の信用枠に基づく債務、（B）既存の負債（関連する保険料と費用を含む）の延長、更新、または借り換え、（C）総額が4,000,000ドルを超えない金額の追加借入、または（D）当社の完全子会社に支払うべき債務の発生を制限するものではありませんまたは会社に負債のある会社の子会社、または会社の完全子会社によって。

(xi) (A) 取引の完了を妨げたり実質的に遅らせたりしない場合を除き、会社契約となる契約を締結すること、または (B) 会社とその子会社全体に実質的に不利な方法、または取引を全体として防止または実質的に遅延させる可能性のある方法で、会社契約の重要な点について変更、修正、解約、譲渡、または権利を放棄または譲渡する場合を除きます取引の完了。

(xii) 当社またはその子会社による、総額が500万ドルを超える金額の金銭的損害賠償の支払いを含むすべての手続き、和解、申し出、または和解の提案 提供された, ただし、そのような和解または妥協が（A）物質的行為の救済または重要な差止命令または同様の救済を伴う場合、または（B）当社またはその子会社による犯罪行為の承認を伴う場合、当社もその子会社も訴訟を解決または妥協してはならないこと。

(xiii) 死傷事故による損害を修復するための資本支出を除き、取締役会の承認に基づき、会社の資本支出予算で行われる予定の資本支出総額の合計額の 125% を超える資本支出を許可または実施する。または

(xiv) 本セクション6.1 (a) で禁止されている行動を取ることに同意します。

(c) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、業務上の緊急事態（テロ行為、サイバー攻撃またはその他のセキュリティイベント、ハリケーン、竜巻、津波、洪水、地震、その他の自然災害、または気象関連の出来事、状況に対応する復旧措置を含む）に関して、適用法に従って合理的な措置を講じることがあり、また子会社にもそうさせることができます。開発）、機器の故障、停電、環境や自然人の健康や安全への脅威。

6.2 買いに行く。勧誘はしません。

(a) ゴーショップ。

(i) 本契約の日付から始まり、本契約締結日から30日後のニューヨーク時間の午後11時59分（「ゴーショップ期間終了日」）に終了する期間（「ゴーショップ期間」）中、当社およびその代表者は、当社特別委員会の指示と監督の下で行動し、（A）開始、勧誘、提案を行うことが許可されるものとします。競合取引を構成する、または競合取引につながると合理的に予想される提案や問い合わせを誘導したり、故意に奨励したり、参加したり競合取引の提案を行った、または検討していることを会社に通知した人と話し合ったり交渉したりすること、（B）競合取引の提案をした人、または検討していることを会社に通知した人に、会社またはその子会社に関する非公開の情報またはデータを提供したりすること。 ただし、提供すると、そのような情報を提供したり、そのようなアクセスを許可したりする前に、会社は（I）その人と秘密保持契約を締結し、（II）そのような情報を事前に親会社に提供または利用可能にした（または実質的に同時に提供または利用可能にする）必要があります。本セクション6.2にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、競合取引またはその他の問い合わせ、議論、申し出、または要求に関連する第三者（会社の代表者を除く）の費用を子会社が払い戻したり、払い戻したりすることに同意したりすることはなく、また子会社にも許可しないものとします。

(ii) ゴーショップ期間の終了日 (A) に、当社は、競合取引、または競合につながると合理的に予想される可能性のある第三者（除外当事者を除く）に対する既存の勧誘、話し合い、交渉を直ちに中止させ、終了させるものとします。取引と（B）当社は、可能な限り速やかに各第三者（除外当事者を除く）に要求するものとします競合取引の検討に関連して秘密保持契約または類似の契約を以前に締結した企業が、その個人またはその代表者に以前に提供または提供した非公開情報を、当該人物との間で締結されている秘密保持契約の条件に従って、当社またはその代表者に提供または提供した非公開情報を返却または破棄したことがある企業。

(iii) ゴーショップ期間終了日から2営業日以内に、当社は、(I) 各除外当事者の身元と、(II) 当該除外当事者による保留中の競合取引提案の重要な条件の合理的に詳細な要約（1株あたりの価格、取引構造（競合取引の一部であるものと理解されます）を記載した書面による通知を当社の特別委員会に代わって親会社に送付するものとします。、クロージング条件と資金調達条項は重要な条件とみなされますそのような保留中の競合取引）。

(b) 勧誘はありません。セクション6.2（c）に規定されている場合を除き、ゴーショップ期間終了日以降から契約期間の残りの期間まで：

(i) 当社は、直接的または間接的に、(A) 競合取引を構成する、または競合取引につながると合理的に予想される提案または問い合わせの開始や勧誘、提案、誘導、または故意に奨励しないよう、子会社および合理的な最善の努力を払います。また、そうした人物との話し合いや交渉に参加したり、関与したりすることはありませんし、またそのために最善の努力を払いますまたは競合取引の提案を検討していることを会社に伝え、（B）非公開情報を提供または提供するまたは当社またはその子会社に関するデータを、競合取引の提案を行った、または検討中であることを会社に通知した人、（C）原則としての意向書または合意、または競合取引を規定するその他の契約を締結した人、（D）競合取引への同意、承認、支持または推奨、または検討中または関連する意向書または契約、コミットメント書を締結した人へ任意の競合取引に。または（E）除外対象者または任意の第三者を任意の条項から解放するか、条項を放棄するまたは、当社が当事者である秘密保持契約または停止契約。ただし、受託者責任または適用法を果たすために必要であると会社特別委員会が別段判断した場合を除きます。そして

(ii) 会社の特別委員会または会社の取締役会は、(A) 親会社またはMerger Subに不利な方法で変更、保留、撤回、資格認定または修正を行ったり、親会社またはMerger Subの取締役会勧告に反する方法で変更、保留、撤回、資格認定、または修正を公に提案したり、(B) いずれの場合も採用、承認、推薦したり、採用、承認、推奨したりしてはなりません。競合取引、（C）取締役会の推薦を行わない、または委任勧誘状に取締役会の勧告を含めない、（D）競合他社に対する推薦をしない取引法に基づく規則14Dの対象となる取引、当該競合取引の開始後10営業日以内に、スケジュール14D-9の勧誘/推奨書に記載すること、または（E）本条の（A）から（D）の条項に基づいてそのような行動のいずれかを決定または公表すること（本条の（ii）の（A）から（E）までの条項に基づく当該行為のいずれかを決定または公表することは「会社勧告の変更」と呼ばれています）。

(c) 例外。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、第6.2条に限らず、必要な企業投票の受領前ならいつでも：

(i) 会社とその代表者は、会社特別委員会の指示と監督のもと、(A) (I) 除外当事者とその代表者、または (II) 第三者 (ゴーショップ期間中に当社が関わった第三者を含む場合があります) およびその代表者と交渉または話し合うことができます。これらの第三者は、(II) のいずれの場合も、ゴーショップ期間終了日以降、本第6.2条の違反によるものではない競合取引について、書面による提案をしました（ただし、提供すると、それは、会社の特別委員会が、外部の弁護士や特別委員会の財務顧問と協議した結果、当該競合取引が（優れた提案につながる可能性が合理的に高い）、そのような競合取引の条件を明確にし理解するため、または当社の特別委員会が受託者責任または適用法を果たすために必要であると判断した場合、および（B）そのような除外当事者または第三者に提供し、その代表者：当該除外当事者または第三者との秘密保持契約（そのコピーは、親会社にのみ情報提供を目的として提供される）に基づく、当社またはその子会社に関する非公開情報（そのコピーは、親会社にのみ提供されます）提供された, ただし、そのようなすべての情報（そのような情報が以前に親会社に提供または提供されていない限り）が、場合によっては、そのような除外当事者または第三者、および/またはそれぞれの代表者に提供または利用可能になった後、すみやかに（場合によっては2営業日以内に）親会社に提供または提供されること。

(ii) 第6.2 (f) 条の遵守を条件として、会社特別委員会は会社の勧告 (A) を上級提案に関連して、または (B) が介在する出来事に応じて変更を加えることができます。そして

(iii) 第6.2 (f) 条および第8条に定められた手続きに従うことを条件として、当社は、会社特別委員会の指示と監督の下で行動し、会社特別委員会が優良提案または介在事象に関連して会社の推薦を変更した場合、本契約を終了することができます。

(d) ゴーショップ期間終了日以降、当社は、会社特別委員会の指示と監督のもとに行動し、競合取引に関する、または競合取引につながると合理的に予想される人物からの提案、申し出、または問い合わせ（情報の要求を含む）について、すみやかに保護者に通知するものとします（場合によっては、会社特別委員会がそれを知ってから3営業日以内に）。、明記してください：（i）その人物の身元、（ii）その重要な利用条件、そして（iii）会社がそのような人に機密情報を提供する意図があるかどうか。当社は、そのような提案、申し出、問い合わせの状況と条件、およびその状況と条件における重要な変更について、合理的に最新の（そして重要な変更、進展、議論が発生してから2営業日以内に）保護者に常に通知するものとします。上記を制限することなく、当社は、会社の特別委員会の指示と監督の下で行動し、（A）本第6.2条で許可されているように、提案、申し出、または問い合わせに関する何らかの措置を開始することを決定した場合、速やかに保護者に書面で通知し、（B）会社の特別委員会が合理的に開催されることが予想される会社の特別委員会の会議の少なくとも1営業日前に保護者に通知するものとします。競合取引に関するお問い合わせ、提案、オファーを検討します。

(e) (i) 当社の子会社またはその代表者による本第6.2条に定める会社に対する制限の違反は、当社による本第6.2条の違反とみなされ、(ii) 本第6.2条に基づくすべての権限には帰属するものとし、取締役会は、以前にそのような措置が取られない限り、本第6.2条で想定されているいかなる措置も講じないことに合意しています会社の特別委員会によって承認され承認されました。

(f) 会社特別委員会は、以下の場合を除き、セクション8.1 (d) またはセクション8.1 (f) に従って会社の勧告を変更または承認したり、または会社に本契約の終了を許可したりしないものとします。

(i) 当社は、本第6.2条に基づく義務を遵守しているものとします。

(ii) 当社は、会社特別委員会の指示と監督のもとに行動し、かかる措置の少なくとも3営業日（「通知期間」）前に、その意思を書面で親会社に通知し、会社の推薦の変更および/または解約（通知は会社の推薦の変更または終了とはみなされません）の理由を合理的に詳細に明記し、変更の場合は（A）を添付してください、優良提案または解雇に関連してなされる会社の推薦セクション8.1（d）に基づく本契約のうち、上位提案の完成が提案されている提案契約の最新版と、競合取引を提案する相手方の身元、または（B）介在事象に従って行われる会社の推薦の変更、またはセクション8.1（f）に従って本契約が終了した場合は、その内容のかなり詳細な説明このような会社推薦の変更または終了の理由

(iii) 当社は、会社特別委員会の指示と監督の下で行動し、親会社が承諾した場合に親会社を拘束することになる本契約の条件の改訂について、親会社が通知期間中に親会社と交渉し、その代表者に合理的かつ誠意をもって交渉させました。これらの改訂は、親会社がそのような優越提案または介入事象に対応して提案し、撤回していません。そして

(iv) 通知期間の終了後、会社特別委員会は、外部の法律顧問および特別委員会の財務顧問と協議し、親会社から提案された修正を十分に検討した上で、(A) 優良提案に関連して行われる会社推薦の変更またはセクション8.1 (d) に基づく本契約の終了の場合でも、そのような上級提案は引き続き以下を構成すると決定したものとする優れた提案（そのような改訂が親によって提案され、そうではないと仮定します）撤回された場合は発効します）（そのような上位提案の金銭的条件またはその他の重要な条件の修正には、会社からの新たな書面による通知と、親会社が本契約の条件の改訂について交渉する機会が必要であることを理解し、合意しました。 ただし、提供すると、このような新しい通知の目的上、通知期間は1営業日と見なされ、（B）会社の勧告の変更またはセクション8.1（f）に基づく本契約の終了が介在事象に従って行われる場合、そのような介在事象により、会社の勧告の変更または解約が必要となります（事実に重大な変更があったことを理解し同意した上で）そのような介入事象に関連する状況には、からの新たな書面による通知が必要です会社; 提供された, ただし、そのような新しい通知の目的上、通知期間は1営業日とみなされます）。

(g) 本第6.2条に含まれるいかなる内容も、(A) 当社が証券取引法に基づいて公布された規則14d-9 (f) に従って「立ち止まって、見て、聞いて」という通信を発行すること、または証券取引法に基づいて公布された規則14e-2 (a) および規則14d-9で検討されている立場を会社の株主に引き受けたり開示したりすること、および (B) を行うことを禁止するものとはみなされません会社の取締役会または特別委員会が、そのような立場や情報を開示しないと違反になると判断した場合、会社の株主に開示すること適用法（会社の取締役会または特別委員会の受託者責任を含む）

6.3 委任勧誘状とスケジュール13E-3の準備。各当事者は、すべての修正または補足を含む、暫定的かつ最終的な委任勧誘状の作成において、相手方当事者と協力するものとします。当社は、親会社およびMerger Subの支援を得て、本契約の日付以降、委任勧誘状およびスケジュール13E-3を可能な限り速やかに作成し、ゴーショップ期間終了日以降は可能な限り速やかに、暫定委任勧誘状とスケジュール13E-3をSECに提出するものとします。当社は、親権者に確認およびコメントする合理的な機会を提供しない限り、委任勧誘状または別表13E-3の提出、修正、または補足を行いません。当社は、親会社がこれに関連して提案した合理的な追加、削除、および変更を誠実に検討するものとします。当社は、暫定委任勧誘状またはスケジュール13E-3に関するSECからのコメントの受領と、その修正または補足または追加情報に関するSECからの要求を親会社に通知し、委任勧誘状およびスケジュール13E-3に関する当社またはその代表者とSECとの間のすべての書面による通信のコピーを、合理的に可能な限り速やかに、親会社に提供するものとします。暫定委任勧誘状またはスケジュール13E-3に関してSECのスタッフからコメントがあった場合、当社はそのようなコメントに対して合理的に可能な限り迅速に対応するものとします。親会社とMerger Subは、委任勧誘状および別表13E-3に含める必要がある情報、またはSECのコメントに対応するために合理的に必要な情報を、合理的に可能な限り速やかに会社に提供するものとします。SECのスタッフから受け取ったすべてのコメントがSECによって承認された後、合理的に可能な限り速やかに、会社は最終的な委任勧誘状と別表13E-3をSECに提出し、適用法に従って会社の取締役会またはその委員会によって合理的に定められた基準日をもって、そのような最終的な委任勧誘状を登録株主に郵送するものとします。発効日より前の任意の時点で、会社または親会社、またはそれぞれの関連会社、取締役、役員に関する情報が、委任勧誘状またはスケジュール13E-3の修正または補足に記載されるべき情報を、委任勧誘状またはスケジュール13E-3の修正または補足に記載する必要がある場合、委任勧誘状または別表13E-3に重要な事実の虚偽表示が含まれたり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりしないように、それが作られた状況を踏まえて、誤解を招くようなものではなく、発見した当事者そのような情報は速やかに相手方に通知するものとし、当社は、そのような情報を説明する適切な修正または補足事項を速やかにSECに提出し、適用法で義務付けられている範囲で、そのような修正または補足事項を会社の株主に配布するものとします。

6.4 会社の株主総会。当社は、正式な委任勧誘状の郵送後、合理的に可能な限り速やかに、適用法および会社の組織文書に従って、会社の株主総会の正式な通知、招集、開催に必要なすべての措置を講じるものとします。セクション6.2で許可されている場合を除き、当社は、取締役会を通じて、会社の株主が会社の株主総会で本契約の採択に賛成票を投じることを委任勧誘状で推奨するものとします。

6.5 情報へのアクセス。

(a) 当社は、親会社とその子会社の役員、取締役、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問（総称して「代表者」）に、発効期限までに、合理的な事前通知に基づき、合理的な時間に、会社とその子会社の役員、主要な従業員、代理人、財産、事務所、その他の施設への合理的なアクセスを提供するものとし、各子会社に、発効日までに支払うものとします。彼らの帳簿、記録、契約書、文書に、そして各子会社に以下を提供させるものとし、またそうさせるものとします親会社またはその代理人から、または親会社に代わって随時合理的に要求される、親会社およびその子会社の事業、財産、契約、記録、および人員に関する情報を、親会社とその代表者に合理的に迅速に伝えます。親会社とその代表者は、会社またはその子会社の事業や運営を不当に妨害したり、会社とその子会社の従業員による通常の職務の迅速かつ適時の遂行を不当に妨害したりしないような方法でそのような活動を行うものとします。前述の第6.5（a）条の規定にかかわらず、当社は、当該情報が弁護士依頼人特権または弁護士業務成果主義の対象となる場合、またはそのような情報へのアクセスまたは提供が適用法または既存の契約または合意により禁止されている場合に限り、親会社またはその代理人に情報へのアクセスを許可または提供することを義務付けたり、子会社に要求したりしないものとします。上記にかかわらず、親会社は、個人の業績または評価記録に関連する当社またはその子会社の人事記録、病歴、または開示により当社またはその子会社が責任を負うリスクにさらされる可能性があると当社が誠実に判断したその他の情報にアクセスすることはできません。上記にかかわらず、親会社は、会社の事前の書面による同意なしに、会社またはその子会社の施設で環境媒体または建築材料のサンプリングや分析を行うことはできません。事前の書面による同意は、独自の裁量で許可または差し控えることができます。親会社は、本セクション6.5（a）に従って取得した情報を、取引の完了とは関係のない目的で使用せず、またその代表者にも使用させないことに同意します。

6.6 その他の承認。

(a) 本契約の条件に従い、各当事者は、取引の完了に必要なすべての行動または不作為、承認、同意、放棄、登録、許可、許可、承認、およびその他の確認（FERCの承認を含む）を得るために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 上記に限らず、各当事者は、(i) FERC承認に関連して必要な書類を合理的に実行可能な限り迅速に行い、(ii) FERC承認に関連してFERCから要求される可能性のある追加情報および書類資料（弁護士-依頼人または弁護士の仕事-成果物の特権の対象となる情報を除く）を合理的に実行可能な限り速やかに提供するものとします。iv）本第6.6条と一致するその他すべての措置をとるために、合理的な最善の努力を払って、以下のとおり実行させてくださいFERCの承認を得るために必要です。いずれの場合も、合理的に可能な限り早く（いずれにしても、終了日の2営業日前までに）。

(c) 各当事者は、情報交換に関する適用法に従い、(i) 取引に関する申告、調査、または問い合わせに関して政府機関から受領または送付した通信について、合理的に実行可能な限り速やかに相手方に通知し（書面の場合は、そのコピーを相手方当事者に提供し）、相手方に事前に確認して話し合う（および検討させる）ことを許可するものとします。そのようなものに対する書面による回答の提案に関連して、相手方からなされたコメントは、誠意を持って言ってくださいコミュニケーション、（ii）取引に関する申請、調査、または問い合わせに関する政府機関との進展、会合、話し合いを相手方に合理的に知らせます。（iii）取引に関する申請、調査、または問い合わせに関しては、そのような会議や話し合いの事前通知を相手方に通知せず、またそのような政府機関によって禁止されていない限り、次の機会を与えない限りそこに出席するか、参加してください。

(d) 親会社は、(i) 当社または親会社またはそれぞれの子会社の資産、種類の資産または事業を売却または処分するか、別々に保有し、売却または処分することに同意すること、(ii) 会社または親会社またはそれぞれの子会社の既存の関係、契約上の権利または義務を終了すること、(iii) ベンチャーやその他のものを終了することを含むがこれらに限定されない、必要なすべての措置を講じるものとします。取り決め;（iv）会社または親会社との関係、契約上の権利または義務の作成、またはそれぞれの子会社、または（v）会社、親会社、またはそれぞれの子会社のその他の変更または再編を実施し、いずれの場合も、前述のいずれかに関連して、また会社やその子会社、またはその事業に関連する行動の場合は、契約を締結するか、命令または法令の入力を規定するか、政府機関に適切な申請書を提出するか、または資産; 提供された, ただし、（A）政府機関が命令、決定、判決、法令、差止命令（仮または恒久的）を締結したり、法律やその他の措置を制定したりしないことを確認するために、会社の裁量により、合併の完了を条件として（それぞれ「売却措置」といいます）（それぞれ「売却措置」といいます）、そのような行為は、（A）合併の完了を条件とすることができます（それぞれ「売却措置」）。合併、および（B）FERCの承認は、合理的に実行可能な限り（いずれにしても、終了日の2営業日前までに）迅速に取得されます。適用法に違反しているとして、合併に異議を申し立てる訴訟が脅迫されたり、提起されたりした場合、親会社は、そのような訴訟を回避、抵抗、または解決するために必要な措置（売却措置を含む）を講じるものとします。さらに、本契約の条件に従った取引の完了を違法にするような、または取引の完了を阻止、禁止、その他の方法で妨げたり、実質的に遅らせたりするような恒久的または仮的差止命令またはその他の命令が締結された、または締結されることが合理的に予測可能になった場合、親会社は、そのような差止の解除、変更、または一時停止に必要なあらゆる措置を速やかに講じるものとします終了日より前に完了できるようにするためのジャンクションまたは命令。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、親会社またはその子会社のいずれも、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される売却措置を講じる必要はありません。

(e) 親会社とMerger Subは、FERCの承認または他の政府機関の承認の取得を妨げたり遅らせたりすることが合理的に予想されるような行動をとってはなりません。

6.7 補償、役員および役員保険。

(a) 本契約の日付またはその他の時点で有効な雇用契約または補償契約に従って被補償者が有する可能性のあるその他の権利を制限することなく、発効日から発効期間の6周年までの間、親権者と存続法人は、共同で別々に、現在、またはいつでもそうであった各人を補償、防御、および無害に保つものとします本契約の日付より前に、または発効日より前に、会社またはそのいずれかの取締役、役員、従業員になった人子会社、または会社のプランまたはその子会社に基づいて受託者として行動する人（「被補償者」）は、すべての損失、請求、損害、費用、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、費用（弁護士およびその他の専門家の費用および費用を含む）、義務、負債、判決、または和解時に支払われた、または脅迫されたまたは現実に関連して発生した金額に対して被補償者が当事者であるか、その全部または一部、全部または一部に基づく、またはその他の方法で関与する（証人としてを含む）手続きその人物が、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、会社プランまたはその子会社の受託者である、またはそうであったこと、または当社またはその子会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、従業員または代理人、合弁会社、従業員またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していたという事実、または理由によりその人がそのような立場で行ったことまたは行わなかったことについて、発生した作為または不作為に関するものであるかどうかにかかわらず、発効日の前、発効時または発効後に発生した、または存在した（「補償対象負債」）（「補償対象負債」）。これには、本契約または取引、または会社の取締役会または特別委員会によるその承認または勧告の全部または一部に基づく、または全部または一部に基づく、または本契約または取引に関連するすべての補償対象負債が含まれます。いずれの場合も、適用法で認められる最大限の範囲で（そして、親会社と存続法人は、共同で別々に支払うものとします）適用法で認められる最大限の範囲で、各被補償者に対する当該手続の最終処分に先立って、それに関連して発生した費用）。上記を制限することなく、被補償者に対してそのような訴訟が提起された場合、または提起される恐れがある場合（発効期間の前または後に発生したかどうかにかかわらず）、（i）被補償者は、会社の常勤弁護士または自分にとって満足のいく他の弁護士を雇うことができ、親会社と存続法人は、被補償者にかかる弁護士の合理的な手数料と費用をすべて支払うものとしますその声明が受領され次第、(ii) 親会社と存続法人は、合理的な最善を尽くすものとしますそのような問題の弁護を支援する努力。本第6.7条に基づく補償または費用の前払いの請求を希望する被補償者は、そのような手続を知った時点で、存続法人に通知するものとします（ただし、通知を怠った場合でも、かかる不履行が当該請求に関する当事者の立場を著しく損なう場合を除き、本第6.7条に基づいて負う可能性のある義務から当事者が免除されることはありません）。被補償者が本第6.7条に基づいて親会社または存続法人による補償を受ける資格があるかどうかの決定に関して、被補償者は、DGCLの定めるとおり、被補償者によって選ばれ、必要に応じて親または存続法人の承認を受けた特別で独立した弁護士にそのような決定を行うよう要求する権利を有するものとします（承認が不当であってはなりません）保留または遅延した場合）、および親会社、存続法人、またはその他に重要なサービスを行っていない人過去3年以内の被補償者。

(b) 親会社および存続法人は、存続法人の組織文書の条項を、存続法人の組織文書または被補償者の組織文書に基づく権利に影響を及ぼす（または存続法人またはその子会社を管理する）方法で修正、廃止、またはその他の方法で変更してはなりません。適用法で義務付けられている場合を除き、免除、費用または手数料の前払い。親会社は、当社またはその子会社と、発効日の直前に存在していた取締役、役員、従業員との間の補償、経費前払い、または免責契約を履行させ、存続法人に履行させるものとします。

(c) 親会社と存続法人は、被補償者が最終的に被補償者であるかどうかに関係なく、本第6.7条、または任意の組織文書または契約に基づく被補償者の権利の行使に関連して、セクション6.7 (a) に規定されているように、要求に応じて事前に支払うべきすべての合理的な費用と経費（合理的な弁護士費用および経費を含む）を補償するものとします。本契約またはそれに基づく補償を受ける資格があると判断されました。

(d) 親会社と存続法人は（会社の現在の保険会社と提携している場合もあります）、親会社は、会社の取締役および役員賠償責任保険に関して、会社の現在の保険会社と同等かそれ以上の信用格付けを持つ保険会社から、発効日から少なくとも6年間の請求期間の「末尾」保険契約の発効期間の直前に全額前払いをしなければなりません金額と範囲は、少なくとも会社の既存の方針と同じくらい有利です発効日またはそれ以前に存在していた、または発生していた問題、作為または不作為。存続法人は、そのような方針を完全に維持するか、維持させるものとし、それに基づく義務を引き続き履行するものとします。

(e) 親会社または存続法人、あるいはその承継者または譲受人のいずれかが、(i) 他の個人と統合または合併し、当該連結または合併の継続または存続する法人または事業体ではない場合、または (ii) その資産および資産の全部または実質的にすべてを個人に譲渡する場合、いずれの場合も、承継人および譲受人が以下のように適切な規定を設ける必要があります場合によっては、親会社または存続法人が本第6.7条に定める義務を引き受けるものとします。本第6.7条の規定は、当事者および本第6.7条に従って補償または保険適用または経費前払いを受ける資格を有する各人、ならびにその相続人および代理人の利益を目的としており、法的強制力を持つものとします。親会社および存続法人は、親会社または存続法人が本第6.7条に基づく義務を履行できなくなると合理的に予想される方法で、その資産を売却、譲渡、分配、またはその他の方法で処分してはなりません。

(f) 本第6.7条に基づく存続企業または子会社の義務は、被補償者の同意なしに、被補償者に悪影響を及ぼすような方法で、当該当事者によって終了または変更されないものとします。

6.8 弁護契約、株主訴訟。政府機関やその他の人物が、取引の有効性や合法性に疑問を呈したり、それに関連して損害賠償を求めたりする手続きが開始された場合、両当事者は協力し、それに対する防御と対応に協力し、合理的な最善の努力を払うことに同意します。

6.9 公開アナウンス。本契約の履行に関する最初のプレスリリースは、両当事者が合理的に合意した共同プレスリリースとします。両当事者は、相手方の事前の書面による承認なしに、本契約または本取引に関する公表やその他の公開開示を行わないものとし、また各当事者は代表者にそうさせません。 提供された, ただし、当事者またはその代表者が、適用法または当該当事者の資本金が取引される証券取引所の規則で義務付けられている公告またはその他の公開開示を行うことができること。 提供されたそのような当事者は、相手の当事者に、最初に提案された開示の内容を確認し、それについて合理的なコメントをする機会を与えるために、合理的な最善の努力をします。そして 提供された, さらに、本契約のいかなる規定も、当社の従業員とのコミュニケーション能力をいかなる方法でも制限するものとはみなされないものとし、第6.2条に規定されている場合を除き、競合取引およびそれに関連する事項の受領および存在、または会社勧告の変更に関連して発行された公告またはプレスリリースに関して、本契約のいかなる規定によっても当社が他の当事者と協議または承認を得ることを義務付けられないこと。

6.10 ビジネスの管理はありません。本契約に基づくいずれかの当事者の権利または義務を制限することなく、本契約のいかなる内容も、発効前に相手方当事者およびそれぞれの子会社の業務を管理または指示する権利を直接的または間接的に付与するものではありません。発効前に、各当事者は、本契約の条件に従い、自社およびその子会社のそれぞれの業務を完全に管理および監督するものとします。

6.11 合理的な最善の努力、通知、特定の違反。

(a) 当事者の義務が本第6条の他の箇所に具体的に定められている場合を除き、本契約（第6.2条を含む）に定められた条件に従い、各当事者は、必要なこと、適切な、または推奨されるすべてのことを完了させるために、すべての行動をとるか、実行させる、または行うように促し、相手方当事者が行うことを支援し、協力するために、合理的な最善の努力を払うものとします。そして、合理的に実行可能な限り、速やかに、取引を有効にします（合理的な最善の努力を払うことを含みます）。第7条に定めるクロージングまでの条件が満たされるようにします）。

(b) 当社は、第7.2 (a) 項または第7.2 (b) 項のいずれかの条件が満たされない原因となる条件、事象、または状況を認識した場合、合理的に可能な限り速やかに保護者に通知するものとし、親権者は、第7条のいずれかの条件につながる条件、事象、または状況に気づいたら、合理的に可能な限り速やかに会社に通知するものとします。3 (a) または7.3 (b) が満たされていません。 提供された, ただし、そのような通知は、当事者の表明、保証、契約、合意、または本契約に基づく当事者の義務の条件に影響を与えないものとします。

(c) 親会社と合併子会社は、(i) セクション7.2 (a) または7.2 (b) の条件が満たされないことを頼りにしたり、セクション8.1 (b) (iii) に基づく本契約を終了したり、第4条の表明または保証の違反または不正確さについて、親会社の範囲で損害賠償を請求したり、法律上または衡平法上のその他の救済を求める権利を有しないものとしますサブまたはマクスウェル氏は、本契約の日付の時点で、そのような表明または保証の違反または不正確さを構成する、または引き起こす事実または状況を知っていました。または（ii））セクション7.2（a）または7.2（b）に定められた条件の不履行に頼るか、セクション8.1（b）（iii）に基づいて本契約を終了するか、親会社、Merger SubまたはMaxwell氏が会社に取らせた、または取らないようにさせた措置に関連して、損害賠償を請求するか、法律上または衡平法上のその他の救済を求めます。

6.12 セクション16の事項。発効日までに、両当事者は、証券取引法の第16（a）条で認められる範囲で、本契約に関連する当社への株式証券（デリバティブ証券を含む）の処分、または当社からの持分証券（デリバティブ証券を含む）の取得（デリバティブ証券を含む）の取得に必要なすべての措置を講じるものとします。

6.13 証券取引所の上場廃止。当社、親会社、合併子会社は、A級普通株式の発効期間後できるだけ早くNASDAQから上場を取り消し、証券取引法に基づく登録を取り消すために、合理的に必要な措置を講じるものとします。

6.14 マージャーサブ。

(a) 親会社は、Merger Subと存続法人に本契約に基づくそれぞれの義務を履行させるために必要なすべての措置を講じるものとします。

(b) 本契約の締結後すぐに、親会社は、適用法および合併サブの組織文書に従って、本契約を正式に承認し、Merger Subの唯一の株主としての立場で採択し、本契約を承認および採択した書面による同意を得て、その投票または行動の証拠を会社に提出するものとします。

第7条
条件先例

7.1 合併を完了する各当事者の義務の条件。合併を完了する各当事者のそれぞれの義務は、効力発生時またはそれ以前に以下の条件を満たすことを条件としています。適用法で認められる範囲で、その一部または全部を当事者が共同で放棄することができます（7.1（a）条を除き、いずれの人も放棄することはできません）。

(a) 必要な企業投票。必要な企業議決権は、適用法および会社の組織文書に従って取得されているものとします。

(b) 規制当局の承認。FERCの承認が得られているはずです。

(c) 差止命令や拘束はありません。いずれかの当事者を管轄する政府機関は、合併の完了を制限、禁止、またはその他の方法で禁止する命令、法令、判決、差止命令、またはその他の措置（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を出していないものとし、合併の完了を違法またはその他の方法で禁止する法律も採択されていないものとします。

7.2 親会社と合併子会社の義務に関する追加条件合併を完了する親会社と合併子会社の義務は、発効時またはそれ以前に以下の条件を満たすことを条件としています。適用法で認められる範囲で、その一部または全部を親会社が単独で放棄することができます。

(a) 会社の表明と保証。本契約に定められた会社の表明および保証は、本契約の日付および締切日の時点で、締切日および締切日に行われたかのように真実かつ正確であるものとします（ただし、特定の日付時点で述べられている表明および保証は、その日付の時点でのみ真実かつ正確であったものとします）。ただし、そのような表明および保証が（資格に関係なく）、（資格に関係なく）または、そこに含まれる例外（「重要性」または「会社の重大な悪影響」に関する例外）は個別に、または全体として、会社の重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(b) 会社の義務の履行。当社は、すべての重要な点において、発効日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約を履行または遵守しているものとします。

(c) コンプライアンス証明書。親会社は、第7.2 (a) 項および (b) 項の条件が満たされていることを確認する、締切日付けの、会社の執行役員が署名した会社の証明書を受け取っているものとします。

7.3 会社の義務に関する追加条件。合併を完了する会社の義務は、発効時またはそれ以前に以下の条件を満たすことを条件としています。適用法で認められる範囲で、その一部または全部は、全部または一部を当社が独占的に放棄することができます。

(a) 親会社と合併会社の表明と保証。本契約に規定されている親会社および合併子会社の表明および保証は、本契約の締結日および締切日の時点で、締切日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします（ただし、指定された日付時点で述べられている表明および保証は、その日付の時点でのみ真実かつ正確であったものとします）。ただし、そのような表明および保証が真実かつ正確でない場合を除きます（ただし、そのような表明および保証がそれほど真実かつ正確ではなかった場合を除きます）そこに含まれる資格または例外（「重要性」または「親物質への悪影響」に関するもの）個別に、または全体として、親物質への悪影響があるとは合理的に予想されません。

(b) 親会社と合併サブの義務の履行親会社と合併子会社はそれぞれ、すべての重要な点において、発効時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約および契約を履行または遵守しているものとします。

(c) コンプライアンス証明書。当社は、第7.3条 (a) および (b) 項の条件が満たされていることを確認する、親会社の執行役員が署名した、締切日付けの親権者証明書を受け取っているものとします。

7.4 クロージング条件へのフラストレーション。いずれの当事者も、場合によって第7.1、7.2または7.3条に定められた条件が満たされなかった場合に、当該不履行が当該当事者による本契約のいずれかの条項の重大な違反によって引き起こされた場合、合併を未完了の根拠として、または本契約を終了する根拠として信頼することはできません。

第八条

終了

8.1 解約。本契約は、（以下に明示的に定められている場合を除き）必要な企業議決権の取得前または後にかかわらず、発効期間の前であればいつでも終了することができ、合併およびその他の取引はいつでも中止することができます。

(a) 会社（会社の特別委員会の推薦に基づいて行動する）と親会社の相互の書面による同意による。

(b) 会社または親会社によって：

(i) いずれかの当事者を管轄する政府機関が、合併および/またはその他の取引の完了を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する命令、法令、判決、差止命令を出したり、その他の措置を講じたりした場合、そのような命令、法令、判決、差止命令、またはその他の措置が最終的かつ上訴できなくなった場合、または合併の完了を規定する法律が採択された場合違法または禁止されているその他の取引。 提供された, ただし、本契約に基づく契約または合意の履行を怠ったことが本第8.1 (b) (i) 項に記載されている行為または事象の発生の原因となった当事者には、本第8.1条 (b) (i) に基づく本契約を終了する権利はありません。

(ii) 2024年7月31日のヒューストン時間の午後5時（その日付が「終了日」）までに合併が完了しなかった場合。 提供された, ただし、本契約に基づく契約または合意の履行を怠ったことが当該日またはそれ以前に合併が行われなかったことが原因となった当事者には、本第8.1条 (b) (ii) に基づく本契約を終了する権利はありません。

(iii) 相手方当事者が本契約に含まれる表明、保証、契約、またはその他の契約に違反した場合、（A）セクション7.2（a）または（b）またはセクション7.3（a）または（b）に定められた条件（該当する場合）が締切日の時点で継続されていて、（B）違反者によって是正できない場合、または、是正できる場合は、終了日の2営業日前と書面による通知の受領後30暦日のいずれか早い方までに、違反当事者によって是正されなかったものとみなされます違反者が、違反していない当事者が本第8.1 (b) (iii) 条に従って本契約を終了する意向と、その解約の根拠（「終了可能な違反」）を述べていること。 提供された, ただし、その場合、契約当事者が解約可能な本契約に含まれる表明、保証、契約、またはその他の契約に違反していないこと。または

(iv) 正式に開催された会社株主総会での投票、またはその延期または延期によって必要な会社議決権が得られなかった場合。 提供された, ただし、親会社、NudevCo RetailまたはWilliam Keith Maxwell III（または彼らが議決権を持っている株式）のいずれかが合併および取引に賛成票を投じなかったためにそのような投票が得られなかった場合、その親会社は本契約の本セクション8.1（b）（iv）に基づいて解約することはできません。

(c) 会社の取締役会またはその委員会が会社勧告の変更を実施した日から5営業日以内に、必要な会社票を受け取る前に、親会社に依頼してください。

(d) 親会社が書面による参加に同意していない優良提案に関連して、会社特別委員会が会社の推薦書を変更した場合、会社が必要とする企業票を受け取る前に 提供された 会社、会社の取締役会、および会社の特別委員会が、そのような上級提案に関して第6.2条を遵守していること。

(e) 親会社、NudeVco RetailまたはMaxwell氏（またはその後継者）が当事者である優れた提案を受け入れるために、会社が必要とする企業票を受け取る前、およびそれと同時に、またはその後すぐに、そのような取引に関する拘束力のある最終合意を当該当事者と締結して、そのような優良提案を完了させる必要があります。

(f) 会社特別委員会が介入事象に関連して会社の勧告を変更した場合、会社が必要とする企業票を会社が受け取る前に 提供された会社、会社の取締役会、および会社の特別委員会が、そのような介在事象に関して第6.2条を遵守したものとみなされます。

8.2 終了の通知、終了の効果。

(a) 解約当事者は、解約の理由を合理的に詳細に明記した書面による終了通知を相手方当事者に提供するものとし、終了は、当該書面による通知が相手方当事者に送付された時点で直ちに発効するものとします。

(b) 第8.1条に規定されているいずれかの当事者が本契約を終了した場合、本契約は直ちに無効となり、いかなる当事者にも責任または義務はないものとします（本第8.2条、第8.3条および第1条および第9条を除き、これらはすべて本契約の終了後も存続するものとします）。 提供された, ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、そのような終了は、故意かつ重大な違反または詐欺による損害（会社の場合は、会社の株主に支払われるはずの対価に基づく損害を含め、会社の損害とみなされます）に対する責任からいずれの当事者も免除されません。誤解を避けるために言うと、第7条に定めるクロージングに適用されるすべての条件が満たまたは放棄されたが（その性質上、クロージング時に満たすべき条件を除く）、親会社が何らかの理由で合併を完了しなかった場合、そのような完了の失敗は故意かつ重大な違反とみなされます。

8.3 費用とその他の支払い。

(a) 本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、合併の成立の有無にかかわらず、本契約の準備、締結、実行、および取引の完了に関連する費用を自己負担するものとします。

(b) 本第8.3 (b) 項の (i) 項に記載されている状況のいずれかで本契約が終了した場合、当社は、当該段落に記載されているその他の条件に従い、その時点で該当する会社解約料を親会社に支払う必要があります。第8.2条に従い、親権者は、本第8条の規定に基づく本契約の終了に関して、解約手数料、費用の払い戻し、またはその他の対価を受け取る権利はありません。

(i) (a) 親会社がセクション8.1 (c)（会社推薦の変更）に従って本契約を終了する場合、または（b）当社がセクション8.1（d）（上位提案）またはセクション8.1（f）（介在イベント）に従って本契約を終了する場合、当社は、親会社が指定した口座にすぐに入手可能な資金を電信送金することにより、親会社に適用される会社解約手数料を現金で親会社に支払うものとします。手数料が直前の文の (a) 項に従って支払われる場合、手数料は本契約の終了の通知後3営業日以内に支払われるものとし、手数料が直前の文の (b) 項に従って支払われる場合、手数料は本契約の終了の通知後2営業日以内に支払われるものとします。

(ii) (a) 親会社または会社がセクション8.1 (b) (iv) (会社株主の承認を得なかった場合) に従って本契約を終了する場合、(b) 当該終了日またはそれ以前に、競合取引は公開されており、撤回されていないものとします。(c) 終了日から12か月以内に、会社はその競合取引に関して最終契約を締結します（が優れた提案である、または優れた提案を完成させる（親、NudevCo Retail、またはMaxwell氏（またはその後継者）が参加する提案は除きます参加または参加することに書面で同意した場合、会社は親会社に会社解約料を支払うものとします。

(c) いかなる場合でも、親会社には会社解約料の支払いを複数回受け取る権利はありません。両当事者は、本第8.3条に含まれる契約は取引の不可欠な部分であり、これらの契約がなければ、両当事者は本契約を締結しないことに同意します。そのような支払いを得るために、相手方が訴訟を開始し、その結果、その金額について相手方に判決が下された場合、不履行当事者は相手方当事者に、当該手続に関連して発生した合理的な自己負担費用および費用（合理的な弁護士費用および経費を含む）を支払うものとします。両当事者は、本第8.3条に定める金銭的救済措置および第9.11条に定める特定の業績救済措置が、以下の場合を除き、合併が完了しなかったために被った損失について、当社およびその子会社、およびそれぞれの元・現在または将来のジェネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナー、株主、経営者、メンバー、代表者、または関連会社に対する親会社および合併会社の唯一かつ排他的な救済措置となることに同意します会社による故意かつ重大な違反（この場合、当社は、かかる故意および重大な違反に対する損害賠償責任を負うものとし、当該金額を支払った時点で、当社およびその子会社、またはそれぞれの元、現在または将来のゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、株主、マネージャー、メンバー、代表者、または関連会社のいずれも、本契約または取引に関連して、または本契約または取引から生じる、それ以上の責任または義務を負わないものとします。

(d) 必要な会社の承認を得るために会社が代理勧誘会社に依頼する場合、会社はかかる費用と費用の50％を負担し、親会社はそのような費用と費用の50％を負担し、親会社は会社の要求に応じて速やかにそのような費用と費用を会社に払い戻すものとします。

第 9 条
一般規定

9.1 スケジュールの定義。会社開示書と親会社開示書のすべての大文字の用語は、別途定義されている場合を除き、本書に記載されている意味を持つものとします。

9.2 サバイバル。本契約、または本契約に従って引き渡された文書における当事者の表明および保証は、発効時点で終了し、それ以上の効力はありません。本契約における両当事者（合併後の存続企業を含む）の契約および合意は、その条件により発効期間後の履行が想定される範囲で、発効後も存続するものとします。

9.3 通知。本契約に基づく、または本契約に関連するいずれかの当事者への通知、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、(a) 直接送付された場合は、(b) ファクシミリで送信された場合（ただし、送信機器による送信が確認された場合のみ）、（c）電子メール（「電子メール」）で送信する場合（ただし、そのような電子メールの受信の確認が要求および受信された場合のみ）、正式に送信されたものとみなされます。 提供された各通知当事者は、そのような要求を受け取り次第、そのような電子メール通信の受領を速やかに確認するために合理的な最善の努力を払うものとします）、または（d）全国の夜間宅配便で送信された場合は、いずれの場合も、次のように：

(i) 親会社または合併子会社の場合は、

リテールコ合同会社

12140 ウィックチェスターレーン、セント 100

テキサス州ヒューストン 77079%

注意:ウィリアム・キース・マクスウェル三世

電子メール:kmaxwell@viarenewables.com

必要なコピーを添えて（どのコピーも通知とはなりません）：

コキノス・ヤング

1221 ラマー、16階

テキサス州ヒューストン77010

注意:ダレル・テイラー

電子メール:dtaylor@cokinoslaw.com

(ii) 会社に、次のことを伝える場合は、

ヴィア・リニューアブルズ株式会社

12140 ウィックチェスター Ln、スイート 100%

テキサス州ヒューストン 77079

注意:マイク・バラハス

電子メール:mbarajas@viarenewables.com

必要なコピーを添えて（どのコピーも通知とはなりません）：

ジョーンズウォーカー法律事務所

201 セントチャールズアベニュー、スイート 5100

ルイジアナ州ニューオーリンズ 70170

注意:クリントン・H・スミス、カーティス・R・ハーン、トーマス・D・キンボール

ファクシミリ+1 (504) 589-8429

電子メール:csmith@joneswalker.com; chearn@joneswalker.com; tkimball@joneswalker.com

9.4 建設規則。

(a) 各当事者は、本契約の締結に先立つすべての交渉において、自らが選んだ弁護士が代理を務めてきたこと、および当該独立弁護士の助言を得て交渉を実行したことを認めます。各当事者とその弁護士は、本契約および本契約で言及されている文書、およびこれに関連するすべての草案の起草と準備に協力しました。当事者間で交換されるすべての草案は、当事者の作業成果とみなされ、その準備を理由にいかなる当事者に対しても解釈されないものとします。したがって、本契約の曖昧さを起草した当事者に対して解釈を必要とする法の支配または法的決定は適用されず、明示的に放棄されます。

(b) 会社の開示書または親会社向け開示書に情報を記載したからといって、それ自体では、そのような情報が会社の開示書または親会社向け開示書に含まれているからといって、そのような情報が会社開示書または親会社向け開示書に記載され、該当する場合はそのような項目が会社およびその子会社にとって重要であることを認めたり、承認したりしたとはみなされません。全体として、または親会社とその子会社を全体として、場合によっては、またはそのような項目が会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響をもたらした可能性があります。親会社開示書と会社開示書の各セクションの見出し（ある場合）は、便宜上挿入されたものであり、その一部または本契約の一部を構成するものとはみなされません。会社開示書と親会社開示書は、単に便宜上、本契約のセクションに対応するセクションにまとめられています。特定の表明または保証の例外として、会社開示書または親会社開示書のいずれかのセクションにある項目を、該当する場合、特定の表明または保証の例外として開示することは、当該項目がそのような表明または保証に関連していることが合理的な範囲で、他のすべての表明または保証に関する例外として適切に開示されたものとみなされます。そのような項目から明らかなように、会社開示書または親会社開示書に、そのような他の表明または保証に関する適切なセクション、またはそれらとの適切な相互参照があるかどうかにかかわらず。

(c) 本契約または会社開示書または親会社開示書における表明および保証、またはその他の方法で金額を指定することは米ドル（US$）であり、そのような金額または品目の重要性を承認または承認することを意図したものではなく、またそのようにみなされるものでもありません。また、義務、項目、事項の有無を決定するための当事者間の紛争または論争において同じ金額が使用されることもありません（ここに記載されているかどうか、またはスケジュールに含まれているかどうかは、この目的にとって重要ではありません契約。

(d) 本契約における別表、条項、セクション、サブセクション、およびその他の細分化とは、特に明記されていない限り、本契約の対応する別表、条項、セクション、サブセクション、およびその他の細分を指します。本契約の条項、セクション、サブセクション、またはその他の下位区分の冒頭に表示されるタイトルは便宜上のものであり、そのような条項、セクション、サブセクション、またはその他の細分化の一部を構成するものではなく、そこに含まれる言葉を解釈する際には無視されるものとします。「本契約」、「本契約」、「本書」、「本契約」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、明示的に限定されない限り、本契約全体を指し、特定の細分化を指すものではありません。「このセクション」、「このサブセクション」という言葉、および同様の意味のある言葉は、そのような単語が出現するセクションまたはサブセクションのみを指します。「含む」という言葉（さまざまな形で）は、「含めるが、これに限定されない」という意味です。男性、女性、または中性別の代名詞は、他の性別を表し、含むものと解釈されます。単数形の単数形の単数形、用語、タイトル（ここで定義されている用語を含む）は複数形を含むものと解釈され、その逆も同様です。文脈上別段の定めがない限り、ここに含まれるすべての定義用語には、そのような定義用語の単数形と複数形、および接続形と分離形が含まれるものとします。文脈上別段の定めがない限り、特定の時間への言及はすべてテキサス州ヒューストンの時間を指すものとします。

(e) 本契約では、文脈上別段の定めがある場合を除き、(i) あらゆる合意（本契約を含む）、契約、法令または規制とは、随時改正、修正、補足、修正または置き換えられる合意、契約、法令または規制（合意または契約の場合は、その条件で認められる範囲で）を指します。（ii）あらゆる政府機関には成功事例が含まれますまたはその政府機関に。（iii）適用法とは、随時改正、修正、補足、または置き換えられた適用法を指します時々（また、法令の場合は、その法令に基づいて公布されている規則や規制も含みます）、適用法やその他の法律のいずれかのセクションへの参照には、そのセクションの後継者も含まれます。（iv）日とは暦日を意味します。

9.5 対応物。本契約は、「ポータブルドキュメント形式」（「.pdf」）形式のファクシミリまたは電子メールによる送信を含め、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があります。これらはすべて同一の契約と見なされ、2つ以上の対応物が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。

9.6 完全合意、第三者受益者。本契約（本契約に従って締結されたその他の文書および文書）は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭による以前のすべての合意および理解に優先します。第3条（誤解を避けるために記しておきますが、会社クラスA普通株式の元保有者が合併対価を受け取る権利を含む）および第6.7条（発効日以降は、そこで言及される人およびそれぞれの相続人および代理人の利益を目的とし、強制されるものとします）の規定を除き、本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、またはそれらを意図したものでもありません当事者以外の人に、いかなる性質の権利、利益、または救済措置も、その下で、またはそれによって与えられるものとします本契約の理由。上記にかかわらず、親会社または合併会社の故意かつ重大な違反または詐欺が発生した場合、会社を通じてのみ行動する会社の株主は本契約の受益者となり、衡平法上の救済を含む法的に利用可能なあらゆる救済策を追求し、合理的な弁護士費用を含むあらゆる種類と性質の損失、負債、損害、費用、費用の回収を求める権利があります; 提供された, ただし、この文に従って付与された権利は、会社の株主に代わって、会社の単独の裁量によってのみ行使できるものとし、理解され合意されている場合、そのような権利は会社の株式に付随し、その後取引および譲渡されるものとし、その結果、そのような権利に関して当社が回収または受領した損害、和解、またはその他の金額は、会社の独自の裁量で分配される場合があります、全部または一部、会社からクラスA普通会社の株式保有者へ当社が決定した日付の登録株式、または当社が株主に代わって会社が使用および利益を得るために、当社が適切と判断する方法で保有する任意の日付の登録株式。

9.7 準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約、および本契約、または本契約の交渉、履行、履行に基づく、または関連して生じる可能性のあるすべての請求または訴因（契約か不法行為かを問わない）は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その法律の抵触法の原則は適用されないものとします。

(b) 両当事者は、デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権に取り返しのつかない形で服従します。また、デラウェア州最高裁判所またはデラウェア州最高裁判所が、DGCLの第111条にかかわらず、チャンセリー裁判所が当該事項について主題管轄権を有しない、または行使すべきではないと判断した場合は、デラウェア州上級裁判所およびデラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所は、解釈に関して生じる紛争にのみ関連し、本契約の条項および本契約で言及されている文書、または取引に関する文書の執行。これにより、本契約またはかかる文書の解釈または執行手続における抗弁として、本契約の適用対象ではない、またはかかる手続きを当該裁判所に提起できない、維持できない、またはその裁判地が適切でない可能性があること、または本契約またはそのような文書が適切でない可能性があることを放棄し、主張しないことに同意しますそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されない場合があり、当事者はすべての請求に以下の点に取り消不能の形で同意しますそのような手続きに関しては、当該デラウェア州裁判所または連邦裁判所が独占的に審理および決定するものとします。両当事者は、当該当事者の個人および当該紛争の主題について、かかる裁判所管轄権に同意し、付与します。また、かかる手続きに関連する手続きまたはその他の書類を、第9.3条に規定されている方法または法律で許可されているその他の方法で郵送することが、有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。

(c) 各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のある紛争には複雑で困難な問題が伴うことが予想されることを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する、直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。各当事者は、(I) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟の際に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(II) 当該当事者が前述の権利放棄の影響を理解し、検討したこと、(III) 当該当事者が前述の権利放棄を自発的に行っていること、および (IV) 当該当事者は、とりわけ、相互の権利放棄および本第9.7 (c) 条に記載されている認証により、本契約を締結するように誘導されています。

9.8 分離可能性。各当事者は、裁判所またはその他の管轄当局が本契約のいずれかの条項または本契約の一部を無効、無効、または法的強制力がないと判断した場合、または本契約と矛盾する措置を講じるよう当事者に命じた場合、または本契約と一致する、または本契約で要求される措置を講じないように当事者に命じた場合でも、本契約に含まれる、または定められた残りの規定および義務の有効性、合法性、および法的強制力は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないことに同意します。それによって。本契約のいずれかの部分が無効、または法的強制力がないと判断した場合、または行動を起こすかしないかの命令が出された場合、両当事者は、取引が当初考えられていたとおりに可能な限り完了するように、相互に受け入れ可能な方法で両当事者の当初の意図を可能な限り実現するように本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

9.9 課題。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、相手方の事前の書面による同意なしに、いかなる当事者も（法律の運用によるか否かを問わず）譲渡してはなりません。前の文を条件として、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮し、法的強制力を持ちます。本第9.9条に違反するとされる譲渡は無効となります。

9.10 アフィリエイト責任。ここでは、次のそれぞれを「会社の関連会社」と呼びます。(a) 会社の持分または有価証券の直接的または間接的な保有者（リミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、メンバー、株主など）、および（b）（i）会社または（ii）会社を支配する人の取締役、役員、従業員、代表者または代理人。サポート契約で明示的に規定されている場合を除き、関連会社はいかなる場合も、本契約または本取引に関連して、親会社または合併子会社に対していかなる性質の責任または義務も負わないものとし、親会社および合併子会社は、かかる責任および義務に関するすべての請求を放棄し、免除します。

9.11 特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、または当事者によって違反された場合に、金銭的損害賠償では十分な救済策にならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、第8.1条に従って本契約が終了する前に、両当事者は、本契約の違反を防止し、それぞれの管轄裁判所で相手方に取引の完了を求める権利を含め、本契約の条件と規定を具体的に執行するために、差止命令または差止命令、またはその他の適切な形態の特定履行または衡平法上の救済を受ける権利を有することに合意しています。本第9.11条に基づく場合、これは他の救済措置に加えてのものですは、本契約の条項に基づき、法律上、または衡平法上の権利があります。したがって、各当事者は、本第9.11条の条件に従い、本契約に基づく当該当事者の違反または違反の恐れを防止または抑制するため、または遵守を強制するために、特定の履行に対する衡平法上の救済措置の利用可能性に異議を唱えないことに同意します。各当事者はさらに、本第9.11条で言及されている救済策に関連して、または取得するための条件として、他の当事者または他の個人が債券または同様の証券を取得、提出、または郵送する必要がないことに同意します。また、各当事者は、そのような債券または類似の証書の取得、提供、または郵送を要求する権利を取り消不能で放棄します。終了日より前に、いずれかの当事者が本契約の条件および規定の履行を特に強制するために何らかの訴訟を提起した場合、終了日は、当該訴訟を主宰する裁判所が定める期間、または当該訴訟が解決されるまで、自動的に延長されるものとします。

9.12 修正。発効日前であればいつでも、本契約は、必要な企業投票の受領前か受領後かを問わず、当事者間の書面による合意により、あらゆる点で修正または補足することができます。 提供された, ただし、（a）必要な会社議決権の受領後、そのような承認なしに法律により会社の株主によるさらなる承認を必要とする条項の修正または変更、または会社クラスA普通株式の各株式の転換額を減らしたり対価の種類を変更したりする修正はないものとし、（b）発効期間が過ぎると、本契約はいかなる点でも修正または補足することはできません。

9.13 延長、権利放棄。会社または親会社は、適用法で認められる範囲で、適用法で認められる範囲で、（a）相手方の義務またはその他の行為の履行期間を延長し、（b）本書または本契約に従って提出された文書に含まれる相手方の表明および保証の不正確な点を放棄し、（c）相手方当事者の遵守を放棄することができますここに含まれる契約または契約のいずれか、または当該当事者の条件のいずれかを放棄します。上記にかかわらず、当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、本契約に基づく他の権利の他のまたはさらなる行使が妨げられることはありません。本契約に基づく延長、権利放棄、または同意に関する当事者側の合意は、その当事者を代表して署名された書面に記載されていない限り有効ではありません。

9.14 会社特別委員会の承認。本契約にこれと反対の定めがあっても、適用法の要件に従い、本契約に基づく、または本契約に関連して当社または取締役会が下す修正、同意、放棄またはその他の決定、または取るべき措置は、会社特別委員会の指示と承認を得て、会社特別委員会の指示と承認を得てのみ行われるものとします。会社特別委員会および会社特別委員会のみが、会社に代わって本契約の違反に関する訴訟または訴訟を起こすことがあります。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の各当事者は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約に署名させています。

[契約書と合併計画の署名ページ]