米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月29日

12140ウィックチェスターLn, セット100

ヒューストン, テキサス77079

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(713) 600-2600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐ 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

合意と合併計画

2023年12月29日、デラウェア州の企業であるVia Renewables社（」会社」）、Retailco、LLC、テキサス州の有限責任会社（」親」）、そしてデラウェア州の有限責任会社でParentの完全子会社であるNuRetailCo LLC（」マージャー・サブ」）、契約と合併計画を締結しました（」合意」)。本契約、本契約に記載されている条件および条件に従い、改正されたデラウェア州の一般会社法に従い、当社のクラスA普通株式すべて、額面価格1株あたり0.01ドル（クラスA普通株式」）は、以下に説明する特定の株式を除き、親会社によって1株あたり11.00ドルの現金で取得されます（」合併に関する考慮事項」）Merger Subが会社と合併して会社になる取引で（」合併、」そして、本契約で検討されている他の取引と合わせて、」取引」）、会社が合併後も存続し、合併により親会社の完全子会社になりました（」サバイビング・コーポレーション」)。フォーム8-Kのこの最新レポートで使用されている定義済みの用語（this」フォーム 8-K」）しかし、ここで定義されていないものには、このフォーム8-Kの別紙として提出される契約書に記載されている意味があります。

合併に関する考慮事項

合併の効力発生時に（」有効時間」）、発効期間の直前に発行されたクラスA普通株式の各株式。異議申立株式（契約で定義されているとおり）および発効日の直前に（i）当社またはその子会社（または会社の財務省に保有）が保有するクラスA普通株式を除く、（ii）親会社、合併子会社、またはそれぞれの子会社による異議申立株式、または（iii）ウィリアム・キース・マクスウェル、III、および彼が管理する個人または団体（総称して」除外株式」) は、合併対価を受け取る権利に変換されます。合併対価を受け取る権利に転換されたすべての株式は、発行されなくなり、発効時に自動的に取り消されて存在しなくなり、合併対価を受け取る権利のみとなります。発効日の直前に当社またはその子会社が保有していた（または会社の財務省に保有している）、または（ii）親会社、合併子会社、またはそれぞれの子会社が保有していたすべての除外株式は、いずれの場合も、発効時点で自動的に取り消され、存在しなくなるものとし、合併対価の引き渡しまたは引き渡しは行われないものとします。マクスウェル氏および彼が管理する個人または団体が保有するクラスA普通株式で、発効期間の直前に発行され発行されたクラスA普通株式は、もしあれば、変更されず、存続法人の普通株式として発行され、発行されたままになります。さらに、当社のクラスB普通株式の各株は、額面価格1株あたり0.01ドル（クラスB普通株式」そして、クラスAの普通株式と合わせて、」普通株式」）および発効日の直前に発行され発行されたシリーズA社の優先株は、もしあれば、変更されず、存続法人の普通株式と優先株式としてそれぞれ発行され、発行され発行されたままになります。

合併と取引の結果、クラスA普通株はナスダック株式市場で取引されなくなります（」ナスダック」)。当社は、シリーズA優先株が取引後も引き続きNASDAQで取引され、改正された1934年の証券取引法に基づいて引き続き報告を提出することを期待しています（」取引法」）と証券取引委員会（」秒”).

発効時点で、各社は株式単位を制限していました（」会社のRSU」）発効日の直前に未払いで、マクスウェル氏が保有する会社のRSUを除き、会社の第2次修正および改訂された長期インセンティブプランに従って発行されたものは、合併により、親会社、合併子会社、会社または当該会社の所有者の何らの措置もなく、取り消され、消滅し、存続企業から金額の現金を受け取る権利に転換されるものとします。利息なしで、(i) 合併対価に (ii) 普通株式の総数を掛けたものに等しい会社のRSUの基礎となります。マクスウェル氏が保有する各企業のRSUで、発効日の直前に発行され未払いのものは、発効時に自動的に取り消されて消滅し、その対価がマクスウェル氏に引き渡されたり、引き渡されたりすることはありません。

本契約は、2023年9月5日と2023年11月15日にマクスウェル氏が提案書を受け取った後に締結されました（総称して、」提案」）で、マクスウェル氏は、マクスウェル氏が保有していない当社のクラスA普通株式をすべて購入することに関心を示しました。最初の提案を受け取った後、会社の取締役会（ボード」）は、マクスウェル氏を除く取締役会の特別委員会を結成し、関心のない独立取締役だけで構成されました（」特別委員会」)、提案を却下する権限を含め、提案で検討されている議論に参加します。特別委員会は独立した財務顧問や法律顧問を雇い、契約と取引の条件について交渉しました。

2023年12月29日に開催された会議で、特別委員会は、(a) 本契約、合併、合併対価、および取引の条件は、当社とその株主 (インサイダー株式の除外株式の保有者を除く) にとって公正であり、最善の利益になるものと判断しました。(b) 合併および取引は、当社とその株主（株主を除く）の最善の利益になると判断しました。インサイダー株の除外株式）、（c）会社が契約を締結・履行し、履行することが望ましい本契約に基づく、および本契約に定められた条件に基づいて合併を完了するための契約およびその他の義務、および（d）会社の株主に、本契約およびそれによって予定されている取引（合併および取引を含む）を承認および採用するよう勧めることをお勧めします。2023年12月29日の会議で、取締役会（マクスウェル氏を除く）は、特別委員会の全会一致の勧告に基づいて特別委員会の勧告を承認し、（a）契約、合併、合併対価、および取引の条件は、会社とその株主（契約および合併計画に定められている特定の除外株式を除く）にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。）、（b）合併と取引は、会社とその株主（以外）の最善の利益になりますインサイダー株式の除外株式の保有者）、（c）当社が本契約を締結および履行し、本契約に基づく契約およびその他の義務を履行し、本契約に定められた条件に基づいて合併を完了することが望ましいです。（d）当社の株主に、本契約およびそこで検討されている取引（合併および取引を含む）を承認および採用することを推奨することをお勧めします。(その」理事会の推薦”).

会社の株主は、株主総会で、本契約および合併を含む取引（合併を含む）を承認および採択するための投票を求められます。合併と取引には（まとめて、」必要な企業投票」）（i）発行済みで発行済みの普通株式の保有者の過半数、（ii）放棄不可の条件として、除外株式および会社の取締役、役員、またはその近親者が保有する株式を除く普通株式の過半数の保有者の賛成票（インサイダーシェア”).

クロージングに関する表明、契約、条件

本契約には、一方には会社、もう一方には親会社と合併子会社の特定の表明、保証、契約が含まれています。これには、契約日から合併完了までの間の会社の事業に関する特定の制限が含まれます。

当社、親会社、合併子会社も、取引を成立させ、合理的に実行可能な範囲で速やかに完了させ、有効化するために、すべての行動をとり、実行し、または実行させ、相手方当事者が行うことを支援および協力するために、それぞれの合理的な最善の努力を払うことに同意しました（合理的な最善の努力を払って取引を成立させることを含みます）契約)。会社は、会社の表明と保証および履行義務（契約で定義されているとおり）のいずれかが満たされない原因となる条件、出来事、または状況に気づいたら、合理的に可能な限り速やかに親会社に通知する必要があります。親会社は、親会社のいずれかに影響する状況、出来事、または状況に気づいたら、合理的に可能な限り速やかに会社に通知するものとします Merger Subの表明と保証、および義務の履行が履行されていない。ただし、そのような通知は、当事者の表明、保証、契約、合意、または本契約に基づく当事者の義務の条件に影響を与えないものとします。

ゴーショップ期間

契約には期間が定められています（「ゴーショップ期間」）契約の日付に始まり、その後30日後に終了します（」ゴーショップ期間終了日」）その間、当社とその代表者は、特別委員会の指示と監督のもと、競合取引（契約で定義されているとおり）の提案を開始、勧誘、または故意に奨励し、潜在的な入札者と情報を共有することができます。ゴーショップ期間の終了日以降、会社は取引に関する他の当事者との話し合いや交渉を中止し、終了しなければなりません。ただし、除外当事者は除きます。」除外パーティ」とは、ゴーショップ期間中に当社がゴーショップ期間中に、ゴーショップ期間終了日現在で保留中であり、ゴーショップ期間終了日またはそれ以前に撤回されていない競合取引に関する誠実な提案を受け取った第三者（親会社または合併子会社以外の人物）を意味し、特別委員会はゴーショップ期間終了日またはそれ以前（またはGoで受け取ったそのような提案についてはその後1営業日以内）に誠意を持って決定しますショップ期間終了日）、特別委員会の財務顧問や外部の法律顧問と相談した結果、優れた提案になるか、または合理的にそうなる可能性があります。

勧誘なし

また、当社は、ゴーショップ期間終了日以降、および契約期間の残りの期間（契約日から開始して発効時期または契約終了のどちらか早い方までの期間）まで、子会社にその代表者（役員、取締役、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問など）を派遣せず、また子会社に説得し、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。ファイナンシャルアドバイザー）は、直接的であれ間接的であれ、（A）勧誘したり、故意に奨励したりしないでください競合取引の実施、競合取引を行うことを検討していることを当社に通知した個人（契約で定義されているとおり）との話し合いまたは交渉に参加または参加すること、（B）競合取引の提案を行った人、または検討していることを会社に通知した人に、当社またはその子会社に関する非公開の情報またはデータを提供すること、（C）任意の事項を締結すること意向書や原則合意、または競合取引を規定するその他の契約、(D) 競合取引への同意、承認、承認、推奨、または競合取引を検討または関連する意向書や契約、約束書の締結、または (E) 当事者である除外当事者または第三者を、受託者責任を果たすために必要であると会社特別委員会が別途判断した場合を除き、その当事者である秘密保持契約または停止契約から除外するか、その規定を放棄しますまたは適用法（契約で定義されているとおり）。

さらに、会社の特別委員会または取締役会は、（A）親会社またはMerger Subに不利な方法で変更、保留、撤回、資格認定、または修正したり、親会社またはMerger Subに不利な方法で取締役会勧告（契約で定義されているとおり）を変更、差し控え、撤回、資格認定、または修正を公に提案してはなりません。（B）採用、承認、推奨、または採用、承認の提案も行わないものとしますすべての競合取引を推奨します。（C）取締役会の推薦をしなかったり、委任勧誘状に取締役会の推薦を含めなかったり（規則14Aで義務付けられています）取引法に基づいて公布）、（D）競合取引の開始後10営業日以内に、スケジュール14D-9の勧誘/推奨書で、取引法に基づく規則14Dの対象となる競合取引に対する推奨を行わないこと、または（E）この段落の（A）から（D）までの条項（claに基づくそのような行為のいずれか）に基づいてそのような行動をとる意向を解決または公表しないことこの段落の（A）から（E）までは「a」と呼ばれています会社推薦の変更”).

勧誘の制限には、除外当事者、およびゴーショップ期間の終了日以降に競合取引（契約違反によるものではない）について書面で提案し、特別委員会がファイナンシャルアドバイザーや外部の法律顧問と協議した結果、優良提案を構成する、またはそれにつながる可能性が合理的に高いと判断した第三者との話し合いの例外が含まれています。そのような競合取引の条件を明確にし、理解すること、または会社としてそれ以外の場合は、特別委員会がその受託者責任または適用法を果たすために必要であると判断します。

終了

本契約には、会社、親会社、合併子会社の特定の解約権が含まれています。本契約は、会社と親会社の相互の書面による同意により、または (i) 政府機関の指示に従って、(ii) 2024年7月31日のヒューストン時間の午後5時までに合併が完了しない場合、または (iii) 特定のケースでは、相手方の代表、保証、契約、または本契約に含まれるその他の契約に違反した場合に、いずれかの当事者が終了することができます。さらに、正式に開催された会社の株主総会での投票、またはその延期または延期によって必要な会社議決権が得られなかった場合、契約は終了することができますが、マクスウェル氏または彼が投票を管理する他の人が合併に賛成票を投じなかったことが原因である場合、親会社は契約を終了することはできません。

親会社は、必要な会社議決権を受け取る前に、会社の取締役会またはその委員会が会社勧告の変更を行った日から5営業日以内に解約することができます。会社は次のような状況では、必要な企業投票の受領前に解約することがあります。(i) 親会社が書面で参加することに同意していない優良提案に関連して特別委員会が会社の推薦を変更した場合、(ii) 親会社、NudevCo Retail, LLCまたはMaxwell氏（またはその後継者）が当事者である優良提案を受け入れるために、それと同時にまたは速やかに解約することがあります。その後、そのような取引について拘束力のある最終合意を締結します。(iii) 特別委員会が介在する出来事（契約で定義されているとおり）に関連する会社の推奨の変更。

本契約に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、合併が完了するかどうかにかかわらず、本契約の準備、締結、実行、および取引の完了に関連する費用を自ら支払うものとします。(i) 親会社が会社の変更勧告に従って契約を終了する場合、または (ii) 会社が優越提案または介在事由に従って契約を終了する場合、当社は、本契約に関連して発生した親会社およびMerger Subの合理的かつ文書化された第三者費用と同額の金額を、300,000.00ドルを超えない金額を親会社に支払うものとします。会社解約手数料」)。(i) 親会社または会社が株主の承認を得られなかったために契約を終了した場合、(ii) 当該終了日またはそれ以前に競合取引が公開され、撤回されなかったものとし、(iii) 当該終了日から12か月以内に、会社は競合取引に関する最終契約を締結し、会社は親会社に会社解約手数料を支払うものとします。いかなる場合も、親会社が会社解約料の支払いを複数受け取る権利はありません。

サポート契約

親会社、合併子会社、マクスウェル氏および関連会社（総称して、」対象株主」) は、2023年12月29日付けのサポート契約の当事者です。とりわけ、サポート契約には、本契約および合併を含む取引の承認と採択に賛成して、会社の普通株式の議決権を行使するという対象株主の合意が反映されています。また、競合取引に関する提案、申し出、提出物に反対票を投じるという対象株主の同意も反映されています。

前述の本契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、別紙2.1として添付されている契約の全文を参照することで完全に限定されます。契約の条件は参照として本書に組み込まれています。本契約の特定の条項は、便宜上、要約されているか、一部しか提供されていません。本契約には、そこに明記された日付の時点で各当事者が互いに交わした表明、保証、および契約が含まれています。これらの表明、保証、および契約に具体化された主張は、それぞれの当事者間の契約を目的としてなされたか、これから行われる予定であり、そのような契約の交渉に関連して当事者が合意した重要な資格と制限の対象となります。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年1月2日、当社は契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提供され、この項目7.01に参照として組み込まれています。別紙99.1を含め、フォーム8-Kの最新報告書のこの項目7.01に含まれる情報は、SECに「提出」されたと見なされず、改正された1933年の証券法に基づいて当社が提出した登録届出書に参照によって組み込まれることもありません（「証券法」) または取引法。

追加情報とその入手先

このフォーム8-Kの最新報告書、およびここに提出または提供された添付書類は、合併および取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。当社は、このような会社の株主からの代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状やその他の関連資料をSECに提出する予定です。会社の株主は、重要な情報が含まれているため、議決権行使決定を行う前に、委任勧誘状やその他の関連資料をすべて読むことを強くお勧めします。

株主は、委任勧誘状、委任勧誘状の修正または補足、および当社がSECに提出したその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。コピーは、会社のウェブサイト http://www.viarenewables.com でも無料で入手できます。

勧誘の参加者

当社、その取締役、および特定の執行役員は、合併および取引に関連する会社の株主からの代理人募集の参加者と見なされる場合があります。会社の取締役および執行役員の会社の普通株式の所有権に関する情報は、フォーム3、4、5のSEC提出書類に含まれています。フォーム3、4、5は、会社のWebサイト（http://www.viarenewables.com）またはSECのWebサイト（www.sec.gov）にあります。潜在的な参加者の身元、および証券保有者による直接的または間接的な利益に関するより詳細で最新の情報は、提案された取引に関連してSECに提出される委任勧誘状およびその他の資料に記載されます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの記述およびここに提出または提供された添付資料には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれており、その多くは会社の制御が及ばないものです。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味におけるこれらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「可能性が高い」、「するだろう」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「続く」、「計画」、「意図」、「プロジェクト」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。他の似たような言葉。このフォーム8-Kに含まれる歴史的事実の記述、および合併と取引に関連して提出または提供された添付資料を除くすべての記述は、その時期と影響、クロージングの条件、承認要件を含め、将来の見通しに関する記述です。当社は、このような将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、そのような期待が正しいと証明されるという保証はありません。

このフォーム8-Kの将来の見通しに関する記述と、ここに提出または提供された展示品には、リスクと不確実性が伴います。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、契約の終了または会社の勧告の変更につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、合併案に必要な会社の議決権を取得できなかったため、または提案された合併を完了するための他の条件を満たさなかったために提案された合併を完了できなかったことが含まれますが、これらに限定されません。合併案がいずれも成立しなかったことその他の理由、取引により会社の継続的な事業運営から経営陣の注意が途絶することに関連するリスク、本契約に関連して当社およびその他の企業に対して提起される可能性のある法的手続き、規制手続き、または執行問題の結果、合併案の保留により現在の計画と運営が中断されるリスク、および合併案の保留の結果として従業員の定着が困難になるリスクがあります。合併案の発表が及ぼす影響会社と契約相手との関係、経営成績と事業全般、および合併案に関連する費用、手数料、費用、費用の金額。

結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10—Kの「項目1A」という見出しに記載されています。リスク要因」、およびその後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム8-Kの最新報告書に。

会社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある、このフォーム8-Kに記載されているリスク要因やその他の要因、およびここに提出または提供された添付書類を確認する必要があります。すべての将来の見通しに関する記述は、この連絡の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの声明を公に更新または改訂する義務を一切負いません。会社がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

アイテム 9.01 財務諸表と別紙

(d) 展示品

* 本契約、合併計画、および本契約の別紙で検討されている開示書は、規則S-Kの項目601（b）（2）に従って省略されています。登録者は、要求に応じて、省略された開示書または合併契約および合併計画の添付書類をSECに補足的に提出することに同意します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付：2024年1月2日