2023年12月29日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号 333-●

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

プレシジェン株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

一般への販売開始予定日:本登録届出書の発効日以降、随時

この フォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

この フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従い、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される 証券以外に、遅延的または継続的に提供される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法の規則462（b）に従って募集のために追加の 証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効だった登録届出書の証券法 登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に有効な登録届出書である の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDの に基づく登録届出書、または証券法に基づく規則462 (e) の に従って委員会に提出した時点で有効になるその効力発生後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券 を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の に対する事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書はその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a） に従って発効することを明記した別の 修正案を登録者が提出するまで、またはこの登録届出書が有価証券などの日に発効するまで発効日を遅らせます。そして、上記のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、 は変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで 売却することはできません。この目論見書は、オファー または売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

完成を条件としています、2023年12月 29日付

目論見書

プレシジェン株式会社

$300,000,000

普通株式 優先株
債務証券
ワラント
権利
株式購入契約
ユニット

当社は、随時、上記で特定した有価証券の 総額で最大3億ドルを1つ以上の募集および売却することがあります。この目論見書には、当社が提供および売却する可能性のある有価証券の一般的な説明 と、それらの一般的な提供方法が記載されています。

この 目論見書に従って有価証券を提供するたびに、この目論見書または自由記述目論見書に、 の募集と売却される有価証券の条件に関する具体的な情報を含む補足資料を1つ以上提供します。目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれるその募集に関する情報を追加、更新、または 変更する場合もあります。 を当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する 目論見書補足、ここに記載されている情報、および自由に書かれている目論見書をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足書に記載されている 証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または直接購入者、 に、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。有価証券 の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人の名前、およびそれらとの契約条件は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを 参照してください。 この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件が記載された該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。 当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の2ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクションと、該当する目論見書補足の に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル セレクトマーケットに「PGEN」のシンボルで上場されています。2023年12月28日、ナスダック グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり1.41ドルでした。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、202です。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書 の一部です。 が棚上げ登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、時々、また1つ以上のオファリングで、合計3億ドルの有価証券を売却することがあります。有価証券を提供・売却するたびに、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の の具体的な条件が記載された目論見書 補足資料をこの目論見書に提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報 を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれている の募集に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する 目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。 証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する 自由記述目論見書を、この目論見書の「詳細情報を確認できる場所」および「参照による法人設立」というタイトルのセクションに記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報を お客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、またその信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出たり、 にこれらの証券の購入の申し出を勧誘したりすることはありません。この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている情報 は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている 情報は、その自由執筆目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の明記がない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書、ここに参照用の に組み込まれている情報、および目論見書の補足または自由記述目論見書には、当社または他の会社が所有する商標、サービス マーク、および商号への言及が含まれているか、含まれている場合があります。便宜上、商標、サービスマーク、商号（ロゴ、 アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、 ^®または™ 記号。ただし、このような言及は、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当する ライセンサーの権利を、適用法に基づく最大限の範囲で主張しないことを明示することを意図したものではありません。私たちは、他社の商号、 サービスマーク、または商標を使用または表示して、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。この目論見書に記載されているその他の商標、 の商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

この目論見書で「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」を指すときは、特に明記されていない限り、Precigen, Inc. を指します。 を「あなた」と呼ぶとき、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

の詳細情報を確認できる場所

報告書、委任勧誘状、その他の情報 をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行者（私たちなど）に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。当社は、 ウェブサイト（www.precigen.com）で、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそのような報告書の修正 を、当該報告書がSECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り早く、無料で提供しています。

当社のウェブサイト にある、または当社のウェブサイト を通じてアクセスできる情報は、本書には含まれておらず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

この目論見書および目論見書補足 は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書の全文は、上記のSECのWebサイトから入手することも、この目論見書の「参照による法人設立」というタイトルのセクション に記載されているように当社から入手することもできます。募集証券 の条件を定める特定の書類は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足に記載されている の記述は要約であり、各記述は参照先の文書の対象であり、参照によってすべての 点で参照対象となります。 の関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。

リファレンスによる法人化

SECの規則により、この目論見書に「参照により を組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された 別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、 以降にSECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。 この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この 目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述が を変更または置き換える場合に限ります。

この目論見書とそれに付随する目論見書 補足には、以前にSECに提出された下記の文書（ または提出されたと見なされない書類の一部を除く）が参照として組み込まれています。

本募集の 終了前に、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（この目論見書が に含まれる最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に提出されたものも含みます。ただし、何も除きます SECに提出された情報ではなく、提供された情報も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類を 提出した日からの目論見書。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に に従って提供された情報や、フォーム8-Kの項目9.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを、無償で提供します。ただし、そのような別紙が参照により当該文書に具体的に組み込まれている場合を除き、当該書類の別紙は除きます。リクエストは、書面または電話で行うことができます。

プレシジェン株式会社
20374 セネカメドウズパークウェイ
メリーランド州ジャーマンタウン 20876
(301) 556-9900

ザ・カンパニー

私たちは、未だ満たされていない重大な医療ニーズを抱える患者の治療成績を向上させることを全体的な目標として、次世代の遺伝子治療と細胞療法を推進する創薬および臨床段階の バイオ医薬品を専門とする企業です。私たちは独自の技術プラットフォームを活用して、免疫腫瘍学、自己免疫疾患、感染症という当社の中核治療分野における緊急かつ難治性疾患を対象とする製品候補を開発しています。 私たちは、これらの重点分野の中で、複数の適応症にわたる治療法の広範なパイプラインを開発しました。

私たちは1998年に設立されたバージニア州の企業で、 主要な執行機関はメリーランド州ジャーマンタウンのセネカ・メドウズ・パークウェイ20374番地にあり、電話番号は (301) 556-9900です。 私たちのウェブサイトのアドレスはwww.precigen.comです。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、ここに参照用として含まれておらず、 はこの目論見書の一部を構成していません。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足の に従って提供される有価証券への投資には、重大なリスクが伴います。作成する前に、この目論見書の日付以降にSECに提出する最新の年次報告書およびそれ以降にSECに提出する報告書を参照して組み込まれたリスク要因 、および参照によりこの目論見書に含まれる、または組み込まれたその他すべての情報（ 取引法に基づくその後の提出によって更新された）、および該当する目論見書補足および該当する自由書面 目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります私たちの証券への投資に関する決定です。私たちが直面している ものは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、 の財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資 の全部または一部を失う可能性があります。

の将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足 、および任意の自由記述目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革 法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。この記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。当社の戦略、将来の出来事（その結果やタイミングを含む将来の出来事）、将来の業務、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標、予想市場成長に関する記述を含む、この目論見書に含まれる のすべての記述は、 将来の見通しに関する記述です。「目的」、「予測」、「想定」、「想定」、「継続」、 「可能」、「期限」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「意図」、「5月」、「計画」、 「ポジショニング」、「ポテンシャル」、「予測」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、 、 「ターゲット」、「意図」、「意図」、「予定」、「ターゲット」、「意図」、「意図」、「予定」、「予定」、「ターゲット」、「意図」、「予定」、「予定」、「予定」、「ターゲット」、「意図」、「予定」、「予定」、「予定」、「、「だろう」、およびこれらの用語または類似の表現の否定語は、将来の見通しに関する記述を 識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの用語が含まれているわけではありません。これらの記述は、特に、（i）規制当局の承認の適時性、（ii）ビジネスモデルに対する当社の戦略と全体的なアプローチ、 事業を再編するための取り組み、開発プロセスと商品化へのより多くの管理と所有権を行使する能力 、（iii）新しい市場への参入または追加の製品候補の開発を成功させる当社の能力（予想される時期や ）に関連する場合があります。治験および前臨床試験および臨床試験の結果（当社の共同研究者と共同で実施したか独立しているかは問いません）。（iv) 製品候補を一貫してタイムリーに製造したり、第三者メーカーと契約を結んだりする当社の能力、(v) の将来に形成する可能性のある子会社や事業会社との最適な戦略的関係を成功裏に締結する能力、(vi) パートナーシップ、資産売却、運用コストの削減などを通じて、多額の営業資本を保有または創出する能力 当社の経営成績における実際の、または予想される変動。(viii) 実際の変動または予想される変動競合他社 または協力者の経営成績またはそれぞれの成長率の変化、（ix）当社のキャッシュポジション、（x） 業界における市況、（xi）株価の変動性、（xii）当社の知的財産、およびその他の所有権と技術を保護する能力と能力、（xiii）係争中および将来の訴訟の結果。(xiv) 当社、当社の子会社、コラボレーション、合弁事業、合弁事業または合弁会社が開発した製品の 市場での受け入れ率と度合い、および既存製品との競争 の技術と製品、または出現する可能性のある新しい技術や製品、(xv) 主要人材の確保と採用に関する当社の能力、(xvi) の公募やその他の資金調達活動からの収益の使用に関する期待、(xvii) 経費、 将来の収益、資本要件、追加資金調達の必要性に関する見積もり。

これらの記述は、当社の事業と業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいており、将来の業績を保証するものではなく、 には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因が含まれており、その結果、当社または の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、 によって予想されるものと大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述。これらのリスクの多くについては、この目論見書の「リスク 要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書および関連する自由記述目論見書の他の箇所、および本書またはそこに組み込まれているその他の文書（フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、フォーム10-Qに関するその後の四半期報告書、およびセクション13（a）に従ってSECに提出するその他の書類で詳しく説明しています。、取引法の13（c）、14または15（d））。本目論見書、該当する目論見書補足、および自由記述目論見書に記載されているこれらの要因およびその他の注意事項 は、関連するすべての 将来の見通しに関する記述に適用されるため、本書またはそこに記載されているその他の注意事項 をお読みください。これらの要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定 が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動、 業績、または成果と大きく異なる可能性があります。私たちは、読者に、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように警告しています。これらの記述は、作成日時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 は、この目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

この目論見書、該当する 目論見書補足、およびこの目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書 の別紙として提出した文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述を、前述の注意事項に基づいて判断します。

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがない限り、 私たちは、有価証券売却による純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。これらの目的には、臨床試験、 研究開発費、当社の開発および商品化能力を構築するための支出、資本支出、 運転資本、既存の債務の返済または償還、およびその他の企業目的が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点で、 この目論見書に基づく有価証券売却による純収入の特定の用途や、そのような目的に使用される 金額のすべてを確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。上記の 純収入が使用されるまで、当社による有価証券の売却による純収入を、マネーマーケットファンドや米国政府債務証券を含む、さまざまな資本保全投資、 に投資する予定です。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社以外の による有価証券の売却による収益は受け取りません。

資本金の の説明

次の説明は、当社の資本金に関する特定の情報 をまとめたものです。要約は完全であることを意図したものではなく、修正および改訂された定款または定款、ならびに修正および改訂された定款または定款、ならびに本目論見書が含まれている登録届出書の別紙として参照として組み込まれた およびバージニア州の適用される 条項のそれぞれの対象であり、参照によって認定されます法律。

将軍

当社の授権資本金は、4億株の普通株式（1株あたりの額面価格なし）と2,500万株の優先株で構成され、1株あたりの額面価格はありません。これらの優先株の 株はすべて未指定です。2023年12月26日現在、当社は248,919,093株の発行済み普通株式を保有しており、約314人の株主によって記録上 として保有されています。実際の株主数は、この記録保持者の数よりも多く、受益者であるが、ブローカーやその他の候補者が株式をストリートネームで保有している株主 が含まれます。この記録上の保有者数にも には、他の事業体が株式を信託で保有している可能性のある株主は含まれていません。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ で、査定はできません。発行済みの優先株式はありません。

普通株式

議決権、配当、清算

当社の普通株式の保有者には次の権利があります。

その他の権利と好み

当社の普通株式の保有者には、先制権、 償還権、転換権、または新株予約権はなく、当社の普通株式に適用されるシンキングファンド条項もありません。普通株式保有者の権利、権限、 優先、および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株の の株式保有者の権利の対象であり、それによって損なわれる可能性があります。

優先株式

当社の取締役会には、株主の承認なしに1つ以上の優先株シリーズを随時指定して発行する権限があります。当社の取締役会は、発行された各シリーズの優先株の優先、 の制限、および相対的権利を修正および決定する場合があります。当社の取締役会は、各シリーズの優先株の優先権と権利を設定する権限を持っているため、議決権行使の有無にかかわらず、任意のシリーズの優先株の保有者に、当社の普通株式保有者の権利よりも優先権を与えることができます。 優先株の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を取締役会が決定するまで、 株の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。ただし、影響には次のものが含まれる可能性があります。

当社の定款 および付則およびバージニア州法の規定による買収防止効果

当社の定款、付則、およびバージニア州 法には、公開買付け、代理コンテスト、 公開市場での購入、または当社の取締役会で承認されていない取引による当社の支配権の取得を妨げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札に対する当社の脆弱性を軽減するか、軽減する効果をもたらすことを目的としています。これらの 条項が存在すると、投資家が将来普通株式に支払う可能性のある価格が制限される可能性があります。さらに、これらの規定 により、株主が当社の取締役会または経営陣を解任することを選択した場合、その解任がより困難になります。

定款と細則

未指定優先株式。当社の定款 により、当社の取締役会は、1つまたは複数の優先株式シリーズを設立し、任意の 優先株式シリーズについて、当該シリーズの優先、権利、およびその他の条件を決定することができます。追加情報については、上記の「優先株」を参照してください。 この権限の下で、当社の取締役会は、権利、優先、または制限付きの一連の優先株を作成して発行することができます。これらの優先株は、 を有益に所有したり、当社の普通株式のかなりの金額の公開買付けを開始したりした結果、当社の資本ストックの既存または将来の保有者を差別することになります。認可されているが未発行かつ未予約の 株の優先株の影響の1つは、潜在的な買収者が、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、阻止したりして、経営の継続性を保護することです。優先株の発行 は、株主による何らの措置もなしに、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある場合があります。

取締役の資格と選出。 当社の細則では、取締役会の候補者になるためには、経歴と資格に関する書面によるアンケート を提出し、細則に定められているその他の表明に同意する必要があると規定されています。さらに、私たち は取締役の辞任方針を採用しました。私たちの細則では、争いのない取締役選挙（つまり、候補者の数 が選出される取締役の数を超えない選挙）では、候補者の選挙に投じられた票数が、その候補者の選挙に対する反対票数を上回った場合、取締役候補者が取締役会 に選出されると規定されています。ただし、取締役は、(i) 株主 が細則に定められた取締役の株主候補者の事前通知要件に従って取締役会への選挙対象者を指名したという通知を秘書が受け取り、(ii) 当該株主が当該株主によって撤回されていないという通知を秘書が受け取った、または または、その会議の会議通知を最初に株主に郵送する日の10日前 より前（つまり、もしあれば争われている取締役選挙）。 取締役が複数票で選出される場合、株主は投票を差し控えることができますが、候補者に反対票を投じる は許可されません。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、争われていない選挙の取締役候補者が、選挙への投票よりも自分の選挙に反対票が投じられた株主票の数が 票多い場合は、検討のため速やかに の辞表を取締役会に提出しなければならないと規定しています。その後、指名・ガバナンス委員会は会社の最善の利益 を評価し、提出された辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に推奨します。取締役会がこの勧告を受け取り、辞任を受け入れるかどうかの決定を受けて、取締役会の取締役会の決定と、決定に至った経緯の説明を開示します。

取締役会の欠員、解任。当社の定款 には、取締役会で欠員が生じた場合、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数、 で埋めることができると規定されています。

特別株主総会。当社の細則 では、予定されている特別会議に提出される事項について議決権を有する株式総数 株の総数の25パーセント以上を占める株主の投票によって特別会議を招集することができ、株主は総会の通知に明記された特別株主総会でのみ業務を行うことができると規定されています。

株主推薦 と提案の事前通知。当社の細則は、取締役会による、または取締役の指示による指名を除き、株主提案および取締役選挙の候補者 の指名に関する事前通知手続きを定めています。

フォーラム専用規定。当社の細則では、代替裁判所、バージニア州東部地区連邦地方裁判所、アレクサンドリア管区の選定に書面で同意しない限り、または裁判所がそのような訴訟を審理する主題管轄権を持たない場合には、バージニア州フェアファックス郡の巡回裁判所 が、(i) 当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています、 (ii) 現役または元役員、その他の従業員または代理人による会社または株主に対する義務違反を訴えるあらゆる訴訟または会社の取締役 、（iii）バージニア証券会社法（随時改正される場合があります）、当社の定款 または付則（いずれも随時改正される場合があります）の規定に従って生じた、当社、または会社の現役または以前の役員、その他の従業員、代理人、または取締役 に対する訴訟、または（iv）に対するあらゆる訴訟会社、または内務原則が適用される会社の現役または元役員、または その他の従業員、代理人、または取締役。当社の資本金の株式の持分を購入または保有する個人または団体は、当社の細則のフォーラム規定 に通知し、同意したものとみなされます。裁判所が、当社の細則に含まれるフォーラムの選択条項は、訴訟などで異議を申し立てられた場合、適用されない または法的強制力がないとの判決を下す可能性があります。

バージニア州の買収禁止法

提携取引法。バージニア州 株式会社法には、関連取引に関する規定が含まれています。一般に、これらの規定は、バージニア州の法人 が利害関係のある株主と提携取引（バージニア証券会社法で定義されているとおり）を行うことを禁じています。 には、発行済み議決権株式の任意のクラスの10％を超える所有者が含まれると定義されています。ただし、会社の利害関係のない取締役の過半数（ただし、 2人以上）および株式以外の議決権株式の3分の2の保有者は除きます利害関係のある株主が受益的に を所有し、特定の条件を満たしていることを条件として、提携取引を承認してください例外。

この承認 要件の対象となる関連取引には、合併、株式交換、通常の事業形態ではない企業資産の重要な処分、利害関係のある株主によって、または利害関係のある株主に代わって提案された法人の解散 、または株式の逆分割、資本増強 、または企業とその子会社の合併を含むあらゆる再分類が含まれます。これにより、株主が受益的に所有する議決権付き株式の割合が増加します関心がある 株主（5% 以上）。

バージニア州の法律では、法人が定款にその旨の声明を記載することにより、この法定規定から を免除することが認められています。当社の定款は、提携取引に関するバージニア州の法律を具体的に扱っていないため、この規定の対象となります。

支配株の取得に関する法律。バージニア州 法には、支配権株式の取得に関する規定も含まれています。支配株式の取得とは、バージニア州の公社の株式の受益所有権を取得する人の議決権が、取締役の選挙で に投じられる権利のある総議決権数の一定の割合（20％、 331/3％、または50％）を満たすか超えるようにする取引です。支配株式の取得で取得した株式には、次の場合を除いて議決権はありません。

買収者は、 で取得した株式への議決権の付与を検討したいという買収者からの要求を会社が受領してから50日以内に、特別な 株主総会を開催するよう要求する場合があります

支配株式の取得。 議決権が付与されておらず、会社の定款または細則で許可されている場合、買収者の株式は、法人の選択により、買収者の費用と同等の1株あたりの価格で、 に買い戻すことができます。バージニア州の法律では、利害関係のない株主の投票によって承認された支配権の取得に異議を唱えるすべての株主に反対者の の権利を付与し、 は買収者に会社の議決権の過半数の支配権を与えます。

当社の定款では、支配権株式の取得に関する の法的規定は当社には適用されないと規定されています。したがって、当社はこの規定の対象にはなりません。

承認済みだが未発行株式

普通株式 および優先株式の承認済みで未発行の株式は、ナスダック株式 Market LLCの上場規則によって課せられる制限に従い、株主の承認なしに将来の発行が可能です。これらの追加株式は、さまざまな企業金融取引、買収、および従業員 福利厚生制度に使用できます。認可されているが未発行かつ未留保の普通株式と優先株式が存在すると、それをより困難にしたり、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせたりする可能性があります。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル セレクトマーケットに「PGEN」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通の 株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

債務証券の説明

以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供および売却する債務証券の特定の条件 と条件をまとめたものです。特定のシリーズ の債務証券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足目論見書にシリーズの具体的な条件を記載します。また、私たち は、この目論見書に記載されている一般条件が 一連の債務証券に適用されるかどうかを、該当する目論見書補足に記載します。シリーズの負債証券の契約条件は、1つまたは複数の点で、下記の条件と異なる場合があります。もしそうなら、それらの違いは該当する目論見書補足に記載されます。私たち では、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む、随時修正または補足される可能性のあるインデンチャーを必ずお読みください。

以下のインデンチャー の規定の要約は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーの全文を条件としています。インデンチャーの全文には、 における特定の用語の定義が含まれますが、これらに限定されません。この要約には、役に立つと思われる情報がすべて含まれているとは限りません。 各シリーズの債務証券の条件は、それらの債務証券、インデンチャー、および 該当する目論見書補足に記載されます。

契約書の様式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。その一連の債務証券の特定の条件と規定 を反映した各債務証券の形式が、各募集に関連してSECに提出され、この目論見書の一部となる登録届出書の に参照事項として組み込まれます。

将軍

私たちは、随時から 時点まで、当社が決定する限り多くの異なるシリーズで債務証券を提供する場合があります。インデンチャーは、契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。 私たちは、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの債務証券（公募価格と発行日を除く） と同等またはあらゆる点で類似する追加の債務証券を発行することができます（公募価格と発行日を除く） 。これにより、それらの追加債務証券は、以前に が提供および売却されたシリーズの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。

各シリーズの債務証券は、利息クーポンなしで完全に登録された形で 発行されます。現在、この目論見書の に従って募集および売却された各シリーズの債務証券は、「グローバル債務証券」に記載されているようにグローバル債務証券として発行され、 帳簿入力形式でのみ取引されると予想しています。

米国ドル建ての債務証券は、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、 額面金額が2,000ドルで、それを超える場合は1,000ドルの積分倍で発行されます。シリーズの債務証券が外貨または複合通貨建ての場合、該当する目論見書 補足には、それらの債務証券が発行される1つまたは複数の額面金額が明記されています。

該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、当社は、各シリーズの債務証券を元本の100％で、保険料、未払利息、および満期時に返済します。ただし、それらの債務証券が以前に償還または購入され、取り消された場合を除きます。

該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、各シリーズの負債証券はどの証券取引所にも上場されません。

インデンチャーの規定

募集中の一連の債務証券に関連する目論見書の補足、インデンチャーおよび補足 インデンチャーまたは取締役会の承認決議（関係役員の証明書または会社の命令を含む）（ ある場合）には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの規約には、 以下の一部またはすべてが含まれます。

グローバル・デット証券

特定のシリーズの債務証券は、永久グローバル債務証券として 発行され、そのシリーズに関して預託機関に預け入れられる場合があります。該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、以下は、永久グローバル 形式で発行され、預託信託会社（DTC）が預託機関として機能する債務証券に適用される預託契約の概要です。

各グローバル債務証券は、預託機関またはその候補者として、 に、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者の名前で登録されます。以下で説明する限られた状況 を除き、グローバル債務証券は確定公認債務証券と交換できません。

グローバル 債務証券の受益権の所有権は、DTCまたはその候補者、参加者に口座を持つ機関、または参加者を通じて利益 を保有する可能性のある個人に限定されます。さらに、グローバル債務証券の参加者による受益権の所有権は、DTCまたはその候補者がグローバル債務 証券について保持している記録によってのみ証明され、その所有権の譲渡は、DTCまたはその候補者が保持する記録によってのみ行われます。参加者を通じて保有している人がグローバル債務証券の受益権を所有していることは、 のみで証明され、その参加者内での所有権の移転は、その参加者が保持する記録によってのみ行われます。 DTCは、債務証券の実際の受益者については知りません。受益者には、 DTCから購入の確認書は届きませんが、受益所有者には、受益者が取引を開始した参加者から、取引の詳細を記載した確認書と、保有の定期明細書として を受け取る必要があります。一部の法域の法律 では、特定の証券購入者が確定的な形で当該有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。このような 法は、世界の債務証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCまたはその候補者の名義で登録または保有されているグローバル 債務証券に代表される債務証券の支払いは、場合によっては、債務証券を代表するグローバル債務証券の登録 所有者および保有者として、DTCまたはその候補者に支払われます。世界の債務証券への に関する支払いを受け取ると、DTCは、DTCの記録に に示されているように、そのグローバル債務証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の 支払いを、記帳登録および振替システムの参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。参加者 を通じて保有されているグローバル債務証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客 の口座で無記名形式で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、随時施行される可能性のある法定の または規制要件に従い、参加者の単独の責任となります。

私たち、受託者、またはそれぞれの 代理人は、DTCの記録のいかなる側面、恒久的なグローバル債務証券の受益権に関連する候補者または参加者、または口座での支払い、またはDTCの記録の維持、監督、またはそのような受益権に関連する参加者についても、責任を負いません。

グローバル債務証券は、DTCまたは その候補者以外の誰の名義で登録された確定的な 債務証券と交換でき、グローバル債務証券の譲渡も登録できます。ただし、次の場合に限ります。

前の文に従って交換可能な グローバル債務証券はすべて、全額をグローバル債務証券と同等の期間で、元本総額が の登録形式の確定債務証券と交換可能です。確定債務証券は、DTCの指示する1つまたは複数の名前でレジストラ によって登録されます。これらの指示は、世界の債務証券における受益権の所有権に関して、参加者 からDTCが受け取った指示に基づいている可能性があります。

上記に規定されている場合を除き、グローバル債務証券の受益 持分の所有者は、債務証券の確定的な引き渡しを受ける資格がなく、契約に基づくいかなる目的においても、 は債務証券の保有者とはみなされません。 を除き、DTCまたはその候補者の名義で登録される同じ額面および期間の別のグローバル債務証券と交換することはできません。したがって、グローバル債務証券の受益権を所有する 人はDTCの手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、 がその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければならず、グローバル 債務担保または契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。

既存の業界慣行では、 が保有者、またはグローバル債務証券の受益権の所有者に行動を要求したり、保有者が債務証券やインデンチャーの下で与える権利がある、または取る権利がある何らかの措置を講じたりする場合、DTCは関連する受益権を保有する参加者 にその行為を与えるまたは行うことを許可し、それらの参加者は受益者にその行為を許可することを理解していますそれらの参加者を通じて を所有して、その行動をしたり、行動を起こしたり、それ以外の方法で行動したりする を通じて所有している受益者の指示。

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて 組織された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー 、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に基づく「清算機関」です。DTCは、参加者の有価証券を保有するために設立され、 は、参加者の口座の電子記帳 変更を通じて、参加者の証券取引の決済と決済を円滑に行えるようにするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者 には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の 100% 出資子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアランス・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザー が所有しています。DTCシステムには、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社 、清算会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。DTCとその参加者に適用される 規則は、SECに登録されています。DTCの詳細については、www.dtcc.comを参照してください。そのウェブサイトに掲載されている情報 は、この目論見書や目論見書補足には含まれていません。

特定の契約

インデンチャーには、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーに基づいて発行される各シリーズの債務証券に が適用される限定契約が定められています。 この契約に基づき、私たちは以下のことに同意します：

統合、合併、または資産売却

契約により、通常、 を他の個人、団体、団体と統合したり、合併したりすることができます。また、契約により、当社の財産 と資産を全体として、または実質的にそのまま、個人、団体、または団体に譲渡、譲渡、またはリースすることもできます。

ただし、次の要件を含む契約の条件に従って、 を他の個人、団体、団体に統合、合併、または当社の資産を として、または実質的に として譲渡、譲渡、リースする場合に限ります。

残存または買収する個人、協会 、または団体は、契約において当社に取って代わられ、契約の最初の当事者であった場合と同じ効果があります。その後、 後継者は、契約に基づく当社の権利と権限を、私たちの名義または自分の名前で行使することができます。当社の資産 を実質的に全体として売却または譲渡した場合、契約および債務証券に基づくすべての負債および債務から解放されます。 資産全体を実質的にリースしても、契約書や債務証券に基づく義務から解放されることはありません。

デフォルトのイベント

該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、以下の各事由は、契約に基づいて発行された一連の債務証券 に関して、契約に基づく債務不履行事由となります。

特定の 債務証券のデフォルト事由は、契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券のデフォルト事由に必ずしも当てはまりません。 受託者は、の保有者への通知を差し控えることができます

源泉徴収が保有者の利益 になると見なされる場合、すべてのデフォルトの一連の債務証券。ただし、これらの債務証券の元本または利息または保険料の 支払い不履行は除きます。

デフォルト事由が発生して継続する場合、 、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額25％の保有者は、そのシリーズの債務証券の 全額を直ちに支払期日として申告することができます。 提供された, ただし、その そのシリーズの負債証券の元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、 を取り消して申告を取り消すことができます。

債務不履行事由が発生し、継続する場合の義務に に関連する契約書の規定に従い、受託者は、保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除き、契約に基づいてその時点で未払いの債務証券の保有者の要求、命令、または指示により、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。そのような合理的な補償が提供される場合、 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、一連の債務証券について、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を に指示する権利を有します。

ディフィーザンス

シリーズの負債証券は、証券決議 またはシリーズの条件を定める補足契約に別段の定めがない限り、その条件に従い、契約書に定められ、以下に簡単に説明されているとおり、いつでも で解約することができます。いかなる不履行も、一連の債務証券および契約に関する当社の義務 （限られた例外を除いて）のすべて、または法的不履行により、特定の系列または契約放棄に適用される可能性のある制限条項に基づく当社の義務のみを終了させる場合があります。

契約違反オプションも行使していますが、 でも法的違反オプションを行使できます。一連の債務 証券に関して法的無効オプションを行使した場合、債務不履行事由によりそのシリーズは加速されない可能性があります。契約解除オプションを行使した場合、そのシリーズの の債務証券は、その特定のシリーズに適用される可能性のある制限条項を参考にして加速されない場合があります。

一連の の債務証券に関していずれかの不履行オプションを行使するには、次のことをしなければなりません。

退院

当社は、次のいずれかの場合、その シリーズの手形を譲渡および交換する義務を除き、任意のシリーズの手形に関する 契約に基づくすべての義務を果たすことができます。

義歯の修正

契約に基づき、通常、当社と受託者 は、変更の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の同意を得て、当社の権利と義務、および保有者の権利を変更することができます。

元本または利息の支払い の条件を変更したり、権利放棄や変更に必要な割合を減らすような修正を行ったり、期日までに任意のシリーズの債務証券の支払いを執行するために 訴訟を起こす権利を損なうような変更を行わないことは、同意なしにいかなる保有者に対しても有効となります。

さらに、私たちと受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、次のような特定の変更を加えるために 契約を修正することができます。

役員、取締役、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社または当社の関連会社の取締役、役員、従業員、または株主（ 自身）は、契約または負債 証券に基づく当社の義務について、本人またはその地位を理由に個人的責任を負いません。

準拠法

インデンチャーとすべての債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者について

インデンチャーでは、それぞれ1つ以上の一連の債務証券に関して、複数の 受託者がいる可能性があると規定されています。異なる シリーズの債務証券に異なる受託者がいる場合、各受託者は、契約に基づいて他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは別の1つまたは複数の信託の受託者になります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、受託者が を取ることが許可された措置は、契約に基づく 受託者である1つ以上の一連の債務証券に関してのみ、受託者がとることができます。契約に基づく受託者は誰でも、1つまたは複数の一連の債務証券に関して辞任または解任することができます。 あるシリーズの債務証券の元本および保険料（ある場合）、利息、およびすべての登録、譲渡、交換、認証および引き渡し のすべての支払い（債務証券の最初の発行時の認証と引き渡しを含む）は、そのシリーズに関する受託者によって、受託者が指定した事務所で行います。

私たちは、受託者との通常の業務過程において、企業の信頼関係 を維持することがあります。受託者は、TIAに基づく契約受託者に関して に明記されているすべての義務と責任を負うものとします。TIAの規定に従い、受託者は、それによって発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して保有者から満足のいく補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって付与された権限を行使する義務はありません。

TIAの下では、契約書には、受託者が当社の債権者になった場合に、場合によっては請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について を実現する権利に対する の制限が含まれているとみなされます。受託者は 私たちと他の取引を行うことがあります。ただし、債務証券に関する義務に関連してTIAの下で相反する利益を取得した場合は、 その対立を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

ワラントの説明

当社の普通株式、優先株式、または負債証券の株式 の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があります。 ワラントは、募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント 契約に基づいて発行される場合があります。以下の説明は、ワラントおよびワラント契約の特定の条項を要約したもので、特定の一連のワラントに適用されるワラント 契約およびワラント証明書の全文が対象であり、参照によって完全に限定されています。目論見書 補足書に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足および関連する自由書面 目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約書と保証書を読むことをお勧めします。

ワラント の発行に関する特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

新株予約権保有者には以下の資格はありません。

各ワラントにより、保有者は、 に定められた、または該当する目論見書補足に記載されている行使価格または計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株または普通株式の株式数を 購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの 保有者は、 該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、 を異なる額面の新しいワラント証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、ワラント代理人の企業 信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。 債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原負債の元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利を含め、行使時に購入できる 債務証券の保有者の権利を持ちません。

有価証券、または該当する 契約の契約を施行するため。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、清算、 解散、または普通株式または優先株の清算（ある場合）の際に配当または支払いを受け取る権利を含め、基礎となる普通株式または優先株式の保有者の の権利を持ちません。

当社が提供する可能性のあるワラントの該当する目論見書補足 の記述は必ずしも完全ではなく、SECに提出される該当するワラント契約および証明書の全文が の対象となり、参照によってその全体が限定されます。

の権利の説明

負債証券、 優先株、普通株またはその他の証券を購入する権利を発行する場合があります。これらの権利は、単独で、または本書で提供される他の有価証券と一緒に発行される場合があり、そのような提供の権利を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。該当する目論見書補足 は、この目論見書に記載されている権利の条件を追加、更新、または変更する場合があります。該当する目論見書 補足および関連するフリーライティング目論見書、および の権利条件を含む完全な権利契約と権利証明書を読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足書には、この目論見書の対象となる権利の提供に関する具体的な条件が に記載されています。これには以下が含まれます。

保有者は、 該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いを受け取り、権利代理人の企業 信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行された権利証明書を受け取ったら、できるだけ早く権利の行使により購入した該当する有価証券を 転送します。ライツ・オファリングで発行された権利の一部しか行使されない場合、 未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または仲介者、引受人、ディーラーを通じて、または そのような方法を組み合わせて提供することがあります。引受人または他の購入者が購入を要求される可能性のある に従って、1人以上の引受人または他の購入者との予備契約に基づくものも含みます。該当する目論見書補足に記載されているように、そのような募集後に未登録のまま残っている証券、 。

該当する目論見書補足 における当社が提供する可能性のある権利の記述は必ずしも完全ではなく、SECに提出される 適用権利契約および権利証明書の対象となり、参照によりその全体が限定されます。

株式購入契約の説明

当社は、株購入契約を発行する場合があります。これには、保有者に当社からの購入または売却を義務付け、将来の日付に指定された数 の普通株式、優先株またはその他の有価証券を保有者に売却または購入することを義務付ける 契約が含まれます。この目論見書では、これを株式 購入契約と呼んでいます。有価証券の1株当たりの価格と有価証券の株式数は、株式 購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあり、希薄化防止フォーミュラに基づく調整の対象となる場合もあります。

該当する目論見書補足には、株式購入契約の重要な条件が 記載されています。該当する目論見書補足および関連する自由書面 目論見書、および株式 購入契約の条件を含む株式購入契約書と株式購入契約書全文を読むことをお勧めします。株式購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項については、該当する目論見書補足で についても説明します。

当社が提供する可能性のある株式購入契約の該当する目論見書補足 の記述は、必ずしも完全ではなく、該当する株式購入契約、および該当する場合は、SECに提出される株式 購入契約に関連する担保または預託契約の対象となり、その全体が の対象となります。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の有価証券の任意の組み合わせ で構成されるユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。個別の契約に基づいて発行するユニット証明書 によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または 信託会社になります。特定シリーズのユニットに関する に関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加の 情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの特定の機能をまとめたものです。 該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および単位の条件を含む単位契約 全文を読むことをお勧めします。当社が何らかのユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットに関する特定の条件は、該当する場合、以下を含むがこれらに限定されない、該当する 目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足 にある当社が提供するユニットの説明は必ずしも完全ではなく、SECに提出される 該当するユニット契約の対象となり、参照によりその全体が対象となります。

配布計画

提示された有価証券を 時間まで売却することがあります。

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者を含む とその報酬は、該当する目論見書補足書に記載されています。

法務事項

本書に記載されている有価証券の発行 および売却に関連する特定の法的事項は、当社の弁護士であるHogan Lovells US LLP（メリーランド州ボルチモア）とDavis Polk & Wardwell LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人、 に委ねられる場合があります。

エキスパート

この目論見書に参考までに と記載されているPrecigen, Inc. の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって 監査されています。このような財務諸表 は、会計と監査の専門家としての権限が与えられているため、その会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

パート 2
情報は目論見書には必要ありません

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

以下は、ここに登録されている有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用の見積もりです（ はすべて 件登録者が支払います）。

アイテム 15.取締役および役員の補償

改正されたバージニア州法 、またはバージニア証券会社法（VSCA）のタイトル13.1第9章第10条では、バージニア州の法人は、訴訟の最終処分 前に、訴訟に関連して発生した費用の支払いまたは役員または取締役への払い戻しのための資金を前払いすることを許可しています。個人が訴訟の当事者である場合は、個人が訴訟の当事者である場合に限ります役員または取締役、および個人が 法人に、前払いされた資金を返済するという書面による約束書を提出する場合、最終的に次のことが決定された場合個人には補償を受ける権利はありません。

さらに、企業は、訴訟の当事者であるか、取締役または役員であったという理由で、訴訟の当事者である取締役または役員に、訴訟で 被った責任を補償することが認められています。

取締役または役員への資金の前払い、払い戻し、 、または補償の承認は、利害関係のない取締役または株主のみで構成される取締役会委員会 の利害関係のないメンバーが行う必要があります。補償の承認には、個人の行為が誠実であり、それ以外は必要な行動と信念の基準を満たしていたという判断が下される必要があります。

会社による、または会社の権利に関する訴訟では、 取締役または役員が会社に対して責任を負うと判断された事項について、 の補償は行われないものとします。ただし、個人が の行動および信念の関連基準を満たしていると判断された場合、手続きに関連して発生した費用を除きます。その他の手続きでは、個人が不適切に個人的利益を受け取ったという理由で取締役または役員が法人 に対して責任を負うと判断されても、補償は行われないものとします。企業には、定款または株主が作成した細則 、またはイベントの前後に株主によって採択された決議によって承認される取締役または役員に、経費の前払いを含むその他の 補償を行う権限が与えられます。ただし、個人の故意な違法行為または故意な刑法違反に対する補償は除きます。定款で制限されている場合を除き、個人が取締役または役員である、またはそうであったという理由で個人が当事者となった手続の弁護において、功績の有無にかかわらず、完全に成功した取締役または役員が負担した合理的な費用に対する補償が義務付けられています。さらに、VSCAは、企業またはその株主によって、またはその株主の名義で提起される訴訟における役員または取締役の個人的責任を制限します。ただし、個人が故意の違法行為または故意な違反を行った場合は、 は除きます

刑法、または連邦または州の証券 法（違法なインサイダー取引または市場操作の申し立てを含むがこれらに限定されません）。

私たちはバージニア州の企業です。当社の 定款には、バージニア州法で禁止されていない範囲で、取締役および役員の責任を制限し、補償する条項が含まれています。

アイテム 16.展示品

アイテム 17.事業

（募集有価証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、また、推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、量 と価格の変動が、全体として、「に記載されている最大総募集価格の20パーセント以下の変化にすぎない場合、有効な登録届出書の「登録 手数料」表の計算、そして

提供された, ただし、上記の (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii)、(a) (ii)、および (a) (1) (iii) は、それらのパラグラフ によって発効後の修正に含めることを要求された情報が、有価証券のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません {1934年の取引法（15U.S.C. 78mまたは78o（d））で、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された 形式の目論見書に含まれています。

以下の登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次 募集において、購入者への有価証券の売却に使用された 引受方法にかかわらず、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、 以下の署名登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

署名

1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、それがフォーム S-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、12月29日に、メリーランド州ジャーマンタウンの市 で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。2023。

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。下に表示されている署名のある各人は、ヘレン・サブゼバリ、ドナルド・P・レーア、ハリー・トーマシアン・ジュニア、そしてそれぞれを、別々に行動する全権と、代替と再代用の全権を持つ、ヘレン・サブゼバリ、ドナルド・P・レーア、ハリー・トーマシアン・ジュニア、および彼または彼女の真の合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。 は、彼または彼女の名前でこの登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む） に署名し、それをすべての添付書類とともに提出する場所と代わりに、あらゆる立場でそれに関連するその他の文書、 証券取引委員会が、各実務弁護士および代理人に、 が直接行うすべての行為を実行および実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、または彼または彼または彼の またはその代理人が合法的に行う、または行うことを許可する可能性のあるすべてのことを承認および確認しますその美徳。

1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されています。