米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づき

(修正番号) *

赤外線カメラホールディングス株式会社

(発行者名)

普通株式

(有価証券クラスの名称)

456948108

(CUSIP 番号)

ジェフリー・ユージーン・グイダ
2105 ウェストカーディナルドライブ
テキサス州ボーモント 7705
(866) 861-0788

(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)

2023年12月19日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申告者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明 をスケジュール13Gに提出していて、規則13d-1 (e)、 規則13d-1 (f)、または規則13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

注記: 紙で提出するスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーの送付先となる 他の当事者については、規則13d-7 (b) を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する情報を含む 後の修正については、 記入する必要があります。

この カバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、法のその条項の責任の対象とは見なされません。ただし、同法 の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

スケジュール13D（「スケジュール 13D」）にあるこの声明は、デラウェア州の法人、赤外線カメラホールディングス株式会社（ TX 77705、 ）の普通株式（「普通株式」）に関するものです。

スケジュール13Dは、米国市民のジェフリー・ユージーン・グイダ（ 「報告者」）によって提出されています。報告者の勤務先の住所は、テキサス州ボーモントのウェストカーディナルドライブ2105番地にある赤外線カメラ ホールディングス株式会社77705です。報告者の現在の主な職業は、発行体のチーフ イノベーションオフィサーです。

過去5年間、報告者 は、(i) 刑事訴訟 (交通違反または同様の軽犯罪を除く) で有罪判決を受けたことがなく、(ii) 管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような訴訟の結果、将来の違反または法規の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象になったり、その対象になったりしていません。連邦または州の 証券法の対象となる活動を禁止または義務付けること、またはそのような法律に関する違反を発見すること。

以下の項目4は、報告者が受益的に所有する有価証券に関する 企業結合契約（以下に定義）の特定の条項をまとめたものです。企業結合契約 に従い、企業結合（以下に定義）の完了時に、報告者は 658,365個の制限付株式ユニットと127,463個の普通株式を購入するオプションを取得しました。

企業結合

2023年12月19日（「締切日」）に、2022年12月5日付けの企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）に基づく 、デラウェア州の法人、スポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション（「スポーツマップ」）、ICH Merger Sub Inc.、デラウェア州 法人、および直接の完全所有企業との間で、 SportsMap（「合併サブ」）と デラウェア州の企業である赤外線カメラホールディングス株式会社（「レガシーICI」）の子会社であるMerger Subは、合併してレガシーICIになり、レガシーICIは の完全子会社として合併後も存続しましたSportsMap（「合併」、および合併契約で検討されている取引とともに、 「企業結合」）。企業結合の完了に続いて、SportsMapは社名を「赤外線 カメラホールディングス株式会社」に変更しました。

企業結合の結果、合併の 発効時点（「発効時期」）に、（i）発効日の直前に発行され発行されたレガシーICI普通株式（ICIの設立証明書 に従って 「クラスA議決権のある普通株式」または「クラスB非議決権普通株式」として指定されているかどうかにかかわらず）の各株式（ 件の異議申立株式、および発効日直前にレガシーICIが自己株式として保有していた株式を除く）、 の株式数を受け取る権利に転換され、交換比率（企業結合契約で定義されているとおり）、（ii）有効期間の直前に発行済みで行使されなかったレガシーICI普通株式を購入する各 オプション（ が権利確定されているか否かを問わず）、アウトオブザマネーオプション（「参加企業オプション」）を除き、 に普通株式時間を掛けた数株を購入するオプションに換算したものです。交換比率は、 と実質的に同じ条件で、それ以前のオプションに関して有効です発効日であり、1株あたりの行使価格は、発効時間前のオプションの1株あたりの行使価格 に、交換比率と、（iii）権利確定か非権利化かにかかわらず、発効日の直前に発行されたレガシーICI普通株式を対象とする各制限付株式ユニットアワード （「参加している 企業RSUアワード」）を掛け、多数の株式を対象とする制限付株式ユニットアワードに換算されます。有効だったものと実質的に同じ条件で、普通株式に 交換比率を掛けたものです発効日前のそのような授与に関して。

登録権契約

締切日に、発行者とその一部の 株主は登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。この契約に基づき、 発行者は、証券法に基づく規則415に従い、当事者が随時保有する特定の普通株式およびその他の株式 証券を再販するために登録することに同意しました。登録権契約に従い、発行者 は、締切日から 30日以内に、普通株式（「登録可能証券」）の再販を登録する棚登録届出書を提出することに同意しました。

登録届出書が有効であるときはいつでも、 スポンサーの過半数保有者（登録権契約で定義されている）は、共同で複数の引受付き 棚のテイクダウンを要求することができ、ICI保有者（登録権契約で定義されている）は、その全部または一部を売却するために、いずれの場合も、12か月間に3回以下の引受付き 棚の削除を要求することができます。登録届出書に従って登録可能で、総募集価格が以下を超えると合理的に予想される証券総計は2,500万ドルです。さらに、そのような 名義人は、発行者とその株主によって開始された登録に関して、特定の「お便り」登録権を持ちます。 発行者は、限られた例外を除いて、登録権 契約に基づく登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。

ロックアップ契約

締切日に、発行者とその一部の 株主はロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を締結しました。これにより、とりわけ、そのような保有者は、保有または受け取る予定の普通株式（または、購入オプション、 または普通株式を対象とする制限付株式ユニット報奨に関して発行可能な株式）の譲渡を制限されることに同意しました。企業結合で、（i）当該株式の50％について と、（a）締切日から6か月後、および（b）最初の日付のいずれか早い方普通株式の終値 は、締切日から開始する30取引日以内の任意の20取引日において、1株あたり12.50ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強 および同様の取引に合わせて調整後）、および（ii）当該株式の残余については、締切日から6か月後の1株あたり12.50ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強 および同様の取引に合わせて調整後）に等しいかそれを超えるものです。

登録 権利契約およびロックアップ契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような 契約の全文によって完全に限定されます。各契約は、この別表13Dの別紙として添付され、参照によりここに組み込まれています。

将軍

報告者は、企業結合の締結に関連して、この別表13Dに記載されている に記載されている証券を取得しました。 発行者への投資を継続的に見直すつもりです。報告者が行う可能性のある行動は、事前の通知なしにいつでも随時行うことができ、 発行者の事業、財政状態、事業と見通しの継続的な評価 、発行者の証券の価格水準、一般的な 市場、業界、経済状況、代替事業の相対的な魅力などを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因についての報告者による検討に依存します。と投資機会、およびその他の 将来の開発。

報告者は、 ロックアップ契約の条件に従い、発行者の追加有価証券を取得したり、公開市場または私的に交渉された取引で、発行者の有価証券の全部または一部を保有または売却することができます。さらに、報告者は、発行体の最高イノベーション責任者 として、発行者 の経営陣、発行者の取締役会、および発行者 およびその他の関係者の他の証券保有者と話し合ったり、発行者またはそのような人物に、合併、再編、非公開化取引などの特別な企業取引（合併、再編、非公開化取引など）を検討または検討するよう促したり、促したり、探求したりする場合があります。その結果、 の普通株式の上場廃止または登録解除、資産または事業の売却または買収、以下の内容の変更発行体の資本化または配当政策、または経営陣や取締役会の構成の変更を含む、発行体の事業または企業構造に対するその他の の重要な変更。

そのような問題の検討を容易にするために、 報告者はコンサルタントやアドバイザーを雇い、潜在的な資金源や他の第三者と話し合うことができます。報告者は、適切な守秘義務または同様の契約に従って、そのような人と情報を交換することができます。 報告者は、特定の計画や方向性を追求する意思を形作る前に、考えられるさまざまな 行動方針を検討する準備段階で、前述の措置の一部またはすべてを実行する可能性があります。

上記以外に、報告者 は現在、 スケジュール13Dの項目4 (a) — (j) に記載されている事項に関連する、またはそれらにつながる可能性のある計画や提案はありません。ただし、ここで説明する要因によっては、報告者はいつでも目的を変更したり、それらに関する異なる 計画または提案を策定したりすることができます。

(a) — (b)

ここに報告されている株式額は、(i) 本書の日付から60日以内に転換可能な、報告者が記録上保有する制限付株式ユニットの基礎となる普通株式658,365株、および (ii) 報告者が記録上保有する普通株式127,463株（ は本書の日付から60日以内に行使可能）で構成されています。

上記の割合は、企業結合の完了後に発行された普通株式11,956,823株 に基づいています。

上記の項目4は、 登録権契約とロックアップ契約の特定の条項をまとめたもので、参考までに本書に組み込まれています。このような各契約の写しは、この別表13Dの別紙として 添付されており、参照によりここに組み込まれています。

報告者は、発行者の有価証券に関して、 当該有価証券の譲渡または議決権に関する契約、取り決め、了解、関係など、いかなる個人とも契約、 取り決め、了解、関係（法的またはその他）を結んでいません。 ファインダー手数料、ジョイントベンチャー、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、利益の保証、利益または損失の分配、 } または代理人の提供または差し控え。

署名

合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付: 2023年12月28日