エキシビション10.1

証券 購入契約

この 証券購入契約（以下「契約」）は、2023年12月22日付けで、デラウェア州の法人であるAdvent Technologies Holdings, Inc.（以下「当社」）と、署名ページ に記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。

一方、 は、本契約に定められた条件に従い、株式に関する証券 法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、各購入者に発行して売却することを希望し、各購入者は、共同ではなく数回、本契約で詳しく説明されている会社の特定の証券を会社から購入したいと考えています。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互契約、およびその他の有益で価値のある対価 を考慮して、その受領と妥当性が確認された上で、当社と各購入者は以下のように合意します。

記事 。定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本第1.1条に規定されている の意味があります。

「取得者 人」とは、第4.5条の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アクション」 は、セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、証券法の規則405でこのような用語が使用され、解釈されるように、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の 支配下にある人を指します。

「認定された 代理人」とは、セクション5.9でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会 」とは、会社の取締役会のことです。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日以外の任意の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない 従業員」などの理由で閉鎖を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされません電子送金であれば、同様の命令や制限、または政府機関の 指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行 のシステム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が利用できるようになります。

「クロージング」 とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切 日」とは、すべての取引書類が該当する 当事者によって締結および引き渡された取引日で、(i) 購入者の新株予約金額の支払い義務および (ii) の有価証券引き渡し義務に先立つすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたことを意味しますが、いずれの場合も、2 日目の 以降であってはなりません (2)^nd) 本契約締結日の翌取引日

「コミッション」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式 株」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券 を意味します。

「共通 株式同等物」とは、所有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換できる、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券 が含まれますが、これらに限定されません。。

「会社 弁護士」とは、02210マサチューセッツ州ボストンのシーポート大通り155番地にオフィスを構えるナッター・マクレネン・アンド・フィッシュ法律事務所を意味します。

「開示 スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示 時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日に署名された場合、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降 (ニューヨーク時間) および深夜 (ニューヨーク時間) より前 (ニューヨーク市時間)、本契約日の 直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク市時間) です。ただし、別途指示がない限りプレースメントエージェント、および（ii）本契約が取引日の午前0時（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）までの間に、本契約日の午前9時01分（ニューヨーク シティタイム）までに署名された場合、プレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「環境 クレーム」は、セクション3.1 (m) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「環境 法」とは、セクション3.1 (m) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「評価日 日付」とは、セクション3.1 (s) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除 発行」とは、そのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに従って、会社の従業員、役員、または取締役に、取締役会の非従業員メンバーの過半数または 会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、(a) 普通株式またはオプションを会社の従業員、役員、または取締役に発行することを意味します。(b) 本契約の 日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能な、または普通株式に転換可能な証券。ただし当該有価証券は、本契約の締結日以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割または併合を伴う場合を除く）、または当該有価証券、および（c）買収 または当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された戦略的取引に従って発行された有価証券の期間を延長したりするために修正されていません。ただし、そのような有価証券は、「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、記載されています本書のセクション4.11（a）の禁止期間中、 に関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、個人である個人（または個人の株式保有者）に対してのみ、または その子会社、運営会社、または事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて行われるものとします は会社の、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、取引は含まれませんどの 会社が主に資金調達を目的として、または 証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行しています。

「FCPA」 とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」 は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」 は、セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的所有権 財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」 とは、先取特権、手数料、質権、担保権、抵当、先制権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重要な の副作用」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「環境に配慮した材料 」とは、セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします

「重要な 許可証」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「PC」 はプライアー・キャッシュマン法律事務所で、オフィスはニューヨーク10036のタイムズスクエア7番地にあります。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメント エージェント」とは、ジョセフ・グンナー・アンド・カンパニー合同会社のことです。

「手続き中」 とは、開始されたか脅迫されたかを問わず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的な 手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」 とは、登録届出書として提出された最終基本目論見書です。

「目論見書 補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足で、委員会に 提出され、クロージング時に会社から各購入者に送付されるものです。

「購入者 当事者」とは、第4.8条でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書 」とは、購入者への 株式の売却を登録するすべての情報、 書類、および当該登録届出書に提出された、または当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての情報、 書類、および添付書類を含む、委員会への有効な登録届出書（ファイル番号333-271389）を意味します。

「必要な 承認」とは、セクション3.1 (e) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「規則144」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は 随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制を意味します 。

「規則424」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのような規則は 随時修正または解釈される場合があり、また委員会が今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ目的と効果があります です。

「SEC レポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」 は株式のことです。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式 購入価格」は、1株あたり0.20ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割および先渡株式分割、株式配当、 株式組合せ、およびその他の同様の普通株式取引の調整が必要です。

「株式」 とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り 」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 には普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「購読 金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの当該購入者の名前 の下、「購読金額」の見出しの横にある、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われる総額を指します。 は米ドルで、すぐに利用可能な資金で指定されています。

「子会社」 とは、SECレポートで開示されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の 子会社も含まれます。

「トレーディング デー」とは、主要な取引市場が取引できる日です。

「トレーディング マーケット」とは、対象日に に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、 ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引 文書」とは、本契約、それまでに記載されているすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約 を意味します。

「譲渡 代理人」コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、現在の会社の譲渡代理人、および当社の後継の譲渡 代理人。

記事 II。購入と販売

2.1 締めくくり。 本契約に定められた条件に従い、会社はクロージング時に各購入者に発行して売却するものとし、各購入者は、共同ではなく、購入者の 署名ページに記載されている株式を、購入者のサブスクリプション金額を表す株式を個別に当社から購入するものとします。購入者が実行した本書の署名ページの に記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「納品対支払い」 （「DVP」）決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの 株を各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2の に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングはPCのオフィスまたは のような他の場所（電子送信による遠隔地を含む）で行われるものとします。両当事者は相互に合意するものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済はDVP を介して行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって リリースされた株式を、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接発行するものとします。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは該当する購入者に速やかに電子的に引き渡すものとします は、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行います会社)。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、 が当社および該当する購入者による本契約の締結時または以後、クロージングの直前（「事前決済期間」）まで、 、当該購入者が本契約に基づいて発行される普通株式の全部または一部をいずれかの個人に売却する場合クロージング時（総称して「事前決済 株」）、当該購入者は（当該購入者による追加の必要な措置なしに）本契約に基づいて自動的に本契約に基づくものとします（当該購入者による追加の手続きは必要ありません）または 当社）は、無条件に購入する義務があるものとみなされ、当社は、クロージング時に当該事前決済株式を当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済 株式の購読金額を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を 引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が当該購入者による次のような表明 または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します当該購入者が決済前 期間中に決済前株式を売却することを選択するかどうかについてです。普通株式の売却の決定は、事前決済期間を含め、随時、購入者の単独の裁量により行われます。

2.2 デリバリー。

(a) または締切日の前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者 に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) この 契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 紹介エージェントに受け入れられる形式と内容の会社顧問の の法的意見

(iii) 第2.1条の最後の を条件として、当社は各購入者に、会社のレターヘッドに、最高経営責任者または最高財務責任者によって記載された会社の電信指示書 を提供したものとします。そして

(iv) セクション2.1の最後の文に を条件として、預託信託会社のカストディアン制度での入金または出金（「DWAC」）による迅速な引き渡しを通じて速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し を、当該購入者の新株予約額を株式購入価格で割った数に等しい数の株式を、 という名前で登録されていますそのような購入者の}

(b) または締切日前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結されたこの 契約。そして

(ii) そのような 購入者の購読金額。

2.3 クローズ 条件。

(a) クロージングに関連して本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日の のすべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な不利な影響）（特定の日付の と記載されている場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の の義務、契約、契約はすべて 履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に規定されている品目の各購入者による の配送、および

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者の それぞれの義務は、 以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書 に含まれる会社の表明および保証の締切日に、すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な不利な影響によって認定される限り）（ただし、特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による の配送

(iv) 本書の日付以降、 は会社に重大な悪影響を及ぼしていないものとします。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の 主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日以前のいつでも、Bloomberg L.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が 報告された証券の最低価格が設定されていないものとします、またはどの取引市場でも、米国 またはニューヨーク州によって銀行の一時停止が宣言されていないはずです当局はまた、金融市場への影響または重大な不利な変化において、敵対行為やその他の国内または国際災害の重大な発生や激化、または金融市場における重大な不利な変化が発生したこともありません。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、 クロージング時に有価証券を購入することが現実的ではない、または推奨できなくなっています。

記事 III。表明と保証

3.1 会社の表明 と保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの対応する セクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明またはその他の方法で行われるものとみなされます。ただし、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。 当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本金またはその他の持分を、先取特権なしで所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済みの 株式はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能で、有価証券の購読または購入に関する先制権や同様の 権はありません。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、その設立または組織の管轄の法律の下で有効的に存在し、良好な状態にあり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。会社 も子会社も、それぞれの証明書または定款、 細則、またはその他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、 事業を行うための正式な資格を持っており、実施する事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、 のように、そのような資格または良好な状態でないと、次のような結果が得られなかったり、合理的に予想されなかったりする場合を除きます。(i) 取引書類の合法性、有効性 または法的強制力に対する重大な悪影響、(ii) 取引書類に対する重大な悪影響当社および子会社の経営成績、資産、事業、見通し または状況（財務またはその他）を全体として、または（iii）取引書類 に基づく義務を重要な点において適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響 （（i）、（ii）、（iii）、「重大な悪影響」のいずれか）で手続きなしそのような管轄区域では、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする措置が講じられています。

(c) 認可; 執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。 当社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および による本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されました。会社、取締役会、または株主は、本 に関連して、または必須事項に関連する場合を除き、これ以上の措置は必要ありません承認。本契約、および が当事者であるその他の取引書類は、会社によって正式に締結され（または引き渡された予定で）、本書およびその 条件に従って引き渡された場合、（i）一般的な衡平原則および適用される破産によって制限される場合を除き、 とその条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。、債権者の権利の行使全般に影響する破産、組織再編、モラトリアム 、およびその他の一般適用法、（ii) に関連する法律により、特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に限定され、(iii) 補償 および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) のコンフリクトはありません。当社による本契約およびその他の取引書類の当事者である への締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了 により、当社または子会社の証明書 の規定または定款、細則、その他の組織上の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。憲章文書、または（ii）がデフォルト （または通知または時間の経過またはその両方によってデフォルト ）と矛盾する、またはそれを構成するケース当社または子会社の資産または資産のいずれか に基づく先取特権の創設という結果になるか、契約、債務、または その他の証券（会社または子会社の負債の証拠となるか否かを示すもの）の解約、修正、希薄化防止 または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他者に与えること）または当社または子会社 が当事者である、または当社または子会社の財産または資産が拘束されているその他の理解、影響を受ける、または（iii）必要な 承認の対象となるか、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券 法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産が拘束される裁判所または政府機関の法律、規則、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の制限 と矛盾する、または違反する結果となるまたは影響を受けます。ただし、（ii）と（iii）の各条項の の場合を除き、重大な不利な結果になることはなかった、または合理的に予想されなかった効果。

(e) 申請、 の同意と承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の 個人から同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本契約のセクション4.4に従って必要な提出は除きます。、（ii）該当する各トレーディング 市場で、その時点で取引される株式の上場に必要な申請とそれに必要な方法（それぞれ該当する場合）、および（iii） 目論見書補足の委員会への提出（それぞれ該当する場合）（総称して「必要な承認」）。

(f) 有価証券の の発行、登録。有価証券は正式に承認され、該当する 取引書類に従って発行および支払われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。 会社によって課される先取特権は一切含まれません。当社は、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数 を、正式に授権された資本ストックから予約しています。当社は、2023年5月2日に発効した証券法 の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。登録届出書 の提出時点で、当社はフォームS-3を使用する資格がありました。当社は、証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示I.B.6に規定されているように、本オファリングに従って売却される有価証券の時価総額に関する取引要件 を満たしています。また、本オファリングに先立つ12暦月前の12暦年 か月間の取引要件 を満たしています。登録届出書は証券法の に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または 禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り委員会によって脅迫されていません。会社は、 委員会の規則と規制で義務付けられている場合、規則424 (b) に従って委員会に目論見書補足を提出するものとします。登録 声明とその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録 声明とその修正は、すべての重要な点で証券 法の要件に準拠し、今後も準拠します。重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 に記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後もそうではありませんそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために、または必要であること、および目論見書とその修正または補足 、目論見書またはその修正または補足が発行された時点で、締切日に、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後準拠する予定です。また、重要な事実についての虚偽の記述 が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めません。誤解を招く。

(g) 時価総額。 本書日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g） には、本書日付の 時点で当社の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。当社は、直近に取引所 法に基づく定期報告を提出して以来、資本株を発行していません。ただし、当社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、会社の従業員株式購入計画に基づく 普通株式の発行、および直近の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使 に基づく場合を除きます取引法の下で。いかなる人物 にも、取引書類で検討されている取引 に最初に拒否する権利、先制権、参加する権利、または同様の権利はありません。開示されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、任意の性質のコールまたはコミットメント、またはそれらに関連する有価証券、権利または義務、 に転換または行使可能な証券、権利または義務、または子会社 の普通株式または資本ストック、 による契約、コミットメント、理解、取り決めはありません当社または子会社が、普通株式または普通株式同等物の 株を追加発行する義務がある、または発行する予定のものまたは任意の子会社の資本金。別表3.1（g）に開示されている場合を除き、 有価証券の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の 証券の株式をいかなる個人（購入者以外）にも発行する義務を負わず、会社の有価証券の保有者が当該有価証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を 調整する権利も与えません。別表3.1（g）に開示されている場合を除き、 当社または子会社には、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または商品はありません。 また、当社または子会社が、当社または当該子会社の有価証券の償還に拘束される、または になる可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権、「ファントム 株」のプランや契約、または同様のプランや契約はありません。会社 の資本ストックの発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または 購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。 証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。別表3.1（g）に開示されている場合を除き、当社が当事者である当社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、当社のいずれかの株主間または株主間には、株主間契約、 議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SEC レポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法に基づいて が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を提出しました。これには、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、 を、本書の日付より前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような 資料を提出するよう義務付けられたより短い期間）（前述の資料を含むその別紙とそこに参照により組み込まれた文書、および 目論見書と目論見書補足、まとめて参照しています に に に、ここに「SECレポート」と呼んでいます。または、そのような提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前に そのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートは、該当する場合はすべての重要な点で証券法と取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、状況に応じて、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした作った、誤解を招くことはありません。当社は、証券法に基づく規則144 (i) の対象となる の発行者になったことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、 すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制に準拠しています。 は、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、対象となる期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表には、GAAPで要求される 脚注がすべて含まれていない場合があり、すべての重要な点で会社とその連結財務諸表の財政状態が公正に表示されているわけではありません。現在の子会社、その日付、および経営成績とその時点で終了した期間のキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は を、通常の重要でない年末の監査調整まで。

(i) の重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる2022年12月31日に終了した 会計年度の最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想されるイベント、発生、または開発 はありませんでした。（ii）当社は（A）買掛金以外の 負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した未払費用 と、（B）会社に反映する必要のない負債 がGAAPに準拠している、または委員会に提出した書類で開示されている財務諸表、（iii）会社は会計方法を変更していません。（iv） 会社は、株主に現金やその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本ストックの購入、償還、購入または償還の契約を結んでおらず、（v）会社は既存の会社のストックオプションプランおよび普通株式 の発行に基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社に任意の株券 を発行しましたSECレポートに開示されているものと同等品です。当社は、情報の機密扱い の要求を委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、 会社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、資産、運用、資産、資産、または財政状態に関して、その時点で適用される証券法に基づき、 が開示する必要のある事象、責任、事実、 の状況、発生または進展は発生または存在せず、発生または存在すると合理的に予想されることもありませんこの表現は、少なくとも一度も公開されていない 作成された、または作成されたものとみなされますこの表示が行われる日の前の取引日。

(j) 訴訟。 裁判所、仲裁人、政府または行政機関 または規制当局（連邦）の前で、またはそれらによって、当社、 子会社またはそのそれぞれの財産に対して、または係争中または影響を及ぼす恐れのある訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続きまたは調査は行われておらず、保留中または検討中でもありません。、州、郡、地方または外国）（総称して「訴訟」）（i）が合法性、有効性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする取引書類または株式、または（ii）不利な決定があった場合は のいずれかの法的強制力は、重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想されます。当社 も子会社、また当社の知る限り、その取締役または役員も、連邦または州の証券法の違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟 の対象になっていません。会社の知る限り、委員会 による当社、または現在または以前の取締役または役員を対象とした調査は行われておらず、保留中または検討中でもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令 またはその他の命令を出していません。

(k) 労働 関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫ったものでもありません。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の 従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、 当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると 信じています。会社の知る限り、当社または 子会社の執行役員は、雇用契約、守秘義務、開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約や合意、または制限契約 の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は対象にはなりません当社または の子会社が前述の事項のいずれかに関して責任を負うマテリアル の悪影響があると合理的に予想されます。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する米国連邦、州、地方および外国のすべての法律および規制 を遵守しています。ただし、 が遵守されなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。 当社も子会社も、以下に基づいて債務不履行に陥っていない、または違反していない（そして、通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥る、 放棄されていない事象は発生していません）。また、 会社または子会社は、債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。任意のインデンチャー、 ローン契約、クレジット契約、またはそれが当事者であるか、それまたはその資産のいずれかが に拘束されるその他の契約または証書（債務不履行かどうかは問わない）または違反が放棄された）、（ii） 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）税金、環境 保護、労働衛生および安全に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制 に違反している、または違反している、製品の品質と安全性、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、 は資料を作成できなかったか、合理的に期待できません悪影響。

(m) 環境 法。

(i) 当社もその子会社のいずれも、汚染または人の健康の保護 または安全 (環境懸念物質（以下に定義）への暴露に関するもの）または環境保護 （以下を含むがこれらに限定されない）に関連する国際的、国内的、州または地方の条約、法律、 規制、命令、政府ライセンス、条約、条約、またはその他の要件に違反していません。周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下の地層）または天然 資源の保護、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、有害物質、石油、石油製品 またはその他の炭化水素（総称して「環境懸念物質」）の排出、排出、放出、放出、またはその恐れのある放出に関する条約、法律、規制、または製造、 の加工、流通、使用、処理、保管に関連する条約、法律、規制を含みますが、これらに限定されません、環境に配慮した物質の廃棄、輸送、または取り扱い（総称して 「環境法」）、会社や何もしていません子会社は、 政府機関、市民団体、従業員、その他から、当社または当該子会社が環境法に従って要求される環境法または政府ライセンスに 違反していると主張する書面による連絡を受け取りました。ただし、いずれの場合も、個別に または全体として重大な悪影響があるとは限りません。

(ii) には、裁判所または政府機関に請求、訴訟、訴因は提出されておらず、調査費用、 の清掃費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、人身傷害、弁護士費用 、またはそれらから生じる罰則に対する潜在的な責任を主張する調査またはその他の訴訟について、当社または子会社が書面で通知を受けたことはありません、あらゆる場所での環境への懸念物質 の存在または環境への放出に基づく、またはその結果です現在または過去に、当社または子会社が所有、リース、または運営していて（総称して「環境 請求」）、当社、子会社、または子会社が環境請求に対する責任を契約上 または法律の運用によって留保または引き受けた子会社または個人または団体に対して保留中または当社が知る限り脅迫されているまたは全体として、重大な悪影響があります。

(iii) 社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、条件、出来事、インシデントはありません。 には、環境問題のある物質の放出、排出、排出、存在、廃棄が含まれますが、これらに限定されません。 は、環境法の違反につながり、環境法の に従って支出が発生すると合理的に予想されるものです。または、当社、子会社、または責任を負う個人または 団体に対する環境請求の根拠となります当社または子会社が契約上、または法律の運用により に保留または引き受けた環境上の請求。ただし、個別または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。

(iv) 当社または子会社のいずれも、政府機関 が当事者であり、100,000ドル以上の罰金が科せられる可能性が高いと当社が合理的に考えている環境法に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。会社 は、環境法および に基づいて、当社または子会社の事業、運営、または資産から生じる既存のコンプライアンスおよび是正費用および負債は、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されないと合理的に結論付けました。個別にまたは全体として、重大な悪影響 をもたらすと予想されるような費用や負債につながる可能性のある事実や状況は、会社の注意を引いていません 。

(n) 規制 許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、 州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できず（「重要な 許可」）、会社も子会社も受けていません材料許可の取り消し または変更に関連する手続きに関するあらゆる通知。

(o) アセットのタイトル 。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。 いずれの場合も、（i）当該資産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に ではない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されています当社および子会社、および（ii）連邦、州、その他の支払いのために先取特権 が行った、または提案されているそのような資産の使用を妨害するGAAP に従って適切な引当金が計上され、支払いが滞納されず、罰金の対象にもならない税金。 当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社と 子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(p) 知的財産 。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標 出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権 と、SECレポート に記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用する権利を持っています。そうしないと、まとめて重大な悪影響が生じる可能性があります（まとめて、「知的財産権」）。 知的所有権のいずれかが本契約の日付から2年以内に失効、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であること、または失効または放棄される予定であるという通知（書面またはその他）を受け取っていません。ただし、そのような行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。 当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、その他の方法で知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響は生じなかった、または及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の 人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、 個々に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。 当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。また、 は、当社と子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額で、 に加入総額以上の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。 会社も子会社も、 の補償の期限が切れたときに既存の保険の補償を更新できないと考える理由はありません。また、 の大幅な費用増加なしに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません。

(r) 関連会社や従業員との取引 当社または子会社の役員または取締役、および の知る限り、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または 子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、不動産の賃貸を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれますまたは私有財産の送付先、 からの金銭の借り入れ、貸付、またはその他の必要条件役員、取締役、またはそのような従業員 、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている、または役員、取締役、管財人、株主、メンバー、またはパートナーである事業体への支払い 、いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の の支払い、（ii）払い戻しを除く会社を代表して発生した費用および (iii) その他の従業員福利厚生（会社のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社および子会社は、本書の日付から発効する2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件 、およびそれに基づいて委員会によって公布された、本書の日付および締切日の時点で有効な、適用可能なすべての規則および規制を実質的に遵守しています。当社および子会社 は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って執行されること、（ii）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。特定の権限と、（iv）記録されている資産の説明責任が と比較されます既存の資産を妥当な間隔で使用し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 会社と子会社は、会社と子会社のために開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計しました。これにより、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある の情報が記録、処理、要約され、 と報告されます。委員会の規則と書式で指定された期間内に。会社の認証責任者 は、証券取引法に基づいて直近に提出された定期報告書の対象期間である の終了時点（「評価日」）の時点で、当社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。 当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者 の結論を発表しました。 評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部 統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(t) 特定の 手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行 またはその他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはなく、今後も支払うことはありません。購入者は、手数料について、または本セクション で検討されている種類の手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、 は一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資 会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後に、 は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録 の権利。会社または子会社に、証券法 に基づく会社または子会社の有価証券の登録を行わせる権利はありません。

(w) リスト とメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく の普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を 検討しているという通知も受けていません。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場されている、または に上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという旨の通知を受けていません。別表3.1（w）に記載されている を除き、当社は、近い将来、 がそのような上場および維持要件をすべて遵守しており、今後も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子 振替の対象となっており、当社は現在、そのような電子 譲渡に関連して、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料の を支払っています。

(x) 買収保護の適用 。会社と取締役会は、 が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む） 、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書） に基づくその他の同様の買収防止条項、または購入者に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律を 適用対象から除外するために必要なすべての措置を講じました購入者と が義務を果たしたり、以下の権利を行使したりした結果取引書類。これには、会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果としての が含まれますが、これらに限定されません。

(y) 情報開示。 取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社 は、会社もその代理人も、目論見書補足で別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を、購入者またはその代理人または弁護士 に提供していないことを確認します。当社は、購入者 が会社の有価証券の取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。本契約の開示スケジュールを含め、当社およびその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている 取引に関して、 によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示は、真実かつ正確であり、 重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこで述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしていません。 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実についての虚偽の記述が含まれていません 。また、それらが作成された状況および作成時の状況に照らして、誤解を招くことなく、そこに記載する必要がある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されています。当社は、購入者 が、本書の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、いかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者は、直接的または間接的に、この有価証券の募集 が以前の募集と統合されるような状況下で、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。あらゆる取引市場の該当する株主承認条項 の対象となる会社会社は上場または指定されています。

(a) ソルベンシー。 締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく株式売却による収益を 会社が受領したことを受けた後、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、会社の既存の債務およびその他の負債（ の既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関して支払う必要のある金額を 上回っています。負債）が満期になるにつれて、（ii）会社の資産は、現在行われているように、 の事業を支えるための不当に小資本にはなりません当社が実施する事業の特定の 資本要件、連結および予想される資本要件、およびその資本利用可能性 を考慮した資本ニーズ、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に当社が受け取るであろう収益を含めて、実施することを提案するのは、予想される現金の用途をすべて考慮した上で、その金額を支払う必要がある場合は、その負債の 分の金額をすべて支払ってください。当社は、満期を迎えるにあたり、その債務を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。 当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算 を申請すると信じるような事実や状況を知りません。SECレポートには、本書の日付の時点で、当社または子会社、または当社 または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務と無担保債務が記載されています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。本契約の の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、および その他の偶発的債務（同一の有無にかかわらず）を意味します会社の 連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、預金または回収 または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます通常の事業経路、および（z）GAAPに従って資本計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。

(bb) 税金 ステータス。個別に、または全体として、 の重大な悪影響をもたらさない、または生じることが合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の 所得およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出しました。 （ii）すべての税金を支払いました。そのような返品、報告書、申告書に記載された、または支払期限が到来すると判断された、金額的に重要なその他の政府の査定および請求、および(iii) 申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに十分な 引当金を帳簿上に控除しました。どの法域の税務当局からも支払われるべきだと主張されている重要な金額には、未払い 税はありません。また、当社または子会社の の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国 の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社の知る限り、代理人、代理人、または当社または子会社を代表して行動する他の人物は、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な 寄付、贈答品、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用し、（ii）外国または国内政府に 違法な支払いをしたことはありません公務員や従業員、または企業ファンドからの外国または国内の政党やキャンペーン に、（iii）何も完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの 規定に違反している、当社または子会社（または当社がその代理を務めていると認識している人）が行った寄稿です。

(dd) 会計士。 会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限り、当社の 会計事務所は、（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について、 とともに意見を表明するものとします。

(ee) 購入者による有価証券の購入に関する謝辞 当社は、各購入者が、取引書類およびそれによって検討される取引に関して、一株当たり購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、取引文書およびそこで検討されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）行動していないこと、および取引文書およびそこで検討されている取引 に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人から提供される アドバイスは、購入者の購入に付随するものにすぎないことを認識しています証券の。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類を締結するという当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを、各購入者に に表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞 。 （本契約のセクション3.2 (f) および4.13を除く）にかかわらず、当社は、(i) どの購入者 も、当社のロングおよび/またはショート 証券の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、また購入者も同意していないことを理解し、承認します。または「当社が発行した有価証券、または有価証券 を一定期間保有するための「デリバティブ」証券。（ii）過去または将来の公開市場またはその他の購入者による取引、具体的には、 に限定されず、今回または将来の私募取引の終了前または終了後の空売りまたは「デリバティブ」取引を含めると、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）購入者および 取引相手が、直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、 は普通株式で「ショート」ポジションを持っており、(iv) 各購入者は、株式の存続期間に関わらず、いかなる関係または支配権も有しているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引の取引相手。当社はさらに を理解しており、(y) 1人または複数の購入者が有価証券 が発行されている期間中、さまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動の実施時および実施後に、会社の既存の株主持分（br}）の価値を低下させる可能性があることを認識しています。当社は、前述の ヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限りでは、(i) 直接的または間接的に、証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 売却、入札、購入、または購入を勧誘したことに対する報酬を支払ったことはありません 、証券のいずれか、または（iii）会社の他の 証券を購入するよう他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、第 (ii) 項と (iii) 項の場合、有価証券の発行に関連して 紹介エージェントに支払われる報酬。

(hh) フォーム S-3 利用資格。当社は、証券法に基づいて公布された フォームS-3で、購入者による再販のための株式の転売を登録する資格があります。

(ii) 株式 オプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従って に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値 と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランで付与された ストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはその の財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする会社の方針や慣行はなく、また もありませんでした。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の 情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、 の従業員、サプライヤー、ベンダー、およびその代理人が管理する第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して、 「ITシステム」）について、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんとデータ」）と（y）会社と子会社は、合理的に予想されるような出来事や状況について通知されておらず、知らない その結果、自社のITシステム とデータに対するセキュリティ侵害またはその他の侵害が発生しました。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針およびITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務を遵守していますそのようなITシステムとデータを 不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護します。ただし、そうではない場合を除きます。個別に、または全体として、重大な の悪影響があります。（iii）当社と子会社は、 の重要な機密情報と、すべてのITシステム とデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界 標準に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。慣行。

(kk) 外国資産管理局 。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。

(ll) 米国 リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行 持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法 （「BHCA」）および連邦準備制度理事会（ 「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％または 以上を直接的または間接的に所有または管理していません。 当社もその子会社または関連会社も、銀行 またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(nn) マネー ロンダリング。当社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法、改正された の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の 適用可能な財務記録管理および報告要件（総称して「マネーロンダリング法」）に準拠して実施されており、裁判所による訴訟または訴訟手続きはありませんまたは政府機関、当局、団体、または、当社または子会社が関与する任意の 仲裁人マネーロンダリング法は係属中か、 の知る限り、当社または子会社が脅かしています。

3.2 購入者の表明 と保証。各購入者は、自身のためにも、他の購入者に対しても、本契約の日付を として、また締切日をもって、以下のように当社に表明し保証します（ただし、その中の特定の日付の時点で、 はその日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、取引書類 で想定されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任 会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立の管轄法に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で検討されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側が必要とするすべての 法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引 文書は、当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が本契約の に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件の に従って法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産により制限される場合は除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する権利、再編、モラトリアム 、およびその他の一般適用法、（ii） に関連する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償 および拠出条項に関する限り、適用法により制限される場合があります。

(b) 理解 または取り決め。当該購入者は、自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的に の取り決めや理解を他者と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書、目論見書 および目論見書補足に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく 証券を取得しています。

(c) 購入者 ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、(i) 証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定された 投資家」、または (ii)「適格者 」のいずれかです証券法の規則144A (a) で定義されている「機関投資家」。

(d) そのような購入者の経験 。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスク を負担することができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報に にアクセスします。そのような購入者は、取引書類（ すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の 募集の条件および有価証券への投資のメリットとリスクについて、 が必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます; (ii) 会社 とその財務状況、経営成績、事業に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客。そして（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに、会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会です。そのような購入者 は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に証券に関する情報またはアドバイスを 提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望ましいものでもないことを認め、同意します。プレースメント エージェントも関連会社も、当社または証券・プレースメント エージェントの質についても、いかなる表明もしていません。また、アフィリエイトは、購入者が を提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントも その関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の 取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、 購入者が最初にタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から開始する期間中に、 または当該購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者も、会社の有価証券の 購入または売却（空売りを含む）を直接的または間接的に実行したことはありません会社または会社を代表する他の人物が、本契約に基づいて検討されている取引の重要な価格条件を 定め、本契約の実行直前に終了します。上記の にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の 部分を個別に管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定 について直接知らない場合、上記の は資産の一部にのみ適用されます対象となる証券を 購入するという投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理していますこの契約。 本契約の当事者または当該購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、 購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在 および条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売り または同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

(g) 一般的な 勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や広告で紹介された有価証券に関する広告、記事、通知、その他の連絡の結果として、有価証券を購入しているわけではありません。

会社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または検討中の取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または手段に含まれる表明および保証に依拠する 購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意しますここに。上記にかかわらず、 の誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための の検索または株式の借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

記事 IV.当事者のその他の合意

4.1 レジェンド。 株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 の情報の提供。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は、たとえ会社が証券取引法の報告要件の対象でなくても、証券取引法に従って本契約の日付 以降に提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または証券に関する延長 を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合。 当社は、取引市場の規則 および規制の目的で株式の提供または売却と統合される証券（証券法のセクション2で と定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の交渉を行ったりしてはなりません。そのため、そのような他の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引 の完了前に株主の承認が必要になります。そのようなその後の取引の終了。

4.4 証券 法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件 を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を別紙として含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。このようなプレスリリースの発行以降、 会社は、購入者に対し、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社 または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）が検討している取引に関連して、購入者の に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとする取引 書類。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、当社、その子会社 、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェント、 、および購入品を含むがこれに限定されない）との間の書面または口頭による契約に基づくすべての の守秘義務または同様の義務を認め、同意します一方、会社またはその関連会社は解約し、それ以上の強制力や効力はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券取引 を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで企図されている取引に関して他のプレスリリース を発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、 購入者のプレスリリースに関して、または各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリース を発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりしてはなりません会社のプレスリリースに。その同意が不当に保留されたり、延期されたりすることはありません。ただし、そのような開示が次の場合を除きます法律で義務付けられている場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、 会社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会 または規制機関またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦 証券法で義務付けられている場合と、(b) そのような範囲で開示 は法律または取引市場の規制で義務付けられています。その場合、会社は購入者に事前に情報を提供するものとしますこのような 開示の通知は、この条項（b）で許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

4.5 株主 権利制度。当社、または会社の同意を得て、 の購入者が、支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づくすべての分配を含む）、または当社によって有効または今後採用される同様の買収防止計画または取り決めの下で、 が「買収者」であると主張したり、強制したり、購入者が見なされたりする可能性があるという主張や執行は一切行いません取引書類またはその他の方法で証券 を受け取ることにより、そのようなプランまたは取り決めの条項を発動させること会社と購入者の間の契約。

4.6 非公開 情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、セクション4.4に従って開示されるものとし、会社も、その代理人も、その代理人または弁護士にも、重要な非公開情報を構成する、または当社が構成すると合理的に信じる情報 を、購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します 。それ以前に、そのような購入者 がそのような情報の受領について書面で同意し、同意している場合を除きますそのような情報 の秘密を守るために会社に手紙を書いています。当社は、各購入者が会社の有価証券の 取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、または当社の子会社に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意しますそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（ 、プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）、または会社、そのいずれかに対する義務子会社またはそれぞれの役員、 の取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような の重要な非公開情報に基づいて取引することはできません。取引文書に従って提供される通知 が、当社 または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、かかる通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って、 に従って委員会に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約 に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の を使います。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金および一般的な 企業目的に使用するものとし、債務の返済やFCPAまたはOFACの規制違反には使用しないものとします。

4.8 購入者の の補償。本第4.8条の規定に従い、 は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および、当該役職またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を持つ者と機能的に同等の役割を持つその他の 人）、 当該購入者を支配する各人（第15条の意味の範囲内）に補償し、拘束します証券法と 取引法の第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、従業員（およびすべてそのような所有権やその他の所有権がないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の 人物（それぞれ「購入者」）は、すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、 損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士を含む）から一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、 の損害、費用および経費から無害です ' のいずれかの違反 の結果として、またはそれに関連して、当該購入者が被る、または被る可能性のある、または被る可能性のある 手数料および調査費用本契約またはその他の取引において当社が行った表明、保証、契約 文書、または (b) 本取引で検討されている取引のいずれかに関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主によって、何らかの立場で購入当事者、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟、 書類（そのような行為が、購入者側の表明、 保証、または契約に基づく契約に対する重大な違反のみに基づく場合を除きます取引書類、またはそのような購入者が当該株主と と締結する可能性のある契約または了解、またはそのような購入者側による州または連邦の証券法への違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、故意の違法行為または不正行為を構成すると司法的に判断された購入者 側の行為）、会社 は各購入者に補償します。適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、請求、 損害、責任、費用（以下を含むがこれらに限定されない）に対して、またそれらに対しても(i) 当該登録届出書、 目論見書、任意の形式の目論見書、あるいはその修正若しくは補足若しくは暫定目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽であるとされる陳述、あるいはそれらの不作為若しくは省略又は不作為の申し立てに関連して から生じる、またはそれらに関連して発生する、合理的な弁護士費用）および費用（発生する）そこに記載する必要がある、またはそこに を記載する必要がある重要な事実について（目論見書またはその補足の場合、状況に応じてその根拠として）誤解を招くことはありません。ただし、そのような虚偽の記述または省略が、当該購入者から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された当該購入者に関する情報 、または（ii）証券法、取引法、または州証券に対する会社による 違反または違反の申し立てのみに基づいている場合を除きます法律、またはそれに関連する規則 または規制。本契約に従って の補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、 会社は購入者 当事者に合理的に受け入れられるように自ら選択した弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有します。 ただし、当該弁護士の手数料と費用は、(x) その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合や、(y) 会社が妥当な期間経過してもそのような引き受けをしなかった場合を除き、購入者の費用と費用は、購入者の負担となります。弁護人と弁護士の雇用、または（z）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、重大な問題に関して重大な対立があります 会社の立場とそのような購入者の立場との間で、この場合、 は、そのような独立した弁護士の合理的な手数料と経費を負担する責任を負うものとします。当社は、本契約に基づく いかなる購入者に対しても、(1) 当社の事前 の書面による同意なしに行われた購入者による決済（不当に保留または遅延してはならない）について、または（2）損失、 請求、損害、または責任が購入者当事者の違反に起因する範囲に限定しての責任を負いません本契約またはその他の取引文書において当該購入者が行った表明、保証、契約 または契約のいずれかについて。本第4.8条で義務付けられている の補償は、調査または弁護の過程で、 は請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。 という条件で、管轄裁判所による控訴の対象とならない最終 判決において、当該購入者がこのサブパラグラフに基づく法的費用およびその他の費用の支払い を受け取る資格がないと司法的に判断された場合、購入者は本書に従って 前払いされたすべての金額を速やかに返金します。ここに記載されている補償契約は、任意の 購入者の当社または他者に対する訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約 。本契約の日付の時点で、当社は が本契約に従って株式を発行できるようにするために十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに常に を留保し、引き続き利用できるようにするものとします。

4.10 普通株式の上場 。当社は、現在上場している取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場からの要請があれば、当該取引市場における全株式の上場または見積もりを申請し、当該取引市場におけるすべての 株式の上場を速やかに確保することに同意します。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての株式を含め、すべての株式をその申請に含め、すべての株式をそのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、 取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。 当社は、預託信託会社 または他の設立された清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、預託信託会社 またはその他の設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 その後の 株式売却。

(a) 本書の日付の から締切日の30暦日後まで、当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物 の発行または発行提案を行う契約書を発行または発表する契約書を発行または締結するか、普通株式または普通株式同等物 株式の発行または発行提案を規定する登録届出書を委員会に提出してはなりませんまたは目論見書補足以外の普通株式同等物。

(b) 前述の にかかわらず、本第4.11条は免除発行には適用されないものとします。誤解を避けるために記すと、2023年4月10日付けの当社との (1) リンカーン・パーク・キャピタル ファンド合同会社との購入契約、および (2) 2023年6月2日付けのH.C. Wainwright & Co., LLCを販売代理店とするマーケット・オファリング契約の条件に従って発行可能な証券 は免除とはみなされません発行。

4.12 購入者の平等 待遇。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引文書の条項の放棄または変更を修正または同意する個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の 権利を構成し、会社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.13 特定の 取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約で検討されている取引が最初に公に発表される時点で、本契約の締結から開始し、 で終了する期間中に、自身または自身に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社のいずれの関連会社も、 会社の有価証券の空売りを含む購入または販売（ ）を実行しないことを約束します。セクション4.4で説明されている最初のプレスリリース に従って。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリース に従って当社が公開するまで、当該購入者は、この取引 の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約に に含まれる内容にかかわらず、当社は、(i) いかなる購入者も、本契約で検討されている取引が最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意しますセクション4.4（ii）の で説明されているように、購入者はいかなる行為も制限または禁止されないものとします本契約 で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点から、適用される証券法に従った 会社の任意の証券の取引 、および (iii) 購入者は、守秘義務または会社の証券を当社の子会社のいずれかに取引しない義務または義務を負わないものとします またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）{brセクション4.4で説明されているように、最初のプレスリリースの発行後。上記にかかわらず、 というマルチマネージド投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の 資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定を直接知りません。上記の契約は資産の一部にのみ適用されるものとします は、本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理しています。

記事 その他

5.1 解約。 本契約は、クロージング が5日目またはそれ以前に完了していない場合、他の当事者に書面で通知することにより、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 を終了することができます。^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、 そのような終了によっても、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利が影響を受けることはありません。

5.2 手数料 と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約の交渉、準備、実行、履行および履行のために、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と 経費、および当該当事者の事件によって発生したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、買主への有価証券の引渡しに関連して課されるすべての譲渡代理 手数料（当社 が送付する指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引書類、その別紙とスケジュール、目論見書および目論見書補足 には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意 および了解がそのような文書、 の別紙およびスケジュールに統合されていると両当事者が認めた了解に優先します。

5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配信はすべて書面で行われるものとし、 は、(a) 送信日のうち、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで 経由で 経由で で送信されたか、それ以前に に添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールの添付ファイルによって送信され、有効になるものとみなされます。取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（b）送信日の翌取引日（そのような 通知または連絡があれば）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルで、（c）2日目（2^nd) 郵送日の翌日の取引日（米国全国的に認められた翌日 宅配便で送られた場合）、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知 および連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書の に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成または含む場合、 はフォーム8-Kに従って同時に委員会に通知を提出するものとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、本契約に基づく の初期サブスクリプション金額に基づいて株式の利息で少なくとも50.1％を購入した当社および購入者（または、契約締結前は当社と各購入者）、または権利放棄の場合は そのような権利放棄された条項の執行が求められている当事者による。ただし、何らかの改正、修正、または権利放棄が に不釣り合いに悪影響を及ぼした場合購入者（または購入者グループ）には、そのような不均衡な影響を受けた 購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または 要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または 本契約の他の条項、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく の権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務 と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って で行われた修正は、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された 譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する に譲渡することができます。ただし、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定により、譲渡された有価証券に に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の の会社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約 は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他者の利益のためではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 の準拠法、裁判地。取引書類 の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 の抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行 および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する 紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（ に関する取引書類の執行を含む）の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で権利を放棄することになります。訴訟 または訴訟手続において、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような主張をしないことに同意しますアクションまたはプロシーディング は不適切か、そのような手続きには不便です。各当事者は、個人処理サービスを取消不能の形で放棄し、 は、そのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、 本契約に基づく通知のために有効な住所に翌日配達（配達の証拠を添えて）送付することにより、かかる訴訟または手続において処理が提供されることに同意します。 は、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに含まれている は、法律で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。

5.10 勝者側の手数料 いずれかの当事者が取引書類 の規定を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続きにおける勝訴当事者は、 の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および経費を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。そのようなアクションまたは手続きの。

5.11 サバイバル。 本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.12 実行。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同じ 契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信 または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって送付された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」 署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、 当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます。

5.13 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は完全に 効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりしないものとし、本契約の当事者は商業的に 合理的な努力をして、そのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用します。契約または制限。これにより、 は残りの条項、条項、契約、制限を履行することが、今後 無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言されるようなものは含めずに実行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.14 取り消し と撤回権。 他の取引文書に含まれている（および同様の規定に限定されない）ことにかかわらず、購入者が取引 文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者 は、書面による通知により、随時、独自の裁量で取り消すか撤回することができます。会社に、関連する通知、要求 、または選択の全部または一部を、会社を損なうことなく将来の行動と権利。

5.15 有価証券の の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社 は、その交換および代替として、または取消時（切断の場合）、または を新しい証明書または証券の代わりに発行します。ただし、そのような損失について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.16 救済策。 購入者と会社は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、 の金銭的損害賠償が、 取引文書に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.17 支払い は取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または 行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消、回収、または によって拒絶されたあらゆる法律（以下を含むがこれに限定されない）に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返還する必要があります破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、 そして、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を維持するものとします。

5.18 購入者の義務と権利の独立性 の性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動しません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書または のその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者が取った措置は、 購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者 がそのような義務または取引に関して協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません取引 文書で検討されています。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる の権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者 が手続に追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ独立した 弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各 購入者とそれぞれの弁護士は、PCを介して会社と通信することを選択しています。PCはどの購入者 も代表しておらず、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引 書類を提供することを選択しました。これは、当社の便宜を図るためであり、いずれかの購入者からそうすることを要求されたり要求されたりしたわけではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、 会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、 購入者間のものではないことを明確に理解し、同意しています。

5.19 損害賠償の清算済み。一部清算損害賠償またはその他の取引 書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害 またはその他の金額の支払期限となる証書または担保が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害賠償およびその他の 金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.20 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本規約で必要な または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、次の 営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.21 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引 文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決すべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式に関する各および すべての言及は、本契約の日付の 以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式の取引について調整の対象となります。

5.22 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

（署名 ページフォロー）

その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限を与えられた 署名者によって正式に締結させました。

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購入者用の署名 ページが続きます]

[証券購入契約書への購入者 の署名ページ]

証人として、以下の署名者により、上記の最初に示された日付の時点で、それぞれの権限を与えられた 署名者によって本証券購入契約が正式に締結されました。