展示物N

プレスリリース

規制情報内部情報

2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

ユーロナブ、CMB.TECHを買収

その新しい戦略の一環として

アントワープ、 ベルギー、2023年12月22日 Euronav NV（EURN、Euronav、または当社）（NYSE：EURNおよびEuronext：EURN）とその支配株主であるCMB NV（CMB）は本日、 がCMB.TECH NV（CMB.TECH）の株式の100％を取得するための株式購入契約を締結したと発表しました（取引）で、購入価格は11.50億米ドルの現金で。

CMB.TECHは多角的なクリーンテック海事グループです。CMB.TECHは、二重燃料 ディーゼル水素エンジンとディーゼルアンモニアエンジン、および単燃料水素エンジンで動作する大規模な船舶および産業用アプリケーションを構築、所有、運用、設計しています。CMB.TECHは、自社で生産する、または外部生産から調達する水素とアンモニア燃料を顧客に提供します。CMB.TECHは、海洋、技術開発、水素インフラ、産業の4つの異なる部門を通じて、水素価値 チェーン全体にわたって活動しています。新しい戦略の価値創造は、CMB.Techの将来を見据えた（または低炭素排出の）106隻の低炭素船で構成され、そのうち46隻が建造中です。

この取引は、現在の原油タンカーの多様化、脱炭素化、最適化の加速という当社の新たな戦略 に適合します。両当事者は、この取引が先進的で将来を見据えた海運プラットフォームの構築につながり、 社が持続可能な海運の基準になると考えています。CMBとEuronavは、CMB.TECHをEuronavの事業に加えることで、株主にとっての価値創造に関する明確なビジョンを持って、グループが低炭素輸送へのエネルギー転換 の各ステップを活用できるようにするフライホイール戦略が可能になると考えています。Euronavsの古いタンカーのトン数は、時間の経過とともに、資本をより将来性のある魅力的で多様な最終市場や契約タイプにリサイクルする絶好の機会を提供します。さらに、Euronavsの現在の顧客ポートフォリオはエネルギー転換の中心に位置し、低炭素タンカー 輸送サービスを求めています。

この取引は、ベルギーの法律（BCCA第7条第116条）に基づく関連当事者の取引手続きの範囲内にあります。 は、独立取締役委員会の助言に基づいてユーロナフ監査役会によって承認されました。独立取締役委員会は、 取引の評価について公正な意見を述べるために、Degroof Petercam Corporate Financeを独立財務専門家に任命しました。詳細については、このプレスリリースに添付されているEuronavの発表をご覧ください。独立財務専門家によるフェアネスオピニオンと独立取締役委員会の助言は、会社のウェブサイトで 公開されています。

		プレスリリース 規制情報内部情報 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

EuronavsとCMBSのCEOであるAlexander Saverysは、「ユーロナフの戦略的および構造的な行き詰まりについて Famatown Finance LimitedおよびFrontline plcと合意に達した後、CMB.TECHの買収というユーロナブにとってもう1つの重要なマイルストーンを発表できることを嬉しく思います。これにより、当社は多様化と脱炭素化戦略を迅速かつ有意義に 実行できるようになります。

CMB.TECH

CMB.TECHは4つの異なる部門で運営されています。CMB.TECHの最大の部門は海洋部門です。洋上風力支援船、ドライバルク船、コンテナ船、ケミカルタンカー、その他（タグボートとフェリー）など、二重燃料ディーゼル水素、ディーゼルアンモニア、モノ燃料水素エンジンを搭載した低炭素およびゼロカーボン船を幅広く製造、所有、運用、設計しています。ドライブトレイン、水素とアンモニアの貯蔵と燃料補給の統合は、多様で経験豊富な社内エンジニアリングチームが、オリジナル機器メーカーや造船所と 提携して実施されます。

CMB.TechのH2インフラ部門は、 自社生産を通じて、またはサードパーティの生産者から調達して、水素とアンモニア燃料を顧客に提供しています。H2インフラ内では、グリーン水素とアンモニアの生産と流通に必要な技術とインフラストラクチャが設計、開発、運用されています。H2インフラ部門は、海洋部門と産業部門の両方にとって フライホイールとして機能し、グリーン水素とグリーンアンモニアのバリューチェーンがエネルギー転換のための財政的に持続可能なソリューションの明確な部分であることを裏付けています。水素とアンモニア の生産と貯蔵に特に重点を置くことで、バリューチェーン全体が完成し、未来のクリーンな燃料が供給されます。

CMB.Techの産業部門は、水素 を動力源とする頑丈な産業用アプリケーションを開発しています。水素ソリューションへの注力は、CMB.Techsのお客様の排出量を削減し、環境フットプリントを削減する、手頃な価格で信頼性が高く持続可能なソリューションを提供するという取り組みによって推進されています。 高度な技術により、既存のディーゼルエンジンを二重燃料エンジンと単一燃料エンジンに変換することができ、柔軟性と費用対効果が得られます。エンジンには、小規模用途向けの高速オプションと、船舶および大型用途向けの 中速および低速エンジンがあります。

CMB.TECHは、さまざまな部門で世界最高の顧客を持つ商業プロジェクト を成功させた確かな実績があります。さらに、エンジンやアプリケーションの開発では、さまざまな相手先ブランドメーカーと協力しています。

取引詳細

2023年12月22日、 会社はCMBと株式購入契約を締結し、CMB.TECHの株式の100％を、合計購入価格は11.50億米ドルの現金で取得しました。

購入価格は、VLCC車両の一部のフロントラインへの売却（2023年10月9日に発表）の現金収入から賄われます。 CMB.TECHの純負債は24億9600万米ドルに相当します。この金額には、5億1000万米ドルの既存の銀行ローンと、造船所への未払いの資本コミットメント総額19億8600万米ドルの両方が含まれます。これらの未払いの資本コミットメント は、今後3年間にわたって支払う必要があります。その大部分（16億2500万米ドル）は、すでにCMB.TECHによるコミットされた銀行債務とリースによって担保されており、繰り越されます。残りは3億6,100万米ドルです。Euronavは、未払いの資本コミットメントのこの部分を賄うために、 CMB.TECHに資金を提供することを計画しています。これらの資金はEuronavs自身の現金から調達されます。

取引には、BBCA（SGM）第7条152項に基づくユーロナビスの特別株主総会による承認や、特定の契約のロールオーバーに関する の観点からの支配権変更条項の慣習的な放棄など、重要な条件もあります。当社とCMBは2024年2月に取引を完了する予定です。

		プレスリリース 規制情報内部情報 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

CMB.TECHと取引に関する詳細情報は、上記のユーロナフの特別総会に関連して作成されるEuronav 株主向けの情報メモに含まれます。

資本市場の日

Euronavは、投資家、アナリスト、銀行や金融メディアの代表者を、2024年1月12日の資本市場デーにユーロナフ本社の敷地内またはライブWebキャストで招待します。EuronavsのCEO、アレクサンダー・サヴェリスと管理委員会のメンバーがこのイベントを主催します。このイベントでは、ユーロナビスの経営陣が、CMB.TECHの 買収計画と、持続可能な海運における参考プラットフォームを構築するための新たな戦略について、より多くの情報を提供します。登録リンクとアジェンダはウェブサイトで公開されます。

買収提案の強制更新

2023年11月27日 、FSMAは、CMBがフロントライン PLC/FamaTown Finance Limitedからユーロナフ株式を取得した後のCMBによるすべての発行済みユーロナフ株式の強制買収提案（「オファー」）に関するファイルの受領を公表しました。

オファー価格は1株あたり18.43米ドルです。2023年12月20日に 1株あたり総配当金0.57米ドルを支払った後、オファー価格はその配当総額から引き下げられ、1株あたり17.86米ドルになりました。 では入札価格がさらに引き下げられますドル・フォー・ダラーオファーの決済日より前の配当落ち日で、ユーロナブが株主に将来分配する1株あたりの総額に基づきます。オファー価格は現金で支払われます。オファーには受け入れ基準はありません

CMBは、ユーロネクスト・ブリュッセルとニューヨーク証券取引所にEuronavsの上場を維持するつもりなので、オファーの終了後にスクイーズアウト入札を開始するつもりはありません。

将来の会社名

新しい戦略と本取引の実施後、当社が脱炭素化に重点を置いていることを踏まえ、ユーロナフは 株主に取引とオファーの完了後に社名をCMB.TECHに変更することを提案する予定です。タンカー部門のブランド名としてEuronavの名前を維持することを想定しています。

指標となるタイムテーブル

2023年12月22日		CMB.TECH株式購入契約の取引署名案の発表
2024年1月		BCCA第7条152項に基づく取引承認のための特別総会（SGM）の招集
2024年1月12日		資本市場の日
2024年2月		SGM
2024年2月		取引の締結

		プレスリリース 規制情報内部情報 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

2024年2月		MTO目論見書の目標承認日/ CMBがユーロナフの必須オファー（MTO）を開始
2024年3月		MTOの受理期間の目標終了日

*

* *

		プレスリリース 規制情報内部情報 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

ユーロナフの連絡先：

コミュニケーションコーディネーターのエンヤ・ダーキンデレン電話:+32 476646359 電子メール:communications@euronav.com

CMBにお問い合わせください：

マーケティング＆コミュニケーション責任者 カトリアン・ヘニン電話:+32 499393470 電子メール:katrien.hennin@cmb.be

Euronav NVについて

Euronavは、原油の海上輸送と貯蔵に従事する独立系タンカー会社です。同社はベルギーのアントワープに本社を置き、 はヨーロッパとアジアにオフィスを構えています。Euronavはユーロネクスト・ブリュッセルとニューヨーク証券取引所にEURNのシンボルで上場しています。Euronavは、現物市場と期間市場の両方で車両を採用しています。現物市場のVLCCは、ユーロナブが主要なパートナーの1つであるタンカーズ・インターナショナル・プール で取引されています。ユーロナビが所有および運営する艦隊は、1隻のV-Plus船、31隻のVLCC（さらに3隻は建設中）、22隻のスエズマックス（さらに4隻は 建設中）、および2隻のFSO船で構成されています。

CMB NVについて

CMB（Compagnie Maritime Belge）は、ベルギーのアントワープに拠点を置く多角的な海運・クリーンテクノロジー企業です。CMBは、ドライバルク （Bocimar）、コンテナ（Delphis）、化学品（Bochem）、洋上風力（Windcat）の150隻の船を所有し、運航しています。CMBはクリーンテック（CMB.TECH）や不動産（MCA施設、アントワープ海事キャンパス）でも活躍しています。CMBは日本、ナミビア、シンガポール、中国、ドイツ、英国 、オランダにオフィスを構えています。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースに記載されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。1995年の民間証券訴訟改革法は、企業が事業に関する将来的な情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバー 保護を規定しています。将来の見通しに関する記述には、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事、または 業績に関する記述、および歴史的事実の記述以外の基礎となる仮定およびその他の記述が含まれます。当社は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項を利用したいと考えており、このセーフハーバー法に関連してこの注意書きを盛り込んでいます。「信じる」、「予測する」、「意図する」、「見積もる」、「予測」、「計画」、「可能性」、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「保留中」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。

このプレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くは、 、経営陣による過去の営業動向の調査、記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータなど、これらに限定されないさらなる仮定に基づいています。これらの仮定は妥当なものだったと私たちは信じていますが、これらの 仮定は、本質的に予測が困難または不可能で、私たちの制御が及ばない重大な不確実性や不測の事態の影響を受けるため、これらの期待、信念、または 予測を達成または達成することを保証することはできません。

これらの重要な要素に加えて、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと 大きく異なる原因となる可能性のある他の重要な要因には、取引が完了しないリスク、または取引が完了した場合、適時に終了するリスク、公開買付けで 株を入札するユーロナビスの株主の数に関する不確実性、次の理由による事業中断の可能性などがあります。取引関連の不確実性と、発表に対するビジネスパートナーの反応（以下を含む）顧客の皆さん、 取引に関連する株主訴訟により、防衛、補償、賠償責任に多額の費用がかかるリスク、取引相手が当社との契約を完全に履行できないこと、世界経済と通貨の強さ、チャーター料金や船舶価値の変動を含む一般的な市況、タンカー船の容量の需要の変化、バンカー価格を含む当社の運営費の変化、ドライドックキングと保険の費用、当社の 船の市場、資金調達の有無借り換え、チャーター、取引相手のパフォーマンス、能力

		プレスリリース 規制情報内部情報 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

資金調達を行い、そのような資金調達の取り決めに関する規約を遵守すること、政府の規則や規制の変更、規制当局がとる措置、係属中または将来の訴訟の からの潜在的な責任、一般的な国内外の政治状況、事故や政治的出来事による輸送ルートの混乱の可能性、船舶の故障、 の雇用停止などの事例、その他の要因。これらおよびその他のリスクと不確実性に関する詳細な説明については、米国証券取引委員会（SEC）への提出書類をご覧ください。

免責事項

この発表は、公開買付けに関する2007年4月1日のベルギー法および2007年4月27日の公開買収入札に関するベルギー王室令の意味における、公開買収入札の 正式な通知を構成するものではありません。オファーの詳細は、ベルギー金融サービス市場監督局の承認が必要な CMBの目論見書に記載されます。

このコミュニケーションは、そのようなオファーが違法と見なされる、または適用される法律または規制に違反する、またはCMBまたはその関連会社がそのようなオファーの条件を何らかの形で 変更または修正したり、政府または規制当局に追加の申請を行ったり、そのようなオファーに関連して追加の措置を講じたりする必要がある国または管轄区域での公開買付けを構成するものではありません。

提案された取引に関する米国の投資家にとって重要な 情報

この通信に記載されている公開買付けはまだ開始されていません。この 通信は情報提供のみを目的としており、普通株式やその他の有価証券の購入の申し出や売却の申し出の勧誘を構成するものではありません。公開買付けが開始された場合、CMBは、購入の申し出、送付状、および公開買付けに関連するその他の文書を含む公開買付け明細書をスケジュールTOに関する公開買付け明細書をSECに提出する予定であることを 当社に通知しました。この明細書は、ユーロナビスの株主 に郵送され、ユーロナフはスケジュール14D-9に関する勧誘/推奨書をSECに提出します。公開買付けについて。

米国の投資家および証券保有者は、公開買付けに関する重要な情報が含まれているため、公開買付けに関する決定を下す前に、公開買付けに関する決定を行う前に、公開買付け明細書、購入申請、勧誘/推奨声明、およびその他すべての 関連文書を注意深く読むことをお勧めします。

このような書類、およびCMBとEuronavが提出したその他の文書は、SECs のWebサイト（www.sec.gov）に提出された後、米国の株主が無料で入手できます。購入の申し出と関連資料は、 Schedule TOの公開買付け明細書に記載されている公開買付けの情報エージェントに連絡することで、米国の株主が（入手可能な場合）無料で入手することもできます。

		発表 BCCA第7：116条、§4/1の適用に関する発表 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

ベルギー、アントワープ、2023年12月22日、Euronav NV（EURN、 Euronavまたは当社）（NYSE：EURNおよびEuronext：EURN）の監査役会は、当社がCMB.TECH NV（CMB.TECH）の株式の 100％を取得することに関連する株式購入契約（SPA）の締結を承認しました。CMB NV（CMB）（トランザクション）から。

取引の相手方であるCMBは、会社の株式の49.05％（議決権の53.37％に相当）を所有しています。会社は自己株式の8.09％を保有しています。したがって、CMBは会社の支配株主であり、IAS 24の意味における会社 の関連当事者です。したがって、取引はBCCA第7条116項に規定されている手続きの対象となります。これは、関連当事者に関連する上場企業 の監査役会の決定に基づいて行われる決定または取引に適用されます。

CMB.TECHは、二重燃料ディーゼル水素エンジンとディーゼルアンモニアエンジン、および単燃料水素エンジンで動作する大規模な海洋および工業用 アプリケーションを構築、所有、運用、設計する多角的なクリーンテック海事グループです。CMB.TECHは、自社で生産する、または外部生産から調達する水素とアンモニア燃料を顧客に提供します。CMB.TECHは、海洋、技術開発、水素インフラ、産業の4つの異なる部門を通じて、水素バリューチェーン全体で活動しています。

この取引の 購入価格の合計は、現金で11.50億米ドルです。購入価格は、CMB.TECHの評価に関して売主が会社に提案した評価範囲の下限に基づいています。CMBとEuronavの間の 件の話し合いの結果、CMB.TECHに関する最終的な購入価格を算出するために、次の評価方法が合意されました。

船舶の仲介者の平均評価に基づく海洋部門の公正な市場評価。そして

産業部門とインフラ部門の会社の事業計画に基づいた、これらの部門の割引キャッシュフロー評価。

その結果、CMB.TECHの企業価値は36億4900万米ドルになりました。2023年末のCMB.TECHの予想純負債は約25億米ドルに相当します。これには、純金融負債と名目資本コミットメント総額の両方が含まれます。

取引の完了には、（i）BCCA第7条152項に基づくユーロナビスの株主特別総会（SGM）による承認、および（ii）取引がそのような支配権変更条項に基づくそれぞれの権利を放棄したことにより引き起こされる支配権変更 条項を含む重要な契約の関連取引先による承認が必要です。

潜在的な代理店の問題が会社の利益に影響を与えないように、当社は、取引の完了前に、SPAに基づいて売主が提供する保証のほとんどをカバーするW&I保険に加入する予定です。保険 の保険料はCMBが負担します。

Euronavは以前は原油タンカー事業に専念していましたが、 事業は効果的に多様化するでしょう。CMBはドライバルク船、ケミカルタンカー、コンテナ船で引き続き活動するため、ユーロナフと競合する可能性があります。この点に関するユーロナブの利益を守るために、CMBは 特定の商業的機会を最初にユーロナブに提供することを約束しました。Euronavは、Euronav/CMB.techが所有する船舶とCMBが所有する船舶の両方が競う3か月を超える期間、潜在的なチャーターに対する優先権の恩恵を受けます。

		発表 BCCA第7：116条、§4/1の適用に関する発表 2023年12月22日 22:00 中央ヨーロッパ標準時

2023年12月22日の会議で、監査役会はSPAへの参加を承認しました。Euronavs監査役会の3人の独立メンバーで構成される 委員会が、BCCA第7条116項の規定に従ってSPAの利用規約を見直し、書面による合理的な助言を監査役会に出しました。委員会は、 の助言の中で、取引は本質的に明らかに違法ではなく、取引が 会社にとっての利益を上回らない不利益を会社にもたらす可能性は低いという見解を示しました。したがって、委員会はこの取引について好意的に助言しました。

BCCA 条7：116に従ってユーロナビスの法定監査人が実施した評価では、次のように規定されています。私たちの評価によると、2023年12月22日付けの監査役会の独立メンバー委員会（ ）の意見または2023年12月22日付けの監査役会の議事録で言及された財務および会計データが、その動機となっていると信じさせるものは何もありませんでした。提案された取引は、すべての重要な点で、私たちの の文脈で私たちが入手できる情報と一致していません割り当て。

委員会は、独立財務顧問としてDegroof Petercam Corporate Finance NV/SA（評価について公正な意見を出している）と、法律顧問としてLinklaters LLPの支援を受けています。

Euronavs Supervisory 理事会の独立メンバー委員会からの完全な助言と独立財務顧問からの公平性に関する意見は、会社のウェブサイトで調べることができます。