SC 13D/A

の数

株式

有益に

所有者

各

報告

人

と

共有議決権

107,905,344

共有デバイス電源

107,905,344

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づき

(修正第22号) *

ユーロナフNV

(発行者名)

普通株式、額面なし

(有価証券クラスの名称)

B38564108

(CUSIP 番号)

カンパニー・マリタイム・ベルジ・ネバダ州

デ・ゲルラチェカーイ 20

2000 アントワープ

ベルギー

注意：ルドビック・サヴェリーズ

最高財務責任者

電話:+32 3 247 59 11

コピーすると:

ロバート・E・ラストリン弁護士

リード・スミス法律事務所

599 レキシントンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10022-7650

電話番号:(212) 521-5400

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2023年12月22日

(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )

申請者人が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) を理由にこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

注：紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。コピーを送付する他の関係者については、240.13d-7 (b) を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分で要求される情報は、改正された1934年の証券取引法（法）の第18条の目的で提出されたり、法のその条項の責任の対象となるものとは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

CUSIP いいえ。38564108


1		報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) 海事会社ネバダ州ベルジ
2		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒単位でのみ使用
4		資金源（の説明を参照）トイレ、ブラック
5		項目2 (D) または2 (E) に従って件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		組織の市民権または場所ベルギー

^*	2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているによると、2023年9月30日現在の発行済み普通株式（自己株式は含まない）201,912,942株に基づいています。

CUSIP いいえ。38564108


1		報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) サベルコ NV
2		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒単位でのみ使用
4		資金源（の説明を参照） WC^*
5		項目2 (D) または2 (E) に従って件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		組織の市民権または場所ベルギー

^*	Saverco NVが直接所有する24,400株の普通株式について。

^**	2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているによると、2023年9月30日現在の発行済み普通株式（自己株式は含まない）201,912,942株に基づいています。

CUSIP いいえ。38564108


1		報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) アレクサンダーサヴェリーズ
2		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒単位でのみ使用
4		資金源（の説明を参照）うーん
5		項目2 (D) または2 (E) に従って件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		組織の市民権または場所ベルギー

^*	2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているによると、2023年9月30日現在の発行済み普通株式（自己株式は含まない）201,912,942株に基づいています。

CUSIP いいえ。38564108


1		報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) ルドビックセイバーズ
2		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒単位でのみ使用
4		資金源（の説明を参照）うーん
5		項目2 (D) または2 (E) に従って件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		組織の市民権または場所ベルギー

^*	2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているによると、2023年9月30日現在の発行済み普通株式（自己株式は含まない）201,912,942株に基づいています。

CUSIP いいえ。38564108


1		報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) マイケルセイヴェリーズ
2		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
3		秒単位でのみ使用
4		資金源（の説明を参照）うーん
5		項目2 (D) または2 (E) に従って件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ☐
6		組織の市民権または場所ベルギー

^*	2023年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kの発行者最新報告書で報告されているによると、2023年9月30日現在の発行済み普通株式（自己株式は含まない）201,912,942株に基づいています。

説明メモ

スケジュール13Dのこの改正第22号（本改正）は、Euronav NV（発行者）の額面なしの普通株式（普通株式株）に関するもので、2022年2月14日に証券取引委員会（委員会）に提出されたスケジュール13Dの最初の声明を、2022年2月23日に委員会に提出された改正第1号によって修正されたとおり、修正および補足するものです。、2022年3月9日に委員会に提出されたその修正第2号、2022年4月1日に委員会に提出されたその修正第3号、その修正第4号は2022年4月4日の委員会、2022年4月12日に委員会に提出された改正第5号、2022年4月26日に委員会に提出された改正第6号、2022年5月4日に委員会に提出された改正第7号、2022年5月4日に委員会に提出された改正第8号、2022年5月17日に委員会に提出された改正第9号、2022年5月24日に委員会に提出された改正第9号、改正第9号、改正第9号その10は2022年7月13日に委員会に提出され、その修正第11号は2022年10月11日に委員会に提出され、その修正第12号は委員会に提出されました2022年12月2日、2022年12月5日に委員会に提出された改正第13号、2022年12月12日に委員会に提出された改正第14号、2022年12月14日に委員会に提出された改正第15号、2023年1月18日に委員会に提出された改正第16号、2023年2月10日に委員会に提出された改正第17号、2023年2月16日に委員会に提出された修正第18号、2023年3月24日に委員会に提出された修正第19号、その修正第20号が提出されました2023年10月10日に委員会に提出され、その修正第21号が2023年11月24日に委員会に提出されました（修正および補足された元のスケジュール13D、およびこの改正第22号によってさらに修正および補足されたスケジュール13D）。

この修正条項で使用されているが定義されていない大文字の用語は、元の別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。ここに具体的に記載されているを除き、この改正は、当初の別表13Dで以前に報告された情報を変更しません。

公開有限責任会社であるCompagnie Maritime Belge NVによる公開買付け（名前のない友情）ベルギーの法律（CMBまたは提供者）では、この別表13Dで言及されている報告者の1人、はまだ就任していません。この別表13Dは情報提供のみを目的としており、発行者の普通株式やその他の証券の購入の申し出や売却の申し出の勧誘でもありません。また、提案者が委員会に提出するスケジュールTOの公開買付け声明やその他の必要な書類、およびスケジュール14D-9に関する勧誘/推奨陳述書およびその他の必要な書類に代わるものでもありません。} 発行者は、公開買付けの開始時に委員会に提出します。普通株式の勧誘や購入の申し出は、購入の申し出および関連する公開買付け資料に基づいてのみ行われます。公開買付けが開始された時点で、提供者はスケジュールTOに関する公開買付け声明およびその他の必要な書類を委員会に提出し、それに関連して、発行者はスケジュール14D-9に関する勧誘/推奨声明およびその他の必要な書類を委員会に提出します。公開買付け勧誘書（購入の申し出、関連する送付状、その他の特定のオファー文書を含む）とスケジュール14D-9の勧誘/推奨声明には重要な情報が含まれます。米国の普通株式保有者は、公開買付けに関する決定を下す前に、米国の普通株式保有者が考慮すべき重要な情報が含まれているため、入手可能になったらこれらの文書を注意深く読むことをお勧めします。公開買付けが開始されると、購入の申し出、関連する送付状、勧誘/勧誘/勧告の声明、およびオファーに関連するその他の書類は、委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。米国の普通株式保有者は、公開買付け明細書および勧誘/推奨声明に記載されている公開買付けの情報エージェントに連絡することで、買付者が委員会に提出する公開買付け声明およびその他のオファー文書の無料コピーを入手することもできます。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の対価

これにより、当初の予定表13Dの項目3が修正され、次の情報が追加されました。

以前に報告されたように、2023年11月22日、CMBはフロントラインplc （フロントライン）とファミタウン・ファイナンス・リミテッド（ファミタウン）から57,479,744株の普通株式（売却株式）を現金で合計購入価格1,059,351,682米ドルで取得しました。

売却株式の総購入価格は、CMBとクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、KBC銀行NV、ソシエテジェネラル（総称して、ブックランニング・マンデーテッド・リード・アレンジャー）、ベルフィウス銀行NV/SA、DNB（英国）リミテッド、INGとの間で締結された32億米ドルのブリッジファシリティ契約に基づく借入によって賄われました。ベルギーSA/NVとノルウェーにあるNordea Bank Abp支社（総称して「委任リードアレンジャー」）と Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）（リードアレンジャー、およびブックランニング必須リードアレンジャーと2023年11月20日付けの委任リードアレンジャー（アレンジャー）（施設契約）。ファシリティ契約は、売却株式および関連取引費用の購入価格の支払いに使用された11億1000万米ドルのタームローンブリッジファシリティ（SPA買収ブリッジファシリティ）、オファーの資金調達に使用される1,740,000,000米ドルのタームローンブリッジファシリティ（項目4で定義されているとおり）（入札買収ブリッジファシリティ）、および350,000,000米ドルのタームローンブリッジファシリティ（マージンローンブリッジファシリティ）を規定しています。は、既存のマージンローンファシリティ（既存のマージンローン）の下での未払い額の借り換えに使用されました。ファシリティ契約に基づくCMBの義務は、CMBが保有する（またはオファーに従って取得される）発行者のすべての普通株式の質権によって担保されます。これには、既存の証拠金ローン、売却株式、およびCMBが公開有限責任会社であるCMB.TECH NVに所有するすべての株式に関して貸し手に有利に差し入れられた普通株式が含まれます（名前のない友情) ベルギーの法律（CMB.TECH）に基づいています。さらに、ファシリティ契約に基づく借入は、前払い口座に保管されている現金によって担保されています。前払い口座には、質権のある有価証券の許可された販売による資金を入金する必要があります。ファシリティ契約の条件に従い、CMBは、CMB.TECH売却取引から受け取った純額収益のうち、SPA買収ブリッジファシリティとマージンローンブリッジファシリティに基づくローンを（比例配分）前払いする必要があります。

上記は、施設契約の特定の条項の要約です。施設契約の概要は完全であることを意図したものではなく、施設契約の全文を参照することでその全体が適格となります。施設契約書の写しは、元の13Dの別紙Mとして提出され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 4.取引の目的

当初の予定表13Dの項目4は、ここに修正され、次の情報を追加して補足されました。

CMB.TECHの販売取引

2023年12月22日、発行者とCMBは共同プレスリリース（その写しは別紙Nとして添付され、参照によりここに組み込まれています）を発行し、発行者が、水素とアンモニアで動作する大規模な海洋および産業用アプリケーションを構築、所有、運用、設計するCMBのクリーンテクノロジー企業であるCMB.TECHを現金で1,150,000,000米ドルの現金で買収することに合意したことを発表しました（CMB（CMB.TECH販売取引）からの CMB.TECH購入価格）。CMB.TECHの販売取引は2024年2月に完了する予定です。

CMB.TECHの売却取引に関連して、CMBと発行者は2023年12月22日付けの株式購入契約（「株式購入契約」）をCMBと締結しました。これにより、発行者はCMBから購入することに同意し、CMBはCMB.TECHの発行済み株式をすべてCMB.TECHの購入価格で発行者に売却することに合意しました。

以下は、株式購入契約の特定の条項の概要です。株式購入契約の概要は完全であることを意図したものではなく、株式購入契約の全文を参照することでその完全性が認められます。株式購入契約書の写しは別紙Oとして添付されており、参照により本書に組み込まれています。

株式購入契約は、投資家にその条件に関する情報を提供するために含まれています。それは、CMB、発行者、またはそれぞれの子会社や関連会社に関するその他の事実に基づく情報を提供することを意図したものではありません。株式購入契約に含まれる表明、保証、および約束は、特定の日付時点で株式購入契約の目的でのみ行われ、株式購入契約の当事者の利益のみを目的としており、株式購入契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われる秘密の開示による適格性を含め、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。これらの事項を事実として立証する代わりに合意し、基準の対象となる場合があります契約当事者に適用される重要性が、投資家に適用されるものとは異なります。投資家は、その当事者またはそれぞれの子会社または関連会社の実際の事実または状況を特徴付ける表明、保証、契約、またはそれらの説明に頼るべきではありません。さらに、表明および保証の対象に関する情報は、株式購入契約の日付以降に変更される可能性があり、その後の情報は CMBまたは発行体の公開開示に反映される場合と反映されない場合があります。

株式購入契約の条件に従い、CMBはCMB.TECHの発行済み株式（CMB.TECH株式）のの100％を売却することに合意し、発行者はCMB.TECHの購入価格でCMB.TECH株を購入することに同意しました。売却株式の購入の終了は、各前例（以下に定義）が満たされた日または放棄された日（以下、締結）から遅くとも5営業日後に行われます。

CMB がCMB.TECH株を売却する義務、および発行者がCMB.TECHの購入価格を支払う義務には、2024年6月30日または両当事者が書面で合意するその他の日付（「ロングストップ日」）に、以下の条件（「先行条件」）が満たされるか、放棄されます。

•

ベルギー企業団体法（BCCA）第7条152項（株主承認条件）に基づくユーロナビス株主総会（SGM）によるCMB.TECH売却取引の承認。そして

•

すべての発行体の重要な契約の当事者は、がCMB.TECHの売却取引によってトリガーされるという支配権の変更条項を含む重要な契約の当事者、またはそのような管理変更条項に基づくそれぞれの権利の放棄または合意された代替ソリューションを書面で確認した上で、いずれの場合も当事者が満足できる条件で、（ロールオーバー条件）。

前例のいずれかの条件は、CMBと発行者との間の書面による合意によってのみ（全部または一部）免除することができます。CMBと発行者はそれぞれ、前記の条件のいずれかが満たされないか、ロングストップ日までに放棄された場合、株式購入契約を終了することができます。

Euronavは、合理的に可能な限り早く、いかなる場合でも株式購入契約の日から60暦日以内にSGMを招集することに合意しました。CMBは、CMB.TECHの売却取引を承認するために、所有するEuronavの全株式に出席して投票することに同意しました。

発行者とCMBは、場合によっては、発行者またはCMBによる保証違反から生じる損失について、相互に補償することに合意しました。株式購入契約に記載されているそれぞれの保証に記載されているすべての事実が真実で正確で、誤解を招かないものであれば、発行者またはCMBは発生しなかったでしょう。

株式購入契約は、ベルギーの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

オファー

売却株式の購入が完了した結果、CMBとその関連会社は発行者の普通株式の30％以上を所有しています。したがって、CMBは、ベルギーの法律に基づき、報告者がまだ所有していない発行者のすべての発行済み普通株式（対象株式）に対して、以下の規定に従って無条件の強制公開買付け（「オファー」）を開始することが義務付けられています。買収入札に関する2007年4月1日の法律（買収法）と2007年4月27日の買収入札に関する国王令の第3章（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく買収（RD）と規則14Dおよび14Eは、委員会によって付与される免除およびノーアクション救済、およびベルギー金融サービス市場局（FSMA）によって付与される可能性のある特例の対象となります。本オファーは、普通株式1株あたり18.43米ドルの現金価格で、株式購入の完了後に発行者が株主に支払う将来の配当金およびその他の分配の1株あたりの総額をドル単位で差し引いた無条件のオファーです。は、オファーの決済日より前の配当落ち日（オファー価格）です。2023年12月20日に1株あたり0.57米ドルの配当金を支払った後、オファー価格はそのような配当の総額だけ引き下げられ、その結果、オファー価格は1株あたり17.86米ドルになりました。オファー価格は、オファーの決済日より配当落ち日前の株主に発行者が将来の分配を行う場合、1株あたりの総額をドル単位でさらに引き下げます。オファーは米国とベルギーで同時に行われます。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

これにより、当初の予定表13Dの項目5が修正、修正、補足され、次の情報が追加されました。

(c) 以前に報告されたように、2023年11月22日、CMBはフロントラインとファミタウンから売却株式を総購入価格1,059,351,682米ドルの現金で取得しました。売却株式の購入を除いて、報告者も（報告者の知る限り）元の13Dの項目2に記載されている人物も、過去60日間に普通株の取引を行っていません。

(d) 項目3に開示されている場合を除き、報告者の知る限りでは、報告者以外の誰も、この項目5で特定された報告者が受益的に所有する有価証券から配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を有しません。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の証券に関する契約、取り決め、理解または関係

このスケジュール13Dの項目6はここに修正され、次の情報が追加されて補足されます。

項目4に記載されている情報と、別紙Oとして添付されている株式購入契約は、参照によって本書に組み込まれています。ここに添付されている別紙を含め、この別表13Dに別段の定めがある場合を除き、発行者の証券（証券、ファインダー手数料、合弁事業、ローンを含むものを含むがこれらに限定されない）に関して、報告者間、または報告者と第三者との間には、契約、取り決め、理解、または関係（法的またはその他）はありません。またはオプションアレンジメント、プットまたはコール、利益の保証、利益または損失の分割、またはギビング代理人の源泉徴収。これには、担保された証券、またはその他の不測の事態の対象となる有価証券が含まれます。代理人の源泉徴収が行われると、標準的なデフォルトおよびローン契約に含まれる同様の条項以外のそのような証券に対する議決権または投資権が他人に与えられます。

アイテム 7.展示品として提出する資料

別紙A

共同出願契約

別紙B

該当なし

別紙C	2022年4月8日付けのプレスリリース¹

エキジビションD

2022年4月26日付けのEuronav NVに宛てた手紙²

別紙E	2022年7月12日付けのプレスリリース³

別紙F	2022年12月14日付けのEuronav NVの監査役会への手紙⁴

エキシビションG

2023年1月16日付けのユーロナヴ・ネバダ州への手紙⁵

エキシビションH

2023年2月9日付けのプレスリリース⁶

別紙I	2023年2月15日に開催されたCMB電話会議の記録⁷

展示物J	2023年10月9日付けのプレスリリース⁸

展示物 K

2023年10月9日付けの買収研究開発第8条に基づくCMBのプレスリリース⁹

展示物 L

2023年10月9日付けのCMB、Frontline plcおよびファミタウン・ファイナンス・リミテッド間の株式購入契約¹⁰

展示物 M

2023年11月20日付けのCMBとクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、KBCバンク、NV、、ソシエテ・ジェネラルおよびその他の貸し手との間のブリッジファシリティ契約¹¹

展示物N	2023年12月22日付けのプレスリリース

展示物O	2023年12月22日付けのCMBとEuronav NVとの間の株式購入契約。2023年12月22日に欧州委員会に提出されたEuronav NVフォーム6-K（ファイル番号001-36810）の別紙99.1を参照して組み込まれています

¹	以前に2022年4月12日に修正第5号で提出されました

²	以前に2022年4月26日に修正第6号で提出されました

³	以前に2022年7月13日に修正第10号で提出されました

⁴	以前に2022年12月14日に修正第15号で提出されました

⁵	以前に2023年1月18日に修正第16号で提出されました

⁶	以前に2023年2月10日に修正第17号で提出されました

⁷	以前に2023年2月16日に修正第18号で提出されました

⁸	以前に2023年10月10日に修正第20号で提出されました

⁹	以前に2023年10月10日に修正第20号で提出されました

¹⁰	以前に2023年10月10日に修正第20号で提出されました

¹¹	以前に2023年11月24日に修正第21号で提出されました

署名

合理的な調査の結果、私の知る限りでは、署名者はこの声明に記載されている情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

2023年12月22日

日付付き


ネバダ州海事ベルギー会社

作成者:		/s/ ルドビック・サヴェリーズ
名前:		ルドビック・サヴェリーズ
タイトル:		最高財務責任者

サベルコNV

作成者:		/s/ ルドビック・サヴェリーズ
名前:		ルドビック・サヴェリーズ
タイトル:		ディレクター

アレキサンダー・サヴェリーズ

/s/ アレキサンダー・サヴェリス

ルドビック・セイバーズ

/s/ ルドビック・サヴェリーズ

マイケル・サヴェリーズ

/s/ マイケル・サヴェリス