米国 州

証券 と取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠

1934年の証券 取引法

報告日 （最も早いイベントの報告日）：2023年12月22日

Eスポーツ エンターテイメントグループ, INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

ブロック 6,

TRIQ パーチェビル,

セント。 ジュリアンズ STJ 3109

マルタ

(主要行政機関の住所 )

356 2713 1276

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 氏名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

は、登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 3.03。担保権者の権利の重要な変更。

フォーム8-Kの項目3.03で要求される範囲で、本書の項目5.03に含まれる情報は、参照によりこの項目 3.03に組み込まれています。

アイテム 5.03。定款または細則の改正、事業年度の変更

2023年12月22日 、Esports Entertainment Group, Inc.（以下「当社」）は、ネバダ州務長官に変更証明書（「変更証明書 」）を提出しました。（i）の発行済みおよび発行済み普通株式の1株につき1株の株式分割（「逆 株式分割」）を実施するため、額面価格は1株あたり0.001ドルです（「普通株式 株」）と（ii）普通株式の承認済み株式総数を5億株から減らします125万株まで株式。株式併合 により、普通株式の発行済み株式数が約4億2,600万 から減少しましたおよそ10億6500万まで株式。 最低株式上場要件の遵守を維持するために資本を調達するために、年次株主総会で普通株式の授権株式数を 増やすよう株主の承認を求める予定です。

株式併合の結果、 発効日 の時点で発行された普通株式400株ごとに、1株あたり額面0.001ドルの変動なしに、自動的に1株の普通株式にまとめられました。発行済みのストックオプションと新株予約権の行使価格と 株式、および株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能な株式数は、それぞれの条件に従って調整されました。株式併合は、すべての 株主に一律に影響を及ぼし、どの株主の会社の株式の所有率にも影響しませんでした。 端数株の保有者 を除きます。

株式併合は、会社のシリーズC転換優先株式 とシリーズD転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式に適用され、指定証明書で定義されている転換価格は、それぞれの指定証明書および2023年10月6日付けの以前に開示された和解および放棄契約 の条件に基づく 調整の対象となります。 普通株式に転換可能な 10% シリーズA累積償還可能転換優先株の転換引当金も、当社の株式併合を反映して調整されました。

株式併合は、取締役会が現在の普通株式の取引 価格や、上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) ( ) およびナスダックの最低入札価格要件である1.00ドルの上場規則の遵守の回復など、さまざまな要因を検討した後に実施されました。(「最低入札価格ルール」)。当社は、 低価格株ルールと最低入札価格ルール、および の遵守を取り戻す計画を提示しました2023年12月14日に開催されたパネルヒアリング での上場規則5550 (b) (1)（「株式規則」）に概説されている250万ドル の最低株主資本要件を遵守しているかどうか。2023年12月19日、パネルは、低価格株ルールと最低入札価格ルール（「入札価格コンプライアンス」）の遵守を示すために、2024年1月24日まで までの例外を会社に認めました。 入札価格の遵守を決定した時点で、パネルは、株式ルールの順守を取り戻すために、会社にさらなる延長を許可するかどうかを決定します。

株式併合に関連して 株の端数株式は発行されませんでした。 株の逆分割の結果生じた普通株式の端数は、分割後の最も近い全株式に切り上げられ、端数株式の代わりに現金を受け取った株主はいませんでした。

株式併合は、2023年12月21日の東部標準時午後4時01分に発効しました。普通株式の取引シンボルは「GMBL」 のままで、株式併合後の普通株式の新しいCUSIP番号は29667K603です。

会社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCが、株式併合の交換代理人を務めました。

変更証明書の 要約は完全であることを意図したものではなく、変更証明書の の全文を参照することで完全に認定されます。変更証明書の写しは別紙3.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 9.01。財務諸表と展示品。

(d) 展示品。

将来の見通しに関する記述

ここに含まれる 情報には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の見通しに関する記述は、一般に「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「プロジェクト」、「ある」、「する」、「続く」、「結果が出そうだ」などの表現で識別できます。これらの記述は、将来の出来事または 当社の将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、 レベルの活動、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績 または成果と大きく異なる原因となる可能性があります。将来の見通しに関する記述 には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因が含まれ、 実際の結果、活動レベル、業績、または成果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述 に過度に依存しないでください。このような差異の原因となる、または寄与する可能性のある要因には、フォーム10-Kの最新の年次報告書で説明されている要因、および当社がSECに提出する他の文書で 議論されているものが含まれますが、これらに限定されません。これには、ナスダック上場規則の遵守を維持し、当社の証券をナスダックに上場 し続ける能力、株式併合が当社の普通株式の株価と流動性に及ぼす影響などが含まれます。発行済み優先株式と和解契約に基づく当社の義務 、および継続して継続する能力懸念。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、当社の事業、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定 の影響を受けます。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を 公に更新または改訂する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によって、 に代わって、この報告書に正式に署名させました。