プーン-20231220
0001665300偽00016653002023-12-202023-12-200001665300米国会計基準:普通株式会員2023-12-202023-12-200001665300米国会計基準:ワラントメンバー2023-12-202023-12-20

 
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
フォーム 8-K
 
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って
 
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月20日
 
ファングウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
デラウェア州 001-37862 30-1205798
(州またはその他の法人管轄区域) (コミッションファイル番号) (IRS 雇用者識別番号)
 
1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス
 78701
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
 
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

 
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
 
☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐取引法に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘（17 CFR 240.14a-12）
☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
 
各クラスのタイトル トレーディングシンボル 登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル フン 
の ナスダックキャピタルマーケット
普通株を1株購入するワラント PHUNW 
の ナスダックキャピタルマーケット
 
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


項目3.01 上場廃止または上場規則または基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。

以前に報告されたように、2023年4月13日、Phunware, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、当社の普通株式の入札価格がナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）を遵守していないことを示す通知を受け取りました。ナスダックキャピタルマーケットは、過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回って取引を終えました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日までの期間が設けられました。2023年10月10日、私たちはナスダックに入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180日間の延長を要求しました。2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810 (c) (3) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙を受け取りました。) (A)。

2023年12月21日、当社はナスダックから、2023年12月20日現在、当社の普通株式の終値入札価格が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) に従い、ナスダックが当社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定したことを通知する書簡を受け取りました Q キャピタルマーケット。通知にはさらに、当社は2023年12月28日までに、当社の普通株式を上場廃止するというナスダックの決定に対して上訴する必要があると規定しています。

2023年12月22日、当社はナスダックの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）にヒアリングの要請を提出しました。当社は、聴聞会が開かれたかどうか、もしそうなら、聴聞会の日付について、ナスダックからの決定を待っています。当社の普通株式は、上訴手続きが最終的に終了するまで、ナスダックキャピタルマーケットで「PHUN」のシンボルで取引され続けます。会社がヒアリングを許可されること、ヒアリングでパネルから有利な決定が下されること、または会社が他のナスダック上場規則を遵守するという保証はありません。
項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

2023年12月20日、当社は2023年年次株主総会（「2023年年次総会」）を開催しました。次の事項は、2023年年次総会で会社の株主の投票に提出されました：（i）会社の2026年年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるクラスII取締役1人の選出、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMarcum LLPの任命の承認。（iii）会社の普通株式の株式併合を実施するための会社の設立証明書の修正案を承認すること10株につき1株から50株につき1株までの比率の株式。この比率は、取締役会が選択し、公表します。（iv）ナスダック上場規則5635の目的で、修正された約束手形の転換時にストリータービルキャピタルLLCへの当社の普通株式の発行を承認すること、および（v）承認すること、ナスダック上場規則5635の目的上、株式購入契約に基づくリンカーンパークキャピタルファンドLLC（「リンカーンパーク」）への当社の普通株式の発行会社とリンカーンパークの間。提案の詳細は、2023年11月7日に証券取引委員会に提出された当社の2023年年次総会の最終委任勧誘状（「最終委任勧誘状」）に記載されています。2023年の年次総会で会社の株主の投票に提出された各事項は、会社の株主の必要な投票によって承認されました。以下に示すのは、賛成、反対、または差し控えられた票の数、およびそのような各事項に関する棄権およびブローカーの非投票の数です。これには、該当する取締役候補者に関する個別の表も含まれます。
候補者にとって反対保留/
棄権		ブローカー非投票
ライアン・コステロ17,156,79004,582,48934,731,511

取締役会のメンバーの経歴情報は、正式な委任勧誘状に記載されています。

1

提案にとって反対保留/
棄権		ブローカー非投票
2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMarcum LLPの任命の承認50,295,0425,246,129929,6190
会社の普通株式を10株につき1株から50株につき1株までの比率で株式併合を行うための会社の設立証明書の修正案の承認
37,866,32618,428,100176,3640
ナスダック上場規則5635の目的による、修正された約束手形の転換時にストリータービルキャピタルLLCに会社の普通株式を発行することの承認
16,208,7344,935,676594,86934,731,511
ナスダック上場規則5635の目的による、当社とリンカーンパークとの間の株式購入契約に基づくリンカーンパークキャピタルファンド合同会社への当社の普通株式の発行の承認
16,303,9774,357,9371,077,36534,731,511
株主訴訟の対象となる他の事項は提出されませんでした。


2

署名
 
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者による本報告書への署名を本書に代わって正式に行わせました。

 
日付が付けられました:2023年12月22日ファンウェア株式会社
  
 作成者:/s/ トロイ・レイズナー
  トロイ・レイズナー
最高財務責任者