証券取引委員会
ワシントンDC 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づき
(修正第4号)*
インペリアル・ペトロリアム株式会社
(発行者名)
普通の 株、額面価格1株あたり0.01ドル
(有価証券クラスの名称)
3894J187
(CUSIP 番号)
ハリー・N・ヴァフィアス
c/o インペリアル・ペトロリアム社
331キフィシアスアベニュー
エリトリア 14561
アテネ、 ギリシャ
011 30210 625 0001
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
2023年12月20日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
もし 人が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、このスケジュールを提出している理由は §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または 240.13d-1 (g)、チェックしてください次のボックス ☐。
注:紙の形式 で提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。「」を参照§ 240.13d-7 は、コピーを送付するその他の当事者向けです。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法(法)の のセクション18の目的のために提出されたとは見なされず、法律のそのセクションの責任の対象とはみなされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、見るそのメモ).
(次のページに続く)
キューシップいいえ。3894J187
1 |
報告者の名前
フローレス・マネジメント株式会社 | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください(手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒単位でのみ使用
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が義務付けられている場合はチェックボックス
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
マーシャル共和国 諸島 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
6,991,255 | |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
6,991,255 |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
6,991,255 | |||||
12 | 行(11)の合計金額(11)に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照してください)
☐ | |||||
13 | クラス のパーセンテージは行 11 の金額で表されます
23.5% | |||||
14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
一社 |
キューシップいいえ。3894J187
1 |
報告者の名前
アレトゥサ・プロパティーズ株式会社 | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください(手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒単位でのみ使用
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が義務付けられている場合はチェックボックス
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
イギリス領バージン諸島 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
2,283,686 | |||||
9 | 唯一の決定力
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
2,283,686 |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
2,283,686 | |||||
12 | 行(11)の合計金額(11)に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照してください)
☐ | |||||
13 | クラス のパーセンテージは行 11 の金額で表されます
7.7% | |||||
14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
一社 |
CUSIPいいえ。3894J187 | 13D |
1 |
報告者の名前
ハリー・N・ヴァフィアス | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください(手順を参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 秒単位でのみ使用
| |||||
4 | 資金源( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が義務付けられている場合はチェックボックス
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または場所
ギリシャ |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
1,297,638 | ||||
8 | 共有議決権
9,274,941 | |||||
9 | 唯一の決定力
1,297,638 | |||||
10 | 共有デバイス電源
9,274,941 |
11 |
各報告者が受益的に所有する総額
10,572,579 | |||||
12 | 行(11)の合計金額(11)に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください(説明を参照してください)
☐ | |||||
13 | クラス のパーセンテージは行 11 の金額で表されます
35.5%* | |||||
14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
に |
修正第4号へ
スケジュール13Dに関する声明
スケジュール13Dのこの改正 第4号(この改正第4号)(当初は2023年8月4日に提出され、2023年8月23日に提出された修正第1号、2023年11月3日に提出された修正第2号、および2023年12月11日に提出された改正 第3号により修正されました)は、インペリアル・ペトロの普通株に関するものです。マーシャル諸島の法人(発行者)であり、フローレス・マネジメント社との間の 共同出願契約(別紙11として添付され、参考により本書に組み込まれています)に従って出願されています。マーシャル諸島共和国の法人(フローレス)、イギリス領バージン諸島の 会社(Arethusa)であるArethusa Properties LTD.、および個人的な立場でのハリー・N・ヴァフィアス(総称して報告者と呼ばれることもあります)。
以下の各項目への回答として提供された情報は、参照により以下の他のすべての項目に組み込まれているものとみなされます。 と明記されていない限り、空白のままの項目はすべて変更されず、以下で修正される項目は、スケジュール13Dの既存の項目を修正および更新するものとみなされます。
すべての株式金額 1対15のリバーススプリットを反映しています2023年4月28日に発行者が発行した普通株式の。
アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項
声明の項目3は、項目3の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。
2023年12月20日、フローレスは、発行者のシリーズC累積転換永久優先株式(額面価格1株あたり0.01ドル)( シリーズC転換優先株式)の13,875株すべてを、それ以前の 普通株式の10日間の出来高加重平均価格である転換価格2.0202ドルの転換価格で6,932,043株の普通株式に転換しましたシリーズC転換優先株式の条件に基づく転換日。
2023年12月20日と 2023年12月21日に、アレトゥサは運転資金を使って公開市場での購入で合計20万株の普通株式を490,892.38ドル(手数料を含む)で取得しました
この改正第4号では、報告者が受益的に所有する発行体の普通株式の割合も更新されています。これには、株式買戻しプログラムに従って発行者が普通株式を 購入したことを反映したものも含まれます。
アイテム 4.取引の目的。
報告者は、このスケジュール13Dに記載されている証券を投資目的で取得しました。発行体への投資を継続的に検討する予定です。報告者は随時、発行者の追加有価証券を取得したり、報告者が保有していた株式の全部または一部を、公開市場、ブロック取引、引受公募または私的交渉取引で保有または売却することができます。発行者への投資に関して報告者が行う可能性のある行動は、いつでも随時行うことができ、発行体の事業、財務状況、業務、展望、戦略的代替案の継続的な評価、発行体証券の価格水準、一般市場、 業界および経済状況、相対的な魅力などを含むがこれらに限定されない、多数の要因について、報告者 が検討することに依存します代替ビジネスや投資機会、税務上の考慮事項、発行体証券の流動性、その他の要因と将来の動向。
ヴァフィアス氏は発行体の会長兼最高経営責任者を務めているため、発行体の経営陣、 発行体の取締役会、発行体の他の株主、その他の関係者と定期的に話し合っています。話し合いには、発行体の事業の運営や運営から、項目に記載されている出来事を含む特別な 企業取引の検討や検討に至るまで、さまざまな事項が含まれる場合があります。
スケジュール13Dの 4 (a) から4 (j)。これらの議論に関連して、報告者は、直接、または1つ以上の関連会社を通じて、利用可能な行動方針を取るか、何もしないかを決定することができ、また、スケジュール13Dの項目4(a)から4(j)に記載されているイベントを含め、いつでも随時、そのような行動方針を推進または実施するための措置を講じることができます。報告者が発行体への投資、または発行体の事業の運営と運営に関して行う可能性のある行動は、上記 に挙げたものを含む多数の要因を報告者が検討したことに依存します。報告者は、適用法および規制に従い、この段落に記載されている事項の一部またはすべてについて、意図を変更したり、計画や提案を策定したりする権利を特に留保します。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
(a) 各報告者が所有する普通株式 の種類の総数と割合については、本修正第4号の表紙にある項目11と13を参照してください。
(b) 各報告者が保有する株式数:
i. | 投票権または投票を指示する唯一の権限:本声明の表紙の項目7を参照してください。 |
ii。 | 投票権または投票権の共有権:本声明の表紙の項目8を参照してください。 |
iii。 | 処分または処分を指示する唯一の権限:本声明の表紙の項目9を参照してください。 |
iv。 | 処分または処分を指示する共有権限:本声明の表紙の項目10を参照してください。 |
(c) 添付の附属書Aには、2023年12月11日に報告者が スケジュール13Dを最後に提出して以降に行われた普通株式の取引が記載されています。附属書Aに記載されている普通株式の取引は、特に明記されていない限り、ブローカーを通じて証券取引所で行われました。この別表に記載されている を除き、2023年12月11日に報告者がスケジュール13Dを最後に提出して以来、報告者は誰も普通株式の取引を行っていません。
(d) 報告者が受益的に所有する普通株からの配当金または売却による収益を受け取る権利、または受領を指示する権限を持っている人は他にいません。
(e) 適用されません。
アイテム 7.展示品として提出する資料.
項目7は をここに修正して、次の項目を追加しました:
別紙11:2023年12月22日付けの、フローレス・マネジメント 株式会社、アレトゥサ・プロパティーズ株式会社、ハリー・N・ヴァフィアスの間での共同出願契約。
[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
署名
合理的な調査を行い、以下の各署名者の知識と信念の範囲内で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている 情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付が付けられました:2023年12月22日
フローレス・マネジメント株式会社 | ||
作成者: | /s/ ハリー・N・ヴァフィアス | |
ハリー・N・ヴァフィアス | ||
大統領 | ||
アレトゥサ・プロパティーズ株式会社 | ||
/s/ ハリー・N・ヴァフィアス ハリー・N・ヴァフィアス 大統領 | ||
/s/ ハリー・N・ヴァフィアス | ||
ハリー・N・ヴァフィアス |
附属書A
取引
次の表は、2023年12月11日に報告者がスケジュール13Dを最後に提出して以降、報告者が普通株式に関して報告者に代わって行った普通株式に関するすべての取引を示しています。 は、項目3に記載されているシリーズC転換優先株式の転換以外に、2023年12月22日に本書の提出前に行われた取引を含みます。このような取引はすべて、公開市場で行われる普通株式 の購入または売却であり、表に示されている正味価格には1株あたりの価格で支払われる手数料が含まれています。
取引日 |
報告者に影響を与えます トランザクション |
買う/売る | 数量 | 総価格 ($) | 正味価格 ($) | |||||||||||
12/20/2023 |
アレトゥサ・プロパティーズ株式会社 | 購入します | 114,018 | 2.4216 | 2.4300 | |||||||||||
12/21/2023 |
アレトゥサ・プロパティーズ株式会社 | 購入します | 85,982 | 2.4760 | 2.4869 |