米国
証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づき
(修正第2号) *
赤外線カメラホールディングス株式会社 |
(発行者名)
普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル |
(有価証券クラスの名称)
456948 108 |
(CUSIP 番号)
デビッド・ゴウ、マネージャー スポーツマップ、合同会社 5353 西アラバマ、スイート415 テキサス州ヒューストン 77056 (713) 479-5302 |
(本人の氏名、住所、電話番号) 通知および通信の受信が許可されています)
2023年12月19日 |
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申告者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール 13Gに提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) を理由にこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。¨
* このカバーページの残りの部分は、報告者 人が対象とする種類の証券に関してこのフォームに最初に提出する場合、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する恐れのある 情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、 1934年の証券取引法(「法」)の第18条、またはその他の目的で「提出」されたとは見なされません。ただし、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。 |
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6ページ中1ページ目 |
1 |
報告者の名前 スポーツマップ、合同会社 | |
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 秒単位でのみ使用 | |
4 |
資金源 WC | |
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス | ¨ |
6 |
市民権または組織の場所 デラウェア州 |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 を持つ人 |
7 |
唯一の議決権 - 0 - |
8 |
共有議決権 505,000 (1) | |
9 |
唯一の決定力 - 0 - | |
10 |
共有デバイス電源 505,000 (1) |
11 |
各人が受益的に所有する総額 505,000 (1) | |
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください | ¨ |
13 |
行(11)の金額で表されるクラスの割合(項目5(a)を参照) 4.22% (2) | |
14 |
報告者のタイプ うーん |
(1)発行者の普通株式、額面0.0001ドル(「普通株式」)で構成されています。これらの有価証券はSportsMap, LLC(「スポンサー」)が直接保有し、スポンサーのマネージャー、最高経営責任者、発行者の取締役であるDavid Gowが間接的に 保有しています。ゴー氏は、そのような有価証券の金銭的利益の範囲を除き、そのような有価証券の受益所有権を否認します。
(2) 2023年12月19日現在の発行済普通株式11,956,823株に基づきます。
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6 ページ中 2 ページ目 |
1 |
報告者の名前 デビッド・ゴウ | |
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 秒単位でのみ使用 | |
4 |
資金源 WC | |
5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス | ¨ |
6 |
市民権または組織の場所 デラウェア州 |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 を持つ人 |
7 |
唯一の議決権 - 0 - |
8 |
共有議決権 996,955 (1) | |
9 |
唯一の決定力 - 0 - | |
10 |
共有デバイス電源 996,955 (1) |
11 |
各人が受益的に所有する総額 996,955(1) | |
12 | 行 (11) の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください | ¨ |
13 | 行 (11) の金額で表されるクラスの割合(項目5 (a) を参照)8.3% | |
14 |
報告者のタイプ に |
(1)発行者の普通株式、額面0.0001ドル(「普通株式」)で構成されています。これらの証券、(1)100,000株の普通株式は、SportsMap, LLC( 「スポンサー」)が直接保有し、スポンサーのマネージャー兼最高経営責任者であり、発行者の 取締役であるDavid Gowが間接的に保有しています。(2)普通株式472,346株はGow氏が直接保有しています。(3)Gowが保有する普通株式19,609株は Media, LLC と (4) 私募ワラントの基礎となる405,000株の普通株は、このレポートから60日以内に行使可能です。 Gow氏は、スポンサーが保有する有価証券の受益所有権を否認します。ただし、スポンサーの金銭的利益の範囲は除きます。
(2) 2023年12月19日現在の発行済普通株式11,956,823株に基づきます。
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6 ページ中 3 ページ目 |
アイテム 1. | セキュリティと発行者。 |
スケジュール13D(「スケジュール13D」)にあるこの声明は、 デラウェア州の企業である赤外線カメラ・ホールディングス社(以前はスポーツマップ・テック・アクイジション・コーポレーション、「発行者」)の普通株式(額面価格1株あたり0.0001ドル)(「普通株式」)に関するものです。発行体の主要な執行部は、テキサス州ボーモントの2105 W Cardinal Drive77705にあります。
アイテム 2. | アイデンティティと背景。 |
(a) このスケジュール13Dは、SportsMap, LLC(「スポンサー」) とDavid Gow(総称して「報告者」)によって提出されています。
(b) 報告者の主な勤務先住所 は、西アラバマ州5353、スイート415、テキサス州ヒューストン、77056です
(c) スポンサーの唯一の事業は、発行者の新規株式公開(「IPO」)に関連して発行者の スポンサーとして行動することです。ゴー氏はスポンサー の唯一のマネージャーであり、発行者の取締役です。
(d) 過去5年間、報告者のいずれも、刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けたことはありません。
(e) 過去5年間、報告者のいずれも、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者ではなかったため、その結果として、将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となったか、連邦または州の証券法または敬意に基づく違反の発見の対象となる行為 を禁止または義務付ける判決、法令、または最終命令の対象となりましたそのような法律に。
(f) スポンサーはデラウェア州の有限責任会社です。 Gow氏は米国市民です。
アイテム 3. | 資金の出所と金額 またはその他の対価。 |
ここに報告されている有価証券の購入資金は、スポンサーの利用可能な運転資金から 得られました。スポンサーは、2021年6月に、創立者株式(項目4で定義)として20,000ドル、プライベートユニット(項目4で定義)として540万ドルを発行者に支払いました。
2023年12月19日、発行者(以前はSportsMap Tech Acquisition Corp. として知られていました)は、赤外線カメラホールディングス株式会社(非公開企業)との企業合併を完了し、発行者 は「赤外線カメラホールディングス株式会社」に改名されました。企業結合に関連して、スポンサーは企業結合の取引融資に関連して誘因として236,000株を没収し、スポンサーの所有権に応じて 株の普通株式2,344,000株を 会員に分配しました。ゴー氏は発行者への特定の融資に参加し、企業結合時にそのような融資に参加し、スポンサーを 所有していた結果、合計で462,748株の普通株式を受け取りました。
アイテム 4. | 取引の目的。 |
創設者株式
スポンサーと発行者との間の2021年6月22日付けの創始者株式の購読契約(「創始者株式購読契約」)の条件に従い、スポンサーは発行者の普通株式2,300,000株(「創業者株式」)を総購入価格20,000ドル、つまり1株あたり約0.009ドルで購入しました。
2023年12月19日、発行者(以前はSportsMap Tech Acquisition Corp. として知られていました)は、赤外線カメラホールディングス株式会社(非公開企業)との企業合併を完了し、発行者 は「赤外線カメラホールディングス株式会社」に改名されました。企業結合に関連して、スポンサーは企業結合の取引融資に関連して誘因として236,000株を没収し、スポンサーの所有権に応じて 株の普通株式2,344,000株を 会員に分配しました。ゴー氏は発行者への特定の融資に参加し、企業結合時にそのような融資に参加し、スポンサーを 所有していた結果、合計で462,748株の普通株式を受け取りました。
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6 ページ中 4 ページ目 |
ワラント契約
ワラントは、発行者と保証代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー(「コンチネンタル」)との間の2021年10月18日付けの 日付の 日付のワラント契約(「ワラント契約」)の条件に準拠します。各ワラントにより、登録保有者は普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、 記載されている調整を条件として、(i) 発行者による合併、 資本交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編または oneとのその他の同様の企業結合を完了してから30日後のいずれか遅い日から、またはより多くの企業または団体(「企業結合」)、または(ii)2022年10月21日で、ニューヨーク 市時間の午後5時に終了する方が、次のいずれか早いほうになります。(x) 企業結合の完了から5年、(y) 発行者が償還の対象となるすべてのワラントを償還することを選択した日付、および (z) 発行者の清算。
登録権
2021年10月18日付けの登録権契約(「登録権契約」)に従い、発行者、スポンサーおよびその他の特定の証券保有者、創設者株式、プライベートユニット(および原資証券)の保有者 、および運転資本単位(および原資産)の保有者( )(これには、配当またはその他の分配として、またはそれに関連して発行された発行者の有価証券を含む)スポンサーを含め、そのような証券 (総称して「登録可能な証券」)と引き換えに、権利があります発行者 にそのような証券を登録するよう最大3回要求します。さらに、スポンサーを含む登録有価証券の保有者は、発行者による企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「ピギーバック」 登録権を持っています。
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6 ページ中 5 ページ目 |
レター契約
2021年10月18日、発行者は、報告者およびその他当事者(総称して「インサイダー」)とレター契約( 「レター契約」)を締結しました。 レター契約に基づき、とりわけ、インサイダーは発行者と合意しました。(i) 発行者の修正および改訂された設立証明書(「設立証明書」)の の修正を提案したり、賛成票を投じたりしないこと(A)から への転換権は、登録届出書に記載されているように、転換権に関する発行者の義務の内容または時期を変更します { または (B) 株主の権利または初期の企業結合活動に関するその他の規定。ただし、 発行者が公開している場合は除きますそのような修正案の承認を得て株式を転換する機会のある株主。(ii) 発行者が企業結合の株主の承認を求めた場合、インサイダーは、IPO前、IPO中、または後に取得したかどうかにかかわらず、所有する普通株式の全株式を有益に 当該企業結合に賛成票を投じること、および (iii) 行使権を放棄すること。} 直接的または間接的に、所有または所有する予定の普通株式に関する償還権(またはそのような株式を入札で発行者に売却 )オファー)は、IPO前、IPO中、後に取得されたかどうかにかかわらず、企業結合を承認するための投票(または そのような企業結合に関連する公開買付けでそのような株式を発行者に売却)、またはそれ以前に発行者が修正および修正した法人設立証明書の修正に関連して、そのような株式 の償還を求めるものではありません。
プライベートユニット購読契約 、ワラント契約、登録権契約、レター契約の特定の条件の前述の要約は完全ではなく、このスケジュール13Dの別紙1〜4として組み込まれている文書の全文を参照することで、全体として 適格です。
ここに記載されている場合を除き、どちらの報告者も、スケジュール 13Dの項目4のサブパラグラフ (a)-(j) に定められた事項のいずれかに関連する、または結果となるような 現在の計画または提案はありません。報告者は、報告者の発行体への投資を継続的に見直すつもりです。発行者の財政状態と戦略的方向性、取締役会の行動、ユニットの価格水準、報告者が利用できるその他の投資機会、証券 市場の状況、一般的な経済および業界の状況を含むがこれらに限定されないさまざまな要因に応じて、報告者は将来、報告者 人の発行体への投資に関して、以下を含む適切な措置を講じることがあります。、制限なく、追加のユニットを購入するか、一部の 個を販売しますまたはすべての部門で、単独で、または他の部門と一緒に、発行体への投資について経営陣、取締役会、発行者の他の株主 および第三者と話し合い、および/またはスケジュール13Dの項目4で言及されているすべての事項について に関する意図を変更しています。
アイテム 5. | 発行者の有価証券の利息。 |
(a)-(b) 項目4に記載されているように、報告者は、 は996,955株の普通株式の受益者とみなされます。いずれの場合も、報告者が直接保有しており、発行済株式の約 8.3%に相当します。次の60日以内に行使可能な405,000ワラントが含まれています。
報告者が受益所有する普通株式の総割合 は、2023年12月19日現在の普通株式11,956,823株に基づいて計算されます。
ゴウ氏は、スポンサーを支配しているため、(i)投票または議決権行使の指示、および(ii)スポンサーが受益的に所有する普通株式の全株式の処分または処分を指示する 唯一の権限を持っています。
(c) 上記の項目3と 4に記載されている取引以外に、報告者は過去60日間に普通株式の取引を行っていません。
(d) 該当しません。
(e) 適用されません。
クスピ番号 456948 108 | スケジュール 13D | 6 ページ中 6 ページ目 |
アイテム 6. | 発行者の証券に関する契約、取り決め、了解 または関係。 |
項目4に記載されている契約と、項目2に記載されている 関係を除き、本契約の日付の時点で、本契約の項目2に記載されている 人の間、およびそのような人と発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解、関係(法的またはその他)はありません。
アイテム 7. | 展示品として提出する資料. |
1 | 発行者とスポンサー間の私募ユニット購読契約、 (2021年9月30日に証券取引委員会に提出されたフォーム S-1(ファイル番号333-259912)の発行者登録届出書の別紙10.5を参照して成立)。 |
2 | 2021年10月18日付けの、発行者とコンチネンタル 株譲渡信託会社との間のワラント契約(2021年10月21日に証券取引委員会に 提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙4.1を参照して設立)。 |
3 | 2021年10月18日付けの、発行者、 スポンサー、およびその他の特定の証券保有者間の登録権契約(2021年10月21日に証券取引委員会に提出された フォーム8-Kに関する発行者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)。 |
4 | 2021年10月18日付けの、発行者、報告者、およびそのその他の当事者間のレター契約(2021年10月21日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kにある発行者の最新報告書、 の別紙10.1を参照して組み込まれています)。 |
5 | 2021年11月3日付けの、 報告者間の共同出願契約(2021年11月4日に証券取引委員会に提出された報告者の別紙13Dの別紙5を参照して成立)。 |
6 | ローン契約の形式(2023年5月23日に証券取引委員会に提出された、フォーム8-Kにある発行者の最新報告書の別紙 10.1を参照して組み込まれています)。 |
7 | 2023年5月17日付けの、発行者、 報告者およびそのその他の当事者間の株式譲渡契約(2023年5月23日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書 の別紙10.2を参照して組み込まれています)。 |
署名
合理的な調査の結果、 またはその知識と信念の範囲内で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全で、 が正しいことを証明します。
日付:2023年12月21日 | ||
スポーツマップ、合同会社 | ||
作成者: | /s/ デビッド・ゴウ | |
名前:デビッド・ゴウ | ||
役職:マネージャー | ||
/s/ デビッド・ゴウ | ||
デビッド・ゴウ |