証券 と取引委員会 |
ワシントン、 D.C. 20549 |
スケジュール 13D/A |
1934年の証券取引法に基づき
(修正第4号) *
コネクトバイオファーマ ホールディングスリミテッド
(発行者名)
普通株式、 額面価格1株あたり0.000174ドル
(有価証券クラスの名称)
207523101**
(CUSIP 番号)
RA キャピタル・マネジメント, L.P.
200バークレーストリート、18番目のフロア
マサチューセッツ州ボストン02116
担当:ピーター・コルチンスキー
電話: 617.778.2500
(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)
2023年12月18日、
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申請者が以前にこのスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。¨
注: 紙形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーの送付先となる他の関係者については、セクション 240.13d-7を参照してください。
* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 記入する必要があります。また、以前の表紙に記載された開示を変更するような情報を含む後の 修正については、 記入する必要があります。
** 普通の 株にはCUSIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号207523101は、発行者の米国預託証券(「ADS」)に割り当てられています。各ADSは1株の普通の 株を表します。
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法の第18条、 改正(「法」)の目的で「提出」されたものとは見なされず、法のその条項の責任の対象となるものとは見なされませんが、同法の他のすべての規定 の対象となります(ただし、注記を参照してください)。
CUSIP 番号 207523101 | |||||
1. | 報告者の名前
。
RA キャピタル・マネジメント, L.P. | ||||
2. | グループのメンバーの場合は、適切な ボックスにチェックを入れてください(説明を参照) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3. | SEC 使用のみ | ||||
4. | 資金源 (手順を参照してください) AFの | ||||
5. | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうか を確認してください o | ||||
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州 | ||||
株の
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の
議決権 0 | |||
8. | 共有 投票権 3,062,871 | ||||
9. | 唯一 ディスポジティブパワー 0 | ||||
10. | 共有 ディスポジティブパワー 3,062,871 | ||||
11. | 各報告者 が受益的に所有する総額 3,062,871 | ||||
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないか を確認してください(手順を参照) o | ||||
13. | 行の金額で表されるクラスのパーセント (11) 5.6%1 | ||||
14. | 報告者のタイプ (手順を参照してください) ジア、ペン | ||||
1報告者は、ADSに代表される発行者の普通株式3,062,871株の受益者です。パーセンテージ の計算は、2023年9月12日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された発行者のフォーム6-K に基づいて、発行者の普通株式の発行済み株式が55,071,559株あることを前提としています。
CUSIP 番号 207523101 | |||||
1. | 報告者の名前。
ピーター・コルチンスキー | ||||
2. | のメンバーがグループの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(手順を参照してください) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3. | SEC 使用のみ | ||||
4. | 資金源 (手順を参照してください) AFの | ||||
5. | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうか を確認してください o | ||||
6. | 市民権 または組織の場所 米国 | ||||
株の
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の
議決権 0 | |||
8. | 共有 投票権 3,062,871 | ||||
9. | 唯一 ディスポジティブパワー 0 | ||||
10. | 共有 ディスポジティブパワー 3,062,871 | ||||
11. | 各報告者 が受益的に所有する総額 3,062,871 | ||||
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないか を確認してください(手順を参照) o | ||||
13. | 行 (11) の金額で表されるクラスのパーセント 5.6%2 | ||||
14. | 報告者のタイプ (手順を参照してください) インチ | ||||
2報告者は、ADSに代表される発行者の普通株式3,062,871株の受益者です。パーセンテージ の計算は、2023年9月12日にSECに提出された発行者のフォーム6-K に基づいて、発行者の普通株式の発行済み株式が55,071,559株あることを前提としています。
CUSIP 番号 207523101 | |||||
1. | 報告者の名前。
ラジーブ・シャー | ||||
2. | のメンバーがグループの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(手順を参照してください) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3. | SEC 使用のみ | ||||
4. | 資金源 (手順を参照してください) AFの | ||||
5. | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうか を確認してください o | ||||
6. | 市民権 または組織の場所 米国 | ||||
株の
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の
議決権 0 | |||
8. | 共有 投票権 3,062,871 | ||||
9. | 唯一 ディスポジティブパワー 0 | ||||
10. | 共有 ディスポジティブパワー 3,062,871 | ||||
11. | 各報告者 が受益的に所有する総額 3,062,871 | ||||
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないか を確認してください(手順を参照) o | ||||
13. | 行 (11) の金額で表されるクラスのパーセント 5.6%3 | ||||
14. | 報告者のタイプ (手順を参照してください) インチ | ||||
3報告者は、ADSに代表される発行者の普通株式3,062,871株の受益者です。パーセンテージ の計算は、2023年9月12日にSECに提出された発行者のフォーム6-K に基づいて、発行者の普通株式の発行済み株式が55,071,559株あることを前提としています。
CUSIP 番号 207523101 | |||||
1. | 報告者の名前。
RA キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | ||||
2. | のメンバーがグループの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(手順を参照してください) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3. | SEC 使用のみ | ||||
4. | 資金源 (手順を参照してください) WC | ||||
5. | 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要かどうか を確認してください o | ||||
6. | 市民権 または組織の場所 デラウェア州 | ||||
株の
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の
議決権 0 | |||
8. | 共有 投票権 2,623,596 | ||||
9. | 唯一 ディスポジティブパワー 0 | ||||
10. | 共有 ディスポジティブパワー 2,623,596 | ||||
11. | 各報告者 が受益的に所有する総額 2,623,596 | ||||
12. | 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていないか を確認してください(手順を参照) o | ||||
13. | 行 (11) の金額で表されるクラスのパーセント 4.8%4 | ||||
14. | 報告者のタイプ (手順を参照してください) PN | ||||
4報告者は、ADSに代表される発行者の普通株式2,623,596株の受益者です。パーセンテージ の計算は、2023年9月12日にSECに提出された発行者のフォーム6-K に基づいて、発行者の普通株式の発行済み株式が55,071,559株あることを前提としています。
スケジュール 13D
アイテム 1. | セキュリティと発行者 |
声明の項目1は、これにより次のように修正され、補足されます。
この改正 第4号(以下「改正第4号」またはこの「13D/A」)は、2021年3月29日に証券取引委員会(「SEC」)に提出され、2021年6月7日、2023年12月4日、 および2023年12月14日に修正されたスケジュール13D 上の声明(修正されたとおり「声明」)を修正および補足するものです(修正されたとおり「声明」)ケイマン 諸島の免除企業であるコネクト・バイオファーマ・ホールディングス・リミテッド(「発行者」)の普通株式(額面1株あたり0.000174ドル)(「普通株式」)に関する報告者。本書で特に定義されていない限り、この修正第4号で使用される大文字の用語は、 声明に記載されている意味を持つものとします。以下に修正または補足されない限り、声明の情報は変わりません。
アイテム 2. | アイデンティティと背景 |
声明の項目2は、 によって次のように修正され、改訂されました。
(a) | この13D/Aは、RAキャピタル・マネジメントL.P.(「RA Capital」)、ピーター・コルチンスキー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケア・ファンドL.P.(以下「ファンド」)に代わって提出されています。これらを総称して「報告者」と呼びます。改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の規則13d-1(k)に従ってこの13D/Aを共同で 提出するという報告者間の合意は、別紙1としてここに添付されています。 |
報告者が発行者の有価証券を所有しているのは、 (i) ファンドが直接保有する2,623,596件のADS、および (ii) RAキャピタル・ネクサス・ファンド有限責任組合(「ネクサス ファンド」)が直接保有する439,275件のADSです。RAキャピタルヘルスケアファンドGP、LLCはファンドのジェネラルパートナーであり、RAキャピタルネクサスファンドGP、LLCはネクサスファンドのジェネラル パートナーです。RAキャピタルのゼネラルパートナーはRAキャピタルマネジメントGP、LLCで、コルチンスキー博士とシャー氏が支配者です。RAキャピタルは、ファンドとネクサスファンドの投資顧問を務めており、取引法第13(d)条の目的上、ファンドまたはネクサスファンドが保有する発行者の有価証券の受益所有者( )と見なされる場合があります。ファンドと ネクサスファンドは、ファンドの とネクサスファンドのポートフォリオに保有されているすべての証券(ここに報告されている発行者の普通株式を含む)の唯一の議決権と処分する唯一の権限をRAキャピタルに委任しました。ファンド とネクサスファンドは、保有する報告された有価証券に対する議決権と投資権を剥奪し、61日以内に通知してもその 委任を取り消すことはできないため、ファンドとネクサスファンドは、同法第13(d)条の目的上、保有する証券の実質的所有権を放棄し、したがってセクション に基づいて報告された証券の所有権を報告する義務を放棄します。} 取引法の 13 (d)。RAキャピタルのマネージャーとして、コルチンスキー博士とシャー氏は、法のセクション 13(d)の目的上、RAキャピタルが受益所有する発行者の有価証券の受益所有者とみなされる場合があります。RAキャピタル、コルチンスキー博士、シャー氏は、法のセクション 13 (d) に基づく義務を決定する目的を除き、この13D/Aで報告された有価証券の 受益所有権を否認します。声明の提出は、RAキャピタル、コルチンスキー博士、またはシャー 氏がその他の目的で当該証券の受益所有者であることを認めたものとみなされません。
(b) | 各報告者の主な事業所 事務所の住所は、18番のバークレーストリート200番地です番目のフロア、ボストン、 MA 02116。 |
(c) | ファンドは民間投資手段です。 RAキャピタルは、ファンドとネクサスファンドに投資管理サービスを提供しています。コルチンスキー博士とシャー氏の主な 職業は投資管理です。 |
(d) | 過去5年間、報告者の誰も刑事訴訟(交通違反 または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けたことはありません。 |
(e) | 過去5年間、報告者の誰も、管轄権を有する司法または行政機関 の民事訴訟の当事者ではなく、その訴訟の結果、連邦または州の証券法の対象となる活動の将来の違反を禁止したり、禁止または義務付けたり、 件の違反を発見したりする 判決、最終命令命令が出された、または対象となりました。そのような法律に です。 | |
(f) | 表紙の6行目を参照してください。 |
アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
これにより、声明の項目5が修正され、 全体が次のように書き直されます。
(a) と (b) 上記の表紙 の項目7-11と項目2を参照してください。
(c) 次の表は、この13D/Aの提出前の60日間に行われた報告者 人のADS取引を示しています。
トランザクション | 購入者 | 日付 | いいえ。株式 | 価格 |
売る | ザ・ファンド | 2023年12月18日 | 1,765,788 | $0.85 |
売る | ネクサス基金 | 2023年12月18日 | 295,650 | $0.85 |
(d) 該当しません。
(e) 適用されません。
アイテム 7. | 展示品として提出する資料 |
展示物 1 | 共同出願契約 |
署名
私は、合理的な調査の結果、私の知る限りにおいて、本声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付:2023年12月20日
アール・キャピタル・マネジメント有限会社 | |||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | 認定署名者 | ||
ピーター・コルチンスキー | |||
/s/ ピーター・コルチンスキー | |||
ラジーブ・シャー | |||
/s/ ラジーブ・シャー | |||
アー・キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | |||
作成者: | RA キャピタル・ヘルスケア・ファンド GP, LLC | ||
その: | ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | マネージャー |
展示物 1
共同出願契約
この共同出願契約は、2023年12月20日付けで、RAキャピタル・マネジメントL.P.、ピーター・コルチンスキー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケア・ファンドL.P.(上記を総称して「ファイラー」と呼びます)の間で 締結されています。
各申告者は、随時受益所有するコネクト バイオファーマ・ホールディングス・リミテッドの普通株式(額面価格0.000174ドル)について、スケジュール13Gおよび/または13Dに関する声明を米国証券取引委員会に提出する必要があります。
改正された1934年の証券取引法 に基づいて公布された規則13 (d) (1) (k) に従い、それに従い、申告者は、各当事者に代わってスケジュール13Gおよび/または13D(およびそれらの 修正)について単一の声明を提出することに同意し、さらに、この共同出願契約をそのような の別紙として提出することに同意します。そのような規則で義務付けられている声明。
この共同出願契約は、1週間前の書面による通知、または申告者が相互に合意するより短い通知期間をもって、いずれの申告者によっても終了することができます。
上記に最初に記載された日付に実行され、納品されました。
アール・キャピタル・マネジメント有限会社 | |||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | 認定署名者 | ||
ピーター・コルチンスキー | |||
/s/ ピーター・コルチンスキー | |||
ラジーブ・シャー | |||
/s/ ラジーブ・シャー | |||
アー・キャピタル・ヘルスケア・ファンド, L.P. | |||
作成者: | RA キャピタル・ヘルスケア・ファンド GP, LLC | ||
その: | ゼネラルパートナー | ||
作成者: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
タイトル: | マネージャー |