目次

修正および改訂

モザイク会社（「法人」）の細則

(2023年12月15日時点で有効)

第一条
株主総会

セクション1.1。年次総会。取締役の選任および会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会が毎年定める場所、日付、および時間に開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議はいかなる場所でも開催せず、適用法で認められているように、取締役会が採用するガイドラインと手順に従い、リモート通信のみで開催することを決定することができます。セクション1.7に従い、その他の適切な事業を年次総会で取引することができます。

セクション1.2。特別会議。

(a) 株主の特別会議は、(x) 権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って（そのような決議が採択のために取締役会に提出された時点で以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかにかかわらず）、（y）取締役会の議長、または（z）本第1.2の規定に従い、事務局長が書面で招集することができます。会社の登録上の1人以上の株主の要請（「株主要請特別会合」）会社の普通株式の発行済み株式の少なくとも20パーセント（20％）の「ネットロングポジション」の実質所有権（「必要パーセント」）を自分の口座で、または他者に代わって保有します。特別会議で取引される事業は、通知に記載されている1つまたは複数の目的に限定されるものとします。ただし、取締役会は、その裁量により、株主に追加事項を提出し、会社の会議通知に従って他の業務を取引させる権限を有するものとします。

必要割合を決定する目的で、「ネットロングポジション」は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14e-4に定められた定義に従って、各要求株主に関して決定されるものとします。ただし、（x）そのような定義の目的上、（1）「公開買付けが最初に公に発表された、または入札者によって知らされた日付取得する証券の株主へ」は、関連する特別会議招集の日付です（以下に定義します）。（2）」最高公開買付け価格または対象証券に対して提供される対価の記載金額」とは、その日（または、その日が取引日でない場合は、翌取引日）にニューヨーク証券取引所（または会社の普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は取締役会によって指定されたその他の証券取引所）での法人の普通株式の終値を指します。（3）「個人どの証券がオファーの対象となるか」は会社を指し、（4）「対象者」を指します。「証券」とは、会社の発行済み普通株式を指し、（y）その株主の「ネットロングポジション」は、会社の普通株式の数だけ差し引かれるものとします。

取締役会が、当該株主が特別会議で議決権または議決権を行使する権利を持たない、または持たないと決定した場合、または当該株主が当該株式の所有による経済的影響の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解を締結したと取締役会が判断した場合。

要求する株主がこの第1.2条の要件を遵守したかどうかは、取締役会によって誠意を持って決定されるものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主を拘束するものとします。

(b) 株主が要請した特別会議を招集するには、1つ以上の特別会議の要請（それぞれ「特別会議要請」、総称して「特別会議要請」）に、そのような要請を提出する株主の必要な割合と、特別会議の要請を行う各受益所有者（存在する場合）が署名し、特別会議の要請を行い、法人の秘書に提出する必要があります。特別会議出席依頼は、法人の主要執行機関に届けられるか、法人の秘書に郵送され、受領されるものとします。各特別会議出席依頼には、（i）会議の具体的な目的と、その会議で対処することが提案された事項についての声明を記載し、（ii）特別会議出席依頼書に署名した各株主の署名日を記載し、（iii）（1）会社の帳簿に記載されているように、当該要求に署名する各株主と、その要求に署名する各株主の名前と住所、および代理人の受益所有者（もしあれば）を記載するものとします。要求が行われ、（2）該当する場合はクラス、および所有されている会社の普通株式の数そのような各株主と、そのような要求を行う受益所有者（存在する場合）による記録および有益な形で（取引法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）、（iv）特別会議を依頼する株主が、特別会議の要請が会社の秘書に提出された日（「納品日」）の時点で必要な割合を所有しているという証拠書類を含めてください。ただし、特別会議出席依頼を提出した記録は、その全部または一部を構成する株式の受益者ではありませんその場合有効であるためには、特別会議出席依頼書には、特別会議出席依頼書に証拠書類が含まれている必要があります（または、特別会議出席依頼と同時に提供されない場合は、そのような証拠書類を納品日から10日以内に会社の秘書に提出する必要があります）。（v）要求する各株主による合意特別会議と、もしあれば、その代理を務める各受益所有者特別会議出席依頼書の提出後、特別会議の前に、株主または受益所有者が保有する「ネットロングポジション」が減少した場合、速やかに法人に通知するように特別会議要請が行われています。また、そのような減少は、当該株主または受益所有者による当該削減の範囲内での特別会議出席依頼の取り消しと見なされる旨の確認が必要です。（vi）必要なすべての情報が含まれています。本付則のセクション1.7とセクション2.13（該当する場合）には、要求している各株主について。当社は、特別会議で議決権を有する株主を決定するための基準日を、要求する株主に通知します。要求する各株主は、何らかの資料を提供するために、基準日から10営業日以内に、本第1.2（b）条に従って配信される通知を更新する必要があります。

当該基準日現在、および上記 (iv) 項で要求される情報に関しては、株主が要請した特別会議の予定日の5営業日以内の日付における前述の情報の変更。要求する株主は、特別会議の前にいつでも、会社の主要な執行機関の会社秘書に送付された書面による取り消しにより、特別会議の開催前であればいつでも特別会議の招待を取り消すことができます。そのような取り消しの後、いつでも（株主による特定の書面による取り消しによるものか、本セクション1.2（b）の（v）項に基づくかを問わず）、取り消しされていない有効な特別会議出席依頼があった場合、要求した株主または受益所有者は、（これに関連して、取締役会は）そのような要求を取り下げたものとみなされます。会議をキャンセルしてください）。

総計で必要割合以上の株主から特別株主総会の要請があったかどうかを判断するにあたり、会社の秘書に提出された複数の特別会議出席依頼は、（i）各特別会議の要請が実質的に同じ特別会議の目的または目的と、特別会議で取り組むことが提案された事項と実質的に同じ事項（いずれの場合も、取締役会が誠意を持って決定した事項）を特定している場合に限り、まとめて検討されます。（ii）そのような特別会議出席依頼には最も早い日付の特別会議の依頼から60日以内に法人の秘書に届けられました。

(c) 次の文に規定されている場合を除き、特別株主総会は、取締役会が定める場所および時間に開催されるものとします。ただし、そのような株主が要請した特別総会の日付は、納品日から90日以内に開催されるものとします。上記にかかわらず、(i) 取締役会が年次株主総会、または当該総会の通知に従って同様の項目（以下に定義）が提出される特別株主総会を招集する場合、会社の秘書は特別株主総会を招集する必要はありません。いずれの場合も、納品日から60日以内に開催されるものとします。（ii）納品日は、直前の年会日の1周年記念日の90日前から始まる期間です（1）次回の年次総会の開催日と、（2）直前の年次総会の開催日の1周年記念日の30日後、または（iii）特別会議の要請（1）には、任意の株主総会で発表された項目と同一または実質的に類似した項目（取締役会が誠意を持って決定した、「類似項目」）が含まれているかのいずれか早い方の日付に会議が終了する納品日の120日前までに開催されます（また、この項（c）では、取締役の選任は（取締役の選任または解任を含むすべての事業項目に関して類似項目とみなされます）、（2）適用法および本セクション1.2の下で株主による適切な訴訟の対象ではない事業項目に関するもの、（3）取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aに違反するような方法で作成されたもの、または（4）本セクション1.2の規定に準拠していないもの。

(d) 本第1.2の前述の規定にかかわらず、特別会議出席依頼を提出した株主の誰もが、提出された事項を提示するために株主が要請した特別会議に出席したり、正式に権限を与えられた代表者を派遣したりしない場合

特別会議招集依頼書に明記された検討対象株主であれば、会社はそのような事項を会議での議決のために提出する必要はありません。

セクション 1.3。会議のお知らせ。すべての株主総会の場所、日付、時間、株主と代理人が直接出席してその会議に投票したとみなされるリモート通信の手段（ある場合）、特別会議の場合は、会議が開催される日の10日以上前から60日以上前に通知する必要があります。本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、会議はそのような会議で議決権を持つ各記録上の株主を対象に開催されます（つまり、ここおよびこれ以降、デラウェア州の一般会社法、随時改正される可能性のある、随時改正される可能性のある法人の一般会社法（「一般会社法」）または修正された会社の設立証明書（「改訂された法人設立証明書」）の要求に応じて。

会議が別の場所、日時に延期された場合、その場所、日時、および株主と代理人が直接出席し、そのような延期された会議に投票できるリモート通信の手段（ある場合）が、延期された会議が行われる会議で発表されれば、延期された会議について書面で通知する必要はありません。ただし、延期された日付は会議が最初に通知された日から30日以上経過している、または会議の新しい基準日が定められている場合延期された会議、延期された会議の場所、日付、時刻の書面による通知は、これに従って行われるものとします。延期された会議では、最初の会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。

セクション1.4。定足数。どの株主総会でも、直接または代理で議決権を有する株式の全株式の過半数の保有者が、法律で多数の出席が義務付けられている場合を除き、あらゆる目的で定足数を構成するものとします。会議の招集時に定足数に達していれば、定足数未満であっても、その後の株主の退会は、残りの株主が合法的に商取引を行う能力に影響を与えないものとします。

定足数が会議に出席できない場合、会議の議長または議決権を有する株式の過半数の保有者で、直接または代理で出席している議決権のある株式の過半数の保有者は、定足数が成立するまで会議を別の場所、日付、または時間に延期することができます。

セクション1.5。組織。取締役会の議長または取締役会のような人物が、そのような人がいない場合は会社の最高経営責任者、またはそのような役人がいない場合は会社の社長、またはそのような役人がいない場合は、議決権のある株式の過半数の保有者が選んだ、直接または代理で出席する人物を、招集して株主総会を命じるものとします。そして会議の議長を務めます。会議の秘書は、議長が任命する人物でなければなりません。

セクション 1.6。業務遂行、リモートコミュニケーション。すべての株主総会の議長は、業務の順序、規則、規則を決定しなければなりません

会議での手続き。投票方法や議論の仕方の規制など、彼が考えているとおりです。

本細則および適用法に従って取締役会によって承認された場合、株主総会に物理的に出席していない株主および代理人は、リモート通信により、（1）株主総会に参加し、（2）株主総会に直接出席していると見なされ、株主総会で投票することができます。ただし、（i）法人各人が出席していると見なされ、投票が許可されていることを確認するための合理的な措置を実施しなければなりませんリモート通信による会議が株主または代理人である場合、（ii）当社は、そのような株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を講じるものとします。これには、会議の議事録と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。（iii）株主または代理人が投票またはその他の措置を講じる場合遠隔通信による会議で、そのような投票やその他の行動の記録公社が管理するものとします。

セクション1.7。株主業務のお知らせ。

(a) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれた業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるためには、（a）取締役会によって、または取締役会の指示により行われる会議通知（またはその補足）に事業が明記されているか、（b）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議の前に持ち込まれるか、（c）株主によって年次総会に適切に持ち込まれなければなりません。株主が年次総会の前に事業を適切に持ち込むには、株主が会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。適時に株主通知書は、直前の年次総会の記念日の120日以上90日前までに、会社の主要事務所に届けられるか、郵送され、受領されなければなりません（ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会が30日以内に開催されない日付で召集される場合）。）前年の年次総会の記念日からの日数、株主からの書面による通知タイムリーな通知は、(x) 年次総会の日付の最初の公開が行われた日の翌20日目、または (y) 年次総会の開催日の90日前) のいずれか遅い日までに受け取る必要があります。配達は手渡し、書留郵便または書留郵便で行われ、返品領収書が必要です。いかなる場合でも、年次総会の延期を一般に公開しても、上記の株主への通知の新しい期間が始まってはなりません。

(b) 年次総会に関する株主の秘書への通知には、取締役の選任以外の各事項について、株主が年次総会または特別総会に持ち込むことを提案する各事項について、（1）年次総会または特別会議に持ち込むことを希望する事業と、年次総会または特別会議でそのような事業を行う理由の簡単な説明、（2）会社の帳簿に記載されている名前と住所を記載するものとします。、そのような事業を提案する株主の、(3) 株主が保有している代表者

当該事業に関して議決権を有し、当該事業について議決権を有する法人の株式の記録、当該事業の検討、（4）株主が受益的に所有する会社の株式の種類と数、および（5）当該事業における株主の重要な利害関係について意見を交わすために、直接または代理で会議に出席する予定の株式の記録。

(c) 本付随定款にこれと異なる規定がある場合でも、本第1.7条または本細則の第2.12条と第2.13条のいずれかに定められた手続きに従う場合を除き、年次総会または特別総会ではいかなる事業も行わないものとします。年次総会または特別会議の議長は、事実が正当であれば、会議に業務があまり適切に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言しなければなりません。その場合、会議に適切に持ち込まれなかったそのような事業は取引されないものとします。

セクション 1.8。代理人と投票。どの株主総会でも、議決権のあるすべての株主は、会議のために定められた手続きに従って提出された書面による文書によって承認された代理人によって、直接または代理人によって投票することができます。

各株主は、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、会議の基準日に自分の名前で登録された議決権のある株式1株につき1票を持つものとします。

取締役の選挙を含め、法律で別段の定めがある場合を除き、すべての投票は音声投票で行うことができます。ただし、議決権のある株主またはその代理人からの要求に応じて、株式投票が行われるものとします。すべての株式投票は投票用紙で行われ、それぞれに株主名または議決権行使の議決権行使の名前、および会議で定められた手続きで必要となるその他の情報が記載されます。投票によって行われたすべての投票は、会議の議長によって任命された1つまたは複数の検査官によってカウントされるものとします。

法律、修正定款または本付則で別段の定めがある場合を除き、その他すべての事項は、会議に直接または代理で出席する、そのような問題について投票する権利を有する全株式の保有者の投票の過半数を占める株式保有者の投票によって決定されるものとします。

セクション1.9。在庫リスト。株主総会で議決権を持つ株主の完全なリストは、株式の種類ごとにアルファベット順に並べられ、各株主の住所とその名前で登録された株式数を示しており、そのような株主は、会議の前に少なくとも10日間、会議に関係するあらゆる目的で審査を受けることができます。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でそのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）中に法人の主な事業所での通常の営業時間。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。会議がある場所で開催される場合は、そのリストも会議の開催時間と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧できます。会議がリモート通信のみで行われる場合、リストは誰でも検討できるように公開する必要があります

株主は、その間ずっと合理的にアクセス可能な電子ネットワークを利用しており、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。株式台帳は、株式台帳、株主名簿、または会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理で投票したりする権利のある株主が誰であるかを示す唯一の証拠です。

第二条
取締役会

セクション2.1。人数と任期。取締役の数と任期は、権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って、取締役会によって独占的に決定されるものとします（そのような決議が採択のために取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に空席があったかどうかにかかわらず）。取締役の数は、別段の定めがあるまで12人です。各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、退職、失格、解任まで在任するものとします。

セクション2.2。欠員と新たに創設された取締役。その時点で発行された任意の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の承認人数が13人を超えることによって新たに創設された取締役は、年次または特別株主総会での取締役選挙に投票する権利を有する株式の過半数の投票により、年次株主または特別株主総会の株主のみが補充することができます。本第2.2条の目的上、過半数の票は、取締役に「賛成」票が投じられた株式数が、その取締役に「反対」と投票された株式数を超えなければならないことを意味します。

死亡、辞任、退職、失格、またはその他の原因（取締役の定数が13人を超えて増加した結果としての（x）または（y）株主の投票により1人以上の取締役が解任された場合を除く）に起因する取締役会の欠員は、定足数未満ではありますが、その時点で在任していた取締役の過半数の投票によってのみ補充できます。本第2.2条に従って選出された取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で在任するものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職取締役の任期は短縮されません。

セクション 2.3。解任と辞任。その時点で発行されている優先株式の任意のシリーズの保有者の権利を条件として、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体をいつでも解任することができます。また、その時点で発行されていた株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の肯定的な投票によってのみ、取締役の選挙で一般的に投票し、単一のクラスとして一緒に投票することができます。このような解任による取締役会の空席は、（i）定足数に満たないものの、その時点で在任していた取締役の過半数、または（ii）その目的のために適切に召集された株主の特別株主総会の株主が、そのような特別会議で議決権を持つ複数の株式の保有者の投票によって埋めることができます。そのように選ばれた取締役は、次回の年次株主総会まで在任するものとします。

取締役は、取締役会長（存在する場合）に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任の通知に特に明記されていない限り、それは

その指示を受けた役員が受領した時点で、その受諾を必要とせずに発効するものとします。

セクション2.4。定例会議。取締役会で別段の定めがない限り、取締役会の定時年次総会は、招集や通知なしに、年次株主総会直後、年次株主総会と同じ場所で開催される場合は、取締役会の編成、役員の選出、および当該会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の処理を目的として開催されるものとします。取締役会の追加の定例会議は、取締役会によって定められ、すべての取締役に公表された1つまたは複数の場所、日時、開催されるものとします。毎回の定例会の通知は必要ありません。

セクション2.5。特別会議。取締役会の特別会議は、その時点で在任している取締役のうち3人、取締役会の議長、または最高経営責任者が招集することができ、特別会議を招集する人が決めた場所、日付、時間に開催されるものとします。このような特別会議の場所、日付、時刻の通知は、（i）会議の5日以上前に書面による通知を郵送するか、（ii）夜間宅配便で会議の1日前、海外の宅配便の場合は会議の2日前に通知を送信するか、（iii）電話で、通知を受ける権利を放棄しない各取締役に送付するものとします。会議の24時間以上前に、それらをテレコピー、電信、電子送信、または個人的に配信します。その通知に特に明記されていない限り、すべての事業は特別な会議で取引することができます。

セクション 2.6。定足数。取締役会のどの会議でも、権限を与えられた取締役の総数の過半数があらゆる目的の定足数を占めるものとします。定足数が会議に出席しなかった場合、出席者の過半数は、事前の通知や権利放棄なしに、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができます。

セクション 2.7。会議通信機器による会議への参加。取締役会、または取締役会の任意の委員会のメンバーは、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる同様の通信機器を使用して、取締役会または委員会の会議に参加できます。そのような参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 2.8。業務遂行。取締役会のどの会議でも、業務は取締役会が随時決定する順序と方法で行われるものとし、すべての事項は、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の投票によって決定されるものとします。

セクション 2.9。パワーズ。取締役会は、法律で別段の定めがある場合を除き、そのような権限をすべて行使し、会社が行使または行うことができるすべての行為および事柄を行うことができます。これには、前述の一般性を制限することなく、不適格な権限も含まれます。

(a) 法律に従って随時配当を申告すること。

(b) 所定の条件に基づいて財産、権利、または特権を購入または取得すること。

(c) 交渉可能か譲渡不可か、担保付きか無担保かを問わず、あらゆる種類の書面による義務の作成、作成、発行を、それが決定する形式で、許可し、それに関連して必要なすべてのことを行うこと。

(d) 理由の有無にかかわらず、会社の役員を解任すること、および当面の間、役員の権限と義務を他の人に引き継ぐこと。

(e) 下位役員、従業員、代理人を任命、解任、停職させる権限を会社の役員に付与すること。

(f) 当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、代理人に対して、必要に応じてストックオプション、株式購入、賞与、またはその他の報酬プランを随時採用すること。

(g) 当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、代理人向けに、会社が決定する可能性のある保険、退職、およびその他の福利厚生制度を随時採用すること。そして

(h) 会社の事業および業務の管理のために、本細則と矛盾しない規則を随時採択すること。

セクション 2.10。会議なしでの行動。改訂された定款または付随定款によって特に制限されていない限り、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが、場合によっては、書面（相手方になる場合もあります）または電子送信による同意と、書面による同意または同意、または電子送信または送信によって同意した場合、取締役会またはその委員会の会議でとることが必要または許可された措置は、会議なしで行うことができます。取締役会の議事録などを添付して提出します委員会。このような提出は、法人の議事録が紙で保管されている場合は紙で行われ、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式で行います。

セクション 2.11。取締役の報酬。取締役自体は、取締役会または取締役会の委員会の決議に従い、会議への出席の合理的な費用、固定費、および取締役としての職務に対するその他の報酬（取締役会の委員会のメンバーとしての職務を含むがこれらに限定されない）の払い戻しを受けることができます。

セクション 2.12。取締役候補者の指名。i）改訂された定款に記載されている制限に従い、取締役の選任のための指名は、（1）取締役会または取締役会によって任命された委員会によって、（2）（2）本セクション2.12または（3）に定められた通知手続きに従う取締役の選挙に一般的に投票権を持つ株主が、任意の株主（または株式グループ）によって行うことができます。に定められた手順の要件を満たし、それを遵守する所有者

セクション 2.13。取締役の選挙で議決権を持つ株主は、通常、年次株主総会または特別株主総会で、取締役として1人以上の人物を指名することができます。特別株主総会では、会社の会議通知に従って取締役が選出されるのは、そのような指名または指名を行う株主の意向を適時に書面で通知した場合に限られます。年次株主総会で行われる選挙に関しては、直前の年次総会の記念日の120日以内、90日以上前に、株主通知を会社の主要事務所に届けるか、会社の主要事務所に郵送して受領する必要があります（ただし、年次総会が開催されなかった場合は前年度または年次総会が、記念日の日から30日以内に開催されない日に召集されました前年の年次総会、（A）年次総会の日付の最初の公開が行われた日の翌20日目、または（B）年次総会の日付の最初の公開が行われた日の90日前）、および（y）特別株主総会での選挙に関しては、株主による書面による通知を適時に受領する必要があります。取締役の選挙については、スペシャルの日付が最初に公開された日の翌10日目（10日）の営業終了前会議が行われた、またはセクション1.2に従って行われました。配達は手渡し、または書留郵便または書留郵便で行われ、返品領収書が必要です。いかなる場合も、年次総会または特別会議の延期を公に発表しても、上記の株主への通知の新しい期間が始まってはなりません。

(a) 秘書への株主通知には、(x) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物について、(1) その人の名前、年齢、勤務先住所および住所、(2) その人の主な職業または雇用、(3) その人が受益的に所有する会社の株式の種類と数を記載するものとします。(4）その人物を取締役に選任するために代理人の勧誘で開示する必要のある、その人物に関するその他の情報取引法に基づく規則14Aに基づく法人の候補者が取締役会によって指名された場合、（5）委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対するその人物の書面による同意、および（6）そのような個人が選出された場合、その人が次の会議で選挙に必要な票を獲得できなかった直後に入札するつもりかどうかの声明そのような人は選挙に直面することになります。取消不能の辞任は、取締役会がそのような辞任を受け入れた時点で有効になります取締役は、会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、（y）通知を行う株主について：（1）会社の記録に記載されているその株主の名前と住所、（2）その株主が受益的に所有している会社の株式の種類と数（上記（x）（3）項に規定されているように決定されます）、（3）株主の表明所有者は、そのような会議での取締役の選挙について投票する権利がある会社の株式の記録上の所有者であり、そのような株主は通知で指定された人物を指名するために、直接または代理人として会議に出席します。（4）株主と株主の各候補者、および株主が指名を行う際の基準となるその他の個人（1人または複数の人物を指名）との間のすべての合意、取り決め、または理解の説明。

(b) 取締役会の要請に応じて、取締役会によって取締役に選出されるために指名された者は、候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を秘書に提出するものとします。当社は、取締役会の候補者候補者に対し、当該候補者が当社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に要求するその他の情報の提供を要求する場合があります。

(c) 会議の議長は、前述の手続きに従わない人物の指名の承認を拒否するものとします。

セクション 2.13。ディレクター推薦のためのプロキシアクセス。

(a) 法人の代理資料に含まれる情報。本第2.13条の規定に従い、取締役会が年次株主総会（2016年の年次株主総会後）での取締役の選任に関して代理人を勧誘するときはいつでも、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって選挙のために指名された人物に加えて、その年次総会の委任勧誘状に、名前と選挙に指名された人の必須情報（以下に定義するとおり）（」適格株主（セクション2.13（d）で定義されているとおり）が取締役会に提出した株主候補者（「候補者」）は、本セクション2.13で要求される通知の提出時に、本セクション2.13に従ってそのような候補者を会社の委任状に含めることを明示的に選択します。本第2.13条の目的上、法人が委任勧誘状に含める「必須情報」とは、(i) 株主候補者および適格株主に関して会社秘書に提供された、取引法第14条、およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って会社の委任勧誘状で開示する必要があると当社が判断した情報、および (ii) 適格株主がそうである場合です。は、（セクション2.13 (h) で定義されているとおり）補足声明を選択します。本第2.13条の規定に従い、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含まれる株主候補者の名前も、その年次総会に関連して会社が配布する委任状で記載されるものとします。本第2.13条のいかなる規定も、会社が適格株主および/または株主候補者に関する独自の声明またはその他の情報（上記に関して会社に提供された情報を含む）を勧誘し、その委任勧誘状に含める能力を制限するものではありません。

(b) 通知期間。その他の該当する要件に加えて、本セクション2.13に従って適格株主が指名を行うには、適格株主が当該指名について適切な形式で適時に会社秘書に通知する必要があります（「代理アクセス指名通知」）。適時に備えて、代理アクセス指名の通知は、会社が前年の年次株主総会の株主に委任勧誘状を最初に配布した日の150日前と120日以上前に、会社の主要な役所の秘書に届けられるか、秘書に郵送され、受領されなければなりません。いかなる場合も、の延期または延期を公に開示してはなりません

年次総会は、本セクション2.13に従って代理アクセス指名の通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）を開始します。

(c) 株主候補者の許容数。すべての適格株主によって指名され、年次株主総会に関する当社の委任状に記載される株主候補者の最大数は、本第2.13条（「最終代理アクセス」）に従って代理アクセス指名の通知を配信できる最終日の時点で在任している取締役の数の2人、および（ii）20％のうち大きい方を超えてはなりません。指名日」）、または金額が整数でない場合は、20％未満の最も近い整数（次のような数字）本第2.13 (c) 項（「許可番号」）に従って調整されました。最終代理アクセス指名日の後、年次総会の開催日より前に何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許可数は、そのように減少した在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。さらに、許可人数は、最終代理アクセス指名日の時点で在任中の取締役で、過去3回の年次株主総会のいずれかの株主候補者として会社の委任状に記載され（直後の文の（y）項に従って株主候補者としてカウントされた人物を含む）、取締役会が再指名することを決定した取締役の数だけ減ります。取締役会への選出。許可数に達したかどうかを判断する目的で、次の各人を株主候補者の1人として数えます。(x) 本セクション2.13に従って適格株主によって指名され、その後指名が取り下げられた個人、および (y) 適格株主によって本セクション2.13に従って会社の委任状に含めるよう指名された個人取締役会は、取締役会への選挙のために誰を指名するかを決定します。本セクション2.13に従って会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本セクション2.13に従って適格株主が提出した株主候補者の総数が超過した場合に、適格株主が会社の委任状に含めるように当該株主候補者を選定することを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。許可された番号。本セクション2.13に従って適格株主によって提出された株主候補者の数が許可数を超える場合、各適格株主から本セクション2.13の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、各適格株主が開示した会社の株式の量（最大から最小）の順に、会社の委任状に含めるように選ばれます。プロキシアクセス指定通知に記載されているとおり。各適格株主から本セクション2.13の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後に許可数に達しなかった場合、このプロセスは許可数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ続けられます。本第2.13条にこれと異なる規定がある場合でも、当社は、株主が1人以上の人物を指名する意向であるという通知を会社秘書が受け取った株主総会について、本第2.13条に基づく委任状に株主候補者を含める必要はありません。

セクション2.12に記載されている株主候補者の事前通知要件に基づく取締役会への選出。

(d) 適格株主。「適格株主」とは、少なくとも3株にわたって必要株式（以下に定義）を連続して所有している（セクション2.13（e）で定義されている）株主または20人以下の株主（この目的では1人の株主、この目的上、同じ適格ファンドグループ（以下に定義）に属する2つ以上のファンド）のグループです。これに従って代理アクセス指名の通知が法人の秘書に届けられた日、または法人の秘書に郵送され、受領された日現在の年数（「最低保有期間」）セクション2.13、（ii）は、年次株主総会の開催日まで必要な株式を引き続き所有し、（iii）このセクション2.13の他のすべての要件を満たしています。「必要株式」とは、直近の日付における会社の株式の発行済み株式数の3パーセント（3％）を占める会社の株式数を指します。その金額は、代理アクセス指名の通知の提出前に当社が証券取引委員会に提出した書類に記載されています。「適格ファンドグループ」とは、（x）共通の管理と投資管理下にあり、（y）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている、または（z）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」を構成する2つ以上のファンドです。

(e) 所有権の定義。本第2.13条の目的上、株主は、株主が（i）株式に関する全議決権および投資権、および（ii）当該株式に対する完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）の両方を所有している会社の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、（i）および（ii）項に従って計算された株式数は）には、その株主またはその関連会社が、まだ行われていない取引で売却した株式（x）は含まれません決済または決済完了、(y) 当該株主またはその関連会社が目的を問わず借入した、または再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入した、または (z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約に従い、そのような商品または契約が決済されるかどうかにかかわらず株式、または会社の発行済み株式の想定額または価値に基づく現金で、いずれの場合もどの文書または契約が、（1）その株主またはその関連会社のそのような株式の議決権または議決権行使の指示権を何らかの形で、ある程度まで、または将来いつでも減らしたり、（2）そのような株式の完全な経済的所有権を維持することで実現または実現可能な利益または損失をある程度ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする目的または効果があるか、または持つことを意図しているのかまたはアフィリエイト。本第2.13条の目的上、株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している場合に限ります。株主による株式の所有権は、（i）株主がそのような株式を貸付した期間中も継続するとみなされます。ただし、株主が5営業日前に通知された時点でそのような貸付株式を回収する権限があり、代理アクセス指名の通知に、（A）そのような貸付株式のいずれかが通知された時点で速やかに回収するという合意が含まれている場合に限ります。

株主候補者は会社の委任状に記載され、（B）年次総会の開催日までそのような株式を引き続き保有します。または（ii）株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任しました。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。会社の株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはそのいずれかの委員会によって決定されるものとします。本第2.13条において、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法の一般規則および規則に基づく意味を有するものとします。

(f) 通知フォーム。本セクション2.13の目的にとって適切な形式にするために、代理アクセス指名の通知は書面で、以下を含むか、添付する必要があります。

(i) 最低保有期間中に所有し、継続的に所有している法人の株式数を証明する適格株主による書面による声明、および (A) 年次総会での議決権を有する株主の決定の基準日および基準日が最初に公表された日のいずれか遅い方から5営業日以内に、書面による声明を提供するという適格株主の合意適格株主が、所有および所有している株式の数を証明することによって基準日までの間、および (B) 適格株主が年次総会の開催日より前に必要株式のいずれかを所有しなくなった場合は直ちに通知します。

(ii) 必要株式の記録保持者（および最低保有期間中に必要株式が保有されている、または保有されてきた各仲介者）からの1つ以上の書面による声明。代理アクセス指名の通知が会社秘書に配達または郵送され、受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が所有し、継続的に所有していることを証明します。最低保有期間、必要株式、および提供するための適格株主の契約について、年次総会での議決権を有する株主の決定の基準日および基準日が最初に公表された日のいずれか遅い方から5営業日後、適格株主が基準日まで必要株式を継続的に所有していることを確認する、記録所有者およびそのような仲介業者からの1つ以上の書面による声明。

(iii) 取引法の規則14a-18で義務付けられているように、米国証券取引委員会に提出された、または同時に提出されているスケジュール14Nの写し

(iv) セクション2.12に基づく株主の指名通知に記載する必要のある情報および表明

候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについての各株主候補者の書面による同意とともに、

（v）適格株主（A）が現在、年次総会の開催日まで必要株式の適格所有権を維持するつもりであり、（B）会社の支配権を変更または影響を与えることを意図していない通常の業務過程で必要株式を取得し、現在そのような意図がないという表明、（C）年次取締役会への指名を行っておらず、指名する予定もないという表明本セクション2.13、（D）に従って指名している株主候補者以外の人物との面会は行っていません株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における、他人の「勧誘」に従事しておらず、「参加者」でもありません。（E）株式の分配も行っておらず、株式への分配もしていません。法人の所有者、会社が配布する形式以外の年次総会の代理人、（F）はすべての法律を遵守しており、今後も遵守します。勧誘および年次総会に関連する勧誘資料の使用（ある場合）に適用される規制、および（G）は、会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確な、または今後提供されるであろう事実、声明、およびその他の情報を提供し、また提供する予定です。また、発言が行われた状況に照らして、発言するために必要な重要な事実を述べていません。、誤解を招くことはありません。

(vi) 年次総会後少なくとも1年間、必要株式を引き続き所有することに関する適格株主の意図（当該株主の既存の管理文書または書面による投資方針によって要求される強制的な資金リバランスを条件とする）に関する表明。

（vii）適格株主が（A）適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報に起因する法的または規制上の違反に起因するすべての責任を引き受け、（B）関連する責任、損失、または損害に対して、会社とその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします法的、行政的を問わず、脅迫された、または保留中の訴訟、訴訟、または手続きを伴うまたは、本第2.13条に従って適格株主から提出された推薦から生じた、会社またはその取締役、役員、または従業員に対する調査のため、規則14Aでそのような提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、株主候補者が指名される会議に関連して、会社の株主への勧誘またはその他の連絡を証券取引委員会に提出してください。取引法または出願の免除の有無

取引法の規則14Aに基づいてそのような勧誘またはその他の連絡が可能であり、（D）年次総会に関連する勧誘に適用されるその他すべての法律および規制（取引法に基づいて公布された規則14a-9を含むがこれらに限定されない）を遵守してください。

(viii) 各株主候補者からの書面による表明と合意。当該株主候補者 (A) は、(1) いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解の当事者でもなく、またこれからも当事者になることはなく、また、かかる株主候補者が会社の取締役に選出された場合、どのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体に対しても何の約束や保証もしていません（「議決権行使約書」））そのような代理および合意において会社に開示されていないもの、または（2）以下を制限または妨害する可能性のある議決権行使約書そのような人が、会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づくその人の受託者責任を遵守する能力（B）は、会社に開示されていない取締役としてのサービスまたは行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者にはなりません。そのような代理と合意において、（C）は、会社の取締役に選出されれば、これに従うことになります。また、会社の行動規範と倫理規範、コーポレートガバナンスガイドライン、株式所有と取引の方針とガイドライン、および取締役に適用される会社のその他の方針またはガイドラインを遵守し、（D）その他の承認を行い、その他の契約を締結し、取締役会がすべての取締役に要求する情報を提供します。これには、会社の取締役に必要なすべての記入および署名済みのアンケートを速やかに提出することも含まれます。

(ix) 株主グループ（1つ以上の適格ファンドグループを含む）で構成される適格株主による指名の場合、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、本第2.13条に基づく指名に関連するすべての事項に関してグループの全メンバーを代表して行動する権限を持つグループの1人のメンバーのグループメンバー全員による指名（指名の撤回を含む）; と

(x) 適格株主による指名の場合で、同じ適格ファンドグループに属する2つ以上のファンドが適格株主としての資格を得る目的で1人の株主として数えられる場合、ファンドが同じ適格ファンドグループの一部であることを証明する、法人が合理的に満足できる書類。

(g) その他の必要な情報。セクション2.13（f）または本付則のその他の規定に従って要求される情報に加えて、当社は、（i）株主候補者の就任資格を判断するために会社が合理的に要求するその他の情報（A）の提出を要求する場合があります。

独立基準（セクション2.13（j）で定義されているとおり）に基づく独立取締役として、（B）そのような株主候補者の独立性またはその欠如について株主が合理的に理解する上で重要である可能性がある、または（C）そのような株主候補者が本セクション2.13に従って会社の委任状に含まれる資格があるかどうかを判断するために会社から合理的に要求される場合、または会社の取締役を務め、（ii）適格株主として、合理的に考えられるその他の情報を提供してください適格株主が最低保有期間にわたって必要株式を継続的に所有していることを確認するように会社から要求されました。

(h) 裏付けとなる声明。適格株主は、その選択により、代理アクセス指名の通知が提供された時点で、株主候補者の立候補を裏付ける500語以内の書面による声明（「補足声明」）を会社秘書に提出することができます。適格株主（適格株主を構成する株主グループを含む）が株主候補者を支持して提出できる補足声明は1つだけです。本第2.13条に別段の定めがある場合でも、当社は、（i）適用法、規制、または上場基準に違反すると誠実に考える情報または補足声明（またはその一部）を委任資料から省略することができます。（ii）すべての重要な点において真実かつ正確ではないか、以下の状況に照らして、陳述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略することがあります。それらは作られたもので、誤解を招くものではありません。または（iii）直接的または間接的に性格、誠実さ、またはいかなる人物についても、事実に基づく根拠なしに、不適切、違法、または不道徳な行為や団体に関する個人的な評判や、直接的または間接的に告発を行います。

(i) 必要なアップデートと補足。適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言が行われた状況に照らして誤解を招かないように発言するために必要な重要な事実を述べていない場合、そのような適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知するものとします。以前に提供したそのような情報および情報に欠陥があった場合このような欠陥を修正する必要があります。さらに、本第2.13条に従って会社に情報を提供した人は、必要に応じてそのような情報をさらに更新および補足して、そのようなすべての情報が年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日時点で真実かつ正確になり、そのような更新および補足は、遅くとも5つのうち遅い方までに会社の主要な執行部の秘書に届けられるか、秘書に郵送され、受領されるものとします。) 決定の基準日後の営業日年次総会で議決権を持つ株主の割合、および基準日が最初に公表された日。誤解を避けるために記しておきますが、そのような情報を更新および補足するという要件は、適格株主または他の人が提案された株主候補者を変更または追加することを許可するものではなく、欠陥を是正したり、欠陥に関連して会社が利用できる救済（本細則に基づくものも含みますが、これらに限定されません）を制限するものでもありません。

(j) 株主候補者の資格。本第2.13条にこれと異なる規定がある場合でも、法人は代理人に含める必要はありません

本第2.13条に基づく株主候補者（i）。ただし、そのような株主候補者を指名した適格株主が、年次総会での取締役への選出を支援するために、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で他者の「勧誘」を行った、または現在行っている、または「参加している」場合、その他該当する証券取引所の上場基準では独立取締役にならない株主候補者または取締役会の候補者よりも、証券取引委員会の適用規則、または取締役会が会社の取締役から独立して決定および開示する際に取締役会が使用する公に開示された基準（いずれの場合も、取締役会またはその委員会によって決定されます）（「独立基準」）。（iii）取締役会のメンバーに選出されると、会社がこれらの細則、改訂された設立証明書、規則に違反することになります。米国の主要証券取引所の上場基準会社の株式、または該当する州または連邦の法律、規則または規制、（iv）1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されている競合他社の役員または取締役であり、（v）係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた（vi）、規則Dの規則506（d）で指定された種類の命令の対象となるのは誰ですか？改正された1933年の証券法に基づいて公布されました。（vii）当該株主候補者または該当する適格株主が、指名に関して、いかなる重要な点でも真実ではない、または発言を行うために必要な重要な事実を述べていない情報を会社またはその株主に提供した場合、取締役会の決定により、誤解を招くものではありません。取締役またはその委員会の、または（viii）当該株主候補者または該当する適格株主の場合それ以外の場合は、本第2.13条に基づく自社またはその義務、表明、合意、または約束に違反したり、遵守しなかったりします。

(k) 推薦が無効です。本書に別段の定めがある場合でも、(i) 株主候補者および/または該当する適格株主が、本第2.13条に基づく義務、表明、合意、または約束のいずれかに違反または遵守しなかった場合、または (ii) 株主候補者が本第2.13条に従って会社の代理資料に含める資格を失った場合、指名を取り下げるか、死亡した場合、障害者になったり、年次総会の選挙資格がなくなったり、選挙に参加できなくなったりします。いずれの場合も、次の方法で決定されます取締役会、その委員会、または年次総会の議長、（x）当社は、当該株主候補者に関する情報および関連する補足声明を委任状から省略するか、可能な範囲で削除したり、そのような株主候補者が年次総会での選挙の対象にならないことを株主に伝えたりすることができます。（y）法人は、委任状にいかなるものも委任状に含める必要はありません。該当する適格株主またはいずれかによって提案された後継者または後任候補者他の適格株主、および（z）取締役会または年次総会の議長は、そのような指名を無効と宣言するものとし、そのような投票に関する代理人が会社によって受理されたとしても、そのような指名は無視されるものとします。さらに、適格株主（またはその有資格代表者）が年次総会に出席せず、以下の指名を提示しない場合

本第2.13条では、そのような指名は無効と宣言され、上記 (z) 項に規定されているように無視されるものとします。

(l) グループメンバーシップ。適格株主が株主グループ（1つ以上の適格ファンドグループを含む）で構成される場合は常に、（i）適格株主に書面による声明、表明、約束、契約、その他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本セクション2.13の各規定は、そのグループのメンバーである各株主（適格ファンドグループ内の個々のファンドを含む）にそのような声明の提出を要求するものとみなされます。表明、約束、合意、またはその他の文書、および会うことこのようなその他の条件（ただし、そのようなグループのメンバーが、「必要株式」の定義にある3％（3％）の所有権要件を満たすために持ち株を集約できる場合を除きます）、および（ii）そのようなグループのメンバーによる本第2.13条に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされます。どの株主も、年次総会において、適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

(m) 再推薦の制限。特定の年次株主総会の議事録に含まれている株主候補者は、（i）年次総会から脱退するか、選挙資格がなくなった、または選挙に参加できなくなった、または（ii）そのような株主候補者の選挙で投じられた票の少なくとも25％を獲得しなかった場合、次の2年間は本セクション2.13に基づく株主候補者になる資格がありません（2）) 年次株主総会。誤解を避けるために記すと、本第2.13 (m) 条は、株主が第2.12条に従い、取締役会に誰かを指名することを妨げるものではありません。

(n) 排他的な方法。この2.13条は、株主が取締役会の候補者を会社の委任状に含めるための独占的な方法を規定しています。

セクション 2.14。取締役の選出。法律、会社の設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、定足数が定められている取締役選挙のための会議で投じられた票の過半数によって選出されるものとします。ただし、会社が最終的な委任勧誘状を提出した日の14日前であれば（それがその後改訂または補足されるかどうかにかかわらず））このような証券取引委員会との会合では、法人の秘書は次のように判断します。候補者の数が選出される取締役の数を超えています。取締役は、そのような会議で直接または代理人によって代表される複数の株式の投票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。本第2.14条の目的上、過半数の票は、取締役に「賛成」票が投じられた株式数が、その取締役に「反対」と投票された株式数を超えなければならないことを意味します。取締役が選出されない場合、取締役は、会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って、取締役会が承認した時点で発効する取消不能の辞任を取締役会に提出するものとします。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に「反対」票を投じることはできません。

第三条
委員会

セクション 3.1。取締役会の委員会。取締役会には、取締役会によって決定された1人以上の取締役で構成される4つの常任委員会があります。これらの委員会は執行委員会、監査委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会、報酬委員会と呼ばれ、それぞれが取締役会の承認を得た憲章に準拠し、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定および規則に従うものとします。証券取引委員会とニューヨーク株式交換。取締役会は、取締役会全体の過半数の投票により、法的に委任可能な権限と義務を持つ、取締役会の意向に基づいて活動する1つ以上の委員会を随時指定することができます。取締役会のすべての委員会は、1人以上の取締役で構成されます。取締役会は、希望すれば、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりとなる補欠メンバーとして取締役を指名することができます。

監査委員会は、すべて非関連取締役で構成され、全員が監査委員会に適用されるニューヨーク証券取引所の独立性要件を満たしているものとします。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、非関連取締役の過半数で構成されます。報酬委員会の委員長は、そのような役員がいる場合、非関連取締役であり、改正された1986年の内国歳入法のセクション162（m）または取引法のセクション16で義務付けられている場合、報酬委員会の他のすべてのメンバーは非関連取締役となります。「非関連取締役」という用語は、（a）ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.02および（b）証券取引委員会の適用規則および規制に基づいて会社の「独立取締役」と見なされる取締役会のメンバーを意味します。

そのように指定された委員会は、取締役会の権限と権限を行使して、配当の宣言、株式の発行の承認、または所有権証明書と合併証明書の採択を行うことができます。ただし、委員会を指定する決議または取締役会の補足決議にその旨が定められている場合は。いずれかの委員会のメンバーと、その代理メンバーが不在または失格となった場合、定足数の有無にかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わない委員会のメンバーは、全会一致の投票により、不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別の取締役会メンバーを任命することができます。

セクション 3.2。業務遂行。各委員会は、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、その会合および業務遂行に関する手続き上の規則を決定し、それに従って行動するものとします。そのような規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則の第2条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。

第四条
役員

セクション4.1。一般的に。会社の役員は、社長、秘書、財務担当で構成されます。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、最高経営責任者、1人以上の副社長、および取締役会によって随時任命されるその他の役員がいる場合があります。役員は取締役会によって選出されるものとします。取締役会は、年次株主総会の後の最初の会議でその問題を検討するものとします。各役員は、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、理事会の意向に従って在職するものとします。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

セクション 4.2。執行役員の権限と義務。会社の役員は、会社の経営において、取締役会で規定されている権限と義務を持ち、特に定められていない限り、一般的にそれぞれの役職に関連して、取締役会の管理下に置かれるものとします。取締役会は、役員、代理人、または従業員に、職務を忠実に遂行するための担保を確保するよう要求することができます。

セクション 4.3。取締役会の議長。取締役会の議長は、そのような役員がいる場合は、出席していれば、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会によって随時割り当てられる、または本細則で定められているその他の権限と義務を行使し、遂行するものとします。

セクション 4.4。大統領。取締役会から取締役会会長または最高経営責任者に与えられる監督権限（ある場合）に従い、社長は会社のゼネラルマネージャーおよび最高経営責任者となり、取締役会の管理下で、会社の事業およびその他の役員、従業員、代理人の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。社長はすべての株主総会の議長を務めるものとします。社長は、通常、法人の社長職に与えられる経営の一般的な権限と義務を持ち、取締役会または本細則で規定されているその他の権限と義務も負うものとします。社長は、取締役会によって承認された会社のすべての株券、契約書、およびその他の文書に署名する権限を有するものとします。

セクション 4.5。副大統領。大統領が不在または障害がある場合、副大統領（存在する場合）は、取締役会で定められたランク順に、またはランク付けされていない場合は、理事会によって指定された副社長が大統領の職務を遂行するものとし、そのような行動をとる場合は、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。副会長は、もしあれば、理事会または本細則によって随時定められるような他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

セクション 4.6。会計。財務担当者は、会社の財務帳簿と会計記録を適切かつ正確に保管し、維持するか、保管および維持させるものとします。

書面または書面に変換できるその他の形式で。財務担当者は、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および信用で預けるものとします。財務担当者は、取締役会の命令に従って法人のすべての資金を支払い、社長と取締役が要求するときはいつでも、会計係としてのすべての取引と会社の財政状態の勘定科目を提供し、取締役会または本細則で規定されているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

セクション 4.7。秘書。秘書は、取締役会、取締役会の委員会、および株主の議事録を書面でまとめた議事録を保管するか、保管させなければなりません。このような議事録には、通知の放棄、会議の開催への同意、または本細則または一般会社法に従って作成された議事録の承認が含まれます。秘書は、すべての株主の名前と住所、およびそれぞれが保有する株式の数と種類を記載した株主の記録を主たる執行機関、または会社の譲渡代理人または登録機関の事務所に保管するか、保管させるものとします。

秘書は、本細則または法律で義務付けられている株主総会および取締役会のすべての会議について通知するか、通知させるものとし、会社の印鑑を安全に保管し、取締役会または付随定款で規定されているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

セクション 4.8。権限の委任。取締役会は、本書の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。

セクション 4.9。辞任、解任、欠員。書面による雇用契約に定められた権利と義務に従い、会社の役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任されることがあります。役員は、取締役会の議長（もしあれば）に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合、取締役会は定例会議または特別会議でその任期の未満了分を補充することができます。

セクション 4.10。他の企業の証券に関する訴訟。取締役会の指示がない限り、社長または社長によって権限を与えられた会社の役員は、本法人が有価証券を保有する可能性のある他の法人の株主総会で、または本法人が有価証券を保有する可能性のある他の法人の株主の行動に関して、直接または代理で法人に代わって投票し、その他の方法で行動する権限、およびその他の方法で本法人が有価証券の所有により所有する可能性のあるすべての権利および権限を行使する権限を有するものとします。法人。

第5条
株式

セクション 5.1。株券です。法人の株式は、認証株でも非認証株でも、あるいはその組み合わせでもかまいません。正式に発行された各所有者

証明書付き株式には、最高経営責任者、社長または副社長、および秘書、秘書補佐、または財務担当が署名した、または会社の名前で、所有する株式の数を証明する証明書を受け取る権利があります。そのような証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ、切手、またはその他の押印署名が証明書に記載された役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録官でなくなった場合、会社によって発行される場合があります。

セクション 5.2。株式の譲渡。会社の株式譲渡帳簿上の株式の譲渡は、その記録上の株主、または譲渡権限の適切な証拠を提出する株主の法定代理人、またはそのような株主の正式に権限を与えられた事実上の弁護士によってのみ許可される場合があります。証明書付き株式の場合、承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された、または関連する株券が紛失、盗難、または破壊されたと主張された場合は、本細則のセクション5.4の規定に従い、かかる譲渡に関して適用される税金の支払い時に、法人の株式証明書を会社または会社の譲渡代理人に引き渡したときにそのような株券に適用される譲渡の制限と一緒にまたは、当社が通知し、取締役会が株券の譲渡および登録に関して随時望ましいと考える規則および規制に従い、会社が発行する株式については、その権利を有する者に当該株式の新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消して、取引を帳簿に記録するものとします。株式の譲渡は、会社の事務所に保管されている法人の譲渡帳簿に基づいて、または会社の株式を譲渡するように指定された譲渡代理店によってのみ行われるものとします。

セクション 5.3。基準日。取締役会は、基準日を設定することができます。基準日は、株主総会の開催日の60日前または10日以上前、または以下に説明するその他の措置の60日前までとします。その時点で、（i）株主総会または延期に関する通知または議決権を有する株主が決定されるものとします。その内容、(ii) 配当金、その他の権利の分配または割り当ての支払いを受けること、(iii) 変更に関する権利を行使すること、株式の転換または交換、または（iv）その他の合法的な措置を取る、受け取る、または参加すること。

基準日が決まっていない場合、（i）株主総会で通知を受ける権利または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日、および（ii）その他の目的で株主を決定するための基準日となります。取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時になります。

株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとしますが、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

セクション 5.4。証明書の紛失、盗難、破損。株券の紛失、盗難、または破壊が発生した場合、会社はそのような証明書の代わりに新しい株券を発行することがあります。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または株主の法定代理人に、そのような証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。またはそのような新しい証明書の発行。

セクション 5.5。記録上の株主。法人は、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、会社の株式の記録上の所有者をその保有者として扱う権利があり、明示的またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者による当該株式に対する衡平その他の請求または利益を認める義務はありません。

セクション 5.6。規制。株券の発行、譲渡、転換、登録は、取締役会が定めるその他の規制に準拠するものとします。

第六条
通知

セクション 6.1。通知。本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、役員、従業員、または代理人へのすべての通知は書面によるものとし、いずれの場合も、受取人への手渡し、郵送、郵便、郵便料金の支払い、または適用法で認められているその他の信頼できる手段による通知の送信によって効果的に行うことができます（次の段落で説明するように、電子送信を含みます）。そのような通知は、会社の帳簿に記載されている株主、取締役、役員、従業員、または代理人の最後の住所に宛ててください。そのような通知が株主、取締役、役員、従業員または代理人、または手渡しの場合、またはそのような人に代わってそのような通知を受理する人が、手渡しの場合、または郵送、電報、宅配便、郵便で配達された場合は、通知を受け取った時点とします。このような通知要件も満たされたものとみなされます。ただし、株主総会の場合、法律または本付随定款で義務付けられている最低通知期間として通知が行われる事象の前に、その権利を有する者が口頭またはその他の書面で実際の通知を受け取った場合を除きます。

上記を制限することなく、本細則に従って会社が行う株主への通知は、通知先の株主が同意した電子送信形式によって行われた場合に有効となります。そのような同意は、株主が会社への書面による通知によって取り消すことができるものとし、（1）会社がそのような同意に従って会社から送信した2回連続の通知を電子送信で配信できず、（2）そのような不能になった場合にも取り消されたものとみなされます。

会社の秘書、譲渡代理人、または通知を担当するその他の人に知られています。ただし、不注意でそのような不能を取り消しとして扱わなかったとしても、会議やその他の行為が無効になることはありません。これらの付則に従って電子送信による通知は、（i）ファクシミリ通信による場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に送信された場合、（ii）電子メールの場合、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送信された場合、（iii）電子ネットワークへの投稿による場合は、株主への個別の通知とともに行われたものとみなされます。そのような特定の投稿について、そのような投稿の後の方およびそのような個別の通知を行うとき。そして（iv）株主に宛てた場合の別の電子送信方法。

セクション 6.2。権利放棄。株主、取締役、役員、従業員、または代理人が署名した通知に対する書面による権利放棄は、通知が行われるべき事象の前後を問わず、その株主、取締役、役員、従業員、または代理人への通知と同等とみなされます。このような権利放棄書には、事業や会議の目的を明記する必要はありません。ある人が会議に出席したことは、その人が異議を唱えるという明確な目的で会議に出席し、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、実際に会議の開始時に取引の取引に異議を唱えた場合を除きます。

第7条
その他

セクション 7.1。ファクシミリ署名。本細則で特に許可されているファクシミリ署名の使用に関する規定に加えて、会社の役員のファクシミリ署名は、いつでも取締役会またはその委員会の許可を得て使用できます。

セクション 7.2。会社の印鑑。取締役会は、法人の名前が記載された適切な印鑑を差し出すことがあります。その印鑑は秘書が担当します。取締役会またはその委員会の指示があれば、印鑑の複製を保管して、会計、秘書補佐、または取締役会が指定したその他の役員が使用することができます。

セクション 7.3。書籍、報告書、記録に頼っています。各取締役、取締役会によって指定された委員会の各メンバー、および会社の各役員は、職務の遂行において、会社の会計帳簿またはその他の記録（役員、独立した公認会計士、または鑑定士が会社に提出した報告を含む）を誠実に信頼することで完全に保護されるものとします。

セクション 7.4。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

セクション 7.5。期間。イベントの特定の日数前に行為を行うか行わないか、または行為を行うことを要求するこれらの付則の規定を適用する場合

イベント前の特定の日数の間は、暦日を使用し、行為を行った日は除外され、イベントの日が含まれるものとします。

セクション 7.6。記録の形式。株式台帳、会計帳簿、議事録など、会社が通常の業務過程で保持するすべての記録は、保存されている記録が妥当な時間内にはっきりと判読可能な形式に変換できる場合に限り、電子形式またはその他の情報記憶装置に保管することができます。法人は、検査する権利を有する者の要請に応じて、保管されている記録を変換するものとします。

セクション 7.7。利害関係者との取引。会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と、1人以上の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由のみ、または取締役または役員が取締役会または委員会に出席または参加しているという理由でのみ無効または無効になります。契約または取引が承認される取締役会、または単独での取締役会そのような取締役または役員の投票は、（a）取締役または役員の関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られており、（b）取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠意を持って承認した場合、そのような目的でカウントされます。関心のある取締役は定足数未満です。関心のある取締役は、取締役会または契約または取引を承認する委員会での定足数の有無を決定する際に考慮される場合があります。

セクション 7.8。定義。(a) 本細則において、「電子送信」とは、紙の物理的な送信を直接含まず、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動化されたプロセスを通じて紙形式で直接複製できるあらゆる形態の通信を意味します。

(b) 本付則において、「公開」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または取引法の第13、14または15（d）条に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書における開示を意味します。

第八条
取締役および役員の補償

セクション 8.1。補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（「訴訟手続」）の当事者となった、または当事者になると脅迫された、またはその他の方法で関与している各人は、彼または彼または法定代理人を務めている人物が、法人の取締役または役員である、または法定代理人であったこと、または法定代理人であったこと、または法定代理人を務めている、または勤務していたという事実を理由に、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人、その根拠にかかわらず訴訟手続きは、公的な立場での申し立てです

取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の立場で、取締役、役員、従業員、または代理人を務めている間、一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社によって補償され、無害とされるものとします（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、そのような改正によって法人がより幅広い補償権を提供できるようになる場合に限ります）。当該法律により、法人は、すべての費用、負債、損失（以下を含む）について、（そのような改正の前に）補償することが認められています。弁護士費用、判決、罰金、罰金、およびそれに関連してそのような人が合理的に負担または被った金額）、およびそのような補償は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも継続され、相続人、執行者、管理者の利益のために効力を生むものとします。ただし、第8.2条によると、法人は、その人が開始した手続き（またはその一部）に関連して補償を求める人に対し、次の場合に限り補償するものとします。そのような手続き（またはその一部）は、会社の取締役会によって承認されました。そのような権利は、各個人が法的強制力のある契約上の権利であり、2002年のサーベンス・オクスリー法で禁止されていない範囲で、最終処分の前に、そのような手続に対する弁護またはその他の対応（証人または召喚された当事者など）で発生した費用を法人が支払う権利が含まれるものとします。ただし、一般会社法で義務付けられている場合は、支払いが必要です取締役または役員が取締役または役員としての立場で（他の立場では発生しない）負担したそのような費用のうちサービスはそのような人によって提供された、または提供されたのに対し、そのような手続の最終処分に先立つ取締役または役員（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これらに限定されません）は、そのような取締役または役員が、本第8.1条に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その取締役または役員によって、またはそのような役員に代わって、前払いされた金額をすべて返済する約束を会社に引き渡したときにのみ行われるものとします。またはそうでなければ。

ここに規定されている補償（裁判所の命令がない限り）は、取締役、役員、従業員、または代理人が一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、状況に応じて補償が適切であると判断した上で、特定のケースで許可された場合にのみ会社が行うものとします。そのような決定は、（1）そのような訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票によって取締役会が行います。または、（2）そのような定足数が得られない場合、あるいは、利害関係のない取締役の定足数を得ることができたとしても、書面による独立した弁護士の意見書により、または（3）株主によって行われるものとします。

この第8条の目的上：（i）「他の企業」への言及には、会社とその関連団体の従業員の利益または関連するすべてのプラン、プログラム、方針、契約、給与慣行、および関連する信託（「従業員給付制度」）が含まれるものとします。（ii）「罰金」、「罰金」、「責任」および「費用」への言及には、物品税、罰金が含まれます。以下に関して個人が負担した、または負担した請求、負債、および合理的な費用（合理的な弁護士費用および関連費用を含む）すべての従業員福利厚生制度。(iii)「法人の要請に応じた勤務」への言及には、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または従業員または代理人としての勤務、または従業員福利厚生制度の受託者または管理者としての役務、または従業員福利厚生制度、その参加者に関してそのような取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらによるサービスを伴うすべての従業員福利厚生制度の受託者または管理者としてのサービスが含まれるものとします。

受益者、受託者、管理者、およびサービスプロバイダー、および（iv）会社の要請により、パートナーシップまたは信託の取締役、役員、従業員、または代理人としての役割を果たすことへの言及には、パートナーまたは受託者としてのサービスが含まれるものとします。

セクション 8.2。請求者が訴訟を起こす権利。第8.1条に基づく費用の補償または前払いの請求が、会社が書面による請求を受け取ってから90日以内に会社が全額支払わない場合、請求者はその後いつでも未払いの請求額を回収するために会社に対して訴訟を起こすことができ、その全部または一部が成功した場合、請求者にも支払いを受ける権利があります。そのような請求を訴追するための費用。請求者が一般会社法の下で会社が請求者に補償することを許可する行動基準を満たしていないことは、そのような訴訟（最終処分の前に訴訟を弁護するために発生した費用の請求を強制するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。請求金額。法人（取締役会、独立弁護士、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、請求者の補償が適切であると判断しなかったことでも、会社（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）による実際の決定でもありません。) 申立人がそのような該当する行動基準を満たしていないということは、訴訟に対する抗弁、または請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定する。

セクション 8.3。従業員と代理人の補償。当社は、取締役会によって随時承認される範囲で、2002年のサーベンス・オクスリー法で禁止されていない範囲で、会社の取締役および役員への費用の補償および前払いに関する本第8条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に補償および関連費用の前払いの権利を付与することができます。。

セクション 8.4。権利の非独占権。第8.1条、第8.2条、第8.3条によって個人に付与される権利は、法令、改定された設立証明書の規定、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の方法に基づいてその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

セクション 8.5。補償契約。取締役会は、会社の取締役、役員、従業員または代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業（従業員給付制度を含む）の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務する人物と、少なくとも本第8条に規定されているものと同等の補償および経費前払権を規定する契約を締結する権限があります。

セクション 8.6。保険。法人は、会社自体と、会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人をそのような費用や責任から守るために、その費用で保険に加入することがあります。

または損失。一般会社法に基づく費用、負債、または損失に対して会社がそのような人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。

セクション 8.7。修正の効果。会社の株主または取締役による本第8条の規定の修正、廃止、または変更は、当該改正によって権利または保護に悪影響を受けるであろう現在または以前の取締役または役員の事前の書面による同意なしに、当該修正、廃止、または変更の時点で本第8条に従って存在していた会社の現在または以前の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。廃止または変更。

セクション 8.8。貯蓄条項。本第8条またはその一部が管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、手続に関する費用、費用、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解により支払われた金額について、会社の各取締役、役員、従業員、代理人に補償するものとします。、該当部分で認められる最大限の範囲で、会社による、または会社の権利に基づく訴訟を含みますこの第8条は、適用法で認められる最大限の範囲で、無効にされてはなりません。

第 9 条
改正

取締役会は、株主が会社の定款を採択、修正、変更、または廃止する権利を条件として、会社定款を採択、修正、変更、または廃止する権限を明示的に与えられています。ただし、取締役会は、そのような採択、修正、変更、廃止を行ったり、第8.7条の条件と矛盾したりすることはできません。この第9条で許可されている取締役会による会社定款の採択、修正、または廃止には、権限を与えられた取締役の総数の過半数の承認が必要です（採択、修正、または廃止を規定する決議が取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に空席があったかどうかにかかわらず）。株主には、会社の細則を採択、修正、変更、または廃止する権限もあります。

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