2023年12月19日に証券取引委員会に提出されたAS

登録 いいえ。333-______

米国 州

証券 と取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-1

1933年の証券法に基づく登録 声明

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

イギリス コロンビア

(法人または組織の州 またはその他の管轄区域)

は適用されません。

I.R.S. 雇用者識別番号

3420

（プライマリ 標準産業分類コード番号）

(604) 757-0952

(電話 番号)

ジョリー カーン、Esq。

12 E. 49^番目のストリート、11^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10017

(516) 217-6379

(住所、 (郵便番号を含む)、電話番号など

(サービスエージェントの エリアコードを含む)

を次の場所にコピーします:

ジョリー カーン、Esq。

東49丁目12番街、11階

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10017

電話: (516) 217-6379

ファックス: (866) 705-3071

一般への販売開始予定日のおおよそ : 本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、 次のボックスにチェックを入れてください。☐

配当または利息再投資プラントに関連してのみ提供される証券を除き、このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次の ボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462（b）に従って、募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、以下の を確認し、同じ募集について以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前の有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で 有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って追加の 証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者は、 登録者が1933年の証券法のセクション8 (a) に従ってこの登録届出書がその後 有効になること、または登録届出書が委員会が定める日 にしたがって有効になるまで、発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。セクション8（a）によると、決定する可能性があります。

登録者は、 登録者が証券法のセクション8 (a) に従ってこの登録届出書がその後 有効になること、またはこの登録届出書が 証券取引委員会（「委員会」）などの日に発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届出書を修正します。）は、前述のセクション8（a）に従って行動すると、決定する場合があります。

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会 が登録届出書の発効を宣言するまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を 求めるものでもありません。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

一般的な 株

この 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、AgriForce Growing Systems, Ltd. の最大8,717,454株の普通株式の募集および売却に関するものです。売却株主が売りに出している株式数は、 最大8,717,454株の当社の普通株式です。この募集では、当社の普通株式を売却しません。また、売却株主による当社の普通株式の売却による収益も 受け取ることはありません。売却株主は、本契約により提供される当社の普通株式の売却による収益のすべてを 受け取ります。ただし、本契約により提供される当社の普通株式の登録に関連して 費用が発生します。売却する株主は、公的 または私的取引を通じて、売却時の実勢市場価格または交渉価格でこれらの株式を売却することができます。売却の時期と金額は、売却株主の単独裁量の範囲内です。売却する株主、および証券の分配に に参加する引受人、ディーラー、または代理人は引受人とみなされ、彼らによる証券の売却による利益、引受人、ディーラー、または代理人が受け取った割引、 手数料、または譲歩は、証券法に基づく 引受割引および手数料とみなされる場合があります。売却株主がこの 目論見書に基づいて提供される有価証券の一部またはすべてを売却するという保証はありません。株式の分配方法の詳細については、この目論見書の38ページから始まる「分配計画 」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の 普通株式はナスダックキャピタルマーケットに「AGRI」のシンボルで上場されており、シリーズAワラントはナスダック キャピタルマーケットに「AGRI」のシンボルで上場されています。2023年12月19日、ナスダックキャピタルマーケット で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.58ドルでした。

この目論見書を、見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読むべきです。詳細情報を確認できる場所、」 当社の証券に投資する前によく注意してください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。ほら」リスク要因」この目論見書の10ページ目から、当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報について 議論しています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認しておらず、この目論見書が真実か完全かを 判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年です。

目次

私たち は、この目論見書または私たちが準備してSECに提出した自由書面の目論見書に含まれるもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可しておらず、売却株主も許可していません。当社と売却する 株主は、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに提示された株式のみを売却する提案ですが、 そうすることが合法である状況と管轄区域でのみです。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の納品時または当社の普通株式の売却の時期に関係なく、その日付の時点でのみ最新のものです。米国外の投資家の場合：当社も売却株主 も、米国を除き、その目的のための措置 が必要な管轄区域で、この目論見書の公開、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この 目論見書を保有する米国外の人は、当社の普通株式の募集と 米国外でのこの目論見書の配布について調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書に関連して、当社、ここで提供される証券 、またはこの目論見書で議論されている事項について、この目論見書 またはこの目論見書に記載されている事項について、情報を提供したり、表明したりする権限はありません。他の情報や表明 が提供または作成された場合、そのような情報または表現は、当社の許可を得たものとして信頼することはできません。

米国外の 投資家の場合：当社も引受会社も、米国以外の目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の募集または所有、または配布を許可するようなことはしていません。あなた は、この募集およびこの目論見書の配布に関する制限について十分な情報を得て、それを遵守する必要があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる当社の業界および当社が事業を展開する市場に関する情報（ 当社の一般的な期待と市場地位、市場機会と市場シェアを含む）は、当社の経営陣の見積もり と調査、ならびに業界および一般的な出版物、ならびに第三者が実施した調査、調査および研究からの情報に基づいています。経営陣の の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報に基づく の知識に基づく仮定に基づいており、これは妥当であると私たちは考えています。私たちの経営陣の見積もりは、独立した情報源によって検証されていません。また、 私たちは第三者の情報を独自に検証していません。さらに、私たちと私たちの業界の の将来の業績に関する仮定と見積もりは、 に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。リスク要因。」これらおよびその他の要因により、将来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。ほら」将来の見通しに関する記述に関する注意事項.”

要約

この 概要は、この目論見書から選ばれた情報を強調したもので、投資判断を下す際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する 自由執筆目論見書を注意深くお読みください。これには、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書の に含まれる「リスク要因」という見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている 文書の同様の見出しの下で説明されている当社の証券への投資のリスクが含まれます。また、この目論見書に参照先として組み込まれている情報、 財務諸表、およびこの目論見書が構成されている登録届出書の別紙もよくお読みください。

この目論見書 にある の「AgriForce™」、「当社」、「私たち」、または「私たち」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、AgriForce Growing Systems, Ltd. とその完全子会社を指します。

目論見書 概要

この 概要は、この目論見書から選ばれた情報を強調したもので、投資判断を下す際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券への投資による リスクと、関連する自由執筆目論見書 を含む、目論見書全体と関連する自由執筆目論見書を注意深くお読みください。

この目論見書の の「アグリフォース」、「当社」、「私たち」、または「私たち」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、アグリフォース・グローイング・システムズ株式会社とその完全子会社を指します。

私たちの ビジネス

[概要]

AgriForce™ は、2017年12月22日に事業会社法 （ブリティッシュコロンビア州）の規定に従って発行された定款により、民間企業として設立されました。会社の登記簿上の住所は、バンクーバーの西8番街800-525番地、 BC V5Z 1C6です。

私たちの ビジネス

AgriForce™ は、毎日、どこでも、農場、食品、家族を前向きに変えることに専念しています。私たちは、ソリューション部門を通じて農業に焦点を当てた斬新なコンサルティング、施設ソリューション、製品とサービスを提供し、 の革新的な技術とプロセスを活用して、ブランド部門を通じてより健康的で栄養価の高い食品を消費者に提供することで、この目標を達成することを目指しています。

AgriForce™ ソリューション部門は、知識とIPをFORCEGH+™」ソリューションを含むCEA機器 ソリューションと組み合わせた統合型Agtechプラットフォーム2.0を通じて、現代の農業開発を変革することに専念しています。選択した作物と環境に最も適したソリューションを実装します。

私たちの AgriForce™ ブランド部門は、 より栄養価の高い「食卓へ」をもたらす植物由来の原料と製品の開発と商品化に焦点を当てています。私たちは、ブランドの消費者向け製品と原料 用品の両方をマーケティングし、商品化します。

アグリフォース™ ソリューション

当社のアプローチを理解する — AgriForce™ 精密成長法

伝統的な 農業には、屋外、温室、屋内という3つの基本的なアプローチがあります。AgriForce™ は、最先端の科学に基づいて人工知能（AI）とモノのインターネット（IoT）の最新の進歩を活用した独自の4番目の方法、 AgriForce™ 精密成長法を導入しています。

は、施設設計、IoT、AI利用、栄養素の供給、マイクロプロパゲーションに対して慎重に最適化されたアプローチであり、より少ないリソースでより高い効果が得られるように設計された、複雑で科学的で高い成功指向のアプローチを考案しました。この 方法は、この効率を達成するために必要な 新しい技術と従来の技術を特定の組み合わせで使用することで、従来の栽培方法よりも優れた性能を発揮することを目的としています。私たちはそれを精密成長と呼んでいます。AgriForce™ 精密成長法は、環境への影響、業務効率、収穫量という、農業における最も重要なレガシー課題のいくつかに対処することに重点を置いています。

AgriForce™ 精密成長法は、業界のあらゆる分野に積極的に変革をもたらす絶好の機会です。栄養補助食品、植物由来の医薬品、ワクチン/治療薬市場だけの市場規模は5000億ドルを超えています。従来の 水耕栽培、高価値作物、管理された環境の食品市場を含めると、対応可能な市場は約1兆ドルに達します。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ モデル — 最新のテクノロジーとイノベーションによる農業分野の困難への対処

私たちの 知的財産は、独自に設計された施設設計と自動栽培システムを組み合わせて、最も価値の高い作物農業分野を悩ませている 最大の問題に対する明確な解決策を提供します。 の自然光を最大限に活用し、ほぼ理想的な補助照明を提供する、清潔で自己完結型の環境を実現します。また、人間の介入も制限されます。そして、決定的に重要なのは、優れた品質管理を提供するために 設計されていたことです。また、環境への影響を大幅に減らし、 ユーティリティの需要を大幅に減らし、生産コストを削減すると同時に、顧客に毎日の収穫とより高い収穫量を提供するために作成されました。

植物 は、完全な自然光のもとで最もたくましく風味豊かに育ちます。直感に反しているように見えるかもしれませんが、最も透明なガラス温室でさえ 、太陽の全光スペクトルを阻害します。しかし、最近、太陽の光スペクトルをほぼ完全に透過させる新しい半透明で透明な膜材料が登場しました。

アグリテック分野における私たちの の地位

Ag-Techセクターは資本市場からのサービスが著しく不足しており、業界に ソリューションを提供し、今後のイノベーションをリードしているグローバル企業を買収する機会があると考えています。このような買収を積極的に進めるために、別のコーポレートオフィスを設立しています。潜在的なターゲットとの確固たる関わりは、ビジネスの個々の要素に既存のレガシービジネスがある、より大きな 統合型Ag-Techソリューションプロバイダーの一員になりたいという私たちの信念と願望を裏付けています。 そして専門分野全体で を活用してビジネスフットプリントを拡大することができます。現時点では、米国の資本市場環境でこのモデルを追求しているのは誰か、私たちが知っている人はいないと思います。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

アグリフォース™ グローハウス

社は農業に焦点を当てたテクノロジー企業で、独自の施設設計と自動化IPを通じて、高価値の 作物向けの革新的で信頼性が高く、財政的に堅調なソリューションを世界中の企業や企業に提供しています。同社は、独自の特許取得済みの施設設計と、栽培者が管理された環境で作物を効果的に栽培できるようにする水耕栽培 ベースの自動栽培システム（「FORCEGH+™」）を使用して、植物由来の医薬品、栄養補助食品、高価値作物市場で 事業を行う予定です。 当社は、農薬、殺菌剤、および/または放射線の使用を大幅に排除しながら、事実上あらゆる環境条件で生産し、作物の収量を可能な限り 遺伝的可能性を最大限に引き出すように最適化するFORCEGH+™ 施設を設計しました。

社は、現在の構造を新しい形の の垂直栽培技術と統合することに重点を置いて、果物や野菜のソリューションを開発し続けています。

ビジネス プラン

フェーズ 1（完了）：

フェーズ 2：

フェーズ 3：

フェーズ 4：

アグリフォース™ ブランド

社は、2021年9月10日にアイダホ州ボイシに拠点を置く株式非公開の 企業であるManna Nutritional Group, LLC（「Manna」）から知的財産（「IP」）を購入しました。この知的財産には、穀物、豆類 、根菜類を自然に加工して変換し、低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維が豊富なベーキングフラワーを製造するほか、天然甘味料 ジュースを製造するための特許が含まれています。コアプロセスは、米国および主要な国際市場における特許第11,540,538号の対象となっています。すべて天然の製法 は、近代、古代、伝統の穀物、豆類、 根菜類の栄養特性、風味、その他の特質を解き放ち、すべて天然のベーキングおよび万能小麦粉、甘味料、ジュース、天然甘味シリアル、その他の 評価製品を製造し、食事の栄養、性能、料理への応用にさまざまな機会を提供します。

小麦 と小麦粉市場

現代の 食生活は、心臓病、がん、糖尿病、肥満などの健康リスクの一因となっていると考えられています。その理由の1つは、天然繊維、タンパク質、栄養が少なく、単純デンプン、砂糖、カロリーが非常に多い高度に加工された食品を 摂取しているためです。 これらの「空の炭水化物」は血糖値の変動を引き起こし、砂糖、塩 、でんぷんを多く含む食品への渇望を引き起こし、過食を引き起こす可能性があります。一例として、従来のベーキングフラワーは天然繊維が少なく（約2〜3％）、タンパク質が平均的に低く（約9％）、デンプンが 含まれています（約75％）⁽⁴⁾。全粒小麦粉の方がわずかに良いだけです。

(4) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。

対照的に、食物繊維を多く含む食品は、空腹感を満たし、欲求を抑え、新陳代謝を高めるのに役立ちます⁽⁵⁾。また、体重減少を助け、コレステロールを下げ、がん、心臓病、糖尿病のリスクを減らす可能性があります。

国連（THINK）の利点 ™ 食品IP

制御された自然発芽による酵素反応と吸熱糖化（「CERES-MNG」）^”) 特許取得済みのプロセスにより、繊維、栄養素 、タンパク質が大幅に多く、標準的なベーキングフラワーよりも炭水化物とカロリーが大幅に低い全天然小麦粉の開発と製造が可能になります。

柔らかい白小麦から作られたCERES-MNG ベーキングフラワーは、 の通常の中力粉よりも繊維が40倍多く、タンパク質が3倍、正味炭水化物が 75% 少ない^{8 (6)}.

出典： ユーロフィン・フード・ケミストリー・テスティング・マディソン社による独立分析、2022年2月

CERES-MNG特許は、現代、古代、伝統の穀物、種子、豆類、塊茎/根菜類から作られた新しい小麦粉や製品の開発に役立ちます。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。

AgriForce™ が、国連（THINK）™ 食品ブランドのもとでCERES-MNGの特許取得済みのプロセスを経て、商品化に向けて開発しようとしている製品 ：

私たちは、これらの製品を3つの主要な販売チャネルで商品化するつもりです。

AgriForce™ が国連（THINK）™ 食品 IPのプレミアム専門製品を成功裏に商品化する ビジネスチャンスは、控えめに言っても、プレミアムセグメントへの参入を目指しているカテゴリのごくわずかなシェアを獲得することです。 これらの収益は、2030年までに5億ドルから10億ドルになると予測しています（Maltose-Power Juiceアプリケーションからの潜在的な収益は除きます）。

出典： グランドビューリサーチレポート、カリフォルニア州サンフランシスコ、2018年の推定。

私たちは2023年末に向けてカナダでUN（THINK）™ パワー小麦粉を生産するパイロットプラントの設立に取り組んでいますが、特許取得済みの プロセスにより、ゴールドスタンダードの発芽小麦粉を開発できます。この小麦粉は、2023年1月現在、カナダと米国の国連（THINK）傘下のブローカー を通じて販売できるようになっています（THINK）™ Awakened Grains™ ブランド。この新しいAwakened Grains™ 小麦粉 は、従来の 中力粉の5倍以上の繊維、最大2倍のタンパク質、77％の正味炭水化物で栄養を強化します（出典：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc.、2022年12月）。

ビジネス プラン

AgriForce™ の の有機的成長計画は、Manna IPの買収に続いて、積極的に製品の確立と商品化を進めることです。 は4つの異なるフェーズに焦点を当てています。

フェーズ 1（完了）：

フェーズ 2：

フェーズ 3：

フェーズ 4：

合併 と買収（「M&A」）

M&Aの成長に関しては、当社は農業技術分野での買収を積極的に進めています。同社は、バイアンドビルド戦略が、当社がサービスを提供するアグリテック市場の各セグメントでイノベーションのユニークな機会を提供すると考えています。私たちの 独自の知的財産と、買収した企業のノウハウとIPを組み合わせることで、私たちが作物を育てたり生産したりする方法に付加価値が生まれます。 社は、現在、米国内でこのモデルを追求している上場企業は他にないと考えています。

マナ ニュートリショナルグループの資産取得

2021年9月10日、当社はMannaから食品生産および加工に関する知的財産を取得するための最終資産購入契約を締結しました。

2022年5月10日、当社は 2021年9月10日付けのマナ・ニュートリショナル・グループLLCとの資産購入契約の修正を完了しました。この改正では、株式の代わりに複数のトランシェにわたって前払いワラントを発行する必要があり、前払いワラントを会社の普通株式に行使する前に、 株主の買収取引の承認を得るという契約が含まれていました。

の取引は、2022年12月15日に株主によって完全に承認されました。当社は1,475,000ドルの対価を現金で支払い、492,300ドルの為替差を調整した12,106,677ドル相当の7,379,969件の前払いワラントを発行しました。9.99% の停止 とSEC規則144の制限を条件として、前払いワラントは2024年3月10日まで段階的に権利が付与されます。権利が確定すると、前払い ワラントの一部が同数の普通株式に転換されます。

デルフィ グループ BV 買収

2022年2月10日、当社は、オランダに本拠を置くアグリテックコンサルタント会社であるデルフィーを、現金と株式を組み合わせて2350万ユーロで買収する最終株式購入契約（「デルフィー契約」）に署名しました。最終合意 は、2021年10月の当社のプレスリリースで以前に発表された拘束力のある意向書に従います。植物由来の食品や花の 生産を最適化するDelphyは、ヨーロッパ、アジア、アフリカで多国籍事業を展開しており、約200人の従業員とコンサルタントを擁しています。Delphyの顧客リストには、農業企業、政府、大学、大手AgTechサプライヤーが含まれています。 は、農業の革新、ソリューション、および運営上の専門知識を推進するためにDelphyに頼っています。デルフィー契約は 両立して交渉されたもので、関連当事者との取引ではありません。

2022年9月22日 に、当社はデルフィー契約の改正を締結しました。これに基づき、両当事者は、将来の業績マイルストーンの達成に基づいて、 の購入総額を2,350万ユーロから1,770万ユーロに引き下げ、さらに2年間で最大600万ユーロの潜在収益を引き下げることに合意しました。同社はまた、2022年11月15日から2023年1月15日（「長期停止日」）までの間、購入価格に20万ユーロの利息と追加の利息を支払うことにも同意しました。

経営陣 は現在、ロングストップ日を2023年1月15日以降に延長する改正案を交渉中です。どちらの当事者も、契約終了の通知 を出していません。

Deroose Plants NV バインディング・レター・オブ・インテント

2022年2月23日、当社は、園芸、プランテーション作物、および の果物と野菜の分野で主導的地位を占める世界最大の組織培養増殖企業の1つであるDeroose Plants NV（「Deroose」）と、拘束力のある意向書（「Deroose LOI」）を締結しました。1980年に設立されたDerooseは、ヨーロッパ、北米、アジアで多国籍事業を展開し、800人以上の従業員を抱えています。

Deroose LOIは、標準的なデューデリジェンスの完了と最終的な購入契約の締結を条件としています。これには、表明と保証、契約、債務不履行事由、および成立までの条件を含むがこれらに限定されない、商業的に 標準的な契約条件が含まれるものとします。

会社による の純購入価格は約6,100万ユーロになると予想されています。買収価格は、Deroose事業では現金および無借金で約4,100万ユーロ、遺伝子IPポートフォリオで約2,000万ユーロに相当します。

の当事者はレター・オブ・インテントを検討中です。どちらの当事者も契約終了の通知をしていません。

拠点 土地取得

2022年8月30日、当社は、カリフォルニア州コーチェラにある約34エーカーの土地を購入するために、ストロングホールド・パワー・システムズ社（「ストロングホールド」） と売買契約（「PSA」）を締結しました。購入価格は430万ドルで、次のように支払います：（i）現金で150万ドル、（ii）会社の普通株式の制限付株式で280,000ドルです。株式は、（i）PSAへの参入から5日以内に発行された1,700,000ドル（695,866件の前払いワラント）と、（ii）取引完了時に1,100,000ドル（450,266件の前払いワラント）の2つの部分に分けて発行されています。2023年3月31日までに取引が完了しない場合、最初のトランシェは無効になります。1株あたりの前払いワラント行使価格は2.443ドルで、一定の調整が必要です。この取引におけるすべての証券 の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除されます。 契約の条件に基づき、ストロングホールドは取引を完了するために2023年3月31日までに特定の許可、ゾーニング、およびインフラストラクチャの作業を完了する必要があります。

社は現在、Strongholdの進捗状況と市況を見直して、 物件の取得の実現可能性を評価しています。

最近の 開発

コンバーチブル デットファイナンス

2023年1月17日 に、転換社債投資家は5,076,923ドルの転換社債を追加購入し、 2,661,289のワラントを受け取りました。転換社債とワラントは、1.24ドルの行使価格で発行されました。追加トランシェ の発行により、ダウンラウンド条項が発動し、社債と社債ワラントの行使価格が1.24ドルに調整されました。

Berry People LLC バインディング・レター・オブ・インテント

1月24日、当社は、ますます国際的な事業展開とスケーラブルなビジネスモデルを持つベリー事業であるBerry People LLC、 （「Berry People」）を買収するための拘束力のある意向書（「BP LOI」）を締結したと発表しました。 の買収により、AgriForce™ ブランド部門が強化され、当社はUN (THINK)™ との商業的相乗効果を実現することができます。

Berry Peopleは、オーガニックおよび従来のベリーをブランド化して一年中供給したいという市場の需要を満たす新しいプラットフォームを構築するために、ベリー業界のベテランによって2017年に設立されました。Berry Peopleはすぐに、米国、カナダ、メキシコ、ペルーの200を超える小売およびフードサービスの顧客と、100を超える生産者および輸出業者の顧客で構成される、認められた世界貿易ブランドとスケーラブルな事業を確立しました。ベリー・ピープル の2022年12月31日に終了した年度の純売上高は3,700万米ドル（未監査）でした。

LOIには、とりわけ次のように記載されています。

BP LOIは、現金1,820万ドルとAgriForce™ 制限付株式980万ドルからなる2,800万ドルの購入価格を定めており、ベリーピープルの持分の70％を取得するために決済時に支払われます。Berry Peopleは、合意された成長目標に関連する将来の収益とEBITDA目標に基づいて、決算後5年間に将来の 件の収益を得る機会があります。

Berry Peopleは、AgriForce™ と共同で、 の合弁事業による農業生産への後方統合をさらに発展させ、スケーラブルなフランチャイズモデルの一環としてライセンスされ開発された知的財産を展開することを目指しています。2021年のベリー市場は、米国だけで96.5億ドルでした⁷、2019年以降、毎年約10％以上の成長率を記録しています。この傾向は続くと予想されます。

(7) IRIインテグレーテッドフレッシュによると、最新の52 WEは2022年3月20日

マナ 特許発行

2023年1月3日 、特許が米国特許庁によって承認され、所有権が 会社に譲渡されたとき、Mannaは契約上の義務をすべて履行しました。当社は、2023年1月3日にこの取引に関連して、マナの前払込みワラント の既得権行使により1,637,049株を発行しました。

リバース スプリット

2023年10月11日 に、当社は当社の普通株式の1株につき50株の株式併合（「逆分割」）を実行しました。 逆分割の結果、会社の古い普通株式50株ごとに、会社の新しい普通株式の1株に転換されました。逆分割の結果生じた端数株は、最も近い整数に切り上げられました。リバーススプリット は、会社の普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式、ならびに転換社債、転換社債、転換社債、前払いワラント、ストックオプション、およびリバーススプリットの日に発行されたワラントをすべて自動的かつ比例的に調整しました。 発行済株式ベースの助成金の行使価格は比例して上昇しましたが、会社の 株式ベースのプランで利用可能な株式数は比例して減少しました。提示された期間の株式および1株当たりのデータ（額面を除く）は、逆分割の影響 を反映しています。2023年10月11日より前に終了した期間の添付財務諸表とその注記 にある普通株式数と1株あたりのデータへの言及は、逆分割を遡及的に反映するように調整されています。

デルフィ グループ BV 買収

2022年2月10日、当社は、オランダに本拠を置くAgTechコンサルタント会社であるDelphyを、現金と株式を組み合わせて2350万ユーロで買収する最終株式購入契約（「デルフィー契約」）に署名しました。植物由来の食品や花の生産を最適化するDelphyは、ヨーロッパ、アジア、アフリカで多国籍事業を展開しており、約200人の従業員とコンサルタントを擁しています。 デルフィー契約は両立して交渉されたもので、関連当事者との取引ではありませんでした。

2023年5月25日、 両当事者は、広範囲にわたるデューデリジェンス、過去および予測される財務情報、減損リスクの可能性、現在の市況の評価を経て、相互に株式購入契約を終了しました。

Deroose Plants NV バインディング・レター・オブ・インテント

2022年2月23日、当社は、園芸、プランテーション作物、および の果物と野菜の分野で主導的地位を占める世界最大の組織培養増殖企業の1つであるDeroose Plants NV（「Deroose」）と、拘束力のある意向書（「Deroose LOI」）を締結しました。1980年に設立されたDerooseは、ヨーロッパ、北米、アジアで多国籍事業を展開し、800人以上の従業員を抱えています。

Deroose LOIは、標準的なデューデリジェンスを完了し、最終的な購入契約を締結することを条件としています。最終的な購入契約には、表明と保証、契約、債務不履行事象 、および締結条件を含むがこれらに限定されない 商業的に標準的な条件が含まれると予想されます。

どちらの 当事者も契約終了の通知をしていません。

拠点 土地取得

2022年8月30日、当社は、カリフォルニア州コーチェラにある約34エーカーの土地を購入するために、ストロングホールド・パワー・システムズ社（「ストロングホールド」） と売買契約（「PSA」）を締結しました。購入価格は430万ドルで、次のように支払いました：(i) 150万ドルの現金と (ii) 会社の普通株式の制限付株式2,800,000ドル。株式は、（i）PSAへの参入から5日以内に発行された1,700,000ドル（13,917件の前払いワラント）と、（ii）取引完了時に1,100,000ドル（9,005件の前払いワラント）の2つの部分に分けて前払いワラント の形で発行されました。第1四半期に発行された最初のトランシェは、取引が 完了しなかった2023年3月31日に無効になりました。1株あたりの前払いワラント行使価格は122.15ドルで、一定の調整が必要でした。 この取引におけるすべての有価証券の発行は、 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除されました。契約条件に基づき、ストロングホールドは2023年3月31日までに特定の許可、ゾーニング、およびインフラストラクチャの作業を完了し、取引を完了することになっていました。

として、2023年3月31日に発行された前払いワラントは取り消され、ワラントは無効になりました。これは、当社がストロングホールドに の解約通知を提出したためです。

2023年10月12日、当社は、PSAに関する契約 違反を理由に、ストロングホールドからカリフォルニア州上級裁判所に提起された訴状を受け取りました。当社は、財務諸表にすでに記録されているもの以外のいかなる責任も否定し、会社に対してなされた請求を精力的に 弁護します。

Berry People LLC バインディング・レター・オブ・インテント

1月24日、当社は、ますます国際的な事業展開とスケーラブルなビジネスモデルを持つベリー事業であるBerry People LLC（「Berry People」）を買収するための拘束力のある意向書（「BP LOI」）を締結したと発表しました。この買収により、 AgriForce™ ブランド部門が強化され、当社はUN (THINK)™ との商業的相乗効果を実現することができます。

Berry Peopleは、オーガニックおよび従来のベリーをブランド化して一年中供給したいという市場の需要を満たす新しいプラットフォームを構築するために、ベリー業界のベテランによって2017年に設立されました。Berry Peopleはすぐに、米国、カナダ、メキシコ、ペルーの200を超える小売およびフードサービスの顧客と、100を超える生産者および輸出業者の顧客で構成される、認められた世界貿易ブランドとスケーラブルな事業を確立しました。ベリー・ピープル の2022年12月31日に終了した年度の純売上高は3,540万米ドル（未監査）でした。

BP LOIには、とりわけ次のように記載されています。

(8) ベリー・ピープルと当社は、長期停止日を2023年8月31日に修正することに相互に合意しました

BP LOIは、現金1,820万ドルとAgriForce™ 制限付株式980万ドルの2,800万ドルの購入価格を定めています。これらの株式は、ベリーピープルの持分の70％を取得するために決済時に支払われます。ベリーピープルは、合意された成長目標に関連する将来の収益とEBITDAの目標に基づいて、決算後5年間に将来の収益を得る機会があります。

Berry Peopleは、AgriForce™ と共同で、農業関連合弁事業を通じて農業生産への後方統合をさらに発展させ、スケーラブルなフランチャイズモデルの一環としてライセンスされ開発された知的財産を展開することを目指しています。2021年には、米国だけでベリー市場が96.5億ドルで、2019年以降、毎年約10％以上の成長率を記録しています⁽⁹⁾— は続くと予想される傾向です。

(9) IRIインテグレーテッド・フレッシュによると、最新の52 WE 3/20/2022

最近の 開発

2023年7月18日 に、当社は経営再編を発表しました。インゴ・ミューラーは、CEO兼取締役会の議長を辞任しました。 リチャード・ウォンが同時に暫定CEOに任命され、デビッド・ウェルチとジョン・ミーキソンがそれぞれ取締役会の共同議長に就任しました。 インゴ・ミューラーは、2023年9月27日の株主総会まで会社の取締役を務めていましたが、その時点で彼は 再選されず、取締役を務めなくなりました。当社は現在、常勤のCEOの任命に関する選択肢を検討しています。

従業員

2023年12月19日現在、当社には約8人の従業員と3人のコンサルタントがいました。私たちは、従業員との関係は良好だと信じています。

企業 情報

AgriForce™ Growing Systems Ltd. は、2017年12月22日にビジネス 企業法（ブリティッシュコロンビア州）の規定に従って発行された定款により、民間企業として設立されました。同社は現在、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのコロンビアストリート2233番地、スイート300、 V5Y 0M6にあるオフィススペースを主要オフィスとしてリースしています。当社は、オフィスが良好な状態にあり、現在の運用要件を満たしていると考えています。2018年2月13日、当社は社名を1146470 B.C. LtdからCanivate Growing Systems Ltdに変更しました。 2019年11月22日、当社は社名をCanivate Growing Systems LtdからAgriForce™ Growing Systems Ltdに変更しました。

リスク 要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足、およびこの目論見書 に参照により組み込まれている文書 に記載されているリスク、不確実性、およびすべてのリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、2022年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの最新の年次報告書と、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォームの最新報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因が含まれます。8-K、これは随時修正されたり、 他のレポートによって補足されたり、置き換えられたりする可能性があります私たちは将来、SECに提出します。

将来の見通しに関する注意事項

この 目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述には、将来に関する当社の期待、希望、信念、または意図に関する記述が含まれます。これには、当社の市場、戦略、競争、開発計画（ 件の買収と拡大を含む）、資金調達、収益、運営、および適用法の遵守に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述には、 特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果は、そのような記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次の 段落で詳しく説明されているリスクが含まれます。この文書のすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付の 時点で当社が入手可能な情報に基づいて、本書の日付の時点で作成されており、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。この目論見書全体で使用される市場データは、公開された第三者の報告または経営陣の誠実な見積もりに基づく です。これらの推定値は、内部調査、独立した業界出版物、およびその他の公開情報のレビューに基づいています。

この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションを注意深く見直して、当社の事業および当社の普通株式への投資に関連するこれらおよびその他のリスク について議論してください。

すべての 個の将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、これらの声明 を更新または改訂する義務はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書に記載する将来の見通しに関する記述に反映または示唆されている私たちの計画、 の意図、期待は合理的だと考えていますが、 はこれらの計画、意図、または期待が達成されるという保証はできません。 の実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を、「リスク要因」および本目論見書の他の箇所で開示します。これらの注意事項 は、当社または当社に代わって行動する者に起因するすべての将来の見通しに関する記述に該当します。

会社の事業に関連するリスク

社は、営業履歴や損失の履歴がほとんどない初期段階の会社で、収益性を保証することはできません。

社には現在収益がなく、収益創出事業の履歴もありません。当社は、同社のAgriForce™ マイクロプロパゲーション研究所を組み込んだCEA FORCEGH+™ 施設の 設計と開発、 国連（THINK）™ 食品IP、製品基盤、パイロットプラントの開発、および潜在的な 収益を生み出す買収者との取引に関与してきました。当社はこれらの事業計画に多額の投資を行ってきましたが、これまでにFORCEGH+™ 施設は 建設されていません。当社はUN (THINK)™ から収益を生み出しておらず、収益を生み出している企業 の買収も完了していません。会社の事業計画の商業的または運営上の実行可能性は証明されていません。事業から生み出される収益が、たとえ生み出されたとしても、事業を維持するのに十分であるという保証はありません。それでも、 は収益性を達成できます。

は、会社のFORCEGH+™ 施設やマイクロプロパゲーション研究所が意図したとおりに稼働するという保証はありません。

社の事業運営の初期段階は、初期のFORCEGH+™ 施設とマイクロプロパゲーション 研究所を建設して展開することです。しかし、同社はまだ研究所の建設を完了していません。したがって、会社の 事業計画のこの要素には、次のようなかなりのリスクが伴います。

には、UN (THINK)™ が意図したとおりに動作するという保証はありません。

社の国連（THINK）™ の開発と推進に関する計画は準備段階にあります。同社はまだB2BまたはD2Cチャネルのいずれかで、その製品群を完全に 発売していません。したがって、会社の事業計画のこの要素には、次のようなかなりのリスクが伴います。

私たち は、買収によって期待される利益や相乗効果を実現できず、その結果、特定の負債と 統合費用を負担するようになる可能性があります。

私たちが買収を提案した 事業は、以前は当社から独立して運営されていました。提案されている当社の事業と 提案されている事業買収の統合は、財務上および運営上の利益、および事業の相乗効果をもたらすことを目的としています。ただし、これらのメリットやその他のメリットをいつ、どの程度実現できるかについては、 は保証できません。また、企業文化の対立、システム統合、規制遵守、その他の要因により、統合は困難で予測不可能で、遅れる可能性があります。提案された事業買収の統合に関連する困難は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨の為替レートの変動 は損失につながる可能性があります。

私たち は営業費用の一部をカナダドルで負担しています。将来、他の海外に進出するにつれて、 は他の外貨で営業費用を負担すると予想しています。海外事業の財務結果 は、連結時に現地の機能通貨から米ドルに換算されるため、為替レートの変動にさらされています。外貨に対する米ドルの 下落は、米国以外の収益を増やし、経営成績を向上させるでしょう。逆に、 米ドルが外国の機能通貨と比較して上昇した場合、当社の収益と経営成績は悪影響を受けるでしょう。 私たちはこれまで外貨ヘッジを行ったことはありません。外貨為替レートのリスクをヘッジすることにした場合、経験不足、不合理なコスト、流動性の低い市場などの理由で、効果的にヘッジできない可能性があります。

社は追加の資金調達を必要としますが、必要に応じて追加の資金調達が可能になるという保証はありません。

社は、事業計画を実行するために多額の追加資本を必要とします。既存の資金では十分ではなく、この目的やその他の目的には 追加の資金が必要になります。当社は、 株式および/または負債による資金調達を通じて、この追加融資を実現する予定ですが、これは当時の現在の株主の地位を希薄化する可能性があります。しかし、会社の資産基盤が小さく、現在の収益不足を考えると、この資金調達が必要になったとしても、有利な条件で利用できるという保証はありません。

社の2022年12月31日に終了した年度のキャッシュフローはマイナスでした。

社の2022年12月31日に終了した年度の営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。会社の将来の営業活動によるマイナスの キャッシュフローがある限り、そのようなマイナスの キャッシュフローの資金を調達するために現金準備金の一部を割り当てる必要があるかもしれません。会社はまた、株式または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。会社が営業活動からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるという保証や、必要に応じて追加の資本やその他の 種類の資金が利用可能になること、またはこれらの資金調達が会社にとって有利な条件で行われるという保証はありません。会社の の実際の財政状態と経営成績は、会社の経営陣の期待と大きく異なる場合があります。

会社の実際の財政状態と経営成績は、会社の 経営陣の期待と大きく異なる場合があります。

社の実際の財政状態と経営成績は、経営陣の予想と大きく異なる場合があります。会社の収益、純利益、キャッシュフローを見積もるプロセス では、判断して適切な仮定と見積もりを決定する必要があります。これらの見積もりや仮定は、追加情報が得られたり、追加の分析が行われたりすると、修正される可能性があります。さらに、計画に使用された仮定が正確ではない場合や、他の要因が会社の 財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。その結果、会社の収益、純利益、およびキャッシュフローは、会社の予測収益、純利益、およびキャッシュフローと大きく異なる場合があります。

社は、インフラストラクチャ、成長、規制遵守 、および事業に関連して、多額の継続的な費用と義務を負うと予想しています。

社は、計画された投資に関連して、多額の継続的な費用と義務を負うと予想しています。これらの費用 が予想よりも大きくなったり、会社がこれらの費用を賄うための収益を生み出したり、追加の資金を調達したりできない限り、 これらの営業費用は、会社の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の規制の変更、より強力な施行、またはその他の予期しない出来事により、コストが増加し、会社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社は、増加した営業費用を相殺したり、初期設備投資を回収したりするのに十分な収益を回収できない場合があります。当社 は、予期せぬ費用、困難、複雑さと遅延、 、その他の未知の出来事など、さまざまな理由で将来重大な損失を被る可能性があります。会社が収益性を達成および維持できない場合、当社の証券の市場価格は大幅に下落する可能性があります。

は、会社が米国からカナダなどに投資資金を本国に送金または分配できるという保証はありません。

会社の投資、その収益、そこからの配当または分配、または米国でのそのような投資から生じる利益 または収益のいずれかがマネーロンダリング法またはその他の方法で違反していることが判明した場合、 そのような取引は、適用される連邦法、規則、規制、またはその他の適用法に基づき、犯罪収益と見なされる可能性があります。 これにより、会社が配当を申告または支払ったり、他の分配を行ったり、その後 そのような資金をカナダなどに送金したりする能力が制限されたり、危険にさらされたりする可能性があります。

社は、その成長と事業を効果的に管理できない可能性があり、それが事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

会社が意図したとおりに事業計画を実行すれば、将来、比較的短い 期間で急速な成長と発展を遂げる可能性があります。この成長を管理するには、とりわけ、会社の財務、経営統制、経営情報システムの継続的な開発、厳格なコスト管理、有能な管理職の人材を引き付けて維持する能力、および新しい人材の育成が必要です。同社は、期待される成長と拡大を管理するために、外部委託されたリソースを活用し、追加の人材を雇用する予定です。起こり得る成長と発展をうまく管理できなければ、会社の事業と株式の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

社は他の施設との激しい競争に直面する可能性があります。

カリフォルニアの他の多くの 企業は、当社と同様の活動を行っています。一般的には 農業生産者に商業スペースをリースし、同様の顧客に追加の製品やサービスを提供しています。会社は、現在および将来の競合他社と うまく競争できるとは保証できません。会社が直面する競争圧力は、事業、 経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

社は他の栄養価の高い食品会社との激しい競争に直面する可能性があります。

私たち は他の栄養価の高い食品会社との激しい競争に直面しています。私たちの競合他社の多くは、ブランドを確立し、業界での 以上の経験と能力、より大きなフルフィルメントインフラストラクチャ、はるかに多くのマーケティングやその他の財源、そして私たちよりも大きい 顧客基盤を持っているかもしれません。これらの要因により、競合他社がより多くの純売上高と利益を達成できる可能性があります。会社が直面している激しい競争 は、その事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が知的財産を保護できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

企業秘密やその他の知的財産が第三者によって異議申立て、無効化、不正流用、または回避されないという保証はありません。現在、私たちの知的財産には、仮特許、特許出願、商標、商標出願 、ビジネス、製品、技術開発に関するノウハウが含まれています。私たちは、必要に応じて追加の特許を出願することを含みますが、これらに限定されません、必要な措置を講じる予定です。追加の特許が発行されるという保証はありません。また、 を発行したときに、現在出願に含まれているすべての請求が含まれるという保証はありません。たとえ彼らが発行したとしても、それらの新しい特許と私たちの既存の 特許は、侵害の可能性から保護されなければなりません。とはいえ、私たちは現在、製品の機密性を維持するために、従業員と 請負業者の契約上の義務に依存しています。効果的に競争するためには、自社の技術と事業に関して独自の 地位を築き、維持し続ける必要があります。知的財産 権に関して私たちが直面するリスクと不確実性には、主に次のものが含まれます。

また、 他社が発行済みの特許を取得して、当社製品の特定の側面を商品化できなくなったり、 が事業を行うために多額の料金やロイヤルティの支払いを必要とするライセンスの取得を要求したりする可能性もあります。 私たちが特許をライセンスする場合、私たちの権利は、該当するライセンス契約に基づくライセンサーに対する義務を維持することに依存し、 私たちはそうすることができないかもしれません。さらに、当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、協力者が締結した雇用契約、知的財産譲渡および秘密保持 契約が、そのような企業秘密、ノウハウ またはその他の専有情報が不正に使用または開示された場合に、当社の企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を有意義に保護するという保証はありません。特許請求の範囲と執行可能性は、絶対的な正確さで体系的に予測できるものではありません。 私たち自身の特許権の強さは、特許によって提供される保護の幅と範囲、そしてもしあればその特許の有効性 に一部依存します。

私たち は、知的財産訴訟のリスクがある業界で事業を行っています。当社に対する侵害の申し立ては、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの の成功は、一部には、他者が所有する知的財産権を侵害しないこと、そして多額の金銭的支出や悪影響なしに知的所有権の侵害の申し立てを解決できることにかかっています。 知的所有物を所有している、または所有していると主張している参加者は、積極的に自分の権利を主張する可能性があります。時々、私たちは他者の知的所有権に関する法的手続きや請求の対象となることがあります。第三者の所有権の範囲、法的強制力、および 有効性を判断して当社または当社の顧客を保護するため、または第三者の所有権を確立するために、将来訴訟が必要になる可能性があります。競合他社の中には、はるかに大きなリソースを持っていて、複雑な知的財産訴訟の費用をより大きく、長期間にわたって負担できるものがあります。さらに、 さらに、特許権を行使してロイヤルティと和解を引き出すことにのみ焦点を当てている特許持株会社が私たちを標的にする可能性があります。 私たちが特許やその他の知的財産権を侵害しているという主張にメリットがあるかどうかにかかわらず、これらの主張は 評価と弁護に時間と費用がかかり、次のことが可能になります。

金銭的損害賠償責任（弁護士費用や状況によっては顧客に対する損害を含む）が3倍になる場合があるほか、当社製品の一部またはすべての開発、商品化、または提供の継続が禁止される場合があります。ただし、当社が特許またはその他の知的財産権の保有者からライセンスを取得し、ロイヤリティを支払わない限り（ 商業的に入手できない場合があります）かなり有利な条件、またはまったく。

私たち は限られた外国の知的財産権しか持っておらず、世界中で私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。

私たち は、米国外では限られた知的財産権しか持っていません。世界中のすべての国 のデバイスに関する特許の出願、出願、および弁護には法外に費用がかかり、米国以外の一部の国 における当社の知的財産権は、米国の知的財産権ほど広範囲ではない場合があります。また、一部の外国の法律は、米国の法律ほど知的財産 を保護していません。そのため、第三者が米国以外のすべての国で当社の発明 を実践したり、当社の発明を使用して作られた製品を米国 またはその他の法域で販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。競合他社は、当社が特許を取得していない法域で当社の技術を使用して独自の 製品を開発したり、さらに、その他の点では侵害製品を当社が特許を持っている地域に輸出したりする可能性がありますが、執行は米国ほど強力ではありません。

多くの 企業は、外国の管轄区域における知的財産の保護と防御において重大な問題に直面しています。特定の国、特に中国やその他の特定の発展途上国の法制度は、特許、企業秘密、その他の知的財産の行使を支持していません。そのため、一般的に私たちの所有権を侵害して、特許の侵害や 競合製品のマーケティングを阻止することが難しい場合があります。現在まで、これらの 国の管轄区域で発行された特許を行使しようとはしていません。外国の法域で当社の特許権を行使する手続きは、多額の費用を要し、 当社の努力と注意を当社の事業の他の側面からそらし、当社の特許が無効または狭義に解釈されるリスクにさらされ、特許出願が発行されないリスクにさらされ、第三者が当社に対して請求を主張するきっかけとなる可能性があります。私たちは、私たちが提起したいかなる訴訟でも勝訴することはできません。裁定された損害賠償やその他の救済措置は、もしあれば、商業的に意味がないかもしれません。特許性の要件 は、特定の国、特に発展途上国では異なる場合があります。中国やインドなど、ヨーロッパや発展途上国の特定の国では、特許所有者が第三者にライセンスを付与することを強制する強制ライセンス法があります。 これらの国では、特許が侵害された場合、または当社または当社のライセンサーが第三者にライセンスを付与せざるを得ない場合、当社および当社のライセンサーは限定的な救済措置を受けることができます。これにより、それらの特許の価値が大幅に低下する可能性があります。これにより、潜在的な収入 の機会が制限される可能性があります。したがって、世界中で知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちが開発またはライセンスしている知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分かもしれません。

当社が特許を取得または防御できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 特許に関する立場は非常に不確実で、複雑な法的および事実上の問題が伴います。したがって、私たちの特許または第三者の特許の下で許可または執行される可能性のある請求 の範囲を予測することはできません。たとえば、私たちが出願中の特許出願と仮特許の対象となる の発明を最初に作成したわけではなく、これらの発明について特許 を最初に出願したわけでもなかったかもしれません。また、他社が独自に類似または代替技術を開発したり、当社の技術を複製したりする可能性があります。 当社の出願中の特許は、特許の発行につながるものではない場合があります。商業的に実行可能な技術の基礎 、または競争力のある技術を提供しない場合があります利点、または 第三者によって異議を申し立てられて無効になる場合があります。また、特許性のある独自の技術を追加で開発することはできません。

その結果、当社が所有しライセンスした特許は有効ではなく、当社の技術の商業的範囲全体にわたって特許を取得して行使したり、企業秘密保護を維持したりできない可能性があります。それができない程度は、私たちのビジネスに重大な害を及ぼす可能性があります。

私たち は特定の製品の特許を申請しており、今後も申請していきます。そのような出願によって 件の特許が発行されるわけではなく、現在保有されている、または発行される可能性のある特許は、競争から十分に保護されない可能性があります。さらに、当社に発行またはライセンスされた特許に対する異議申し立てが成功する可能性もあります。その場合、そのような特許のために有利な競争上の地位 を持っていたら、そのような優先的地位は失われるでしょう。有利な地位を確保できない、または維持できない場合、 ジェネリック製品の販売との競争の対象となる可能性があります。私たちの特許を受け取れなかったり、保護できなかったり、 の期限が切れたりすると、私たちの事業と運営に悪影響を及ぼします。

当社に発行またはライセンスされた特許 は、他者の製品またはプロセスによって侵害される可能性があります。侵害者に対する特許権の行使に必要な場合、 は多額の費用がかかる可能性があり、現在、そのような訴訟に資金を提供するための財源がありません。 さらに、そのような訴訟は何年も続く可能性があり、時間の要求が通常の業務に支障をきたす可能性があります。私たちは 件の特許訴訟およびその他の訴訟の当事者になる可能性があります。特許訴訟は、たとえ私たちに有利に解決されたとしても、私たちにとっての費用は相当なものになる可能性があります。 競合他社の多くは、財源がかなり大きいため、このような訴訟の費用を私たちよりも効果的に負担できる可能性があります。訴訟には管理時間がかなりかかることもあります。

特許を取得していない 企業秘密、改善、機密ノウハウ、継続的な技術革新は、私たちの科学的および商業的 成功にとって重要です。私たちは、企業秘密 法への依存、パートナー、協力者、従業員、コンサルタントとの秘密保持契約の使用、その他の 適切な手段を通じて、当社の専有情報を保護するよう努めており、今後も努力しますが、これらの措置は当社の専有情報の開示を効果的に防ぐことはできず、いずれにしても、他の企業が 独自に開発したり、同じまたは類似の情報にアクセスしたりする可能性があります。

国際的な 知的財産保護は特に不確実で、外国での異議申し立て手続きに関与した場合、 は多額の費用と管理リソースを費やさなければならない可能性があります。

米国外の特許 およびその他の知的財産法はより不確実であり、多くの国で 継続的に見直され、改訂されています。さらに、一部の外国の法律は、米国の法律 ほど知的財産権を保護していない場合があります。たとえば、一部の国では、ビジネス方法やプロセスに関する特許請求を認めていません。 さらに、私たちは、その外国特許または競合他社の 外国特許の有効性を判断するために異議申し立て手続きに参加しなければならない場合があります。その結果、多額の費用がかかり、その努力が転用され、顧客からの信頼が失われる可能性があります。

当社が他者が所有する特許または企業秘密を侵害していることが判明した場合、製品開発 の取り組みの中止または変更、製品の開発または販売を継続するためのライセンスの取得、および/または損害賠償の支払いを余儀なくされる可能性があります。

当社の プロセスと潜在的な製品は、競合他社、大学 などに付与された、または付与される可能性のある特許の所有権、またはそれらの個人や団体の企業秘密を侵害する可能性があります。私たちの業界が拡大し、より多くの特許が発行されるにつれて、私たちのプロセスや潜在的な製品が、他者の特許や企業秘密を侵害しているという主張を引き起こすリスクが高まります。これら他の 人は、損害賠償を請求し、影響を受ける製品 またはプロセスの製造と販売を禁止しようとして、当社に対して訴訟を起こす可能性があります。これらの措置のいずれかが成功した場合、損害賠償責任の可能性に加えて、影響を受ける製品の製造または販売を継続したり、影響を受けるプロセスを使用したりするために、 ライセンスの取得を求められる可能性があります。必要なライセンスは、たとえあったとしても、容認できる条件では入手できないかもしれませんし、訴訟の結果も不確実です。私たちが訴訟やその他の手続きに巻き込まれると、 それは私たちの財源とスタッフの努力のかなりの部分を消費する可能性があります。

私たち は企業秘密を保護するために秘密保持契約に頼っています。これらの契約が当社の従業員または他の当事者によって違反された場合、 当社の企業秘密が競合他社に知られる可能性があります。

私たち は、従業員やその他の関係者との秘密保持契約を通じて保護しようとしている企業秘密に依存しています。これらの契約 に違反した場合、競合他社は当社の企業秘密を取得して使用して、当社に対する競争上の優位性を獲得する可能性があります。競合他社に対して 救済策がない場合があり、また、当社が利用できる救済策でも、当社の事業を保護したり、損害を与える情報開示に対する 補償したりするのに十分ではない場合があります。さらに、他者による侵害から自分たちの利益を守るためにリソースを費やさなければならないかもしれません。

私たち には、ビジネスの見通しと経営を判断するための限られた営業履歴しかありません。

私たちの 会社は2017年に設立され、事業を開始しました。したがって、当社の事業と見通しの 評価の基準となる営業履歴は限られています。将来の業績は多くの不確実性の影響を受けやすく、収益性を達成または維持することを保証することはできません。私たちの見通しは、開発の初期段階にある企業、特に新しく急速に発展する市場の企業が直面するリスクに照らして検討する必要があります。将来の業績は、関連会社数の増加、意欲的で有能な人材の獲得と維持の成功、短期クレジットラインの確立能力、新製品の開発と販売能力、コスト管理、一般的な経済状況など、多くの要因に左右されます。これらのリスクにうまく対処できるとは保証できません。

私たち は継続企業として継続できないかもしれません。

社は、創業以来多額の営業損失を被っており、当面の間 は引き続き多額の営業損失を被り、決して利益を上げることはないと予想しています。財務諸表に反映されているように、2022年12月31日現在の当社の累積赤字 は約3,280万ドル、純損失は約1,290万ドル、2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は約1,210万ドルでした。添付の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した 継続企業ベースで作成されています。 財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある、記録された資産金額の回収可能性と分類、または 金額と負債の分類に関する調整は含まれていません。当社は、現在開発中の技術 を販売するためのマーケティング承認を得て、大幅な売上を生み出すことができるようになるまで、さらに 損失が発生すると予想しています。そのため、会社が事業資金を調達し、その技術を開発して商品化するために、追加の資金が必要になる可能性があります。これらの要因は、会社が を継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。同社は、成長計画を支援するために追加の資金を求めています。追加の株式を売却すると、既存の株主が希薄化する可能性があり、新たに発行された株式には、現在発行されている普通株式と比較して優先権や優先権が含まれる場合があります。

私たちの 経営陣は、規制遵守にかなりの時間を費やす必要があります。これにより、日常の 事業管理から注意をそらす可能性があります。

私たちの 経営陣は、上級管理職からの多大な注意を必要とし、私たちの注意を日常の 事業管理からそらす可能性があります。規制コンプライアンスはますます複雑になり、経営陣は公的企業のコンプライアンスのすべての分野での経験がないかもしれません。経営陣は、公開会社の規制順守 および該当する法域の税規制の遵守に必要な場合、外部リソースからの支援を求めます。

会社は訴訟の対象となる可能性があり、それが会社の評判、事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

社は、訴訟または規制措置の被告として指名される可能性があります。会社はまた、 通常の業務過程で発生する、または予期しない負債（雇用責任および事業損失 請求を含むがこれらに限定されない）について、無保険損失を被る可能性があります。このような損失は、会社の事業、経営成績、売上、キャッシュフロー 、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社が主要な人材を引き付けて維持できない場合、効果的に競争できない可能性があります。

社の成功は、会社の 最高経営責任者や技術専門家を含む主要な経営陣を引き付けて維持できるかどうかにかかっており、今後もかかっています。当社は、特定の対象分野で望ましいスキルと経験を持つ有能な人材を引き続き採用することで、管理と技術の専門知識の向上に努めます。会社が 従業員を維持できず、十分な数の追加従業員またはエンジニアリングおよび技術サポートリソースを引き付けて維持できない場合、会社の事業、経営成績、売上、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。有能な 人の不足または主要人員の喪失は、会社の財政状態、事業の経営成績 に悪影響を及ぼし、会社が知的財産を開発および販売する能力を制限する可能性があります。会社の上級管理職または主要な従業員のいずれかを失うと、会社の事業計画 と戦略を実行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、会社は適切な後任者を適時に見つけることができないか、まったく見つからない可能性があります。当社は、会社のどの従業員に対しても キーパーソン生命保険に加入していません。

会社の当初のターゲット市場の 規模を定量化することは難しく、投資家は市場データの 正確性に対する独自の見積もりに頼るでしょう。

高成長作物技術は初期段階にあり、境界線が不確かなため、潜在的な投資家が会社に投資するかどうかを決定する際に検討できる同等の企業 に関する情報が不足しています。また、会社がフォローできるビジネスモデルを持つ、または会社が成功に基づいて構築できる確立された企業 に関する情報が不足しています。したがって、投資家は会社に投資するかどうかを決める際に、 自身の見積もりに頼らざるを得なくなります。会社の見積もり が正確であること、または市場規模が事業が予測どおりに成長するのに十分な大きさであり、それが財務 の業績に悪影響を及ぼす可能性があるという保証はありません。当社は定期的に市場調査を行っています。

社の業界は急速な成長と統合を経験しており、その結果、会社は重要な関係を失い、 競争を激化させる可能性があります。

農業産業とその中のさまざまな業種は急速な成長と大きな変化を遂げています。その結果、競合他社の増加、統合と戦略的関係の形成につながっています。買収やその他の連結取引は、さまざまな形で 社に損害を与える可能性があります。たとえば、戦略的パートナーや顧客が競合他社に買収されたり、競合他社と 関係を築いたりした場合に失われること、顧客、収益、市場シェアを失うこと、または会社が新規または追加の 競争上の脅威に対応するためにより多くのリソースを費やすことを余儀なくされることなどがあり、これらはすべて会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社が市場に参入し、ますます高度化するにつれて、会社の業界における競争が激化し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

社は情報技術システムに依存し、有害なサイバー攻撃を受ける可能性があります。

会社の事業は、ケーブルの切断、実施設への損害、自然災害、 意図的な損傷と破壊、火災、停電、ハッキング、コンピューターウイルス、破壊行為、盗難などを含むがこれらに限定されない、さまざまな脅威による損害からネットワーク、機器、情報技術システム およびソフトウェアをどれだけ適切に保護するかにかかっています。会社の業務 は、ネットワーク、機器、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーなメンテナンス、アップグレード、交換、および障害のリスクを軽減するための先制的な 費用にも依存しています。これらおよびその他のイベントのいずれかが、情報システムの障害、遅延、および/または 資本支出の増加につながる可能性があります。情報システムまたは情報システムの構成要素の障害は、その障害の性質によっては、会社の評判と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社はサイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反に関連してこれまでに重大な損失を経験していませんが、会社が将来そのような損失を被らないという保証はありません。とりわけ、これらの脅威の性質が進化しているため、会社のリスクとこれらの問題への露出を完全に軽減することはできません。その結果、サイバーセキュリティと、システム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、ネットワーク を攻撃、損傷、または不正アクセスから保護するために設計された制御、プロセス、および慣行の継続的な開発と強化はリスクです。サイバー脅威が進化し続けるにつれて、会社は保護対策の修正や強化、またはセキュリティの脆弱性の調査と修復を続けるために、追加の リソースを費やす必要があるかもしれません。

会社の役員および取締役は、利益相反を引き起こすさまざまな事業活動に従事している可能性があります。

会社の特定の役員および取締役会メンバーは、競合および/または対立する事業または事業に参入する能力を制限する迂回防止契約に拘束されることが予想されますが、役員および取締役の一部がさまざまな事業活動に従事している可能性があるため、会社はさまざまな潜在的な利益相反の対象となる可能性があります。さらに、会社の役員 人と取締役は、外部のビジネス上の利益に時間を割くことができます。ただし、そのような活動が会社に対する職務に重大または不利に 妨げられない場合に限ります。場合によっては、会社の執行役員や取締役が、これらの事業上の利益に関連する受託者責任 を負っていることがあり、それが会社の事業や業務に時間を割く能力を妨げ、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのビジネス上の利益には、会社の執行役員と取締役の多大な時間と注意が必要になる場合があります。

さらに、当社は、取締役および役員 の利益と相反する他の取引に関与する可能性があります。これらの取引は、当社が取引している可能性のある個人、企業、機関、または会社と、または会社が希望する同様の投資を求めている可能性のある個人、企業、機関、または会社と随時取引する可能性があります。これらの人々の利益は、会社の利益と対立する可能性があります。さらに、 時々、これらの人々は利用可能な投資機会をめぐって会社と競争している可能性があります。利益相反がある場合は、適用法で定められた手続きと救済措置の対象となります。特に、会社の取締役会議で そのような利益相反が生じた場合、そのような利益相反がある取締役は、そのような参加またはそのような条件の承認 に賛成または反対票を投じることを棄権します。適用法に従い、会社の取締役は、正直に、 誠意をもって、会社の最善の利益のために行動する必要があります。

は、会社が利用可能な資金をどのように使用するかによって、会社の事業 と財政状態に影響を与える可能性のある期待される結果または収益が得られるという保証はありません。

会社は、利用可能な資金の特定の用途を確実に特定することはできません。経営陣は の収益の適用について幅広い裁量権を持っています。したがって、株式の保有者は、経営者の具体的な意図に関する情報が限られている状態で、利用可能な資金の使用に関する経営者の判断に頼らざるを得ません。 会社の経営陣は、会社の株主が望んでいないかもしれない方法、有利な利益をもたらさないかもしれない方法、そして購入者の投資価値を高めないかもしれない方法で、利用可能な資金の一部または 全部を使うかもしれません。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような資金が使用されるまで、会社は利用可能な資金を 収入を生み出さない、または価値を失うような方法で投資する可能性があります。

当社の 定款、付則、および特定のカナダの法律には、 支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果のある条項が含まれています。

当社の付則の特定の 条項は、まとめてまたは個別に、潜在的な買収提案を思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたり妨げたり、特定の投資家が当社の普通株式に支払うことができる価格を制限したりする可能性があります。たとえば、当社の付則には、株主総会で取締役選挙の候補者を指名するための特定の事前通知手続きを定める条項が含まれています。

カナダ投資法 カナダ人以外のすべての人が必要です（で定義されているとおり） カナダ投資法）誰が「コントロール」 （で定義されているとおり）を取得するか カナダ投資法）は、カナダの既存の企業の、審査のための事前締め切り申請 またはカナダのイノベーション・科学・経済開発省への通知を提出してください。支配権の獲得とは、 規定の財務基準を超えた場合の、審査可能な取引です。ザ・ カナダ投資法審査の結果、買収がカナダに純利益をもたらす可能性が高いと関係大臣が納得しない限り、一般的に審査可能な 取引の実施を禁止します。 の下では、の国家安全保障体制下で カナダ投資法、連邦政府は、非カナダ人によるそのような投資が「国家の安全保障に害を及ぼす可能性がある」かどうかを判断するために、非カナダ人によるより広範囲の 投資について裁量審査を行うことができます。国家安全保障上の理由による審査は連邦政府の裁量に委ねられており、締め切り前または閉鎖後に ベースで行われる場合があります。

さらに、当社の普通株式を取得して保有する能力に 制限が課せられる場合があります 競争法 (カナダ)。この法律 により、競争委員会は直接的または間接的に、株式の 、当社の支配権または重要な利害関係の の買収または設立を検討することができます。この法律は、競争を大幅に妨げたり弱めたりする、またはそうなる可能性があるという理由で、競争委員の管轄権 に最長1年間、カナダ競争裁判所でこの種の買収に異議を申し立てる権限を認めています。この法律では、当社の普通株を取得しようとする人は、（i）その人（およびその関連会社）が総計で当社の発行済み議決権株式の20％以上を保有し、（ii）一定の財務基準を超え、（iii）免除が適用されない場合、（iii）免除が適用されない場合、（iii）免除が適用されない場合、カナダ競争局に通知を提出することを義務付けています。 個人（およびその関連会社）が総計で当社の全議決権株式の20％以上をすでに保有している場合、（i）追加株式の取得によりその人（およびその関連会社）の保有量が50％を超える場合、 （ii）特定の財務基準を超え、（iii）免除が適用されない場合、 通知を提出する必要があります。通知が必要な場合、法律は、待機期間 の遵守が免除されているか、競争委員会が買収に異議を申し立てるつもりはないことを書面で通知しない限り、該当する法定待機期間の満了まで 買収を完了することを禁じています。 競争委員会による実質的な競争法の考慮事項としての通知対象取引の審査は、法定待機期間よりも 長くかかる場合があります。

私たち は、カナダのブリティッシュコロンビア州の会社法に準拠しています。場合によっては、米国の会社法と株主に異なる影響を与えることがあります。.

私たち は、 事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BC法」）およびその他の関連法。 は、米国の管轄区域の法律に準拠する会社のものとは異なる方法で株主の権利に影響を与える可能性があり、 と当社の憲章文書とともに、公開買付け、代理コンテストなどによって他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたり、価格に影響を与えたりする可能性があります買収側は、そのような に例を挙げても構わないと思っているでしょう。BC法と 最大の効果をもたらす可能性のあるデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の重大な違いには、次のものが含まれますが、これらに限定されません。（i）特定の企業取引（合併や合併 、または当社の条項の改正など）では、BC法では通常、議決権の基準を株主の66 2/3％によって承認された特別決議、 または記事に記載されているとおり、該当する場合、DGCLは一般的に過半数の投票のみを必要とします。そして（ii）BC法の下では、私たちの株式の5％以上を 保有しています普通株式は特別株主総会を請求することができますが、そのような権利はDGCLには存在しません。 私たちは外国の法律に準拠しているので、投資家が当社と普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。

当社の普通株式の所有権に関連するリスク

コーポレートガバナンスと公開に関する新しい 法律、規制、基準は、上場企業に不確実性をもたらし、 法的および財務上のコンプライアンスコストを増大させ、一部の活動により時間がかかる可能性があります。

これらの の法律、規制、基準は、多くの場合、具体性がないためにさまざまな解釈の対象となります。その結果、 は裁判所やその他の機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、時間の経過とともに進化する可能性があります。その結果、 コンプライアンス問題に関する不確実性が続き、開示とガバナンスの慣行の継続的な見直しによってコストが高くなる可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための の取り組みが、その適用と慣行に関連する曖昧さにより、規制機関や統治機関が意図した活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

はこれらの規則や規制の対象となる公開会社なので、取締役および役員の賠償責任保険 に加入する方が費用がかかる場合があります。また、補償を受けるために補償範囲の軽減を受け入れる必要があったり、大幅に高額な費用が発生したりする場合があります。これらの要因により、特に監査委員会と報酬委員会に参加する資格のある取締役会メンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。

当社の普通株式とシリーズAワラントの 市場価格は変動しやすく、普通株式とシリーズ Aワラントを取得価格以上で再販できない場合があります。

当社の普通株式とシリーズAワラントの 市場価格は変動しやすく、次のような などの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

さらに、 さらに、公的に期待される期限までに重要な研究、開発、または商業化のマイルストーンまたは結果に達しなかった場合、 たとえわずかな差であっても、当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。さらに、予想される重要な情報の発表が 近づき、そのような情報を発表するにつれ、当社の普通株式 の価格は特に変動しやすく、マイナスの結果は当社の普通株式とシリーズ Aワラントの価格に大きな悪影響を与えると予想しています。

また、 さらに、近年、株式市場は一般的に極端な価格と出来高の変動を経験しています。このボラティリティは、業績とは無関係な理由も含めて、多くの企業が発行する証券の市場価格に大きな影響を及ぼしました。 これらの広範な市場変動は、当社の業績にかかわらず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の 普通株式とシリーズAワラントの市場価格は変動し、当社の普通株とシリーズAワラントの市場価格の水準について保証することはできません。

場合によっては、会社の証券の市場価格が変動した後、株主はそれらの会社に対して集団訴訟証券訴訟を提起することがよくあります。このような訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営者の注意とリソースが流用され、当社の事業運営と評判が著しく損なわれる可能性があります。

適用法に基づく は「新興成長企業」であるため、開示要件が緩和されるため、 の株主は、より成熟した企業の株主が利用できる情報や権利を失う可能性があります。

については、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり続ける限り、「新興成長企業」 ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の 免除を利用することを選択しました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たち は、もはや「新興成長企業」でなくなるまで、これらの報告免除を利用したいと考えています。これらの 規制要件の緩和により、当社の株主は、より成熟した 企業の株主が利用できる情報や権利を失うことになります。これらの免除に頼ると、投資家が私たちの普通株式の魅力が低下するかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家 が当社の普通株式の魅力が低いと感じた場合、当社の普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の株価 はより変動しやすくなる可能性があります。

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」でもあり、小規模な報告会社が利用できる特定の拡大された 開示要件に従うことを選択しました。

私たちは、「新興成長企業 企業」の新規または改訂された会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用することを選択したため、当社の財務諸表は、公開会社の発効日に準拠する企業と比較できない場合があります。

私たち は、JOBS法の セクション102 (b) (1) に基づく新規または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用することを選択しました。今回の選挙により、公開企業と民間企業で発効日が異なる新規または改訂された会計基準 の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。この選挙の結果、当社の財務諸表 は、公開会社の発効日を順守している企業と比較できなくなり、それらの公開会社よりも 修正された開示が含まれている可能性があります。当社の財務諸表は、 発効日に準拠する公開会社に準拠する企業と比較できない場合があるため、投資家は他の公開会社、 と比較して、当社の事業、業績、または見通しを評価または比較するのが難しく、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

FINRA の販売慣行要件により、当社の普通株式の売買能力が制限され、当社の株式の価格が下落する可能性もあります。

金融 産業規制庁（FINRA）の規則では、ブローカーディーラーは、顧客にその投資を勧める前に、その投資 が顧客に適していると信じる合理的な根拠を持っている必要があります。機関投資家以外の顧客に投機的な低価格証券 を推奨する前に、ブローカーディーラーは、顧客の財務状況、税務状況、投資目的などに関する情報を入手するために合理的な努力をしなければなりません。これらの規則の解釈では、FINRAは、このような投機的な低価格証券が少なくとも一部の顧客には適さない可能性が高いと考えています。したがって、FINRAの要件 は、ブローカーディーラーが顧客に当社の普通株式の購入を勧めることをより困難にします。これにより、 株の購入と売却が制限され、当社の株式市場に悪影響を及ぼし、ひいては株価を押し下げる可能性があります。

リサーチアナリストが当社の事業に関する調査を発表しなかったり、不利なコメントを出したり、当社の普通株式や シリーズAワラントを格下げしたりした場合、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。

当社の証券の 取引市場は、リサーチアナリストが当社と当社の事業について公開している調査と報告に一部依存している可能性があります。 当社が十分な調査範囲を維持できない場合、または当社を担当するアナリストの誰かが当社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確な、または 不利な調査を発表したりした場合、当社の普通株式とシリーズAワラントの価格は下落する可能性があります。当社の調査対象の 人のアナリストが当社の事業をカバーしなくなったり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、当社の有価証券の需要が減少し、その結果、当社の普通株式とシリーズAワラントの価格、または取引量が減少する可能性があります。

私たち は、追加の株式を発行したり、普通株の簿価や相対的権利を希薄化させる可能性のあるその他の取引を行ったりすることがあります。これにより、当社の普通株式やシリーズAワラントの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の 取締役会は、当社の普通株式またはその他の有価証券の追加株式を発行することによって追加資本を調達する必要があると判断する場合があります。この申告書に別段の記載がない限り、当社は、普通株式に転換可能または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を表す証券を含む 追加の普通株の発行を制限されません。将来の募集で有価証券を発行するという の決定は、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因に依存するため、将来の募集の金額、時期、性質、またはそのような募集が影響を受ける可能性のある価格を 予測または見積もることはできません。追加の 株式公開は、既存の株主の保有を希薄化したり、当社の普通株式とシリーズAワラント、 あるいはそのすべての市場価格を下げたりする可能性があります。当社の証券の保有者には、先制権やその他の希薄化に対する保護を受ける権利はありません。新規投資家 は、その時点で当社の証券を保有していたお客様よりも優先され、悪影響を及ぼす権利、優遇、特権を持っている場合もあります。 さらに、当社が負債または優先株式の募集を行って追加資本を調達する場合、清算時に、負債 証券および優先株式の保有者、およびその他の借入に関する貸し手は、当社の普通株式の保有者に対して、利用可能資産の分配を受けることができます。

当社のシリーズAワラントへの 投資は本質的に投機的であり、投資が失われる可能性があります。

シリーズAワラントは、議決権や 配当金を受け取る権利など、普通株式所有権を保有者に付与するものではなく、当社の普通株式を一定価格で期間限定で取得する権利を表すだけです。 具体的には、発行日から、シリーズAワラントの保有者は、発行日から3年前に、普通株式 を取得し、1株あたり6.00ドルの行使価格を支払う権利を行使することができます。その後、未行使のシリーズ Aワラントは失効し、それ以上の価値はなくなります。さらに、シリーズAワラントの市場価値は不確実であり、シリーズAワラントの市場価値が初期価格と同じかそれを超えるという保証はありません。普通株式の 市場価格がシリーズAワラントの行使価格と等しいかそれを超えるという保証はありません。したがって、 がシリーズAワラントの保有者がシリーズAワラントを行使することで利益が得られるかどうかという保証はありません。

当社の シリーズAワラントには、連邦裁判所への証券請求のみを許可する条項が含まれています。

シリーズAワラントのセクション 11は、関連部分に次のように記載されています。「当社は、ニューヨーク市マンハッタン区にある 州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服従します（ただし、改正された1933年の 証券法および改正された1934年の証券取引法に基づいて提起された請求は除き、連邦裁判所に提起されなければなりません）)」。したがって、1933年の証券法または証券取引法に基づいて提起されたシリーズAワラントに関する 件の請求は 連邦裁判所に提起されなければならず、他のすべての請求は連邦裁判所または州裁判所に提起されることがあります。連邦裁判所での訴訟は、証拠開示、申立および裁判の処理方法に関する規則がより包括的であるため、州裁判所よりも費用がかかる可能性があります。この規定は、これらの証券法に基づいて提起される請求に 抑制効果をもたらしたり、投資家がより有利と判断する管轄区域 で請求を行う能力を制限したりする可能性があります。この規定は、証券請求の提起に関する要件が満たされていれば法的強制力がある可能性がありますが、 ここに記載されている状況により、訴訟を思いとどまらせるという全体的な効果があるかもしれません。

私たち は現在、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資収益率を達成できるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。

私たち は、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことがなく、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定もありません。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。当社の普通株式の価値が 上昇する保証はなく、株主が株式を購入したときの価格を維持するという保証もありません。

収益の を使用

私たち は、この募集において当社の普通株式を売却しません。また、売却株主による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、本契約により提供される当社の普通株式 の売却による収益のすべてを受け取ります。ただし、本契約により提供される当社の普通株式 の株式の登録に関連して費用が発生します。

当社の普通株式および関連する株主問題の市場

市場 情報

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AGRI」のシンボルで、ワラントは「AGRIW」のシンボルで上場されています。 当社の普通株式の取引は、歴史的に取引量が一定ではなく、市場価格は変動しやすいです。

2023年12月19日 、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり0.58ドルでした。

発行済み証券 と登録保有者

2023年12月19日 に、当社の普通株式とAGRIの普通株式 の発行済みおよび発行済み株式の登録株主は約5467人でした。

配当 ポリシー

私たち は、普通株式に現金配当を支払ったことはありません。しかし、私たちは優先株に対して普通株式配当を支払いました。当社の優先 株は償却され、IPO後に発行された優先株はありませんでした。私たちは、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために、資金と将来の収益 を留保する予定です。したがって、この募集後、当面の間、 の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社の普通株式 に現金配当を支払うかどうかの将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、資本要件 、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。さらに、将来の負債または信用融資の条件により、 当社が配当を支払うことができなくなる可能性があります。

株式報酬プランに関する情報

会社は当初、2018年12月12日に修正されたストックオプションプラン（「オプションプラン」）を採用しました。このプランに基づき、取締役会の報酬 委員会（「報酬委員会」）は、その裁量により、会社の取締役、役員、従業員、およびコンサルタントに普通株式を購入するための譲渡不可能なオプション（「オプション」）を付与するオプション プランの変更を随時推奨することができます。 取締役会は勧告を検討し、変更を承認します。この記入日の時点で、会社には76,112の未払いのオプションがあります。 オプションプランは、2019年6月10日に会社の株主によって承認されました。

次の表は、2022年12月31日現在のプランで未払いのオプションに関する情報を示しています。

企業の 構造

社には現在、次の機能を果たす以下の完全子会社があります。アグリフォース・インベストメンツは 当社の米国投資を保有し、ウェスト・ペンダー・ホールディングスは不動産資産を保有し、ウェスト・ペンダー・マネジメントは管理会社、 AGI IPは米国で当社の知的財産を保有しています。un (Think) Food Companyは米国で食品を製造します。 と un (Think) フードカンパニーカナダ株式会社はカナダで食品を製造しています。

最近の 債務融資

2022年6月30日、当社は特定の認定投資家（「転換社債投資家」） と、2024年12月31日に期限が到来する14,025,000ドルの転換社債（「社債」）の購入に関する証券購入契約を締結しました。 社債の金利は、最初の12か月は5％、その後の12か月は6％、その後は年率8％です。元本の返済は 毎月25回に分けて行われ、2022年9月1日から開始されます。社債は、18年度末の未払い元本に対して6ヶ月の利息に相当する金額を支払うことで、会社の選択により6か月延長することができます。^番目の月、 を、年率 8% の割合で。社債は1株あたり111.00ドルで普通株式に転換可能です。転換社債の投資家は、 がそれぞれ500万ドルのトランシェを追加購入する権利を有しています。元本総額は最大33,000,000ドルです。さらに、 転換社債投資家は、2025年12月31日に失効する122.10ドルの行使価格で82,128件のワラント（「社債 ワラント」）を受け取りました。社債ワラントと社債にはそれぞれダウンラウンド条項があり、会社がより低い価格で株式を発行した場合、転換価格と行使価格は 下方調整されます。

2023年1月17日 に、転換社債投資家は5,076,923ドルのトランシェを追加購入しました。転換社債と新株予約権は 行使価格62.00ドルで発行されました。追加トランシェの発行により、ダウンラウンド引当金が発動し、社債と社債ワラントの行使 価格が62.00ドルに調整されました。

パイオニア は2023年10月17日に、2,750,000ドルの社債とワラントを追加購入するよう通知しました。新しい社債と新ワラントの転換価格 は2.62ドル（2023年10月16日のナスダック公式終値 に基づく）に設定されており、既存のすべての社債とワラントの転換価格は2.62ドルに設定されています。最低価格は0.52ドルに設定されています。

パイオニア は2023年11月30日に、2,750,000ドルの社債とワラントを追加購入するよう通知しました。2022年6月30日の証券購入契約の条件 に従い、新しい社債の転換価格と新ワラントの行使価格 は自動的に0.90ドル（2023年11月29日のナスダック公式終値に基づく）にリセットされ、 既存のすべての社債とワラントの転換価格は0.90ドルに設定されました。最低価格は0.18ドルに設定されています。

知的財産

社の知的財産権はその事業にとって重要です。業界慣行に従い、当社は、カナダ、米国、および事業を行うその他の法域における契約条項と企業秘密、 著作権、および商標法の組み合わせを通じて、 独自の製品、技術、および競争上の優位性を保護します。また、 は、従業員や第三者との間で秘密保持契約、譲渡契約、ライセンス契約を結んでおり、 へのアクセスと知的財産の使用を制限しています。

特許 出願

商標

オペレーション

社の主な事業活動は、米国カリフォルニア州とカナダのサスカトゥーンです。会社の本社はカナダのバンクーバーにあります。

プロパティの説明

社は現在、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの西8番街800-525番地にあるV5Z 1C6のオフィススペースを主要オフィスとしてリースしています。同社は、 オフィスが良好な状態で、現在の運営要件を満たしていると考えています。

訴訟

私たち は、「注記17」に詳述されている法的手続きおよび請求の対象となります。フォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる監査済みの 財務諸表に対する「コミットメントと不測の事態」。訴訟や請求の結果を 確実に予測することはできませんが、フォーム10-Kの年次報告書の日付の時点では、そのような法的手続きや請求の結果が 私たちにとって不利な判断を受けたとしても、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるとは考えていません。結果がどうであれ、訴訟 は、弁護や和解の費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

取締役、 執行役員、コーポレートガバナンス

取締役は、次回の年次総会まで、また後継者が選出されて資格を得るまで務めます。役員は、年次株主総会の後に開催される取締役会まで、および後任者が選出されて資格を得るまでの1年間 任期として任命されます。

David Welch、指名・ガバナンス委員会委員長

Welch氏は、ロサンゼルスに拠点を置くENSO LAW, LLPの創設パートナーです。彼は、訴訟、知的財産、政府の規制上の助言と弁護の分野で、米国、カナダ、および メキシコの法人顧客を代表してきた幅広い経験があります。ウェルチ 氏は、連邦裁判所、カリフォルニア州裁判所、およびUSPTOの で、農業および食品サービスの分野で有名な企業の代理を務めてきました。ウェルチ氏はまた、プリエンプションとさまざまな企業への米国法の適用に関連する憲法上の問題 について、カリフォルニア州最高裁判所と米国第9巡回控訴裁判所で議論しました。ウェルチ氏は、国際貿易に重点を置くロヨラ・ロー スクールで法学博士号を取得し、知的財産法と規制 法の分野での功績により、2013年から2023年まで、デイリー・ジャーナル、ナショナル・ロー・ジャーナル、知的財産・トレイルブレイザー、スーパー・ローヤーズによる40歳未満のトップ40など、さまざまな称賛を受けています。ウェルチ氏は、事業を展開するにあたり、登録された水産養殖業者兼農家であり、持続可能で再生可能な農業慣行に焦点を当てています。彼は国際的な知的財産 とビジネスにおける長年の経験から、取締役を務めるのに適しています。

ウィリアム ジョン・ミーキソン、取締役、監査委員会、報酬委員会

Mr. Meekisonは、キャリア最高財務責任者であり、元投資銀行家です。彼は過去15年間、民間企業と公開企業の両方でさまざまな 経営管理およびCFOの役割を果たしてきました。現在、エネルギー管理システムを構築するテクノロジー企業であるExro Technologies Inc. （2017年10月以降）のCFO兼取締役、およびブリティッシュコロンビア州の鉱業探査会社であるArcWest Exploration Inc.（2010年12月以降）のCFO兼CFO兼CFOを務めています。彼は現在、テロ・ジェノミクス社（2018年7月以降） とアドベン社（2021年4月以降）の取締役を務めています。Exro Technologies Inc. やその他のCFO職に就く前は、Meekison氏はHaywood Securities Incでの9年間を含め、北米のテクノロジー企業の自己資本の調達に重点を置いてコーポレートファイナンスで15年間 過ごしました。Meekison氏は、ブリティッシュコロンビア大学で文学士号を取得し、公認会計士、 専門ロジスティシャン、認定投資マネージャーです。彼はCFOとしての長年の経験から、取締役を務めるのに適しています。

Richard Levychinさん、取締役、監査委員会委員長、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会

Richard Levychin氏（公認会計士、CGMA）は、ギャラロス・ロビンソンの商業監査および保証業務のパートナーであり、非公開企業と上場企業の両方に焦点を当てています。2018年10月にこの役職に就く前、リチャードは1994年からPCAOB認定 独立登録会計事務所であるKBL、LLPのマネージングパートナーでした。Levychin氏は、メディア、エンターテインメント、不動産、 製造、非営利団体、テクノロジー、小売、テクノロジー、専門サービスなど、さまざまな業界の民間企業と公的機関の両方で、会計、監査、ビジネスアドバイザリーサービス 、税務の経験を25年以上にわたって積んできました。彼の経験には、 SEC申請、新規株式公開、規制機関の遵守に関する専門知識も含まれています。彼はビジネスアドバイザーとして、企業に助言し、ビジネスおよび財務目標の特定と定義を支援し、その後、設定された目標を達成するために必要な 継続的な個人的配慮を提供します。Levychin氏は、PCAOB認定の独立登録会計事務所の マネージングパートナーとしての数十年の経験から、SECへの提出と 件の新規株式公開に関する数十年にわたる専門知識を備えているため、当社の取締役会のメンバーとして非常に適しています。

Amy Griffith、取締役、監査委員会、報酬委員会委員長、指名・ガバナンス委員会

グリフィスさんは現在、コカ・コーラ社の北米事業部門のグループディレクターを務めており、カナダと米国北東部の広報、政府関係、持続可能性、コミュニケーションを監督しています。以前、彼女は はウェルズ・ファーゴの州および地方政府関係担当上級副社長を務めていました。彼女は2019年にウェルズ・ファーゴの 政府関係および公共政策チームに採用されました。この役職で、グリフィスは自分の地域におけるウェルズ・ファーゴの立法上および政治的議題 を主導し、州および地方の政策立案者やコミュニティの利害関係者との関係を管理しました。2008年から2019年にかけて、グリフィス氏は10年以上にわたり、TIAAのために米国東部の16州の政府関係を指揮しました。それ以前は、航空宇宙、ハイテク、教育、民間、公共部門で働き、地方、州、国レベルで複数の注目を集める政治キャンペーンを管理してきました。グリフィスは地域社会で活動しており、女子陸上競技 プログラムの資金を集めるためにボールドウィン・スクール・ゴルフ・アウティングの共同議長を務めてきました。彼女はグウィネズ・マーシー大学を卒業し、歴史学の学士号を取得しています。グリフィス氏は、政府関係、政策、政治における豊富な経験と、民間部門と公共部門の両方の企業で数十年にわたって 働いてきた経験により、 取締役を務めるのに十分な資格があります。

Richard ウォン、暫定最高経営責任者兼最高財務責任者

当社でフルタイムで働いている Wong氏は、消費財、 農産物、製造、林業の新興企業と上場企業の両方で25年以上の経験があります。2018年に当社に入社する前は、2008年から2016年までファースト・チョイス・キャピタル アドバイザーズのパートナーであり、2016年から2018年までライトハウス・アドバイザーズ社のパートナーでした。ウォン氏はまた、エメラルド・ハーベスト 社、ダン・ディー・フーズ社の最高財務責任者、SUGOIパフォーマンス・アパレルの財務部長兼最高財務責任者（CFO）を務め、キャンフォー、カナダ パシフィック、その他のフォーチュン1000企業で役職を歴任しました。ウォン氏は公認会計士で、1999年から会員になっています。ウォン氏は、ブリティッシュコロンビア工科大学でテクノロジーと財務管理の ディプロマを取得しています。

トロイ マクレラン、アグリフォース™ ソリューション社長

McClellan 氏は、当社でフルタイムで働いており、そのキャリアを通じて革新的な設計および建設技術に注力してきました。 直近では、2015年から2018年までWIGUシティで設計開発担当副社長を務め、その時に当社に入社しました。マクレラン氏 は MGM マカオのデザインおよび開発担当副社長でした。以前は、ウィン・デザイン・アンド・ディベロップメントでプロジェクト・マネージャーを、ユニバーサル・スタジオ（日本）でデザイン・マネージャー を務めていました。McClellan氏は建築家として登録されており、モンタナ州立大学で建築学の修士号 を取得しています。

AgriForce™ Brands、最高マーケティング責任者兼社長、マウロ ペネラ

当社でフルタイムで働いている Pennella氏は、消費者向けパッケージ 商品業界で30年以上の経験を持つ消費財のベテランです。2018年5月から2021年1月まで、カナダの多国籍冷凍食品会社であるMcCain Foodsで最高成長・持続可能性責任者を務めました。その役職では、グローバルマーケティング、販売、研究開発（R&D）、持続可能性を担当していました。 2014年10月から2018年4月まで、ペネラ氏はパーソナルケア製品 企業であるインターナショナル・オブ・クーム・インコーポレイテッドの社長を務め、国際部門、研究開発、社内広告代理店を監督しました。また、Combe Incorporatedの経営委員会のメンバーでもあり、損益計算を担当し、世界中に100人以上の従業員を抱える8つの子会社 を監督していました。それ以前は、ペネラ氏はコナグラのラムウェストン部門で小売および国際事業を率い、 はディアジオとプロクター・アンド・ギャンブルでキャリアを積んでいました。ペネラ氏は、ヨーロッパ有数のビジネススクールであるオーデンシアで経営学修士号を、オハイオ州立大学フィッシャー・カレッジ・オブ・ビジネスでマーケティングと財務の修士号を取得しています。

Elaine Goldwaterはバイオ医薬品業界の幹部です。彼女はRecordati 希少疾患のマーケティング、内分泌学のシニアディレクターです。競争の激しい製薬 業界で複雑なグローバルマーケティング戦略を策定および立ち上げてきた20年以上の経験を持つ彼女は、情報に基づいた意思決定を導き、戦略的計画と戦略的運用を主導し、価値の高い製品ポートフォリオ全体で 桁の成長と変革を実現する才能を持っています。最近では、彼女の事業部門を6か月で 50％以上の成長に導きました。

彼女の 専門知識には、臨床前/初期段階の開発から発売、独占権の喪失 （LOE）、ライン拡張、後期ライフサイクル製品までの製品ライフサイクルに関する深い知識が含まれます。さらに、Elaineの国別およびグローバル事業に関する専門知識は、市場のアーキタイプ、共有されたベストプラクティス、収益性の高い戦略と実行モデルの構築におけるバックグラウンドを活用しています。彼女は、ブランドパフォーマンスを上回る を実現する部門横断的な共同プロセスを通じて、エンドツーエンドの商業戦略の策定と実行を推進しています。これにより、純収益の増加と患者へのアクセスの確保につながります。彼女はこの戦略的専門知識を戦略開発と 市場実行にもたらし、クッシング病、末端肥大症、感染症 （抗生物質、抗真菌、HIV、HPC）、避妊、血液学、腫瘍学、呼吸器、糖尿病、泌尿器科など、複数の疾患カテゴリーにわたって二桁の成長を促進しました。さらに、エレインは、希少疾病用医薬品と希少疾患の申請、上市、およびマーケティング実行に関する 専門知識を持っています。

彼女 は、共通の目標に向けて、部門の枠を超えた本社のグローバルチームとカントリーチームのモチベーションを高め、団結させることに特に長けています。社内外の顧客から の意見を集め、科学リーダー、医療従事者、患者、患者支援、支払者と関わることで、彼女は ソリューションを革新し、私たちのビジョンを形作って明確にし、企業全体の賛同を得ています。2019年8月から2022年8月まで、ゴールドウォーター氏はメルク社のグローバルマーケティング担当ディレクター（2つの製品ラインにわたって）を務め、2022年12月から現在まで、米国マーケティング、レコルダティ希少疾患社の内分泌学マーケティング担当シニアディレクターを務めています。取締役会と会社は、ゴールドウォーター氏は長期にわたるため、取締役会および当社は、 ゴールドウォーター氏が取締役を務める資格があると考えています。ハイレベルなマーケティングエグゼクティブとしての経験。

マーガレット A. ハニーは経験豊富な理事会メンバーであり、STEM学習と科学への一般市民参加に関する幅広い専門知識を持つリーダーです。彼女 は2008年からニューヨーク科学館（「NYSCI」）の社長兼最高経営責任者を務めており、財源を確保し、NYSCIが不可欠な機関と見なされるように、地方、州、 、および連邦の選出された役人と協力してきました。彼女は戦略的計画、プログラム開発、管理、管理において幅広い 経歴を持ち、政府の助成金を含む 資金調達を成功させてきた実績があります。財団の支援と個人の寄付者。

彼女 は、科学、数学、工学、技術の分野を問わず、子供たちの学習を支援するためにデジタル技術を使用していることで広く知られています。NYSCIに入社する前は、教育開発センター （EDC）の副所長およびEDCの児童・技術センターの所長を15年間務めました。EDCにいる間、ハニー博士は、全米科学財団、教育科学研究所、カーネギー 社、米国議会図書館、米国教育省、米国エネルギー省などの組織から資金提供を受けた多数の 大規模プロジェクトの設計者および監督を務めていました。

Honey博士は、議会、州議会、連邦議会で、また数多くの記事、章、本を通じて、専門知識を共有してきました。彼女は、国立アカデミーの行動・社会科学・教育部門の諮問委員会など、いくつかの理事会のメンバーを務めています。

Honey博士は、STEMに焦点を当てた研究開発のための連邦資金を首尾よく確保した実績を含め、政府、非営利団体、商業団体とのパートナーシップを構築し、さまざまなチームを率いてビジネスの変革を促進してきました。

と、連邦、州、地方の政策立案者と仕事をした経験を組み合わせると、取締役会と会社は、ハニー博士が組織の変革と卓越性における長年の経験から 取締役を務める資格があると考えています。

コーポレート ガバナンス

当社の 事業および業務は、取締役会の指示の下で管理されています。

任期

取締役 は次の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで務めます。役員は、会社 が交代を要求するまで務めるように任命されます。

ディレクター インディペンデンス

私たち は、NASDAQ株式市場の「独立性」の定義を使用してこの決定を下します。私たちはまだナスダック、 に上場していません。「独立」の定義を使っていますが、ナスダックに 上場 されるまで、そのルールは適用されません。NASDAQ上場規則5605（a）（2）は、「独立取締役」とは、当社の役員または従業員 、または取締役会の意見では、取締役の責任を果たす上で独立した判断を行使することを妨げる関係を持つその他の個人ではない人物であると規定しています。NASDAQの規則では、次の場合、取締役は 独立しているとは見なされないと規定されています。

次の3つのNASDAQ取締役独立性規則では、取締役は独立とは見なされません。(a) NASDAQ規則5605 (a) (2) (A)、取締役 は、会社の執行役員または従業員でもある場合、独立しているとは見なされません。(b) NASDAQ規則5605 (a) (2) (B)、 取締役は、次の場合、独立しているとは見なされません。彼または彼女は、独立決定前の3年間に連続して12か月間の任意の期間に、12万ドルを超える報酬を当社から受け取りました。また、（c）NASDAQ規則5605（a）（2）（D）、a 取締役は、当社が過去3会計年度に現在または過去3会計年度において、その年の受取人の連結総収入の5％、つまり20万ドルを超える資産またはサービスの支払いを行った、または当社が受領した 組織のパートナー、支配株主、または執行役員である場合、独立しているとは見なされません。このような 定義では、6人の独立取締役がいます。

家族 関係

取締役や執行役員の間には、 家族関係はありません。

理事会 委員会

当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス 委員会、または指名委員会の3つの常任委員会を設置しました。私たちの取締役会は、これらの各委員会について書面による憲章を採択しました。憲章 のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。当社の取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設置することがあります。

監査 委員会

当社の 監査委員会は少なくとも3人の個人で構成されており、それぞれが独立取締役であり、そのうち少なくとも1人は、規則S-Kの項目407 (d) (5) (ii) で定義されている 「監査委員会の財務専門家」になります。私たちの監査委員会は現在、独立したリチャード・レビチン、ジョン・ミーキソン、エレイン・ゴールドウォーターで構成されています。レビチン氏は私たちの財務専門家です。

私たちの 監査委員会は、当社の企業会計、財務報告慣行、および財務諸表の監査を監督します。この目的のために、監査委員会は憲章（毎年見直されます）を制定し、いくつかの機能を果たします。監査委員会 は次のことを行います。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は少なくとも3人の個人で構成され、それぞれが独立取締役になります。私たちの報酬委員会 は現在、デビッド・ウェルチ（議長）、エイミー・グリフィス、マーガレット・ハニーで構成されており、彼らは独立しています。

報酬委員会は、経営陣と従業員に対する報酬の取り決めを検討または推奨し、また、取締役会が会社の福利厚生や保険プランなどの事項を検討および承認するのを支援します（そのパフォーマンスの監視を含む）。 報酬委員会は憲章（毎年見直されます）を制定し、いくつかの機能を果たします。

報酬委員会は、従業員、役員、取締役の報酬の金額と形態を決定する責任を果たすために、必要と思われる報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを、当社の費用で直接雇用する権限を有します。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

私たちの 指名およびコーポレートガバナンス委員会は少なくとも3人の個人で構成され、それぞれが独立取締役になります。 現在、エイミー・グリフィス（議長）、エレイン・ゴールドウォーター、マーガレット・ハニーが委員会のメンバーです。

NC&G委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を見直し、取締役候補者を取締役会に提案して検討する責任があります。この委員会には、当社の潜在的な役職の採用を監督する権限もあります。NC＆G委員会には憲章もあり、毎年見直されることになっています。

役員 報酬

セキュリティ 特定の受益者の所有権と経営陣および関連する株主問題

次の表は、2023年12月19日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のように示しています。

アイテム 13。特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

私たち は、「関連当事者取引」の特定、検討、検討、監視に関する方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採用しています。当社のポリシーのみを目的としており、必須の 開示の目的ではなく、12万ドル未満であってもすべての関連当事者取引が含まれます。「関連当事者取引」とは、当社と「関連 当事者」が120,000ドルを超える金額の参加者である 取引、取り決め、または関係（または一連の類似の取引、取り決め、関係）です。

従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を含む取引 は、このポリシーでは関係者の取引 とは見なされません。関連当事者とは、執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える保有者を指し、 その近親者およびそのような者が所有または管理する事業体を含みます。

現在、指名およびコーポレートガバナンス委員会に3人の独立取締役を任命しました。そのため、当社の最高財務 責任者であるリチャード・ウォンは、提案されている関連当事者取引に関する情報を、指名およびコーポレートガバナンス 委員会に提出しなければなりません。この方針に基づき、取引が関連当事者取引として特定された場合、ウォン氏は提案された関連当事者取引に関する情報 を当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出し、それが確立されたら、審査を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関連当事者の直接的および間接的な利益、取引が当社にもたらすメリット、代替取引が可能かどうかなどの説明を含める必要があります。関連当事者 件の取引を事前に特定するために、私たちは執行役員、取締役、および特定の重要な株主から提供された情報を利用しています。 関連当事者取引を検討するにあたり、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、関連する入手可能な事実と、以下を含むがこれらに限定されない状況を考慮します。

次に、 指名およびコーポレートガバナンス委員会は取締役会に勧告を行い、取締役会は関連当事者取引の を承認するかどうか、承認する場合はどのような条件で承認するかを決定します。取締役が提案された 取引に関心を持つ場合、取締役は審議と承認から身を引く必要があります。

以下に記載する を除き、金額にかかわらず、関連当事者との取引は行われていません。

2022年12月31日現在、合計32,500ドル（2021年12月31日、47,461ドル）は、役員、取締役、または役員 と取締役が所有する会社にサービスと経費として支払われていました。これらの未払い額は、買掛金および未払負債に含まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、当社は、当社の取締役が管理する法人であるリーガルサービスに対して、米国のゼネラルカウンセル会社である{ br} D R Welchにそれぞれ79,457ドルと66,246ドルを負担しました。2022年12月31日に終了した年度に、支払いの一環としてデビッド・ウェルチに株式が発行されませんでした（2021年12月31日に合計13,158株が発行されました）。

当社の有価証券の説明

将軍

私たち は無制限の普通株式と優先株式を承認しました。

一般的な 株式

2023年12月19日の の時点で、5,236,124株の普通株式が発行および発行されています。

投票

普通株式の 保有者は、すべての株主総会で開かれる1株につき1票（および総会の代わりに書面による議決）する権利があります。累積投票はありません。普通株式の保有者は、取締役会 の宣言に従い、合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。清算時には、普通株式の保有者 への分配を比例配分する権利があります。普通株には、先制特権、転換権、償還特権、シンキングファンド条項はありません。

ワラント

この目論見書の日付の時点で、当社は、以下に定める条件で当社の普通株式2,908,449株を購入するワラントを発行し、未払いのワラントを発行しています。

2022年7月 社債と売却株主テーブル

2022年7月 債務融資

2022年6月30日 、AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）は、2人の機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「SPA」） を締結しました。初期購入額は、社債 （「社債」）と付随するワラント（「ワラント」）の元本が1,4025万ドル、さらに最大3,300万ドルの元本が追加されます。 社債とそれに付随するワラントの。SPAに基づき、当社は2022年7月6日に初期金額1,275万ドル（その金額から差し引かれる総手数料 ）を受け取る予定で、本契約に基づく各購入者（「投資家」）の裁量により、特定の 条件に従い、合計で最大3,300万ドル を追加で受け取る権利を有します。当時の現在の市場価格で、それぞれ最低500万ドルのトランシェで。SPAには、業界標準の表明 、保証、および負の契約が含まれています。これには、SPAに定められた特定の状況下で会社が負担および発行する可能性のある負債およびその他の有価証券 の金額の制限が含まれますが、これらに限定されません。

社債の初期転換価格は1株あたり2.22ドルです。社債の期限は2022年6月30日から2.5年ですが、18日の終わりに会社が支払うことで さらに6ヶ月間延長することができます。^番目の社債期間の月、年率8％の利息で6 か月です。社債には、最初の発行分が10％割引され、最初の12か月は 5％、次の12か月は6％、満期までは8％の利息がかかります。社債は2022年9月1日から始まる25か月間にわたって償却され、社債の毎月の償却は、償却の最初の12か月間は現金で、その後は会社の選択により現金 または株式で支払われます。毎月の償却を現金または株式で支払うと、会社は、社債に定められた特定の株式条件が満たされた場合にのみ、毎月の株式償却を支払うことを選択できます。これには、当該日付の該当する日付より前の20取引日の連続する各取引日について、普通株式の1日の取引量 が含まれますが、これらに限定されません。主要な取引市場が取引日あたり1,000,000ドルを超える場合、当社は社債に基づく債務のいずれも 履行不履行になっておらず、効力があります社債、 で発行可能な株式の再販に関する登録届出書、および当社はナスダックのすべての上場要件を満たしています。社債には、商業的に標準的なデフォルト や契約などが含まれています。

さらに、投資家は、1株あたり122.10ドルの初期行使価格で 65% の保証付きワラントを受け取りました。 は、その時点で有効な行使価格よりも 低い価格で普通株式を発行し、逆株式分割の標準的な比例配分による希薄化の対象となる場合は、慣習的な調整が必要です。みたいな。 社債には、ワラントと同じ希薄化保護があります。

社債とワラントはどちらも、投資家が 会社の普通株式の4.99％または9.99％以上を有益に所有することに対する行使制限が含まれており、また、社債 の転換およびワラントの行使時に発行可能な普通株式の総額に、取引完了時の会社の発行済み株式および発行済み株式の19.9％の上限が含まれています。 }} 資金調達取引（その後のすべての資金調達を含む）とデルフィーの買収の両方が株主によって承認されるまで は届きました、ナスダックのルールと一致しています。

会社は、社債 の転換およびワラントの行使時に発行可能な株式を登録するために、投資家と登録権契約を締結しました。登録届出書は、2022年6月30日から30日以内（またはその後の クローズ）までにフォームS-1に提出し、2022年6月30日（またはその後のクロージングの日付）から60日以内（またはその後のクロージング日、ある場合は90日以内）に有効となります。 SECのレビューの全文です）。これらの期限に間に合わなかった場合の罰則は、1か月あたりのサブスクリプション金額の2％からサブスクリプション 額の10％までです。

会社の子会社も子会社保証を締結しています。これにより、それぞれがSPAおよび関連文書に基づく会社 の義務の履行を保証します。また、各役員と取締役は、2022年6月30日から1年間、各人が所有する会社の普通株式を売却しないというロックアップ契約 を締結しました（ただし、雇用契約の結果としてそれぞれが受領した 株をいつでも売却できることが条件で、株式の売却能力は2023年1月1日から始まります）。

SPAで販売される社債とワラントはすべて、改正された1933年の証券法のセクション4 (a) (2) に基づく登録が免除されている私募取引で販売されます。

2023年1月17日 に、最初の取引で2人の投資家は、元本5,076,923.08ドルの手形と53,226件のワラントを追加購入しました。同時に、債券の当初の転換価格とワラントの行使価格は62.00ドルに引き下げられました。

パイオニア は2023年10月17日に、2,750,000ドルの社債とワラントを追加購入するよう通知しました。新しい社債と新ワラントの転換価格 は2.62ドル（2023年10月16日のナスダック公式終値 に基づく）に設定されており、既存のすべての社債とワラントの転換価格は2.62ドルに設定されています。最低価格は0.52ドルに設定されています。

パイオニア は2023年11月30日に、2,750,000ドルの社債とワラントを追加購入するよう通知しました。2022年6月30日の証券購入契約の条件 に従い、新しい社債の転換価格と新ワラントの行使価格 は自動的に0.90ドル（2023年11月29日のナスダック公式終値に基づく）にリセットされ、 既存のすべての社債とワラントの転換価格は0.90ドルに設定されました。最低価格は0.18ドルに設定されています。

株主の売却

売却株主が提供している普通株式の 株は、社債の転換と ワラントの行使時に発行可能なものです。上記を参照してください。売却株主が株式 を随時転売できるようにするために、普通株式を登録しています。証券 購入契約に従って発行された普通株式、社債、ワラントの所有権を除いて、売却株主は過去3年間、当社と重要な関係を持っていません。

下の 表には、売却株主と、売却株主の各 が保有する普通株式の受益所有権（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d） およびそれに基づく規則および規制に基づいて決定）に関するその他の情報が記載されています。2番目の列には、2022年7月27日現在の社債と新株予約権のそれぞれの所有権に基づいて、売却株主が受益的に所有する普通株式の数 が記載されています。各売却株主がその日に保有していたワラントを行使することを前提として、そこに定められた行使上の制限を考慮に入れています。

3番目の列には、この目論見書によって売却株主によって提供される普通株式が記載されており、そこに記載されている社債とワラントの行使に関する制限は 考慮されていません。

社債およびワラントの保有者との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、(i) 社債が転換可能な普通株式の数と、(ii) ワラントに従って発行可能な普通株式の最大 株数の合計の再販を対象としています。いずれの場合も、未払いの社債であるかのように決定されますベンチャとワラント は（そこに含まれる行使の制限に関係なく）完全に転換/行使されました（総称して「登録可能 」）証券」）は、この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日現在のものです。 社債の転換価格とワラントの行使価格は調整される可能性があるため、実際に 発行される株式数は、この目論見書で提供されている株式数よりも多い場合も少ない場合もあります。4番目の列は、この目論見書に従って売却株主が提供した 株のすべてを売却することを前提としています。

社債およびワラントの条件に基づき、該当する場合、売却株主は、売却株主またはその関連会社が、適用される所有率制限（4.99％または9.99％）を超える当社の普通株式の数の を有益に所有する範囲（ただし、その範囲でのみ）で、社債を転換したり、ワラント を行使したりすることはできません。ここでは、会社の発行済み株式の （「ブロッカー」）と呼びます。2列目の株式数はこれらの制限を反映しています。 売却株主は、本募集の株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「配布計画」を参照してください。

配布計画

当社 は、以前に発行された普通株式と、社債 の転換およびワラントの行使時に発行可能な普通株式を登録して、普通株式、社債、および ワラントの保有者がこれらの普通株式を本目論見書の日付以降に随時再販できるようにします。売却株主 による普通株式の売却による収益は一切受け取りませんが、売却株主が行使していないワラントの行使価格 はキャッシュレスで行使されます。普通株式を登録する義務に付随するすべての費用は、私たちが負担します。

の売却株主は、保有する普通株式の全部または一部を売却し、随時 直接、または1つ以上の引受会社、ブローカーディーラー、または代理店を通じて売却することができます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、 売却株主は割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任を負います。普通株は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格 、または交渉価格で1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、次の方法の1つ以上に従ったクロス取引またはブロック 取引を含む取引で行われる場合があります。

の売却株主は、この目論見書に基づくのではなく、 があれば、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。さらに、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の 手段で普通株式を譲渡することができます。売却する株主が引受会社、ブローカーディーラーまたは代理人に普通株式を売却するか、 を通じてそのような取引を行う場合、引受人、ブローカーディーラーまたは代理人は、割引、 売却株主からの譲歩または手数料、または 代理人として、または代理人として、または代理人として、または代理人を務めることができる普通株式の購入者からの手数料を受け取ることができます。元本として売却（特定の引受会社、ブローカーディーラー 、または代理店に対する割引、譲歩、または手数料は、慣習的な金額を超える場合があります）関係する取引の種類で）。普通株の売却またはその他の方法に関連して、売却株主はブローカーディーラーとヘッジ取引を締結することができます。その結果、ブローカーディーラーは、引き受けたポジションをヘッジする過程で、普通株式の 空売を行うことがあります。売却する株主は、空売りの普通株式 を売却し、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、空売りポジションを決済し、そのような空売りに関連して借りた 株を返却することもできます。売却する株主は、普通株式をブローカーディーラー に貸付または質入れすることもできます。ブローカーディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

売却株主は、所有するワラントまたは普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することができます。また、 担保義務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正に従って、普通株を随時提供および売却することができます。）または、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の後継者を含むように売却株主のリストを改正する証券法のその他の適用規定 この目論見書に基づく株主の売却による利息。売却株主は、他の状況において普通株を譲渡および寄付することもできます。その場合、譲渡人、譲受人、質権者、またはその他の利害関係のある承継人が、本目論見書の目的上、売却受益者 所有者になります。

証券法およびそれに基づく規則および規制で義務付けられている範囲で、売却株主および普通株式の分配に参加している ブローカーディーラーは、証券 法の意味では「引受者」と見なされる場合があり、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、そのようなブローカーディーラーは引受手数料と見なされる場合があります。 } または証券法に基づく割引。普通株式の特定の募集が行われた時点で、募集されている普通株式の総額と 募集の条件（ブローカーディーラーまたは代理店の名前または名前、割引、手数料、および売却株主からの報酬 を構成するその他の条件、割引、手数料、割引、手数料およびその他の条件、および割引、手数料を含む）（必要に応じて）目論見書補足が配布されます。またはブローカーディーラーに許可または再許可または支払われた譲歩。

一部の州の証券法では、そのような州では登録または認可されたブローカー またはディーラーを通じてのみ普通株式を売却することができます。さらに、一部の州では、普通株式がその州で登録されているか、売却の資格がある 、または登録または資格の免除が可能で遵守されていない限り、普通株式を売却することはできません。

売却する株主が、この目論見書の一部を構成する登録 届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、改正された1934年の証券 取引法の適用規定、およびそれに基づく規則および規制（該当する範囲で、該当する範囲で、取引法の 規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。これにより、売却する 株主およびその他の参加者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。人。該当する範囲で、規則Mは、普通株式の分配に従事する 人が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限することもあります。上記の はすべて、普通株式の市場性、および個人または団体が普通株式に関してマーケットメイキング 活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

当社 は、登録権契約に基づく普通株式の登録にかかるすべての費用を支払います。これには、 証券取引委員会の申請手数料、州証券または「ブルースカイ」 法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却株主は、すべての引受割引および売却手数料（ある場合）を支払うものとします。当社は、登録 権利契約に従って、売却株主に 証券法に基づく負債（一部の負債を含む）を補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約に従って、 の売却株主がこの目論見書で使用するために特別に当社に提供した書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく責任を含め、売却株主から 民事責任に対する補償を受ける場合があります。また、 が拠出権を有する場合もあります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて が売却されると、普通株式は当社の関連会社以外の 人の手で自由に取引できるようになります。

上場

当社の 株とシリーズAワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットでそれぞれ「AGRI」と「AGRIW」、 のシンボルで取引されています。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の発行の 有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのジョリー・カーン弁護士によって引き継がれます。

専門家

アグリフォースの 連結貸借対照表^TM2022年12月31日および2021年12月31日現在のGrowing Systems Ltd.、および関連する 連結営業諸表、その時点で終了した年度の株主資本、およびキャッシュフローは、参照によりここに組み込まれている報告書に記載されているとおり、MARCUM LLPによって監査されています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告に基づいて、参照により本 に組み込まれています。

で詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報などをSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。SECの提出書類は、当社のウェブサイト https://www.agriforcegs.com under の「投資家」という見出しでもご覧いただけます。このウェブサイト上の情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれているわけではなく、 もこの目論見書の一部を構成するものでもありません。

この 目論見書は、改正された1933年の証券法 に基づいて提供された証券を登録するためにSECに提出したフォームS-1の登録届出書の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールなど、登録届出書 に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所の SEC またはSECのインターネットサイトから入手できます。

参考による法人化

この 目論見書は、SECに提出された登録届出書の一部です。SECは、私たちが提出した情報をこの 目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、後で SECに提出した情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。次の文書は参考までに組み込まれ、 はこの目論見書の一部となっています。

また、当社 は、取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) の条件に基づいて証券取引委員会に提出した、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前 、および本目論見書の日付以降で、対象とする有価証券の募集が終了する前に作成されるすべての追加文書を参照により組み込みます。この目論見書。ただし、いずれの場合も、当社が提供したとみなされ、証券取引委員会の規則に従って提出されていない文書や情報を組み込むことはありません。

あなた は、(604) 757-0952に電話するか、 に次の住所に書面で連絡して、これらの書類のコピーを無料で要求し、提供します。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

一般的な 株

目論見書

_____________, 2023

ディーラー 目論見書の引き渡し義務

(日付を挿入) まで、これらの証券の取引を行うすべてのディーラーは、この募集に参加しているかどうかにかかわらず、目論見書の提出を 要求される場合があります。これは、引受会社として行動する場合や、売れ残った割当やサブスクリプションに関しては 目論見書を提出するディーラーの義務に加えてです。

パート II

情報 は目論見書には必要ありません

その他の 発行および流通費

次の表は、本契約に基づいて登録されている 証券の発行と分配に関連して当社が支払う費用と費用を示しています。SEC登録 手数料を除いて、（この目論見書の修正により）表示される金額はすべて概算です。

役員と取締役の補償

改正された当社の 付則は、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は、当該取締役または役員の受託者責任の違反による損害賠償について、当社または株主に対して 個人的責任を負わないことを規定しています。改正された付則のこの規定 の効果は、取締役または 役員としての受託者注意義務の違反（過失または重大な過失による違反を含む）に対して、取締役または役員に対して損害賠償を回収する当社の権利および株主の権利（当社を代表する株主デリバティブ訴訟 を通じて）を排除することです。法令で定められている特定の状況を除きます。 私たちは、改正された定款の補償条項は、有資格者を取締役および役員として引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の の取締役、役員および支配者に許可される限り、登録者は、証券 および取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。 そのような負債に対する補償請求（ 発生した、または訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が支払った費用の支払いを除く）が、登録中の証券に関連して 当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は 次の場合を除きます。br} 弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました。 質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終判決によって支配されるかどうか。

最近の 未登録証券の売上

最近の 件の未登録証券の売上

2023年1月1日 に、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。

2023年1月3日 に、当社は前払いワラントの転換により32,742株の普通株式を発行しました。

2023年1月17日 に、当社は転換社債の転換時に5,000株の普通株式を発行しました。

2023年1月23日 に、当社は転換社債の転換時に7,000株の普通株式を発行しました。

2023年1月24日 に、当社は転換社債の転換により2,016株の普通株式を発行しました。

2023年3月2日、当社は転換社債の転換により200株の普通株式を発行しました。

2023年3月31日に、当社は役員への報酬の一部として3,118株の普通株式を発行しました。

2023年3月31日に、当社はコンサルタントに50株の普通株式を発行しました。

2023年4月1日 に、当社は前払いワラントの転換により3,876株の普通株式を発行しました。

2023年4月1日 に、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。

2023年6月1日 に、当社は転換社債の転換により36,111株の普通株式を発行しました。

2023年6月12日 に、当社は前払いワラントの転換により6,332株の普通株式を発行しました。

2023年6月20日 に、当社は20,000株の普通株式を株主に私募で発行しました。

2023年7月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に68,645株の普通株式を発行しました。

2023年7月1日 に、当社はコンサルタントに100株の普通株式を発行しました。

2023年7月1日 に、当社は前払いワラントの転換により7,908株の普通株式を発行しました。

2023年7月6日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に16,645株の普通株式を発行しました。

2023年7月13日 に、当社は転換社債の転換時に、現金での返済の代わりに9,596株の普通株式を発行しました。

2023年7月31日に、当社は役員への報酬の一部として4,654株の普通株式を発行しました。

2023年7月31日に 、当社はコンサルタントに250株の普通株式を発行しました。

2023年8月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に109,561株の普通株式を発行しました。

2023年8月2日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に13,207株の普通株式を発行しました。

2023年8月10日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に26,356株の普通株式を発行しました。

2023年8月31日に、当社は役員および従業員への報酬の一部として7,993株の普通株式を発行しました。

2023年9月1日、当社は、転換社債の転換により、現金での返済の代わりに126,400株の普通株式を発行しました。

2023年9月12日、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に26,534株の普通株式を発行しました。

2023年9月12日、当社は前払いワラントの転換により51,752株の普通株式を発行しました。

2023年9月14日、当社は、転換社債の転換により、現金での返済の代わりに25,160株の普通株式を発行しました。

2023年9月30日、当社は、会社の役員および従業員への報酬の一部として19,242株の普通株式を発行しました。

2023年10月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に111,419株の普通株式を発行しました。

2023年10月1日、当社は前払いワラントの転換により13,644株の普通株式を発行しました。

2023年10月18日 に、社債投資家は合計275万ドルの転換社債を追加購入し、620,230件のワラントを受け取りました。転換社債と社債ワラントは、2.62ドルの行使価格で発行されました。追加の トランシェの発行により、ダウンラウンド条項がさらにトリガーされ、第1トランシェと第2トランシェの社債、および第1トランシェと第2トランシェの社債ワラントとしての の行使価格が2.62ドルに調整されました。

2023年10月30日 に、当社は転換社債の転換により19,084株の普通株式を発行しました。

2023年11月1日 に、当社は転換社債の転換により、現金での返済の代わりに160,500株の普通株式を発行しました。

2023年11月3日 に、当社は転換社債の転換時に、現金での返済の代わりに50,000株の普通株式を発行しました。

2023年11月6日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換により155,363株の普通株式を発行しました。

2023年11月7日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換時に114,000株の普通株式を発行しました。

2023年11月8日 に、当社は、現金での返済の代わりに、転換社債の転換時に38,000株の普通株式を発行しました。

2023年11月14日 に、当社は転換社債の転換時に、現金での返済の代わりに38,000株の普通株式を発行しました。

2023年11月16日 に、当社は転換社債の転換により、現金での返済の代わりに32,264株の普通株式を発行しました。

2023年11月30日、社債投資家は総額275万ドルの転換社債を追加購入し、1,986,112件のワラントを受け取りました。転換社債と社債ワラントは、0.90ドルの行使価格で発行されました。追加の トランシェの発行により、ダウンラウンド条項がさらにトリガーされ、第1トランシェと第2トランシェの社債、および第1トランシェと第2トランシェの社債ワラントとしての の行使価格が0.90ドルに調整されました。

2023年11月30日 に、当社は転換社債の転換により2,675,527株の普通株式を発行しました。

2023年12月1日 に、当社は、現金での返済の代わりに転換社債の転換により536,626株の普通株式を発行しました。

2023年12月13日、当社は転換社債の転換時に、現金での返済の代わりに201,757株の普通株式を発行しました。

取締役および役員の補償 。

改正された当社の 付則は、ブリティッシュコロンビア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は、当該取締役または役員の職務の遂行から生じる損害について、当社または当社の株主に対して個人的に 責任を負わないことを規定しています。改正された付則のこの条項の効果は、法令で定められている特定の状況を除き、取締役または役員の または役員の職務の遂行から生じた損害を賠償する当社および株主の権利（当社を代表する株主のデリバティブ訴訟を通じて）を排除することです。私たちは、改正された 細則の補償条項は、有資格者を取締役や役員として引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の の取締役、役員および支配者に許可される限り、登録者は、証券 および取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。 そのような負債に対する補償請求（ 発生した、または訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が支払った費用の支払いを除く）が、登録中の証券に関連して 当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は 次の場合を除きます。br} 弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました。 質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終判決によって支配されるかどうか。

アイテム 16。展示品。

展示品

以下の 展示品は、フォームS-1のこの登録届出書の一部として参照により提出または組み込まれています。

* 2020年12月16日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書とともに提出されました。

** 2022年3月30日に委員会に提出された10-Kに関する年次報告書に提出。

*** 2021年1月20日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第1号とともに提出。

**** 2021年3月3日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第2号を提出。

***** 2021年3月22日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第3号とともに提出。

****** 2021年6月3日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第4号を提出。

******* 2021年6月14日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第5号を提出。

********2022年7月6日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を に提出しました。

*********2022年8月1日に提出されたフォームS-1の登録届出書に を提出しました。

********** 2022年9月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に提出されました。

***********ファイル はここにあります。

事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（またはその最新の 修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、総計で量 と価格の変化がまったくない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。効力発生時の「登録料 手数料の計算」の表に記載されている最大募集価格総額が20％以上変動しました登録届出書。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または 登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

ただし、 、本条の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) 項は、登録届出書がフォームS-3に記載されており、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、セクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法の）で、登録届出書に 参照により組み込まれているか、 登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その時点でのそのような有価証券の最初の善意の募集とみなされます。

(3) 募集の終了時に売れ残ったままの登録中の有価証券を、発効後の修正によって登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた 日時点で登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、必要な情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する 規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法のセクション10（a）による は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日、または における証券の最初の売買契約の日の 日の、早い方の 時点で、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます。目論見書に記載されている募集。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に 引受人となっている者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関連する 登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の 誠実な募集とみなされます。ただし、登録 声明の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に記載された記述は、その発効日より前に販売契約を結んでいる購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載されている記述に取って代わったり、 変更されたりすることはありません。それは登録届出書の一部であったか、または直前に にそのような書類に作成されていましたそのような発効日。または

(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を決定する目的で、署名者の登録者は、有価証券の場合、購入者への証券の売却に使用された引受方法に関係なく、この登録届出書の に従って署名者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。 は、以下のいずれかの通信によってそのような購入者に提供または販売されます。署名者のいない登録者が の販売者になります購入者であり、そのような購入者にそのような証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則 424に従って提出する必要のある、募集に関連する署名者の暫定目論見書または目論見書。

(ii) 署名者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または 署名者によって使用または紹介された募集に関する自由書面の目論見書。

(iii) 未署名の登録者によって、または署名者の代理として提供された、署名者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書面目論見書の一部。そして

(iv) 以下の署名を受けた登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(b) 登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、 1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って 登録者の年次報告書を提出すること（および、該当する場合、証券のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出を行うことをここに約束します が登録届出書に参照により組み込まれている1934年の取引法は、そこで提供される証券 に関連する新規登録届出書とみなされます。その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者 人に許可される限り、登録者は、 証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法に規定されている公共政策に違反し、したがって、強制力がありません。 そのような負債に対する補償請求（ 発生した、または訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または管理者が支払った費用の支払いを除く）が、登録中の証券に関連して 当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は 次の場合を除きます。br} 弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました。 質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、法律に明記されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終裁定 によって支配されるかどうかです。

(d) 登録者は、以下のことを約束します。

(1) 証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに従ってこの登録届出書の一部 として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則 424 (b) または (4) または 497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、以下の一部とみなされます。この登録届出書は、 有効と宣言された時点のものです。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書 の形式を含む発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点で にそのような証券が提供されたことが、その最初の善意の募集とみなされます。

署名

1933年の証券法の要件の に従い、登録者は、フォームS-1の提出要件のすべて を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年12月19日にカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーで、正式に承認された署名者によって、 に代わってこの登録届出書またはその修正に署名させたことを証明します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の者が の立場で、指定された日付に署名しました。

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、 登録者に代わって、指定された立場と日付で、以下の人物によって署名されました。