チーグラー、チーグラー、 アソシエイツLLP

法律カウンセラー

570 レキシントン・アベニュー、 スイート2405

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

(212) 319-7600

テレコピー機 (212) 319-7605

2023年12月15日

預託機関としてのJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）

383マディソンアベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

アメリカンデポジタリー 株式

アメリカの 預託証書で証明されています

の普通の 株を預け入れた場合

サノフィ

親愛なる皆さん:

米国預託証券（「ADR」）で証明される上記の米国預託証券（「ADS」） に関するフォームF-6の登録届出書（「登録届出書」）を参照してください。各ADSは、フランス共和国の法律に基づいて組織された匿名会社であるサノフィ（「会社」）の普通株式の半分に相当します。。本書で使用されている、本書で定義されていない大文字の用語（「預金契約」） は、登録届出書の別紙（a）（1）、表示されている修正によって修正された、 記載されているか、参照により組み込まれているか、別紙（a）（2）および（a）に（a）に記載されている第2の修正および改訂された預金契約（「預金契約」）で割り当てられている意味を持つものとします。) (3) 登録届出書へ。

この意見に関連して、 私たちは、この意見を述べるために必要または適切であると判断した書類の原本または写しを調べました。これには、登録届出書、預金契約、 預金契約の別紙Aとして含まれるADRの形式、および当社が判断したその他の企業記録、証明書、文書 が含まれますが、これらに限定されません。ここに記載されている意見を伝えるために必要または適切です。

ここに記載されている意見 を提出するにあたり、私たちは、(i) 預金契約は署名時に会社によって正式に承認、締結、引き渡されたものであり、 はその条件に従って執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する、(ii) ADSが発行された 時点で、登録届出書は米国によって発効が宣言されたものとみなしました。証券取引手数料 引き続き有効です。(b) 関連する寄託証券は、合法かつ有効かつ正式に認可されているものとします。発行されたら、 は全額支払われ、査定対象外か、すべての適用法および 規制に基づいてカストディアンに正式に入金され、預金契約に基づく当該用語の意味における「株式」を構成します。（c）預金契約 は、登録届出書に記載されているバージョンから、または参照により組み込まれたバージョンから修正されておらず、ADRも適用されます。そのようなバージョンの預金契約に添付されているフォーム 、（iii）預金にはニューヨーク州の法律の選択が含まれていること 契約はフランスの法律の下で合法かつ有効です。(iv) 預金契約に基づく義務が、アメリカ合衆国以外の法域で 、またはその法律に基づいて組織された当事者によって履行される限り、その履行は、その管轄区域の法律により、どの法域でも違法でも無効でもありません。(v) 登録届出書はすべての人によって締結されたということです。 当事者は、フォームF-6の指示書で義務付けられている方法で。(vi) を含むすべての署名の真正性と信憑性を確認すること原本文書上の電子署名、およびそのようなすべての署名者の法的能力、能力、権限、(vii) 当社に提出された原本文書のコピー、 電子的、適合済み、ファクシミリ、およびその他のコピーが原本文書に準拠していること、および そのような原本文書がすべて本物かつ完全であること、(viii) その各当事者が預金契約を遵守すること、および (ix) br} 預金契約に定められた権利と救済措置は、合理的かつ誠意を持って行使されます。

上記に基づいて、またそれを条件として、登録届出書の対象となるADSは、 正式に締結され、預託機関によって引き渡され、預金契約と登録届出書の条件に従って発行されたADRによって証明される場合、 法的に発行され、登録保有者には預金契約およびそれらのADRで指定された権利が与えられると考えています。

前述の意見は、この書簡の日付で施行されているニューヨーク州の国内法に限定されており、他の管轄区域の法律の適用 、またはそのような法律が前述の意見に及ぼす影響については意見を表明していません。

この意見書は、本書で明示的に扱われている特定の法的問題のみを扱っています。この意見書に記載されている事項から、 に明示的に扱われていない意見を推測してはいけません。

本書または に記載されているいかなる文書も、この会社が使用することを意図したものではありません。また、その受取人は、本書 または本書で言及されている文書に含まれるものを、IRSサーキュラー230およびIRSに関してIRSが発行する関連する解釈上の助言で「税務上の助言」（米国内国歳入 サービス（「IRS」）が定める意味の範囲内で）使用することはできません。サーキュラー230は、本書の日付より前のもので、以下ではそのような意味と解釈上の助言の範囲内で使用しています）。本書または本書で言及されている文書に含まれている の内容が、いかなる目的でも「税務上の助言」を構成することを認めずに、本書または本書で言及されている文書に含まれる内容は、 の範囲で、裁判所、IRS 、またはその他の行政機関によって「税務上の助言」、いわゆる「税務上の助言」を構成する、または解釈される可能性があることをここに通知します。は、（i）米国内国歳入法に基づく罰則の回避、または（ii） マーケティングの促進、またはここに記載されている取引や事項をあらゆる当事者に勧めること。

私たちは、この意見の を上記の登録届出書の別紙dとして使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは が、改正された1933年の証券法の第7条およびその下の規則および規制 に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに該当することを認めません。この意見は、書面による事前の明示的な同意なしに、他の人に開示または依拠したり、他の目的で使用したり、引用したり、 に引用したり、参照したり、公開したりすることはできません。この意見は、本書の日付をもってお客様に提示されたものであり、当社は、本契約の日付以降に、ここに記載された事項に関係する可能性のある状況または 法の変更について、お客様や他の人に助言する義務を負わないものとします。ただし、変更は、この意見書に記載されている法的分析、法的結論、またはその他の 事項に影響を与える可能性があります。