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フランス共和国の法律に基づき 組織されている匿名団体であるサノフィとの間で、2020年8月4日に以前に改正された 2023年12月付けの第2改正および改訂された預金契約（「改正」）、2015年2月13日付けの第2改正および改訂された預金契約（「改正」）は、およびその後継者（以下「当社」と呼びます）、本契約に基づく 預託機関としてのJPモルガンチェース銀行（以下「預託機関」と呼びます）、および随時発行された米国の 預託証書のすべての所有者および受益所有者その下に。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、会社と預託機関は、そこに定められた目的で預金契約を 締結しました。そして

一方、預託契約のセクション6.1に従い、会社と預託機関は預金契約と領収書の条件を修正したいと考えています。

したがって、 の受領と充足が確認された上で、十分かつ十分な対価を払うために、会社と預託機関は、預金契約 を次のように修正することに合意します。

第一条

定義

セクション1.01。定義。この修正条項で が特に定義されていない限り、特に定義されていないが、使用されている大文字の用語はすべて、預金契約におけるその 用語に与えられた意味を持つものとします。

第二条

預金契約と米国の 預託証書の修正

セクション2.01。 預金契約における「預金契約」という用語への言及はすべて、本契約の日付の時点で、この改正により さらに修正された預金契約を指すものとします。

セクション 2.02。預金 契約のセクション1.2は、締結時に以下を挿入することによって修正されます。

受益所有者は、そのような米国預託証券を証明する領収書の所有者である必要はありません。米国預託証券の実質所有者が所有者ではない場合、本預金契約に基づく権利を主張したり、特典を受けたりするには、そのような米国預託証券を証明する 領収書の所有者に頼らなければなりません。 米国預託証券の受益所有者と対応する領収書の所有者との間の取り決めは、受益 所有者が有する権利を行使する能力に影響を与える可能性があります。

セクション 2.03。預金 契約の「本契約」への言及はすべて、「本預金契約」を指すように修正されます。

セクション 2.04。預金契約のセクション1.8に記載されている預託機関 の住所は、「383マディソンアベニュー、11階、ニューヨーク、ニューヨーク10179」に修正されました。

セクション 2.05。預金契約の セクション2.1の2番目の文は、次のように修正されました。

正式な領収書は、本 預金契約に基づく特典を受ける資格がなく、いかなる目的にも有効または義務付けられているものではありません。ただし、そのような領収書が、預託機関のマニュアル または正式に権限を与えられた署名者のファクシミリ署名によって作成されたものでない限り。

セクション 2.06。預金契約のセクション2.1の最後の段落の に記載されている但し書きは、次のように修正されました。

ただし、 の反対の通知にかかわらず、預託機関は、配当金やその他の分配の 配分を受ける権利を有する者を決定する目的で、または本預金契約に規定された通知を受ける資格を有する者を決定する目的で、その所有者をその絶対的な所有者として扱うことができ、 預託機関も当社も預金に基づく義務を負わず、いかなる責任も負わないものとします。受益所有者がその所有者である場合を除き、受益 所有者との契約または領収書。

セクション 2.07。預金契約の セクション2.3の2番目の文は、次のように修正されました。

このような通知は、手紙、ファーストクラス航空郵便 送料、前払い、またはSWIFT、ファクシミリ送信、またはカストディアンと預託機関が合意したその他の通信方法で行うものとします。

セクション 2.08。預金契約のセクション2.5の最初の文にある「手数料」 への言及は、「手数料、手数料、経費」に修正されました。

セクション 2.09。預金契約のセクション2.5の 最後から2番目の段落の最後の文は、次のように修正されます。

そのような指示は、手紙、ファーストクラスの航空郵便料 前払い、またはSWIFT、ファクシミリ送信、またはカストディアンと預託機関が合意したその他の通信方法によって行われるものとします。

セクション 2.10。預金契約のセクション 3.2の最後の文は、次のように修正されました。

各所有者および受益所有者は、預託機関、当社、カストディアン、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、関連会社に対して、税金、税金の追加、罰金、または利子に関する政府当局による請求に対して補償し、それらから無害にすることに同意します。米国預託証券の譲渡または引き渡し、または預金の終了があっても義務が存続する源泉またはその他の税制上の優遇措置です。同意。

セクション 2.11。預金 契約のセクション4.2は、そこに含まれる「そのような分配を完了した」直後に以下を挿入することによって修正されます。

（そのような証券を代表するスポンサー付き またはスポンサーなしの米国預託証券の配布によるものも含みますが、これらに限定されません。いずれの場合も、本書およびそのような米国預託株式の条件で に定める手数料、手数料、費用を条件とします）

セクション 2.12。預金契約の セクション4.6のサブセクション (a) (iii) は、次のように修正されました。

(iii) 本預金契約に従って預託機関が 査定または負担した手数料、手数料、または経費を負担します。

セクション 2.13。預金契約の セクション5.2の最初の文は、次のように修正されました。

預託機関、当社、またはそれぞれの 人の取締役、従業員、代理人、関連会社は、 の現在または将来の法律、規則、規制、法定、命令、命令、または法令の規定により、領収書の所有者または受益所有者に対して一切の責任を負わないものとします。または市場または自動見積もりシステム、または 理由により、現在または将来の ステータス会社の、または 会社が発行または販売する有価証券の提供、その提供または配布、または天災または戦争、テロ、伝染病、パンデミック、 国有化、収用、通貨制限、異常な市況、労働停止、ストライキ、内乱、革命、 反乱、爆発、サイバー、ランサムウェア、またはマルウェア攻撃、コンピューターの障害、または制御が及ばない状況の場合、預託機関または 会社は、次のことを防止、遅延、または禁止するか、またはその対象となります本預金契約または預託証券の条件によって提供される行為または事柄の 、行い、または実行に対する民事または刑事罰は、実行または実行されるものとします。また、 預託機関、当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、関連会社は、原因となった領収書の不履行または遅延を理由に、領収書の 所有者または受益所有者に対して一切の責任を負いません。前述のように、本預金契約の条件によって規定されている行為または事柄の履行において、次のとおりであるか、あるいはその可能性があります の行使または行使の失敗、または本預金契約に規定された裁量（配布または行為が合法的または合理的に実行可能であるかどうかを 判断しなかったことを含みますが、これらに限定されません）を行った、または行使しなかったことを理由としています。

セクション 2.14。預金契約のセクション5.3の9番目と 10番目の段落は、次のように修正されました。

預託機関は、寄託証券の記入 決済またはその他の方法に関連して、またはそれらから生じた、証券預託機関、清算機関、または決済システムによる 作為または不作為について責任を負わないものとします。預託機関は、JPモルガンチェース銀行N.A. の支店または関連会社ではないカストディアンの破産に関連して、またはそれに関連して生じるいかなる責任も負わないものとします。当社は、 関連して証券預託機関、清算機関、または決済システムが行った作為または不作為について、所有者に対して 責任を負わないものとします。寄託証券の記帳決済またはその他の方法で発生し、（b）所有者に対して責任を負い、 以下に関連して、または以下から生じる所有者に対して一切の責任を負わないものとします。あらゆるカストディアンの破産..預託機関、その代理人、および当社 は、書面による通知、要求、指示、指示、指示、またはその他の文書が本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと思われるその他の文書に基づいて行動することがあり、保護されるものとします。

預託機関は、証券預託機関、清算機関、または決済システムによる の作為または不作為、または破産について責任を負わないものとします。預託機関は、有価証券の売却、その時期、訴訟の遅延、または 不作為について一切の責任を負わないものとします。また、そのような売却または売却の提案に関連して留保した 当事者側の誤りまたは遅延、作為不作為、債務不履行または過失についても責任を負いません。有価証券の売買はすべて、預託機関が単独で責任を負う場所と内容について、 adr.comの「開示」ページ（または後継ページ）に現在記載されている現在の方針に従って預託機関によって処理されます。

セクション 2.15。預金契約のセクション5.3の最後から2番目の段落の最後の文 が削除されました。

セクション 2.16。預金契約のセクション5.8の第2段落 は、次のように修正されました。

前の 段落に記載されている補償は、米国預託証券の募集または売却に関連する登録届出書、委任勧誘状、目論見書（または配置覚書）、または暫定目論見書（または仮の 配置覚書）における虚偽の記述、虚偽の陳述、省略、または の申し立てから生じる可能性のある責任または費用にも適用されるものとします。そのような責任または費用 が (i) 預託機関またはその代理人（会社以外）に関する情報から生じる範囲、該当します。 預託機関から書面で提供され、前述の文書で使用するために会社が明示的に実質的に変更または変更したことはありません。または（ii）そのような情報が提供された場合、提供された情報が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べていないこと。前項に定める補償 は、米国預託証券の募集または売却に関連する登録届出書、委任勧誘状、目論見書（または配置覚書）、または暫定目論見書 （または仮配置覚書）における虚偽の記載または虚偽の申告 、または省略または省略の申し立てから生じる可能性のある責任または費用に適用されるものとします。そのような責任または費用が、（i）預託機関またはカストディアン（会社以外）に関する情報から生じる範囲、該当する、 書面で提出されたもので、前述の文書で使用するために当社が明示的に変更または変更していないこと、または（ii）そのような 情報が提供された場合、提供された情報が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べていないこと。

セクション 2.17。 預金契約のセクション5.9が次のように修正されました。

当社は、預託機関と任意のレジストラの手数料、妥当な 経費、および自己負担費用を、預託機関と会社の間で随時 締結された書面による契約に従ってのみ支払うことに同意します。預託機関は、3か月に1回、そのような費用および経費の明細書を会社に提出するものとします。カストディアンの費用と費用は、預託機関の唯一の口座のものです。

以下の手数料、手数料、費用は、所有者、受益所有者、株式を預け入れたり引き出したりする当事者、米国 預託株式を引き渡す当事者、および/または米国預託証券の発行先（株式配当 または株式分割に基づく発行、または米国預託証券または米国預託証券に関する株式交換に基づく発行を含むがこれらに限定されない）も負担するものとします。預託証券または セクション4.3（または4.4）に基づく米国預託証券の分配、いずれかです該当します:

(i) 本預金契約に従って行われた現金配分、または提供された選択的現金/株式配当 に対して、保有されている米国預託証券1株あたり最大0.05米ドルの 手数料、

(ii) 有価証券（米国預託証券 株または本契約のセクション4.3または4.4に従って追加の米国預託証券を購入する権利を除く）の直接的または間接的な分配のために保有されている米国預託証券1株あたり最大0.05米ドルの 手数料、またはそのような証券の公的および私的売却による 純現金収入。そのような分配および/または売却が行われたかどうかにかかわらず、預託機関、会社、および/または第三者から、または（いずれの場合も）代理で を受け取った（これらの手数料は、所有者に対して次のように請求される場合があります）預託機関が設定した基準日のbr}）、

(iii) 預託機関が領収書 を管理する際に実施するサービスに対する、暦年（またはその一部）あたり米国預託証券1株あたり合計0.05米ドル（またはその一部）の手数料（手数料は、各暦年中に定期的に請求される場合があり、預託機関が各暦年に設定した基準日または 基準日に所有者に請求され、支払われるものとします。預託機関の独自の裁量で、そのような所有者に に請求するか、1つ以上の現金配当またはその他の現金分配からそのような料金を差し引いて、

(iv) セクション2.2、 2.3、4.3または4.4に基づく株式の預託および/または領収書の執行と引き渡し、米国預託株式の減額およびセクション2.5または6.2に基づく領収書の引き渡しにかかる米国預託証券（またはその一部）100株あたり5.00ドル以下の手数料、

(v) 株式またはその他の預託証券の返済に関連して、預託機関および/またはその代理人が負担する の手数料、手数料、経費（外国為替管理規則または外国投資に関する法律または規制 の遵守に関連して所有者に代わって発生するカストディアン費用および 費用を含むがこれらに限定されない）の払い戻し額、有価証券の売却（ 、預託証券を含むがこれに限定されない）、預託証券の引き渡し、またはその他の方法で預託機関またはその カストディアンが適用法、規則、または規制（これらの手数料および手数料は、預託機関が設定した基準日に 所有者に対して比例して査定され、預託機関の独自の裁量により、その 所有者に請求するか、1つ以上の現金配当金またはその他の現金から当該料金を差し引いて支払うものとします。ディストリビューション)。

当社は、預託機関および預託機関の代理人（カストディアンを除く）のその他すべての手数料、手数料、経費を、当社と預託機関との間の随時合意に従って支払います。ただし、次の場合を除きます。

(i) 株券譲渡またはその他の税金およびその他の政府手数料（所有者または株式を預ける人が支払う）。

(ii) www.adr.comの「開示」ページ（または後継ページ）（預託機関が から随時更新する、「ADR.com」）に開示されているキャンセル要求（SWIFT、ファクシミリ送信、またはその他の通信方法 によるキャンセル要求を含む）ごとの 取引手数料と、該当する配送料（そのような個人または所有者が支払うべき）); と

(iii) 寄託有価証券（株式を預け入れる人または預託証券を引き出す所有者が支払う）に関連して、該当する登録簿への預託証券の登録または譲渡のための 譲渡または登録費用。

上記の料金は、会社と預託機関との間の合意により、いつでも 、随時変更される可能性があります。預託機関は、未払いの費用を 支払うために、株式の分配、権利、およびその他の分配に関して受け取った十分な有価証券および資産を（公または私的売却によって） 売却することができます。

さらに、配当やその他の現金分配の支払いやその他の企業活動を含む、さまざまな預託証書取引の管理を容易にするために、 預託機関は、JPモルガンチェース銀行（「銀行」）またはその関連会社に、外貨を米ドルに換算するスポット外国為替取引（「FX取引」）を締結するために、 JPモルガンチェース銀行（「銀行」）内の外国為替デスクを雇うことがあります。 特定の通貨では、FX取引は、場合によっては当行または関連会社と主たる立場で締結されます。 他の通貨の場合、FX取引は、提携していない現地のカストディアン（またはその他の第三者の現地の 流動性プロバイダー）に直接転送され、管理されます。銀行もその関連会社もそのようなFX取引の当事者ではありません。

FX 取引に適用される外国為替レートは、(a) 公表されているベンチマークレート、または (b) 第三者の現地流動性プロバイダーが決定したレートのいずれかで、各 ケースで、必要に応じてスプレッドを加えたり引いたりします。預託機関は、www.adr.comの「開示」ページ（または後継ページ）（預託機関が随時更新する「ADR.com」）で、そのような 通貨にどの為替レートとスプレッドが適用されるかを開示します。 そのような適用される外国為替レートとスプレッドは、他の顧客との間で同等の取引が行われるレートとスプレッド 、または銀行またはその関連会社が該当する通貨で外国為替取引を行う際の為替レートとスプレッドの範囲 と異なる場合があります（預託機関、銀行、またはその関連会社は、そのようなレートがないことを保証する義務 負いません）FX取引日のペア。さらに、FX取引の実行タイミングは、規制要件、市場時間、外国為替市場の流動性、その他の 要因など、現地の市場のダイナミクスによって異なります。さらに、当行とその関連会社は、そのような活動が当社、預託機関、所有者、または受益所有者に与える影響に関係なく、 適切と思われる方法で、市場での地位に関連するリスクを管理する場合があります。適用されたスプレッド には、リスク管理またはその他の ヘッジ関連活動の結果として銀行およびその関連会社が獲得または被る可能性のある利益または損失は反映されていません。

上記にかかわらず、 会社が預託機関に米ドルを提供する限り、当行もその関連会社も、本契約に定められている に従ってFX取引を実行しません。このような場合、預託機関は会社から受け取った米ドルを分配します。

適用される 外国為替レート、適用されるスプレッド、およびFX取引の実行に関する詳細は、ADR.comの預託機関によって提供されます。当社、 所有者、受益所有者はそれぞれ、ADR.com で随時開示されるFX取引に適用される条件が、預金契約に従って実行されるすべてのFX取引に適用されることを認め、同意します。

預託機関は、当社と預託機関が随時合意する条件に基づき、米国預託機関 領収書プログラムの設立と維持に関連して会社が負担した特定の費用を 会社に払い戻す予定です。預託機関は、米国預託証書プログラム に関して請求される預託手数料の一定額または一部、または当社と預託機関が随時合意する条件に基づき、 を提供することができます。

上記の手数料、手数料、費用の支払い を受け取る預託機関の権利は、預金契約の終了後も存続します。どの預託機関についても、当該預託機関の が辞任または解任された場合、当該権利は、当該辞任または解任の発効 前に発生した手数料、手数料、費用にも及ぶものとします。

セクション 2.18。預金契約のセクション6.1の2番目の文 は、次のように修正されました。

米国預託証券1株あたりの手数料、手数料または費用（株式譲渡またはその他の税金およびその他の政府手数料、譲渡または登録料 を除く）、キャンセル要求ごとの取引手数料（SWIFT、ファクシミリ送信、または その他の通信方法によるキャンセル要求を含む）、適用される配送費用またはその他の手数料を課すまたは増加させる改正、料金または経費)、 、またはその他の方法で既存の実質的な権利を害するものただし、所有者は、未払いの領収書の所有者に修正の通知が行われてから30日が経過するまで、未払いの領収書 について効力を発しないものとします。

セクション 2.19。預金契約のセクション 7.2の本文は、次のように修正されました。

本預金契約は、当社、預託機関、所有者および本契約に基づくそれぞれの承継者の独占的な利益を目的としており、本預金契約のセクション5.8に具体的に定められている を除き、他の 人に法的または衡平法上の権利、救済、または請求を一切与えないものとします。

セクション 2.20。 預金契約のセクション7.5が次のように修正されました。

預託機関または 会社への通知は、本第7.5条で通知を提供する必要があるのと同じ 方法で、それぞれ下記の住所または電子メールアドレスに電子送信するか、預託機関または当社が他方に提供したその他のアドレスまたは電子メールアドレスで最初に受け取ったものとみなされます。:

電子メッセージによる通知の配信は、送信者が（ 送信者の記録に示されているとおり）上記の電子メールアドレスに送信を開始した時点で有効とみなされます。ただし、目的の受信者が後日メッセージを取得したり、 がそのようなメッセージを取得できなかったり、指定された電子メールを維持できなかったためにそのような通知を受信できなかったりした場合でも、アドレス、 代替の電子メールアドレスを指定できなかったり、その他の理由で。所有者に送付されるすべての通知は、個人的に郵便または電子送信で送付された場合、 は正式に行われたものとみなされます。所有者に通知しなかった場合、または に欠陥があっても、他の所有者またはそのような他の所有者が保有する米国の 預託株式の受益所有者への通知の十分性には影響しません。この預金契約および領収書 に基づく預託機関の唯一の通知義務は、所有者に対するものです。所有者への通知は、本預金契約および領収書のすべての目的において、そのような所有者の領収書によって証明される米国預託株式の一部およびすべての受益所有者への通知 を構成するものとみなされるものとします。

セクション 2.21。 預金契約のセクション7.6が次のように修正されました。

当社は、本預金契約、 米国預託証券、領収書、または本契約で検討されている取引に起因またはそれに基づいて預託機関が提起した、当社に対する、または関与する法的 訴訟、訴訟、または手続が、ニューヨーク、ニューヨークの任意の州裁判所または連邦裁判所で提起され、取消不能である可能性があることに取り返しのつかない形で同意します。は、現在または将来、そのような手続きの裁判地の設定に が関与する可能性のある異議を放棄し、取り返しのつかない形でそのような手続きの非専属管轄権に従うものとします。そのような訴訟、 訴訟または訴訟における裁判所。当社はまた、本預金契約、米国預託証券、領収書または取引 に起因またはそれに基づいて当社が提起した、預託機関 に対する、または関与する法的訴訟、訴訟、または手続は、本契約により、またはニューヨーク州ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所でのみ提起できることに取り返しのつかない形で同意します。

¹または、随時書面で寄託機関に通知されたとおり、会社が主たる事務所を移転した可能性のあるその他の場所

会社はここに、米国預託機関である株式または預託された 証券に起因または関連する訴訟、訴訟、または手続きにおいて手続きが行われる可能性がある、米国ニュージャージー州ブリッジウォーター08807番地にあるSanofi-Aventis, U.S. LLC（08807）を当社の認定代理人（「認定 代理人」）として指定し、 は取消不能な形で任命します。株式、領収書、本預金契約、または本契約で検討されている取引、ここに 、またはそれにより預託機関によってニューヨーク州いずれかの州裁判所または連邦裁判所で提起される可能性のある取引、または任意の所有者であり、それに関する対人管轄権に関するその他の 要件または異議を放棄します。認定代理人が辞任した場合に必要な方法で指定代理人を別の法人に交代させる当社の権利を条件として、そのような任命は取り消せないものとします。

当社は、そのような訴訟または訴訟において、当該認定代理人に対する処理 のサービスがあらゆる点で会社に対する有効な手続きのサービスと見なされることに同意します。 当社は、本預金契約の締結および引き渡し時に、当該代理人による当該代理人としての任命について、 書面で承諾することに同意します。当社は、認定代理人が 件の処理サービスの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。さらに、当社は、米国預託機関 株または領収書が未払いのままである限り、または本預金契約が有効である限り、そのような指定および任命を完全に有効かつ有効に継続するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。会社はさらに、当社に対する訴訟、訴訟、または手続きにおけるあらゆる法的手続き、召喚状、通知および書類を、 認定代理人に郵送し、その写しを郵送することに、取り返しのつかない形で同意し、 に同意します（そのような認定代理人の任命が何らかの 理由で無効であることが判明したかどうか、またはそのような認定代理人が受諾または承認しなかったかどうかにかかわらず）（そのようなサービス）、コピーを書留または公認の航空便で、セクション7.5に記載されている住所に送付し、送料を前払いして、 に郵送してください。ここの。当社は、 認定代理人がそのようなサービスについて通知しなかった場合でも、そのようなサービスの有効性、またはそれに基づく訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいて下された判決または裁定が損なわれたり影響を与えたりしないことに同意します。何らかの理由で、上記の認定代理人または その後継者が、ニューヨーク ニューヨークで処理、召喚状、通知、書類、書類のサービスを受けるための会社の代理人としての役割を果たさなくなった場合、当社は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を持つ法人である後継者を速やかに任命し、その旨を預託機関に速やかに通知します。^.. 会社が 完全な効力をもってそのような指定と任命を継続できない場合、当社は、ここに記載された個人的手続きサービスを放棄し、そのような手続きのサービスが 書留郵便または書留郵便で、領収書を要求し、本契約で最後に指定された住所（ ）に郵送されることに同意します。そのように行われたサービスは、その5日後に完了したものとみなされます。そのように郵送されたはずです。

領収書または米国預託証券 株またはその持分を保有することにより、所有者または受益所有者はそれぞれ、本預金契約、 米国預託証券、領収書、または本契約で検討されている取引に起因またはそれに基づいて、所有者または受益所有者によって提起された、会社または預託機関に対する法的訴訟、訴訟、手続き、または に対する 訴訟または手続きに、取り返しのつかない形で同意します。または、1933年の証券法に基づく 請求を含みますが、これらに限定されません、米国地区でのみ提起することができますニューヨーク南部地区裁判所（または、（i）ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所が特定の紛争について主体的管轄権を有さない場合、または（ii）ニューヨーク南部 地区連邦地方裁判所を特定の紛争の専属管轄裁判所として指定することが無効、違法、または執行不能です）。

領収書または米国預託株式またはその持分を保有または所有することにより、所有者および受益所有者はそれぞれ、本預金契約、 米国預託株式、領収書、または取引に起因またはそれに基づいて、所有者または受益所有者に対して、または関与する法的訴訟、訴訟、または手続き に取消不能な形で同意します。これによって、またはそれにより、ニューヨーク、ニューヨークの 州裁判所または連邦裁判所で、米国領収書または米国領収書を所持または所有することによって提起される場合があります預託株式またはその持分 はそれぞれ、そのような訴訟の裁判地の設定に対して現在または今後発生する可能性のある異議を取消不能に放棄します。また、 は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非専属管轄権に服従します。

セクション 2.22。 預金契約のセクション7.8は、契約の締結時に以下を挿入することによって修正されます。

この預金契約または領収書のいかなる条項も、該当する範囲で、所有者または受益所有者が1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて持つ可能性のある権利の放棄または制限を構成することを意図していません。

セクション 2.23。米国の 預託証書およびすべての未払いの米国預託証書の形式は、いずれの場合も、本条 IIに記載されている修正を反映して、本書の別紙Aに記載されているように修正および改訂されます。

第三条

表明と保証

セクション3.01。表明と保証。 当社は、預託機関に対して次のことを表明し、保証し、同意します。

(a) この修正条項は、当社によって 締結され、引き渡された時点で、当社によって正式かつ有効な承認、実行、および引き渡されます。本修正条項および修正後の預金契約は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、破産、破産、不正な譲渡を条件として、それぞれの 条件に従って会社に対して執行可能です。、 債権者の権利および一般的な衡平原則に関連または影響を及ぼすモラトリアムおよび類似の一般適用法、および

(b) 本修正条項または本契約により修正された預金契約の合法性、有効性、 法的強制力または容認性を確保するために、そのような契約 はいずれもフランスの裁判所またはその他の当局に提出または記録する必要はなく、そのような契約に基づいて、またはそのような契約に関連して をフランスで支払う必要もありません。

第四条

その他

本書に記載されている場合を除き、この 修正条項のいかなる規定も、預金契約に基づく本契約のいずれかの当事者のそれぞれの権利と義務に影響を及ぼさないものとします。この修正条項を 締結することにより、両当事者は、この修正条項によって修正された預金契約の条件を批准し、確認します。 本契約の当事者は、本修正条項の条件および本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のあるあらゆる責任に関して、 に関連して、預金契約のセクション5.8の補償条項の恩恵を受ける権利があります。この 修正条項は、1つまたは複数の対応するもので締結される場合があり、それぞれがあらゆる目的で原本とみなされ、 はすべて同じ文書を構成するものとします。預金契約の条件とこの修正条項の 条件に矛盾がある場合は、この修正条項の条件が優先し、拘束力を持つものとします。この改正は、法の抵触に関するニューヨークの 原則に関係なく、該当する場合は米国またはニューヨーク州の法律に基づいて解釈、規制、管理されます。ただし、前述の規定により、ニューヨークの法律またはフォーラムを選択する法的権利が減少することはありません。 預金契約の管轄条項は参照により本書に組み込まれ、本契約に適用される の一部とみなされます。

管轄権を有する裁判所が、本修正条項の 条項を無効または執行不能と判断した場合でも、本契約により改正された預金契約の他の条項は 完全な効力を維持します。この修正条項の一部または程度だけ無効または執行不能と判断された条項は、無効または執行不能とされない範囲で 完全に効力を維持します。

この修正条項は、ここで改正された預金契約 とともに、その主題に関する両当事者の完全な合意を含み、この主題に関する当事者間の既存およびその他すべての 通信（口頭、書面、またはその他の形式）に取って代わります。この修正条項の署名済みの ページをファクシミリまたはその他の電子送信（「.pdf」、「.tif」または同様の 形式を含む）で配信することは、手動で実行された対応物の配信として有効であるものとします。

その証拠として、サノフィとJPモルガン・チェース銀行、 N.A. は、上記の第1日および年度の時点で、この預金契約修正第2号を正式に締結しました。米国の 預託証書のすべての保有者が本契約の当事者となります。

展示物 A

に付属し、組み込まれています

預金契約の修正第2号

[領収書の形式]

___________________________________

米国預託証券

（米国預託証券1株は、預託株式1株の半分の に相当します）

JPモルガン・チェース・バンク N.A.

米国預託証券

普通株の場合、

それぞれ2の名目値

サノフィ

(フランス共和国の法律に基づいて組織されています)

JPモルガン・チェース銀行は、預託機関（以下 を「預託機関」と呼びます）として、__________________________________または登録譲受人が、法人であるサノフィの預託普通株式（以下「株式」） の米国預託証券（以下「株式」といいます） の所有者 であることをここに証明します匿名で、フランス共和国（以下「会社」と呼びます）の法律に基づいて組織されています。 本契約の日付の時点で、米国預託証券1株は、BNPパリ支社（以下「カストディアン」）に に基づいて預け入れられた、または預け入れの対象となる1株の半分に相当します（この用語は以下で定義します）。

預託機関は

383マディソンアベニュー、11階、ニューヨーク、ニューヨーク 10179

1。預金契約。

この米国預託証書は、発行済みの （以下「領収書」といいます）の1つで、すべて、当社、預託機関、およびすべての所有者と受益者の間で、以下修正された2015年2月13日付けの2回目の修正および改訂された 預金契約（以下「預金契約」）に定められた条件に基づいて発行および発行されます。それに基づいて発行される領収書には随時、各領収書は を受け入れることで領収書の当事者となり、そのすべての条件に拘束されることに同意します。預金契約には、領収書の所有者および受益所有者の権利、ならびに当該株式に基づいて預け入れられた 株式、およびそのような株式に関して随時受領され、 の下で保有されるその他すべての証券、財産、現金（このような株式、有価証券、財産、現金は「預託証券」と呼ばれます）に関する預託機関の権利と義務が定められています。預金契約書の写しは、ニューヨーク市の預託機関とカストディアンの事務所に 保管されています。

この領収書の の表面と裏面に記載されている記述は、預金契約の一部の条項の要約であり、ここに言及している預金契約の詳細規定 によって適格であり、その内容が適用されます。預金契約で定義されているが、本書 で定義されていない大文字の用語は、預金契約に定められた意味を持つものとします。

預託証券は、預託機関、カストディアン、またはその候補者の専有資産を構成することを意図しておらず、またそうであってはなりません。預託証券の実質所有権は、 そのような預託証券を代表する 米国預託証券の受益所有者に帰属することを意図しており、預金契約の期間中は常に、帰属し続けるものとします。

2。領収書の引き渡しと 株式の引き出し。

この 領収書を預託機関に引き渡し、この領収書に記載されている預託機関の手数料を支払った時点で、預金 契約の条件に従い、本領収書の所有者は、 で表される時点で、この領収書が発行された米国預託証券を、自分に、または注文に応じて引き渡す権利があります。このような預託有価証券の引き渡しは、 を、その所有者の名前または所有者が指定する名前の口座に譲渡することによって行うことができます。登録形式の株式の場合は、当社 またはその代理人によって管理され、無記名形式の株式の場合は認定金融 機関によって管理され、無記名形式の株式およびその他の証券、資産の引き渡しでは認定金融 機関によって管理されます。そして、その所有者が にこの領収書に関して受け取る資格がある現金。このような引き渡しは、本契約の所有者の選択により、カストディアン 事務所または預託機関のいずれかで行われます。ただし、預託機関での株式またはその他の預託証券の譲渡は、預託機関での株式またはその他の預託証券の転送は、本契約の所有者のリスクと費用負担で行われます。

3。領収書の転送、分割、および の組み合わせ。

この領収書の譲渡は、本書の所有者または正式に権限を与えられた弁護士が預託機関の帳簿に 登録できます。この領収書の引き渡しは、譲渡用に適切に承認された 、または該当する譲渡税と預託機関の費用 を支払うのに十分な適切な譲渡手段と資金が添付され、預託機関がそのような目的のために定める規則がある場合はそれを遵守したうえで、本書の所有者または正式に権限を与えられた弁護士が、預託機関の帳簿に登録できます。この領収書は、 を他の領収書に分割することも、他の領収書と組み合わせて1つの領収書にすることもできます。これにより、米国預託証券の総数が 引き渡された領収書と同じであることが証明されます。預託証券の受領または引き出しの譲渡、分割、結合、または引き渡しの登録 の前提条件として、預託機関、カストディアン、 、またはレジストラは、株式の預金者または領収書の提示者から、税金またはその他の政府費用を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。それに関する株式譲渡または登録手数料（そのような税金または手数料 、および株式の預け入れまたは出金に関する手数料を含む）、および支払いこの領収書に記載されている該当する手数料には、署名の身元と信憑性に関して納得のいく証明の提出が必要となる場合があります。また、預託機関が預金契約または本領収書の規定に従って定める 規制（ この第3条を含むがこれに限定されません）の遵守が必要になる場合があります。

株式 の預託に対する領収書の引き渡し、または特定の株式の預託に対する領収書の送付は、通常、一時停止、特定の場合には領収書の譲渡が拒否されることがあります。 または未払いの領収書の譲渡の登録は、預託機関 の譲渡帳が締め切られた期間、または預託機関または会社がそのような措置を必要とまたは推奨すると判断した場合に、いつでも停止される場合があります。時間 法律、政府、政府機関、委員会の要件、または預金契約または この領収書または会社の ステータス、またはその他の理由で、次の文の規定に従います。 預金契約またはこの領収書にこれと矛盾する定めがある場合でも、未払いの領収書の引き渡しおよび預託有価証券 の引き出しは、(i) 預託機関または会社の譲渡帳の閉鎖、または 株主総会での議決権行使、または配当金の支払い、(ii) 手数料の支払いに関連して生じた一時的な遅延のみを条件として、停止することはできません。、税金および 類似の料金、および (iii) 領収書に関連する米国または外国の法律または政府の規制の遵守、または預け入れ証券の引き出し 。前述の制限なしに、預託機関は、1933年の証券法の規定に基づいて登録する必要のある株式を、そのような株式に関して登録届出書が有効である場合を除き、預託契約に基づく預託を故意に受け入れてはなりません。

4。所有者または受益者 所有者の税金に対する責任。

ここに記載されている領収書または預託証券に関して税金またはその他の政府費用が 支払われるようになった場合、そのような税金またはその他の政府費用は、本契約の所有者または受益所有者が預託機関に 支払う必要があり、米国預託証券の領収書または利息を保有または保有したことにより、所有者とそのすべての以前の所有者は、共同でまたは個別に、補償することに同意します。、預託機関とその代理人をそれぞれ守り、それらに関して無害な状態にします。預託機関は、支払いが行われるまで、この領収書の譲渡または米国預託証券に代表される預託証券 の引き出しを拒否することができ、配当またはその他の 分配を差し控えたり、これによって証明される米国預託証券によって と表される預託証券の一部または全部を所有者または受益所有者の口座に売却することができます。領収書を受け取り、そのような配当やその他の分配金、または そのような売却の収益をそのような税金の支払いに充てることができますその他の政府費用と、その所有者または受益所有者は、いかなる不備についても引き続き責任を負うものとします。 各所有者および受益所有者は、預託機関、会社、カストディアン、およびそれぞれの取締役、 従業員、代理人、および関連会社に、 税、税金への追加、税金の払い戻し、源泉徴収税率の軽減から生じる罰金または利息に関する政府当局による請求に対して補償し、それぞれに対して無害と見なすことに同意します。米国預託証券の譲渡または引き渡し、または預託契約の終了後も、その義務は存続する、その他の税制上の優遇措置です。

5。 株の預金に関する保証。

これにより、寄託 契約に基づいて株式を預けるすべての人は、当該株式およびその各証書（該当する場合）が有効に 発行され、購読され、全額支払われ、査定対象外であり、発行済み株式保有者の先制権がないこと、およびそのような預託を行う人 が正式にそうする権限を持っていることを表明および保証するものとみなされます。また、そのような人はすべて、そのような株式およびそのような株式を表す米国預託証券を証明する領収書 が1933年の証券法で制限されていないことを代表するものとみなされます。そのような表明 と保証は、株式の預け入れと領収書の発行後も存続します。

6。提出証明、証明書、 およびその他の情報。

預金目的で株式を提示する人、または領収書の 所有者または受益所有者は、市民権 または居住の証明、為替管理の承認、証券の実質的またはその他の所有権または利益、適用される 法、規制、預託証券の規定、および預金契約の条件の遵守、またはそれらに関連する情報を預託機関またはカストディアンに提出する必要がある場合があります。会社または外国の登録機関（該当する場合）の帳簿上の登録を に実行してくださいそのような証明書、および預託機関が必要または適切と判断するそのような表明および保証を行うこと。預託機関は、領収書の送付または登録、配当金の配分、権利の売却または分配、または寄託された 証券の引き渡しを、そのような証明またはその他の情報が提出されるか、そのような証明書が締結されるまで、または寄託された 証券の引き渡しを保留することができます。 通貨交換の規制機能を果たしているフランス共和国の政府機関によって必要な承認が 付与されたという預託機関が満足できる証拠が添付されていない限り、株式の預託は認められません。

7。預託手数料。

当社は、預託機関と任意のレジストラの手数料、妥当な 経費、および自己負担費用を、預託機関と会社の間で随時 締結された書面による契約に従ってのみ支払うことに同意します。預託機関は、3か月に1回、そのような費用および経費の明細書を会社に提出するものとします。カストディアンの費用と費用は、預託機関の唯一の口座のものです。

以下の手数料、手数料、費用は、所有者、受益所有者、株式を預け入れたり引き出したりする当事者、米国 預託株式を引き渡す当事者、および/または米国預託証券の発行先（株式配当 または株式分割に基づく発行、または米国預託証券または米国預託証券に関する株式交換に基づく発行を含むがこれらに限定されない）も負担するものとします。預託証券または セクション4.3（または4.4）に基づく米国預託証券の分配、いずれかです該当します:

会社は、 会社と預託機関との間の随時契約に従って、預託機関および預託機関の代理人（カストディアンを除く）のその他すべての手数料、手数料、および 費用を支払います。ただし、次の場合を除きます。

上記の料金はいつでも可能で、 は会社と預託機関との間の合意により随時変更される可能性があります。預託機関は、未払いの費用を 支払うために、株式の分配、権利、およびその他の分配に関して受け取った十分な有価証券および資産を（公または私的売却によって） 売却することができます。

さらに、配当やその他の現金分配の支払いやその他の企業活動を含む、さまざまな預託証書取引の管理を容易にするために、 預託機関は、JPモルガンチェース銀行（「銀行」）またはその関連会社に、外貨を米ドルに換算するスポット外国為替取引（「FX取引」）を締結するために、 JPモルガンチェース銀行（「銀行」）内の外国為替デスクを雇うことがあります。 特定の通貨では、FX取引は、場合によっては当行または関連会社と主たる立場で締結されます。 他の通貨の場合、FX取引は、提携していない現地のカストディアン（またはその他の第三者の現地の 流動性プロバイダー）に直接転送され、管理されます。銀行もその関連会社もそのようなFX取引の当事者ではありません。

FX取引に適用される外国為替レート は、（a）公開されているベンチマークレート、または（b）第三者の現地流動性プロバイダーによって決定されたレートのいずれかで、いずれの場合も、該当する場合、 からスプレッドを引いたものです。預託機関は、www.adr.comの「開示」ページ（または後継ページ）（預託機関が随時更新する「ADR.com」）で、その通貨にどの為替レートとスプレッドが適用されるかを公開します。 そのような適用される外国為替レートとスプレッドは、他の顧客との間で同等の取引が行われるレートとスプレッド 、または銀行またはその関連会社が該当する通貨で外国為替取引を行う際の為替レートとスプレッドの範囲 と異なる場合があります（預託機関、銀行、またはその関連会社は、そのようなレートがないことを保証する義務 負いません）FX取引日のペア。さらに、FX取引の実行タイミングは、規制要件、市場時間、外国為替市場の流動性、その他の 要因など、現地の市場のダイナミクスによって異なります。さらに、当行とその関連会社は、そのような活動が当社、預託機関、所有者、または受益所有者に与える影響に関係なく、 適切と思われる方法で、市場での地位に関連するリスクを管理する場合があります。適用されたスプレッド には、リスク管理またはその他の ヘッジ関連活動の結果として銀行およびその関連会社が獲得または被る可能性のある利益または損失は反映されていません。

上記にかかわらず、 会社が預託機関に米ドルを提供する限り、当行もその関連会社も、本書に に記載されているFX取引を実行しません。その場合、預託機関は会社から受け取った米ドルを分配します。

適用される外国 為替レート、適用されるスプレッド、およびFX取引の実行に関する詳細は、ADR.comの預託機関によって提供されます。当社、 所有者、受益所有者はそれぞれ、ADR.com で随時開示されるFX取引に適用される条件が、預金契約に従って実行されるすべてのFX取引に適用されることを認め、同意します。

預託機関は、当社と預託機関が随時合意する条件に基づき、米国預託証券 プログラムの設立と維持に関連して会社が負担した特定の費用を会社 に払い戻す予定です。預託機関は、当社と預託機関が随時合意する条件に基づき、米国預託証書プログラムに関して請求される預託手数料の一定額または一部、または を会社に提供することができます。

上記の手数料、手数料、費用の支払い を受け取る預託機関の権利は、預金契約の終了後も存続します。どの預託機関についても、当該預託機関の が辞任または解任された場合、当該権利は、当該辞任または解任の発効 前に発生した手数料、手数料、費用にも及ぶものとします。

8。特定の権利と義務。

米国預託証券 の実質所有者が所有者ではない場合、米国預託証券 の権利を主張したり、預金契約に基づく特典を受けたりするには、そのような米国預託証券を証明する領収書の所有者に頼らなければなりません。米国預託証券の受益所有者と対応する領収書の 所有者との間の取り決めは、受益所有者が有する権利を行使する能力に影響を与える可能性があります。

9。タイトルから領収書まで。

これは、この領収書の条件であり、この領収書の歴代の 所有者および受益所有者は、同じ同意を受け入れたり保持したりして、この領収書の所有権が、適切に 承認されているか、適切な譲渡書が添付されていれば、ニューヨーク州の法律で譲渡可能な 証書の場合と同じ効果で引き渡し可能であることに同意します。ただし、預託機関は反対の通知があったとしても、この領収書が預託機関の帳簿に名前で登録されている 人を次のように扱うことがあります。配当金やその他の分配の分配、または預金契約に規定された通知を受ける資格のある人物 を決定する目的で、またはその他すべての目的で、本契約の絶対所有者です。

10。領収書の有効性。

この領収書は、預託機関の正式に権限を与えられた署名者の手書きまたはファクシミリ署名によって預託機関 が作成したものでない限り、預金契約に基づくいかなる特典も受けられず、いかなる目的にも有効または義務付けられているものではありません。

11。報告書; 冊子簿の検査。

当社は1934年の証券取引法の定期報告 要件の対象となるため、特定の報告書を委員会に提出します。このような報告と通信 は、ワシントンDC20549のネブラスカ州ネブラスカ州100Fストリートにある委員会 が管理する公共参照施設で、所有者および受益者が閲覧およびコピーできます。

預託機関は、 会社から受領した、(a) 預託証券の保有者として預託機関が受領し、(b) 会社がそのような預託証券の保有者に一般に公開している、代理勧誘資料を含め、すべての報告と連絡を預託機関事務所で領収書の所有者が閲覧できるようにします。また、預託機関は、会社の書面による要求に応じて、預金契約に従って会社から提出された場合、領収書の所有者 人にそのような報告書のコピーを送付します。当社が寄託機関に提供するそのような報告および通信（そのような代理勧誘資料を含む）は、委員会の規制に従ってそのような 資料を英語に翻訳する必要がある範囲で、英語で提供されるものとします。

預託機関は、領収書の登録および領収書の譲渡のための帳簿を保管します。ただし、 そのような検査は、会社の事業以外の事業または目的のために、または預金契約または領収書に関連する事項以外の事業または目的のために、領収書の所有者との連絡を目的としたものではありません。

12。配当と配分。

預託機関が預託証券の現金配当 またはその他の現金分配を受け取るたびに、預託機関は、受領時に で受領した金額を、預託機関の判断により、妥当な基準で米国に 譲渡可能な米ドルに換算でき、預金契約に従い、そのような配当または分配をドルに換算して分配します。 可能な限り速やかに、その時点で受け取った金額（（a）の該当する手数料と料金を差し引いた金額本契約の第7条および預金契約の第5.9条に 規定されている預託機関が負担する費用、および（b）その資格を有する領収書の所有者に（b）源泉徴収された税金）。ただし、 ただし、会社または預託機関が預託証券に関して現金配当またはその他の 現金分配から源泉徴収を要求され、源泉徴収する場合税金の理由から、そのような預託証券を表す米国預託証券を証明する領収書 の所有者に分配される金額は減額されますそれに応じて。

預金契約のセクション4.11および5.9の規定に従い、預託機関が預金契約のセクション4.1、4.3または 4.4に記載されている分配以外の分配金を受け取るときはいつでも、預託機関は、預託機関が公平かつ実用的であると合理的に判断する方法で、受領した有価証券または資産を、 と題された所有者に可能な限り速やかに分配させます。 そのような配布を達成するため（スポンサー付きまたはスポンサーなしの配布を含むがこれに限定されません）そのような有価証券（ ）を表す米国預託証券。いずれの場合も、本契約およびかかる米国預託証券（ 株）の条件において、手数料、経費がかかります。ただし、預託機関の意見では、そのような分配をその権利を有する領収書の所有者 人に比例して行うことができない場合、またはその他の理由で預託機関がそのような分配は実現不可能であると判断した場合また、寄託機関は、そのような目的で、公平かつ実用的であると合理的にみなすような方法を採用することができますこのように受領した有価証券または財産、あるいはその一部の公的および私的売却、およびそのような 売却の純収入（本契約の第7条および預金契約のセクション5.9に規定されている預託機関の手数料および費用を差し引いたもの、または負担したものを差し引いたもの） を含むがこれらに限定されない分配は、預託機関によって、資格のある領収書の所有者に分配されます。これらはすべて、預金契約のセクション4.1に記載されている 方法および条件に従います。ただし、これに基づく所有者への配布はできません第12条は、寄託機関のいかなる措置によっても不当に 遅れるものとします。

分配が、 の配当または株式の無料分配からなる場合、預託機関は、当社が要求した場合、その権利を有する発行済み領収書の所有者に、その権利を有する発行済み領収書の所有者に、当該配当または無料分配として受け取った株式の金額を表す米国預託株式 の総数を証明する追加の領収書を の条件に従って可能な限り速やかに配布することができます。株式の預託および米国預託証券の発行に関する預金契約 は、以下によって証明されます預金契約のセクション4.11に規定されている税金またはその他の政府費用の源泉徴収 と、本契約の第7条および預金契約のセクション5.9に規定されている預託機関の手数料および経費 の支払いを含む領収書。預託機関の裁量により、預金契約のセクション4.3に基づくあらゆる分配に関連して、一部の 株の米国預託証券を発行することができます。追加の 領収書がそのように分配されない場合、今後、各米国預託証券は、それによって表される預託証券が に分配される追加株式も表すものとします。

会社が株式保有者の選択により現金または追加株式で支払われる配当 を分配する場合（「選択的配分」）、当社は、そのような選択的 分配を所有者に提供することを希望するかどうかを明記して、提案された分配の少なくとも30日前に預託機関に通知するものとします。当社がそのような選択的分配を所有者に提供することを望んでいることを示す通知を受け取ったら、預託機関は会社と協議して、そのような選択的分配を所有者に提供することが合法的かつ合理的に現実的であるかどうかを判断し、会社は預託機関の 決定を支援するものとします。預託機関 は、(i) 当社が選択的分配金 を領収書の所有者に提供することを適時に要求し、(ii) 預託機関がそのような分配が合理的に実用的であると判断し、(iii) 預託機関が預金契約の第5.7条の条件の範囲内で満足のいく書類を受け取った場合にのみ、そのような選択的分配を所有者に提供するものとします。これには の制限はありません。、預託機関が行う該当する管轄区域における会社への弁護士の法的意見および税務覚書 の合理的な裁量で、会社の費用負担で要求することができます。上記の条件が満たされない場合、預託機関は、法律で認められている範囲で、選択が行われていないフランスの株主 に対して当社が行ったのと同じ決定に基づいて、(x) 預金契約のセクション4.1に記載されている条件に基づく現金または (y) セクション4.1に記載されている条件に基づいて、そのような追加株式を表す追加の 米国預託証券を所有者に分配するものとします。預金契約の3つ。上記の 条件が満たされた場合、預託機関はセクション（4.6）に記載されている方法で基準日を設定し、所有者が選択的分配に参加できるようにするための手続き を確立するものとします。所有者が選択的 分配に関して選択を行う限り、そのような選択は、当該所有者からさらなる選挙を受けるか、 預託機関が以前に受けた選択がさらなる選択的分配には有効でなくなったことを所有者に通知するまで、完全に効力を維持するものとします。当社 は、必要な範囲で、預託機関がそのような手続きを確立するのを支援するものとします。預金契約のセクション5.9に従い、 所有者が提案された配当金を（x）現金で受け取ることを選択した場合、配当金は預金契約のセクション 4.1に記載されている条件で分配されるものとします。または（y）米国預託証券の場合、配当は預金契約のセクション 4.3に記載されている条件で分配されるものとします。本契約のいかなる規定も、預託機関が（米国預託株式ではなく）株式の選択的 分配を受ける方法を所有者に提供することを義務付けるものではありません。一般的に、所有者、特に所有者に、 が株式保有者と同じ条件で選択的分配を受ける機会が与えられるという保証はありません。

預託機関が、 財産の分配（株式およびその購読権を含む）に、 預託機関が源泉徴収義務を負う税金またはその他の政府費用の対象であると判断した場合、預託機関は、公的または私的売却により、そのような財産（ 株およびその購読権を含む）の全部または一部を、預託機関証書などの金額および方法で処分することができます。そのような税金や手数料を 支払うために必要かつ現実的であり、預託機関はそのような売却の純収入を分配するものとしますその権利を有する領収書の所有者にかかる税金または手数料 を差し引いた後。

13。権利。

会社が、預託証券の保有者に、追加株式またはその他の性質の権利を購読する権利を提供したり、 提供したりする場合、 預託機関は、会社と協議した上で、そのような権利を所有者に提供すること、または所有者に代わってそのような権利を処分し、純収入を利用できるようにするための手続きについて裁量権を有するものとします。そのような所有者、または、そのような権利提供の 条件またはその他の理由により、預託機関は次のいずれかをすることはできませんそのような権利をすべての所有者が利用できるようにするか、そのような権利の を処分して純収入をそのような所有者に提供すると、預託機関はその権利の失効を許可するものとします。権利の提供の 時点で、寄託機関が、そのような権利を全部または特定の 所有者に提供し、他の所有者には利用できないようにすることが合法かつ実現可能であると判断した場合、寄託機関は、分配が合法的かつ実現可能であると判断した所有者に、その所有者が保有する米国預託証券、ワラント、またはその他の証書の数に比例して、 分配することができます。 が合理的に適切と考えるような形式です。

そうでなければ権利が分配されない状況で、所有者が預金契約に基づいてその所有者の米国預託証券に割り当てられる権利を行使するためにワラントまたはその他の証書の分配を要求した場合、預託機関は、（a）会社が独自の裁量で選択したことを預託機関に書面で通知した上で、所有者がそのような権利 を利用できるようにします。 そのような権利の行使を許可し、(b) そのような所有者が会社のような書類を締結した は適用法の下で合理的に必要であると独自の裁量で判断しました。

預託機関がすべてまたは特定の所有者に権利に関するワラントまたはその他の 証書を配布した場合、そのような所有者から預託機関にそのような権利を行使するように指示されたら、その所有者がその所有者 の口座に、権利の行使時に受け取る株式の購入価格に等しい金額を預託機関に支払った上で、預託機関の手数料と 費用、およびそのようなワラントまたはその他の文書に記載されているその他の費用の支払い、預託機関は 当該所有者に代わって権利を行使して株式を購入するものとし、当社は、購入した株式を当該所有者に代わって預託機関 に引き渡すものとします。預託機関は、そのような所有者の代理人として、購入した株式を預金契約のセクション 2.2に従って預け入れ、預金契約のセクション2.3に従って、領収書を作成し、その所有者に引き渡すものとします。 この第13条の第2段落に従って配布する場合、そのような領収書には 適用される米国法に従って表記され、そのような法律に基づく販売、入金、キャンセル、および譲渡に関する適切な制限が適用されるものとします。

預託機関がその裁量で、そのような権利を全部または特定の所有者に提供することは合法かつ実現不可能であると判断した場合、預託機関は、合法的または実現可能ではないと判断した所有者が保有する米国預託株式 の数に比例して、権利、ワラント、またはその他の証書を売却することができ、また、会社の要請に応じて、 は合理的な努力を払って、所有者が保有する米国預託証券 の数に比例して、権利、ワラント、またはその他の証券を売却することができます。そのような権利を利用できるようにしてください。預託機関は、そのような販売の純収入（預金 契約のセクション5.9および本契約の第7条に規定されているように、預託機関の手数料および費用を差し引いたもの、およびそのような権利に関連して、預金契約の条件および条件に従って支払われるすべての税金および政府手数料）を、他の方法でそのような権利を有する所有者の口座に割り当てるものとします。ワラントまたはその他の証券、交換による所有者間の区別に関係なく、平均的または実際的な基準に基づく 制限や 領収書などの配達日。そのような収益は、預金契約のセクション 4.1に従って、可能な限り速やかに分配されるものとします。

預託機関は、権利とそのような権利に関連する有価証券の両方が、すべての所有者への分配に関して 1933年の証券法に基づく登録が免除されているか、そのような法律の規定に基づいて登録されていない限り、所有者 に権利を提供しません。ただし、寄託 契約のいかなる規定も、そのような権利または基礎となる登録届出書を提出する義務を会社側に生じさせるものではありません。br} 証券、またはそのような登録届出書の有効性を宣言するよう努めること。領収書の所有者がワラントまたはその他の証書の分配を要求した場合、そのような法律に基づく登録がないにもかかわらず、預託機関は、預託機関 が根拠とする会社の米国内の著名な弁護士から、当該所有者へのそのような分配はそのような登録から免除されているという意見を受け取っていない限り、そのような分配を行わないものとします。

寄託機関は、そのような権利を所有者全般、特に所有者に提供することが合法または実現可能であるかどうかを 判断しなかったとしても、責任を負わないものとします。

14。外貨 通貨の変換。

預託機関またはカストディアンが、配当金またはその他の分配または証券、財産または権利の売却による純収入によって外貨を受け取る場合はいつでも、 、受領した外貨が預託機関の判断で妥当な 基準でドルに換算され、その結果生じたドルが米国に送金される場合、預託機関は両替するものとします。または転用される原因となります。 は、販売または異質であると判断するその他の方法で、実行可能な限り速やかに通貨をドルに換算し、そのようなドル は、その権利を有する所有者に可能な限り速やかに分配されるものとします。または、預託機関がワラント またはその保有者にそのようなドルを受け取る権利を与えるその他の証書を配布した場合は、そのワラントおよび/または証書の保有者に引き渡して取り消しを求めます。このような分配は、交換制限、領収書の引き渡し日、またはその他の理由による所有者間の区別に関係なく、平均的またはその他の実用的な基準で行われることがあり、預金契約のセクション5.9および本契約の第7条の 規定に従うものとします。

そのような変換または配布が、政府またはその機関の承認または許可を得てのみ行うことができる場合、寄託機関は、望ましいと思われる承認またはライセンスの申請 を可能な限り速やかに提出するものとします。

預託機関または保管人が受領した外貨を、妥当な基準で米国に譲渡可能なドル に変換できないと預託機関が判断した場合、またはそのような転換に必要な政府またはその機関の承認またはライセンスが 拒否された場合、または預託機関の意見では が得られない場合、またはそのような承認が得られない場合、または預託機関が決定した妥当な 期間内にライセンスが取得されなかった場合、預託機関は (i) 外貨を分配することができます (または預託機関が受け取った（そのような外貨を受け取る権利）、または（ii）そのような外貨を、投資せずに利息の責任を負わずに保有する権利（所有者）のそれぞれの口座について、 保有する権利を証明する適切な文書。

このような外貨の全部または一部への換算が、その権利を有する一部の所有者への分配に反映できない場合、預託機関はその裁量により、権利を有する所有者が許容する範囲で ドルでそのような換算および分配を行うことができ、預託機関が受け取った外貨の 残高を、預託機関が受領した外貨の残高を未投資で利息の責任を負うことなく保有することができますの それぞれのアカウントについては、その権利がある所有者です。

外貨の米ドルへの換算に関する詳細情報は、預金契約のセクション5.9と本契約の第7条に記載されています。いずれも参照により 組み込まれています。

15。記録日。

現金配当またはその他の現金配分 が支払われるようになるか、現金以外の分配が行われる場合、または預託機関が 証券に関して権利が発行される場合、または預託機関が株式またはその他の預託証券の保有者会議の通知を受け取る場合、または 何らかの理由で 預託機関が各米国預託株式に代表される株式数に変更を加えた場合、または 預託機関が必要または都合が良いと判断したときはいつでも、預託機関は記録を作成しなければなりません(a) 領収書の所有者の決定日、(i) そのような配当、配当、権利、またはその売却による純収益を受け取る権利、(ii) そのような会議で議決権の行使について指示を出す権利がある、または (iii) これに基づいて が負担した、または預託機関が負担する手数料、手数料、または費用を負担する責任を負うものとする預金契約、または (b) その後、各米国預託証券は、預金契約の規定に従い、変更された株式数を 表します。

16。預け入れられた有価証券の投票。

株式またはその他の預託証券の保有者総会の通知を受領した時点で、会社から書面で要求された場合、預託機関は、その後可能な限り早く、 所有者に通知を配布するものとします。通知の形式は、預託機関の独自の裁量により、通知の形式で行われるものとします。通知には、（a） が受け取った会議の通知に含まれる情報の英語での要約が含まれるものとします。会社からの預託機関、(b) 指定された基準日の営業終了時点で所有者に権利が与えられる旨の 声明フランスの法律およびフランスの法律の該当する規定 に従います ステータス会社の、それぞれの米国預託証券に代表される株式またはその他の預託証券の金額に関する の議決権（ある場合）の行使について預託機関に指示し、（c）そのような指示を与える方法についての という陳述書。そのような基準日に、預託機関がそのような目的のために定めた日付 日またはそれ以前に受領した所有者からの要求に応じて、預託機関は、実行可能な限り、そのような請求に記載されている指示に従って、そのような領収書によって証明された米国預託証券に代表される株式またはその他の預託証券の金額に、 投票させるよう努めるものとします。預託機関は、そのような指示に従わない限り、株式またはその他の預託証券に を付加する議決権を行使したり、行使を試みたりしてはなりません。

フランスの法律と ステータス会社の 、登録形式で保有されている株式で、同じ所有者の名前で少なくとも2年間登録されている株式には、 は二重議決権があります。同様に、同じ所有者の という名前で少なくとも2年以上登録された領収書によって証明され、同じ所有者（つまり預託機関）の名前 で少なくとも2年間登録されている登録形式で保有されている株式を表す米国預託証券は、二重議決権の対象となります。二重 議決権を持つためには、米国預託証券の各所有者は、（i）預託機関がそのような 株に代表される株式を登録形式で保有することを書面で要求し、（ii）そのような米国預託証券を証明する領収書を登録済み 形式で少なくとも2年間（つまり、預託機関の帳簿に同じ所有者の名前で登録して）保管する必要があります。その間、そのような 株は預託機関によって登録された形で保有されます。他の米国預託証券には二重議決権はありません。

本条に これと矛盾する規定がある場合でも、預託機関と当社は、 が必要または適切であると判断した場合、随時、議決権行使手続きを変更、修正、または追加の議決権行使手続きを採用することができます。

預託機関は、本条に基づくすべての所有者の指示を実行するために必要な株式（預託機関が登録形式で保有する株式を含む）の数を投票するカストディアンの 能力を損なうような措置を講じません。

預託機関は、預金契約に定められた議決の取り決めがフランスの法律に違反しているという理由で、投票によって生じる可能性のある 責任の対象にはなりません。

預託機関は、本条に定める方法および条件で、株式またはその他の預託証券の保有者が集まる会議の通知を送付します。 所有者全般、または特に所有者が、所有者が議決権行使指示書を適時に預託機関に 返送するのに十分な時間をかけて、上記の通知を受け取るという保証はありません。

預託機関は、預託証券の保有者との会合または同意または委任の勧誘に関連して、預託機関に提供された資料の配布の代わりに、法律または規制、または米国預託証券が上場している株取引所の要件によって禁止されていない範囲で、預託証券の保有者との会合または同意または委任の勧誘に関連して、預託機関に提供された資料を配布することができます。所有者に、 がそのような情報の取得方法に関する指示を所有者に提供する、またはその他の方法で所有者に公表する通知です の要求に応じて、資料を受け取るか、そのような資料を受け取ります（つまり、検索用の資料が掲載されているWebサイトを参照するか、資料のコピーをリクエストするための連絡による）。

17。預け入れた 証券に影響する変更。

預金契約のセクション 4.3の規定が適用されない状況では、名目価値の変更、額面の変更、分割、統合、または預託証券のその他の 再分類、または 会社または会社が当事者である資産の資本増強、再編、合併または統合、または売却時に、受領されるすべての有価証券預託証券と引き換えに、または預託証券と引き換えに、または預託証券に関して、預託機関またはカストディアンによって、新しい預託証券として扱われるものとします預金契約に基づき、米国預託証券 株式は、既存の預託証券に加えて、次の文に従って追加の領収書が引き渡されない限り、交換または転換により受領した新しい預託証券 を受け取る権利を表すものとします。いずれにせよ、 預託機関は、株式配当の場合のように追加の領収書を作成して提出するか、未払いの領収書の引き渡しを、そのような新しい預託証券を具体的に説明する新しい領収書と交換するように要求することができ、会社がそうする場合、 とします。

18。会社の責任 と預託機関、義務。

預託機関、当社、またはそれぞれの取締役、従業員、代理人、関連会社の 人は、現在または将来の法律、規則、規制、法定、命令、命令、または政府、規制当局、証券取引所の規定による場合、領収書の所有者または受益所有者に対して一切の責任を負わないものとします。または市場または自動見積もり システム、または現在または将来の何らかの規定により、 ステータス会社の、または会社が発行または配布した証券 の提供、その提供または配布、または天災、戦争、テロ、伝染病、 パンデミック、国有化、収用、通貨制限、異常な市況、労働停止、ストライキ、市民不安、 革命、反乱、爆発、サイバー、ランサムウェア、マルウェア攻撃、コンピューターの障害、または制御が及ばない状況、預託機関 または会社は、次のことを防止、遅延、または禁止されるものとします。預金契約または預託証券の条件によって提供される行為または事柄を 行ったり実行したりしたことに対する民事または刑事罰は、実行または実行されるものとします。また、預託機関、当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、関連会社は、不履行または遅延を理由として、領収書の 所有者または受益所有者に対して一切の責任を負わないものとします。そうは言っても、預金契約の条件によって定められている行為または事柄の履行において、そうされなければならない、または行われる可能性がありますまたは、預金契約に規定された裁量権を行使した、または 行使しなかったことを理由に（ の配布または行為が合法的または合理的に実行可能であると判断しなかったことを含みますが、これらに限定されません）。預金契約のセクション4.1、4.2または4.3に基づく配分の条件、または預金契約のセクション4.4に基づく募集または分配の条件により、そのような分配または オファリングを領収書の所有者に提供できない場合があり、預託機関がそのような所有者の に代わってそのような分配または募集を処分し、純収益を当該所有者に提供することはできません。その場合、預託機関そのような配布または提供を行ってはならず、 は、該当する場合、いかなる権利も失効させるものとします。

会社も預託機関も、領収書の所有者または受益所有者に対して、預金契約に基づく義務を一切負わず、責任も負わないものとします。ただし、 は、重大な過失または悪意なしに、預金契約に具体的に定められた義務を履行することに同意します。預託機関 は、預託証券の有効性または価値に関して一切の責任を負わないものとします。預託機関も 会社も、寄託された 証券または領収書に関する訴訟、訴訟、またはその他の手続きに出席、起訴、または弁護する義務を負わないものとします。ただし、すべての費用と責任に対して が満足できる補償がない限り、必要な頻度で提供されるものとします。カストディアンは、そのような手続きに関して一切の義務を負わないものとします。カストディアンの責任は、預託機関のみにあります。預託機関 も会社も、弁護士、会計士、 預託株式を預託する人、領収書の所有者または受益所有者、またはそのような助言や情報を提供できる能力があると誠意を持って信じているその他の人物からの助言または情報に基づいて、預託機関によるいかなる行動または不作為についても責任を負わないものとします。預託機関は、寄託証券の議決権行使の指示 に従わなかった場合、またはそのような投票が行われた方法（ただし、そのような行動または不作為が 誠実である場合に限ります）、またはそのような投票の結果について責任を負わないものとします。

預託機関は、預託機関の以前の作為または不作為に関連して、または 預託機関の解任または辞任後に生じた問題に関連して、後継預託者が行った作為または不作為について責任を負わないものとします。ただし、そのような 潜在的な責任が生じる問題に関連して、預託機関は過失なしに義務を履行したか、預託機関として機能している間は悪意があります。

預金契約または領収書に別段の定めがある場合でも、預託機関とその代理人は、預金契約に関連して預託機関または預託機関に代わって保持される情報 、所有者または受益所有者、領収書または領収書 、または本契約に関連する情報の要求または要求に対して、そのような情報が要求または要求される範囲で、完全に対応することができます。法律、規則、規制、行政または司法手続き、銀行、 を含むがこれらに限定されない法的権限証券またはその他の規制当局。

預金契約（領収書を含む）に が含まれていて、その第5条のさらなる制限に従うことを条件として、預託機関は、カストディアンが（i）詐欺を犯した場合を除き、カストディアン 側の作為または不作為について、責任を負わず、関連またはそれらから生じる責任も負わないものとします。預託機関への保管サービスの提供における故意の違法行為 または（ii）預託機関への保管サービスの提供において合理的な注意を払わなかったこと預託機関は、そのような不履行が発生した時点でカストディアンが所在する管轄区域で適用されていた基準 に従って決定されます。

預託機関は、寄託証券の記帳決済 またはその他の方法に関連して、またはそれらから生じた、証券預託機関、清算機関、または決済システムによる作為または不作為について責任を負わないものとします。預託機関は、JPモルガンチェース銀行の支店または関連会社ではないカストディアンの破産について一切責任を負わないものとし、それに関連して 責任を負わないものとします。預託機関、その代理人 および当社は、書面による通知、要求、指示、指示、指示、またはそれらによって と思われるその他の文書に基づいて行動することを信頼でき、また保護されるものとします。本物で、適切な当事者によって署名または提示されている必要があります。当社は、（a）寄託証券の記帳決済またはその他の方法に関連して、またはそれらに関連して、証券預託機関、清算機関または決済システムによって行われた作為または不作為について、所有者 に対して責任を負わないものとし、（b）顧客の破産に関連して、またはそれに起因して所有者 に対して一切の責任を負わないものとします。ディアン。

預託機関は、証券預託機関、清算機関、または決済システムによる 作為または不作為、または破産について責任を負わないものとします。預託機関は、有価証券の売却、その時期、または行動の遅延または不作為について、 一切の責任を負わないものとします。また、 当該売却または売却の提案に関連して 保有する当事者側の誤りまたは訴訟の遅延、作為不作為、債務不履行または過失についても責任を負いません。有価証券の売買はすべて、預託機関が当時の 現在の方針に従って処理します。この方針は、現在、Receipt.comの「開示」ページ（または後継ページ）に記載されています。その場所と 内容については、預託機関が単独で責任を負うものとします。

預託機関は、JPモルガン・チェース銀行の 部門、支店、または関連会社を利用して、本契約に基づく証券の公的および/または私的売却を指揮、管理、および/または実行する権利を留保します。そのような部門、支店、および/または関連会社は、そのような販売に関連して預託機関に手数料を請求することがあります。その手数料は、上記および/または本契約のセクション5.9に基づいて検討された預託機関の費用とみなされます。

預託機関は、フランスの法律、規則、規制の要件、またはその変更について、所有者または受益所有者に通知する義務を負わないものとします。

預託機関、カストディアン、または当社 は、所有者または受益所有者が 当該所有者または受益所有者の所得税負債に対して支払われた米国以外の税金に基づいてクレジットの給付を受けられなかったことについて、一切責任を負わないものとします。預託機関と会社は、領収書または米国預託証券の所有権が原因で所有者および受益所有者が被る可能性のある税務上の影響について、一切の責任を負わないものとします。 預託機関は、所有者への配布、翻訳の不正確さ、寄託証券の有効性または価値、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、許可について、会社によって、または会社に代わって提出された情報の内容について、一切の責任を負わないものとします。預金契約の条件上、または会社からの通知の不履行または適時性によって失効する権利

預金契約 にこれと矛盾する定めがある場合でも、預託機関とカストディアンは、価格設定、代理投票、企業訴訟、集団訴訟、および本契約に関連するその他のサービス などの事項に関する情報を提供する第三者の配信サービスおよび情報提供者を使用し、地元の代理店を利用して、証券発行者の年次総会への出席などの特別なサービスを提供することができます。預託機関とカストディアンは、そのような第三者プロバイダーと現地代理人の選択と維持において合理的な注意を払います（そして代理人に合理的な注意を払わせます）が、関連情報 またはサービスを提供する際に犯した誤りまたは不作為については責任を負いません。

当社、預託機関、またはそれぞれの 代理人は、間接的、特別的、懲罰的、または結果的損害について、所有者または受益所有者に対して責任を負わないものとします。会社は 特定の状況下で預託機関とその代理人に補償することに同意し、預託機関は 特定の状況下で会社を補償することに同意しました。

19。預託機関の辞任と解任、 後継カストディアンの任命。

預託機関は、当社に送付された選択の書面による通知により、いつでも本契約に基づく預託機関 を辞任することができます。そのような辞任は、 後継預託機関の選任および預金契約に規定されているその任命の受諾時に発効します。預託機関は、そのような撤去の書面による通知の90日前までに会社によっていつでも 解任され、(i) 預託機関への通知の送付後90日目 (90) 日目、および (ii) 後継預託機関の選任および預金契約に規定されているそのような の任命の受諾のいずれか遅い方の時点で有効になります。預託機関は、その裁量により、領収書の所有者の にとって最善の利益になると判断したときはいつでも、代理または追加のカストディアンまたはカストディアンを任命することができます。

20。改正。

領収書の形式および 預金契約の条項は、領収書の所有者または受益所有者が必要または望ましいと考える点において、 領収書の所有者または受益所有者の同意なしに、会社と預託機関との間の相互合意により、いつでも随時修正することができます。預金契約のセクション5.9に記載されている米国預託証券1株あたりの手数料、手数料または費用（株式譲渡またはその他の税金と その他の政府手数料、譲渡または登録手数料、キャンセル要求（SWIFT、ファクシミリ送信、またはその他の通信方法によるキャンセル要求 を含む）ごとの取引手数料、適用される 配送費用を課すか、増加させる改正です。またはその他のそのような手数料、手数料、経費）、またはその他多額の損害を与えるものただし、領収書の所有者 の既存の権利は、未払いの領収書については、 の通知が未払いの領収書の所有者に付与されてから30日が経過するまで有効にならないものとします。修正が有効になった時点で領収書を所有しているすべての所有者は、その領収書を引き続き保持することにより、そのような修正に同意し、それによって修正された預金契約 に拘束されたものとみなされます。いかなる場合も、いかなる修正によっても、適用法の強制条項を遵守する場合を除き、領収書を引き渡して、その領収書に代表される預託証券を受け取る領収書の所有者の権利が損なわれることはありません。上記にかかわらず、政府機関または規制機関が、預金契約またはその遵守を確保するために預金契約または領収書の修正または追加を要求する新しい法律、規則、または規制を採用した場合、会社と預託機関は、そのような変更された法律、規則、または規制に従って、いつでも預金契約および領収書を修正または補足することができます。そのような状況における預金契約のそのような修正 または補足は、そのような修正または補足の通知が所有者に 渡される前、またはコンプライアンスに必要なその他の期間内に発効することがあります。預金契約または領収書形式の修正の通知 は、それによって発効した特定の修正を詳細に記述する必要はなく、そのような通知のいずれか に特定の修正を記載しない場合でも、そのような通知が無効になることはありません。ただし、いずれの場合も、所有者に渡される通知により、所有者がそのような修正のテキストを取得または受け取る手段として が特定されます（つまり、米国証券取引委員会、 預託機関、または会社のWebサイトからの取得、または要求に応じて預託機関)。

21。預金 契約の終了。

預託機関は、いつでも 会社の指示により、解約の通知で定められた日付の少なくとも30日前に、未払いの時点で未払いのすべての領収書の所有者に、解約の通知を郵送することにより、本預金契約を終了するものとします。預託機関は同様に、預託機関が辞任の選択に関する書面による通知を会社に提出してから90 （90）日が経過した場合、会社および未払いのすべての領収書の所有者にそのような終了の通知を郵送することにより、本預金 契約を終了することができます。預金契約のセクション5.4、（B） 会社が破産、清算手続中、または破産した場合、（C）領収書は上場廃止になりました「国内証券取引所」 （1934年の証券取引法第6条に基づいて委員会に登録されている）から、および/または株式が国際的に認められた証券取引所に上場されなくなった、（E）当社は、預託証券の全部または実質的にすべての返済を表す現金または株式の分配を行う（または実施する）預託された 証券の価値、（F）米国預託証券に関しては預託証券が残っていません。預託証券 が取り消された場合、または預託証券に価値がないと見なされた場合、または (G) 合併、統合、 資産の売却、またはその他の取引が発生し、その結果、預託証券と引き換えに、または預託証券の代わりに証券またはその他の資産が引き渡された場合が含まれます。

さらに、預託機関は、(A) 政府当局または団体による制裁に関連する法律、規則、または規制によって 要求された場合、(B) 預託機関が法律、規則、規制、または (C) 政府当局によって要求される場合、当社、所有者、受益者またはその他の人に事前に通知することなく、直ちに 預金契約を終了することができます。または機関。いずれの場合も、寄託機関が合理的な裁量で 決定します。

解約日以降、預託機関 とその代理人は、寄託証券の分配金 の受領と保持（または売却）、出金中の預託証券の引き渡し、および次の2段落（ ）に規定されている措置を取る場合を除き、本預金契約および領収書に基づいてこれ以上の行為を行いません。いずれの場合も、セクション5.に規定されている該当する手数料と経費を預託機関に支払う必要があります。このうち9つ。

解約日後、預託された 証券が証券取引所に上場され、公開取引されており、預託機関が不当な努力なしに預託証券を売却することが可能、許可、現実的であると判断した場合、預託機関は預託証券を公的または私的に売却するよう努めることができます（ が合法的にそうできる限り）。その場合は売却が可能です。ブロックセール/シングルロット取引で、そのような売却の決済後、法的に許容され実行可能な範囲で、分配または保有しますそのような販売の純収益から、預託機関に支払うべき金額（キャンセル料を含むがこれに限定されない）を差し引いて、 と、その資格を有する所有者の比例配分 利益のために、本預金契約に基づいて預託機関が保有していたその他の現金を、利息の責任を負わずに信託で口座に預けています。預託機関が預託証券を売却した場合、預託機関は、そのような売却を行った後、預金契約および領収書に基づくすべての 義務から免除され、一切の義務を失います。ただし、そのような純収入 およびその他の現金を計上する場合を除きます。

ただし、預託証券が 上場されておらず、解約日後に証券取引所で公開されている場合、または何らかの理由で預託機関が預託した 証券を売却しない場合、預託機関は米国預託証券がDTC適格でなくなり、その後、DTCもその候補者のいずれも所有者にならないように、 合理的な努力を払うものとします。米国預託証券がDTC 適格でなくなったり、DTCもその候補者のいずれも所有者ではない場合、預託機関の知る限り、会社が破産または清算状態になっていない限り、預託機関は次のことを行うものとします。

(A) 未払いの領収書をすべてキャンセルします。

(B) DTCに対し、DTCを通じて米国預託証券を保有する者に関する情報を 預託機関に提供し、それを受け取ったら、DTCから提供された情報を反映するように領収書登録 を修正するよう要求します。

(C) カストディアンに、すべての寄託証券を当社、会社の子会社、関連会社、登録事務所プロバイダー（子会社 または関連会社または登録事務所プロバイダーが「会社の代表者」）、または会社が 雇った 独立信託会社（「受託者」）に引き渡して、領収書の受益者のためにそれらの預託証券を信託するよう指示します 適用法に基づき、会社は預託証券を保有することが許可されていないか、または当社が預託機関 に引き渡すよう指示しています適用法で必要とされる、株式譲渡フォームおよび/またはそのような預託有価証券をカバーするその他の譲渡証券 とともに、会社の代表者または受託者に預け入れられた有価証券を、いずれの場合も 領収書登録簿に記載されている名称を参照して、

(D) 領収書登録簿の写しを 社に提供してください（その写しは、電子メールまたは本預金契約の通知条項 で許可されている方法で送付できます）。

そのような預託証券および領収書登録簿をカバーする譲渡証書を受領した時点で、当社は、その領収書によって証明された米国預託証券 によって以前に代表されていた預託証券を当該個人に譲渡するための適切な 書類を当該受領登録簿に反映されている各個人に送付するものとします。

預託機関が、会社が破産している、または会社が管財人になっている場合、破産を申請した、および/またはリストラ、管理 、または清算中であると合理的に 信じる場合、そしてそのような場合でも、預託証券は、解約日 以降は証券取引所に上場および上場されていないか、または何らかの理由で預託機関が信じる場合寄託証券を速やかに売却することはできない、または実際に売却できない 、過度の努力をしなければ、預託証券は価値がないものとみなされます（そして、そのような所有者は、預託証券に価値がないことを 預託機関に指示したものとみなされます）。預託機関は、その義務を負わないものとし、所有者は、預託機関がすべての預託証券を当社（管理者、受取人、管理受領者、清算人、暫定清算人、リストラ担当者、暫定リストラ 役員、受託者、管理人によって、該当する場合 ）に引き渡すようカストディアンに指示できることに同意し、同意します。または破産、破産、管理、リストラ、または清算プロセスを監督するその他の団体） そして、預託された株式が引き渡されたことを会社に通知します対価なしで。当社は、適用法に従い、対価なしで預託株式の引き渡しを速やかに受け入れ、（A）対価なしの預託証券の引き渡しの 受諾と（B）そのような預託株式の取り消しを確認する書面による通知を預託機関に提出するものとします。 が預託株式が対価なしで引き渡されたことを会社に通知した直後に、会社が直前の文を 順守したかどうかにかかわらず、預託機関は、所有者に対価を支払うことなく米国預託株式が取り消された ことを所有者に通知するものとします。

預託機関が預金契約のセクション6.2の規定 を遵守した時点で、預託機関とその代理人は、本預金契約および領収書に基づくすべての義務 から免除され、一切負わないものとします。本預金契約が終了すると、当社は、本第6.2条に基づく義務、および預託機関およびその代理人に対する義務を除き、本預金契約に基づくすべての義務を 免除されるものとします。

22。管轄権への服従; 免責の放棄。

預金契約において、当社は、米国預託証券、 株または預託証券（米国預金）に起因または関連するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、手続きの対象となる可能性のある米国ニュージャージー州ブリッジウォーター08807番地にあるSanofi-Aventis, U.S. LLC（08807）を当社の認定代理人 （「認定代理人」）として指定し、取り返しのつかない形で任命しました。本書で検討されている株式、領収書、預金契約、または本書で検討されている 取引は、ここに記載されているか、それによってニューヨーク州ニューヨーク州のいずれかの州裁判所または連邦裁判所で提起される可能性があります預託機関または任意の 所有者による寄託、およびそれに関する対人管轄権に関するその他の要件または異議を放棄しました。認定代理人が辞任した場合に必要な方法で指定代理人を別の事業体に交代させる会社の権利 を条件として、そのような任命 は取り消せないものとします。当社はまた、そのような訴訟または訴訟において、当該認定代理人への手続きの提供は、あらゆる点で会社に対する効果的な手続きの提供と見なされることに同意しました。預金契約において、当社は を代表し、認定代理人が手続きの代行者として行動することに同意したことを保証しました。さらに、当社は、米国預託証券または領収書が未払いのままである限り、そのような指定 および任命を完全に効力ある状態で継続するために必要な、そのような文書や文書の提出を含むあらゆる措置を講じることに同意しました。 は引き続き有効です。当社はさらに、当社に対する訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおけるあらゆる法的手続き、召喚状、通知 および書類を、その写しを認定代理人（ であるかどうかにかかわらず）に郵送することに、取り返しのつかない形で同意しました（ の有無にかかわらず）。そのような認定代理人の任命は、理由の如何を問わず無効であることが判明するか、または認定代理人が を受け入れないか、確認しないものとします。そのようなサービス）、コピーを書留または公認の航空便で、送料前払いで、セクション7.5に記載された 住所に郵送します預金契約の。

領収書または米国預託証券 株またはその持分を保有することにより、所有者または受益所有者はそれぞれ、預金契約、 米国預託証券、領収書またはそこで検討されている取引に起因またはそれに基づいて、所有者または受益所有者によって提起された、会社または預託機関に対する法的訴訟、訴訟、手続き、または 件に対して、本書で、またはそれによって、またはそれに基づいて、またはそれに基づいて、またはそれに基づいて、またはそれによって、またはそれによって、またはそれによって、またはそれに基づいて、所有者または受益所有者が提起した、会社または預託機関に対する法的訴訟、訴訟または手続き、取引、手続き、またはこれにより、1933年の証券法に基づく 請求を含みますが、これらに限定されません、米国地方裁判所でのみ提起することができますニューヨーク南部地区 （または、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所が特定の紛争について主体的管轄権を有さない場合、または（ii）ニューヨーク南部 地区連邦地方裁判所を特定の紛争の専属法廷として指定することが無効、違法、または無効になった場合、またはニューヨーク州ニューヨーク郡の州裁判所で強制力があります)。

領収書または米国預託証券 株またはその持分を保有または所有することにより、所有者および受益所有者はそれぞれ、預金契約、 米国預託証券、領収書またはそこで検討されている取引に起因またはそれに基づいて、所有者または受益所有者が関与する法的訴訟、訴訟、手続き、または 所有者または受益所有者が関与する法的訴訟、訴訟、または手続きに、取り返しのつかない形で同意します。これまたはこれによって、ニューヨーク州、ニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所で、米国領収書または米国領収書を所持または所有することによって裁判にかけられる場合があります預託株式またはその持分は、それぞれ取り返しのつかないほど、 は、そのような訴訟の裁判地の設定に対して現在または今後発生する可能性のある異議を放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非専属的な 管轄権に取り消し不能な形で服従します。

23。予定。

領収書の各所有者および受益所有者は、 本預金契約の当事者となり、本契約のすべての条件および領収書に同意した時点で拘束されるものとします。 受益所有者は、その受益所有者が所有する米国預託株式を証明する領収書 の所有者を通じてのみ、本契約に基づく権利を行使したり、利益を受け取ったりすることができます。各所有者および受益所有者は、預金契約の条件に従って発行された米国の 預託株式（またはその持分）を受け入れると、あらゆる目的で とみなされます。預託機関を任命し、委任する完全な権限を持ち、委任する完全な権限を持ち、代理で行動し、預金契約と該当する領収書で検討されているすべての措置を取ることができます。、 適用法を遵守するために必要なあらゆる手続きを採用し、寄託機関が独自の裁量でそのような措置を講じること預金契約および該当する領収書の目的 を実行するために必要または適切であると判断した場合、そのような措置を講じることが、その必要性と 適切性の決定的な決定要因となります。

24。権利放棄。

預金契約の各当事者（疑義を避けるため、 、各所有者、受益者、および/または領収書の利害関係者を含む）は、適用法で認められる最大限の 範囲で、預託機関 および/または会社に対して直接的または間接的に生じた、または関連して生じた訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。株式またはその他の預託証券、米国預託証券 株または領収書、預金契約、または本書またはその中で検討されている取引へ、または本規約またはその違反（ が契約、不法行為、慣習法、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。この預金契約または領収書のいかなる条項も、該当する範囲で、所有者または受益所有者が1933年の証券法または1934年の証券 法に基づいて持つ権利の放棄または制限を構成することを意図していません。

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