別紙5.1

2023年12月14日

イオス・エナジー・エンタープライズ株式会社

3920 パークアベニュー

ニュージャージー州エジソン08820

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるEos Energy Enterprises、 Inc. の顧問を務めてきました（」会社」)、証券取引委員会 への申請に関連して（」手数料」) 改正された1933年の証券法に基づく規則424 (b) に従い (」行為2023年12月14日付けの会社の目論見書補足の」), (」目論見書補足」)、フォームS-3の登録届出書の一部を構成し、2023年12月1日に当社が委員会に最初に提出し、2023年12月10日に発効が宣言されました（「」登録ステートメント」)。目論見書補足は、34,482,759株（ ）の売却案に関するものです（「株式会社の普通株式の」）、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「」一般的な 株」)、および34,482,759ワラント（「ワラント」) は、合計で最大34,482,759株の普通株式を購入します（「」ワラントシェア」)、2023年12月14日付けの特定の引受契約に基づき（「」引受契約」）、当社とCowen and Company, LLC、およびStifel、Nicolaus & Company, Incorporatedが、その別表Aに記載されている複数の引受会社の代表者 としての間で（このような立場では、」代表者”).

以下に述べる意見の目的で、当社 は (i) 第3回修正および改訂された法人設立証明書 (「」法人設立証明書」）および修正および改訂された細則（」細則」) 会社の 、それぞれ本書の日付の時点で修正および/または改訂されました。(ii) 登録届出書および基本目論見書（以下に定義）およびそこに記載されているその他の事項の提出を承認する会社の取締役会の特定の決議 （iii）提出に関連する会社の取締役会の価格設定委員会の特定の決議目論見書補足、 株式の承認と発行、ワラントおよび関連事項、(iv) 登録届出書とそのすべての付属品; (v) 2023年12月11日付けの登録届出書に含まれる目論見書補足と目論見書 (」ベース 目論見書」と、目論見書補足とともに、」目論見書」); (vi) 引受契約 ; (vii) 本書の日付の時点で会社の役員が発行した証明書; (viii) 2023年2月10日にデラウェア州司法裁判所 に提出された第205条請願に関して2023年2月27日に発行されたデラウェア州司法裁判所 の命令 23および (ix) 当社のその他の企業記録。以下に述べる意見の目的において、 が必要または適切であると当社が判断したもの。

以下の 記載されている意見に対して重要な事実問題については、その正確性を独自に検証することなく、当社が合理的に適切と考える範囲で、当社が提供または提供した そのような文書、記録、証明書、書類、または表明に含まれる当社の表明および保証に頼ってきました。

前述の審査を行うにあたり、私たちは (i) すべての署名の真正性、(ii) 原本として提出されたすべての書類の信憑性、(iii) 認証済みまたはフォトスタティックコピーとして当社に提出されたすべての文書の原本 文書との適合性、(iv) 当社が調査したすべての契約または文書は、当事者の有効で拘束力があり、執行可能な義務であると仮定しましたそれと、(v) 私たちが頼りにしてきたすべての事実情報は正確で完全だったということです。

また、株式、ワラント、およびワラント株式の発行時に、（i）上記の当社の取締役会および当社の取締役会の価格委員会 の決議は変更または取り消されないものと想定しています。（ii）当社は、株式およびワラントの発行について 対価を受け取ることになります。引受契約に定められているように、（iii）対価が少なくとも額面と同等であるワラントの に基づくワラント株式の発行普通株式および（iv）デラウェア州の一般会社法のすべての要件（」DGCL」)、株式、ワラント、ワラント株式の発行時に、設立証明書と付随定款は 遵守されます。

上記に基づいて、ここに記載されている資格、 の前提条件と制限を条件として、私たちは次のように考えています。

上記の意見パラグラフ2の意見は、(i) 現在または今後有効になっている破産、破産、組織再編、モラトリアム、組織再編、モラトリアム、組織再編、清算、後見制または その他の同様の法律の影響、(ii) 優遇措置の無効性に関する適用される 法の規定の対象となります。または不正な譲渡および譲渡、および（iii）特定の 履行に対する救済措置および差し止めおよびその他の形態の衡平救済が衡平措置の対象となる可能性があるという事実抗弁および裁判所 の裁量により、そのための訴訟を提起することができます。

私たちは、この意見をフォーム8-Kで会社の最新報告書の 別紙5.1として委員会に提出することに同意します。さらに、本書の日付の目論見書の「法的事項」というキャプションの下に、登録届出書の一部を構成する 当社への言及に同意します。 この同意を与えるにあたり、私たちは、 法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めていません。この意見は本書の日付の時点で提示されたものであり、その後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、またはその後発生する可能性のある変更を反映するために、本書の日付以降にそのような意見を更新または補足する義務はありません。ここに記載されている意見は、DGCLおよびニューヨーク州 の法律のみに限定されます。いずれの場合も、本書の日付で施行されており、他の法律や他の管轄区域の 法を検討したことはなく、意見を表明することもありません。