この証券に代表される証券（本契約に基づいて購入できる普通株式を含む）は、改正された1933年の証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、それらに関連する登録届出書が当該法および適用される州の証券法に基づいて有効な場合、またはそのような法律またはそのような法律に基づく登録の免除に従って有効である場合を除き、譲渡、売却、またはその他の方法で処分することはできません。

この証明書に記載されている証券（本契約に基づいて購入できる普通株式を含む）は、2023年11月9日付けの投資契約に定められた譲渡およびその他の制限の対象となります。そのコピーは会社の秘書に提出されています。

発行日:2023年12月13日

証明書いいえ。PW-1
コレグループホールディングス株式会社

修正および改訂された普通株式購入ワラント（ペニーワラント）

この修正および改訂された普通株式購入ワラント（ペニーワラント）は、2023年11月15日（「当初発行日」）に当社が保有者に発行した特定の普通株式購入ワラント（ペニーワラント）を修正し、その全体を再表示するものです。

デラウェア州の法人であるKORE Group Holdings, Inc.（以下「当社」）は、本契約の条件に従い、デラウェア州の合資会社であるSearchlight IV KOR, L.P.（以下「保有者」）が、最初の発行日以降、11月15日の営業終了またはそれ以前にいつでも当社から購入する権利を有することをここに証明します。、2033（「有効期限」）、11,800,000株の全額支払済みで評価不可能な普通株式（個別に「ワラント株式」、総称して「ワラント株式」）、額面当社（「普通株式」）の1株あたり0.0001ドルで、1株あたりの価格は行使価格と同じです。ワラント株式の数と行使価格は、本書に記載されているように調整される可能性があり、本書の「ワラント株式」と「行使価格」への言及はすべて、そのような調整または一連の調整を含むものとみなされます。

このワラント（この「ワラント」）は、2023年11月9日付けの特定の投資契約（以下「投資契約」）で検討されている取引（以下「投資契約」）に関連して、当社が保有者に発行するものです。本書で使用される以下の用語は、本保証で使用される場合、以下に定める意味を持つものとします。

「調整イベント」の意味はセクション6.11に記載されています。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、その特定の個人を直接的または間接的に支配し、その特定の人物によって管理され、またはそれらと共通の支配下にある他の人を意味します。「支配」という用語（相関的な意味では、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、特定の個人に対して使用される場合、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約によるか否かを問わず、その特定の人物の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。上記にかかわらず、(i) 当社、その子会社およびその他の関連会社は、保有者またはその関連会社（当社、その子会社、および当社の他の関連会社を除く）の関連会社とは見なされないものとし、（ii）保有者は、Searchlight Capital Partners, L.P. またはその投資ファンド関連会社が株式投資を行っているポートフォリオ企業の関連会社とは見なされません。

「自動運動」の意味は1.6条に規定されています。

「受益者所有」および同様の用語は、随時改正される1934年の証券取引法の規則13d-3と、それに従って公布される規則と規制に定められた意味を持ちます。ただし、その権利が直ちに行使できるかどうかにかかわらず（もしあれば、すべてのワラントの行使を引き受けることを含む）、本人が取得する権利を有する有価証券を受益的に所有しているものとみなされます。そのような人が所有しています）。

「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはSECまたはニューヨーク市の銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「会社」には前文に記載されている意味があります。

「現金行使」とは、セクション1.2に記載されている意味です。

「普通株式」には前文に記載されている意味があります。

「決定日」とは、セクション6.11に記載されている意味です。

「株式連動証券」の意味はセクション6.6に記載されています。

「除外発行物」とは、セクション6.6に記載されている意味です。

「純株式決済による行使」とは、第1.3条に定める意味です。

「行使価格」は1株あたり0.01ドルで、第6条の規定に従って随時調整されます。

「有効期限」には、前文に記載されている意味があります。

「外部閾値」とは、第1.1条に定める意味です。

「政府機関」とは、連邦、州、地方、国内、外国、多国籍を問わず、政府、裁判所、規制機関、行政機関、委員会、仲裁人、当局、その他の立法、行政、司法の政府機関（いずれの場合も自主規制機関を含む）を意味します。

「ホルダー」とは前文に記載されている意味です。

「HSR法」の意味はセクション1.1に規定されています。

「HSR閾値」の意味はセクション1.1に規定されています。

「独立系金融専門家」とは、全国的に認められた会計、投資銀行、またはコンサルタント会社で、当社、その関連会社、保有者またはその関連会社と重要な金銭的利害関係またはその他の重要な経済的関係がなく、取締役会の誠意ある判断により、その業務を遂行する資格がある会社です。

「投資契約」には前文に記載されている意味があります。

「流動性イベント」の意味は第7条に記載されています。

「市場価格」とは、任意の日付において、(i) 普通株式がその日に引き続きニューヨーク証券取引所で取引されている限り、その日の直前の取引日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された普通株式の売却価格、(ii) その日に普通株式がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合は、報告された日の直前の取引日の普通株式の終値を指します普通株式が上場または取引されている米国の主要な国内証券取引所または市場での複合取引、またはクロージングセールがない場合は報告された価格は、その日の直前の取引日に、米国の主要な国内証券取引所または普通株式がそのように上場または取引されている市場での最後に報告された売却価格です。また、普通株式が米国国内の証券取引所または市場でそのように上場または取引されていない場合は、ブルームバーグが報告したような証券の電子掲示板での店頭市場における普通株式の最終終値です。またはその入札価格は入手できません。取引日の普通株式の市場価格ですその日の直前に、そのような目的のために任命された独立系金融専門家によって決定され、独立金融専門家が最善の専門的判断で最も適切であると判断した1つ以上の評価方法を使用します。ただし、そのような有価証券が完全に分配され、独立系取引で売却される予定であり、そのような売却の当事者側に、関連するすべての要因を考慮に入れて、売買の強制がなかったことを前提としています。

ここに記載されているニューヨーク証券取引所の普通株式の「終値」と「最終報告売却価格」とは、ニューヨーク証券取引所のウェブサイト（www.nyse.com）に反映されている終値と最後に報告された売却価格を指します。

「最大株式額」とは、第8条に定める意味です。

「最大議決権額」とは、第8条に定める意味です。

「新信用契約」とは、2023年11月9日付けの、借り手としてのKORE Wireless Group Inc.、管理代理人および担保代理人としてのMaple Intermediate Holdings Inc.、ホワイトホース・キャピタル・マネジメント合同会社、共同主任アレンジャーおよびブックランナーとしてのUBS証券LLC、および随時その当事者間の信用契約を意味します。

「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

「最初の発行日」には、前文に記載されている意味があります。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、信託、非法人組織、または政府機関を含むその他の団体を意味します。

「ポートフォリオ企業」とは、個人が直接的または間接的に投資した法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、集団投資制度、またはその他の団体を意味します。

「参考価格」とは、セクション6.6に記載されている意味です。

「権利」にはセクション6.3に記載されている意味があります。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法、またはその後継法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株主権利制度」とは、セクション6.3に記載されている意味です。

「スピンオフ」の意味はセクション6.4に記載されています。

「株主の承認」とは、第8条に定める意味です。

「子会社」とは、個人に関して使用される場合、（x）証券またはその他の所有権が通常の議決権の50％以上（または、パートナーシップの場合は一般パートナーシップの持分の50％以上）、または（y）取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出するのに十分な議決権を持つ法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託またはその他の団体を意味します。その日の、その人、その人の1つ以上の子会社、またはその人が所有し、さらに1人またはその人の子会社をもっと見る。

「取引日」とは、通常、普通株式（またはその他の該当する証券）が上場または取引される主要取引所または市場で普通株式（またはその他の該当する証券）の取引が行われる日です。ただし、普通株式（またはその他の該当する証券）が上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。

「譲渡税」の意味はセクション2に記載されています。

「ワラント」には前文に記載されている意味があります。

「ワラントシェア」には前文に記載されている意味があります。

1. ワラントの行使。

12.a一般的な演習。本ワラントの全部または一部は、有効期限の営業終了時またはそれ以前に、いつでも保有者によって行使できます。ただし、そのような行使または自動行使（以下に定義）によって保有者が利益を得る場合

改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法およびそれに基づいて公布された規則（「HSR法」）、保有者に適用される通知基準（「HSR基準」）、または価値が通知基準額以上の普通株式（およびその時点で所有者が所有していた他のすべての普通株式）の所有権保有者に適用される他の法域の競争法または合併管理法（「海外基準法」）、および保有者に基づく通知および報告書の提出は免除されませんHSR法または他の法域の該当する競争法または合併管理法が適用される場合は、本ワラントの当該部分の行使のうち、行使された場合にHSR基準額または海外基準額を超えない部分のみが行使され、別紙Aとして添付されている購入フォーム（「購入フォーム」）および/または純株式決済による行使通知（以下に定義）および/または自動行使は本ワラントのそのような部分にのみ関係します。その場合は、本ワラントの残りの部分の行使ですHSR閾値または海外基準値を超えるものは、該当する待機期間の満了または早期終了まで発生しないものとします。ただし、自動行使の場合、有効期限は該当する待機期間の満了の翌営業日まで自動的に延長されます。本ワラントの行使に関連してHSR法の提出またはその他の規制当局への提出が必要な場合、会社と保有者はそれぞれ、（i）可能な限り速やかに適切な規制当局に提出するものとし、（ii）その関連会社に（適用法と一致する範囲で）必要な情報と、相手方がそのようなかどうかを判断するために要求する可能性のある合理的な支援を相手方当事者に提供させるものとし、またその関連会社にも提供させるものとします。提出は必須であり、その提出の準備に関連して。そして（iii）は、その関連会社（本項（ii）の目的上、ポートフォリオ企業を含む）に、HSR法の提出またはその他の規制当局への提出に関連して関連する規制当局から要求される可能性のある追加情報を、可能な限り速やかに、相手方と協議した上で提供させるものとします。本ワラントの行使は、（a）新株予約権の売却、または（b）セクション10.3（iii）に記載されている事由の発生を条件とする場合があります（第（b）項の場合、そのような事象または取引が第10条に従って当社または会社に代わって提供された該当する通知で指定された日付または日付内に発生しない場合、そのような条件付き行使は取り消されたものとみなされます（その場合通知が提供されました））。

12.b現金のためのエクササイズ。このワラントは、(i) 保有者に代わって正式に記入され実行された購入フォームと、(ii) 行使価格にその後に本ワラントが行使されるワラント株式の数を掛けた金額の会社への支払いを添えて、本ワラントを当社の主執行機関または株式譲渡代理人の事務所 (もしあれば) に引き渡すことによって行使できます（「現金行使」）。セクション2に従って所有者が支払う必要のあるすべての税金（ある場合）。

12.c純株式決済による行使。本ワラントは、別紙Bとして添付されている（i）純株式決済による行使通知（「純株式決済による行使の通知」）を添えて、本ワラントを当社の主執行事務所または株式譲渡代理人の事務所（ある場合）に引き渡すことにより、本第1.3条に従って決定されたワラント株式数まで、本ワラントを行使することができます（「純株式決済による行使の通知」）。所有者に代わって正式に完了して執行し、(ii) 支払う必要のある税金を会社に支払うセクション2に従って、もしあれば、所有者によって。純株式決済による行使の場合、会社は次の式を使用して計算された多数のワラント株式（最も近い整数に四捨五入）を保有者に発行するものとします。

どこ:

X = 純株式決済による行使により保有者に発行される普通株式の正味数

Y = 純株式決済による行使の対象となる普通株式の総数

A = 純株式決済による行使通知が送達された日現在の市場価格。そして

B = 行使価格。

12.証明書の発行、承認。本ワラントを放棄し、現金行使の場合はセクション1.2、純株式決済による行使の場合はセクション1.3の他の要件を完全に遵守した場合、当社は、保有者の選択により、（i）証明書または証明書を発行して引き渡すか、（ii）譲渡代理人に帳簿入力フォームに登録するよう指示するか、速やかに、いかなる場合でも2取引日以内に、いずれの場合も、所有者に、または所有者からの書面による要求に応じて、

場合によっては、現金行使または純株式決済による行使時に発行可能なワラント株式数の証明書または証書（または帳簿登録株式）を、保有者が指定する1つまたは複数の名前に。そのような証明書または証明書（または簿記株式）は発行されたとはみなされず、そこに名前が記載されている人物は、現金行使の場合はセクション1.2、純株式決済による行使の場合はセクション1.3に記載されているすべての要件が保有者によって完全に満たされるまで、当該ワラント株式の記録保持者になったり、権利を有したりしたとは見なされないものとします。本ワラントの行使時に取得したワラント株式を表す証明書（またはブックエントリー株式）には、実質的に本書の別紙Cに記載されている形式で制限付記を付けるものとします。ただし、保有者の合理的な要求に応じて、いつでも、また時々、証券法または該当する州法の下でそのような凡例が義務付けられなくなった場合、会社はそのような凡例を証明書または帳簿から速やかに削除するものとします。ワラント株を代表する（またはそのようなワラントを表す1つ以上の新しい証明書を発行する）株式、どの証明書にも凡例を含めないでください）。当社は、セクション1.2および/または1.3の規定に従って本ワラントの行使時に発行された普通株式が、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、課税不能であり、すべての税金、先取特権、手数料（保有者が作成した先取特権または手数料、またはそれらと同時に発生する譲渡に関する税金を除く）がないことを表明および保証します。当社は、そのように発行された新株予約権は、本新株予約権の条件に従って本ワラントおよび行使価格の支払いが当社に引き渡された日の営業終了時点で、保有者に発行されたものとみなされることに同意します。ただし、その後、当社の株式譲渡帳簿が閉鎖されたり、当該ワラント株式を表す証明書がその日に実際に引き渡されなかったりする場合があります。。

12.e全部または部分的な行動。本ワラントは、保有者の選択により、全部または一部を行使できるものとし、本ワラントが、有効期限前の任意の時点で当該行使により発行可能なワラント株式のすべてよりも少ない場合、当社は、保有者から本ワラントを受け取ったら、残りのワラントを証明する新しい証明書を、本契約と実質的に同じ形式で、名義で速やかに発行するものとします。所有者の、所有者または所有者が配達するように指定した別の人にすぐに配達します実用的です。

12.f純株式決済による自動行使。満了日の市場価格が、満了日に有効な行使価格よりも高い場合、保有者が有効期限前にそのような自動行使を明示的にオプトアウトする書面による通知を当社に提出しない限り、本ワラントは、上記の第1.1条に従い、その日以降、以前に行使されていないはずのすべてのワラント株式について、上記のセクション1.3に従って自動的に行使されたものとみなされます（「自動行使」）、そして会社は妥当な時間に、その行使時に発行されたワラント株式（またはその他の証券）を表す証明書（またはブックエントリー株式）を保有者に渡します。

2.税金の支払い。当社は、本ワラント、ワラント株式または本ワラント株式の証書、ワラント株式またはワラント株式の証書、ワラント株式およびワラント株式の証書、ワラント株式およびワラント株式の証明書の発行に関連して支払うべきすべての書類、切手その他の発行税または譲渡税（「譲渡税」）を支払うものとします。ただし、保有者の名前またはワラント株式の証明書は、保有者の名前またはそのような名前で発行されるものとします（ただし、保有者が投資契約に定められた譲渡の制限を遵守していることが条件です）。所有者が指示することができます。ただし、ワラント株式の場合はまたは新株予約権の証明書は、保有者の名前以外の名前で発行されます。（i）本ワラントが行使のために引き渡される場合、本ワラントには、本書の別紙Dとして添付された形式で適切に執行された譲渡譲渡が添付されるものとし、（ii）当社は、当該発行に関して支払われる可能性のある譲渡税を支払う必要はありません。（iii）発行を依頼した人が発行しない限り、発行は行われないものとしますそのような譲渡税の金額を会社に支払った、または会社が納得できるように当該譲渡を行うことを立証した税金は支払われているか、支払うべきではありません。

3. 令状の切断、紛失、紛失。本ワラントが切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、切断されたワラントと引き換えに、その代替として、またはその紛失、盗難、破壊の代わりに、切断、紛失、盗難、または破壊された本ワラントと同数のワラント株式を表し、本ワラントと同じ日付の新しいワラントを発行し、副署名するものとします。慣習的な証拠と、損失について当社が合理的に満足できる補償またはその他の担保を受け取った時点で、このワラントの盗難または破壊。

4.ワラント株式の予約。

12.a満了日の前にいつでも、当社は、本ワラントの行使時に発行する目的でのみ、承認されているが未発行の普通株式を、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の総数に等しい数の普通株式を留保し、利用できるようにしておくものとします。当社は、会社の準拠文書、当社が当事者である契約、およびあらゆる国の要件に違反することなく、すべての普通株式が発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるために、合理的な最善の努力を払うものとします

普通株式を上場できる証券取引所、または適用法。当社は、承認済みではあるが未発行の普通株式の数が、本ワラントの行使時に本契約に基づいて発行のために留保される必要がある株式の数より少なくなるような措置を講じないものとします。

12.b当社は、本ワラントの行使時に発行されたすべてのワラント株式が、本ワラントの条件に従って発行された時点で、全額支払われ、査定不能になり、（i）会社によって生み出された、または課せられた担保権や（ii）その発行に関する税金、先取特権、手数料がまったく発生しないように、必要または適切な措置を講じることを約束します。満了日以前の時点で、当社の資本ストックの承認済みで未発行の株式の数と種類が本ワラントの全行使を許可するのに十分でない場合、当社は、弁護士の意見では、授権済みで未発行の株式を、そのような目的に十分な数の株式に増やすことが合理的に必要であると判断した場合、可能な限り速やかにそのような企業行動を取ります。上記の一般性を制限することなく、当社は、普通株式の1株あたりの表示価格または額面価格（もしあれば）を、表示価格または額面価値の引き上げの直前に有効な1株あたりの行使価格を上回ることはありません。

12.c当社は、本ワラントの発行およびその行使による普通株式の発行が、本契約の条件に従って行使された普通株式の発行は、当社が当事者であるその他の契約の違反または債務不履行にはならないことを保有者に表明し、保証します。

5.フラクショナルシェア。本ワラントの行使時には、端数ワラント株またはそのような端数ワラント株式の株券は発行されないものとします。本第5条の規定を除き、本ワラントの行使により普通株式の一部が発行される場合、保有者は、普通株式の市場価格から当該端数株式の行使価格を差し引いた額を現金で支払う権利があります。

6.希釈防止調整とその他の権利。本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の行使価格と数は、次のように随時調整される場合があります。

12.a行使価格の調整。セクション6.2、6.3、6.4、6.5、6.6に従って本ワラントが行使可能なワラント株式の数を調整した場合、行使価格は、（i）当該調整の直前に本ワラントが行使可能なワラント株式の最大数の行使価格の合計を（ii）このワラントが行使可能なワラント株式の数で割って得られた商と等しくなるように直ちに調整されるものとします。そのような調整の直後に。ただし、新しい番号に対する行使価格はこのような調整により本ワラントが行使可能なワラント株式は、1株あたり0.01ドル以上でなければなりません。

12.b株式配当または分割。会社が普通株式の配当または分配として普通株式を発行する場合、細分化、株式分割、株式分割、株式併合、逆分割を行う場合、または普通株式の再分類により発行済み普通株式の数を増減する場合、いずれの場合も、本ワラントが行使できるワラント株式の数は次の式に基づいて調整されます。

どこ、

NS' = 当該事由の直後に本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 当該事由の直前に本ワラントが行使可能なワラント株式の数

OS' = そのようなイベントの直後に発行された普通株式の数

OS0 = そのイベントの直前に発行された普通株式の数。

このような調整は、普通株式の配当または分配の場合、ニューヨーク時間の午後5時過ぎ、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定のために定められた日、または細分化、株式分割、株式結合、逆分割、または普通株式の再分類の場合は、当該イベントの発効時間の直前に有効になるものとします。会社は支払いません

当社が保有する普通株式の配当、または配当を行います。本第6.2条に記載されている種類の配当または分配が申告されたが、支払いまたは行われなかった場合、本ワラントが行使可能なワラント株式の数は、本ワラントが行使可能なワラント株式の数に合わせて再度調整されるものとし、そのような配当または分配が申告されていなかった場合に有効になります。

12. 権利または令状。当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、本第6.3条の最後の段落に従い、普通株式の発行発表日の直前の営業日の普通株式1株あたりの市場価格よりも低い1株あたりの価格で、普通株式の購読または購入を許可する権利または新株予約権を発行する場合、このワラントが行使可能なワラント株式の数は、以下に基づいて調整されます。数式:

どこ、

NS' = 当該事由の直後に本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 当該事由の直前に本ワラントが行使可能なワラント株式の数

OS0 = そのようなイベントの直前に発行された普通株式の数

X = そのような権利（または新株予約権）に基づいて発行可能な普通株式の総数

Y = 普通株式の数は、当該権利（または新株予約権）を行使するために支払われる総額を、基準日現在の普通株式1株あたりの市場価格で割ったものです。

このような調整は、そのような権利またはワラントが発行されるたびに連続して行われ、ニューヨーク時間の午後5時、当該権利またはワラントを受け取る資格のある株主の決定日に定められた日付の直後に有効になるものとします。当社は、当社が自己保有する普通株式に関して、そのような権利、オプション、または新株予約権を発行しないものとします。当該権利または新株予約権の満了後に普通株式が引き渡されない場合、本ワラントが行使可能なワラント株式の数は、本ワラントが行使可能なワラント株式の数に再調整されるものとし、当該権利または新株予約権の発行時に行われた調整が、実際に引き渡された普通株式数のみの引き渡しに基づいて行われた場合に有効になります。そのような権利または新株予約権が発行されていない場合、本ワラントが行使可能なワラント株式の数は、本ワラントが行使可能なワラント株式の数に合わせて再度調整されるものとし、かかる権利または新株予約権を受け取る資格のある株主の決定に定められた日付が確定していなかった場合に有効になります。本第6.3条に基づく調整は、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数を減らす効果があるものとします。

何らかの権利または新株予約権により、保有者が当該市場価格よりも低い価格で普通株式を購読または購入する権利があるかどうかを判断し、そのような権利または新株予約権を行使するために支払われる総額を決定する際には、当該権利または新株予約権を行使するために当社が受け取る対価と、その行使時に支払われる金額、そのような対価の価値（現金以外の場合）は、取締役会が誠意を持って決定する必要があります。

当社が株主権利制度（「株主権利制度」）を採用または実施し、それに基づいて当社の普通株式の保有者に権利（「権利」）が分配され、そのような株主権利計画では、当該権利を表す個別の証明書の配布前のいつでも本ワラントの行使により発行された各ワラント株式がそのような権利を受け取る権利があると規定されている場合、その数の調整はありません本第6.3条に記載されているワラント株式は、分配前ならいつでもそのような権利を表す個別の証明書です。ただし、行使前に権利が普通株式から分離された場合、本ワラントが行使可能なワラント株式の数は、本第6.3条に記載されているように分離時に調整されるものとします（所有者またはその関連会社（株主権利計画で定義されているとおり）または関連会社（株主権利計画で定義されているとおり）が買収者（株主権利計画で定義されているとおり）である場合を除きます。その場合、そのような権利に関して、本第6.3条に基づく調整は行われないものとします）。

12.dその他のディストリビューション。会社が、資本金、その他の有価証券、負債の証拠、または会社のその他の資産または財産の株式を、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する基準日を定めた場合。ただし、以下を除きます。

1. 配当または分配、およびセクション6.2または6.3で言及されている権利または新株予約権、および

2. セクション6.5で言及されている現金のみで支払われる配当金または分配金。

その場合、このワラントが行使可能なワラント株式の数は、次の式に基づいて調整されます。

どこ、

NS' = 分配後すぐに本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 本ワラントが当該分配の直前に有効であるワラント株式の数

SP0 = 普通株式が普通に取引される最初の取引日の直前の最終取引日の普通株式1株当たりの市場価格（当該分配金を受け取る権利はありません）

FMV = 当該分配の基準日における普通株式の発行済各株式に関して分配された資本株式、その他の有価証券、負債の証拠、資産または資産の公正市場価値（取締役会が誠意を持って決定したとおり）。

このような調整は、ニューヨーク時間の午後5時以降、当該分配金を受け取る資格のある株主の決定日に即効します。このような調整は、その後のイベントで基準日が確定するたびに、連続して行われるものとします。

本第6.4条に基づく調整について、子会社またはその他の事業部門の、または子会社または他の事業部門に関連する任意の種類またはシリーズの資本ストックの株式、または同様の持分の普通株式に対する配当またはその他の配分（「スピンオフ」）が行われた場合、本ワラントが行使できるワラント株式の数は、ニューヨーク市時間の午後5時直前に発効し、分配金を受け取る資格のある株主を決定するために定められた基準日は、次の計算式に基づいて延長されます。

どこ、

NS' = 分配後すぐに本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 本ワラントが当該分配の直前に有効であるワラント株式の数

FMV0 = スピンオフの発効日後の最初の10取引日間に当該株式または持分1株に適用される普通株式の保有者に分配された資本株式または類似の持分の市場価格の平均

MP0 = スピンオフの発効日後の最初の10取引日における普通株式の市場価格の平均です。

このような調整は、スピンオフの発効日から起算して10回連続の取引日に有効になります。本第6.4条に基づく調整は、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数を減らす効果があるものとします。

12.eキャッシュ配当。当社が四半期会計期間中に、普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金配当または分配（当社の清算、解散、清算に関連する現金分配を除く）を行う場合、本ワラントが行使可能なワラント株式の数は、次の計算式に基づいて調整されます。

どこ、

NS' = 当該分配の基準日の直後に本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 当該分配の基準日の直前に発効して本ワラントが行使可能なワラント株式の数

SP0 = 普通株式が普通に取引される最初の日の直前の最終取引日の普通株式1株当たりの市場価格で、分配を受ける権利はありません

C = 当社が普通株式の保有者に分配する1株当たりの現金の金額。

このような調整は、ニューヨーク時間の午後5時以降、当該分配金を受け取る資格のある株主の決定日に即効します。本第6.5条に基づく調整は、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数を減らす効果があるものとします。

12.希薄化剤の発行。当社が普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能なその他の証券（普通株式またはその他の証券、「株式連動証券」など）（除外発行または第6.3条または第6.4条が適用される取引を除く）、普通株式の1株あたりの対価（または普通株式の1株あたりの転換、行使、交換価格を除く）を発行する場合。ただし、いずれかの発行に関しては「「ペニーワラント」、または特定の現金以外で発行されるその他の普通株式または株式連動証券負債の発生または転換不可能な優先株式（総称して「特定株式」）の発行に関連する対価を含め、本第6.6条の目的のための対価（以下の計算式の「B」を含む）は、当該ワラント、普通株または株式連動証券（「特定株式」）の基礎となる普通株式（以下「特定株式」）の市場価格とみなされます。現金対価」) が、2023年11月15日の市場価格（該当する場合は発効後）よりも安いセクション6.1から6.5に基づく調整（「参考価格」）では、このワラントが行使可能なワラント株式の数は、次の計算式に基づいて調整されます。

どこ、

NS' = 当該事由の直後に本ワラントを行使できるワラント株式の数

NS0 = 当該事由の直前に本ワラントが行使可能なワラント株式の数

OS0 = 当該事由の直前に発行された普通株式の数（ここでは、（i）会社の転換可能、交換または行使可能なすべての有価証券の転換、交換、または行使時に発行可能な普通株式をすべて発行済みとして扱います

そして（ii）オプションや制限付株式ユニットを含む、会社の株式報奨の行使または権利確定を行います（会社が定める自己株式法を使用）

A = 発行された普通株式（または株式連動証券に転換できる）の追加株式の最大数

B = 当該普通株式の追加株式が基準価格で発行または発行されたとみなされた場合に発行されたはずの普通株式（またはそのような株式連動証券に転換される可能性がある）の株式数（発行される（または当該株式連動証券に転換される可能性のある）普通株式の総数を、当社が受領する対価総額を参照価格で割って決定される金額）。

このような調整は、該当する場合、ニューヨーク市時間の午後5時、当該普通株式または株式連動証券の発行日の直後に有効になるものとします。本第6.6条に基づく調整は、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数を減らす効果があるものとします。

本第6.6条の目的上、(A) 当該普通株式または株式連動証券の発行に関連して当社が受け取る対価の総額は、(x) 当該有価証券について現金のみで支払われる購入価格、または特定株式の場合は特定株式みなし現金対価の合計と、(y) 転換時に支払われる最低総額（ある場合）の合計に等しいものとみなされます。そのような株式連動証券の普通株式への行使または交換、および (z) 公正市場を加えたもの現金以外の資産の全部または一部からなる対価の価値（取締役会が誠意を持って決定）、および（B）「対象外発行」とは、（i）事業および/または関連資産の買収の対価として、（ii）取締役会が承認した従業員福利厚生制度および報酬関連の取り決めに従い、（iii）株式の転換、行使、または交換に関連する普通株式または株式連動証券の発行を意味しますその条件に基づく連結証券、または（iv）株式連動証券の場合は、投資契約に従って発行されたワラント、またはクレジット契約と投資契約で許可されている当社またはその子会社の将来の債務の発生または発行に関連して発行されたワラント。

12.g参加しても調整はありません。本第6条の前述の規定にかかわらず、保有者が本ワラントを行使せずに（先制権の個別の行使を行使することなく）ワラント株式に関する分配に参加する場合、そこに記載されている分配について調整は行われないものとします。

12.h[予約済み].

12.情報の調整。行使価格や本ワラントが行使可能なワラント株式数を調整する必要はありません。

6.9.i 現在または将来の計画に従って普通株式を発行する場合。この計画では、会社の有価証券に支払われる配当金または利息の再投資と、任意の計画に基づく普通株式への追加のオプション金額の投資が規定されています。

6.9.ii当社またはその子会社の現在または将来の従業員、取締役、コンサルタントの福利厚生プランまたはプログラムまたはプログラムに従って、普通株式またはオプションまたは普通株式を購入する権利を発行したとき。

6.9.ii オプション、ワラント、権利、またはセクション6.2に記載されておらず、本ワラントが最初に発行された日時点で未払いのその他の行使可能、交換可能または転換可能な証券に従って普通株式を発行したとき。または

6.9.ivは普通株式の額面価格の変動についてです。

12. 計算。本第6条に従って行使価格に加えられるすべての調整は、最も近い1万分の1セント（0.000001ドル）まで計算され、本第6条に従って各ワラントの行使時に発行可能なワラント株式に加えられるすべての調整は、ワラントシェア（0.000001）の最も近い金額で計算されるものとします。本第6条に記載されている場合を除き、当社は、行使価格および本ワラントが行使可能なワラント株式の数を調整しません。

本ワラントの行使時に必要となる行使価格または発行可能なワラント株式数の調整は、当該調整を行う直前に、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数または行使価格が、単独で、または以前に行われていないその他の調整により、行使価格または本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数が少なくとも0.1％増減しない限り、行使しないものとします。このような最低額未満の変更に相当する調整は、本第6条で義務付けられているその他の調整と合わせて、これまでに行われていない調整が最低調整額になり次第、繰り越して行われるものとします。

12.k調整イベント。本第6条において、調整は（i）イベントの基準日または基準日、（ii）本第6条に従って配当または分配を受け取る資格のある株主の決定のために定められた日、または（iii）本第6条に従って権利または新株予約権を受け取る資格を有する株主の決定日に定められた日（それぞれ「決定日」）に有効となると規定されている場合、当社は後に行使されたワラントの保有者に発行される該当する調整イベント（x）が発生するまで延期することを選択する当該決定日および当該調整事由が発生する前に、当該調整を実施する前に当該行使時に発行可能な普通株式またはその他の有価証券を、当該調整を実施する前に当該行使時に発行可能な普通株式に加えて、当該行使時に発行可能な普通株式またはその他の有価証券の追加株式と、（y）第5条に基づく端数の代わりに現金で任意の金額を当該保有者に支払います。本第6条では、「調整イベント」という用語は次のことを意味します。

(A) 本書の (i) 項で言及されているいずれの場合も、そのような事象の発生

(B) 本書の (ii) 項で言及されているいずれの場合も、そのような配当または分配が支払われた、または行われた日付、および

(C) 本書の (iii) 項で言及されているいずれの場合も、そのような権利またはワラントの有効期限が切れる日。

12.l発行済株式数。本第6条の目的上、発行されている普通株式の数には、会社の財務省に保有されている株式は含まれず、普通株式の一部の代わりに発行された株券に関して発行可能な株式が含まれるものとします。当社は、配当金を支払ったり、会社の財務省に保有されている普通株式の分配を行ったりしません。

12.m連続的な調整。行使価格および本ワラントが行使可能なワラント株式数の連続的な調整は、本第6条に定める事由が発生した場合はいつでも、重複することなく行われるものとします。

12.n不特定のアクションの調整。本第6条に記載されている措置以外に、当社が普通株式に影響を及ぼす何らかの措置を講じた場合、取締役会が保有者の行使権に重大な悪影響を及ぼすと判断した場合、本ワラントの行使価格および/または本ワラントの行使時に受領するワラント株式の数は、法律で認められる範囲で、法律で認められる範囲で、もしあれば、取締役会が誠意を持って公平であると判断したときに、調整することができます状況。ただし、いかなる場合も、いかなる調整の影響も及ぼさないものとします行使価格を引き上げる、またはこのワラントを行使できるワラント株式の数を減らす。

7. 流動性イベント。支配権の変更（投資契約で定義されているとおり）、またはその他の資本増強、再編成、再分類、統合、合併、会社の資産の全部または実質的な全部の売却、またはその他の取引。いずれの場合も、普通株式の所有者全員が（直接またはその後の関連する配当、分配、清算時に）現金、株式、普通株に関する、または普通株式と交換する有価証券または資産（または上記の組み合わせ）（取引以外）セクション6.1、6.2、6.3、6.4、6.5に基づく調整のきっかけとなるもの）は、本書では（そのような支配権の変更と合わせて）「流動性イベント」と呼ばれます。流動性イベントに関連して、各保有者は、本ワラントの行使時に、本ワラントが発生する直前に本ワラントが行使されていた場合、本ワラントの行使時に発行されたであろうワラント株式の数に応じて、または該当する場合は、本ワラントの行使時に発行されたであろうワラント株式の数と引き換えに、当該流動性イベントで発行または支払われるであろう現金、株式、証券、その他の資産または資産を取得して受け取る権利を有します。当社は、流動性イベントの完了と同時に、存続者または結果として生じる個人（会社以外の場合）、または当該流動性事由に起因する会社の資産の全部または実質的な全部を売却した場合には、買収者は、すべての重要な点（第6条および本第7条の規定を含む）において、保有者に以下を引き渡す義務を引き受けるものとします。現金、株式、証券、その他の資産または財産。前述の規定に従って保有者はは、このワラントを行使すると受け取る権利があります。本第7条の規定は、連続する流動性イベントにも同様に適用されるものとします。

8. 発行可能なワラント株式数の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、本ワラントまたは投資契約に従って保有者に発行されたその他のワラント株式を保有者に発行しないものとします。ただし、当該ワラントは、行使後に発行が有効になった後、本ワラントおよび投資契約に従って保有者に発行されたその他のワラントの転換時に発行および発行可能な普通株式の数に加算された場合に限ります。発行済普通株式数の 19.9%2023年11月9日直前（「最大株式額」）または（ii）2023年11月9日直前に発行された当社の普通株式の普通株式保有者が議決する事項について議決権を有する当社の有価証券の総議決権の19.9％（「最大議決権額」）。ただし、当社がニューヨーク証券取引所の適用規則および規制に従ってそのような発行を許可する株主の承認を得るまで（「株式」）所有者の承認」)。本第8条の目的上、2023年11月9日直前に普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、(A) 2023年11月9日より前に証券取引委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書、(B) 当社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面に記載されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。発行済普通株式の数を記載した会社またはその株式譲渡代理人による通知2023年11月9日の直前の時点で。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、2取引日以内に、2023年11月9日直前に発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。本ワラントの行使を試みたときに、ワラント株式の発行が最大株式額または最大議決権額を超え、当社が行使時に事前に株主の承認を得ていない場合、当社は、行使を要求する保有者に、場合によっては、最大株式額または最大議決権額までに発行できる最大数のワラント株式を発行し、場合によっては総額に関してはワラント株式の数。このワラントは、そうでない限り行使できません株主の承認が得られました。

9.株主の承認。当社は、最初の発行日に続く次回の年次株主総会で株主の承認を得るために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。さらに、そのような年次総会に関連する委任勧誘状には、株主の承認を得るために会社の株主がそのような提案に賛成票を投じるという取締役会の勧告が含まれることにも同意します。最初の発行日以降の次回の年次株主総会で株主の承認が得られない場合、当社は、次回の年次株主総会およびその後の各年次総会で株主の承認を得るために合理的な最善の努力をします。

10.通知。

12.一般的な注意事項。本契約に別段の定めがある場合を除き、ここに記載されている通知はすべて書面で行い、書留郵便または証明付き郵便で送付し、領収書をリクエストして郵便料金を前払いするか、評判の良い翌日宅配便で送付されるものとし、（i）会社の主要な執行機関に、（ii）記載されている所有者の住所の所有者に郵送または送付されたものとみなされます。会社の株式記録（所有者が書面で別段の指示をしない限り）、および会社で特定されたその他の人物の株式記録本書の別紙E（所有者が書面で改訂する場合があります）。

12.b調整のお知らせ。本書に規定されているように、行使価格または本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式およびその他の資産の数（ある場合）が調整されるたびに、当社は、調整を必要とする事象と調整の計算方法を合理的に詳細に記載し、調整の発効後に本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数と行使価格を明記した最高財務責任者の証明書を保有者に送付するものとします。上記にかかわらず、会社の最高財務責任者が提供した証明書に記載されている本ワラントの行使時に（提案された調整が有効になった後に）発行可能なワラント株式の数と行使価格に保有者が異議を唱える場合、当社は、直前の文で要求されたのと同じ情報と詳細を記載したその目的のために任命された独立金融専門家の証明書を速やかに取得するものとし、そのような証明書は次の根拠として使用されるものとします該当する調整を本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の行使価格と数。

12.c特定の取引に関する通知。当社は、(i) 配当金またはその他の分配金を普通株式またはオプション、新株予約権、新株予約権、その他の権利のすべての保有者に分配し、(ii) 普通株式または任意の種類の株式またはその他の有価証券、権利、オプションに転換可能な有価証券を購読または購入する権利を普通株式の全保有者に申し出ること、(iii) 資本還付を行うことを提案します組織、再分類、統合または合併、(iv) 自発的または非自発的な解散の影響、会社の清算または清算、または（v）普通株式に関する公開買付けまたは交換提案を行う場合、当社は、第10.1条に記載されている住所宛に、当該提案または提案の通知を保有者に速やかに送付するものとします。この通知には、配当、分配、または権利の目的の基準日、またはそのような発行またはイベントが行われる日付と参加日を明記する必要があります

その中に、普通株式の保有者が、その日付が決まる場合は、当該措置が普通株式、その他の株式の数と種類、資産（ある場合）、および本ワラントの行使時に発行可能な普通株式およびその他の資産（ある場合）の数、および第6条に従ってそのような調整を実施した後の行使価格に及ぼす影響（もしあれば）を簡単に示すものとします。そのような行動の結果として必要になります。そのような通知は、できる限り速やかに、いかなる場合でも、普通株式保有者がそのような措置を講じた日またはそれに参加した日の少なくとも14日前に行われるものとします。

11. 登録権。本ワラントの保有者は、2023年11月15日付けの、修正される可能性のある特定の修正および改訂された投資家権利契約に規定されているように、当社、Searchlight IV KOR、L.P.、およびその当事者である会社の他の株主間で、ワラント株式の登録権を有するものとします。

12.税務問題。

12. 税務上の扱い。当社と保有者は、（i）米国連邦所得税の観点から、本ワラントの存在は無視され、保有者は本ワラントの基礎となるワラント株式を所有しているものとして扱われることを意図していること、および（ii）改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）の意味における「決定」（または州、地方、または米国以外の同様の規定）で別途要求される場合を除き、保有者は本ワラントの基礎となるワラント株式を所有しているものとして扱われることを意図していることに同意します。法律）、会社も保有者も、確定申告、いかなる税務においても、そのような扱いに矛盾する立場をとってはなりません続行するかしないか。

12.b源泉徴収。当社は、ワラント、ワラント株式、またはワラント株式の証書に関して支払うべき金額から、適用法に基づいて控除および源泉徴収が義務付けられている税金を控除し、源泉徴収する権利を有します。そのように控除または源泉徴収され、適切な政府機関に支払われる範囲で、控除または源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、控除または源泉徴収が行われた人に支払われたものとして扱われるものとします。当社は、保有者に追加情報を提供する機会を与えたり、源泉徴収の免除または軽減率を申請する機会を与えたりするなど、そのような源泉徴収または控除を最小限に抑えるか、なくすために、保有者と誠意を持って協力するものとします。

13.行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、本ワラント株式の行使前にワラント株式に関する当社の株主としての権利を保有者に付与するものではありません。これには、配当金やその他の分配を受け取る権利、議決権または同意の権利を行使する権利、株主総会、会社の取締役の選挙、またはその他の事項に関する株主としての通知を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。本契約のいかなる規定も、また単に保有者の権利または特権を列挙しただけであっても、かかる責任が当社または当社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、本契約に基づく行使価格に対する当該保有者または会社の株主としての責任が生じることはありません。

14.承継人と譲受人。本ワラントの条件と規定は、会社と保有者、およびそれぞれの承継人と許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。保有者は、投資契約のセクション5.06に従って本ワラントを譲渡または譲渡することができます。

15.準拠法。この令状は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

16.分離可能性。本ワラントの1つまたは複数の条項が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法性、または執行不能は、本ワラントの他の条項には影響しないものとします。ただし、本ワラントは、そのような無効、違法、または法的強制力のない条項が本保証に含まれていなかったかのように解釈されるものとします。

17.変更または権利放棄。本令状のいかなる条件も、執行を求める当事者が署名した書面によってのみ、変更または放棄することができます。

18.見出し。本ワラントの見出しは参照のみを目的としており、本ワラントの条項の意味を制限したり、影響したりするものではありません。

19.対応する。この令状は、原本またはファクシミリの対応物をいくつでも締結することができ、そのような各対応物は、あらゆる点で原本とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。

20. 一貫性のない契約はありません。当社は、本契約の日付以降に、本ワラントで保有者に付与された権利と矛盾する有価証券に関する契約を締結しないものとします。その

会社は、本契約に基づいて付与された権利が、他の契約に基づいて会社の証券の保有者に付与された権利と決して矛盾しないことを保有者に表明し、保証します。

[署名ページが続きます]

その証人として、両当事者はそれぞれ、上記の最初の日付の時点でこの令状を正式に執行させました。

コレグループホールディングス株式会社

によって:

名前:ロミル・バール

役職:最高経営責任者

サーチライトIV KOR、L.P。

によって:

名前:アンドリュー・フレイ

タイトル:権限のある人

保証書への別紙

購入フォーム

宛先：デラウェア州の企業、KORE Group Holdings、Inc. 日付は：

以下の署名者は、添付のワラントのセクション1.2に従い、デラウェア州の法人であるKORE Group Holdings, Inc. の普通株式の___________株を取り消不能ながら購入することを選択し、本契約により、ワラントに規定された行使価格での当該株式の全購入価格を表す__________ドルを支払います。

署名:

住所:

保証書への別紙 B

純株式決済フォームによる行使通知

宛先：デラウェア州の企業、KORE Group Holdings、Inc. 日付は：

以下の署名者は、添付のワラントのセクション1.3の純株式決済による行使条項に従い、本ワラントをデラウェア州の企業であるKORE Group Holdings、Inc. の普通株式の合計_________株と交換することを取消不能の形で選択します。

署名:

住所:

令状への別紙C

制限付きレジェンドの形

この証券に代表される証券（本契約に基づいて購入できる普通株式を含む）は、改正された1933年の証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、それらに関連する登録届出書が当該法および適用される州の証券法に基づいて有効な場合、またはそのような法律またはそのような法律に基づく登録の免除に従って有効である場合を除き、譲渡、売却、またはその他の方法で処分することはできません。

この証明書に記載されている証券（本契約に基づいて購入できる普通株式を含む）は、2023年11月9日付けの投資契約に定められた譲渡およびその他の制限の対象となります。そのコピーは発行者の秘書に提出されています。

保証書への別紙

課題フォーム

_____________（「保有者」）は、受領した価値について、添付のワラントに基づく署名者のすべての権利を、以下に記載の対象となる株式数に基づいて売却、譲渡、譲渡します。

保有者

日付:

署名:

譲受人

日付:

署名:

令状への別紙

通知

ワラントに従って保有者に提出されたすべての通知のコピーは、次の宛先にも提供する必要があります（ただし、そのようなコピーの送付は通知とはみなされません）。

サーチライトIV KOR、L.P.
c/o サーチライト・キャピタル・パートナーズ、L.P.
745フィフスアベニュー、27階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10151

注意:アンドリュー・フレイ

ナディール・ヌルモハメド

電子メール:afrey@searchlightcap.com

nnurmohamed@searchlightcap.com

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ

西52丁目51番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意：スティーブン・A・コーエン、Esq。

ラージ・S・ナラヤン弁護士

電子メール:SACohen@wlrk.com

RSNarayan@wlrk.com