展示物 10.1

ワトスコ株式会社。

普通株式

(一株当たり 価値あたり0.50ドル)

2回目の修正および改訂された販売契約

2023年11月3日

ロバート・W・ベアードと Co.組み込まれています

777イーストウィスコンシンアベニュー

ミルウォーキー、 ウィスコンシン 53202

ご列席の皆様:

フロリダ州の法人であるWatsco, Inc.（以下「当社」）は、ロバート・W. Baird & Co. との合意（本契約）を確認しました。次のように、法人化（エージェント）です。本契約は、2022年2月25日付けの特定の修正および改訂された販売契約（前の 契約）を、当社とロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーとの間で修正および再記載したものです。インコーポレイテッドとゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC。

1。 プレースメント株式の発行と売却。

当社は、本契約期間中、随時 の条件に基づき、本契約に定められた条件に従い、代理人および/または本人として行動する代理人を通じて、1株あたり額面0.50ドル（ 普通株式）、総募集価格が最大300,000,000ドル（上限）の株式（プレースメント株式）を発行および売却できることに同意します。金額)。本契約に別段の定めがある場合でも、両当事者は、本契約に基づく最大額を超えないプレースメント株式の発行と売却に関する本第1条に定められた 制限の遵守は当社の単独の責任であり、代理人はそのような遵守に関連して 義務を負わないことに同意します。ただし、エージェントは、エージェントが以下に従って会社が提供する取引指示に厳密に従うことを条件とします。それぞれの配置通知。代理人を通じたプレースメント株式の発行と売却は、登録届出書（以下に定義）の に従って行われるものとします。

当社は、プレースメント株式を主として エージェントに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約のセクション6（e）に従ってかかる売却に関連する、実質的には本契約の附属書Iの形式で、個別の書面による契約書（それぞれ、「条件契約」）を締結することに同意します。ここの で本契約または本契約に含まれる事項、または同様の意味を持つ言葉は、本契約および適用されるすべての利用規約を指します。

1

当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して、証券法）の規定に従い、普通株式を含む特定の有価証券に関する基本目論見書を含む、フォーム S-3（ファイル番号333-260758）の登録届出書を証券取引委員会（ 委員会）に提出しました。 社が随時（随時修正または補足される、基本目論見書）、および参考文書による法人化会社が改正された1934年の 証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して取引法）の規定に従って提出した、または申請する予定のもの。当社は、 とプレースメント株式に特に関連する基本目論見書の補足（随時修正または補足される目論見書補足）を作成し、委員会に提出しました。本契約の締結および引き渡し後すぐに、当社は、証券法に基づく規則424（b）（規則424（b））の規定に従って、目論見書補足の補足を に提出します。当社は、エージェントが使用できるように、基本目論見書のコピー（電子形式の場合もあります）を、目論見書補足 で補足してエージェントに提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、発効後の修正によって修正された登録届出書（その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含む）、 規則424（b）に従って委員会にその後提出された、または証券法に基づく規則430Bに従って登録届出書の一部と見なされる目論見書（以下に定義）に含まれる情報が含まれます。 br} 当社が株式の売却のために提出した同等の後継者登録届出書プレースメントシェアは、本書では総称して登録届出書と呼ばれます。基本目論見書および目論見書補足が規則424 (b) に従って当社が最近委員会に提出した形式の、目論見書 補足によって補足される基本目論見書は、本書では 目論見書と呼ばれます。その後に発行された発行者の自由書面目論見書は証券法（規則433）の規則433で定義されているプレースメントシェアは、本書では発行者無料 執筆目論見書。

本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはそれらの の修正または補足への言及はすべて、電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合はインタラクティブデータ電子申請（総称して EDGAR）に従って委員会に提出されたすべての写しを含むものとみなされます。

2。プレースメント。

当社が本契約に基づくプレースメント株の発行と売却（それぞれをプレースメント）を希望する各取引日に、 電子メールまたは電話通知でエージェントに通知し、その後に確認メール（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）（プレースメント通知）（プレースメント通知）を送信します。これには、 がプレースメント株式の売却を希望するパラメータが記載されています。これには、少なくともプレースメント株式の数が含まれるものとします。その日に発行され販売され、それを下回ると販売は行われません。このような 最低限必要な販売パラメータを含むプレースメント通知の形式が別紙Aとして添付されています。プレースメント通知は、スケジュール2に記載されている会社のいずれかの個人から（当該スケジュールに記載されている会社の他の個人の 人にコピーを添えて）発行し、会社が随時書面で修正し、スケジュールに定められたエージェントの各個人に宛てられるものとします。2、エージェントが随時書面で修正します。各職業紹介通知は、(i) 定められた通知要件に従わない限り、エージェントが受領した時点で有効となります。

2

第4条に記載されている エージェントは、理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件を受け入れることを拒否します（通知は送信時に有効になります）。（ii）そのようなプレースメント通知に従って売却されるプレースメント株式の全額の が売却されました。（iii）セクション4に定める通知要件に従い、当社またはエージェントはそのようなプレースメント通知を一時停止または終了します。 (iv) 会社は、そのような配置通知に記載されているパラメータよりも優先するパラメータを使用して、後で配置通知を発行します、または (v) これ第11条の規定により契約は終了しました。プレースメント株式の売却に関連して当社がエージェントに支払う割引、 手数料、またはその他の報酬の金額は、別表1に定める条件に従って計算され、かかるプレースメント株式の総販売価格の2.0％ を超えてはなりません。 会社がプレースメント通知またはプレースメント株式に関して一切の義務を負わないことを明確に認め、同意します。ただし、 会社がエージェントにプレースメント通知を配信し、エージェントが上記の条件に従ってそのようなプレースメント通知を拒否しなかった場合は、その限りであり、その後は、そこおよび本書に明記されている条件に基づく場合に限られます。ここに含まれている これと異なる点にかかわらず、当社は株式公開通知を配信しないものとし、代理店に電話で通知する（電子メールですぐに確認する）ことにより、当社は以前に配信された配置通知を取り消すものとし、代理人は、会社の取締役および役員が有価証券の売買を許可されなくなるいかなる時点でも、プレースメント株式（a）を提供または売却する義務を負わないものとします。会社のインサイダー取引 ポリシーに基づく公開市場における会社の、(b) 会社が重要な非公開情報を所有している、または（c）各会計四半期末の5営業日前から会社が提出する時期（それぞれ、提出時間）を含む任意の時間（それぞれ、提出時間）（1）会社の最初の3四半期の場合、フォーム10-Qの四半期報告書には、そのための会社の 連結財務諸表を含む四半期報告書があります会計四半期、または（2）会社の最後の会計四半期の場合は、会社の連結を含むフォーム10-Kの年次報告書 前会計年度の財務諸表。ただし、会社がその会計四半期の収益、収益、またはその他の経営成績を含むプレスリリースを該当する出願時間の少なくとも24時間前に 発行しなかった場合、本項 (c) の制限期間は、該当する出願期間の24時間後まで続くものとします。本 契約の条件と配置通知の条件との間に矛盾がある場合は、そのような配置通知の条件が優先されます（ただし、そのような配置通知が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除きます）。

3。代理人によるプレースメント株式の売却。

ここに記載され、ここに記載されている条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、 エージェントがプレースメント通知の条件に同意した時点で、そこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の条件に従って拒否、停止、またはその他の方法で終了されない限り、エージェントは、プレースメント通知で指定された期間 の間、商業的に合理的な努力をします。そのようなプレースメントシェアを金額まで売却するのが慣習的な取引および販売慣行ですそのような配置通知に明記されているか、それ以外はそのような配置通知の条件に従って あります。プレースメント通知に基づいて行動するエージェントは、遅くとも取引直後の 取引日の開始までに、書面による確認書を会社に提出します（スケジュール2に記載されている人物に電子メールで送信することもできます）。

3

本契約に基づいてプレースメント株式の売却が行われた日。その日に売却されたプレースメント株式の数、当該売却に関して セクション2に従って当社が代理人に支払う報酬、および当社に支払われる純収入（以下に定義）が記載されています。エージェントは、通常のブローカー取引（勧誘の有無にかかわらず）で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、国内証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、または証券が取引される可能性のあるその他の市場施設に直接 売却することができます。 店頭販売市場、私的交渉による取引、 証券法に基づく規則415で定義されている市場での提供とみなされる取引、またはそのような販売方法の組み合わせによる取引。本契約の期間中、本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、エージェントは、取引法に基づく規制M（レギュレーションM）または 証券法に基づくその他の不正操作防止規則で禁止される場合、エージェントまたはエージェントの関連会社が普通株式に関する市場開拓、入札、安定化、またはその他の取引活動を行わないことに同意します。本契約の目的上、取引日とは、ニューヨーク証券取引所（NYSE）で普通株式を売買できる日を指します。

4。販売の一時停止または終了。

会社または代理店は、相手方への書面（通知の送信先の個人のいずれかが自動返信以外の方法で実際に確認した場合、随時修正されるスケジュール2に記載されている相手方の個人への電子メール通信を含む）または電話（検証可能なファクシミリ送信または検証可能なファクシミリ送信によって直ちに確認される場合）で通知することができます。スケジュール2に記載されている相手方の各個人への電子メール通信。随時書面で修正されます。該当する当事者)、 、プレースメントシェアの売却を一時停止または終了します。 提供された, ただし、そのような停止または終了は、そのような通知の 受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する相手方の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。各当事者は、本第4条に基づくそのような通知は、随時 書面で修正される別表2に記載されている個人のうちの1人に対して行われない限り、他方に対して有効ではないことに同意します。

5。会社の表明と保証

当社は、本契約の日付の時点で、各発表日（以下に定義）、各プレースメント通知の引き渡し時期、本契約に基づくプレースメント株式の各売却時期、および各決済日であることを代理人に表明し、保証します。

(a) 登録届出書は、証券法の規則405で定義されている自動棚登録届出書であり、本書の日付の3年前までに提出されました。登録届出書は 提出時に発効し、登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、その目的のための手続きが開始されていないか、会社が知る限り脅迫されています。委員会によって、登録の使用に対する委員会からの異議申し立ての通知はありません証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく声明を当社が受領しました。

4

(b) 委員会は、目論見書または発行者の自由書き 目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。

(c) 本契約の目的上、適用時期とは、 プレースメント株式に関して、本契約に基づくプレースメント株式の売却時期を意味します。目論見書には、該当する各時期に、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、それらが行われた状況に照らして、誤解を招きます。また、各発行者の自由記述目論見書は、登録届出書に記載されている情報と矛盾していないか、 目論見書、およびそのような各発行者自由執筆目論見書は、該当する各時期において、目論見書によって補足され、目論見書と一緒にまとめられていますが、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんでした。また、そのような記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありませんでした。ただし、この表明および保証は行わないものとします。エージェントに依存し、エージェントに準拠して発行者の自由書面 目論見書に記載された記述または省略に適用します情報（以下に定義します）。

(d) 目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で該当する証券法または取引法の要件に準拠していました。その時点で、そのような 文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を記載するために省略されたりしていませんでした。その中の記述は誤解を招きません。目論見書または に参照により提出および組み込まれたその他の文書そのような文書が有効になったとき、または会社が委員会に提出したときに、場合によっては、すべての重要な点で証券法 または取引法の要件に準拠し、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記述を省略したりすることはありません。ただし、この の表明および保証は、以下に記載されている記述または省略には適用されないものとします。代理人情報に依拠し、これに準拠しています。また、委員会が本契約締結日の直前の営業日に 営業を終了し、本契約が締結される前の営業日以降、そのような書類は当社から委員会に提出されませんでした。

(e) 登録届出書は、その発効時点で準拠しています。目論見書、登録届出書および目論見書のその他の修正または補足は、すべての重要な点で証券法の 要件に準拠しており、(i) 登録届出書の各部分に関する該当する発効日および該当する出願日の時点で、準拠していません。目論見書とその修正または補足 および (ii) 各和解日には、次のような虚偽の記述が含まれています重要な事実を記載する必要がある、またはそこに記載されていることが誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略してください。ただし、この表明 および保証は、エージェント情報に依存して作成された記述または省略には適用されないものとします。

5

(f) 当社もその子会社も、 件の最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、 裁判所、政府の措置、命令、法令による事業への損失または妨害。ただし、以下に記載または検討されている場合を除きます。目論見書、または、全体として見ると、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの（以下に定義します）。そして、登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの 日以降、会社またはその子会社の資本金または長期負債に重大な変化、または重大な不利な変化、または会社とその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に影響を及ぼす、将来性のある重大な不利な変化を伴う 進展はありませんでした。全体として、目論見書に記載または検討されている以外は 。

(g) 当社とその子会社は、有価で市場性のある有価な所有権、または はすべての不動産をリースまたはその他の方法で使用する有効な権利、およびすべての個人財産に対する優良で市場性のある所有権、またはリースまたはその他の方法を使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、目論見書に記載されている 、またはそれらに重大な影響を及ぼさないものを除き、すべての先取特権、妨害、欠陥はありません。そのような財産の価値と、合理的にそうでない場合を除いて、いずれの場合も会社とその子会社によるそのような財産の使用を妨げないでください 重大な悪影響が予想されます。

(h) 当社は、フロリダ州の 法に基づき、目論見書に記載されているように資産を所有し、事業を行うための企業権限と権限を備えた、フロリダ州の 法に基づいて正式に設立され、有効に存続しています。また、事業取引については外国法人として正式に資格があり、不動産の所有、リース、または何らかの業務を行う他の管轄区域の 法に基づいて良好な状態にありますそのような資格や良好な状態でないことを除いて、そのような資格を必要とするようなビジネス 重大な悪影響があると合理的に予想される外国法人。また、当社の各重要な子会社（この用語は、 委員会が公布した規則S-Xの規則1-02で定義されています）は、法人、有限責任会社、またはその他の良好な状態にある団体として正式に組織され、有効に存在しており、それぞれが外国法として正式に認定されています。 は商取引の主体であり、相互の法域の法律の下で良好な状態にあります不動産を所有またはリースしたり、そのような資格を必要とするように事業を行ったりしています。ただし、重大な悪影響があると合理的に予想される外国企業として そのような資格 を取得しておらず、良好な状態にある場合は除きます。

(i) 当社は、目論見書に記載されている の授権時価総額を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払い済みで査定対象外であり、 目論見書に記載されている説明に準拠しています。また、当社の各重要な子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認されていますが発行され、全額支払われ、課税対象外です（取締役、適格株式および別段の定めがある場合を除く）。目論見書に記載されている）、目論見書に記載されている場合を除き、当社が直接的または間接的に所有し、すべての先取特権、債務、株式、または請求がなく、完全に行使または放棄されていない当社またはその重要な子会社の有価証券の保有者で、その登録権が完全に行使または放棄されていません（目論見書に別段の記載がある を除く）または会社の資本金を先制購入する権利です。

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(j) 当社が発行および売却するプレースメント株式は正式に承認されており、 支払いと引き換えに発行および引き渡された場合、本契約の条件に従って有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、目論見書 に記載されている説明に準拠します。

(k) 当社による本契約の遵守および本契約で検討されている取引の完了は、 {i) インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社またはその重要子会社が当事者であるその他の契約または文書の条件または条項の違反または違反に抵触したり、違反したり、それらに基づく不履行を構成したりすることはありません。または、会社またはその重要な子会社のいずれかが拘束されているか、会社またはその重要な財産または資産のいずれかに拘束されているか子会社が対象となるのは、（ii）定款または会社の付則の規定 に違反すること、または（iii）会社またはその重要な子会社を管轄する裁判所または政府機関 または団体の法令または命令、規則、規制に違反することです。ただし、（i）および（iii）の条項は例外です。重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。また、そのような裁判所への同意、承認、承認、承認、 命令、登録、資格がないこと、または本契約で検討されている取引を当社が完了するには、政府機関または団体が必要です。ただし、証券 法に基づいて取得されたものや、代理人によるプレースメント株式の売却に関連して州証券法またはブルースカイ法で要求される同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格がある場合を除きます。

(l) 当社もその重要な子会社も、(a) 定款、付則、または同様の組織文書に違反していない、または (b) インデンチャー、抵当権、信託証書、 ローン契約、リースまたはその他の契約または文書に含まれる重要な義務、合意、契約、または条件の履行または遵守において不履行に陥っていないまたはその特性のいずれかが拘束されている可能性があります。この項 (b) の場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(m) 目論見書の「資本金の説明」というキャプションの下に記載されている記述は、 を目的とする限り、プレースメント株式の条件の概要を構成し、「分配計画」というキャプションに記載されている記述は、そこで言及されている法律および文書の規定を説明することを目的とする限り、正確、完全、公正です。

(n) 目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその 子会社が当事者である、または会社またはその子会社の財産が対象となっている法的または政府上の手続きはありません。これらの手続きは、会社またはその子会社に不利な判決が下された場合、個別に、または全体として総務に重大な悪影響を及ぼします 、経営陣、株主資本、現在または将来の連結財政状態または会社とその子会社の経営成績、全体として（重大な悪影響）、そして、当社の知る限りでは、そのような手続きが脅かされたり、当社の知る限り、政府当局などによって検討されたりすることはありません。

(o) 当社は、改正された1940年の投資会社法（投資会社法）で定義されているように、目論見書に記載されている にあるように、プレースメント株式の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後も投資会社にはなりません。

7

(p) (A) (i) 登録届出書の提出時、(ii) の時点で、証券法第10 (a) (3) 条に準拠するための最新の改正（そのような改正が発効後の改正によるものであったか、取引所の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書、または目論見書の形式）、（iii) 会社または会社を代表して行動する者（この条項のみ、証券法の規則163（c）の意味の範囲内）が、次の条件に基づいてプレースメント株式に関するオファーを行ったとき 証券法に基づく規則163の免除、および（iv）本書の日付の時点で、当社は証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行者であり、（B） 登録届出書の提出後の最も早い時期に、当社または他の募集参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で善意の申し出をしたこと発行株式の証券法（証券法）によると、当社は証券法の規則405で 定義されている不適格発行者ではありませんでした。

(q) 当社 およびその子会社の特定の財務諸表を認証しているDeloitte & Touche LLPは、証券法で義務付けられている独立公認会計士です。

(r) 当社は、取引法の要件に準拠し、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、財務報告に対する 内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）。br} 一般に認められた会計原則に基づいています。財務報告に対する会社の内部統制は、規則 13 (a) -15 (c) に基づく会社の経営陣による最新の評価時点で有効でした。目論見書に記載されている場合を除き、規則13 (a) -15 (d) に基づく会社の経営陣による最新の評価の日現在、 財務に対する会社の内部統制に変化はありませんでした。そのような評価に関連して、会社の財務に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い四半期の報告報告します。当社は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を認識していません。

目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い 変化はありませんでした。

(t) 当社は、取引法の要件に準拠する開示管理および手続き（これらの用語は取引法の規則 13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理および手続きは、当社 およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知られるように設計されています。そのような開示管理と手続き 社による最新の評価としては効果的でした規則13a-15（b）に基づく管理。

8

(u) 目論見書に 参照によって記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の開示管理および手続きに重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いと思われる会社の開示管理および手続きに変更はありません。

(v) 本契約は、会社によって正式に承認、実行、および締結されました。

(w) 当社もその子会社も、また、当社が知る限り、取締役、取締役候補者、役員、代理人、 従業員、関連会社、または会社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、（i）1977年の海外腐敗行為防止法（ 改正）の違反につながるような措置を講じていません。と、およびそれに基づく規則と規制（FCPA）。これには、郵便物の使用、または州際通商の手段または手段の使用が含まれますが、これらに限定されませんFCPAに違反して、外国の役人（FCPAで定義されているように）、外国の役人（この用語はFCPAで定義されています）、外国の政党 またはその役人、または外国の公職候補者への金銭またはその他の財産、贈与、贈与、または価値のあるものの贈与の承認を不正に促進するために、または（ii）英国の2010年贈収賄防止法、および当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は 件を実施しました企業はFCPAを遵守しており、FCPAの継続的な遵守を確保するために設計された方針と手順を制定し、維持しています。

(x) 当社とその子会社の事業は、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、それに基づいて公布された規則と規制、およびさまざまな 管轄区域のマネーロンダリング防止法を含むがこれらに限定されない、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って行われてきました。会社とその子会社が事業を行う場合（総称してマネーロンダリング法）、裁判所による、または裁判所での訴訟、訴訟、手続きが行われない場合、マネーロンダリング法に関して会社またはその子会社が関与する政府機関、当局、団体、または任意の 人の仲裁人が係属中であるか、会社が知る限り脅迫されています。

(y) 当社、その子会社、または当社の知る限り、 会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国政府（ 財務省（OFAC）の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象でもありません。、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下、財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、および当社は、本契約に基づくプレースメント株式の募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません (i)、そのような資金提供の時点で制裁の対象または対象となっている個人、国または地域の 活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。ii) その他、誰か（取引に参加しているすべての 人を含む）による違反につながるような方法で制裁措置の代理人、顧問、投資家、その他）。

9

(z) 重大な悪影響があると合理的に予想されない場合、または目論見書に記載されている を除き、当社とその子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ライセンス、著作権、専有 、または事業に関連して現在使用しているその他の機密情報を所有または所有しているか、または合理的な条件で取得できます。当社もそのような子会社も、第三者の権利について書面で通知を受けたことも、主張されている権利と対立することもありません上記の のいずれかに関して。

(aa) 目論見書に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、労働安全衛生、または危険物や有毒物質の保管、取り扱い、輸送に関する連邦法または規制に違反しておらず、当社とその子会社は、該当する連邦および州の労働安全衛生に基づき、それらに必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。そして、それぞれの事業を行うための環境法規制、会社と各子会社そのような の許可、ライセンス、承認のすべての条件を遵守しています。ただし、そのような法律または規制の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けていない場合、または 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかった場合を除きます。

(bb) 目論見書に記載されている場合を除き、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される環境法（以下に定義）に基づき、当社またはその子会社に対して、保留中のクレームまたは環境修復プロジェクトはありません。また、当社の知る限り、環境改善プロジェクトは存在しません。 環境法という用語は、汚染または有害または有毒な物質、物質または廃棄物（アスベストまたはアスベストを含むがこれらに限定されない）への実際の暴露または規制に関して現在施行されている連邦、州、地方、または外国の法律、規制、拘束力のある条例、命令、判決、法令、規則（慣習法の支配を含む）を意味します。

(cc) 目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在しません。または、会社の知る限り、 差し迫った労働争議はありません。

(dd) 目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての 証明書、認可、許可を保有しています。また、当社もその子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関する 手続きの通知を単独で、または単独で受け取っていません不利な決定、判決、または認定の対象が合理的に予想される場合は、集計します物質的な の悪影響があります。

(ee) 目論見書に記載されている場合を除き、当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての重要な連邦、 州、地方および外国の納税申告書を提出したか、その延長を要求し、支払う必要のあるすべての税金を支払いました（ただし、現在、適切な 手続きによって誠意を持って争われており、米国のGAに従って適切な準備金が設定されている税金は除きます）。会社の財務諸表にあるAP）、そして、これまでに発生した、またはそうなるような税制上の不備はありません 社またはその子会社、またはそれらの資産または資産に対して、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される主張が合理的に予想されます。

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(ff) 登録届出書と目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から導き出されたものではないと会社が 信じる原因となった理由は何もありません。

(gg) いずれの場合も、重大な悪影響があると合理的に予想されない事項を除いて、(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員給付制度（プラン）（ セクション4001（a）（3）で定義されている複数雇用者プランを除く（ ）会社またはその子会社が何らかの責任を負うはずの複数雇用者制度））は、その条件および適用される法令、命令、 規則の要件に従って維持されています。ERISAおよび改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）を含むがこれらに限定されない規制。（ii）ERISAのセクション406または コードのセクション4975の意味における禁止取引は、法定または行政上の免除に従って行われた取引を除き、どのプランについても発生していません。（iii）セクション4の資金調達規則の対象となる各プランについて行動規範の第412条または ERISAの第302条、規範の第412条、または該当する場合はERISAの第302条の最低資金基準が満たされています（その放棄や償却期間の延長を考慮せずに）（iv）プランに関して （ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内で）報告可能な出来事（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）は発生していないか、発生すると合理的に予想されていません。（v）会社も、その管理対象グループ （内の支配下にある企業グループのメンバーである組織として定義されます）のメンバーでもありません。規範（本規範の第414条）の意味は、ERISAのタイトルIVに基づく責任（本プランへの拠出 を除く）を生じたか、または発生すると合理的に予想しています。プラン（複数雇用者プランを含む）に関する年金給付保証公社（PBGC）への保険料（通常どおりかつデフォルトなし）、および（vi）任意のプランに関して、内国歳入庁、米国労働省、PBGC、またはその他の政府機関、または外国の規制機関による保留中の監査はなく、 社の知る限り調査もありません。。

(hh) 目論見書に記載されている場合、または重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社とその子会社は共同で、事業の遂行と資産の価値にとって適切な金額とリスクをカバーする保険（もしあれば、自己保険を含む）に加入しています。

(ii) 目論見書に含まれるExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、 すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(jj) 普通株式は、規則Mの規則101の要件から、同規則のサブセクション (c) (1) により免除されている活発に取引されている証券です。

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(kk) 会社とその子会社の情報技術資産と機器、 コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている会社とその子会社の事業運営に関連して、必要なすべての重要な点で適切であり、すべての重要な点で運用および機能しており、当社の知る限り、自由かつ明確ですすべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその 子会社は、重要な機密情報を維持および保護し、事業に関連して使用される すべてのITシステムおよびデータ（個人データを含む）の完全性、継続的運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護手段を実施し、維持しています（適用法により個人データを秘密に保つことが義務付けられている範囲で）。個人データとは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、 銀行情報、または改正された連邦取引委員会法に基づく個人識別情報と見なされる情報、および (iii) と認定される情報を意味します。1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づいて保護された医療情報経済および臨床健康のための医療情報技術法によって改正されました。会社の知る限り、ITシステムや個人データの重大な侵害、違反、停止、不正使用、またはそれらへのアクセスは 発生していません。当社とその子会社は、すべての重要な点において、適用されるすべての法律または法令、 あらゆる裁判所、仲裁人、政府または規制当局の該当する判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、不正流用、または 保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。修正。

本契約に従って、または本契約に関連して、会社の役員が代理人または代理人の弁護士に提出した 署名入りの証明書は、その証明書に記載されている 日付の時点で、対象事項について当社が代理人に対して表明および保証したものとみなされます。

6。販売と配送、決済。

(a) プレースメントシェアの売却。ここに記載されている 条件に従い、ここに記載されている 条件に従い、エージェントがプレースメント通知の条件に同意し、そこに記載されているプレースメント株式の売却が本契約の 条件に従って拒否、停止、またはその他の方法で終了されない限り、エージェントは、プレースメント通知で指定された期間、商業的に合理的な努力をします。そのようなプレースメントシェアを金額まで売却するのは通常の取引および販売慣行です当該配置通知の条件に従って、 を指定し、それ以外の場合は 。当社は、(i) 代理人がプレースメント株式の売却に成功するという保証はないこと、(ii) 代理人がそのようなプレースメント株式を売却するために通常の取引および販売 慣行と一致する商業的に合理的な努力をしなかった場合以外の理由でプレースメント株式を売却しなかった場合、代理人が会社またはその他の個人または団体に対して 責任または義務を負わないことを認め、同意します。本契約で義務付けられているとおり、(iii) エージェントはプレースメントを購入する義務を負わないものとしますエージェント が利用規約で別段の合意をした場合を除き、本契約に従って原則的に株式を保有します。

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(b) プレースメントシェアの決済。該当する のプレースメント通知に別段の定めがない限り、プレースメント株式の売却の決済は2日目に行われます。^nd) 取引日（または、当時の業界では通常の取引が行われていたような早い日）そのような販売が行われた日付に続いて（それぞれ 決済日)。売却されたプレースメント株式の受領後、決済日に会社に引き渡される収入（「純収入」）は、 （i）本契約の第2条に従って当社が支払う代理人の手数料、割引またはその他の報酬、および（ii）いずれかによって課される取引手数料を差し引いた後、当該プレースメント株式が売却されたときにエージェントが受け取った総販売価格と等しくなります。 そのような販売に関する政府または自主規制機関。

(c) プレースメントシェアの配送。各決済日またはそれ以前に、当社は、売却中のプレースメント株式を、カストディアンシステムの 入出金を通じて、または預託信託会社の代理人またはその指定者の口座に入金するか、または預託信託会社の口座に入金するか、貸付させるか、相互に合意したその他の引き渡し手段によって電子的に譲渡するか、その譲渡代理人に に電子的に譲渡させます。本契約当事者のプレースメント株式は、いかなる場合においても、自由に取引、譲渡可能、および引き渡し可能な形式 形式の登録株式でなければなりません。各決済日に、該当するプレースメント通知に基づいて行動するエージェントは、関連する純収益を、 決済日またはそれ以前に当社が指定した口座に同日資金で送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、当社は、セクション9（a）（補償および寄付）に記載されている権利と 義務に加えて、（i）エージェントを損失、請求、損害、または費用（合理的な法的措置を含む）に対して無害と見なすことに同意します。会社による の不履行から、またはそれに関連して発生する手数料と費用）、および（ii）手数料、割引、またはその他のものをエージェントに支払いますそのような不履行がなければ、本来なら受けることができたであろう補償です。

(d) オファリングサイズの制限。いかなる状況においても、そのようなプレースメント株式の売却を発効させた後、本契約または条件契約に従って売却されたプレースメント株式の数が、(A) 本契約および条件契約に基づくプレースメントシェア のすべての販売の合計で、上限金額、(B) 提供および売却可能な有価証券の金額のいずれか少ない方を超える場合、当社は プレースメント株式の提供または売却を引き起こしたり、要求したりしてはなりません。現在有効な登録届出書と（C）承認された普通株式の数 本契約に基づいて随時発行および売却される会社の取締役会による（上限額と異なる場合、当社は、そのように承認された普通株式の数を書面で代理人に通知します）。 いかなる状況においても、当社は、会社の取締役会、その正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認され、書面で代理人に通知された最低価格よりも低い価格で、プレースメント株式の提供または売却を引き起こしたり、要求したりしてはなりません。

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(e) 元本としてプレースメント株式を購入する義務はありません。 エージェントは、会社とエージェントが利用規約に定められているように合意しない限り、会社からであろうとなかろうと、プレースメントシェアを元本として購入する義務を負わないものとします。代理人が会社からプレースメントシェア を原則として購入するという約束は、会社の表明と保証の正確さ、およびここに含まれる契約およびその他の義務の履行に基づいて行われたものとみなされ、 ここに記載されている該当する条件に従うものとします。利用規約に関して、エージェントは、本規約のセクション7 (l)、(m)、および (n) に従って、役員の証明書、意見、弁護士の手紙、会計士の手紙 の要件をそれぞれ明記するものとします。本契約の条件と利用規約の間に矛盾がある場合は、その利用規約の条件が優先されるものとします。誤解を避けるために言っておきますが、本第6条 (e) のいかなる規定も、第6条 (a) に基づく代理人の義務を制限または変更するものではありません。

7。会社の規約。

当社は、エージェントと次のように契約を結び、合意します。

(a) 申告、修正、通知。 代理人が承認し、合理的に行動し、目論見書の補足を作成し、遅くとも本契約の締結および引き渡しの日の委員会が営業を終了する前に、規則424（b）に従ってそのような補足を提出すること。 プレースメント株式の募集または売却（目論見書の引き渡し期間）に関連して、目論見書の送付（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が必要な期間（目論見書引渡し期間）、登録届出書または目論見書（その他の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）に、 修正または補足を行わないようにする必要があります決済日より前に配置（株式）。どの修正または補足は、 代理人によって不承認となるものとします。合理的に、合理的な通知の後に、速やかに。ただし、取引法に基づく会社の通常のコース申告では、提出前に代理人に提供する必要はなく、 が通知を受け取った直後に、登録届出書の修正が提出または有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出された時期を代理人に通知すること。必要なその他すべての資料を速やかに提出すること証券法に基づく規則433 (d) に従って会社が から委員会に提出すること。目論見書の引き渡し期間中に、取引法のセクション13 (a)、 13 (c)、14または15 (d) に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状または情報明細書を速やかに提出してください。目論見書の送付期間中は、通知を受け取った直後に、委員会によるストップオーダーまたは任意の命令の発行についてエージェントに通知すること 目論見書の使用、または規則に基づく登録届出書の使用に対する委員会の異議申し立ての禁止または停止証券法に基づく401 (g) (2) 証券法に基づく、任意の管轄区域での募集または売却のための発行資格の停止、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または 情報の修正または補足、または 情報の要求について。また、いずれかが発行された場合停止命令または目論見書の使用を防止または一時停止する命令、またはそのような資格の一時停止命令を、当社の解約権に基づきます第11条に基づく本契約 は、そのような命令の撤回を実現するために合理的な最善の努力を速やかに講じることです。また、万一、何らかの事態が発生した場合は

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このような異議申し立て通知の発行は、代理人によるプレースメント株式の募集および売却を許可するために必要な合理的な措置を速やかに講じることです。これには、 の制限なしに、会社の費用負担で登録届出書の修正または新規登録届出書の提出が含まれる場合があります（本書の登録届出書には、そのような修正または新規登録届出書が含まれるものとします）。

(b) 登録届出書の送付とその後の変更。目論見書の納品期間中、当社は、本契約の締結後できるだけ早く、 代理人に提供し、その後、修正または補足された目論見書の写しを、代理人が証券法で検討されている目的で合理的に要求できる数量で、 場所で代理人に提出します。目論見書の納品期間中に、（i）その時点で修正または補足された目論見書に、 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そのような目論見書（またはその代わりに、 ）が規則で言及されたときに行われた状況に照らして、その中の記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりする事象が発生した場合 173（a）（証券法に基づく）が引き渡されたが、誤解を招くものではない、または、（ii）その他の理由で、同じ期間に修正が必要になった場合または、目論見書を補足したり、 登録届出書の発効後の修正を提出したり、証券法または取引法を遵守するために目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出したりする場合、当社は、その期間中の プレースメント株式の提供を停止するよう代理人に速やかに通知し、当社は登録届出書または目論見書を速やかに修正または補足します（費用負担で）会社）は、そのような記述または省略を訂正したり、そのようなコンプライアンスに影響を及ぼしたりするために、エージェントが随時、そのような の記述または省略を訂正したり、コンプライアンスに影響を及ぼしたりする修正目論見書または目論見書の補足を要求できる限り、書面および電子コピーをエージェントおよび有価証券ディーラーに無料で作成し、 提供します。上記にかかわらず、そのような文書がEDGARで入手できれば、当社は（目論見書以外の）いかなる文書も提出する必要はありません。

(c) ブルースカイ。当社は、代理人が合理的に要求する管轄区域（国内および海外）の証券法またはブルースカイ法に基づくプレースメント株式の提供および売却の対象となるために、そのような情報を速やかに提供するか、代理人が合理的に 要求するような措置を講じます。また、代理人が合理的に要求する管轄区域（国内および海外）の証券法またはブルースカイ法に基づくプレースメント株式の提供および売却の対象となり、そのような法律を遵守して、そのような法域での販売および取引の継続を可能な限り許可します。プレースメント株式の分配を完了するために必要です。ただし、会社は次のことを義務付けていません外国 法人としての資格を有すること、または資格がない法域での手続きの遂行に同意すること、またはそうでない法域で事業を行うことに関して課税の対象となること。また、任意の法域でのプレースメント株式の提供または売却の資格の一時停止に関する通知を当社が受領したことを代理人に速やかに 通知することまたは、そのような目的のための手続きの開始または脅迫。

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(d) 損益計算書。当社は、できる限り早く 人の証券保有者に一般公開します。ただし、いかなる場合でも、登録届出書（証券法の規則158（c）で定義されているとおり）の発効日から16か月以内に、証券法第11（a）条に準拠した会社およびその 子会社（監査の必要はありません）の損益計算書（以下を含む）の選択により会社、規則158に基づく）。誤解を避けるために記すと、会社が取引法の の報告要件を遵守していることは、本第7（d）条の要件を満たすものとみなされます。

(e) 経費。本契約で検討されている取引が完了するか、本契約が終了したかどうかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払うか、支払わせることに同意します。 (i) 証券に基づくプレースメント株式の登録と引き渡しに関連する会社の弁護士、会計士、その他の顧問の手数料、支出、経費を含みます。登録届出書の作成と提出に関連する法律およびその他すべての費用または経費、目論見書、および前述のいずれかの修正、補足および別紙（それに関連するすべての印刷費用を含む）、およびそのコピーを上記の金額で代理店およびディーラーに郵送および配送。（ii）代理人へのプレースメント株式の譲渡および引き渡しに関連するすべての費用および費用（譲渡またはその他の税金を含む）。 (iii) 費用有価証券に基づくプレースメント株式の募集と売却に関連する有価証券またはブルースカイ覚書の印刷と作成プレースメント株式の提供または売却が可能な法域の法律、および 本契約のセクション7（c）に規定されている証券法に基づくプレースメント株式の提供および売却の資格に関連するすべての費用（出願手数料、かかる資格に関連して、また証券またはブルースカイ覚書に関連する エージェントの弁護士の合理的な手数料および支払いを含みます）。（iv）すべて審査と資格審査に関連する申請手数料と弁護士の妥当な費用と代理人への支払いFINRAによるプレースメント株式の募集の 、（v）ニューヨーク証券取引所へのプレースメント株式の上場に伴うすべての費用と費用、（vi）譲渡代理人、登録機関、または預託機関の費用と費用、（vii）本契約のエージェントへの作成、印刷、および配信に関連するすべての費用、（viii）プレースメント株式の提供および売却に関連するすべての費用米国外では、申請手数料、 相応の手数料およびそれに関連する代理人への弁護士費用の支払いを含みます米国外でのオファーおよび販売、および (ix) 本契約に基づく当社の義務の履行に付随する、本第7条 (e) に別途規定されていない に対するその他すべての費用および経費。 ただし、提供すると、第 (iii)、(iv) および (viii) 項に基づく代理人の弁護士費用および支払いに対する会社の責任は、合計で10,000ドルを超えないものとします。 ただし、さらに、エージェントがセクション11 (a) の (ii) 項に従って本契約を終了した場合、当社は終了日後のエージェントへのそのような払い戻しに関して一切の義務を負わないものとします。そのような費用は、エージェントがそのような手数料の書類を提出した日から5営業日以内に会社が支払う必要があります。

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(f) 出願手数料。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）で義務付けられている期間内に、また証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従って、証券法の規則456（b）（1）で義務付けられている期間内に、発行株式に関連する必要な手数料 を支払うことに同意します。

(g) 収益の使用。当社は、目論見書の 収益の使用というタイトルのセクションに記載されているように、純収益を使用します。

(h) その他の販売のお知らせ。本契約に基づく の発行通知が保留されている間、当社は、普通株式の1日の平均取引量（規則Mで定義されている）が100,000ドルを下回る場合は、売却の申し出、売却契約、売却、売却のオプションの付与、または普通株式の処分（プレースメントを除く）の前に、5日前に書面による通知、 をエージェントに提供するものとします。本契約の規定に従って提供される株式、または普通に転換可能な証券、または 普通と交換可能な証券株式、ワラント、または普通株式を購入または取得する権利。 提供されたそのような通知は、（i）普通株式の発行、付与、売却、従業員または取締役のストックオプション、福利厚生プランまたは株式購入プランに従ってオプションまたはその他の株式報奨の行使により発行可能な 普通株式の購入オプション、（ii）普通株式の発行または売却、または に基づく配当再投資プランに関連して必要ないものとします。会社は随時、未払いのワラント、オプションの行使に応じて、または（iii）普通株式の発行を採用することがありますまたは、当該プレースメント通知の日付の時点で有効または未払いのその他の権利は、その日にEDGARで入手可能な当社の提出書類に開示されています。

(i) 環境の変化。会社は、配置通知が保留されている間はいつでも、エージェントが通知を受け取った、またはその知識を得た後すぐに、本契約に従ってエージェントに提供する必要のある証明書、手紙、またはその他の文書に関する 資料を変更または影響する情報または事実について通知します。

(j) デューデリジェンス協力。各発表日、およびプレースメント株式の募集に関連して が合理的に要求するその他の時期に、当社は、ここで検討されている取引に関連して エージェントまたはその代表者または代理人が実施する合理的なデューディリジェンスレビューに協力します。 には、通常の営業時間内および会社での情報の提供、資料の提供、上級企業役員などが含まれますが、これらに限定されません。エージェントが合理的に要求する可能性のある主な事務所。

(k) プレースメントシェアの発行に関する必要な申告書。当社は、 フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム10-Kの年次報告書、および/または当社の裁量により、フォーム8-K の最新報告書で、該当する期間中にエージェントを通じて売却されたプレースメント株式の金額（ある場合）を、証券法および取引法の遵守に必要であると当社が合理的に考えるその他の情報で開示します。

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(l) 代表日; 証明書。当社： (i) がプレースメント株式に関する目論見書を提出するか、プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書または目論見書（プレースメント株式以外の有価証券の募集のみに関連する目論見書補足を除く）を修正または補足するたびに、発効後の修正、ステッカー、または補足によってプレースメント株式に関する登録届出書、または目論見書 になりますが、登録届出書または目論見書に関連する文書を登録届出書または目論見書に組み込む方法はありませんプレースメントシェア; (ii) は、フォーム10-Kに基づいて年次報告書を提出します取引法（修正された財務情報または以前に提出されたフォーム10-Kの の重要な修正を含むフォーム10-K/Aを含む）。（iii）取引法に基づいてフォーム10-Qに四半期報告書を提出するか、（iv）修正された財務情報（取引法に基づくフォーム8-Kの項目2.02、7.01、または9.01に従って提供された情報を除く）を含む最新のレポートをフォーム8-Kに提出します（各日付 (i) から (iv) までで言及されている1つ以上の書類の提出の が代表日となります)。会社は代理人に提出するものとします権利放棄されない限り、発効日から3営業日以内に 別紙Bとして添付されている形式の証明書を添えてください。本第7 (l) 条に基づく証明書の提出要件は、第4条に従って配置通知が保留されていない、または停止が有効である 時間に発生する代理日については免除されるものとします。この権利放棄は、当社が本契約に基づく配置通知を提出した日（そのような 暦四半期については、発表日とみなされます）および次に発生する発表日のいずれか早い方まで続くものとします。上記にかかわらず、当社 がかかる権利放棄に頼り、本第7（l）条に基づく証明書を代理人に提供しなかったが、その後、当社がプレースメント株式を売却することを決定した場合、当社は、プレースメント通知を配信した時点で、またいかなる場合でもエージェントがプレースメント株式を売却する前に、添付のフォームで証明書を代理人に提供するものとします。これは、配置通知の日付が記載された別紙Bです。

(m) 法的意見。本契約の日付に、代理人が同意しない限り、当社は との各代理日から3取引日以内に、権利放棄が適用されない別紙Bとしてここに添付された形式の証明書を交付する義務があります。また、セクション7 (l) に記載されている権利放棄が有効であった期間中にそのような配置通知が 送付された場合は、配置通知の日です。それ以外の場合、当社はGreenberg Traurigの書面による意見書と慣習的な否定的保証書をエージェントに提供させるものとしますP.A.、会社の弁護士（会社弁護士）は、そのような意見書および否定的保証書を、代理人が合理的に満足できる形式と内容で引き渡す必要がある日付の日付を、登録届出書および目論見書に関連して、必要に応じて修正または補足されます。本第7条 (m) に従って代理人に提出する必要のある会社弁護士の意見書および否定的保証書の代わりに、会社弁護士は、代理人が本第7条 (m) に基づいて提出された先行意見に依拠できるという趣旨の書簡（信頼書）を代理人に提出することができます。これは、 が当該信頼の日付であるのと同じ範囲で、代理人が本第7（m）条に基づいて提出された先行意見に頼ることができるという趣旨の書簡（信頼書）を提出することができます。手紙（ただし、そのような先行意見および否定的な保証書に記載された記述は、登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）その後、修正または補足されました）。

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(n) コンフォートレター。本契約の日付に、当社は、 独立会計士（および/または登録届出書または目論見書に報告書が含まれているその他の独立会計士）に、代理人が証券法、取引法の意味における独立登録公認会計士であることを確認する書簡（イニシャル・コンフォート・レター）と、代理人にとって合理的に満足できる内容の 書簡を代理人に提出させるものとします。とPCAOB、および（ii）その日付の時点で、その会社の 件の結論と調査結果を次のように記載しています。登録公募に関連して、会計士が通常カバーする財務情報およびその他の事項について。当社は、権利放棄が適用されない別紙Bとして添付された形式の証明書を交付する義務がある各代表日から3 （3）取引日以内に、当該独立会計士に代理人に補足的な慰安状（補足慰状）を代理人に提出させるものとします。これには、監査人がその判断に必要と思われる手続きに従ったことが記載されているものとします。} イニシャル・コンフォート・レターには、その旨に記載されている場合を除き、変更や修正は必要ありません補足コンフォートレターには、最初のコンフォートレター以降に当社が委員会に提出し、以前の補足コンフォートレターではカバーされていないフォーム 10-Q、フォーム10-K、またはその他の書類の関連セクションと、登録届出書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他の文書の関連セクションを丸で囲むのが通例です。 ただし、提供されています、 がそのようなフォーム10-Qの提出後にフォーム10-Kを提出した場合、他の方法でカバーされていないフォーム10-Qにはこのような丸印は不要です。

(o) 市場活動。当社は、直接的または間接的に、(i) プレースメント株式の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格を安定化または操作すること、または (ii) 本契約に従って発行および売却されるプレースメント株式を売却、入札、または 購入することを目的とした措置、または 措置をとることはありません。、または、本契約に従って発行および売却されるプレースメント株式の購入を勧誘したことに対して、代理人以外の誰かに報酬を支払います。 提供された, ただし、当社は、取引法に基づく規則10b-18に従って、規則Mで許容される範囲で普通株式の入札と購入を行うことができます。

(p) ニューヨーク証券取引所への申請。当社は、ニューヨーク証券取引所（またはその他の主要取引市場）で取引される証券を保有している、または発行する予定の企業のニューヨーク証券取引所（またはそのようなその他の主要取引市場）が必要とするすべての重要な書類と通知をニューヨーク証券取引所（および/または当社の当時の普通株式の主要取引市場）にタイムリーに提出します。

(q) 証券法と取引法。当社は、本契約の規定および 目論見書で検討されているプレースメント株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、証券法および取引法によって課されるすべての 要件を随時遵守するために商業的に合理的な努力をします。

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(r) 売却の申し出はありません。当社は、 を行っておらず、代理人の事前の同意なしに、証券法に基づく規則405で定義されている自由執筆目論見書を構成するプレースメント株式に関するいかなるオファーも行わないことを表明し、同意します。また、当社は を遵守しており、必要に応じて委員会への適時の提出または留保を含め、発行体の自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守します。伝説的です。

(s) 他の目論見書はありません。当社は、本契約の締結時または締結後のいかなる時点でも、目論見書（証券法の意味の範囲内）によってプレースメント株式を提供または売却したり、プレースメント株式の募集または売却に関連して目論見書（証券法の意味の範囲内）を使用したりしません。ただし、いずれの場合も は例外です。

(t) サーベンス・オクスリー法。会社は、会社の資産を反映した正確な帳簿と記録を維持し、一般に認められている会計原則に従って、 における財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された方法で内部会計管理を維持します。これには、 の 資産の取引と処分を合理的に詳細に正確かつ公正に反映する記録の管理に関する方針と手順も含まれます。当社は、（ii）一般に認められた会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成できるように取引が必要に応じて記録され、 （iii）会社の受領と支出は経営陣および会社の取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証し、（iv）会社資産の 不正取得、使用、または処分の防止または適時検出に関する合理的な保証を提供します。それはそれに重大な影響を与える可能性があります財務諸表。会社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が、委員会規則で指定された期間内に 記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された、サーベンス・オクスリー法の セクション302および906、およびそれに基づく適用規則で要求されるものを含むがこれらに限定されない、そのような統制およびその他の手続きを維持します。その情報を確実にするために設計された管理と手順を含むがこれらに限定されないフォーム取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている 会社は、必要な開示に関する意思決定を適時に行い、会社に関する重要な情報が、特にそのような定期報告が行われている期間中、確実に会社に知らせるために、蓄積され、最高執行責任者や最高財務責任者を含む会社の経営者、または同様の 職務を遂行する人物に伝達されます。 準備完了。

(u) 転送エージェント。当社は、自費で 普通株式の登録機関と譲渡代理人を維持するものとします。

(v) 上場。当社は、プレースメント株式が ニューヨーク証券取引所およびその他の普通株式の主要な取引市場に上場されるように最善を尽くします。

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(w) 利用可能な株式。会社は、承認されているが未発行の普通株式から、先制権のない普通株式から最大額の発行を可能にするのに十分な普通株式が 倍あることを確認します。

8。代理人の義務の条件。

掲載通知に関する本契約に基づく代理人の義務は、本契約において当社が行う の表明および保証の継続的な正確性と完全性、本契約に基づく義務の当社による適正な履行、および以下の追加条件の継続的な満足（または代理人の独自の裁量による放棄）を条件とします。

(a) 登録届出書は有効、申告書は作成されました。登録届出書は発効し、 は、任意のプレースメント通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式の売却に利用できるものとします。本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出する必要がある規則424 (b) で義務付けられている委員会へのすべての提出は、証券法による当該提出に規定された適用期間内に、および以下に従って当社が提出する必要のあるすべての資料で行われたものとします。証券法に基づく規則433（d）は、 内で委員会に提出されているものとしますそのような申告には、規則433で規定されている適用期間。

(b) 重要な通知やイベントはありません。登録届出書またはその一部の有効性を一時停止するストップオーダー は発行されていないものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。また、証券法に基づく登録届出書または発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知も受領されていないものとします。基本目論見書、目論見書補足 、または発行者の自由執筆目論見書の使用または防止には、委員会によって開始された、または委員会によって脅迫された。委員会またはその他の連邦または州政府機関による追加情報の要求はすべて、代理店が合理的に満足できる範囲で応じられたものとします。 管轄区域での販売のためのプレースメントシェアの資格の一時停止または資格の免除、または開始または脅迫に関する通知を当社が受領していないものとします。そのような目的のために何らかの手続きを行うこと。そして、何も起こらなかったはずです登録届出書、目論見書、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書 に記載されている重要な事実の記述が真実でない場合、または登録届出書、目論見書、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に変更を加える必要がある場合。これにより、 登録届出書の場合、重要な事実またはオムに関する虚偽の記述が含まれないようにする必要があります。そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を記載してくださいその中の記述は誤解を招くものではなく、目論見書の の場合、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要事実を記載しなかったり、その中で述べる必要がある重要事実を述べたりしないこと、それがなされた状況に照らして、 誤解を招かないこと。

21

(c) 素材の変更。会社もその子会社も、目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、全体として見ると、重大な悪影響をもたらすと合理的に 予想される変更または将来の変化を伴う進展を維持していないものとします。

(d) 会社弁護士の意見。代理人は、第7（m）条に従って送付する必要のある 件の意見書および否定的保証書を、第7（m）条に従って送付する必要がある会社弁護士の 件の意見書および否定的保証書を受け取っているものとします。

(e) コンフォートレター。エージェントは、第7（n）条に従って送付する必要のある最初の慰安書と 送付が必要な更新書を、第7（n）条に従って当該書簡の送付が義務付けられた日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(f) 代表証明書。代理人は、セクション7 (l) に従って証明書の送付が義務付けられた日またはそれ以前に、 セクション7 (l) に従って引き渡す必要のある証明書を受け取っている必要があります。

(g) 代理人の弁護士の意見。エージェントは、エージェントが合理的に要求する事項に関して、Morrison & Foerster LLPから、 エージェントの弁護士であるそのような意見と、本契約の日付またはそれ以前に慣習的な否定的保証書を受け取っているものとします。

(h) 停職はありません。 ニューヨーク証券取引所では、普通株式の取引は停止されていないはずです。

(i) 上場の承認。プレースメント株式は、（i）発行通知のみを条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているか、（ii）会社がプレースメント通知の発行時または発行前にニューヨーク証券取引所にプレースメント株式の上場申請を提出したものとします。

(j) 契約の終了。本第8条に規定されている条件のいずれかが満たされなかった場合、履行に必要な は、エージェントが会社に通知することで本契約を終了することができ、そのような終了は、セクション7 (e) に規定されている場合を除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。このようなキャンセルの通知 は、別表2に記載されている会社の各個人に書面で送付されるものとします。

(k) 終了イベントはありません。第11条によると、本契約は終了していないものとし、終了の通知も 送付されていないものとします。

9。補償と寄付。

(a) 会社の補償。当社は、代理人、 代理人の各役員および取締役、証券法第15条または取引法第20条の意味で代理人を支配する各個人、および代理人の各ブローカー・ディーラー関連会社に、いかなる損失に対しても補償し、無害にします。

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登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じた、またはそれらに基づいている限り、証券法またはその他の方法により、代理人が対象となる可能性がある、共同または複数の 請求、損害または負債、またはその修正または 補足、発行者の自由執筆目論見書、またはそれに従って提出された、または提出が義務付けられた発行者情報証券法に基づく規則433（d）から、または、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実から、または記載漏れの疑いに起因するか、それに基づいて、 の調査またはそのような訴訟または請求の弁護に関連して代理人が合理的に負担した文書化された法的またはその他の費用を代理人に払い戻します。そのような費用は発生します。ただし、そのような場合、当社は、そのような損失、請求、損害、または責任の範囲で、いかなる責任も負わないものとします。登録届出書、基本目論見書、目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書、発行者の自由執筆目論見書において、虚偽の 記述、または虚偽の疑いのある記述、省略、または省略の疑いから生じた、またはそれに基づく、代理人が明示的に使用するために会社に提供した書面による情報に依存し、それらに準拠しています、前述のようにエージェントから提供された情報は、プランの3番目の 段落のみであることが理解され、合意されています目論見書補足の配布セクション（総称してエージェント情報）。

(b) エージェント補償。代理人は、当社、 社の取締役および役員、ならびに証券法第15条または取引法第20条の意味で会社を支配する各人物に、 証券法またはその他の方法に基づいて会社が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそのような行為）について、補償し、無害化します。（その尊重）は、に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の主張から生じたか、それに基づいている登録 声明、基本目論見書、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書、またはそこに記載する必要のある重要な 事実を記載する必要のある重要な 事実を記載することから生じた、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、いずれの場合も、その範囲内で、その範囲に限定されます。そのような虚偽の記述、虚偽の疑いのある記述、省略、または省略の申し立てが、 登録届出書、基本目論見書、目論見書の補足、目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由執筆目論見書を、代理人情報に依存し、かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して会社が合理的に負担した文書化された法的またはその他の費用を会社に 払い戻します。そのような費用が発生したためです。

(c) 手順。本第9条の (a) または (b) 項に基づいて被補償当事者が訴訟開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。しかし そのように通知しなかった場合は損害を与える当事者は、以下の場合を除いて、被補償当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません

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そのようなサブセクションの 。ただし、そのような補償当事者がそのような不履行によって不利益を被る場合を除きます。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が 補償当事者にその開始を通知する場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償当事者と共同で、そのような補償に対して合理的に満足できる 弁護士とともに、その弁護を引き継ぐことを希望する範囲で、その弁護を引き受ける権利があります。被補償者（被補償当事者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士になってはならない）、および、補償当事者からの通知後自選の被補償者 したがって、その弁護を引き受けた場合、補償当事者は、当該サブセクションに基づく被補償当事者に対して、他の弁護士の法的費用またはその他の費用について、 責任を負わないものとします。いずれの場合も、かかる被補償当事者は、合理的な調査費用以外の弁護に関連して 負担します。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとします。しかし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失または責任について、被補償当事者に補償することに同意します。いかなる補償当事者も、 被補償当事者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟または請求について、和解または妥協、または判決の締結に同意しないものとします（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）。、妥協または判決（i）には、被補償者をそのような訴訟または請求 から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。(ii) 過失、過失、責任、または補償対象当事者による、または補償対象当事者に代わって行動しなかったことについての陳述または認めることは含まれません。

(d) 貢献。本第9条に規定されている補償が、上記のサブセクション (a) または (b) に基づく被補償者に、そこに記載されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、 を無害にすることができない、または不十分である場合、各補償当事者は、被補償者が支払った金額または に支払うべき金額を拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で一方では代理人 はプレースメント株式の募集です。ただし、直前の文による配分が適用法で許可されていない場合、または被補償者が上記のサブセクション (c) で要求される通知をしなかった場合、各補償当事者は、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に、そのような相対的な利益だけでなく、 に対する会社の相対的な過失も反映する適切な割合で拠出するものとします。そのような損失、請求、損害賠償をもたらした記述または不作為に関連して、手と代理人がまたは負債（またはそれに関する訴訟）、およびその他の関連する衡平上の考慮事項。本契約の当事者が受け取る相対 利益は、会社が受領したプレースメント株式の売却による純収入（費用を差し引く前）の合計が、会社を代表してプレースメント株式の売却により エージェントが受け取った報酬総額に占める割合と同じものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述か、または重要な事実が会社から提供された情報に関連する 州の省略または省略の疑いがあるかを基準にして判断されるものとします。

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一方では 、他方では代理人とその当事者間の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会があります。当社と 代理人は、このサブセクション（d）に基づく拠出が、比例配分またはこのサブセクション（d）で前述した公平な配分 を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション (d) で前述した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、 そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9条の規定にかかわらず、エージェントは、本契約に基づいてエージェントが受け取ったコミッションの合計額を超える金額を 拠出する必要はありません。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。

(e) 本第9条に基づく 義務は排他的ではなく、被補償者が法律上または衡平法上利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10。配達後も存続するための表明と合意。

本書または本契約に従って交付された証明書における会社のすべての表明および保証は、(i) 代理人、支配者、または当社（または登録届出書に署名するそれぞれの役員または取締役または支配者）による、または代理人による調査、(ii) プレースメント株式の引き渡しおよび受理、および (iii) に関係なく、それぞれの 日付の時点で存続するものとします。本契約の任意の終了。

11。 終了。

(a) 終了; 一般。エージェントは、(i) セクション8 (c) または (ii) (1) ニューヨーク証券取引所での一般的な証券取引が停止または重大な制限を受けた場合、 (2) ニューヨーク証券取引所での当社の証券取引の停止または重大な制限が発生した場合、(3) セクション8 (c) に記載されている事象が発生した時点で、いつでも本契約を終了することができます。(3) 連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアム、または 商業銀行または証券の重大な中断米国における和解または清算サービス、（4）米国が関与する敵対行為の発生または拡大、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または （5）その他の災害または危機の発生、または米国またはその他の地域における財政、政治、または経済的状況の変化（第（4）項または（5）項に規定されている事象の影響の場合 エージェントの唯一の判断により、プレースメント株式の販売や売買契約の執行が非現実的であるか、お勧めできませんプレースメントシェア。

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(b) 会社による解約。当社は、本契約に規定されているとおりにエージェントに通知することにより、本契約を終了する権利を有します。

(c) エージェントによる解約。 セクション11 (a) に規定されている権利に加えて、エージェントは会社に3日前に通知することで本契約を終了する権利を有します。

(d) 自動終了。本第11条に従って早期に終了しない限り、本契約および利用規約に従ってエージェントを通じて最大額のプレースメント株式が発行および売却された時点で、本契約は 自動的に終了するものとします。

(e) 解雇の効果。本契約の終了は、そのような 終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された, ただし、そのような解約は、場合によっては、エージェントまたは会社によるその通知で指定された日付の営業終了まで有効にならないものとします。そのような終了がプレースメント株式の売却の決済日の 前に発生した場合、そのようなプレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。

(f) サバイバル。本契約のセクション5、7 (e)、9、10、12 (a)、12 (e)、12 (f)、12 (g) の規定、およびこの セクション11 (f) の規定と、発生したが未払いの割引、手数料、またはその他の報酬を支払う義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

12。その他。

(a) 通知。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条件に従っていずれかの当事者が を他の当事者に提供することを要求または許可するすべての通知またはその他の連絡は、本契約に別段の定めがない限り、書面で行われ、受領時にのみ有効になります。また、代理人に対しては、そのような通知は、ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーの代理人に配信、郵送、または送付されるものとします。法人化、777Eウィスコンシンアベニュー、ミルウォーキー、ウィスコンシン53202、注意：シンジケート部門（ファクシミリ：（414）298-7474）、法務 部門にコピーを添えて、会社に送付する場合は、そのような通知は、登録届出書の表紙に記載されている会社の住所に配送、郵送、または送付するものとします。注意：最高財務責任者のアナ・メネンデスおよびバリー・S. ローガン、エグゼクティブ・バイス・プレジデント。

本契約の各当事者は、本 契約の当事者に、そのような目的のための新しい住所の書面による通知を送付することにより、通知用の住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、（i）個人的に、または検証可能なファクシミリ送信（原本が付属）で東部標準時 午後4時30分以内、営業日（以下で定義します）、または営業日でない場合は翌営業日、（ii）全国的に認められた場所にタイムリーに配達された後の翌営業日に届いたものとみなされます。米国郵便（書留郵便または書留郵便、返品受領証の要求、送料）で預け入れた場合、営業日に実際に受け取った翌日宅配便と （iii）前払い)。本契約の目的上、営業日とは、 NYSEとニューヨーク市の商業銀行が営業している日を指します。

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(b) 後継者と譲受人。 本契約は、当社、代理人、およびそれぞれの後継者、および第9条で規定されている範囲で、本契約の第9条で言及されている関連会社、支配者、役員、および取締役の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします。本契約に含まれる 当事者のいずれかへの言及には、当該当事者の承継者および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、本契約の当事者と それぞれの承継者および許可された譲受人以外の個人または団体に、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づくまたはそれを理由とする権利、救済、義務、または責任を与えることを意図していません。ただし、第9条に明示的に規定されている場合を除きます。いかなる当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本 契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

(c) 株式分割の調整。両当事者 は、本契約に含まれるすべての株式関連の数値が、普通株式に関して行われる株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることに同意します。

(d) 完全合意、修正、可分性。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュールと別紙、および本契約に従って発行された 件の配置通知を含む）は、完全な合意を構成し、本契約の主題、 に関する本契約の主題 に関して、書面または口頭を問わず、本契約の当事者間のその他すべての従前および同時期の合意および約束に優先します。会社と代理人が締結した書面による場合を除き、本契約も本契約の条項も修正できません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその 適用が、管轄権を有する裁判所によって書かれたとおり、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は、有効かつ合法で 法的強制力がある最大限の範囲で完全な効力を発揮し、ここに記載されている残りの条項は解釈されるものとします。そのような無効、違法、または法的強制力のない用語や規定はここに含まれていないかのように見えますが、そのような条項を有効にする範囲でのみです本契約の の残りの条項は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。

(e) 適用法、プロセス。本契約は、ニューヨーク州の法律以外の法域の法律が適用される原因となる法域の抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州 の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。

(f) 陪審裁判の放棄。 会社と代理人はそれぞれ、本契約または本契約で検討されている取引に基づく、またはそれらから生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

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(g) 指定裁判所。本契約または本契約で検討されている取引から、またはそれに基づいて 生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、(i) ニューヨーク市および郡マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、または (ii) ニューヨーク市および郡マンハッタン区にあるニューヨーク州の 裁判所（総称して、指定裁判所）、および各当事者は、取消不能な形で専属管轄権に服します（判決の執行に関して提起された手続き を除く）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の（そのような管轄権が非独占的である）そのような裁判所。両当事者は、取消不能かつ無条件に、また 特定裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設定に対する異議申し立てを、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所に提起されたそのような訴訟、訴訟、または その他の手続きが不都合な場に持ち込まれたことをそのような裁判所で訴えたり、主張したりしないことに同意します。

(h) 愛国者法。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に従って、 L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、エージェントは、会社を含む クライアントを識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、クライアントの名前と住所、およびエージェントがクライアントを適切に識別できるその他の情報が含まれる場合があります。

(i) 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされます。 しかし、これらすべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。締結された契約の一方の当事者による他方の当事者への引き渡しは、ファクシミリまたはその他の電子送信（電子メールの添付を含む）によって行うことができます。

13。信頼関係の欠如。

同社は次のことを認め、同意します。

(a) 当社は、本 契約に定められた限定的な目的でエージェントを雇用している洗練された企業であり、エージェントと会社のそれぞれの権利と義務は本質的に契約上のものです。

(b) 当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れています。

(c) 代理人とその関連会社は、会社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引に従事しており、代理人は受託者、顧問関係、または代理店関係により、そのような利益と取引を会社に開示する義務はないことを通知されました。

(d) 当社は、本契約で検討されている契約により、代理人に受託者責任を課す意図を一切否認します。

(e) エージェントは、本契約で検討されている 取引に関して、法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供していません。また、当社は、適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務に関するアドバイザーに相談しました。

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(f) エージェントはフルサービスの証券会社であり、そのため、適用される証券法に従い、時折 時まで、自分の口座または顧客の口座の取引を行い、普通株式のロングポジションまたはショートポジションを保有することがあります。そして

(g) 当社は、法律で認められる最大限の範囲で、 受託者責任違反または受託者責任違反の疑いで代理人に対して提起する可能性のある請求を放棄します。また、代理人は、そのような受託者請求に関して、会社に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します。または、会社の株主、パートナー、従業員、または債権者を含む、会社の 権利にあります。

[ページの残りの部分は意図的に空白]

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上記が会社と代理店との間の理解を正しく示している場合は、 その旨を以下のスペースに明記してください。そうすれば、この書簡は当事者間の拘束力のある合意を構成します。

確認して承認し、
上記で最初に書いた日付の時点で
ロバート・W・ベアード＆カンパニー組み込まれています
投稿者：/s/ サンディ・ウォルター
名前:サンディ・ウォルター
役職:常務取締役

[販売 契約書の署名ページ]

スケジュール 1

エージェントには、本契約の条件に従って、プレースメント株式の売却による総収入の最大2.0％に相当する報酬が支払われるものとします。

スケジュール 2

配置通知、権限のある担当者

会社:

[名前]		タイトル		Eメールアドレス
アルバート・H・ナハマド		会長兼最高経営責任者		anahmad@watsco.com
コピーすると:
[名前]		タイトル		Eメールアドレス
バリー・ローガン		エグゼクティブバイスプレジデント		blogan@watsco.com
アナ・メネンデス		最高財務責任者		amenendez@watsco.com
シャノン・サベージ		外部報告担当副社長		ssavage@watsco.com

エージェント:

[名前]		タイトル		Eメールアドレス
サンディ・ウォルター		マネージング・ディレクター		swalter@rwbaird.com
バーバラ・ネルソン		上級副社長		banelson@rwbaird.com
マット・ゲイリー		バイスプレジデント		mgailey@rwbaird.com

展示物 A

配置通知の形式

差出人：ワトスコ、 Inc。

へ：ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー組み込まれています

Cc:

件名:配置通知

ご列席の皆様:

Watsco, Inc.（ 社）とロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーとの間の第2回修正および改訂された販売契約に含まれる条件に従い、条件に従います。2023年11月3日付けで法人化（「代理人」）（以下「契約」）、会社を代表して、代理店に最大売却を依頼します [_]会社の普通株式 株、1株あたり額面0.50ドル、1株あたりの市場価格はドル以上[_].

[最大合計販売価格やエージェントによる販売方法など、追加の販売パラメータを 追加できます。]

別紙B

役員証明書の形式

日付:_______________

2023年11月3日付けのWatsco, Inc.（当社）とロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーとの間の第2回修正および改訂された販売契約（以下「契約」）のセクション7（l）の に従います。 Incorporated（エージェント）、署名者 [_], [_]会社の、個人ではなく会社を代表して、上記で最初に述べた日付の時点で、次のことを代理人に表明し、保証します。

1。本契約における会社の表明と保証は、その日付の時点で行われたかのように真実かつ正確です。ただし、特定の日付に言及している本契約における会社の の表明および保証は、それぞれの日付時点で真実かつ正確です。

2。会社はすべての契約を順守し、その日付またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

附属書 I

ワトスコ株式会社

普通株式

（1株あたり額面0.50ドル）

規約合意

ロバート・W. ベアード・アンド・カンパニー組み込まれています

777イーストウィスコンシンアベニュー

ウィスコンシン州ミルウォーキー53202

ご列席の皆様:

フロリダ州の法人であるWatsco, Inc.（以下、「当社」）は、表明および保証に基づき、本書および2023年11月3日付けの第2回修正および改訂された販売契約（「販売契約」）に記載されている および条件に従い、当社とロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーとの間の提案を行います。法人化（ 代理人）は、再販のための元本として代理人（引受人）に発行して売却し、引受人は別表Aで指定された普通株式（ ）を会社から購入することに同意します。[初期]* 証券（証券）は、別表Aで規定されている用語で、ここで定義されていないが、大文字で表記されている用語には、売買契約書に記載されているそれぞれの意味があります。

[当社は、引受人に最大で追加購入するオプションを付与します [•]別表Aで指定されている普通株式（ オプション証券、および初期有価証券とともに証券）を、別表Aに定める1株あたりの価格から、 当社が申告し、初期有価証券で支払われるがオプション証券では支払えない配当または分配額に等しい1株あたりの金額を差し引いたものです。ここで付与されたオプションは、次の目的で行使できます [30]本契約の日付から数日後、引受人がその時点でオプションを行使しているオプション証券の数、およびそのようなオプション証券の支払いと引き渡しの日時を記載した 通知により、いつでも全部または一部を行使することができます。このような 納品日時（納品日）は、引受人が決定するものとしますが、オプションを行使してから丸7営業日以内、またはいかなる場合でも決済日（以下に定義）より前でなければなりません。 わかりやすくするために、両当事者は、売買契約のセクション7（l）、（m）、（n）でそれぞれ言及されている役員証明書、意見、弁護士の手紙、会計士の手紙を、決済日に 会社によって、または会社に代わって 送付する必要があることに同意します。]*

の購入代金の支払いと証明書の配達 [初期]* 証券は次の国の事務所で作成されるものとします [_], [_]、または引受人と会社が合意したその他の場所で、 [_]午前/午後（東部標準時）の [第二][三番](または [三番][第四に]、価格設定が特定の日の午後4時30分（東部標準時）以降）に行われる場合、契約日**以降の営業日、または引受人と会社が合意した日付から10営業日以内の時間（支払いと納品の日時は、ここでは決済日を と呼びます）。

[さらに、引受人がオプション証券の一部または全部を購入した場合、かかるオプション証券の購入価格の支払いおよび証明書の引き渡しは、引受人から会社への通知で指定された の各引渡日に、上記の事務所、または引受人と会社が合意したその他の場所で行われるものとします。]

支払いは、証券が引受人に引き渡された後に、すぐに利用可能な資金を会社が指定する 銀行口座に電信送金することによって会社に行われるものとします。

会社の代理人である代理人にのみ関係しない販売契約の各条項は、参照により本契約に完全に組み込まれ、そのような各条項が本契約に完全に定められているのと同じ範囲で、本利用規約の一部とみなされます。販売契約に定められている 件の表明および保証は、本利用規約の日付時点で行われたものとみなされます。 [そして][,]* 該当する時間 [と任意の配達日].*

上記が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、本契約の対応物に署名して会社に返送してください。そうすれば、この 証書は、すべての対応物とともに、その条件に従って引受人と会社との間の拘束力のある契約になります。

本規約 契約、および本利用規約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本書の日付の時点で承認されたもの:

ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー組み込まれています

作成者:
名前:
タイトル:

*	引受人が会社から普通株式を追加購入するオプションを持っている場合にのみ含めます。

**	通常の 取引の業界慣行の変化を受けて執行された場合は、それに応じて調整してください。