添付ファイル1.1

実行バージョン

ニコラ社

133，333，334株普通株式

引受契約

2023年12月7日

BTIG、LLC

いくつかの引受業者の代表として

C/o BTIG，LLC

東区65号55これは…。街は、

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

1. INTRODUCTORYそれは.ニコラ社，デラウェア州のある会社(会社)は，本合意の条項に基づいて，本プロトコル別表Aに記載されているいくつかの引受業者(引受業者，または1引受業者)に133，333，334株の普通株を売却し，1株当たり額面0.0001ドル(普通株)(会社)を売却することを提案している。BTIG，LLCはいくつかの引受業者の代表として，ここでは代表と呼ばれる.ここでは，予想される取引をここで総称して取引と呼ぶ

2. R環境保護 そして Wアレイ.アレイ のです。 それは.. COPANYそれは.当社はいくつかの引受業者に、本合意の日と締め切りまで(以下を参照)し、いくつかの引受業者と合意したことを示し、保証した

(A)当社は、当社が時々発行する証券を含むS-3表(文書番号333-264068)の登録説明書を米国証券取引委員会(SEC)に提出した。最近の発効日までの登録説明書には、改正された“1933年証券法”(“証券法”、“証券法”及びその等の規則及び条例の下で“規則”及び“規則”と呼ばれる)に基づいて発効時に登録説明書の一部とみなされる情報(ある場合はあるが)(ただし、表T−1を含まない)、以下、登録説明書と呼ばれ、登録説明書の一部として提出される棚証券をカバーする関連目論見書を以下、基本入札説明書、基本募集説明書及び基本入札説明書と呼ぶ。本協定の署名前に証券に関連する任意の修正または補足(証券に関連する任意の予備入札説明書補足資料を含む)と共に、以下では予備入札説明書と呼ぶ。O募集説明書とは、基本的な目論見書が証券に関する最終募集説明書とともに補編され、当社が証券法第424(B)条の規定により、本募集説明書の日付後の第2営業日又は前に当社が提供するフォーマットで委員会に提出するものである

1

引受業者は、この証券の発売に関係している。本明細書で使用されるように、用語登録説明書、基本入札説明書、予備入札説明書、および入札説明書は、本明細書の発行日から参照によって組み込まれる文書(ある場合)を含むべきである。本明細書で使用される登録声明、基本入札説明書、予備入札説明書または株式募集説明書に関する用語の補足、改訂および改正は、会社がその後、1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)に従って委員会に提出されたすべての文書を含み、参照によって組み込まれなければならない。“登録宣言”は発効した；“登録声明”の効力を一時停止していない停止命令は発効した

(B)販売までの時間(以下の定義)と締め切り(以下のように定義)，(I)販売時間または前に発表された汎用自由作成目論見書(以下の定義)，定価募集説明書(以下のように定義)と本プロトコル付表Bに含まれる情報はともに考慮されていない(総称して一般開示パッケージと呼ぶ)，(Ii)任意の個人有限使用自由作成目論見書(以下の定義)(Iii)いかなる誠実な電子ロードショー(規則および条例433(H)(5)条で定義されているように)、 は、一般的な開示パッケージと共に審議されるとき、重大な事実を含むいかなる不真実な陳述も含むか、または漏れた陳述をその中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載するか、陳述されたbr}状況に基づいて誤解されてはならないしかし前提は当社は、定価明細書に含まれているまたは漏れた情報についていかなる陳述または担保も行わず、任意の引受業者またはその代表が引受業者を介して当社に提供する書面情報に準拠しており、これらの情報は、任意の引受業者またはその代表によって特別に提供され、本合意当事者が同意する情報は、引受業者の評価情報(第17節で定義されるように)に限定される。本(B)段落および本協定の他の部分で使用されるように：

？定価入札説明書 は、参照によって組み込まれた任意の文書およびその構成要素とみなされる任意の目論見書付録 を含む、販売時間の直前に証券を修正および補充する予備入札説明書を意味する

？発行者自由作成目論見書とは，任意の発行者が入札説明書を自由に書くことであり，証券に関するルール433ルールで定義されるように，委員会への提出や委員会への提出を要求する表，あるいは提出を要求しない場合には，ルール433(G)条と ルールに従って会社Sレコードに保持される形式をとる

一般に自由作成目論見書とは，本プロトコル付表Cで決定された発行者ごとに入札説明書(あれば)を自由に書くことである

使用制限無料目論見書作成とは，任意の発行者が無料 非一般用途無料で目論見書を書くことである

販売時間とは、ニューヨーク市時間午後5時45分、すなわち、本契約締結の日または会社が代表者と書面で合意した他の時間を意味する

2

(C)証監会はいかなる初歩的な募集規約、任意の発行者が無料で書いた入札規約或いは発売予定証券に関連する入札規約の使用禁止或いは一時停止を命令していないし、この目的或いは証券法第8 A条に基づいて訴訟を提起していない、或いはS会社の知っている限り、証監会の脅威を受けており、各初歩的な募集説明書は提出時に、すべての重要な方面で証券法及び規則と条例の要求に符合している。重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述は、その中で説明されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を含まず、この陳述には誤解性はないただし，前提として， 当社は任意の初歩的な株式募集定款、発行者が自由に目論見又は募集定款に含まれている或いは漏れた情報をいかなる陳述或いは保証を行うことなく、いかなる引受業者又はその代表が代表を通じて当社に提供する専用の組み入れのための書面情報に適合し、本協定の各当事者が同意する情報は引受業者の情報に限定される

(D)登録声明およびその任意の修正案が発効または発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正案は、すべての重要な態様において、証券法、規則、および条例の要件に適合し、重要な事実に関するいかなる真実でもない陳述または漏れを含まず、その中の陳述が誤解されないように記載される必要がある重大な事実を含まない。入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、募集説明書またはその任意の修正案または補足材料が証監会に提出または提出されるとき、締め切り時には、すべての実質的な側面が証券法および規則および条例の要求に適合し、適合し、brがなく、重要な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実を陳述することを見落とし、その中の陳述が誤った導電性を持たないようにする提供, しかし、本(D)段落における前述の陳述及び保証は、登録声明又は募集定款又はその任意の改訂又は補足に含まれる又は漏れた情報には適用されず、これらの情報は、代表又はその代表によって任意の引受業者を介して当社に提供される組み入れ専用の書面情報に依存又は適合し、本合意当事者が同意する情報は、引受業者の情報に限定される

(E)各発行者は自由に目論見書を作成し、その発行日から証券の公開発売及び売却を完了するまで、又は当社が第4(E)節で述べた通知又は代表者に通知するいかなる早い日までも、登録声明、定価募集定款又は募集定款に記載されている資料に抵触し、衝突又は衝突する資料は含まれておらず、引用方式でその中に組み込まれたいかなる書類及び株式募集規約の一部とみなされる株式定款の補充資料も含まれていない。重大な事実に対する非現実的な 陳述を含むか、または漏れているか、またはその中で記載されていないか、または陳述中の陳述が誤解されないように記載されなければならない、または必要な重要な事実を含むか、または記載されないであろうか

(F)引用方式で募集規約に組み込まれた文書は、証監会に提出する際に、各重要な面で“証券法”又は“取引法”(誰が適用されるかに応じて決定される)の規定に適合し、証監会が当該等の法案の下での規則及び条例に適合し、提出時に、当該等の文書には、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も記載されていない、又は募集規約内で陳述するために必要ないかなる重要な事実も記載されていないが、このような文書には誤解性がない；及びこのように提出及び参考方式で募集定款内に組み込まれたさらなる文書、br}

3

委員会に提出された文書は、証券法または取引法(場合に応じて)の要求および委員会のその下の規則および条例にすべての実質的な態様で適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、陳述された状況に応じて、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれず、誤って人を誘導することもない

(G)当社は直接或いは間接的に配布されておらず、証券発売及び販売に関する発売資料も配布されていないが、証券法第4(B)節の規定により、いかなる初歩的な募集定款、募集定款、任意の発行者が自由に目論見定款及びその他の資料(もしあれば)を書く以外に、当社は証券発売及び販売に関連するいかなる発売資料も直接或いは間接的に配布していない。会社は，規則及び条例第433(D)条に規定する時間及び方式に従って，すべての発行者が自由に目論見書を作成することを委員会に提出する(規則及び条例第433(H)(5)条に規定する真の電子道路演習を除く)

(H)第164(E)(2)条の許可に基づいて、当社は作成または使用しておらず、本プロトコルで行われるまたは他の方法で行われる発売に関連するいかなる発行者も自由に目論見書を作成または使用することはない

(I)当社 は、取引所法案第13節及び第15(D)節(何者の適用に応じて)の報告要件を遵守し、すべての重要な点で遵守しなければならない。普通株式は、証券取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録され、連結所に上場され(以下、以下を参照)、当社は、普通株登録の終了または普通株を連結から取得することを意図または合理的に生成することを意図または合理的に行うことを目的とした行動を取っておらず、当社は、どの委員会または金融業監督局(FINRA)も、このような登録または上場の通知を終了することを検討している

(J)本協定は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました。当社は本協定の下で引受業者に発行及び販売する証券がすでに正式及び有効な許可を得ており、当社が本合意に従って支払い後に証券を発行及び交付することを規定している場合、当該証券は正式及び有効発行、全額支払い及び評価できず、かついかなる優先引受権又は類似の権利の影響を受けず、一般開示資料及び募集説明書に記載されている説明に適合するであろう

(K)会社及びその各付属会社(第15節の定義参照)が正式に成立し、そのそれぞれの組織管轄区域の法律に基づいて、良好な信用を有する会社又は他の法人実体(又はそれに相当する外国法人実体)として有効に存在する。当社及びその各付属会社は、そのそれぞれの財産の所有権又はレンタル権又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管轄区域内において、業務を展開する正式な資格と、外国会社又は他の法人実体としての良好な信用とを備え、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権限(会社又はその他)を有しており、 このような資格を備えていない場合、又はそのような権力又は権限を備えていない限り、(I)単独又は全体的に条件(財務又はその他)、運営結果、資産、資産、及び(I)単独又は全体的に条件(財務又はその他)、運営結果、資産、資産、当社及びその子会社の全体的な業務又は将来性 ，又は(Ii)は、当社が本合意の下で義務を履行し、又は任意の取引を完了する能力を損害する(第(br}第(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの影響、重大な悪影響)

4

(L)当社は定価説明書に記載されている法定資本を有し、しかも当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、すでに連邦及び州証券法律に従って を発行し、そして一般開示資料及び募集説明書に記載されている説明に符合する。当社のすべての証券を購入または交換して、当社の株式と交換するためのSオプション、株式承認証及びその他の権利はすでに正式に許可され、有効に発行され、連邦及び州証券法の規定に符合する。当社またはその任意の付属会社は、株式、オプション、株式承認証、優先引受権、優先購入権または他の購入権利を有していないか、または交換可能または行使可能な株式または債務証券に変換することができるが、上述したか、または一般開示資料に正確に説明されているものを除く。一般開示資料及び募集定款に掲載されている当社のS株購入計画及びそれによって付与された株式購入権或いはその他の権利に関する記述は、この等の計画、手配、株式購入及び権利の展示に必要な資料を正確かつ公平に提示する

(M)当社の各付属会社のすべての発行済み株(例えば)はすでに正式な許可及び有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも一般開示方案或いは募集定款に記載されている者を除いて、当社が直接或いは間接的に を持って1間又は複数の完全資本付属会社を通じて直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる申索、留置権、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限又は任意の第三者の任意の他の申立索もない

(N)当社は、本契約に署名及び交付し、当社の証券の発行及び売却及び取引の完了を含む本契約の下での義務を履行し、(通知の有無又は時間の経過又は両方を兼有する場合)以下のいかなる規定にも違反することはない：(I)法律、(Ii)会社登録証明書又は定款、(Iii)会社又はその任意の付属会社に拘束力のあるいかなる合意又は他の文書、又は(Iv)任意の政府機関のいかなる判決、命令又は法令を適用するか、当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有する機関又は裁判所であるが、第(I)、(Iii)及び(Iv)第2項の個別又は全体が本契約項の下で当社の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない場合を除き、当社が証券の発行及び売却及び取引完了、並びに証券法及び適用される州又は外国証券法による登録証券の発売及び販売、並びにナスダック証券市場への上場を除き、同意を得ず、会社が本合意項の下で履行する義務は、任意の政府機関、機関または裁判所の承認、許可または命令または資格を得る必要があるが、各州の証券または青空法律、FINRAまたは取引所が要求する可能性のある会社の証券の発行および販売および取引完了に関する規定は除く。当社が取引所を完成するために必要なすべての承認が得られ、発効しました

5

(O)登録説明書、一般開示資料及び任意の目論見書に記載されている又は参照方法で格納された財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で証券法の適用される会計要求に適合し、すべての重大な面において、当社及びその付属会社が示した日までの総合財務状況及びその運営結果及び示された期間の現金流量を公平に反映する。S会社の四半期財務諸表中の任意の正常な年末調整を除いて、このような財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(公認会計原則)に従って関連期間内に一致して作成を適用した。登録報告書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた備考財務諸表は仮説を含み、このような仮説はその中の前記取引及び事件の直接は重大な影響に起因して合理的な基礎を提供することができ、関連予備試験調整はこのような仮説に適切な影響を与え、予備試験調整は登録報告書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に参考方式で組み入れ或いは組み入れられた予備試験財務諸表中の歴史財務諸表金額に対する適切な応用を反映する。登録説明書、一般開示組合せ及び募集説明書に記載されている或いは参考方式で組み入れられた予備試験財務諸表はすべての重大な方面で証券法の適用会計規定に符合し、備考調整はすでにこのような報告書を作成する時に歴史金額に適切に適用されている。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた他の財務資料は、すべて当社及びその総合付属会社或いはロミオ電力会社の会計記録に由来し、そして各重大な方面で公平にその中に表示された資料を提示する

(P)安永法律事務所はすでに当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を審査し、いくつかの審査された総合財務諸表及び付表についてその報告を提出し、当該等の財務諸表及び付表はすでに登録説明書の一部として証監会に提出され、登録説明書、一般開示方案及び募集説明書に含まれている。安永は証券法及び証監会及び上場会社会計監督委員会(上場会社会計監督委員会)に基づいてその下で採択された適用規則及び規則例 が指す自社の独立公認会計士事務所である

(Q)登録宣言に含まれるか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様において、要求された情報を公平に反映し、委員会が適用されるSルールおよび基準に従って作成される

(R)法律又は政府の法律手続が議決されていないか、又は当社又はその任意の付属会社が一方又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産として脅かされているか(I)(A)募集規約に正確に記載されているすべての重大な態様の法律手続及び(B)個別又は全体が当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えない法律手続を除いて、または会社が本プロトコルの義務を履行する権限または能力、または本プロトコルおよび目論見説明書に予期される取引を完了するか、または(Ii)登録声明または目論見書に記載されているが、すべての実質的な態様で説明されていない取引を要求する取引 ；当社には、登録説明書または入札定款に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされなければならない法規、法規、契約または他の文書はありませんが、このような条文、規則、契約または他の文書は、すべての重大な態様で説明または規定に従って提出されていません

6

(S)当社及びその各付属会社は、当社に重大な悪影響を与えないほか、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州又は外国監督管理当局によって発行されたすべての証明書、ライセンス、ライセンス及びライセンスを有しており、当社又はその任意の付属会社は、そのような証明書、ライセンス、ライセンス又はライセンスの撤回又は改訂に関するいかなる訴訟通知も受けておらず、そのような証明書、ライセンス、ライセンス又はライセンスが個別又は全体的に撤回又は改訂された場合、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことになる

(T)当社 は、一般開示資料パッケージに記載された証券の発売及び販売又は同時発売を実施した後、及びその得られた金の運用及び一般開示資料パッケージ及び募集定款で行われる取引を完了した後、1940年に投資会社法(改訂)(投資会社法改訂本)で定義されているため、投資会社として登録することを要求されない

(U)当社は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することができるため、直接的または間接的に行動していない

(V)“登録声明”、“一般開示スキーム”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、(I)当社およびその子会社は、上述した任意のコンテンツ(総称して知的財産権と呼ばれる)に関連する任意およびすべての登録、登録出願および商標を含む、すべての特許、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または出願不可能な特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラム)、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他の知的財産権を有する。または、“登録声明”、“一般開示案”、および“目論見説明書”で提案されているように、所有、所有、許可、br}が上記のいずれかを使用する権利がない限り、会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。(Ii)当社及びその付属会社が所有している知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社に独占的に許可されている当社及びその付属会社が現在行っている業務活動に重大な意義を有する知的財産権は、いずれも有効、存続及び強制実行可能であり、未解決又は当社に知られている他の人が当該等の知的財産権の有効性、範囲又は実行可能性に疑問を提起する脅威行動、訴訟、法的手続き又は申索は存在しない。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の侵害、流用または他の知的財産権侵害行為を指す通知を受けておらず、当該等の知的財産権侵害、流用またはその他の知的財産権侵害行為は、個別または全体的に、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす；(Iv)当社またはその付属会社が所有または主張するすべての知的財産権は、当社またはその付属会社が独自に所有しており、いかなる留置権、財産権負担、欠陥およびその他の制限を受けない。(V)Sの知る限り、第三者侵害、流用、または他の方法で侵害または侵害され、流用または当社が所有する任意の知的財産権を侵害することはなく、侵害、流用または違反行為がない限り、

7

個別または合計は当社およびその子会社全体に重大な悪影響を与えます。(Vi)当社Sによると、当社およびその任意の子会社はいずれも侵害、流用または他の方法で侵害、または侵害、流用、または他の方法で第三者のいかなる知的財産権を侵害していません。(Vii)当社または当社の任意の付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が、当該契約に基づいて、当該従業員または請負者が現在、その知的財産権およびそのような知的財産権のすべての権利、所有権および権益譲渡を当社または適用される付属会社に等しくし、契約が違反または違反されていないことを当社に知らせること；および(Viii)当社およびその付属会社が商業的に使用され、商業秘密として保存しようとするすべての資料を適切に保存するために合理的に努力していること

(W)当社及びその各付属会社は、課金面ですべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有している自社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用又は意図した使用に重大な妨害を与えることもない。なお、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大かつ当社及びその付属会社が作成及び使用しようとする当該等の物件及び建物に重大な妨害を与えない例外は除くが、それぞれ登録声明、一般開示資料及び目論見定款に記載されているものを除く

(X)当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争を発生していないか、または当社の知る限り、発生する重大な労使紛争はありません。また、当社はいかなる主要なサプライヤー、メーカーまたは請負業者の従業員の既存、脅威、または発生する労資紛争を知らず、個別または合共が当社及びその付属会社全体に重大な不利な影響を与える可能性があります

(Y)会社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規(環境法)を遵守し、(Ii)それぞれの業務を実施するために必要なすべての許可、許可または他の許可を必要とする環境法の適用を受けており、(Iii)これらが環境法に適合しない限り、必要な許可、許可、または他の許可を得ない限り、これらの許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守する。ライセンスまたは他の承認またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守できなかった場合、個別または全体的に当社およびその付属会社に重大な悪影響を与えることはない

(Z)環境法律に関連するコストまたは責任(これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境法律に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含む)は存在せず、これらのコストまたは責任合計は、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

8

(Aa)当社及びその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方、及び外国納税申告書を提出し、又は延期を請求した(申告表の提出が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、納付すべきすべての税金を納付している(納税申告書が提出されていない場合は、会社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く)、又は当社またはその任意の付属会社は、個別または全体が、(当社またはその任意の付属会社も、当社またはその付属会社に利益がなく、当社またはその付属会社に不利であると合理的に決定できることを知っているか、または知っている任意の合理的な予想が当社またはその付属会社に不利である)と決定された税金赤字ではない

(Bb)当社及びその各付属会社は公認財務責任の保険者が当該等の損失及びリスクに保険をかけ、かつ当社Sが従事している業務の中で合理的な判断を行い、慎重かつ慣用的である；当社又はその任意の付属会社はいかなる保険範囲の要求又は申請を拒否されていない。および当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、当該等の保険範囲の満了時にその既存の保険範囲を継続することができない、または類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、その業務を継続することができず、そのコストが当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはないと信じている

(Cc)登録説明書、一般開示組み合わせおよび募集説明書に記載されていることに加えて、当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層Sの一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表の作成および資産説明責任の維持を可能にするために必要な記録であり、(Iii)管理層Sの一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができる。(br}(Iv)記録された資産責任を適切な間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること；および(V)拡張可能な商業報告(Br)言語で書かれた相互作用データを登録声明に含まれるか、または参照することは、各場合、すべての重大な態様で正確である。登録説明書、一般開示組合せ及び目論見説明書に記載されている以外に、当社の最近の審査会計年度が終了して以来、(I)当社はS財務報告の内部統制に重大な弱点がなく(救済されたか否かにかかわらず)、及び(Ii)当社の財務報告のS内部統制に重大な影響を与えないか、又は合理的に当社が財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある変化を提供する

(Dd)“登録声明”、“一般開示案”および“目論見書”に記載されているほか、当社は、“取引法”に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報がS委員会規則および表に規定されている時間内に記録、処理、集計および報告されることを確保するために、S委員会規則および表に規定されている時間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するために、“取引法”および“目論見説明書”に記載されている

9

このような資料は、必要な開示事項について適時に決定するために、適切な時に蓄積および当社S管理層に伝達されます。当社は、証券取引法第13 a-15条の規定に基づいて、その開示制御及び手続の有効性を評価しており、登録声明、一般開示案及び目論見明細書に記載されているほか、当該等開示制御及び手続は、当社が最近完了した会計四半期末に有効である

(Ee)証券売却によって得られたお金は、連邦準備委員会(FRB)理事会規則Uに定義されている任意の保証金証券の購入または保有のために直接または間接的に使用されず、保証金証券の購入または保有によって最初に引き起こされた任意の債務を低減または免除するために、または連邦準備委員会T、UまたはX規則によって示される目的信用とみなされる可能性のある任意の他の目的のための任意の他の目的のために使用される

(Ff)当社とその者に権利を付与された者との間には、いかなる契約、合意または了解もなく、当社は証券法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを要求するか、または登録声明に基づいて登録された証券に当該証券を含めることを当社に要求するか、または登録声明に基づいて登録された証券に当該証券を含めることを要求するが、当社とそのような権利を付与された者との間にはいかなる契約、合意、または了解もない

(Gg)登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款がそれぞれ資料を提供する日後、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款で開示された資料以外に、(I)当社及びその付属会社全体にとっていかなる重大な負債或いは義務が発生しておらず、br}は直接或いはあり、いかなる重大な取引も締結していない；(Ii)当社はいかなる発行済み株式を購入しておらず、また宣派、支払い或いはその他の方法でその配当金或いは分配を行うことができないが、普通株及び常習配当金を除く。及び(Iii)当社及びその付属会社の全体株式、短期債務又は長期債務にはいかなる重大な変動もない

(Hh)当社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項と、それに基づいて公布または施行されたすべての規則および法規(“サバンズ-オキシリー法案”)をすべて重要な点で遵守しています

(Ii)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社、またはその任意の役員または高級社員、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員、代理人または代表は、任意の政府関係者(政府または政府が所有または制御する実体または国際公共組織を含む任意の職員または従業員)への直接または間接的な支払いを推進し、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物の要約、支払い、支払い承諾または許可または承認を与えるか、または受け入れるためのいかなる行動をとるか、または受け入れるであろう。公的行為、または適用される腐敗防止法に違反するいかなる者にも影響を与えるために、上記のいずれかの人を公式として行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者(政府関係者)に影響を与えるか、または代表することができる。(イ)当社及びその各付属会社及び共同経営会社

10

このような法律および本明細書に記載された陳述および保証の遵守を促進および達成するために、適用される反腐敗法律に従って業務が展開され、合理的な設計の政策および手順が制定され、維持され、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、発売されたお金を直接または間接的に使用せず、腐敗防止法律に適用される任意の適用された要約、支払い、承諾支払いまたは許可を推進するために、任意の人に支払いまたは金銭または任意の他の有価物を与えることを推進する

(Jj)登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集規約に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社が信頼性と正確と考えている出所に基づいているか、しかもこのようなデータはその出所と一致している

(Kk)当社およびその各子会社の業務は、“テロ法を遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結および強化を強化すること”(米国愛国者法)第3章で改正された“銀行秘密法”、ならびに当社およびその各子会社が事業を展開する司法管区の適用反マネーロンダリング規制、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称して、管理または実行)によって発行、管理または実行される任意の関連規則、条例またはガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存および報告要件を厳格に遵守する。反マネーロンダリング法)は、当社またはその任意の付属会社に関連する裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または法律手続きが完了していないか、または当社の知る限り、脅かされていない

(Ll)当社またはその任意の付属会社、任意の役員または当社またはその任意の付属会社の高級社員、またはSによれば、当社またはその任意の付属会社の任意の他の代理人、従業員または付属会社は、現在(A)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安保理、EU、S陛下または他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)によって実施されている任意の制裁を受けているか、または(B)制裁を受けている国または地域に位置しているか、または(B)制裁を受けている国または地域に住んでいる。しかし、いわゆるドネツク人民およびS共和国、またはいわゆるルガンスク人民S共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、およびクリミア地域(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)に限定されない。当社は、発売された金額を直接または間接的に使用しないこと、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々にそのような金銭を提供すること、または、資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の人々または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または促進することを承諾し、または(B)任意の他の方法で、販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分での制裁違反にかかわらず、任意の他の方法で任意の人々(brの発売に参加する任意の人を含む)を引き起こすことを約束する。当社は、登録声明、一般開示案または募集説明書の詳細を除いて、過去5年間、当社は承知していて、今知っていても、知っていても、誰とも知らず、いかなる国や地域とも取引や取引が発生した場合、またはかつて制裁対象であったいかなる取引や取引も行わないことを約束した。当社は発売された金を直接または間接的に使用することもなく、貸し出し、出資、あるいは出資することもない

11

このような収益は、OFACによって現在実施されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティに他の方法で提供される。本条では、当社のどのカテゴリーの投票権を有する証券が過半数以下であることだけで当社の連属会社となってはならない

(Mm)(I)当社およびその子会社は、このようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべての材料許可条項に従って、無料、超オープンソース、超または同様のライセンスモード(マサチューセッツ工科大学ライセンス、アパッチ許可、GNU汎用共通ライセンス、GNU緩和汎用パブリックライセンスおよびGNU Affero汎用パブリックライセンスを含むが、これらに限定されないが、任意およびすべてのソフトウェア(オープンソースソフトウェア)を使用して使用されている。および(Ii)当社またはその任意のアクセサリ会社は、(A)当社またはその任意のアクセサリ企業が、当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術の逆工程を許可することを可能にするか、または(B)当社またはその任意のアクセサリが所有する任意のソフトウェアコードまたは他のソフトウェアコードまたは他のbr技術を、(1)ソースコードの形態で開示または配布することを必要とするか、(2)派生作品を作成するための許可、または(3)無料で再配信することを必要とするか、または(Ii)任意のオープンソースソフトウェア を使用または流通または配布していない

(Nn)当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないほか、(I)当社及びその各付属会社は、任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は規制当局のすべての内部及び外部プライバシー政策、契約義務、適用される法律、法規、判決、命令、規則及び条例、並びに当社又はその任意の付属会社との収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分及び開示、個人、個人の身分、家庭、及び当社又はその任意の付属会社との収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分及び開示、個人、個人の身分、家庭、敏感、機密、または規制されたデータ(データセキュリティ義務、およびそのようなデータ、データ)。(Ii)当社は、いかなる資料セキュリティ責任に違反するかに関する通知または苦情を受信していない；および(Iii)任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体は、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きが解決されていないか、または当社の知る限り、いかなる資料セキュリティ責任を遵守しないという脅威はない

(O)当社およびその各付属会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと総称する)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で十分であり、実質的なすべての側面で十分であり、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な点で同様であり、重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアbr、およびその他の腐敗要因はない。当社とその各子会社は合理的な技術と組織措置を講じており、S及びその子会社の業務運営に関するITシステムとデータを保護している。 上記の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、合理的な努力を尽くして、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを確立、維持、実施、遵守し、監督、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含み、違反、廃棄、損失、不正な配布、使用、アクセス、無効、流用または修正を防止および防止することを目的としている。またはその他の損害、乱用、または当社Sおよびその子会社の業務運営に関連する任意のITシステムまたはデータの使用または関連する情報技術システムまたはデータ(違反)。当社Sの知る限り、当該等の重大な違反事項は発生しておらず、当社及びその付属会社は通知を受けておらず、いかなる合理的な予想が当該等の重大な違反事項を招く事件や状況も知られていない

12

(Pp)当社及びその付属会社は総合基準で計算しており、本契約日 に資本不償還はなく、本プロトコルが締め切りに予定されている取引が発効した後、倒産しません(以下の定義を参照)。本条の場合、破産とは、誰にとっても、 (I)当該人及びその付属会社の資産の現在の公平な売却可能価値を総合的な基礎で決定し、その人及びその付属会社が総合的な基礎の上で決定した債務総額に必要な額を下回ることである；(Ii)当該人及びその付属会社は全体として、その合併した債務及び負債を支払うことができず、従属的であっても、あるものであっても、当該等の債務及び負債が絶対的かつ満期となっているため、当該人及びその付属会社は全体として、彼らが招く債務は、そのような債務が満期になった時にその支払能力を超える、あるいは(Iv)その人とその付属会社は全体として、brの不合理な小資本を持ってそれが従事している業務を行い、その業務は現在行われていると信じている

(QQ) 会社は、本プロトコルの義務を実行、交付、履行する会社の権力と権限を持っています

当社又はその代表が引受業者代表又は弁護士に署名して送付した証明書は、当社が本証明書に含まれる事項について引受業者毎に提出した陳述及び保証とみなされる

3. PURCHASE, Sビール そして DELIVERY のです。 OFERED S成績表それは.本合意に記載されている陳述、保証及び合意によれば、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は引受業者への売却に同意し、引受業者は、別表Aのそれぞれの引受業者名に対向する数の証券を共同で購入することに同意する。引受業者が当該等の証券について自社に支払う1株当たりの購入価格は1株当たり0.72ドル(購入価格は1株当たり0.72ドル)となる。この代表は当社に通知し，当該代表は本プロトコルの署名後，本プロトコルの署名及び代表が賢明かつ実行可能であると考えている場合には，定価募集説明書に記載されている条項に従って公衆に証券を発売する予定である

当社は、預託信託会社(DTC)の施設を介して、いくつかの引受業者を代表するそれぞれの口座に証券を交付し、発行された名称及び額面は代表から要求され、引受業者は連邦(同日)電信為替方式で購入代金を当社が指定した1つ以上の銀行口座に送金し、締め切りの少なくとも2営業日前に代表に購入価格を支払い、売却及び交付証明書又は会社が正式に支払った証券の保証権利に関する任意の移転又は同様の税金を支払う。納品と成約の時間と日付はニューヨーク時間2023年12月12日午前10時です。証券受け渡しおよび支払いの日付および時間は、本明細書では成約日と呼ばれる。証券の成約日、受け渡し場所、および支払い形態は、会社と代表との間の合意によって変更することができる

13

時間は重要であり，本プロトコルによって規定される時間と場所での納品は，本プロトコルの下での義務を代表するさらなる条件である

いくつかの引受業者は募集説明書に規定されている条項と条件に基づいてこの証券を売却することを提案した

4. Fウザール Aグリメンツ のです。 それは.. COPANYそれは.当社は以下のいくつかの引受業者の意見に同意した

(A)“規則及び条例”第430 B条に基づいて、“登録説明”の発効時に以前に漏れた情報を含む代表承認の形式に従って入札説明書を作成し、“規則及び条例”第424(B)条に基づいて第2業務(2)よりも遅くない目論見書を提出する発送する)本協定の署名および交付の翌日、または規則および条例第430 B条が要求する可能性のあるより早い時間(例えば、適用されるような)であって、登録説明書、一般開示案または募集説明書に対していかなる修正または補充を行うことなく、代表会社Sに、合理的な審査期間後に会社に合理的に反対することを通知することなく、登録説明書または募集説明書の任意の補充または修正を意図しているか、または準備していることを会社Sに直ちに通知する。通知を受けた後、代表は、任意の登録声明の任意の修正が提出または発効した時間、または一般開示パッケージ、募集説明書、または任意の修正された入札説明書の任意の追加が提出された時間を通知し、そのコピーを引受業者に提供し、会社が規則および法規第433(D)条に従って委員会に提出することを要求するすべての材料を迅速に提出する。募集説明書の発行日の後、募集説明書(又は募集説明書の代わりに、規則及び条例第173(A)条に示される通知)を交付する必要がある限り、会社は、募集説明書の発行日後、速やかに証監会に目論見書を提出し、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出を要求するすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を提出しなければならない。通知を受けた後、代表者委員会は、任意の予備入札説明書の使用停止または禁止または一時停止、任意の発行者が入札説明書または募集説明書を自由に作成すること、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止すること、任意のそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威すること、または委員会が登録声明の修正または追加、パッケージまたは募集説明書の一般的な開示、または追加情報の提供を要求することを代表者委員会に通知する。いかなる停止命令または任意の阻止または一時停止の任意の予備募集規約の使用、任意の発行者が株式募集定款または募集定款を自由に書くか、またはそのような資格を一時停止する命令が発行された場合、直ちにそのような命令を撤回させるために最善を尽くす

(B)当社は、事前に代表の同意を得、かつ各引受業者が、事前に自社および代表の同意を得ない限り、証券に関する要約を提出しない限り、規則および規則405条で定義された自由作成募集説明書を構成する(それぞれ自由に書くことができる募集説明書である)ことを示し、同意する提供本プロトコルに代表される事前書面同意は，本プロトコル別表Bと付表Cに含まれる発行者が自由に目論見書を書くことに同意したと見なすべきである.当社は、すべての許可された自由執筆を処理し、同意することを宣言した

14

募集説明書は、発行者が自由に目論見書を書くこととして、任意の発行者が自由に募集説明書を書くのに適した規則および法規第164および433条の要求を遵守し、文書、図例、および記録の保存に関する要求を直ちに委員会に提出することを含み、いかなる行動も取らず、引受業者または会社が規則“br}規則433(D)および規則に従って委員会に当該引受業者またはその代表によって準備された無料引受入札説明書を提出することを招き、そうでなければ、当該引受業者は規則に従って委員会に提出することを要求されない

(C)証券に係る募集規約の交付日(又は“規則及び規則”第173(A)条に示す通知)の交付を規定する日前の任意の時間には、いかなる事件又は状況が発生又は存在し、その際に改正又は補充された募集規約は、そのために重要な事実のいずれかの真実でない陳述、又は当該陳述を行うために必要な任意の重要な事実を含むことができ、当該等の陳述は、当該募集定款の交付時に行われるものである(又は“規則及び規則”第173(A)条に示される通知の代わり)。誤解がない場合、または証券法または取引法を遵守するために株式募集説明書または入札説明書において参照される任意の文書が、任意の時間に任意の登録説明書または募集説明書または提出された文書を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに代表に通知し、その要求の下で適切な修正または補足文書を準備するか、またはその要求に応じて第13条に従って適切な文書を提出する。当社は、そのような声明または漏れを是正し、または関連規定に適合させるために、各引受業者および任意の証券取引業者に、時々の合理的な要求を代表する修正または補足のコピーを無料で提供し、任意の登録声明の任意の修正をできるだけ早く発効させるために最善を尽くします。いずれかの引受業者が証券に関連する目論見書(又は代替規則及び法規第173(A)条に示す通知)を交付することを要求された場合、当社は、代表すべき要求に応じて、証券法第10(A)(3)節の要件を遵守し、証券法第10(A)(3)節の要件に適合する改正又は補充募集説明書の写しを迅速に作成する

(D)募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない場合、一般開示パッケージを使用して証券購入の要約を募集し、任意のイベントが発生するが、会社の判断または引受業者の合理的な意見に基づいて、陳述の状況に応じて、その陳述が誤解されないようにするために、またはその中の陳述が当時アーカイブされた登録説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれ、置換または修正されていない情報と衝突しないようにするために、一般開示資料パッケージを修正または補充する必要がある。または任意の法律を遵守するために任意の時間に“一般開示案”を改訂または補充する必要がある場合、当社は直ちに (I)を作成し、必要であれば委員会に提出し、“全体開示案”の適切な修正または補足を引受業者および任意の取引業者に提供するか、または(Ii)このような改訂または追加の“全体開示案”がそのような場合によって変化しないように、参照によって“全体開示案”に組み込まれるべきである“取引所法案”に従って準備され、委員会に適切な文書を提出する。誤解されたり、その時に記録された登録声明と衝突したり、一般的な開示パッケージを法律規定に適合させたりする

15

(E)発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突するか、または参照によって組み込まれた任意の文書および任意の募集説明書付録を含むであろう。この文書は、その一部として置換されていない、修正されているか、または含まれていないか、または重大な事実の非真実な陳述を含むか、またはその中に要求陳述を述べるために、または陳述するために必要な重大な事実を記載するために漏れているか、または漏れているであろう。誤解を回避するために、当社は、修正または補充されるまで、発行者 の自由な募集説明書の使用を停止するために、直ちに通知または直ちに代表に通知し、迅速に改訂または迅速に修正または追加して、これらの発行者が自由に募集説明書を書くことを追加して、これらの衝突、非真実な陳述または漏れを除去または是正する。前述の文は、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、これらの陳述または漏れは、任意の引受者が代表を介して会社に提供する書面情報に依存するか、または適合し、これらの情報は、任意の引受業者またはその代表によって組み込まれるために専用であり、本プロトコル当事者が同意する情報は、引受業者情報に限定される

(F)委員会がS電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)を得ることができない範囲内で、代表および販売業者の弁護士に、委員会に最初に提出された登録声明およびその各修正案の署名コピーを迅速に提供し、すべての同意および委員会に提出された証拠を含む

(G)合理的な要求を表す次の書類をニューヨーク市の代表に迅速に交付する数：(I)最初に委員会に提出された登録説明書の要件に適合したコピー(各ケースは証拠品を含まない)、(Ii)各予備入札説明書、(Iii)任意の発行者が自由に作成した入札説明書、(Iv)入札説明書(本項(G)(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項に記載の書類の交付は、ニューヨーク市時間午前10時に遅れてはならない。本協定の署名および交付後の第2営業日)には、(V)登録宣言の任意の修正案のコピー(証拠品を含まない)、(Vi)は、本合意日後に一般開示パッケージまたは目論見書に対する任意の修正案または補足(本(G)項(V)および(Vi)項で示される文書の交付は、ニューヨーク市時間午前10：00より遅くないはずである。(Vii)一般開示パッケージまたは株式募集明細書に参照して組み込まれた任意のファイル(その証拠物を含まない)(本(G)セグメント(Vi)項のファイルの交付は、ニューヨーク時間午前10時、すなわち、ファイル発行日からの次の営業日より遅くなってはならない)

(H)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、登録説明書(定義規則及び規則第158(C)条参照)の施行日から16ヶ月遅れてはならない)証券法第11(A)節及び規則及び規則(当社が選択可能な第158条を含む)に適合する当社及びその付属会社(審査を経なければならない)の損益表をその株主に提供する

16

(I)代表が指定した司法管区(国内又は外国)の証券又は青空法律に基づいて、証券を発売及び売却の資格に適合させ、有効な資格を継続し、当該等の法律を遵守するために、代表が合理的に時々要求する可能性のある行動を迅速にとること提供会社及びその子会社は、その資格のないいかなる司法管轄区域においても外国会社として、又は任意の司法管区に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する義務がない

(J)本合意の日から2年以内に、(I)一般株主に提供されるすべての報告または他の通信の写しをできるだけ早く各引受業者に交付し、(Ii)任意の報告および財務諸表の写しを証監会または普通株に上場する任意の国の証券取引所にできるだけ早く提供または提出することを要求しなければならない。しかしながら、会社が取引所法案第13節または第15節(D)節の報告要件を遵守し、速やかにEDGAR委員会に報告書を提出する限り、会社はこのような報告または声明を引受業者に提供する必要はない

(K)本協定の発効日から協定締結後30日目(販売禁止期間)までの期間(販売禁止期間)は、当社は事前書面による同意を得ておらず(代表全権適宜決定により同意しないことができます)、直接または間接的に提出、販売することはありません(空売りに限定されないが)、譲渡、譲渡、質権、売却契約の締結、取引所法“設立規則16 a-1(H)に基づく未平倉位、またはその他の方法での処分または発売発表、発売、発表または証券法に従って、普通株式、オプション、権利または株式承認証について任意の登録宣言を提出して、普通株式または交換可能、行使可能または普通株に変換可能な証券を買収するか、または上記の任意の意向を開示する；提供, しかし、当社は、(I)本契約項の下の証券を発行及び売却することができ、(Ii)当社とBTIG，LLCが本契約日に締結した引受契約(転換手形引受協定)に基づいて、転換可能手形(変換後発行可能な任意の普通株を含む)、(Iii)発行制限普通株又は自社S従業員福祉計画、適格株式オプション計画又は他の従業員補償計画に従って普通株を買収するオプションを発行することができ、この等の計画は本募集書日に存在し、株式募集定款に記載されている。(Iv)募集規約の条項及びPIK振替手形に適用される契約に基づいて、PIK引当手形(定款の定義参照)の転換時に普通株式を発行し、及び(V)本募集説明書の期日にまだ行使されていないオプション、株式承認証又は権利の有効な行使、帰属又は受取に基づいて普通株式を発行する。会社 は，別表Dに記載されている各上級職員と役員が締め切り前に代表に書簡を提出することを促し，基本的に本契約添付ファイルIの形式を採用する.当社はまた、禁売期間内に、本契約項の下の証券を売却する以外に、当社は、証券法に基づいて、いかなる登録声明、予備募集説明書又は募集説明書又はその任意の修正又は補充、又は普通株に転換又は行使可能又は普通株に交換可能な任意の証券を提出しないことに同意するが、(A)S-8表を用いて従業員福祉計画に関する登録声明及び(B)1部以上の登録声明、予備株式募集説明書又は株式募集説明書を除く。または本項(K)第(Br)(Ii)項に記載の取引に関連する任意の修正または補足

17

(L)代表に、証監会が証券法又は登録説明書、任意の予備募集定款又は株式募集定款又はその任意の改正又は補充文書又は引用方法で組み込まれた任意の予備募集定款又は募集定款登録証券に関連するすべての往復書簡及び証監会に発行及び証監会から発行されたすべての文書の写しを代表に提供する

(M)“取引法”に規定されているルールMの規定を遵守し、それに関連する 購入者(“取引法”に規定されているルールMによって定義されるように)もそうする

(N)合理的な努力を尽くし，締め切りまでに第4(C)節に基づいて目論見書を改訂または補完することを要求する行動は行わない

(O) は、時々発効する“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項を常に遵守しています

(P)普通株を維持する譲渡エージェントと登録員は，費用はそれが負担する

(Q)登録説明書、一般開示組合及び株式募集定款第#項の下で証券を売却して得られた金の純額に運用され、一般開示組合で開示されている以外は、当社は、売却証券所得金(Br)を用いて、いかなる引受業者のいかなる連属会社にも不足しているいかなる未済債務を返済するつもりはない。会社がその事務及び投資を管理する方法は、“投資会社法”及びその規則及び条例でいう投資会社になってはならない

(R)発行通知を受けた後、合理的な最大限の努力を尽くして上場し、証券の連結所への上場を維持する

(S)その合理的な最大限の努力を尽くして、締め切り前に当社の合意項目の下で当社が行わなければならないすべてのことを行い、証券受け渡し前のすべての前提条件を満たす

(T)ウェブ上での証券(ライセンス)の発売を容易にするために、任意の引受業者の要求に応じて、引受業者に自社の商標、サービスマーク、および会社マークの電子版を提供または手配して、販売業者が運営するウェブサイト(例えば、ある)で使用することしかし前提はライセンスは上記の目的のみに使用されなければならず，いかなる費用も徴収せず，譲渡又は譲渡してはならない

(U)当社は、証券及びその要約の最終条項(当社と代表が同意する可能性のある他の情報を含む)を反映し、本規則及び条例第433条に規定する発行者 が取引終了後の2つの作業日前に当該最終条項説明書を提出し、本規則及び条例第433条に規定する発行者 の最終条項説明書又は複数の最終条項説明書を作成しなければならない。しかし、会社は、申請を提出する前の合理的な時間内に、最終条項説明書のコピーを代表に提供し、代表または引受業者の弁護士が合理的に反対すべき文書を使用または保存しないべきである

18

5. PAYMENT のです。 E体験するそれは.当社は、(A)証券認可、発行、販売、準備及び交付に関連する費用、及びそれに関連する任意の支払税、(B)証券法による証券登録に関する費用、及びそれに関連する費用の支払いに同意する。(C)登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に募集説明書を書く、一般開示資料パッケージ、募集説明書、その任意の修正案、補足材料および展示品またはその中で参照される任意の文書の付帯費用を準備、印刷および配布する；(br}(D)FINRAが証券販売条項およびFINRAに提出した任意の書類の任意の必要な審査を保証することによって生じる費用および支出(関連費用および引受業者の弁護士費用を含む)；br}(E)任意の適用可能な上場またはその他の費用；(F)(Br)第(I)項の規定により、いくつかの管轄区の証券法により証券を資格に適合させる費用及び支出(引受業者弁護士の関連費用及び支出を含む)、包装紙、青空覚書及び法律投資調査の費用及び支出の準備、印刷及び配布。(G)普通株登録及び譲渡代理の全ての費用及び支出。(H)引受業者が第2(D)条に記載された記載に違反して締結した任意の証券売買契約の改革費用及び支出(法律又は契約責任に関連する任意の損害賠償又は他の支払額を含むがこれらに限定されない)。(I)当社が証券発売のために任意のロードショーで行う投資家推進に関するコスト及び支出は、いかなる電子ロードショーの準備又は伝播に関する支出、ロードショースライド及びグラフの作成に関連する支出、当社の事前承認を経てロードショー推進に参加する任意のコンサルタントの費用及び支出、当社の上級者及びその等のコンサルタントの出張及び宿泊費に限定されないが、いかなるロードショーに関するチャーター便費用を含む。(J)引受業者は、法律顧問の合理的な費用および支出を引受業者に提供し、(K)証券の発行または本契約の下で当社の義務を履行する他のすべての関連コストおよび支出(S弁護士およびS独立会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない提供第5節及び第9節に規定がある以外は、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、及び引受業者が任意の証券を転売する任意の譲渡税を含む、本契約に係る取引に関連する費用及び支出を自ら支払わなければならない。いずれの逆規定もあるにもかかわらず、(1)本第5項(D)及び(F)項に含まれる支出の合計は35，000ドルを超えてはならず、(2)本第5項(J)項に含まれる支出の合計は150，000ドルを超えてはならないが、第(1)及び(2)項のいずれの場合も、第(1)及び(2)項は、変換可能な手形引受協定の同じ条文に基づいて支払うべき任意の費用を含まなければならない

6. C条件.条件 のです。 UNDERWRITERS’ OBLIGIGIONS. 本契約項目の下のいくつかの引受業者それぞれの義務は、本プロトコルに記載されている当社の陳述と保証の正確性、当社が本契約条項に基づいて任意の証明書で述べた正確性、当社が本プロトコル項目の義務を履行する正確性、及び以下の各付加条項と条件の影響を受ける

19

(A)“証券法”によれば、“登録説明書”は有効であり、証監会は、“登録説明書”またはその任意の部分の効力の一時停止、任意の基本入札説明書、任意の予備入札説明書、目論見書、または自由に作成することを許可する任意の目論見書またはその任意の部分の停止命令を発行してはならず、証監会は、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の訴訟手続を開始または脅してはならない。補足情報に対する委員会のすべての要求(登録説明書または募集説明書に参照または組み込まれるか、または他の方法で格納される)は、代表が合理的に満足するように遵守されなければならない。各発行者が自由に目論見書と目論見書を書くことは、規則と法規規定の適用時間内に、第4(A)節の規定に従って委員会に提出しなければならない；FINRAは本プロトコル条項または本プロトコルが行う取引の公平性と合理性に異議を唱えてはならない

(B)任意の引受業者は、締め切り当日または前に、登録説明書またはその任意の修正または補足説明書を当社に発見し、開示してはならないが、引受業者の大弁護士は、その事実が重要であると考えているか、または大弁護士が重要であり、その中に記載されなければならないと考えている任意の事実、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の事実、または一般的な開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書または募集説明書を自由に書くか、またはその任意の修正または補足説明書が、大弁護士が真実でないと思う事実を含む陳述を見落としてはならない。任意の事実を陳述することは重要または漏れであり、弁護士はその事実が重要であると考え、陳述された状況に応じて陳述するために必要であり、誤解性を有さない

(C)本協定、証券、登録声明、一般開示資料、各発行者が自由に募集規約及び募集定款の認可、形式及び有効性に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項、及び本協定及び行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、各重大な面で引受業者の代表弁護士を合理的に満足させるべきであり、当社は当該代表弁護士に合理的に要求する可能性のあるすべての文書及び資料を提供して、これらの事項について説明することができるようにしなければならない

(D)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPは、代表引受業者の名で代表にSを会社特別弁護士としての書面意見を提供し、締め切りを明記し、書面意見の形式及び実質は合理的に代表を満足させるべきである。

(E)引受業者の大弁護士Latham&Watkins LLPが締め切りに引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について意見を提出したことを代表して、当社はすでに当該等の大弁護士にその要求の書類を提供し、当該等の事項について説明できるようにした

20

(F)本契約に署名したとき、代表は、(I)証券法及びPCAOBの規則及び規則並びに規則及び規則に関連する会社及びその付属会社、並びに(Ii)このような事務所の結論及び調査結果を述べる独立公認会計士事務所であることを確認し、一般に会計士から引受業者への慰問状に含まれる独立公認会計士事務所であることを確認し、レジストリ、一般開示資料パッケージおよび株式募集説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれた財務諸表およびいくつかの財務資料に関する

(G)登録声明の任意の発効改訂発効日及び締切日において、安永有限責任会社から引受者を受け取り、締め切りを明記しなければならない書簡(撤回書簡)、確認締め切り(又はそれぞれの日付からの変化又は発展に関連する事項については、具体的な財務情報は、一般開示パッケージ及び募集説明書(状況に応じて決定される)に特定の財務情報が与えられており、締め切りは手紙を撤回する日の前の3営業日を超えない)。同社の結論及び調査結果は、通常、会計士による引受業者への慰め状に含まれ、本協定第6項(J)段落に基づいて代表に同時に提出される書簡に含まれる財務情報及びその他の事項に関する

(H)会社は、(I)これらの上級者が販売時、本合意日および締め切りまでに登録声明、一般開示資料パッケージ、自由に作成することを可能にする任意の目論見書および募集説明書を審査したことを代表に提出しなければならない。誤解のない状況および一般的な開示案によれば、販売時間および締め切りまで、任意の許可された自由に目論見書、募集説明書およびその各改正または補足を書くことができ、そのそれぞれの日付および締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その中の陳述を陳述するために必要な重要な事実も漏れず、それが陳述された場合に基づいて、誤解性を持たない。(Ii)一般開示資料パッケージに参照または組み込まれた最新の監査財務諸表の日付の後、登録声明、一般開示資料パッケージまたは募集説明書の補充または改訂に記載されるべき事項は発生しておらず、(Iii)その知っている限り、締め切りまで、合理的に調査された後、本協定における会社の陳述及び保証は、真実かつ正しいものであり、会社はすべての合意を遵守し、本協定の規定が締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iv)引用方法によって一般開示パッケージに含まれるまたは組み込まれた最新の監査財務諸表の日以降、会社およびその子会社の財務状況または運営結果は、いかなる重大な不利な変化も発生していない、または任意の単独または全体的に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化または発展に関連している。当社及びその付属会社の全体としての状況(財務又はその他)、運営結果、業務、資産又は将来性にあるか、又は影響を与えることができるが、目論見書に記載されている者は除く

21

(I)本契約に署名したとき及び締め切り時に、会社は、ロミオ電力会社の財務諸表を含む代表者にその最高経営責任者の証明書を提出しなければならず、そのフォーマット及び内容は、引受業者のために合理的に受け入れられるべきである

(J)最新の監査財務諸表が一般開示パッケージに含まれているか、または引用されて一般開示パッケージに組み込まれている日から、(I)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水または他の災害によっていかなる損失または妨害を受けることはなく、br保険が保証されているか否かにかかわらず、または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって任意の損失または妨害を受けることはないが、一般的に開示されている一括計画に記載されている者を除く。及び(Ii)一般開示案において開示される以外に、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務は、いかなる変化も発生してはならない(通常の業務過程で引受権及び引受権証及び株式買い戻し及び既存債務の償還を除く)、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益又は経営業績の任意のbr変化又は予想変化に関連する任意の発展であるが、一般開示案に記載されているbr}のように、本段落(J)第(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの当該等の場合、代表の判断によれば、当該等の証券は重大及び不利な要素であり、br}が非現実的であるか、又は一般開示資料に記載された条項及び方式で証券の販売又は交付を継続することができない

(K)任意の政府機関または機関は、証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大な悪影響または合理的に予想可能な重大な悪影響を与えるために、いかなる法律、法規、規則、法規または命令を公布、通過または発行してはならない。任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または当社の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことを阻止するために、任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を出してはならない

(L)本協定の署名及び交付後、以下のいずれの場合も発生してはならない：(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国有限責任会社、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国有限責任会社による一般証券取引非処方薬市場、又は任意の取引所又は任意の取引所で自社の任意の証券を売買する非処方薬(2)連邦または州当局は、銀行業務の一時停止、または米国の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を発表した。(3)米国は敵対行動に巻き込まれたか、またはテロ行為の対象となった。米国の敵対行動の勃発やエスカレートが発生したり、米国が緊急事態や戦争に入ったと宣言したり、(Iv)全体的な経済面でこのような重大な不利な変化が発生したりしている

22

(Br)上記(I)、(Ii)、(Iii)及び (Iv)条の場合、政治又は金融条件(又は国際状況が米国金融市場に与える影響)は、一般開示資料及び募集定款に記載された条項及び方式で証券の販売又は交付を継続することは、実行可能又は望ましくないと代表に思わせる

(M)証券上場申請はすでに連結所に提出しなければならないが、連結所はこれに対して何の反対意見も提出していない

(N)代表は、締め切り及び締め切りまでに、それぞれの組織管轄区域内における当社およびその付属会社の良好な信頼、および合理的に要求される可能性のある他の司法区内の良好な地位を表す外国エンティティとしての好ましい証拠を受け取り、それぞれの場合、書面または任意の標準電気通信フォーマットでそのような司法区の適切な政府当局から受信しなければならない

(O)代表は、本プロトコル別表Dに掲げる会社の上級管理者及び取締役の書面合意(主に本プロトコル添付ファイルIの形態)を受領しなければならない

(P)会社は、締め切り当日または前に、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる証明書および文書を代表者に提出しなければならない

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠及び証明は、その形態及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされなければならない

7. I非現地化 そして C漏れている.

(A)会社は、引受業者、その関連会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、メンバー、従業員、代表及び代理人、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される任意の引受業者(総称して引受業者、被賠償者、及び各引受業者と総称する)の任意の損失、クレーム、損害、費用又は責任(又はこれに関連する任意の訴訟、調査又は法的手続)の共通又は複数の態様の損失、クレーム、損害、費用又は責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。証券法または他の規定によれば、損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または法律手続きが、(A)任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に目論見書を書くか、規則および法規第433(D)条に従って提出または要求される任意の発行者情報、登録説明書または募集説明書、または参照によって組み込まれた任意の修正案または補足文書、または投資家によって提供または承認された任意の材料または情報に含まれる任意の真実でない陳述または告発された重大な事実を記載する限り、当社が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介(自らまたは電子形式であっても)(マーケティング材料)または(B)漏れまたは疑いがある任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に募集説明書を作成すること、任意の発行者情報に漏れ、または規則433(D)に従って提出または提出を要求された任意の発行者情報を含む、証券発行に関連するマーケティング

23

“規則及び条例”、“登録説明書”又は“募集説明書”、又はその任意の修正案又は補充文書、又は引用方式で組み込まれた任意の文書、又は任意のマーケティング材料において、陳述を行う場合には、陳述するために必要な重大な事実を陳述又は陳述しなければならず、誤解されてはならず、各保険者に賠償を受ける保険者に調査、抗弁の準備、抗弁の準備、抗弁又は第三者証人として出廷すること、又は第三者証人の身分で以下の事項について調査又は抗弁を行うか、又は第三者証人として出廷する任意の法的費用又はその他の支出を迅速に要求し、速やかに保証人に賠償を受けることを要求しなければならない。招いた任意の損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査、または法的手続き；提供, しかし、いかなる場合においても、そのような任意の損失、申索、損害、支出または責任は、任意の予備募集規約、登録説明書または募集規約における不実陳述または不実陳述と指定され、または漏れまたは指摘された漏れ、または指摘された漏れまたは指摘された漏れ、またはこのような修正または補充、任意の発行者が入札規約を自由に作成するか、または任意の引受業者またはその代表が当社に提供する書面に基づいて作成され、当該資料に適合する場合、当社は一切責任を負いません。br本合意の双方が同意する資料は、引受業者の資料に限定されます

本第7条(A)における賠償協定は排他的ではなく、会社が本協定又は他の方法で負う可能性のある他の責任の補充であり、本協定の下で任意の保証人が法律又は平衡法上得られる任意の権利又は救済措置を制限すべきではない

(B)各引受業者は、会社及びその役員、上級管理者、証券法第15条又は取引法第20条に基づいて当社の各者(総称して会社の損害者及び各会社の被保険者と総称する)に賠償し、損害を受けないように個別に、損害を受けないようにし、証券法又は他の規定により受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、費用又は責任(又はこれに関連する任意の訴訟、調査又は法的手続)の損害、クレーム、損害、費用又は責任の損害から損害を受けないようにしなければならない。法的責任、訴訟、調査または法律手続きは、(I)任意の予備募集説明書、任意の発行者自由作成目論見書、規則および条例第433(D)条に従って提出または要求された任意の発行者情報、登録説明書または募集説明書、その任意の修正または補足または参照文書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された真実でない陳述、または任意のマーケティング材料、または(Ii)任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書に自由に書く漏れまたは漏れと言われている陳述、または(Ii)任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または漏れていると言われている。？“規則および条例”、“登録説明書”または“入札説明書”規則433(D)に従って、提出または提出を要求する任意の発行者情報、またはその任意の修正案または補足文書、または参照によって組み込まれた任意の文書、または任意のマーケティング材料において、陳述を行う際に誤解されない場合には、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実が要求される。しかし、いずれの場合も、真実でない陳述または告発された非真実な陳述、漏れ、または告発された漏れまたは漏れは、保険者またはその代表が保険者を介して会社に提供する書面情報に依存して適合する場合に限定され、これらの情報は、保険者またはその代表によって特に会社に提供されるものであり、本契約双方が同意する情報は、保険者情報に限定され、賠償会社が賠償を受ける側が、調査または抗弁または抗弁のために合理的に生成された任意の法律または他の費用を調査または準備しなければならない

24

当該等の損失，請求，損害，法的責任，訴訟，調査又は法律手続きのいずれにおいても第三者証人として出廷し，その等の費用及び支出により招く。本賠償協定は排他的ではなく、保険者が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充となり、本協定の下で当社が法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限すべきではない

(C)保障を受けた側は、本第7条に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本第7条に基づいて当該訴訟について賠償側にクレームを出した場合は、直ちに当該訴訟の開始を当該賠償側に書面で通知しなければならないしかし前提は通知されていない賠償者は、当該通知が重大な損害を与えない限り、本第7条に従って負担する可能性のあるいかなる責任も免除すべきではないただ、さらに、補償者に通知されていない場合は、本第7条以外に補償を受けることが可能ないかなる責任も解除されない。補償者に対してこのような訴訟を提起し、その訴訟を補償者に通知しなければならない場合には、補償者は参加する権利があり、他の同様の通知の補償者と共にこのような訴訟の弁護を負担することを希望する場合には、弁護士と共に被補償者に対して合理的に満足した弁護を行うことができる(補償された側の書面の同意を得ない限り、弁護士は被補償者の弁護士になってはならない)。補償方向被補償者がその選択により当該訴訟を弁護する通知を出した後、本条項に別の規定がある以外、当該補償者は、第7条に基づいて合理的な調査費用以外の当該訴訟の弁護に関連する任意の法的費用又はその他の費用を被補償者に負担すべきではないしかし前提はいずれかの保障を受ける側は、いずれかのこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用及び費用(調査の合理的な費用を除く)は、(I)第7(A)条に基づいて賠償要求が提出された場合を除き、会社又は第7(B)条に基づいて賠償要求を提出した場合に代表により明確な書面で許可されなければならない。(Ii)補償された側の弁護士は、補償された側に通知しなければならず、1つ以上の法律抗弁が、被補償者側の抗弁とは異なるか、または(Iii)被補償側が訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に抗弁を提出することができず、合理的に被補償側を満足させる弁護士を招聘することができない場合、または被補償側が抗弁を行った後に抗弁に努力しない場合、補償された側が書面で通知された場合、補償された側は単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償された側が負担する場合、補償された側は被補償者を代表して訴訟を弁護する権利がなく(または、弁護後に弁護に努力していない場合は弁護を継続する)、補償者は、その後、補償者が訴訟を合理的に弁護するための法律または他の費用を担当しなければならない提供, しかし、同一司法管区内で同じ一般的な告発又は状況により引き起こされる当該等の訴訟又は個別で実質的に類似又は関連する訴訟については、賠償側は、いかなる時においても、当該等の保障されたすべての当事者(任意の地元弁護士を除く)のために1つ以上の独立した法律事務所の合理的な費用及び支出を負担しなければならない。例えば、本条7項の下の保障された当事者が任意の保証人で構成されている場合は、当該弁護士行は、代表によって書面で指定されなければならない。又は本条7項の下の保障された当事者が任意の保障会社で構成されている場合は、当該弁護士は会社によって指定されなければならない

25

パーティー 第7(C)項に該当する場合には、賠償者が第7条に基づいて支払うべき金額は、(X)損害を受けた弁護士の合理的な弁護士費及び支出、並びに弁護又は抗弁の準備、又は第三者証人として出廷する任意の他の費用、又は任意の訴訟、調査、訴訟又はクレームにより生じる他の費用、並びに(Y)上記のいずれかの事項を締結するために支払われるすべての金額を含むが、これらに限定されない。補償を受けていない側が事前に書面で同意していない場合は、賠償側は、任意の懸案または脅威の訴訟または任意のクレーム(補償を受ける側が実際の当事者であるか潜在当事者であるかにかかわらず)について、本第7条に基づいて賠償または分担を求めて、和解、妥協または同意を得て判決を下してはならない。(I)当該補償を受ける側が合理的に満足する形で、実質的に無条件にそのような訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を免除することを含み、 (Ii)は、非に関する陳述を含まない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。以下の文の条項には別の規定があるほか、賠償側は、その書面の同意なし(無理に拒否または延期されてはならない)によって達成された任意の未解決または脅威訴訟または任意のクレームの和解に責任を負わないが、その書面の同意によって和解が成立した場合、その同意が無理に拒否または延期された場合、または原告がこのような問題で判決を下した場合、賠償側は、そのような和解または判決によるいかなる損失または責任から賠償することに同意し、賠償する。また、補償された側が補償された弁護士の合理的な費用及び支出の賠償を補償側に要求する場合、当該補償者は同意し、(I)補償者が補償請求を受けて45日以上和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第7(A)又は7(B)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(br}(Ii)補償者は、和解が成立する前に少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受信すべきであり、(Iii)補償者は、和解日前に要求に基づいて補償者に補償すべきではない

(D)第7条に規定する賠償が得られないか、又は第7(A)又は7(B)条に規定する損害者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害、費用又は責任(又はこれに関連する任意の訴訟、調査又は訴訟)による被賠償者の支払い、対処、又は他の方法で招いた金額を分担しなければならない。(I)当社及び引受業者が発行証券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて本第7条(D)第I項の提供の分配を許可しない場合は、適切な割合 で本第7(D)条(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、当社及び引受業者がbr}で述べ、漏れ、損失、クレーム、損害、費用または責任(またはこれに関連する任意の訴訟、調査または法的手続き)をもたらす行為または非作為、ならびに任意の他の関連する平衡法が考慮される。当社および引受業者がこの発行について徴収した相対的利益は，当社が本契約により購入した証券の発売による純額(費用控除前)と引受業者が本契約により購入した証券について受け取る引受割引および手数料総額の割合と同じであり，両者とも表紙表 に掲載されていると見なすべきである

26

募集書の 。会社と引受業者の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実が会社または販売業者によって提供された情報に関連しているかどうか、双方の意図およびその関連知識、情報を取得し、修正すること、またはそのような非真実な陳述、漏れ、または行動を取らない機会として、そのような非真実な陳述、漏れを防止することに基づいて決定されるべきである提供双方は、引受業者代表または代表引受業者が当社に提供する書面情報は、登録声明、定価募集説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足で使用するために、引受業者によってのみ提供されることに同意する

(E)当社及び保証人が同意した場合、上記第7(D)条に規定する供出金が比例的に分配される場合(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされても)、または上記第7(D)条で説明した公平性を考慮しない任意の他の分配方法によって決定される場合は、不公正かつ公平である。 は、上記第7(D)条に記載された損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査または訴訟によって補償されるべき金額または支払うべき金額を含むものとみなされる。以上の規定の制限を満たした場合には、保障者が調査、準備抗弁又は第三者証人として出廷することにより合理的に発生する任意の法律又はその他の費用、又は当該等の損失、クレーム、損害、費用、責任、訴訟、調査又は訴訟により生じる他の費用。本第7条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、引受業者が証券発行について受け取った引受割引及び手数料の総額を超えてはならず、引受業者がいかなる不真実なbr又は告発された不真実な陳述、漏れ、又は告発された不作為、又は告発された行為として行動できなかったか、又は行動を取らずに他の方法で支払うことができなかった又は責任のある損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。本第7節に規定する引受業者出資義務は、それぞれの引受義務に比例するいくつかの義務であり、共通の義務ではない

8. T火葬するそれは.その前に第6(K)条又は第6条(L)に記載のいずれかの事件が発生した場合、又は引受業者 が本合意で許可された任意の理由で証券の購入を拒否した場合、引受業者は、その絶対的適宜決定権に基づいて、証券引渡し及び支払い前に会社に通知を行い、本合意項の下での引受業者の義務を終了することができる

9. R環境保護 のです。 UNDERWRITERS’ E体験するそれは.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、(A)本プロトコルが第(Br)条(8)又は(10)項に従って終了した場合、(B)当社が本プロトコルで許可されていないいかなる理由でも証券を引受業者に渡すことができなかった場合、(C)引受業者は、本プロトコルが許可する任意の理由に基づいて証券の購入を拒否しなければならないか、または(D)本プロトコルに記載されている引受業者の義務を満たしていないため、または拒否により証券の売却を完了しなければならない。会社が本合意を履行できないか、又は本合意のいかなる条件を満たしていないか、又は本合意の規定を遵守していない場合は、第5条の規定による支払金額を除いて、当社は、当該合意の下で売却に同意した証券の数に基づいて、割合で引受業者に合理的な和を償還しなければならない

27

引受業者弁護士及びこのような他の費用の実売費用自腹を切る引受業者が本契約と証券購入予定により実際に発生した費用は、引受業者の出張費や宿泊費を含むが、会社は代理人に全費用を支払うことを要求しなければならない提供もし本契約が1つまたは複数の保険者が違約により第10条に基づいて終了した場合、会社はいかなる違約保険者が当該違約保険者によって発生した費用を賠償する義務がないさらに提供すれば前述の規定は、当社が第9条に基づいていかなる非違約引受業者に負ういかなる支払義務も制限してはならない

10. SUBSTUTION のです。 UNDERWRITERSそれは.いずれか1つまたは複数の引受業者が成約日に違約して本協定項の下で証券を購入する義務がなく、かつ当該違約引受業者が同意したが購入できなかった証券の数がすべての引受業者が成約日に購入すべき証券の総数の10%を超えない場合、他の引受業者は、それぞれ本合意項の下で承諾した割合に従って、それぞれ当該違約引受業者が同意したが成約日に購入できなかった証券を購入する義務がある。任意の1つまたは複数の引受業者に違約が発生し、違約または違約が発生した証券の数が、すべての引受業者が成約日に購入した証券の総数の10%を超え、違約後48時間以内に会社が満足している他の人とそのような証券を購入する手配がなされていない場合、本協定は終了する

残りの引受業者または代替引受業者がここで本第10条に規定する締切日に1社または複数の違約引受業者の証券株式の全部または一部を承認することを要求または同意された場合、(I)会社は、会社が登録声明または募集説明書または任意の他の書類または手配において、それによって可能な任意の必要な変更を行うことができ、そのために必要とされる可能性のある登録声明または入札説明書の任意の修正を直ちに提出することができるように、締め切りを5つを超えない完全な営業日に延期する権利がある。および(Ii)本プロトコルのすべての目的について、残りの引受業者または代替引受業者は、購入した証券の数をその引受義務のbr基礎とすべきである。本協定に含まれるいかなる内容も、違約引受業者が違約により当社又は他の引受業者に与える損害に対する責任を免除しない。br}いかなる非違約引受業者又は当社は、本協定第10条による本協定の終了に対していかなる責任も負わないが、第2条に記載された陳述、保証、契約、賠償、合意及びその他の陳述、第5及び9条及び第7条及び第11条乃至24条の規定により支払うべき又は精算すべき費用の義務は終了すべきではなく、完全に有効であることを維持しなければならない

28

11. ABSENCE のです。 FIDUCIARY R関係.関係それは.当社は認め、同意した

(A)各引受業者Sの会社に対する責任は完全に契約的であり、代表のみが証券販売に関連する引受業者として保持されており、会社と代表との間では、代表が他の事項について会社にアドバイスを提供したか否かにかかわらず、会社にアドバイスを提供しているか、または会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、本合意が行われているいかなる取引についても信託、コンサルティング、または代理関係 を確立していない

(B)本契約に記載されている証券の価格は、当社が代表との議論と公平な交渉を行った後に決定され、当社は本合意で行われる取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(C)代表およびその関連会社が従事する取引範囲は広く、会社とは異なる利益に関連する可能性があり、代表は、いかなる受託、相談または代理関係によっても、このような利益および取引を会社に開示する義務がないことが分かった

(D)法律によって許容される最大範囲内で、受信責任違反または受託責任違反として告発された代表に対する任意のクレームを放棄し、会社または代表会社または会社の権利に基づいて信頼責任クレームを主張しない誰(会社の株主、従業員または債権者を含む)に対して任意の責任を負うか(直接または間接にかかわらず)を代表することに同意する

12. SUCCESSORS; PERSONS ENTITLED 至れり尽くせり Bエネフィット のです。 A“グリーン協定”それは.本協定は、複数の引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、拘束力を有する。本プロトコルの明示的または言及された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、本プロトコルおよびそのすべての条件および条項が、他の誰のための利益ではなく、そのような人々のための唯一および唯一の利益を目的とする、誰にも法的または平衡法上の権利、救済またはクレームを与えるものとして意図されているか、または解釈することはできない。本協定に記載されている当社の陳述、保証、契約及び賠償以外に、本協定に記載されている当社の陳述、保証、契約及び補償は保証人が賠償を受ける側の利益であるべきであり、複数の保証人の補償も当社の賠償を受ける側の利益であるべきである。各引受業者Sの当社に対する責任は契約の性質であり、引受業者は本契約によって当社または他のいかなる信頼された責任も借りていないことが知られている。任意の引受業者から任意の証券を購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない

13. SURVIVAL のです。 I新規性, R環境保護, Wアレイ.アレイ, ちょっと待って.本合意によれば、当社および複数の引受業者がそれぞれ行った補償、契約、合意、陳述、保証、およびその他の声明は、任意の引受業者、当社またはその中の任意の引受業者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券の交付および支払い後も有効である。 本プロトコルは、第8条または第10条による任意の終了を含むが、第2、5、3、3、5、5、6、6、5、5、4、6、8、5、5、5、5、6、5、5、4、6、8、5、5、5、2、3、5、5、6、6、5、5、4、6、8、5、5、2、3、5、5、6、6、5、5、4、6、8、5、5、2、2、3、5、5、6、6、5、5、4、6、8、5、5、3、5、5、6、6、5、5、6、6、4、6、8、5、5、5、6、6、5本協定第7条及び第9条及び第11条から24条(首尾2節を含む)は終了すべきではなく、常に完全な効力及び効力を維持しなければならない

29

14. NOTICESそれは.本プロトコルの下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは、書面で使用されなければなりません

(A)保険者に送信する場合は、郵送、電送、ファクシミリまたは電子メールでBTIGに配信または送信しなければならない。住所：65 East 55これは…。郵便番号：10022，電子メール：mpassaro@btig.comこれは…。Floor，San Francisco，CA 94111，注意：General Counsel，IBLegal@btig.com；と

(B)当社に送る場合は、郵送、電送、ファックス、電子メールでニコライ社に送付または送信しなければなりません。住所はアリゾナ州フェニックスブロードウェイ通り4141 E号、郵便番号：85040、注意：首席法務官、電子メール：しかし前提は第七条によれば、保険者への任意の通知は、保険者がいくつかの保険者に発行する引受電伝に規定された住所に基づいて、郵送又はファックスの方法で当該保険者に交付又は送信されなければならない。この住所は、いくつかの保険者が本契約の任意の当事者に提供することを要求するものである。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信時に実行されなければならない

15. D定義する のです。 Cあること TERMSそれは.本契約については、(A)営業日とは、取引所が取引を開放するいずれかの日を意味し、(B)子会社は、規則及び条例第405条に規定されているbrの意味を有するが、いずれの場合も、子会社は外国子会社を含むことができない

16. Gリフォームする Lアウェイ！ そして JURISICATIONそれは.この協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならないが、“ニューヨーク州一般義務”第5-1401条を含むが、これらに限定されない。会社は、(A)本合意、登録声明および任意の予備入札説明書または目論見書によって行われる取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または他の手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦裁判所および州裁判所に非排他的司法管轄権を提出することができ、(B)これらの任意の訴訟、訴訟または手続に同意するすべてのクレームは、どのような裁判所によって審理および裁定することができ、(C)適用法が許容される最大範囲内で当該任意の裁判所の管轄権または任意の法律手続の免除権を放棄することができる。(D)そのような裁判所以外にそのような訴訟、訴訟または手続を提起しないことに同意し、(E)そのような訴訟、訴訟、または手続が不便な裁判所で提起された任意の主張を適用することが法的に許容される限り放棄する

17. UNDERWRITERS’ I情報それは.双方は、本プロトコルのすべての目的について、引受業者情報は、定価説明書における引受価格安定、空頭寸および電子流通タイトル下の第1の段落の引受手数料および割引、第2、第3および第4の段落における引受価格安定、空頭寸および引受電子流通タイトル下の情報のみを含むことを確認し、同意する

30

18. P芸術.芸術 U獲得できないそれは.本プロトコルのいかなる章、段落、条項、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落、条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の章、段落、条項、または規定が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)を行うとみなされるべきである

19. G総則それは.本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関連するすべての従来の書面または口頭プロトコルとすべての同期の口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.本プロトコルでは，男性，女性と中性性および単数と複数が互いに含まれている. 本プロトコルにおける章タイトルは便宜上双方であり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えない.本協定を修正または修正することは、会社および代表によって署名された書面のみであり、本合意を遵守する任意の条項を放棄することができる

20. A優秀度 のです。 それは.. R環境保護それは.この協定の場合、あなたは複数の保険業者を代表して行動し、本協定に基づいて取られた任意の行動を代表してすべての保険業者に拘束力を持つだろう

21. COUNTERPARTSそれは.本プロトコルは、本プロトコルの署名が同じ文書上にあるように、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、同じ効力を有する

22. R生態認知 のです。 それは..アメリカ選手S特殊である R解説する Rエイジムス.

(A) 保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである

(B)保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えてはならない

本第22節については、“六六法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである。？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)12 C.F.R.§382.2.2(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイ金融サービスエンティティのいずれかを意味する。？デフォルト権利？は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される条項に従って解釈されるべきである。？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルIIとその公布された法規のことである

31

23. Tリアルだ から J烏里それは.当社(それを代表し、法律が許容される範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本合意によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判の権利を撤回することができない

24. TIME. 時間は本プロトコルの核となる.本契約には別の規定があるほか、具体的な時間とはニューヨーク市時間を指す

本プロトコルまたは任意の文書、 プロトコル、証明書、法的意見、負の保証手紙、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結または交付された他の文書において、本プロトコルまたは任意の文書において、署名、署名などの文字は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(限定される訳ではないが、：？pdf、？tifまたは？jpg？)および他の電子署名(DocuSign、ado beSign、？pdf、？tif？または？jpg？)を介して送信された手動署名された署名画像を含むが、これらに限定されない。電子署名および電子記録の使用(電子的方法によって作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動署名または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、適用法には、“連邦世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用可能な法律が含まれるが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない

[署名ページは以下のとおりである]

32

上記の内容が企業と複数の引受業者との間の合意の理解に合致している場合は、以下の目的で提供される空白に受け入れを明記してください

とても誠実にあなたのものです
ニコラ社
差出人：

/S/スティーブン·J·ゲルスキー

名前：スティーブン·J·ゲルスキー
肩書：CEO

[ 引受プロトコル(普通株式)署名ページ]

最初に書いた日付を受け取ります

BTIG、LLC

自分の名で行動する

これらの国の代表として

引受商のある

前述の合意

BTIG、LLC
差出人：

/投稿S/マイケル·パサロ

名前：マイケル·パサロ
タイトル：経営役員

[ 引受プロトコル(普通株式)署名ページ]

付表A

名前.名前

 証券数量

BTIG、LLC

 106,609,784

ロバート·W·ベルド社は

 8,907,850

ブライアン·ガニエ法律事務所有限公司

 8,907,850

野村証券国際会社です。

 8,462,458

WR証券有限責任会社

 445,392

合計する

 133,333,334

付表B

定価条項説明書

[付設する]

規則第433条に基づいて提出する

登録説明書アーカイブ第333-264068号

与

初歩的目論見書補足資料

日付：2023年12月6日

(株式募集定款まで、期日は2022年4月14日)

定価条項説明書

2023年12月7日

ニコラ社

提供するサービス

133，333，334株普通株式

そして

元金総額$175，000，000

8.25%グリーン変換可能優先チケット、2026年有効

本定価条項説明書中の情報補充ニコライ社の日付は2023年12月6日のS予備募集説明書補充資料(普通株式予備募集説明書補充資料)、普通株発売(普通株発売)に関連し、及びニコライ社が2023年12月6日に発表したS予備入札説明書補充資料(期日は2023年12月6日の転換可能手形予備募集説明書補充資料、及び普通株予備入札説明書補充資料と一緒に、2026年満期のグリーン転換可能優先手形発売に関する初歩入札説明書補充資料)であり、予備募集説明書補充資料と一致しない程度に適用された予備入札説明書補充資料中の情報を代替する。本定価条項表で使用されるが、定義されていない用語は、適用可能な予備入札明細書の付録に記載されたそれぞれの意味を有する。この定価表で使われているように、私たち、私たち、そして私たちはその子会社ではなく、ニコラ会社を言及しています

普通株発行

発行人 ニコラ社です。
発行された証券 133，333，334株ニコラ社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル。
株式コード/普通株取引所 NKLA/ナスダック世界ベスト市場(ナスダック)。

最近ナスダックで発表された普通株の1株当たりの販売価格は

2023年12月7日

 $0.7526.

- 1 -

普通株1株当たり公開発行価格 $0.75.
保証割引 普通株は1株当たり0.03ドル、合計4，000，000.02ドルです。
取引日 2023年12月8日。
決算日 2023年12月12日。
収益の使用 引受業者の割引と手数料と見積もりの発売費用を差し引いた後、普通株発行から得た純収益は約9570万ドルだと思います。我々は現在，普通株発行の純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。“普通株式初歩募集説明書補編”中の収益使用状況を見た。
帳簿管理マネージャー BTIG、LLC
ロバート·W·ベルド社は
ブライアン·ガニエ法律事務所有限公司
野村証券国際会社です。
WR証券有限責任会社
普通株のCUSIP/ISIN番号 654110 105/US 6541101050。
転換可能手形発行
発行人 ニコラ社です。
株式コード/普通株取引所 NKLA/ナスダック。
取引日 2023年12月8日。
決算日 2023年12月12日。
備考 8.25%グリーン変換可能優先チケットは2026年に満了します。
元金金額 債券元金総額は$175，000，000である。
公開発行価格 債券元金の100%は、別途受渡し日からの応算利息(有)を加算する。
保証割引 いずれも債券元金の3.00%で、合計5，250，000元であり、受取日からの課税利息を別途加算しています(あれば)。

- 2 -

成熟性 2026年12月15日、事前に買い戻し、償還、転換しない限り。
規定金利 年利8.25%です。
利息払い期日 毎年6月15日と12月15日は、2024年6月15日から始まる。
日付を記録する 六月一日と十二月一日。

最近ナスダックで発表された普通株の1株当たりの販売価格は

2023年12月7日

 $0.7526.
割増価格を転換する 普通株発行では、普通株1株当たり公開発行価格より約20%高い。
初期換算価格 私たちの普通株の1株当たり約0.90ドルです。
初期転換率 1，000ドルあたり債券元本1，111.1111株当社普通株。
オプションの償還 債券は2025年12月15日またはその後および満期日までにいつでも吾などの選択権の全部または一部の償還(以下の規定により制限される)を行うことができ、償還価格は現金brであり、償還すべき手形の元本金額に等しく、償還日(償還日を含まないが)の課税および未払い利息(ある場合)に加算されるが、連続しているか否かにかかわらず、以下の日までの30の連続取引日内に、当社普通株の最新発表1株当たり販売価格は両替価格の175%を超えることが前提となる。また，当行が関連償還通知日を発行する前の取引日を含む.しかし、私たちは、私たちが関連した償還通知を出した時まで、未償還債券元金総額が少なくとも1，000，000ドルであり、償還されていない限り、すべての未償還債券を償還することはできない。備考の説明を参照—転換可能な手形の初歩的な目論見説明書の補充資料の中で償還を選択することができる。

- 3 -

収益の使用 引受業者の割引と手数料と私たちが推定した発行費用を差し引いた後、転換可能な手形発行から得られた純収益は約1.695億ドルだと思います。私たちは、2021年グリーン債券原則に基づくガイドライン(添付2022年6月付録I)に基づいて、1つまたは複数の新しいまたは最近完了したまたは最近完了した(決済前24ヶ月以内)、br}現在および/または将来の合格グリーンプロジェクトの全部または一部の融資、再融資、または直接投資を行うために、転換可能なチケット発売によって得られた純額に相当する金額を分配する予定だ。転換手形発売で得られた純額に相当する額を資格に適合したグリーンプロジェクトに全額分配する前に，得られた純額を一時的に現金や他の短期·流動ツールに投資する可能性があり，温室効果ガス排出全体の純増加を招く業務に故意に投資することはない。転換手形の初歩入札説明書の補編中の収益は を使用していることが分かる。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 私たちと手形のすべての実益は、アメリカ連邦所得税の目的で、手形を支払債務ツールと見なし、手形の比較可能な収益率および関連する予想される支払いスケジュールの決定を含む、手形に適用されるか、または支払債務法規の制約を受けることに同意するだろう。この場合、米国の保有者は、通常、通常の収入として、一定の収益率に基づいて収入 (通常の収入として)の元の発行割引(いくつかの調整を受けて)を累積して計上することが要求される。これは、米国の保有者Sが米国連邦所得税の目的のために採用されている通常の会計方法にかかわらず、米国の保有者Sが米国連邦所得税の目的のために採用している通常の会計方法にかかわらず、一定の収益率に基づいて累積して収入 (一般的な収入として)に計上される。私たちはこの比率が年14.33%で、半年ごとに利益を得ることを確認した。そのため、年間の収入に計上される利息額は、一般にその年度に支払われる手形利息を超える。さらに、米国の保有者は、資本収益ではなく、販売、転換、交換、償還、退職、または他の課税処分手形の際に一般収入を確認する。米国の保有者が転換時に実現した金額は、現金金額に受け取った普通株の公平な市場価値に等しい。
帳簿管理マネージャー BTIG、LLC
ロバート·W·ベルド社は
ブライアン·ガニエ法律事務所有限公司
野村証券国際会社です。
WR証券有限責任会社

- 4 -

CUSIP/ISIN番号 654110 AG 0/US 654110 AG 03。
徹底した根本的変化に関する転換率の向上 全体の基本変更が発生し、チケットの変換日が関連する全体基本変更変換期間に発生した場合、“チケット変換権説明”というタイトルの変換可能予備入札説明書に記載されている規定に該当する場合、その等変換に適用される変換率 は、(補間後、以下に述べる)当該全体の基本変更の発効日と株価に対応する次の表に示す株価増加に対応する

株価.株価

発効日

 $ 0.750 $ 0.875 $ 0.900 $ 1.050 $ 1.150 $ 1.250 $ 1.575 $ 1.750 $ 2.000 $ 2.250

2023年12月12日

 222.2222 128.4800 114.1444 50.4667 24.5130 16.9640 9.0286 4.1343 0.1250 0.0000

2024年12月15日

 222.2222 128.4800 114.1444 44.8095 24.5130 14.1400 4.5460 2.0814 0.0625 0.0000

2025年12月15日

 222.2222 128.4800 114.1444 31.6190 24.5130 11.3160 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

2026年12月15日

 222.2222 31.7486 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

上記の有効日または株価が上の表に記載されていない場合、：

•

株価が上の表の2つの株価の間または有効日が上の表の2つの日付の間にある場合、増発株式の数は、適用される365日または366日の年に従って、上の表のより高いおよび低い株価または前の表の早い日と遅い日との間の直線補間法によって決定され、

•

株価(X)が1株2.25ドルより大きい場合(上記表の各欄タイトルに記載されているbr}株価と同様の方法で調整しなければならず、変換可能手形予備入札明細書付録に記載されているように)を調整すると、交換比率に追加株式を加えることはない(br}株式交換比率は全体の根本的な変化によって増加する)、または(Y)1株当たり0.75ドル(同じ方法で調整しなければならない)を下回る場合、交換比率に追加株式を増加させることはない

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、転換率が1，333.3333株を超える私たちの普通株の1，000ドル当たりの元金金額に増加することはなく、この金額の調整方式は、転換率を調整する必要があるのと同じ方式であるとともに、同じイベントと同様に、転換可能債券予備募集説明書補足説明に記載されている規定に基づいて の一般的な場合の転換率調整を行う必要がある

* * *

- 5 -

本通信に関連する製品について、登録説明書(目論見書を含む)と予備入札説明書 付録を米国証券取引委員会に提出した。あなたが投資する前に、あなたは登録説明書に適用される予備入札説明書と入札説明書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、私たちとこれらの製品に関するより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、私たち、任意の引受業者、または適用発売に参加する任意の取引業者は、あなたの要求に応じて、適用される予備入札説明書補充材料(または適用される最終入札説明書補足材料)および添付された入札説明書をBTIG、LLC、600 Montgomery Street、San Francisco、CA 94111に送信する(415-248-2200)またはprospectusDelivery@btig.comに電子メールを送信する

本定価条項表中の情報は、普通株式、普通株式発行、手形、または変換可能手形発行の完全な記述 ではない。普通株式または手形について投資決定を下す際には、適用される予備入札説明書および付随する入札説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存し、本定価条項説明書を補助しなければならない

以下に出現する可能性のある任意の免責声明や他の通知はこの 通信には適用されず，無視すべきである.このような免責声明または他の通知は、ブルームバーグ社または他の電子メールシステムを介してこの通信を送信することによって自動的に生成される

- 6 -

付表C

ない

付表D

1.スティーブン·J·ゲスキー

2.スティーブン·M·シンドラー

3.マイケル·L·マンスエティ

4.メアリー·L·ペトロビッチ

5.ブルース·L·スミス

6.ジョン·C·ヴィスコ

7.アンドリュー·M·ヴィシー

8.ジョセフ·S·カペロ

9.陳馮富珍

10.ジョセフ·R·パーカー

11.ブリトン·M·ワトソン

証拠品一

ロックプロトコルのフォーマット

[], 2023

BTIG、LLC

東区65号55これは…。街道

ニューヨーク市郵便番号10022

について：

ニコラ社は

女性たち、さんたち：

本プロトコルは、(I)デラウェア州ニコラ社とBTIG有限責任会社(BTIG)との間の提案販売プロトコル(株式引受プロトコル) についてあなたに渡す 本プロトコルは、当社がその普通株式(1株当たり0.0001ドル)を発行する予定の普通株式(普通株)、及び(Ii)提案された引受プロトコル(手形引受プロトコル、株式引受契約と共に、株式引受契約と共に、 株式代表)に関するものである。？当社とその中で指名されたいくつかの引受業者の代表との引受協定は、2026年満期の転換可能優先手形(債券および株式とともに発行された証券)の発行を提案することに関連している

貴社が引受契約を締結することを促すために、証券発行は、署名者が証券所有者及び/又は当社の高級管理者、役員又は従業員として利益を得ることを考慮し、 かつ良好かつ価値のある代価(引受契約を受領し、十分に履行していることを確認する)、署名者は代表の意見に同意し、引受契約開始日(引受契約日からbr}までを含む)の期間には、引受契約日後30日目(又は引受契約に異なる日がある場合、以前に署名された引受契約が調印された日から30日以内、または1つの提案発行が発生した場合、いずれかの引受契約が規定された最後の日から30日以内(販売禁止期間)には、事前書面の同意を得ていない場合、署名者は、直接または間接(I)要約、売却、譲渡、譲渡、質権、契約売却、または他の方法で処置すること、または他の方法で任意の普通株を処分することを宣言することができる(ただし、これらに限定されない。証券取引委員会によって公布された規則および規定によれば、(Ii)任意のスワップ、ヘッジ、または同様の を締結するために、以下の署名者の実益によって所有される普通株と見なすことができるか、または普通株または行使可能または交換可能な証券に変換することができる

普通株式を全部または部分的に譲渡するか、または普通株または行使可能または交換可能な証券の所有権に変換することができる経済的リスクの合意または配置、 現在所有しているか、後に署名者によって取得されたか、または署名者が今後処分権を取得したか、または(Iii)普通株に従事する任意の空売り

前項の規定の制限は適用されない

1.

署名者が自然人である場合、署名者が行った任意の譲渡：(A)署名者の直系親族の任意のメンバー(以下の定義を参照)に対する善意の贈与として、または受益者に対して完全に署名者であるS直系親族メンバーの信託、(B)署名者の死亡時に遺言または無遺言で相続すること、または(C)慈善、非営利組織または教育機関への善意の贈与として、

2.

署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、署名者の任意の株主、パートナー、メンバー、または同様の持分の所有者に譲渡する場合(状況に応じて)、いずれの場合も、このような譲渡は有価証券ではない

3.

署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、署名者が行う任意の譲渡(A)は、1回の取引において、すべてまたはほぼすべての署名されたSの持分、会員権益、会員権益または他の同様の持分(どの場合に依存するか)、またはSのすべてまたはほぼすべての資産を譲渡するか、またはそのいずれの場合も、本合意に加えられる制限を回避するために、または(B)他の会社、br}パートナーシップ企業、または(B)他の会社、br}パートナーシップ企業に譲渡するためのものではない。有限責任会社または他の商業エンティティは、譲渡者が以下の署名者の関連会社である限り(以下の定義を参照)、このような譲渡は有価証券ではない

4.

以下の署名者(またはS直系親族)が販売禁止期間の開始前に締結した任意の契約、指示または計画に基づいて、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第10 b 5-1条の要件に適合する任意の普通株または他の証券の譲渡または売却を計画する

5.

発行完了後に公開市場取引で得られた普通株や他の証券に関する取引、提供販売禁止期間内に、取引法第16条(A)条に基づいて、その後の普通株の売却またはそのような公開市場取引で得られた他の証券に関する出願を必要または自発的に提出する必要はない

6.

普通株を譲渡するか、または普通株に変換することができるか、または普通株に交換可能な任意の証券を譲渡し、取引は、離婚協定に関連する合格国内命令による価値処理を含まない

7.

普通株株または任意の行使可能または交換可能な普通株に譲渡または処分し、署名者が当社S持分インセンティブ計画または手配および創業者株式オプション計画(当社Sの最近の年次報告10-K表を参照)に従って前納税義務を履行するための譲渡または処置を行う提供以下の署名者は、販売禁止期間内に取引所法第16条(A)条に基づいて任意の公告又は申告を行うことができないか、又は任意の他の公開申告又は開示を行うことができない。当該申告が必要でない限り、その脚注に譲渡又は処分は、募集説明書に開示されたS社の持分インセンティブ計画又は手配及び創設者株式オプション計画を履行するために税金を源泉徴収する義務であることを明記する

8.

普通株式株式または行使可能または交換可能な任意の証券を譲渡し、会社取締役会が承認した会社制御権変更(以下に定義する)に関連する誠実な第三者要約買収、合併、株式売却、資本再編、合併またはその他の取引に関する提供買収要約、合併、株式売却、資本再編、合併またはその他のこのような取引が完了しなかった場合、署名者が持つ普通株は引き続き本書簡プロトコルに記載されている制限 を受ける。本条項の場合、制御権変更とは、一次取引または一連の関連取引においてS議決権のある証券を譲渡(要約による買収、合併、株式売却、資本再編、合併または他の類似取引を問わず)を自社の1人または複数の関連者(発行引受業者を除く)に譲渡することであり、その人または関連者 が自社(または存続エンティティ)の50%以上を保有する未償還有議決権証券を保有するか、または当社の取締役会を制御したり、自社の運営を指導する権利があることを前提とする

提供, しかし、上記(1)(A)、1(B)、(2)、(3)又は(6)項に記載のいずれかの譲渡の場合、譲渡の条件は、(A)譲り受け者が譲渡前の営業日内に署名して代表者に書面協定を交付することである。実質的に本合意の形態(譲受人が署名した協定における直系親族への任意の言及は、譲受人の直系親族ではなく、以下の署名者の直系親族のみを明確に指すべきであることを理解されたい)、および(Br)署名者が報告書を提出しなければならない場合、報告書は、禁売期間内に普通株式または普通株に変換または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券の実質的所有権が減少する(上述したように延長することができる)。署名者は、この報告に、上記(1)第1項による任意の譲渡が贈与、遺言相続又は遺言相続のない方法で行われたことを示す声明を含むものとし、又は上記(2)第2項による譲渡である場合は、当該譲渡は、署名人の株主、パートナー又はメンバー又は類似の持分を有する者に行われ、価値のある譲渡ではなく、又は前項(3)項によるいずれかの譲渡である場合は、このような譲渡は、(A)以下に署名するSの全部又はほぼ全部の持分、組合権益、会員権益又は他の類似持分(どの場合によるか)の全部又はほぼすべての単一取引における売却又はその他の誠実な譲渡に関連するか、又は(Br)以下に署名するSの全部又はほぼすべての資産の売却又は他の真の譲渡に関連するか、又は(B)署名者である関連者である別の会社、共同体企業、有限責任会社又は他の商業実体に譲渡し、かつ、そのような譲渡が有価証券譲渡ではない場合、又は、前項(6)に基づいて行われる任意の譲渡の場合、移転は条件付き国内命令または離婚協議に関連している

本プロトコルに記載された制限にもかかわらず、署名者は、本プロトコル日後の任意の時間 (A)において、普通株式購入オプションまたは株式承認証(当該オプションまたは株式承認証を表す手形によって許容される範囲内の任意のキャッシュレス行使を含む)を行使することができる提供いずれの場合も、行使時に発行された普通株式は、本契約条項の制約を継続しなければならず、署名者が取引所法第16(A)条に従って禁売期間(上記で述べたように延長)内に当該行使の行使に関する報告書を提出する必要がある場合は、当該処分が適用されたオプション又は株式証のキャッシュレス行使に基づいて行われたことを示す声明を当該報告書に含まなければならない。または(B)普通株式または他の証券株式の売却に関する規則10 b 5-1の要求に適合する既存計画(改正計画)を締結するか、または自社および適用法の許可を得る場合、取引計画(新計画)を締結するか、または“取引法”の一般株式または他の証券株式の売却に関する規則10 b 5-1の要求に適合する既存計画(改正計画)を修正すること提供新規計画に制約された普通株または他の証券の株式は、禁売期間内に売却することができず(本合意が別途禁止されている場合)、修正計画に制約された普通株または他の証券の株式は、既存の計画の修正の影響を受けずにのみ販売可能である。この項において、直系親族とは、以下の署名者の配偶者、家庭パートナー、子供、孫又は他の直系末裔(養子縁組を含む)、父、母、兄弟又は姉妹を指すものであり、付属会社は証券法第405条に規定する意味を持たなければならない

署名者はまた、(I)禁売期間内(上述したように延長可能)、会社は、証券法に従って任意の普通株式、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券の登録を要求または要求することはなく、(Ii)普通株に変換または交換可能な任意の普通株式または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券について、以下の署名者が所有または(記録されているまたは実益保有する)任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券について、任意の請求項または請求項または任意の権利を行使することができることに同意する。譲渡エージェントや他の登録機関に販売禁止期間内(上述したように禁売期間を延長可能)に譲渡停止命令を入力し，譲渡停止プログラムを実施するように促す.また、署名者は、本合意の日から販売禁止期間及び本協定条項により延長された販売禁止期間が満了するまで、証券法の要求又は請求により署名者名義で登録された任意の普通株の登録を放棄する。

(I)当社の書面通知が、引受契約のいずれの証券発行も継続しようとしないことを表す場合、(Ii)証券発行に関連する2つの引受契約は、2023年12月31日または以前に署名されていないことが理解される。または(Iii)引受契約(終了後も有効な条項を除く)は、引受契約に従って売却された証券の支払いおよび受け渡し前に任意の理由で終了または終了し、本合意は直ちに終了し、署名者は、本合意の下でのすべての義務を自動的に解除するであろう

署名者はここで宣言し、署名者が本協定を締結する完全な権限と権限を有し、本協定が署名者の正式な許可を得ており(署名者が自然人でなければ)、署名者によって署名および交付されることは、署名者の有効かつ拘束力のある協定であることを保証する。本協定及び本協定で付与されたすべての権力は撤回することができず、署名者(自然人であれば)が死亡又は行為能力を失った後も有効であり、署名者の相続人、遺産代理人、相続人、譲受人に対して拘束力がある

引受業者は引受業者がいかなる提案や投資提案を提供していないことを認め、同意し、引受業者も証券発行について引受業者に何の行動も求めず、引受業者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督と税務顧問に相談した。署名者 は、発行に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示を提供することを要求または選択される可能性がある代表を表して同意することをさらに確認し、同意するが、代表および他の引受業者は、代表または任意の引受業者がこのような提案を提出することを示唆することを意図していない本契約を締結することを提案するわけではない

本プロトコルはニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則 を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである

署名者は，実際に証券を発行するかどうかは， 市場状況を含む様々な要因に依存することを認め同意する

[署名ページは以下のとおりです]

とても誠実にあなたのものです

差出人：

名前：
タイトル：