米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 6-K

規則13a-に基づく外国の民間発行体の報告書 1934年の証券取引法の16または15d-16

ブラッシュ オーラルケア株式会社

(登録者名の英語への翻訳 )

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

(844) 427-8774

(主要行政機関の住所 )

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで 記入してください。

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (1) で許可されているとおりにフォーム 6-K を紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (7) で許可されているとおりにフォーム 6-K を紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。

このフォームに含まれる情報 6-K レポート

が以前に報告したように、2023年3月16日、Bruush Oral Care Inc.（以下「当社」）は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格 部門から、10月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている当社の株主の 資本に基づいて、次のことを通知する書面による通知を受け取りました。2022年、2023年3月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されましたが、当社は継続上場の最低株主資本要件（「最低株主数」）を満たしていませんでした。株式要件」）、またはナスダック上場規則5550（b）（1）（ 「規則」）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場のための上場証券の市場価値 または継続事業からの純利益の代替案。

2023年5月24日、当社は、2023年6月9日に最低株主資本要件 の遵守を取り戻す計画（「計画」）を追加資料で補足する計画（「計画」）をナスダックに提出しました。この計画に基づいて、ナスダックは2023年6月14日の （「2023年6月通知」）に、 規則の遵守を取り戻すまでの期間を2023年9月12日まで延長することを会社に通知しました。2023年6月の通知で、ナスダックは規則の遵守を証明する2つの代替手段を会社に提供しました。最初の代替案（「代替案1」）に従い、会社はSECとナスダックに、（1）ナスダックの不備通知書と記載されている特定の欠陥の開示、（2）会社が最低株主資本要件を満たすことを可能にした完了した取引または事象の説明 、（3） 肯定文を含む、公開されている 報告書を提出する必要があります。そのような公開された報告書の日付の時点で、当社は、以下に基づく の最低株主資本要件の遵守を取り戻したと信じているという声明(2) および (4) に記載されている特定の取引または出来事、および (4) ナスダックが会社の最低株主資本要件 の継続的な遵守状況を引き続き監視し、次回の定期報告時に会社が遵守を証明しない場合、上場廃止の対象となる可能性があることを記載した開示。

2023年8月31日、当社はナスダックから書面による通知を受け取りました。その通知は、2023年7月20日付けのナスダックから当社への通知を受けて、ナスダック上場規則5810 (c) (2) (A) に従い、ナスダックは最低株主数の遵守を取り戻すための当社の 計画を検討することができなくなったことを通知する書面による通知を受け取りました。株式要件と、2023年9月21日に予定されている公聴会で、ナスダックの聴聞会（「パネル」）（ ）は、 社の証券を上場廃止するというナスダックの決定に対する当社の控訴を検討することになっています。

2023年9月21日、パネルは、会社 が最低株主資本要件を遵守していないというナスダックの決定と、当社の証券を上場廃止する決定に対する当社の控訴を検討する公聴会を開催しました。 の公聴会で、コンプライアンスを回復し維持するための計画であるナスダックの最低株主資本要件を発表しました。 2023年10月2日、当社はナスダックから、2023年12月31日以前に会社が規則を遵守していることを証明することを条件として、パネルがナスダックへの継続的な上場の例外を会社 に付与したことを通知する書簡を受け取りました。パネル は、 がナスダックでの当社の証券の継続的な上場を推奨されない、または不当と判断する事象、状況、または状況が存在または発展した場合に、この例外の条件を再検討する権利を留保しました。

社は現在、Target Capital 14 LLCおよびGenerating Alpha Ltdとの以下の取引 により、継続的な上場の最低株主資本要件 を満たすことができ、したがって、2023年6月の通知に記載されている代替案1の要件が満たされたため、最低株主資本要件の遵守を取り戻したと考えています。

が2023年6月26日にSECに提出されたフォームF-1で開示されているように、当社は、満期日が2024年6月26日のターゲットキャピタル14 LLCに、元本330万ドルの無担保転換社債（「2023年6月債券」）を発行しました。2023年11月20日、 2023年6月の債券は、 株あたり1.53ドルの転換価格で、会社の普通株式2,182,901株に完全に転換され、会社の株主資本は330万ドル増加しました。

が2023年10月6日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国発行体の報告書で以前に開示されたように、当社は2023年10月2日付けでGenerating Alpha Ltd. と総収入500万ドルの私募取引を締結しました。この私募の をクローズすると、会社の株主資本は、プレースメントエージェントへの 手数料を差し引いた後、約450万ドル増加しました。

Target Capital 14 LLCとGenerating Alpha Ltdとの取引の結果、当社は現在、規則に基づいてナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるための最低株主資本要件への準拠 を取り戻したと考えています。当社 は、ナスダックが会社の最低株主資本 要件の継続的な遵守状況を監視し、次回の定期報告時に会社が遵守を証明しない場合、上場廃止の対象となる可能性があることを理解しています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。