DEF 14A

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2023年の年次総会の代わりに特別総会に出席することを心よりお願いします（特別会議デラウェア州の企業であるアチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社Iの株主の (アチャリ、は会社,” “私たち,” “私たちまたは私たちの) は、2023年12月18日午後12時 (東部標準時) にに開催されます。特別会議は事実上 https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 で開催されます。添付の委任勧誘状（委任勧誘状）は、2023年12月8日付けで、2023年12月11日頃に会社の株主に初めて郵送されます。以下の目的で、特別会議へのご出席を心よりお願いします。

•

提案番号1憲章改正案修正する提案 ( 憲章改正）私たちの4番目の修正および改訂された法人設立証明書（私たちのチャーター）既存の延長オプションを修正するため。現在、の企業結合を完了しなければならない期間を、当初の有効期限である2023年1月19日から最大12か月延長することができます（元の有効期限）、2024年1月19日まで（現在の有効期限代わりに、企業結合を完了しなければならない期間を、現在の有効期限から、または2024年1月19日から 2024年7月19日まで、さらに6か月延長するオプションを用意しています（3番目の修正延長日）、そのような延長オプションは6か月ごとに行使可能です（そのような毎月の延長オプションはそれぞれ、毎月の延長オプション) は、各月次延長オプションが行使され、各月次延長オプションが行使され、各月次延長オプションが適用される毎月の期限（このような月次延長オプションの行使期限が各月の19暦日である）の5暦日前に通知することにより行使できる場合、合計で6か月の延長期間が追加されます。

•

提案番号2償還限度額修正提案修正するの提案（償還制限の改正）当社の憲章は、当社が公開株式（以下に定義するとおり）を償還しないという規定を定めた憲章の制限を撤廃するためのものです。は、そのような償還によって当該償還後の会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる範囲で（償還制限）、会社が独自の裁量で選択した場合、そのような償還額の額が償還制限に違反するかどうかに関係なく、会社が公開株式を償還できるようにするため。

•

提案番号3信託修正案修正する提案 ( 信託改正そして、憲章改正と合わせて、拡張機能の改正）2023年7月12日付けの、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー間の、修正および改訂された第2回投資管理信託契約（受託者) とアチャリ (信託契約）、信託契約に規定されている現在の有効期限、つまり信託口座に資産が保有されているかどうかを記入してください（信託口座）当社の新規株式公開に関連して設立されました（IPO）は、当社が企業結合を完了していない場合は清算されます。また、当社の判断により、月次延長オプションの行使に応じて、修正第3回延長日の2024年7月19日まで毎月延長することもできます。 それを条件として、単一の月次延長オプションを行使するには、普通株式1株につき (x) 100,000ドルと (y) 0.04ドルのいずれか少ない方を信託口座に入金する必要があります (公開株式）当社のIPOで売却され、その入金の日に未払いのユニットに含まれます。

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提案番号4ディレクタープロポーザル 社の取締役会に2人の取締役を再選し、各取締役をクラスIの取締役（当社の憲章で定義され、さらに説明されているとおり）として、この特別会議後の第4回年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が選出され資格を得るまでの間、という提案。

提案番号6延期提案 提案の一部または全部の承認に対する賛成票または承認に関連する票が不十分になった場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するために、必要に応じて特別会議を後日または後日に延期することを承認する提案（以下で定義する）。延期提案は、提案を承認するのに十分な票がなく、そのような提案に関するによるさらなる勧誘を可能にするために、そのような会議を延期することが賢明であると当社が判断した場合にのみ特別会議に提出されます。

憲章改正案と信託改正案（合わせて、拡張修正案）はそれぞれ互いの承認を条件としています。憲章改正案、償還制限改正案、信託改正案、取締役提案、監査人提案（まとめて提案）および延期提案の詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2021年10月14日付けの当社のIPOに関連する目論見書（IPO目論見書）、そして当初の憲章。ただし、2023年1月19日までがあった場合に限ります（ここでは元の有効期限）、またはIPO終了から15か月後に、1つ以上の事業または団体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を完了すること（aビジネスコンビネーション)。当初の憲章と当初の信託契約でも、の取締役会（私たちの）の決議により、選択肢があることが規定されていましたボード）、そして、当社のスポンサーであるアチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLCから依頼があった場合は（スポンサー）、そのようなビジネスコンビネーションを完了しなければならない期間を合計3か月延長するには（元の拡張オプション）は、当初の有効期限である2023年1月19日から2023年4月19日まで、当社のIPO目論見書に詳しく記載されているように、当社のIPOで一般に売却されたユニットを、に含まれる当社の普通株式1株につき0.10ドルを信託口座に入金します。

2022年12月22日に開催された社の株主総会で、当社の株主は、会社の第2回修正および改訂された設立証明書および投資運用信託契約の修正を承認しました。これは、会社が企業結合を完了しなければならない期間を、当初の有効期限である2023年1月19日から7月19日まで最大6か月延長できることを条件としています。2023年、このような延長は1か月あたり6 回単位で行使可能です。2023年7月12日に開催された第2回当社株主総会で、当社の株主は、当社の第3次修正および改訂版設立証明書および第2回修正および改訂版投資管理信託契約の追加修正を承認しました。これにより、当社は、企業結合を完了しなければならない期間をさらに6か月、または 2023年7月19日から延長できるようになりました。2024年1月19日まで。2022年12月22日と2023年7月12日にそれぞれ開催された前回の特別会議で承認された各延長オプションは、6か月ごとに行使できました（それぞれ月ごとの延長オプションは以前の月次延長オプション）、そのような以前の月次延長オプションをそれぞれ行使する場合、合計12か月の延長期間として、IPOで売却されたユニットに含まれ、その預金の日に未払いのままだった当社の普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.05ドルのいずれか少ない方を信託口座に預け入れます。

添付の委任勧誘状に記載されている憲章改正案と信託修正案が承認された場合、は、企業結合を完了しなければならない期間を、現在の有効期限または2024年1月19日から、修正第3回延長日、または2024年7月19日（6か月の延長オプションがすべて行使されたと仮定して）までさらに6か月延長することができます（6か月の延長オプションがすべて行使されたと仮定します）信託口座に、当社の普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.04ドルのいずれか少ない方の金額を、以下の単位に含めます当社のIPOで売却され、その入金日に未払いのままのもの。延長修正が株主によって承認され採択された場合、月次延長オプションは月単位で、それぞれに5暦日前に通知すれば、最大6回まで行使できます

管財人。本書の日付の時点で、既存の憲章に基づいて当社が利用できる12の以前の月次延長オプションのうち11種類が行使されました。延長修正条項が株主によって承認されず採択されなかった場合は、本書の他の場所で詳しく説明されているように清算プロセスを開始する予定です。

特定の状況では、たとえそのような提案が株主によって承認されたとしても、特定の提案を採用しない場合があります。そのような状況では、株式を償還しません。誤解を避けるために記すと、特別会議で株主によって承認されたそのような提案を採用するかどうかについては、当社が独自の裁量権を持っています。これらのシナリオのいずれにおいても、当社が憲章に基づく償還権を生じさせる提案の採用を放棄することを決定した場合、そのような提案が採択された場合、当社が当該提案の採択を断念した結果、お客様が償還することを選択した公開株式の現金を受け取ることはできません。

償還制限改正案に関して、償還制限改正案が承認されず、償還制限に近づいている、または違反している公開株式の償還通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還制限の違反を回避するために、純有形資産を増やすための措置を講じることができます。償還制限には、以下が含まれますが、これらに限定されません。および当社のスポンサーオプション、および当社および独自の裁量により、以下の行為のいずれか、複数、またはすべて：（a）権利放棄の確保を試みること当社の重要な負債の一部。これには、繰延引受手数料、（b）未払いの私募新株予約権など、その他の重要な負債の取り消しまたは解約、（c）特定の株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制による）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得（発行を含む場合があります）当社の普通株式の新株です。償還制限修正案が承認されず、純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、その試みが成功しなかったなどの理由で償還制限に違反した場合、そのような状況において、そのような提案を承認するのに十分な票を獲得したとしても、延長修正または償還制限修正提案のいずれも進めないことを決定することがあります。会社の単独の裁量で。このような状況では、公的株主がを償還することを選択したが、そのような提案が採択されなかったために償還されなかった公開株式は、その公開株主または当該公的株主口座に返還されるものとし、会社が該当する有効期限までに最初の企業結合を完了しなかった場合、当該公開株主は公開株式株を現金と償還する権利を保持します。

2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示された（BCA アナウンス 8-K）、会社、Vaso社、デラウェア州の法人（ヴァソ）と、デラウェア州の法人であり、当社の完全子会社であるAchari Merger Sub Inc. は、2023年12月6日付けで企業結合契約を締結しました。AchariがVasoの親会社となるになることに関連していくつかの取引を検討しています（Vasoビジネスコンビネーション)。Vasoの企業結合の詳細については、BCAアナウンスメント8-Kを参照してください。

延長修正提案と、必要に応じて延期提案の目的は、会社がVaso の企業結合または他の企業結合を完了するための時間を増やすことです。現時点では、Vasoの企業結合やその他の企業結合案に投票するよう求められていません。

延長修正が承認され採択され、当社が月次延長オプションを行使することを決定した場合、現在の有効期限後、かつ修正第3回延長日より前に、当社が企業結合を完了するために必要なか月の追加期間に関連して、毎月延長オプションを行使することを決定した場合、会社は入金（各入金を本書ではと呼びます）を行いますデポジット）当該預金の日に未払いのままの公開株式1株につき、(x) 100,000ドルと (y) 0.04ドルのいずれか少ない方の信託口座に入金します。会社に上記のの入金に必要な資金がない場合、当社のスポンサーは、スポンサーおよび/またはその関連会社または被指名人がローンとして会社に拠出することに同意しています（本書ではと呼ばれる融資を行うスポンサー、関連会社または被指名人）寄稿者そして本書では各ローンは貢献）会社が上記の入金を行うために必要な金額。1株あたりの実際の預託額は、延長修正に関連する償還後も発行済みの公開株式の数と、企業結合を完了するために必要な延長期間の長さによって異なります。

行使された場合、各預金は月次延長オプションの行使期限またはそれ以前に信託口座に入金されます。そのような預金が適時に行われない場合、会社は（i）次月の期間より前に企業結合を完了するか、（ii）延長の修正が承認されなかった場合と同じ手続きに従って、会社の業務を終了して発行済み公開株式の100％を償還する必要があります。

延長修正条項が承認され、会社が憲章修正案を提出することを決定しない限り、入金は行われません。寄付金は、企業結合の完了時に会社が寄付者に返済します。会社が企業結合を完了できない場合、信託口座外に保有されている資金の範囲を除き、拠出金は免除されます。月額延長オプションを行使するかどうかは、会社独自の裁量権を持ちます。が月次延長オプションをいつでも行使しないと決定した場合、または第3回改正延長日までに企業結合を完了できないと取締役会が判断し、それ以降にの追加延長を求めたくない場合、会社は会社の業務を終了し、次の場合に適用されるのと同じ手続きに従って発行済み公開株式の100％を償還します延長の修正は承認されていません。

ホルダー (公的株主）の公開株式は、自社の株式を彼らの株式と償還することを選択できます 比例配分株主への提案書の提出に関連して信託口座で利用可能な資金の一部（償還選挙）そのような公的株主が提案に賛成票を投じたか、に反対票を投じたかに関係なく、特別会議で投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかった公株主も、償還選挙を行うことができます。公的株主は、その公的株主が特別総会の基準日の時点で株主であったかどうかにかかわらず、償還選挙を行うことができます。私たちは、このような償還権があれば、当社の憲章で最初に検討された期間内に適切な企業結合目標が見つからなかった場合に、公的株主が不当に長期間投資を続ける必要がなくなると考えています。さらに、特別会議で、公的株主が提案に賛成または反対票を投じたか、がブローカーや銀行に投票方法を指示しないかにかかわらず、提案が株主の必要な投票によって承認されれば（放棄されずに）、公開株式の残りの保有者は、公開株式の残りの保有者は、公開株を自分の公開株式と引き換える権利を保持します 比例配分企業結合の完了時、または企業結合が完了しない場合は解散時に、信託口座に利用できる資金の一部。

償還権を行使するには、特別な会議の少なくとも2営業日前に、会社の譲渡代理人に株式を譲渡する必要があります。株券を譲渡代理人に渡すか、預託信託会社のDWAC（カストディアンでの入金/出金）システムを使用して株式を電子的に引き渡すことで、株式を入札することができます。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行、ブローカー、その他の候補者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

特別会議の時点で、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還できる1株あたりの価格は約10.89ドルと見積もっています（特別会議の時点で信託口座に入金されると予想される金額に基づいて、未収利息と見積もり税金を差し引いた金額を含む）。2023年12月7日の当社の普通株式の終値は10.75ドルでした。私たちは、たとえ1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場で当社の普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。株主が株式の売却を希望する場合、当社の証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

延長の修正が承認されず、2024年1月19日までにビジネスの合併を完了しなかった場合は、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、公開株式の100％を、1株あたりの価格で、合計金額と同額の現金で償還しますその後、信託口座への入金時に、信託口座に保管されている資金から得た利息を含め、以前に税金を支払うために当社に支払われていない利息（の最大100,000ドルを差し引いた金を含む）解散費用の支払利息）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。償還すると、株主としての公的株主の権利（の権利を含む）が完全に消滅します。

は、適用法に従い、さらなる清算分配金（ある場合）を受け取り、（iii）そのような償還後、当社の残りの株主および取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに、解散して清算します。いずれの場合も、デラウェア州法に基づく債権者の請求を規定する義務およびその他の適用法の要件に従うことを条件とします。会社が以前に開示したように、2022年のインフレ削減法によって課せられる消費税負債の支払いに関連して、信託資金を信託に使用することはありませんのでご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因延長の修正、企業結合またはその他の方法に関連して当社が株式を償還することに関連して、1％の米国連邦消費税が当社に課せられる可能性があります。”

憲章改正案、償還制限改正案、信託改正案の承認にはそれぞれ、発行済普通株式の少なくとも 65% のの賛成票が必要です。取締役提案に記載されているように、当社の取締役の再選を承認するには、特別会議に直接出席するか、代理人が代表を務め、それに投票する権利がある株式の複数票による賛成票が必要です。取締役提案に関する複数性とは、記載されている他の取締役候補者と比較して賛成票の数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されることを意味します。たとえそれらの候補者が特別会議に仮想的に出席しているか、代理人によって代表され、それに投票する権利がある株主によって投じられた票の過半数を獲得しなくても、取締役に選出されます。監査提案と延期提案の承認には、仮想または代理人によって代表され、議決権を有する株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

取締役会は、2023年11月29日の営業終了を、特別会議およびその延期に関する通知および議決権を有する株主を決定する日として定めました。その日の当社の普通株式の記録保持者のみが、特別会議またはその延期で議決権を集計する権利があります。

現時点では、Vasoの企業結合やその他の企業結合案に投票するよう求められていません。延長改正および/または償還制限改正案が実施され、公開株式の償還を選択しなかった場合、企業結合を検討する会議の基準日の株主であれば、企業結合が株主に提出された時点で企業結合について投票する権利と、企業結合が承認された場合に公開株式を現金と引き換える権利があります。3番目の修正延長日までに企業結合を完了したか、まだ完了していません。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、憲章改正案、償還制限修正提案、信託修正提案、取締役提案、および監査人提案は、当社と株主にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。これらの提案は、推奨であると宣言し、投票するか、投票するよう指示することを推奨します。さらに、理事会は、延期提案が提出された場合、あなたが延期提案に賛成票を投じることを推奨しています。

デラウェア州の法律と当社の細則では、特別会議で他の取引を行うことはできません。

同封されているのは、各提案と特別会議に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。特別会議にに出席するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、自分の株に投票することをお勧めします。

バーチャルで会議でお会いできるのを楽しみにしています。

日付：2023年12月8日

取締役会の命令により、

/s/ ヴィカス・デサイ

取締役会の議長

あなたの投票は重要です。にあなたの株式が特別会議に出席することを確認するために、署名し、日付を記入し、代理カードをできるだけ早く返却してください。名簿上の株主であれば、特別総会でバーチャルに投票することもできます。株式が証券会社または銀行の口座に保有されている場合は、ブローカーまたは銀行に株式の投票方法を指示する必要があります。または、証券会社または銀行から委任状を得て、特別会議で仮想的に投票することもできます。あなたが投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかったりすると、が提案に反対票を投じたのと同じ結果になります。延期提案に関しては、棄権は反対票と同じ効果があり、ブローカーの不投票は延期提案の承認に影響しません。

2023年12月18日に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この株主総会招集通知、添付の委任勧誘状および代理カードは https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 で入手できます。

2023年の年次総会の代わりに開催される特別会議にぜひご出席ください（特別会議）デラウェア州の企業であるアチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社Iの株主の（アチャリ、会社,” “私たち,” “私たちまたは私たちの）は、2023年12月18日午後12時（東部標準時）に開催されます。特別会議はオンラインで https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 で開催されます。以下の目的で、特別会議へのご出席を心よりお願いします。

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提案番号1憲章改正案修正する提案 ( 憲章改正）私たちの4番目の修正および改訂された法人設立証明書（私たちのチャーター）既存の延長オプションを修正するため。現在、の企業結合を完了しなければならない期間を、当初の有効期限である2023年1月19日から最大12か月延長することができます（元の有効期限）、2024年1月19日まで（現在の有効期限代わりに、企業結合を完了しなければならない期間を、現在の有効期限から、または2024年1月19日から 2024年7月19日まで、さらに6か月延長するオプションを用意しています（3番目の修正延長日）、そのような延長オプションは6か月ごとに行使可能です（そのような毎月の延長オプションはそれぞれ、毎月の延長オプション) は、各月次延長オプションが行使され、各月次延長オプションが行使され、各月次延長オプションが適用される毎月の期限（このような月次延長オプションを行使するの期限が各月の19暦日であるなど）の5暦日前に通知して行使できる場合、合計で6か月の延長期間が追加されます。

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提案番号2償還限度額修正提案 を修正する提案（償還制限の改正）当社の憲章は、当社が公開株式（以下に定義するとおり）を償還しないという規定を、その償還によって当該償還後の会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような範囲で償還しないという規定を撤廃するための憲章です（償還制限）、会社が独自の裁量で選択した場合、そのようなの償還額が償還制限に違反するかどうかに関係なく、会社が公開株式を償還できるようにするため。

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提案番号6延期提案 必要に応じて特別会議を後日、または後日に延期することを承認する提案。これは、特定の提案（下記ので定義されているとおり）の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、承認に関連する投票が不十分になった場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するためです。延期提案は、提案を承認するのに十分な票がなく、そのような提案に対するに関するさらなる勧誘を可能にするために、そのような会議を延期することが賢明であると当社が判断した場合にのみ特別会議に提出されます。

憲章改正案と信託改正案（合わせて、拡張修正提案）はそれぞれ互いの承認を条件としています。憲章改正案、償還制限改正案、信託改正案、取締役提案、監査案のそれぞれ（まとめて提案）そして延期提案の詳細は、会社の委任勧誘状に記載されています。

2021年10月14日付けの当社のIPOに関連する目論見書（IPO目論見書）、および当初の憲章（ただし、2023年1月19日までに作成していた場合）（ここでは元の有効期限日）、またはIPO終了から15か月後に、1つ以上の企業または団体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を完了すること（aビジネスコンビネーション)。当初の憲章と当初の信託契約でも、取締役会の決議により選択肢があることが規定されていました（私たちのボード）、そしてからの依頼があれば、当社のスポンサーであるアチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLC（スポンサー）、そのような企業結合を完了しなければならない期間を合計3か月に延長するには（元の拡張子オプション）は、当初の有効期限である2023年1月19日から2023年4月19日まで、IPOで一般に売却されたユニットに含まれる当社の普通株式1株につき0.10ドルを信託口座（）に預けることで、当社のIPO目論見書に詳しく説明されています。

2022年12月22日に開催された当社の株主総会で、当社の株主は、当社の第2回修正および改訂された設立証明書および投資運用信託契約の修正を承認しました。これは、会社が企業結合を完了しなければならない期間を、当初の有効期限である2023年1月19日から7月19日まで最大6か月延長できるという条件で、2023年、このような延長は1か月で6回単位で行使可能です。2023年7月12日に開催された当社株主の第2回特別総会で、当社の株主は、当社の第3回修正および改訂版設立証明書および第2次修正および改訂投資管理信託契約の追加修正を承認しました。これにより、当社は、企業結合を完了しなければならない期間をさらに6か月、または2023年7月19日から延長できるようになりました。2024年1月19日まで。2022年12月22日と2023年7月12日にそれぞれ開催された前回の特別会議でで承認された各延長オプションは、6か月ごとに行使できました（このような毎月の延長オプションはそれぞれ以前の月次延長オプション）、は、IPOで売却されたユニットに含まれる普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.05ドルのいずれか少ない方を信託口座に入金して、合計12か月の延長期間となります。本書の日付の時点で、このような以前の月次延長オプションの12件のうち11件が行使されています。

会社の委任勧誘状に記載されている憲章改正案と信託修正案が承認された場合、は、企業結合を完了しなければならない期間を、現在の有効期限または2024年1月19日から、修正第3回延長日、または2024年7月19日（6か月の延長オプションがすべて行使されたと仮定して）までさらに6か月延長することができます（6か月の延長オプションがすべて行使されたと仮定します）信託口座に、ユニットに含まれる当社の普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.04ドルのいずれか少ない方を信託口座に入れます当社のIPOで売却され、その入金日に未払いのままのもの。延長修正条項が株主によって承認され採択された場合、月次延長オプションは毎月最大6回まで、それぞれ受託者に5暦日前に通知した上で行使できます。本書の日付の時点で、12種類の過去の月次延長オプションのうち11件が当社でご利用いただけます

特定の状況では、たとえそのような提案が株主によって承認されたとしても、採用しないことを決定することがあります。そのような状況では、株式を償還しません。誤解を避けるために記すと、株主が特別総会で承認した提案を採用するかどうかについては、当社が独自の裁量権を持っています。これらのシナリオで、当社が憲章に基づく償還権を生じさせる提案の採用を放棄することを決定した場合、そのような提案が採択された場合、社がそのような提案の採択を断念した結果、お客様が償還することを選択した公開株式の現金を受け取ることはできません。

償還制限改正案に関して、償還制限修正提案が承認されず、償還制限に近づいている、または違反している公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還制限の違反を回避するために、純有形資産を増やすための措置を講じることができます。償還制限には、以下が含まれますが、これらに限定されませんおよび当社のスポンサーオプション、および当社および独自の裁量により、以下の行為のいずれか、複数、またはすべて：（a）権利放棄の確保を試みること当社のの重要な負債の一部。これには、繰延引受手数料、（b）未払いの私募新株予約権など、その他の重要な負債の取り消しまたは解約、（c）特定の株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制による）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得（発行を含む場合があります）当社の普通株式の新株です。純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、その試みが成功しなかったなどの理由で、償還制限修正案が承認されず、償還制限に違反した場合、そのような状況において、延長修正または償還制限修正提案のいずれかを進めないことを決定することがあります。たとえそのような状況において、そのような提案を承認するのに十分な票を得たとしても、会社の単独の裁量で。このようなの状況では、公的株主が償還することを選択したが、提案が採択されなかったために償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公的株主口座に返還されるものとし、当該の公開株主は、会社が該当する有効期限までに最初の企業結合を完了しなかった場合、公開株式を現金と償還する権利を保持します。

2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたとおり（BCAアナウンス 8-K）、会社、Vaso社、デラウェア州の法人（ヴァソ）と、デラウェア州の法人であり、当社の完全子会社であるAchari Merger Sub Inc. は、2023年12月6日付けのビジネス合併契約を締結しました。AchariがVasoの親会社になるためのいくつかの取引を検討しています（Vasoビジネスコンビネーション)。Vasoの企業結合に関するの詳しい情報については、BCAアナウンスメント8-Kを参照してください。

延長修正提案および必要に応じて延期提案の目的は、会社がVasoの企業結合または別の企業結合を完了するまでの時間を増やすことです。現時点では、Vasoの企業結合やその他提案されている企業結合に投票するよう求められていません。

延長修正条項が承認され採択され、当社が月次延長オプションを行使することを決定した場合、現在の満了日以降、かつ修正第3回延長日より前に、当社が企業結合を完了するために必要となる追加の月次期間に関連して、当社は入金（各入金）を行います（本書ではデポジット）当該預金の日に未払いのままの公開株式1株につき、(x) 100,000ドルと (y) 0.04ドルのいずれか少ない方の信託口座に入金します。会社が上記の預金を行うために必要な資金を持っていない場合、当社のスポンサーは、スポンサーおよび/またはその関連会社または被指名人がローンとして会社に拠出することに同意しています（ここではと呼ばれる融資を行うスポンサー、関連会社または被指名人）寄稿者そして本書では各ローンは貢献）会社が上記の入金を行うために必要な金額。株1株あたりに実際に預け入れられる金額は、延長修正に関連する償還後も発行され続ける公開株式の数と、企業結合を完了するために必要な延長期間の長さによって異なります。

行使された場合、各預金は毎月の延長オプションの行使期限またはそれ以前に信託口座に入金されます。そのような入金が間に合わなかった場合、会社は（i）事前に企業結合を完了する必要があります

延長修正案が承認され、会社が憲章修正案を提出することを決定しない限り、入金は行われません。寄付金は、企業結合の完了時に会社が寄付者に返済します。信託口座以外で保有されている資金のの範囲を除き、会社が企業結合を完了できない場合、拠出金は免除されます。月額延長オプションを行使するかどうかは、会社独自の裁量権を持ちます。当社が月次延長オプションをいつでも行使しないことを決定した場合、または社の取締役会が、当社が第3回改正延長日までに企業結合を完了できないと判断し、それ以降の追加の延長を求めない場合は、社の業務を終了し、次の場合に適用されるのと同じ手続きに従って、発行済み公開株式の100％を償還します延長の修正は承認されていません。

ホルダー (公的株主）の公開株式は、自社の株式を彼らの株式と償還することを選択できます 比例配分株主への提案書の提出に関連して信託口座で利用できる資金の一部（償還選挙）そのような公的株主が提案に賛成票を投じるか反対票を投じるかに関係なく、特別会議で投票しない、またはブローカーや銀行に投票方法を指示しない公的株主も償還選挙を行うことができます。公的株主は、その公的株主が特別総会の基準日の時点で株主であったかどうかに関係なく、償還選挙を行うことができます。このような償還権があることで、当社の憲章で最初に検討された期間内に適切な企業結合目標が見つからなかった場合に、公的株主が不当に長期間投資を続ける必要がなくなると考えています。さらに、特別会議で、公的株主が提案に賛成または反対票を投じたか、ブローカーまたは銀行に投票方法を指示しないかにかかわらず、提案が株主の必要な投票によって承認されれば（放棄されずに）、公開株式の残りの保有者は、公開株式を自分のと引き換える権利を保持します比例配分企業結合の完了時、または企業結合が完了しない場合は解散時に、信託口座に利用できる資金の一部。

償還に関連して信託口座から資金を引き出すと、信託口座の資金が、2023年12月18日時点で信託口座にあると予想される約6,954,172ドル（未収利息と推定税引後を含む）を大幅に下回る可能性があります。これにより、企業結合を追求するために利用できる資金の額が減ります。では、信託口座の資金額が大幅に減少した場合、企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、そのような資金が当事者に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。見るリスク要因さらに詳しい情報については。

延長の修正が承認されず、が2024年1月19日までに企業結合を完了していない場合は、(i) 清算目的以外のすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、の公開株式の100％を、1株あたりの価格で、総額に等しい現金で償還しますその後、信託口座への入金時に、信託口座に保管されている資金から得た利息を含め、以前に税金を支払うために当社に支払われていない利息を含みます（ $100,000までを差し引いた額を含みます）解散費用の支払利息）を、その時点で発行された公開株式の数で割ると、

この償還により、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。および（iii）は、償還後、残りの株主および取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに解散および清算します。債権者の件の請求およびその他の適用法の要件を規定します。当社が以前に開示したように、2022年のインフレ削減法によって課される消費税負債の支払いに関連して、信託資金を信託に使用することはありませんのでご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因企業結合、またはその他の方法により、当社が延長修正に関連して当社の株式を償還することに関連して、1% の米国連邦消費税が当社に課せられる可能性があります。”

私たちのIPOでは、普通株式と償還可能なワラントで構成されるユニットを発行し、一般に売却しました。これは、当社の普通株式を一定額追加購入するためのものです。IPOの前と同時に、他の一定額の普通株式とワラントをさまざまな私募でスポンサーに発行して売却しました。当社のスポンサーは、当社が企業結合を完了できなかった場合、保有する株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。このような権利放棄の結果、行われる清算分配は、公開株式のみを対象とすることになります。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。会社が解散した場合、ワラントは無価値で失効します。

ナスダック・グローバル・マーケッツへのコンプライアンスを取り戻すための取り組みに関連して（ナスダック) 本書でさらに説明されているように基準を引き続き掲載しています。たとえば、スポンサーが保有する創設者の株式をスポンサーの特定のメンバーに譲渡するなど、特定の措置を講じています。延長修正が当社の株主によって承認された場合、当社のスポンサーはその後、ナスダックの継続的な上場基準への準拠を取り戻すために、スポンサーが保有する創設者株式をスポンサーの個々のメンバーにさらに譲渡したり、その他の特定の措置を含むがこれらに限定されない特定の追加措置を講じることがあります。誤解を避けるために言うと、前述の文に記載されているように以前に譲渡されたすべての株式、および今後同様の方法で譲渡される株式は、スポンサーが引き続き保有する創設株式と同じ譲渡制限およびその他の制限の対象となります。これには、当社のIPOに関連して締結されたレター契約に含まれるすべての制限を含め、またさらなる疑念を避けるために、そのような創設者株式は以下の信託口座から清算分配金を受け取る資格がありません企業結合を完了できなかった場合を含め、あらゆる状況。また、そのような譲渡（過去または現在）は、発行または流通している創設株式の総額を増加させたり、当社の公的株主の既存の当社の所有率に影響を与えたりすることはありません。本書の日付の時点で、1,572,400株の創設者株式はがスポンサーが直接保有しており、927,600株の創設株式はスポンサーのメンバーが直接保有しています。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因ナスダックから、上場企業に証券が引き続き上場され取引所に取引されるために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないことが通知されました。このような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは証券を取引所から上場廃止することを選択し、追加の制限を課す可能性があります。これにより、当社の証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長修正案の承認に関連して株主の償還が発生した場合、そのような継続的な上場基準の遵守を取り戻すことがさらに困難になり、最終的には当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性もあります。

当社のスポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持契約、または同様の契約または企業結合契約を締結した将来の対象事業に対する第三者（当社の独立した登録公認会計事務所（br} 事務所を除く）からの請求があった場合、信託口座の金額が（i）のいずれか少ない方以下になる場合、またその範囲で、信託口座の金額が当社に対して責任を負うことに同意しています。公開株式1株あたり10.15ドルと（ii）清算日時点で信託口座に保有されている1株あたりの実際の金額信託資産の価値の引き下げにより、支払われる税金を差し引いたために信託口座の1株あたり10.15ドル未満の場合、当該負債は、信託口座に保有されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求には適用されません（そのような放棄が強制可能であるかどうかにかかわらず）。また、以下の請求にも適用されません。改正された1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債に対するIPOの引受人に対する当社の補償（証券法)。しかし、私たちはスポンサーにそのような補償義務に備えて留保するよう依頼しておらず、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認していません。私たちは

は、スポンサーのみの資産は当社の有価証券だと考えています。したがって、スポンサーがそれらの義務を果たせるとは保証できません。公開株式の1株あたりの清算価格は約10.89ドルと予想されます（特別会議の時点で信託口座に入金される予定の金額で、未収利息と推定税金を差し引いた金額に基づきます）。とはいえ、会社が清算した場合、潜在的な債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの1株あたりの分配金が、10.15ドルに利息を加えた金額以上になることは保証できません。私たちは、すべての公的株主に、それぞれの持分に比例して、信託口座への入金時に総額を分配します。これには、信託口座に保有されている資金から得た利息から、フランチャイズ税および未払所得税の支払いに使用できる利息を差し引いた金額が含まれます。

デラウェア州一般会社法（DGCL）、株主は、解散時に受領した分配金の範囲で、第三者が企業に対して請求を行った場合、その請求に対して責任を負うことがあります。ザ・ 比例配分必要な期間内に企業結合を完了しなかった場合に、の発行済み公開株式の100％を償還した際に当社の公開株主に分配される信託口座の一部は、デラウェア州法では清算分配とみなされる場合があります。企業がDGCL のセクション280に定められた特定の手続きを遵守している場合、会社に対するすべての請求について合理的な規定を設けることを目的としています。これには、会社に対して第三者からの請求を提起できる60日間の通知期間、企業が提起された請求を拒否できる90日間の期間、および清算分配が株主に行われるまでの追加の150日間の待機期間が含まれます。清算分配金に関する株主の責任は、そのうちの小さい方に限定されます株主 比例配分請求の一部または株主に分配された金額、および株主の責任は、解散3周年を過ぎると禁止されます。

DGCLのセクション280には従わないため、DGCLのセクション281（b）では、その時点でにわかっている事実に基づいて、既存および保留中のすべての請求、または今後10年以内に当社に対して提起される可能性のある請求の支払を規定するプランを採用することが義務付けられています。ただし、私たちは事業会社ではなくブランクチェック会社であり、の事業は買収する見込みのある対象事業を探すことに限定されるため、発生する可能性が高い請求は、ベンダー（弁護士、投資銀行家など）または将来の対象企業からのものだけです。私たちの分配計画がDGCLのセクション281（b）に準拠している場合、清算分配に関する株主の責任は、そのような株主のうちの少ない方に限定されます 比例配分請求の一部または株主に分配された金額、および株主の責任は、解散3周年を過ぎると禁止される可能性があります。当社に対して提起される可能性のあるすべての請求を適切に評価することを保証することはできません。そのため、当社の株主は、受け取った分配金の範囲であらゆる請求に対して責任を負う可能性があり（それ以上ではない）、当社の株主の責任は、その日の3周年以降も続く可能性があります。さらに、もし 比例配分必要な期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合に、当社の公開株式の償還時に当社の公的株主に分配される信託口座の部分は、デラウェア州法に基づく清算的な分配とは見なされず、そのような償還分配は違法とみなされます（当事者が提起する可能性のある法的手続きの強制または現在不明なその他の状況による可能性があります）、その後、DGCLのセクション174によると、債権者の請求に関する時効に従ってそうすれば、清算分配の場合のように3年ではなく、違法な償還分配から6年後になる可能性があります。

延長修正および/または償還限度額の修正が承認されると、（i）信託口座から金額を削除するよう受託者に指示することに同意したことになります（出金額）適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛け、信託口座に預け入れられた合計金額に等しく、税金を支払うために以前に当社に発行されていない利息を含めて、その時点で発行された公開株式の数で割って、（ii）そのような償還された公開株式の保有者に出金額の該当する部分を引き渡します。残りの資金は信託口座に残り、修正第3回延長日またはそれ以前に企業結合を完了するために使用できるものとします。現在公開株式を償還していない公開株式の保有者は、延長修正案が承認されれば、修正第3回延長日まで、の償還権と任意の企業結合に関する議決権を保持します。

特別会議の基準日は2023年11月29日です。基準日の営業終了日における当社の普通株式の記録保持者は、特別会議で議決権を行使するか、議決権を行使することができます。基準日には、発行済普通株式が3,138,321株ありました。私たちのワラントには議決権はありません。

この委任勧誘状には、特別会議と提案に関する重要な情報が含まれています。よく読んで、自分の株に投票してください。

この委任勧誘状は2023年12月8日付けで、2023年12月11日頃に初めて株主に郵送されます。


特別会議に関する質問と回答			1
将来の見通しに関する記述			21
リスク要因			22
バックグラウンド			31
提案番号1憲章改正案			34
提案番号2償還制限改正提案			42
提案番号3：信託修正案			46
提案番号4：ディレクターの提案			49
提案番号5：監査人の提案			55
提案番号6：延期提案			57
特定の関係と関連取引			58
特定の受益者の担保所有権と管理			67
米国連邦所得税に関する考慮事項			68
株主提案の提出			71
株主提案			71
株主への書類の引き渡し			72
年次報告書			73
詳細を確認できる場所			73
附属書A			A-1
附属書 B			B-1

これらの質問と回答は、彼らが話し合った事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって重要かもしれない情報がすべて含まれているわけではありません。あなたは、この委任勧誘状の附属書を含め、文書全体を注意深く読む必要があります。

Q. なぜこの委任勧誘状を受け取るのですか？

A. この委任勧誘状と添付資料は、2023年12月18日午後12時 (東部標準時) に開催される年次株主総会の代わりに特別総会で使用するために、取締役会による代理人の勧誘に関連して送付されます。特別会議は https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 で開催されます。この委任勧誘状には、特別会議で検討する提案について、情報に基づいた決定を下すために必要な情報がまとめられています。

Achariはデラウェア州に設立されたブランクチェック会社で、その事業目的は、 1つ以上の事業との合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行うことです。2021年10月19日、私たちはIPOを完了しました。ほとんどのブランクチェック会社と同様に、当社の憲章では、特定の日付またはそれ以前に企業結合を完了しない場合、IPOで調達した収益およびその他の信託として保有されている特定の金額を、IPOで売却された普通株式の保有者に返還することを規定しています。私たちの場合、その日付は2024年1月19日で、これを現在の有効期限と呼びます。これは、現在利用可能な残りの月次延長オプションがすべて行使されたことを前提としています。

当社の取締役会は、2024年1月19日までに企業結合を完了することはできないと考えており、取締役会は会社の期間を柔軟に延長したいと考えているため、が企業結合を完了するまでの時間を増やすために、少なくとも2024年7月19日（「第3次修正延長日」と呼びます）まで会社の存続を継続することが株主の最善の利益になると考えています。既存の憲章に定められている条件以外の条件でビジネスコンビネーションを完成させること。そのため、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている提案1と3を株主に提出して投票してもらいます。

また、当社の取締役会は、償還が償還に違反するかどうかに関係なく、償還された公開株式を償還する機会を会社に与えるために、償還によって純有形資産が5,000,001ドル未満になる範囲で、会社が公開株式を償還できないという制限を憲章から排除することが、株主の最善の利益になると考えています会社がそうすることが賢明であると判断した場合の制限。そのため、取締役会は、この委任勧誘状に記載されている提案2を株主に投票してもらうために提出しています。

さらに、当社が定足数に達していないか、または提案を受け取っていない場合に、提案を支持する追加の代理人を勧誘する時間を増やすために、提案6を提出しています。

A. この会議は、ナスダックの年次総会の要件を満たすことも一因として開催されています。ナスダック上場規則5620（a）では、2022年12月31日に終了した会計年度から12か月以内に、取締役選挙のための年次株主総会を開催することが義務付けられています。

株主にこの委任勧誘状を送るだけでなく、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-Kで株主に送付します。これにより、株主は会議で、そのような報告書やそこに含まれる財務諸表について会社について話し合い、質問することができます。

Q. 何に投票されていますか？

A. あなたは6つの提案に投票するよう求められています：

•

アチャリが企業結合を完了しなければならない日付を改正第3回延長日（2024年7月19日）または取締役会が決定したそれ以前の日付まで延長する憲章を改正する提案。

•

償還によって会社の純有形資産が5,000,001米ドル未満になる範囲で、会社が公開株式を償還してはならないという制限を憲章から撤廃する提案。

•

現在の有効期限を、当社のオプションにより、毎月最大6か月間、修正された第3回延長日（2024年7月19日）まで延長できることを規定する信託契約を修正する提案。

•

2人の取締役を会社の取締役会に再選し、その各取締役は、この特別会議に続く第4回年次株主総会まで、または後継者が選出され資格を得るまで、クラスIの取締役としてを務めるという提案。

•

2023年12月31日に終了する会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすというMarcum LLPの監査委員会による任命を承認する提案。そして

•

会社が定足数に達していないか、採用することが会社の最善の利益になると当社が考える提案のいずれかを承認するために必要な株主投票を受けていない場合に、提案を支持する追加の代理人を勧誘するための時間を増やすための提案。

Q. 延長改正の目的は何ですか？

a. 延長改正の目的は、会社に企業結合を完了するための十分な時間を与えることです。取締役会は、企業結合を完了するためのより多くの時間を会社に提供することが、が株主の最善の利益になると考えています。その前に別の株主総会を開く予定です

延長修正が実施された場合、そのような承認は、当社が信託口座から出金金額を削除し、償還された公開株式の保有者に出金金額の一部を引き渡し、残りの資金を信託口座に留保して、第3次改正日またはそれ以前の企業結合の完了に関連して当社が使用することに同意したものとみなされます。

ただし、償還制限改正が株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正の承認後、の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。

憲章改正案と信託改正案が承認された場合、償還選択に関連して信託口座から出金金額を削除すると、償還選択後に信託口座に保持されている金額が減ります。延長修正が承認され、信託口座に残っている金額が約 $6,954,172（2023年12月18日時点で信託口座に入金されると予想される金額に基づく、未収利息と見積もり税引後を含む）のほんの一部に過ぎない場合、信託口座に残っている金額は予測できません。これは、企業結合を完了する能力に影響を与える可能性があります。

憲章改正案と信託改正案が2024年1月19日までに承認されない場合、当社は (i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式の100％を、1株あたりの価格で、総額と同額の現金で償還します信託口座への入金時。信託口座に保管されている資金から得た利息で、以前に税金の支払いに充当されていない利息（最大100,000ドルの利息を差し引いた額を含みます）解散費用の支払い）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。これを償還すると、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。また、（iii）そのような償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに解散しますそして清算します。いずれの場合も、債権者への請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務とその他の適用法。当社が以前に開示したように、当社は2022年のインフレーション削減法によって課される消費税負債の支払いに関連して信託資金を使用しませんのでご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因 A 1% の米国連邦消費税 私たちによる償還に関連して私たちに課せられる可能性があります

憲章改正案、償還制限改正案、信託改正案の承認にはそれぞれ、当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。取締役提案に記載されている当社の取締役の再選を承認するには、特別会議に直接出席または代理人によって代表され、それに投票する権利を有する株式の複数票による賛成票が必要です。取締役提案に関する複数性とは、記載されている他の取締役候補者と比較して賛成票の数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されることを意味します。たとえそれらの候補者が、特別会議に仮想的に出席しているか、代理人として特別会議に代表され、それに投票する権利がある株主によって投じられた票の過半数を獲得しなくても、取締役に選出されます。監査提案と延期提案の承認には、仮想または代理人によって代表され、議決権を有する株主が投じた票の過半数による賛成票が必要です。

2024年1月19日までにまたは延長修正が承認され採択され、すべての月次延長オプションが行使された場合は2024年7月19日までに企業結合を完了できなかった場合、当社のスポンサー、役員、および取締役は、自分が保有する株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。このような権利放棄の結果、行われる清算分配はに関してのみ公開株式に対して行われます。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。会社が解散した場合、ワラントは無価値で失効します。清算費用は、信託口座以外の残りの資産から支払います。

Q. なぜ会社は憲章改正案と信託改正案を提案しているのですか？

a. 当社の憲章と信託契約では、2024年1月19日以前に完了した適格な企業結合がない場合、信託で保有されているIPO収益を、IPOで売却された普通株式の保有者に返還することを規定しています。しかし、当社の取締役会は現在、2024年1月19日までに企業結合を完了するための十分な時間がないと考えており、当社の取締役会は、第4次修正および改訂された法人設立証明書に記載されている条件以外の条件で、企業結合を完了するための期間を柔軟に延長したいと考えています。延長修正案、および必要に応じて延期提案の目的は、がVasoの企業結合または別の企業結合を完了するための時間を増やすことです。

企業結合を完了するための最終合意（BCAアナウンス8-Kで開示された取引を含む）を締結した後、準備と証券取引委員会への提出にはさらに時間が必要です（秒）、そして企業結合の株主承認を求めるための委任勧誘状を株主に送付します。

現時点では、Vasoの企業結合やその他の企業結合案に投票するよう求められていません。延長修正および/または償還制限修正が実施され、あなたが延長修正および/または償還制限修正に関連して公開株式を償還することを選択しなかった場合、株主に提出された時点で将来の企業結合について投票する権利と、そのような将来の企業結合が承認された場合に公開株式を信託口座から現金と引き換える権利は保持されます完了した、または当社が第3次修正延長までに企業結合を完了していない日付。

Q. なぜ憲章改正案と信託改正案に賛成票を投じなければならないのですか？

A. 当社の取締役会は、当社が企業結合を完了することで株主が利益を得ると考えており、企業結合を完了しなければならない日付を第3回改正延長日まで延長する憲章改正案と信託修正案を提案しています。憲章改正案と信託改正案は、Vasoの企業結合、または別の企業結合を完成させる機会を与えてくれます。

私たちの憲章では、2024年1月19日までに事業の合併を完了しなかった場合に、当社の公開株式を100％償還する義務の内容または時期に影響を与えるような憲章の改正を株主が承認した場合、公的株主に、承認された時点で普通株式の全部または一部を現金で償還する機会を提供すると規定しています。信託口座に預け入れたときの総額は、信託口座に保有されている資金から得られる利息を含みません税金を支払うために以前に発行されたものを、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。この憲章規定は、憲章で定められた期間内に適切な企業結合が見つからなかった場合に、株主が不当に長期間投資を続ける必要がないようにするために含まれていると考えています。しかし、当社の取締役会は、企業結合を完了するための追加の時間を当社に提供することが、が株主の最善の利益になるとも考えています。取締役会は、潜在的な企業結合の機会を探すために当社が時間、労力、費用を費やしていることを考えると、以前に潜在的な対象企業と複数の意向書を締結したという事実を考慮すると、企業は企業結合を完了する機会を引き続き追求する機会を会社に提供できると考えています。

延長修正が承認され採択され、当社が月次延長オプションを行使することを決定した場合、現在の有効期限後、かつ修正第3回目の延長日より前に、当社が企業結合を完了するために必要な追加の月次期間に関連して、毎月の延長オプションを行使することを決定した場合、当社は、公開株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.04ドルのいずれか少ない方の金額を信託口座に入金します。その預金の日に未払いのままです。会社がそうでない場合は

には上記の入金に必要な資金があり、スポンサーは、スポンサーおよび/またはその関連会社または被指名人が、会社が上記の預金を行うために必要な金額をローンとして会社に拠出することに同意しています。1株あたりの実際の預託額は、延長修正に関連して償還後も発行され続ける公開株式の数と、企業結合を完了するために必要な延長期間のの長さによって異なります。

行使された場合、各預金は該当する月次延長オプションの行使期限またはそれ以前に信託口座に入金されます。そのような預金が適時に行われない場合、会社は（i）次月の期間までに企業結合を完了するか、（ii）延長の修正が承認されなかった場合に適用されるのと同じ手続きに従って、会社の業務を終了し、発行済み公開株式の100％を償還する必要があります。

延長改正案が承認され、会社が憲章改正案を提出することを決定しない限り、入金は行われません。寄付金は、企業結合が完了した時点で社から寄付者に返済されます。信託口座外に保有されている資金の範囲を除き、会社が企業結合を完了できない場合、拠出金は免除されます。月次延長オプションを行使するかどうかは、会社独自の裁量権を持ちます。当社が月次延長オプションをいつでも行使しないことを決定した場合、または当社の取締役会が、当社が第3回修正延長日までに企業結合を完了することができず、それ以降の追加の延長を求めたくないと判断した場合、当社は、次の場合に適用されるのと同じ手続きに従って、会社の業務を終了し、発行済み公開株式の100％を償還します延長の修正は承認されていません。

延長修正条項に関連して、あなたには償還権があります。 ただし、延長修正条項が採択された場合、あなたは月次延長オプションを行使する会社に関連する償還権は一切ありません。

Q. 償還限度額修正案に賛成票を投じる必要があるのはなぜですか？

償還制限改正案の目的は、償還制限に違反するかどうかにかかわらず、会社が償還のために入札された公開株式を償還できるようにするために、当社の憲章から償還制限を撤廃することです。これにより、当社は、償還制限に違反するかどうかにかかわらず、企業結合を追求し続けるためのさらなる柔軟性を得ることができます。当社の公開株式を十分保有している保有者が、延長修正条項および/または償還制限改正案の検討に関連して、償還制限に違反するような償還権を行使しようとした場合、たとえ延長修正が株主の必要な投票によって承認されたとしても、当社は、延長修正を実施したり、そのような償還を実施したりすることができません、私たちのとして

当社は、最初の企業結合を完了することを妨げる可能性のあるこれらの制限は必要ないと考えています。このような制限の目的は、当初、1934年の証券取引法に基づく規則3a51-1に従って、当社の公開株式がペニー株と見なされないようにすることでした（交換法）そのような公開株式が承認された国内証券取引所に上場されなかった場合。償還制限改正案が承認されないか実施されず、の最初の企業結合の完了時に会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような多額の償還要求があった場合、憲章により、現在のところ、クロージングまでの他のすべての条件が満たされたとしても、憲章により当社は最初の企業結合を完了することができません。

私たちは、憲章で想定されている期間内に適切な最初の企業結合が見つからなかった場合に、会社の株主が不当に長い期間投資を続ける必要がないようにするために、前項で説明した憲章の規定も含まれていたと考えています。しかし、私たちはまた、以前の月次延長オプションの行使に関連して当社とスポンサーが信託口座に以前に金銭的拠出を行ったことを含め、最初の事業合併を追求するために時間、労力、費用を費やしてきたことを考えると、憲章からそのような制限を撤廃することが会社と株主の最善の利益になると考えています。

公開株式の保有者が公開株式の償還を選択しない場合、当該保有者は最初の企業結合に関連する償還権を保持するものとします。延長修正が承認されたと仮定すると、会社は修正第3回延長日までに最初の企業結合を完了する必要があります。

取締役会は、償還制限改正案に賛成票を投じることを推奨していますが、公開株式を償還すべきかどうかについては意見を述べていません。

Q. Achariの内部関係者はどうやって株に投票するつもりですか？

A. すべての取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社は、議決権のある普通株式（所有する公開株式を含む）にすべての提案に賛成票を投じることが期待されています。

当社の取締役、執行役員およびそれぞれの関連会社は、IPO前に購入した創設株式を私募で償還する権利はありません（本書では普通株式といいます）。創設者株式)。当社の取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社が公開市場で購入した株式に関しては、そのような公開株式は償還することができます。IPOの時点で、当社の取締役、執行役員、およびその関連会社は、2,500,000株の創設株を受益所有しており、議決権がありました。

は、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約 20.0% に相当します。しかし、2022年12月22日と2023年7月12日の特別会議に関連して行われた償還の結果、当社の取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社は、発行済みおよび発行済み普通株式の約 79.67% に相当する株式を所有し、議決権を有するようになりました。当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、本書の日付の時点で、創設者株式以外の株式を有利に所有していません。

当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、公開市場で、および/または交渉による私的購入を通じて公開株式を購入することもできます。購入が行われた場合、購入者はに、そうでなければ提案に反対票を投じたであろう株主から株式を購入するよう求めるかもしれません。Achariの関連会社が保有する公開株式はすべて、提案に賛成票を投じることができます。

Q. それぞれの提案を承認するにはどの票が必要ですか？また、投票数はどのようにカウントされますか？

a. 投票は、会議のために任命された選挙監察官によって集計され、賛成票、反対票、保留票、棄権票、仲介者不在票は別々に集計されます。

憲章改正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

償還制限改正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

信託修正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

取締役提案に記載されているように、当社の取締役の再選を承認するには、特別会議に直接出席するか、代理人が代表を務め、それに投票する権利がある株式の複数票による賛成票が必要です。取締役提案に関する複数性とは、記載されている他の取締役候補者と比較して賛成票の数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されることを意味します。たとえそれらの候補者が、特別会議に仮想的に出席しているか、特別会議に代理人として代表され、それに投票する権利がある株主によって投じられた票の過半数を獲得しなくても、が取締役に選出されます。

監査提案と延期提案の承認には、仮想または代理人によって代表され、議決権を有する株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

各提案に関しては、棄権と仲介者の非投票は、反対票と同じ効果があります。さまざまな国内および地域の証券取引所の規則に基づき、提供された情報と手続きに従って議決権を行使する方法についての指示がない限り、ブローカー、銀行、その他の候補者は、自由裁量以外の事項に関してあなたの株式に議決権を行使することはできません

は、ブローカー、銀行、または候補者によるものです。特別総会で株主に提出された提案は自由裁量ではないと考えているため、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示なしにあなたの株式に議決権を行使することはできません。代理人に指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、株式に議決権を行使しないことを明記した代理カードを交付することがあります。ブローカー、銀行、または候補者があなたの株式に議決権を行使していないことを示すこの表示は、ブローカーの無議決権と呼ばれます。ブローカーの非議決権は、定足数の有無を判断したり、投じられた票数を決定したりする目的ではカウントされませんは特別会議で。ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたが投票方法を指示した場合にのみ、あなたの株に投票することができます。指定した指示に従って株式の議決権を行使するよう候補者に指示する必要があります。

延期提案に関しては、この提案に対する棄権は、そのような提案に反対票を投じたものとみなされます。この提案に関してブローカーが投票しなかったとしても、の投票には影響しません。

あなたの株があなたのブローカーに候補者として保有されている場合（つまり、通りの名前）、株式を保有している機関から委任状を入手し、その用紙に記載されているに従って、ブローカーに株式の議決権行使を指示する方法を確認する必要があるかもしれません。ブローカーに指示を出さない場合、ブローカーは裁量項目に関してはあなたの株に投票できますが、非裁量項目に関しては投票できません。ブローカーに指示を与えない非裁量項目については、株式はブローカーの無議決権として扱われます。どの提案も裁量項目とはみなされません。すべての提案について、ブローカーに議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

Q. 憲章改正案や信託改正案に賛成票を投じたくない場合はどうなりますか？

A. 憲章改正案または信託改正案の承認を希望しない場合は、必要に応じて、憲章改正案と信託改正案に投票せずに棄権するか、反対票を投じる必要があります。憲章改正案と信託修正案が承認され、延長改正が実施された場合、出金金額は信託口座から引き落とされ、償還する公的株主に支払われます。

株主が憲章改正案と信託改正案を承認しない場合、取締役会は延長修正案を放棄することを決定することがあります。さらに、憲章改正案と信託改正案は承認されたが、償還制限改正案が承認されなかった場合、以下の金額の普通株式の償還は許可されません

A. 現時点では、承認以外に、企業結合を完了しなければならない期間を延長するための月次延長オプションの行使を可能にするために、第4次修正および改訂版設立証明書と第2回修正および改訂版投資運用信託契約の修正を検討しています

ここに記載されている第3回修正延長日については、現在、企業結合を完了するタイミングに関して、これ以上の延長を求める予定はありません。延長修正および/または償還制限案に賛成票を投じた人を含め、公開株式のすべての保有者は、公開株式を自分の株式に償還することを選択できることを規定しました 比例配分信託口座の一部であり、2023年12月18日に予定されている株主総会の直後に、対応する資金を受け取るはずです。現在株式を償還しないことを選択した公開株式の保有者は、将来の企業結合に関する償還権を保持するものとします。または、が修正第3回延長日までに企業結合を完了しなかった場合、そのような保有者は以下の権利を得る権利があります 比例配分その日の信託口座の一部。

Q. 憲章改正案と信託改正案が承認されなかったらどうなりますか？

a. 延長の修正が承認されず、2024年1月19日までに企業結合を完了しなかった場合は、(i) 清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、公開株式の100％を、1株あたりの価格で、現金で、総額と同額で償還します {信託口座への入金時に、信託口座に保持されている資金から得た利息を含み、以前に税金を支払うために当社に支払われていない利息（最大100,000ドルを差し引いた額を含みます）解散費用の支払利息）を、その時点の発行済み公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と取締役会の承認を条件として、解決と清算、それぞれの主題

債権者への請求およびその他の適用法の要件を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務に対する訴訟。当社が以前に開示したように、当社は、2022年のインフレ削減法によって課せられる消費税負債の支払いに関連して、信託資金を信託に使用しないことにご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因延長の修正、企業結合、その他に関連して当社が株式を償還する場合、1% の米国連邦消費税が社に課される可能性があります。”

憲章改正案と信託改正案の承認にはそれぞれ、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。ただし、償還制限改正が当社の株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正の承認後に当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。延期提案を承認するには、臨時株主または特別会議に代理人として出席した株主が投じた票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

2024年1月19日までに企業結合を完了できなかった場合、当社のスポンサー、役員、および取締役は、保有する創立者株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。同様に、延長修正および償還限度額修正提案に関連してそのような権利を放棄します。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式に対するのみとなります。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。会社が解散した場合、ワラントは無価値で失効します。清算費用は、信託口座以外の残りの資産から支払います。

Q 償還限度額修正案が承認されなかったらどうなりますか？

特定の状況では、たとえそのような提案が株主によって承認されたとしても、私たちは特定の提案を採用しないことを決定することがあります。そのような状況では、私たちは株式を償還しません。これらのシナリオのいずれにおいても、当社が憲章に基づく償還権を生じさせる提案の採用を断念することを決定した場合、そのような提案が採択された場合、当社がそのような提案の採択を断念した結果、お客様が償還することを選択した公開株式の現金を受け取ることはできません。

償還制限改正案に関して、償還制限改正提案が承認されず、償還制限に近づいている、または違反している公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還制限の違反を回避するために、当社の純有形資産を増やすための措置を講じることができます。償還制限には、には以下が含まれますが、これらに限定されませんおよび当社のスポンサーオプション、および当社および独自の裁量により、以下の行為のいずれか、複数、またはすべて：（a）権利放棄の確保を試みること繰延引受手数料、(b) キャンセルまたは解約など、当社の重大な負債の一部

発行済みの私募新株予約権、(c) 特定の株主との非償還契約の締結、(d) 公開市場での公開株式の購入 (適用法および規制による)、(e) スポンサーからの資本拠出の取得（当社の普通株式の新株の発行を含む場合があります）など。償還制限修正案が承認されず、純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、その試みが成功しなかったなどの理由で償還制限に違反した場合、そのような状況において、そのような提案を承認するのに十分な票を獲得したとしても、延長修正または償還制限修正提案のいずれも進めないことを決定することがあります。会社の単独の裁量で。このような状況では、公的株主が償還することを選択したが、そのような提案が採択されなかったために償還されなかった公開株式は、その公開株主または当該公的株主口座に返還されるものとし、会社が該当する有効期限までに最初の企業結合を完了しなかった場合、当該公開株主は公開株式を現金と償還する権利を保持します。

Q. 憲章改正案と信託改正案が承認された場合、次はどうなりますか？

A. 憲章改正案が承認されたら、企業結合を完了しなければならない期間を第3回改正延長日まで延長するために、憲章改正（当社が承認し採択した場合は償還制限修正案を含む）を本書の附属書Aの形式でデラウェア州務長官に提出します。信託修正案が承認されれば、本書の附属書Bの形式で信託契約の修正を行います。私たちは取引法に基づく報告会社であり続け、当社のユニット、普通株式、および公的新株予約権は引き続き上場されます。その後、3番目の修正延長日までに企業結合を完了するよう引き続き取り組んでいきます。

延長修正および/または償還限度額修正提案が実施された場合、償還に関連して信託口座から出金金額を削除すると、信託口座の保有額が減ります。償還が行われた場合に信託口座に残っている金額は予測できません。また、そのような償還後に信託口座に残っている金額は、2023年12月18日時点で信託口座に残ると予想される金額のほんの一部に過ぎない可能性があります。ただし、償還制限改正案が当社の株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正の承認後に当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。

企業結合を完了するまでの時間は限られているため、延長修正を実施できたとしても、必要な期間内に企業結合を完了できなかった場合、清算が必要になります。清算した場合、一般株主は1株あたり10.15ドルしか受け取ることができません。

そして私たちのワラントは無価値で失効します。特定の状況では、当社の公的株主が株式の償還で受け取る金額は、1株あたり10.15ドル（当社のIPO完了時にに最初に信託口座に入金された金額）未満になることがあります。これにより、対象企業への潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

Q. 提案が承認され採択され、提案の採択に関連するの償還の結果、既存の償還制限に違反した場合、当社の有価証券は株主償還後もナスダックに上場され続けますか？

A. 当社の公開株式、ユニット、新株予約権はナスダックに上場しています。私たちは、ナスダックへの当社の証券の上場を維持するために遵守する必要のあるナスダックの継続上場基準の対象であり、現在不十分です。このような当社の公開株式の継続的な上場要件には、とりわけ、少なくとも300人の公開株主、少なくとも50万株の株式を公開している株式、および3500万ドル以上の上場証券（ナスダック規則5005で定義されている）の市場価値を維持するという要件が含まれます。当社の憲章の条項に従い、延長修正案および/または償還制限改正案に関連して、公的株主は公開株式の償還を選択することができ、その結果、ナスダックの継続上場要件の遵守を取り戻すことがさらに困難になる可能性があります。

ナスダックの継続上場要件への準拠を取り戻さない場合、ナスダックは当社の証券を取引所での取引から上場廃止することがあります。ナスダックが当社の証券のいずれかをその取引所での取引から除外し、そのような証券を他の承認された国内証券取引所に上場できない場合、そのような証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、には重大な悪影響が及ぶ可能性があります。(i) 当社の有価証券の市場相場の利用可能性の制限、(ii) 有価証券の流動性の低下、(iii) 当社の公開株式を取引するブローカーは、証券の規則419の預託要件の対象となるなど、より厳しい規則に従うことを要求するペニー株であるという決定が含まれます。法律、そして私たちの証券の流通取引市場での取引活動のレベルが低下する可能性があります、 (iv) a将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下し、（v）最初の企業結合に関連して、対象企業にとって買収手段として魅力的ではないと見なされる。

当社は、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻すための当社の計画を提示するために、2023年12月7日に予定されているナスダックとのヒアリングを依頼しました。ヒアリングの請求は、ヒアリングプロセスが終了し、ナスダックのヒアリングパネルがヒアリングの後のある時点で書面による決定を行うまで、会社の証券の取引停止は保留され、会社の証券は引き続きナスダックで取引されます。ナスダックのヒアリングパネルが、適用されるすべての上場基準に準拠していることを証明するために、会社の延長の要求を認める保証はありません。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、対象証券と呼ばれる特定の有価証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。当社の公開株式、ユニット、およびワラントは、そのような法令に基づく対象証券とみなされます。当社がナスダックに上場しなくなった場合、当社の証券はその法令に基づく対象証券とはみなされず、証券を提供する各州の規制に加えての対象となる可能性があります。

詳細については、以下を参照してくださいリスクファクター –ナスダックから、上場企業が証券を引き続き上場して取引所に取引するために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないことが通知されました。”

Q. 延長修正条項および/または償還制限修正を承認しても、企業結合に関連する償還権を行使することはできますか？

A. 延長修正および/または償還制限修正に関連して全株式を償還することを選択しない限り、株主に提出された時点でどの企業結合にも投票することができます。が企業結合に同意しない場合、企業結合を承認する株主の投票に関連して、企業結合の完了時に公開株式を償還する権利も保持します。ただし、当社の憲章に定められたの制限が適用されます。

Q. 会議にはどうやって出席しますか？

A. あなたが登録株主であれば、会社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーから代理カードを受け取りました（転送エージェント)。このフォームには、がバーチャル特別会議に出席する方法についての説明と、URLアドレスと管理番号が記載されています。アクセスするには管理番号が必要です。管理番号がわからない場合は、下記の電話番号または電子メールアドレスの転送担当者に連絡してください。

2023年12月12日（東部標準時）の正午（会議日の4営業日前）から、仮想会議に出席するための事前登録ができます。ブラウザにURLアドレスを入力してください https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023、管理番号、名前、メールアドレスを入力します。事前登録すると、チャットボックスに投票したり、質問を入力したりできます。会議の開始時に、管理番号を使用して再ログインする必要があります。また、会議中に投票すると、は管理番号の入力を求められます。

銀行やブローカーを通じて投資を行う受益者は、譲渡代理人に連絡して管理番号を受け取る必要があります。会議で投票する予定がある場合は、銀行またはブローカーのからの法定代理人が必要です。また、参加を希望しても投票しない場合は、譲渡代理人が所有権の証明となるゲストコントロール番号を発行します。いずれにしても、コントロール番号の受け取り方法に関する具体的な指示については、譲渡代理店に問い合わせる必要があります。上記の番号またはメールアドレスで連絡できます。管理番号の処理には、会議の前に最大72時間かかりますのでご了承ください。

インターネットに接続できない場合は、米国およびカナダの内では+1 800-450-7155（フリーダイヤル）、米国以外では+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）にダイヤルするだけで、会議を聞くことができます。

A. 株式の議決権行使として委任状を提出し、議決権を変更したい場合は、特別会議の開催日前に、日付が遅く署名された委任状カードを、アカリスの代理弁護士であるMorrow Sodali LLCに届けるか、が特別会議で仮想投票を行ってください。特別会議に出席しただけでは、投票内容は変わりません。また、代理人を取り消すこともできます。アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社I、60ウォルナットアベニュー、スイート400、ニュージャージー州クラーク 07066、注意：メリック・フリードマン、秘書。

ただし、基準日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、カストディアン銀行、またはその他の候補者の口座で保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されていることに注意してください。あなたの株がストリートネームで保有されていて、特別会議に出席して特別会議にオンラインで投票したい場合は、同封の代理カードに含まれているの指示に従う必要があります。

Q. 私の株がストリートネームで保有されている場合、ブローカーは自動的に私に代わってそれらの株を投票してくれますか？

A. 各提案に関して、あなたのブローカーは、あなたが投票方法を指示した場合にのみ、あなたの株に投票することができます。ブローカーに株式の議決権を行使するよう指示する必要があります。ブローカーは、これらのの指示を提供する方法を教えてくれます。

Q. 定足数要件とは何ですか？

a. 有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。基準日における普通株式の発行済み株式の少なくとも過半数が、会議に出席する株主または特別会議の代理人が代表を務める場合、各提案について定足数に達します。

株式が定足数にカウントされるのは、有効な委任状を提出した場合（または、代理人が代理で委任状を提出した場合）、または特別会議でバーチャル投票を行った場合のみです。棄権は定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、特別会議の議長は特別会議を別の日に延期することができます。特別会議の基準日の時点で、定足数を達成するにはの普通株式1,569,1601株が必要です。

Q. 特別会議では誰が投票できますか？

A. 基準日である2023年11月29日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者のみが、特別会議およびその延期または延期で議決権を数える権利があります。基準日には、638,321株の公開株式を含む 3,138,321株の普通株式が発行済みで、議決権があります。

登録株主:あなたの名前で登録された株式。基準日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前ので直接登録されていれば、

あなたは記録上の株主です。登録株主として、臨時株主総会でバーチャルに投票することも、代理で投票することもできます。特別会議にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、同封の代理カードに記入して返却することをお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。記録日に、あなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座で株式を保有していた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されています。受益者として、あなたはに口座の株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。また、特別会議にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカーまたは他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、特別会議で株式を仮想的に議決権行使することはできません。

Q. 理事会はどのように私に投票するよう勧めますか？

A. これらの提案の条件を慎重に検討した結果、取締役会は、憲章改正案、償還制限修正提案、信託修正提案、取締役提案、および監査提案のそれぞれが、会社と株主にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。取締役会は、株主が憲章改正案、償還制限改正提案、信託改正案、取締役提案、監査提案のそれぞれに賛成票を投じることを推奨しています。さらに、理事会は、延期提案が提出された場合、その提案に賛成票を投じることを推奨しています。

Q. 提案の承認について、会社の取締役や役員はどのような関心を持っていますか？

A. Acharisの取締役および役員は、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて、提案に関心を持っています。これらの利益には、将来行使可能になる可能性のある創設者株式や新株予約権の所有権、および将来の補償契約の可能性が含まれます。

Q. 憲章改正案、償還限度額改正案、および/または信託改正案に異議を唱えたらどうなりますか？私には鑑定権がありますか？

A. 憲章改正案、償還制限修正提案、および/または信託改正案の承認を希望しない場合は、該当する提案に反対票を投じるか、投票を棄権するか、投票を控える必要があります。公開株式の保有者が公開株式の償還を選択しない場合、当社が提案する将来の企業結合に関連して、当該保有者は償還権を保持するものとします。憲章改正、償還制限改正案、および/または信託改正案に反対票を投じたり、棄権したり、投票しなかった場合でも、償還選挙を行う権利があります。さらに、償還選択を行わない公的株主は、修正第3回延長日までに企業結合を完了しなかった場合、の償還を受ける権利があります。当社の株主には、憲章改正、償還限度額改正、またはDGCLに基づく信託改正に関連する鑑定権はありません。

a. 憲章改正案と信託改正案が承認されず、2024年1月19日までに企業結合を完了しなかった場合、当社は (i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。 (ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、合法的に利用可能な資金を条件として、公開株式の100％を償還します。合計金額と等しい、現金で支払われる1株あたりの価格で、

信託口座への入金時に、信託口座に保有されている資金から得た利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いた金を含む）を、をその時点で発行された公開株式の数で割ります。この償還により、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。そして (iii) そのような償還後、当社の承認を条件として、できるだけ早く残りの株主と取締役会は、いずれの場合も、債権者への請求を規定するデラウェア州法に基づく義務およびその他の適用法の要件に従うことを条件として、解散して清算します。当社のワラントには、償還権や清算分配はありません。ワラントは、会社が解散した場合に無価値で失効します。なお、当社はが以前に開示したように、2022年のインフレ削減法によって課せられる消費税負債の支払いに関連して、信託資金を信託に使用することはありませんのでご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因 1% の米国連邦消費税が課せられる可能性があります 延長の修正、企業結合、その他に関連する当社の株式の償還に関連する私たち。”

憲章改正案と信託改正案の承認にはそれぞれ、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。ただし、償還制限改正案が当社の株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正の承認後の純有形資産の保有額が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。延期提案を承認するには、臨時株主または特別会議に代理人として出席した株主が投じた票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

Q. 憲章改正案と信託修正案が承認された場合、アチャリ・ワラントはどうなりますか？

A. 憲章改正案と信託改正案が承認されれば、第3次改正延長日まで企業結合を完了するための努力を続け、以前に当社に適用されていたブランクチェック会社の制限を維持する予定です。ワラントは、その条件に従って未払いのままになります。

Q. これから何をすればいいですか？

A. 添付書類を含め、この委任勧誘状に含まれる情報を注意深く読み、検討することをお勧めします。

A. あなたが当社の普通株式の記録保持者であれば、特別会議でバーチャルに投票することも、特別会議に委任状を提出して投票することもできます。特別会議にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。委任状を提出するには、同封の代理カードに必要事項を記入し、署名し、日付を記入し、添付の郵便料金支払済み封筒に同封して返送してください。すでに代理人による投票をしていれば、特別会議に出席して仮想的に投票することができます。

あなたの普通株式がブローカーや他の代理人によって番地名で保有されている場合、あなたはブローカーや他の代理人に口座の株式の議決権行使方法を指示する権利があります。また、も特別会議に招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカーまたは他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、特別会議で株式を仮想的に議決権行使することはできません。

Q. Achariの普通株を償還するにはどうすればいいですか？

a. 延長改正および/または償還制限改正案が実施された場合、各公的株主は、当該株主の公開株式を、信託口座で利用可能な資金の比例配分額から、当該資金に支払うべきがまだ支払われていない所得税を差し引いた額と引き換えることを求めることができます。また、提案された企業結合を承認するための株主投票に関連して公開株式を償還したり、会社が第3次修正延長日までに企業結合を完了していない場合は、企業結合を完了するためのさらなる期間の延長の承認を求めて、に関連する当社の憲章の修正をリクエストすることもできます。

株式の償還入札に関連して、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、およびに、お客様の株券をワン・ステート・ストリート・プラザ、30番地のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（30）に物理的に引き渡すことを選択して、書面で依頼する必要があります。^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10004-1561、担当：SPAC 償還チーム、spacredemptions@continentalstock.com、2023年12月14日（東部標準時）午後5時前（特別会議の2営業日前）、または預託信託会社のDWAC（カストディアンでの入金/出金）システムを使用して株式を譲渡代理人に電子的に引き渡すには、どの選挙が起こりそうですか？あなたが株式を保有する方法に基づいて決定されます。

特別な会議の少なくとも2営業日前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、現金と引き換えられません。公的株主による償還請求は、いったん当社に提出された後は撤回できません

ただし、当社の取締役会が（独自の裁量で）そのような償還リクエストの撤回を許可すると決定した場合を除きます（撤回は全部でも一部でも構いません）。さらに、の償還のために株式を譲渡代理人に引き渡し、その後、特別会議の前に株式を償還しないことに決めた場合は、譲渡代理店に株式を（物理的または電子的に）返還するよう依頼することができます。このようなリクエストは、上記の住所の転送担当者に連絡してください。

公的株主が株式を入札し、延長修正および/または償還制限修正案が承認されないか放棄された場合、これらの株式は償還されず、これらの株式を表す現物の証書は、延長修正および/または償還限度額修正提案が承認されないか放棄されるとの決定を受けて、速やかに株主に返却されます。延長修正および/または償還制限改正案の承認投票に関連して株式を償還のために入札した公的株主は、延長修正および/または償還制限修正提案が採択された直後に、当該株式の償還価格の支払いを受け取ると予想しています。譲渡代理人は、株式が現金と引き換えられるか、そのような株主に返還されるまで、選挙を行った公的株主の証明書を保管します。

Q. 複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？

A. あなたの株式が複数で登録されている場合は、この委任勧誘状の複数のコピーと、複数の委任状または議決権行使指示書を含む、複数の議決権行使資料を受け取ることがあります

名前、または別のアカウントに登録されています。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。すべての株式について投票するには、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

Q. この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

A. 代理人を勧誘する費用の全額は当社が負担します。また、特別会議への代理人の勧誘に関する支援を求めて、代理勧誘会社であるMorrow Sodali LLCを雇いました。Morrow Sodali LLCの通常の手数料はすべて私たちが支払います。これらの郵送された委任状資料に加えて、当社の取締役および役員は、電話またはその他の通信手段で仮想的に代理人を勧誘することもできます。これらの当事者には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

Q. 特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

A. 特別会議で暫定投票結果を発表します。最終的な投票結果は選挙検査官によって集計され、フォーム8-Kの最新報告書に掲載され、特別会議後4営業日以内にSECに提出されます。

この委任勧誘状およびこの委任勧誘状で紹介する文書には、1933年の証券法または証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートに含まれる記述のうち、純粋に歴史的なものではないものは、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、将来に関する当社または経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、予測、予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「できる」、「予想」、「予測」、「計画」、「すべき」、「すべき」、「」という言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述、およびこの委任勧誘状で紹介する文書は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在のの期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれており、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクとの不確実性には、例えば、以下のリスク、不確実性、その他の要因が含まれますが、これらに限定されません。

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株主が提案を承認し、当社が提案を採用する能力。

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企業結合に関する合意に達したり、資金調達したり、完了したりする会社の能力;

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信託口座からの資金配分の予期せぬ遅延。

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信託口座に対する第三者による請求。

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市場価格の変動性と当社証券の流動性。

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特別目的買収会社に関連するSEC規則の変更案、または

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ナスダックの継続上場基準に準拠する当社の能力。

2021年10月14日付けの当社のIPOのに関する最終目論見書（登録番号333-258476）、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書など、SECへの他の提出書類に記載されているリスク要因に加えて、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。23年と2023年9月30日、および当社のSECへのその他の提出書類。上記のものを含め、SECに提出する文書には、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されていると異なる原因となるリスクの一部についても記載されています。見る詳細情報を確認できる場所私たちの申告に関する追加情報については。

2022年12月31日に終了した年度にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書、 2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期についてSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書、および当社がSECに提出するその他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。議決権行使の決定または償還の決定を行う前に、さらに、以下のいずれかの事由が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算される可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、前述の申告書と以下に記載されているリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在は重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因になる可能性があります。

当社のスポンサー、スポンサーの一部のメンバー、および役員は、当社の普通株式のかなりの数を所有しており、他の株主からの最小限の支持を得て、提案と延期提案を提示された場合は、承認することができます。

2022年12月22日および2023年7月12日に開催された特別総会に関連して、当社の公開株主が以下の償還を行った結果、当社のスポンサー、スポンサーの一部のメンバー、取締役、役員は、この特別総会で議決権を有する当社普通株式の発行済み株式の約79.67％を共同で所有し、彼らが所有する当社の普通株式の全株式に賛成票を投じる予定です提案の。延期提案を含む（提示されている場合）。特別会議で定足数が達成され、スポンサー、スポンサーの特定のメンバー、および取締役および役員が、特別会議で所有する当社の普通株式をすべて投票したと仮定すると、他の公開株主の一部またはすべてがそのような提案を承認しなくても、提案（提出された場合は延期提案を含む）は特別会議で承認されます。特別会議で定足数が達成され、スポンサー、取締役、役員が、特別会議で所有する当社の普通株式をすべて議決したと仮定すると、提案または延期提案が承認されるために、追加の公開株式を本提案または延期提案に賛成票を投じる必要はありません。

最初の企業結合が完了しない場合、スポンサーは当社への投資をすべて失うことになるため、特別会議での提案の承認に利益相反が生じる可能性があります。

清算の場合、スポンサーとスポンサーの特定のメンバーが直接または間接的に保有する2,500,000株の創立株式と、IPOの完了と同時に発生した私募でスポンサーが私募で購入した7,133,333株の私募ワラントをスポンサーが所有しているため、スポンサーは信託口座に保有されている資金を受け取ることはありません。その結果、清算分配は公開株式と公的株主に関してのみ行われ、本書の日付の時点で公開株式を所有しておらず、直接的または間接的に所有している創設者株式または私募ワラントに関する信託口座の清算による資金を受け取っていないスポンサーまたはスポンサーのメンバーには行われません。さらに、当社の役員役員の中には、スポンサーに有利な利害関係を持っている人がいます。そのような人は、これらの証券に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。ビジネスの組み合わせが完了しなければ、そのような投資はすべて無価値で失効します。さらに、そのような人は、スポンサーが最初に創立者株式を総額25,000ドルの購入価格で購入したため、当社の普通株式の他の保有者がの収益率がマイナスになった場合でも、企業結合後の合併後の会社への投資総額に対してプラスの収益率を得ることができます。当社のスポンサー、スポンサーの特定のメンバー、取締役、役員の個人的および金銭的利益が、潜在的な企業結合を完成させるために対象となる企業結合を特定、選択、または承認する際のの動機に影響を与える可能性があり、したがって、この特別会議で提示される提案に関連して、株主としてのあなたの利益とは異なる利益を持つ可能性があります。

延長修正条項の承認には多くのリスクが伴います。延長修正が承認されたとしても、当社は、企業結合が第3次改正延長日より前に完了するという保証はできません。あらゆる企業結合を完了できるかどうかは、さまざまな要因に左右されますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。延長修正案が承認された場合、当社は対象事業と合併契約を締結した後、企業結合について株主の承認を求める予定です。延長修正によりに関連して、株主に株式を償還する機会を提供する必要があります。また、企業結合を承認するための株主の投票に関連して、株主に償還権を再度提供する必要があります。延長の修正または企業結合が当社の株主によって承認されたとしても、償還によって商業的に受け入れられる条件で企業結合を完了するには現金が不足したり、まったくなくなったりする可能性があります。これにより、潜在的なターゲットに対する当社の魅力が低下する可能性があります。延長修正、償還清算修正案、および企業結合投票に関連して個別の償還イベントを開催するという事実は、これらのリスクをさらに悪化させる可能性があります。償還オファーまたは清算に関連する場合を除き、当社の株主は、公開市場で当社の株式を売却しない限り、投資を回収できない場合があります。当社の株式の価格は変動しやすく、株主が当社の株を有利な価格で処分できるという保証はありませんし、まったくありません。

政府の予算プロセスの遅れや政府の閉鎖は、企業結合を完了する当社の能力や、企業結合後の合併後の合併後の会社の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

毎年、米国議会は連邦予算のすべての支出法案を可決しなければなりません。そのような支出法案が適時に可決されない場合、政府の閉鎖により、SECを含む多くの連邦政府が運営する事業が閉鎖され、必要不可欠と見なされない限り、連邦職員の仕事が停止されます。政府の閉鎖が発生し、SECが長期間閉鎖されたままになった場合、2024年1月19日（または、この特別会議に関連して株主によって承認される可能性のある第3回修正延長日）までに、特にSECが当社または対象事業またはその他の団体の提出書類をタイムリーに審査できない場合、最初の企業結合を完了できない可能性があります。Combination or to は、該当する場合はそのような申告が有効であることを宣言してください。さらに、企業結合の完了後、長期にわたる政府の閉鎖により、合併後の会社の事業またはその事業を支援するための追加資本調達能力は、重大な悪影響を受ける可能性があります。

公開株式を償還しても、公的株主が将来の経済的地位が良くなるという保証はありません。

将来の公開株式の市場価値については保証できません。公的株主が延長修正および/または償還制限改正に関連して公開株式の一部または全部を償還することを選択した場合、将来の出来事（特に企業結合の完了）により、当社の公開株式の市場価格が上昇する可能性があります。その結果、公開株式の償還によって実現される価値が、公的株主が気付かなかった場合に気付いたよりも低くなる可能性があります公開株式を償還してください。

延長改正および/または償還制限改正が承認され発効した場合、当社の公的株主が当社の多数の公開株式に対して償還権を行使できなくなると、当社の有価証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

延長改正および/または償還制限改正に関連して、一般株主は、当該公開株主の公開株式の全部または一部を現金と引き換えるよう会社に要求することができます。当社の公的株主が当社の多数の公開株式に対してそのような償還権を行使できると、当社の株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、1株あたりの市場価格が、株式の償還を選択した公的株主に支払われる1株あたりの償還価格よりも高くても、株式を売却できない場合があります。

私たちは、国、地域、地方自治体によって制定された法律と規制の対象となります。特に、特定のSECおよびその他の法的要件を遵守する必要があります。適用される法律や規制の遵守と監視は難しく、時間がかかり、も費用がかかる場合があります。これらの法律や規制、その解釈と適用も随時変更される可能性があり、それらの変更は当社の事業、投資、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、が適用法または規制の解釈と適用に従わないと、企業結合の交渉や完了など、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

2022年3月30日、SECは規則案を発表しました（SPACルール提案）は、とりわけ、特別目的買収会社が関与する可能性のある企業結合取引に関する開示の強化に関するものです（SPAC）および民間事業会社、シェル会社が関与する取引に適用される財務諸表要件の改正、提案された企業結合取引に関連するSEC提出書類における予測の使用を事実上制限すること、提案された事業結合取引における特定の参加者の責任を増大させる可能性、およびSPACが改正された1940年の投資会社法に基づく規制の対象となる可能性がある範囲（投資会社法)。の新しい規則や改正案がSECで採択されるかどうか、いつ採択されるか、採択された場合、そのような規則や改正案が採択される前に変更される可能性がある場合、または新しい規則や改正がいつ発効するかについては保証できません。これらの規則が採択された場合、提案された形であろうと改訂された形であろうと、企業結合の交渉と完了に関する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、それに関連する費用と時間を増加させる可能性があります。

投資会社法の目的で当社が投資会社とみなされた場合、負担となるコンプライアンス要件を定める必要があり、当社の活動は厳しく制限され、その結果、企業結合を完了して会社を清算する努力を断念する可能性があります。その結果のリスクを軽減するために、IPO登録届出（以下に定義）の24か月前に信託口座に保管されている有価証券を清算し、代わりに信託口座の資金を現金または国立銀行の有利子銀行預金口座に保管するように受託者に指示しました。その結果、信託口座が米国政府証券またはマネーマーケットファンドに投資されたままであった場合よりも、得られる利息が少なくなる可能性があります。

上でさらに説明したように、SPAC規則案は、とりわけ、会社などのSPACが投資会社法およびその下の規制の対象となる可能性がある状況に関するものです。SPAC規則案は、投資会社法のセクション3（a）（1）（A）に基づく投資会社の定義から、そのような企業にセーフハーバーを提供します。ただし、SPACが企業結合の発表と完了までの限られた期間を含む特定の基準を満たしている場合に限ります。具体的には、セーフハーバーを遵守するために、SPAC規則案では、企業に対し、新規株式公開（）の登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業と企業結合に関する契約を締結したことを知らせる報告書をフォーム8-Kで提出する必要があります。IPO 登録ステートメント)。その場合、会社はIPO登録届出書の発効日から24か月以内に企業結合を完了する必要があります。

現在、投資会社法がSPACに適用できるかどうかについては不確実性があります。たとえば、のように、提案されたセーフハーバールールに定められた予定期間内に最初の企業結合を完了しない会社についても同様です。その結果、私たちは未登録の投資企業として運営されてきたと主張される可能性があります。当社の信託口座の資金は、当社のIPO以降、現金、有利子銀行預金口座、投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内の満期185日以下の政府証券、または投資会社法の規則2a-7の特定の条件を満たすマネーマーケットファンドのみですが、当社に次のような請求がなされる可能性があります投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的なテストを含め、未登録の投資会社として運営されています。

私たちが投資会社であり、投資会社法のの遵守と規制の対象となる場合、私たちの活動は厳しく制限され、企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず、代わりに会社を清算するよう求められる可能性があります。社を清算する必要がある場合、株主は後継事業者の株式を所有することのメリット（そのような取引による当社の株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含む）を実感できず、当社のワラントは無価値で失効します。さらに、追加の負担の大きい規制要件や、まだ資金を割り当てていない経費の対象となります。

投資会社法に基づいて投資会社と見なされるリスクを軽減するために、信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに信託口座のすべての資金を現金または有利子銀行預金口座で保有するよう受託者に指示しました。これにより、信託口座が米国政府証券またはマネーマーケットファンドに投資されたままであった場合よりも利息が少なくなる可能性があります。つまり、の償還に利用できる資金の額が増えないか、ごくわずかしか増えない場合があり、その結果、公的株主が会社の償還または清算時に受け取る金額が減る可能性があります。あるいは、投資会社法で当社が投資会社と見なされる可能性があると思われる場合は、企業結合を完了するための努力を断念し、代わりに会社を清算することがあります。

当社のIPO登録届出書は、24か月以上前の2021年10月14日に発効したと発表されましたが、企業結合はまだ完了していません。したがって、SPAC規則案に基づくこのセーフハーバーの基準を満たさないでしょう。さらに、信託口座に関する受託者に対し、IPO登録届出書の発効日から24か月前に、信託口座に保管されている米国政府の財務債務またはマネーマーケット資金を清算し、その後、信託口座のすべての資金を国立銀行の有利子デマンド預金口座に保管するように指示したとしても、それでも投資会社と見なされる場合があります。

信託口座の資金が短期米国政府証券、またはそのような証券のみに投資されたマネーマーケットファンドに保有されている期間が長いほど、当社が未登録投資会社と見なされるリスクが高くなり、清算を求められることがあります。信託口座の資金が米国短期国債またはそのような証券のみに投資されたマネーマーケットファンドに保有されている限り、当社が未登録投資会社と見なされ、清算を義務付けられるリスクは、そのような投資を清算し、信託口座のすべての資金を現金（つまり、1つ以上の銀行口座）で保有することを選択した特別目的買収会社のリスクよりも高くなります。したがって、私たちは信託口座の受託者に、そのような有価証券を清算し、代わりに信託口座のすべての資金を国立銀行の有利子デマンド預金口座に保持するように指示しました。

延長の修正、企業結合、またはその他の方法に関連して当社が株式を償還することに関連して、1% の米国連邦消費税が当社に課されることがあります。

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（IRA）は連邦法に署名されました。2022年12月31日以降のの買戻しに関して、IRAは、対象企業（一般的には国内上場企業）による特定の株式の買戻しに対して、米国連邦政府の 1% の物品税を規定しています。すなわち、米国）企業および上場外国企業の特定の国内子会社）物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し会社自体に課されます。物品税の額は通常、課税年度中に買い戻された株式の公正市場価値の1％で、同じ課税年度中に特定の新規株式発行の公正市場価値を差し引いたものです。さらに、米国連邦所得税の観点から、該当する償還が配当として扱われる限り、物品税は適用されません。物品税には他にも特定の例外が適用されます。財務省と内国歳入庁は最近、物品税の特定の重要な側面に関する暫定ガイダンスを発表しました。今後の規制案が発行されるまで、納税者はこのガイダンスを参考にできます。これらの規制案は、最終決定後2023年1月1日まで遡って適用される予定です。重要なことに、暫定ガイダンスでは、対象企業のの完全清算は一般的に物品税の対象にはならないことが明確になっています。延長修正および/または

償還限度額修正が実施され、償還が行われた場合、IRAに基づく課税義務が課せられる場合があります。さらに、IRSは最近、納税者は今後の規則で定められている期間より前に消費税を報告または支払う必要がなく、今後の規則でで指定された期間より前に消費税の申告と支払いを怠っても追加税は発生しないと発表しました。そのため、会社が支払うべき物品税の納期は、次の規則が発行されるまでわかりません。

以前に開示したように、2022年12月22日に開催された当社の特別会議で、当社の普通株式8,980,535株の保有者は、1株あたり約10.24ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。その結果、そのような償還株主への総支払い額は約92,009,330ドルになりました。当社は、2022年12月22日に、当社株式の譲渡代理人および信託口座の受託者に、特別会議による償還を完了するよう指示し、2022年12月22日をもって該当する株式を取り消し、は該当する償還の支払いに関する出金手続きを開始することを指示しました。当社は、信託口座の受託者から、2022年12月31日現在、償還する保有者に支払われる資金の34,198,758ドルの残高がまだ分配されていないことを知らされました。その結果、IRAが株式の買い戻しに課す可能性のある物品税に関連して、物品税の納税義務評価の可能性に関する現在の負債を財務諸表に記録しました。

また、2023年7月12日に開催された特別な会議に関連して発生した償還に関連する物品税の負債を記録しました。この会議では、381,144株の普通株式の保有者が1株あたり約10.50ドルの価格で株式を現金に償還する権利を行使し、その結果、そのような償還株主への総額約4,002,722ドルの支払いが行われました。

この特別会議での株主承認の対象となる特定の提案に関連して発生する償還に関連して、さらに物品税の負担を計上する予定です。当社が以前に開示したように、当社は、信託口座の資金は、その利息を含め、IRAの結果として課される可能性のある物品税負債の支払いには使用されないことを決定しました。

CFIUSに関する規制により、当社は外国人とみなされる場合があり、必要な期間内に必要な承認を得られなかった場合、清算が必要になる場合があります。

当社のスポンサーは、米国以外の人物によってを管理されておらず、米国以外の人物と実質的な関係もありません。当社の最高経営責任者であるデサイ氏は、米国市民です。その結果、米国外国投資委員会が管理する規制の下では、会社が外国人と見なされることは期待していません（シウス)。ただし、当社の企業結合がCFIUSの審査の対象となった場合、CFIUSは、当社の事業統合を阻止または延期するか、そのような企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、最初にCFIUSの許可を取得せずに合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命令する場合があります。これにより、CFIUSの魅力が制限されたり、特定の企業結合の機会を追求できなくなったりする可能性がありますそうでなければ、私たちと株主にとって有益だと思います。その結果、の企業結合を完了できる潜在的なターゲットが限られ、他の特別目的買収会社との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

さらに、 CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスは時間がかかる可能性があり、企業結合を完了するまでの時間は限られています。2024年1月19日以前（または、憲章改正案と信託改正案が承認された場合は修正第3条の延長日）に審査手続きが遅れたり、CFIUSまたは他の米国政府機関によって企業結合が最終的に禁止されたりして、企業結合を完了できない場合、清算を求められることがあります。私たちが清算する場合、公的株主が受け取ることができるのは1株あたりの金額のみで、清算のタイミングと、憲章改正案と信託修正案の有無によって決まります

第三者が当社に対して請求を行った場合、信託口座に保有されている収益は減り、株主が受け取る1株あたりの償還額は1株あたり10.15ドル（当社のIPO完了時に信託口座に最初に預け入れられた金額）未満になる可能性があります。

IPOの完了時に信託口座に資金を預けても、その資金が第三者からの当社に対する請求から保護されない場合があります。私たちはこれまで、すべてのベンダー、サービスプロバイダー（当社の独立登録公認会計事務所および法律顧問を除く）、将来の対象事業者およびその他の団体に、公的株主の利益のために信託口座に保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を当社と締結しており、今後もそうするよう努めますが、そのような当事者はそのような執行を行わない場合があります契約、あるいはそのような契約を締結したとしても、クレームを提起することを妨げられないかもしれません信託口座に対して。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む当社の資産に対する請求において有利になるために、不正誘導、受託者責任の違反、またはその他の同様の請求、および権利放棄の執行可能性に異議を唱える請求が含まれますが、これらに限定されません。第三者が信託口座に保有されている資金に対するそのような請求を放棄する契約の締結を拒否した場合、当社の経営陣は利用可能な代替案を分析し、権利放棄を締結していない第三者と契約を締結するのは、そのような第三者の契約が代替案よりも当社にとってはるかに有益であると経営陣が考える場合に限ります。Marcum LLP、当社の独立登録公認会計事務所、法律顧問のKatten Muchin Rosenman LLP、および当社のIPOの引受人は、信託口座に保有されている金銭に対するそのような請求を放棄する契約を当社と締結していません。

権利放棄の実行を拒否する第三者を雇う可能性がある例としては、特定の専門知識やスキルが権利放棄の実施に同意する他のコンサルタントよりもはるかに優れていると経営陣が考える第三者コンサルタントの雇用や、経営陣が権利放棄を実行してくれるサービスプロバイダーを見つけられない場合などがあります。さらに、そのような事業体が、当社との交渉、契約、合意の結果、またはそれらから生じる可能性のある将来の請求を放棄することに同意するという保証はなく、は理由の如何を問わず信託口座に対して訴訟を起こすことはありません。当社の公開株式の償還時に、所定の期間内に企業結合を完了できない場合、または企業結合に関連して償還権を行使した場合、償還後10年以内に当社に対して提起される可能性のある、放棄されなかった債権者からの請求の支払いを義務付けられます。したがって、公的株主が受け取る1株当たりの償還額は、債権者の請求により、信託口座に最初に保有していた1株あたり10.15ドルを下回る可能性があります。

私たちのレター契約に従い、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が意向書面、機密保持または同様の契約または企業結合契約を締結した潜在的な対象事業に対する第三者からの請求があった場合、またその範囲で、信託口座の資金額を（i）のいずれか少ない方以下に減らした場合、スポンサーは当社に対して責任を負うことに同意しています。1株あたり10.15ドル、および（ii）信託口座の清算日の時点で信託口座に保有されている実際の1株あたりの金額、信託資産の価値から支払うべき税金を差し引いたため、1株あたり10.15ドル未満。ただし、当該負債は、信託口座に保管されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象事業者による請求には適用されず（そのような権利放棄が法的強制力があるかどうかにかかわらず）、また、当社の補償に基づく請求にも適用されません証券法に基づく負債を含む、特定の負債に対する当社のIPOの引受人。しかし、私たちはスポンサーにそのような補償義務を留保するよう依頼しておらず、スポンサーがの補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認していません。また、スポンサーの唯一の資産は会社の有価証券であると考えています。したがって、私たちのスポンサーがそれらの義務を果たせる可能性は低いです。その結果、信託口座に対してそのような請求が成立した場合、企業結合と償還に利用できる資金は、以下の金額に減額される可能性があります

一株あたり10.15ドルです。このような場合、企業結合を完了できない場合があり、公開株式の償還に関連してお客様が受け取る1株あたりの金額はこれだけ少なくなります。当社の役員または取締役のいずれも、第三者からの請求（ベンダーや将来の対象企業からの請求を含みますが、これらに限定されません）について当社を補償しません。

ナスダックから、上場企業が証券を引き続き上場して取引所に取引するために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないことが通知されました。このような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは当社の証券を取引所から上場廃止するか、追加の制限を課すことがあります。これにより、当社の証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長修正および/または償還制限修正の承認に関連して株主の償還が行われた場合、そのような継続的な上場基準の遵守を取り戻すことがさらに困難になり、最終的には当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性もあります。

当社の普通株式、ユニット、ワラントはナスダックに上場しています。その結果、がナスダック取引所に当社の有価証券を上場し続けるためには、ナスダックの継続上場要件を遵守する必要があります。当社の証券が将来、または最初の企業結合以前にナスダックに上場され続けることを保証することはできません。

最初の企業結合の前にナスダックに証券を上場し続けるためには、財務、流通、株式の価格水準を一定に維持する必要があります。一般的に、株主資本の最低額（通常は2,500,000ドル）と有価証券の保有者数（通常は300人の公開者）を維持する必要があります。

2023年1月22日、ナスダックから、が少なくとも110,000株の公開株式の保有を怠った結果、当社が上場規則5450 (b) (2) (B) に準拠していなかったという手紙を受け取りました。当社は2023年3月9日にコンプライアンスを取り戻す計画を提出し、2023年3月30日に、ナスダックはナスダック上場規則5450 (b) (2) (B) の遵守を取り戻すための延長を認めました。

2023年2月24日、当社はナスダックから、過去30取引日連続で上場株式の最低市場価値である1,500万ドルの市場価値を維持できなかったため、上場規則5450 (b) (2) (C) を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。2023年8月7日、会社はナスダックから、当社が上場規則5450（b）（2）（C）に基づくコンプライアンスを取り戻したことを示す書面による通知を受け取りました。したがって、そのような問題は現在解決されています。

2023年4月24日、当社はが2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kでの年次報告書の提出を遅らせた結果、当社が上場規則5250I（1）に準拠していないことを示す手紙をナスダックから受け取りました。2023年4月25日、当社は2022年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出し、上場規則5250I（1）に基づくコンプライアンスを取り戻したことを示す書面による通知をナスダックから受け取りました。したがって、そのような問題は解決されました。

2023年5月23日、が2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書をフォーム10-Qで提出するのが遅れたため、当社は上場規則5250I（1）に準拠していないことを示す手紙をナスダックから受け取りました。2023年5月26日、当社は2023年3月31日に終了した期間のフォーム10-QをSECに提出し、2023年6月1日、 2023年6月1日、当社が上場規則5250I（1）に基づくコンプライアンスを取り戻したことを示す書面による通知をナスダックから受け取りました。したがって、そのような問題は現在解決されています。

2023年6月22日、当社はナスダックから、会社が110万株の上場株式の維持を怠った結果、上場規則5450 (b) (2) (B) に従わなかったという手紙を受け取りました。2023年7月21日、当社はフォーム8-KをSECに提出し、とりわけ以下の事項を開示しました。

会社の受益所有権と発行済み普通株式に関する特定の詳細。2023年8月7日、当社は、会社が上場規則5450 (b) (2) (B) に基づくコンプライアンスを取り戻したことを示す書面による通知をナスダックから受け取りました。したがって、この件は解決されました。

2023年10月3日、会社は上場証券の市場価値の遵守を取り戻していませんでした（MVLS）要件は、がナスダックに引き続き上場し、ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) に基づき、今後30取引日連続で、当社のMVLSの最低MVLS要件を下回っていたためです。MLVS ルール）その結果、上場廃止の決定を受けました。2023年10月9日、当社はスタッフから、2023年9月3日に報告した株主数はナスダック上場規則5450 (a) (2) で義務付けられている総株主数が400人未満であり、この件が当社の有価証券の上場廃止の追加根拠となったという追加の手紙を受け取りました。

当社は、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻す計画をナスダックに提示するために、2023年12月7日に予定されている聴聞会を要請しました。ヒアリングの要請により、会社の証券の取引停止は保留され、会社の証券は、ヒアリングプロセスが終了してナスダックの公聴会パネルが開催されるまで、ナスダックでの取引を継続します（パネル）は聴聞会の後のある時点で書面による決定を下します。適用される上場基準をすべて遵守していることを証明するために、パネルが会社の延長の要求を認める保証はありません。

当社の憲章の条項に従い、延長改正および/または償還制限改正が承認され、憲章が改正された場合、公的株主は公開株式の償還を選択することができ、その結果、上記の現在の継続的な上場基準の不備の遵守を取り戻すことがさらに困難になる可能性があります。当社の普通株式がナスダックの継続上場要件を満たさない場合、当社のユニットとワラントもナスダックのそれらの証券の継続上場要件を満たさないと予想しています。が承認された場合、延長修正および/または償還制限修正の採択に関連して株主が当社の公開株式を償還した後も、当社の普通株式、ユニットまたはワラントがナスダックの継続上場要件を満たすことができることを保証できません。当社の証券がナスダックの継続上場要件を満たしていない場合、ナスダックは当社の証券を取引所での取引から上場廃止することがあります。

ナスダックが当社の証券をその取引所での取引から廃止し、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場されると予想されます。もしがこれが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

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当社の証券の市場相場は限られています。

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当社証券の流動性の低下。

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当社の普通株がペニー株であるという判断。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーは、より厳しい規則に従う必要があり、場合によっては当社証券の二次取引市場における取引活動レベルが低下する可能性があります。

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限られた量のニュースとアナリストの報道。そして

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将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下します。

その結果、当社の証券がナスダックから上場廃止された場合、投資家は当社の証券の取引や正確な価格相場の入手がより困難になる可能性が高くなります。また、上場廃止は、機関投資家の当社への関心が低下した結果を含め、当社証券の可視性、流動性、価値を低下させる可能性が高く、会社証券のボラティリティを高める可能性があります。上場廃止は、潜在的な企業結合パートナーの信頼を失わせ、企業結合を完了する当社の能力をさらに損なう可能性もあります。あるいは、社がナスダックから上場廃止になった場合、会社を清算するための措置を講じることもできます。

連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、対象証券と呼ばれる特定の有価証券の売却を州が規制することを禁止または優先しています。なぜなら

証券はナスダックに上場されており、当社のユニット、公開株式、新株予約権は、このような法令では対象証券とみなされます。州は当社の証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が見つかった場合は、特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。アイダホ州以外で、ブランクチェック会社が発行した証券の売却を禁止または制限するためにこれらの権限を行使した州はわかりませんが、特定の州の証券規制当局は、ブランクチェック会社を不利な見方をし、これらの権限を行使したり、これらの権限を行使すると脅したりして、州内のブランクチェック会社の証券の売却を妨げる可能性があります。さらに、ナスダックに上場しなくなった場合、当社の有価証券は対象証券にはならず、私たちは、企業結合に関連する場合を含め、証券を提供する各州で追加の規制の対象となる可能性があります。

さらに、企業結合に関連して、企業結合の完了後も引き続きナスダックへの有価証券の上場を維持するために、ナスダックの新規上場要件（はナスダックの継続上場要件よりも厳しい）の遵守を実証する必要があります。たとえば、当社の株価は通常で1株あたり4.00ドル以上、株主資本は通常500万ドル以上、ラウンドロット保有者は最低300人（ラウンドロット保有者の少なくとも50％が市場価値2,500ドル以上の証券を保有している）が必要です。その時点で、最初の上場要件を満たすことができるとは保証できません。

私たちは、2021年1月25日にとしてデラウェア州の法人として設立されたブランクチェック会社です。その事業目的は、合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との合併、または同様の企業結合を行うことです。

2021年10月19日、私たちは1ユニットあたり10.00ドルの価格で1,000万ユニットのIPOを完了し、総収入は1億ドルになりました。各ユニットは、普通株式1株と償還可能なワラント1株で構成されていました（a公的令状）、各公的ワラントにより、保有者は1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。

当社のユニットは、2021年10月14日にナスダックでAVHIUのシンボルで取引を開始しました。2021年11月17日から、ユニットを構成する普通の株とワラントの株式は、ナスダックでそれぞれAVHIとAVHIWのシンボルで個別に取引されました。分離されていないユニットは、引き続きナスダックでAVHIUのシンボルで取引されています。

2021年2月、当社のスポンサーは2,156,250株の創設者株式を購入し、2021年6月に普通株式の1.3333対1.0の株式分割を行いました。これにより、スポンサーはIPO前に合計2,875,000株の創設者株式を所有していました。IPOの引受人がオーバーアロットメントオプションを行使しなかったため、スポンサーは2021年11月29日に当該株式375,000株を没収しました。の結果によると、当社のスポンサー（およびスポンサーの特定のメンバー）は現在、2,500,000株の創設者株式を保有しています。

IPOの完了と同時に、私募ワラント1件あたり0.75ドルの価格で、スポンサーとの7,133,333件の私募ワラントの私募を完了し、総収入は5,350,000ドルになりました。

IPOの完了後、IPOでのユニットの売却とスポンサーへの私募ワラントの売却による純収入の合計101,500,000ドルが、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者を務める公的株主の利益のために設立された信託口座に入金されました。

2022年12月22日に開催された当社の株主総会で、当社の株主は、社の2回目の修正および改訂された設立証明書および投資運用信託契約の修正を承認しました。これにより、会社は企業結合を完了しなければならない期間を、当初の有効期限である2023年1月19日から7月19日まで最大6か月、まで延長することができます。2023年、このような延長は1か月で6回単位で行使可能です。2023年7月12日に開催された第2回当社株主総会で、当社の株主は、当社の第3回修正および改訂版設立証明書および第2回修正および改訂版投資運用信託契約の追加修正を承認しました。これにより、当社は、企業結合を完了しなければならない期間をさらに6か月、または2023年7月19日から延長するオプションを得ました。2024年1月19日まで。2022年12月22日と2023年7月12日にそれぞれ開催された前回の特別会議で承認された各延長オプションは、6か月ごとに行使可能でした（このような毎月の延長オプションはそれぞれ以前の月次延長オプション）、合計12か月の延長期間は、上記の各月次延長オプションを行使する場合、のIPOで売却されたユニットに含まれる当社の普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.05ドルのいずれか少ない方を信託口座に入金して、合計12か月です。本書の日付の時点で、このような以前の月次延長オプション12件のうち11件が行使されており、今後数日でで12番目で最後の前月延長オプションを行使する予定です。特別会議の時点で、信託口座には約6,954,172ドル（未収利息と見積もり税金を差し引いた金を含む）が入ると予想しています。

当社の主幹事務所の郵送先住所は、ニュージャージー州クラークのウォルナットアベニュー60番地、スイート400で、電話番号は (732) 340-0700です。

投票権、基準日。特別会議の基準日である2023年11月29日の営業終了時に当社の普通株式を所有していれば、は特別会議で議決権を行使するか、直接議決権を行使することができます。その時点で所有していた1株について、提案ごとに1票ずつ投票できます。私たちのワラントには議決権はありません。

投票が必要です.

憲章改正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

償還制限改正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

信託修正案の承認には、発行済普通株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。

取締役提案に記載されている当社の取締役の再選を承認するには、特別会議に直接出席するか、代理人によって代表され、それに投票する権利を有する株式の複数票による賛成票が必要です。取締役提案に関する複数性とは、記載されている他の取締役候補者と比較して賛成票の数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されることを意味します。たとえそれらの候補者が、特別会議に仮想的に出席しているか、特別会議に代理人として代表され、に投票する権利がある株主の票の過半数を獲得しなくても、取締役に選出されます。

監査提案と延期提案の承認には、仮想または代理人によって代表され、それに投票する権利がある株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。

各提案に関して、棄権と仲介者の非投票はは反対票と同じ効果があります。さまざまな国内および地域の証券取引所の規則に基づき、ブローカー、銀行、その他の候補者は、ブローカー、銀行、または候補者から提供された情報と手続きに従って投票方法についての指示を出さない限り、自由裁量以外の事項に関してあなたの株式に議決権を行使することはできません。特別総会で株主に提出された提案は非裁量的であり、と見なされるため、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示なしにあなたの株式に議決権を行使することはできません。代理人に指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの株式に議決権を行使していないことを明示した代理カードを渡すことがあります。ブローカー、銀行、または候補者があなたの株式に議決権を行使していないことを示すこの表示は、ブローカー無投票と呼ばれます。ブローカーの非議決権は、定足数の有無を判断したり、票数を決定したりする目的ではカウントされません特別会議でのキャストです。ブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたが投票方法を指示した場合にのみ、あなたの株に投票することができます。指定した指示に従って株式の議決権を行使するよう候補者に指示する必要があります。延期提案に関しては、棄権は反対票と同じ効果があり、ブローカーの不投票は延期提案の承認に影響しません。

基準日の営業終了時点で、638,321株の公開株式を含む3,138,321株の発行済み普通株式があり、各株式保有者は提案ごとに1票を投じることができます。

提案の承認を望まない場合は、提案に反対票を投じるか、提案への投票を控えるべきです。入手したいなら 比例配分延長修正および/または償還限度額修正が実施された場合の信託口座の一部。の直後に支払われます

代理人、取締役会の勧誘。特別会議で株主に提出される提案について、あなたの代理人が取締役会から提案を承認するよう求められています。株式の償還を選択すべきかどうかについての推奨はありません。代理人は、オンラインでも電話でも依頼できます。代理人を認めた場合でも、の委任状を取り消して、特別会議でバーチャルに株式の議決権を行使できます。

代理人を勧誘する費用は全額負担します。また、特別会議の代理人の勧誘に関する支援を求めて、代理勧誘会社であるMorrow Sodali LLCに依頼しました。Morrow Sodali LLCの通常の手数料はすべて私たちが支払います。郵送された委任状資料に加えて、当社の取締役や役員は、電話やその他の通信手段で仮想的に代理人を勧誘することもあります。これらの当事者には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する際の費用を、証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

私たちは憲章を改正して、企業結合を完了しなければならない日を第3回改正延長日に延長することを提案しています。憲章改正案の承認は、企業結合を完了するための時間を増やすために、取締役会の計画を全面的に実施するために不可欠です。憲章改正案の承認は、延長改正の実施の条件です。憲章改正を実施するための会社憲章の改正案の写しが、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

私たちの公開株式のすべての保有者は、憲章改正案に賛成または反対票を投じるか、まったく投票しないかにかかわらず、公開株式の全部または一部を彼らの株式に転換することが許可されます 比例配分信託口座の一部。ただし、延長修正が実施されている場合に限ります。公開株式の保有者は、償還権を行使するために基準日にの記録保持者である必要はありません。

憲章改正の理由

会社の委任勧誘状に記載されている延長修正が承認された場合、は、企業結合を完了しなければならない期間を、現在の有効期限である2024年1月19日から、第3の修正延長日である2024年7月19日まで（の月次延長オプション6つすべてを行使することを前提として）さらに6か月延長することができます（の月次延長オプション6つがすべて行使されたと仮定します）。当社のIPOで売却されたユニットに含まれる当社の普通株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.04ドル

で、その入金日に未払いのままのものはどれですか。延長修正条項が株主によって承認され採択された場合、月次延長オプションは毎月で、それぞれ受託者に5暦日前に通知すれば、最大6回まで行使できます。本書の日付の時点で、既存の憲章に基づいて当社が利用できる12の以前の月次延長オプションのうち11種類が行使されました。延長修正条項が株主によって承認されずに採択された場合は、本書の他の場所で詳しく説明されているように清算手続きを開始する予定です。

特定の状況では、たとえそのような提案が株主によって承認されたとしても、私たちは特定の提案を採用しないことを決定する場合があり、そのような状況では、私たちは株式を償還しません。疑念を避けるため、当社は、特別会議で株主によって承認されたそのような提案を採用するかどうかについて、独自の裁量権を持っています。これらのシナリオのいずれにおいても、当社は、当社の憲章に基づく償還権を生じさせる提案の採用を放棄することを決定しました。そのような提案が採択された場合、当社が当該提案の採用を断念した結果、お客様が償還することを選択した公開株式の現金を受け取ることはできません。当社は、償還制限に近づいている、または償還制限に違反している公開株式の償還の通知を受け取ります、当社および/またはスポンサーは、償還限度額に違反しないように、当社の純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。には以下が含まれますただし、これらに限定されません。（a）繰延引受手数料を含む特定の重要な負債の放棄を確保しようとすること、（b）未払いの私募ワラントなど、その他の重要な負債をキャンセルまたは終了すること、（c）特定のものと償還しない契約を締結することの株主の (d) 公開市場での公開株式の購入（適用法および規制対象）、および（e）資本の取得スポンサーからの寄付。これには、当社の普通株式の新株の発行が含まれる場合があります。償還制限修正案が承認されず、償還制限に違反した場合、その理由として、純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、その試みが成功しなかった場合、そのような状況において、延長修正または償還制限修正提案のいずれもに進めないことを決定することがあります。たとえそのような状況において、そのような提案を承認するのに十分な票を得たとしても、会社の単独の裁量で。このような状況では、公的株主が償還することを選択したが、そのような提案が採択されなかったために償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公的株主口座に返還されるものとし、当該公開株主は、会社が該当する有効期限までに最初の企業結合を完了しなかった場合、公開株式を現金と償還する権利を保持します。

2023年12月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたとおり（BCA お知らせ 8-K）、会社、Vaso社、デラウェア州の法人（ヴァソ）と、デラウェア州の法人であり、当社の完全子会社であるAchari Merger Sub Inc. は、2023年12月6日付けの企業結合契約を締結しました。AchariがVasoの親会社になるためのいくつかの取引を検討しています（Vasoビジネスコンビネーション)。 Vasoビジネスコンビネーションの詳細については、BCAアナウンスメント8-Kを参照してください。

延長修正提案、および必要に応じて延期提案の目的は、会社がVasoの企業結合または別の企業結合を完了するための時間を増やすことです。現時点では、Vasoの企業結合やその他のが提案している企業結合に投票するよう求められていません。

延長修正が承認され採択され、当社が月次延長オプションを行使することを決定した場合、現在の有効期限後、かつ修正第3回延長日より前に、当社が企業結合を完了するために必要な追加の月次期間に関連して、当社は信託口座に、公開株式1株につき（x）100,000ドルと（y）0.04ドルのいずれか少ない方の金額を入金します。その預金の日に未払いのままです。会社が上記の預金を行うために必要な資金を持っていない場合、当社のスポンサーは、スポンサーおよび/またはその関連会社または被指名人が、会社が上記の預金を行うために必要な金額をローンとして会社に拠出することに同意しています。1株あたりの実際の入金額は、株の公開株式の数によって異なります

行使された場合、各預金は毎月の延長オプションの行使期限またはそれ以前に信託口座に入金されます。そのような預金が適時に行われなかった場合、会社は（i）次の月の期間までに企業結合を完了するか、（ii）延長修正が承認されなかった場合のと同じ手続きに従って、会社の業務を終了し、発行済み公開株式の100％を償還する必要があります。

延長改正案が承認され、会社が憲章改正案を提出することを決定しない限り、入金は行われません。寄付金は、企業結合の完了時に会社が寄付者に返済します。信託口座以外に保有されている資金の範囲を除き、会社がビジネスコンビネーションを完了できない場合、拠出金は免除されます。月額延長オプションを行使するかどうかは、会社独自の裁量権を持ちます。会社がで月次延長オプションをいつでも行使しないことを決定した場合、または第3回改正延長日までに企業結合を完了できないと取締役会が判断し、それ以降の追加の延長を求めない場合は、会社は、次の場合に適用されるのと同じ手続きに従って、会社の業務を終了し、発行済み公開株式の100％を償還します延長の修正は承認されていません。

憲章改正が承認されなかったら

延長修正が承認されず、2024年1月19日までに企業結合を完了しなかった場合は、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、公開株式の100％を、1株あたりの価格で、総額に等しい現金で償還しますその後、信託口座への入金時。これには、信託口座に保管されている資金から得た利息を含み、事前に税金を支払うために当社に支払われた利息は含まれません（最大100,000ドルを差し引いた額は解散費用の支払利息）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものです。これを償還すると、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（iii）償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、当該償還後合理的に可能な限り速やかにいずれの場合も、デラウェア州法に基づく債権者からの請求を規定する当社の義務に従うことを条件として、解決と清算を行いますその他の適用法の要件。当社が以前に開示したように、当社は、2022年のインフレ削減法によって課せられる消費税負債の支払いに関連して、信託資金を信託に使用しないことにご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因延長の修正、企業結合、その他に関連して当社が株式を償還する場合、1% の米国連邦消費税が社に課される可能性があります。”

憲章改正案と信託改正案の承認にはそれぞれ、普通株式の発行済み株式の少なくとも65％の賛成票が必要です。延期提案を承認するには、臨時株主または特別会議に代理人として出席した株主が投じた票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

私たちが2024年1月19日までに企業結合を完了できなかった場合、または延長修正が承認され採択され、すべての月次延長オプションが行使された場合、当社のスポンサー、役員、および取締役は、自分が保有する株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。このような権利放棄の結果、清算の分配は公開株式のみを対象とすることになります。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。会社が解散した場合、ワラントは無価値で失効します。信託口座以外の残りの資産から清算費用を支払います。

本書で詳しく説明されているように、ナスダックの継続的な上場基準への準拠を取り戻すための取り組みに関連して、当社が保有する創設者株式の譲渡など、特定の措置を講じました

当社のスポンサーから当社のスポンサーの特定のメンバーへ。延長修正が当社の株主によって承認された場合、当社のスポンサーはその後、ナスダックの継続的な上場基準への遵守を取り戻すために、スポンサーが保有する創設者株式をスポンサーの個々のメンバーにさらに譲渡したり、その他の特定の措置を含むがこれらに限定されない特定の追加措置を講じることがあります。の誤解を避けるために、前述の文で説明したように以前に譲渡されたすべての株式、および今後同様の方法で譲渡される株式は、IPOに関連して締結されたレター契約に含まれるすべての制限を含め、スポンサーが引き続き保有する創立者株式と同じ譲渡制限およびその他の制限の対象となります。疑念を避けるために、そのような創設者株式はは信託口座から清算分配金を受け取る資格がありません企業結合を完了できなかった場合を含め、いかなる状況においても、そのような譲渡（過去または現在）により、発行または流通している創設株式の総額が増加したり、当社の公的株主の既存の当社の所有率に影響を与えたりすることはありません。本書の日付の時点で、1,572,400株の創設者株式はスポンサーが直接保有しており、927,600株の創設株はスポンサーのメンバーが直接保有しています。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因ナスダックから、ナスダックが上場企業に自社の証券が引き続き上場され取引所に取引されるために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないことが通知されました。このような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは自社の証券を取引所から上場廃止することを選択し、追加の制限、を課す可能性があります。これは当社の証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長修正案の承認に関連して株主の償還が発生した場合、このような継続的な上場基準の遵守を取り戻す上でがさらに困難になる可能性があり、最終的には当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性もあります。

憲章改正が承認されれば

憲章改正案が承認されたら、企業結合を完了しなければならない期間を第3回改正延長日まで延長するために、憲章改正（当社が承認し採択した場合は償還制限改正案を含む）をデラウェア州務長官に附属書Aの形式で提出します。私たちは取引法に基づく報告会社であり続け、当社のユニット、普通株式、および公的新株予約権はで引き続き上場されます。その後、第3回改正延長日までに企業結合を完了するよう引き続き取り組んでいきます。

企業結合を完了するための時間は限られているため、延長修正を実施できたとしても、必要な期間内に企業結合を完了できなかった場合、清算が必要になります。

清算した場合、公的株主は1株あたり10.15ドル（ IPOの完了時に信託口座に最初に入金された金額）しか受け取ることができず、ワラントは無価値で失効します。特定の状況では、当社の公的株主が株の償還で受け取る金額は、1株あたり10.15ドル（IPOの完了時に信託口座に最初に入金された金額）未満になることがあります。見てくださいリスク要因 —第三者が当社に対して請求を行った場合、信託口座に保持されている収益は減り、株主が受け取る1株あたりの償還額は、株あたり10.15ドル（当社のIPO完了時に信託口座に最初に預け入れられた金額）未満になる可能性がありますまた、これにより、対象企業への潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会が失われます。

現時点では、Vasoの企業結合やのその他提案されている企業結合に投票するよう求められていません。延長修正および/または償還制限修正提案が実施され、延長修正および/または償還制限修正に関連して公開株式を償還することを選択しなかった場合、株主に提出された時点で将来の企業結合について投票する権利と、そのような将来のビジネスの組み合わせが実現した場合に公開株式を信託口座から現金と引き換える権利を保持します承認され完了したか、第3次修正延長までに企業結合が完了していない日付。

延長修正および/または償還限度額修正提案が実施された場合、償還に関連して信託口座からの出金金額を削除すると、信託口座に保持されている金額が減ります。償還が行われた場合に信託口座に残っている金額は予測できません。また、そのような償還後に信託口座に残る金額は、2023年12月18日時点で信託口座に残ると予想される金額のほんの一部に過ぎないかもしれません。ただし、償還制限改正案がの株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正案の承認後、当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。

償還権

憲章改正案が承認され、延長改正が実施された場合、公的株主は、信託口座に預け入れたときの総額に等しい1株あたりの価格を現金で償還することを選択できます。これには、信託口座に保有され、以前に税金を支払うために当社に解放されていない資金から得られた利息を含め、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。ただし、償還制限改正案が当社の株主によって承認され採択されない限り、当社の公開株式の償還回数により、延長修正案の承認後、当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になった場合は、延長修正の採択を進めません。憲章改正が株主の必要な投票によって承認された場合、公開株式の残りの保有者は、当社の憲章に定められた制限を条件として、事業合併の完了と同時に公開株式を償還する機会を保持します。さらに、憲章改正案に賛成票を投じ、償還選挙を行わない公的株主は、改正第3回延長日までに企業結合を完了しなかった場合、株式を現金に償還する権利があります。

償還を要求するには、銀行またはブローカーがここに記載されている要件に準拠していることを確認する必要があります。これには、株式を現金に償還するよう求める書面による要求を譲渡代理人に提出し、2023年12月14日の東部標準時午後5時までに株式を譲渡代理人に引き渡すことが含まれます。これらの株式の償還に関連して現金を受け取る権利があるのは、憲章改正および延長改正の発効日まで株式を保有し続ける場合のみです。

適切な要求があれば、各公開株式を1株あたりの価格で、その時点で信託口座に入金したときの合計金額に等しい金額を現金で償還します。これには、信託口座に保管されていて、以前に税金を支払うためにリリースされていない資金から得た利息を、その時点で発行済みの公開株式の数で割ったものです。2023年12月18日時点で信託口座に入金されると予想される金額に基づくと、1株あたり約10.89ドル（未収利息と見積もり税金を差し引いた金を含む）になります。2023年12月7日の普通株式の終値は10.75ドルでした。

償還権を行使すると、普通株式を現金と交換することになり、そのような株式は所有しなくなります。は、憲章改正案の投票前に償還を適切に要求し、株券を当社の譲渡代理人に提出した場合にのみ、これらの株式の現金を受け取る権利があります。憲章改正の承認投票に関連して償還のために株式を入札した公的株主は、憲章改正の採択後すぐに当該株式の償還価格の支払いを受けると予想しています。

株式の償還入札に関連して、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストックトランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに公開株式を現金で償還するよう書面でリクエストし、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（30階、ワン・ステート・ストリート・プラザ、30階、ニューヨーク、ニューヨーク、10004-1561、担当：SPAC 償還チーム）に株券を物理的に引き渡すことを選択してください。spacredemptions@continentalstock.com、2023年12月14日（特別会議の2営業日前）の東部標準時午後5時前、または配達予定あなたの

預託信託会社のDWAC（保管場所での入金/出金）システムを使用して、株を電子的に譲渡代理人に譲渡します。どちらの選択は、通常が株式を保有している方法に基づいて決定されます。特別会議での投票前に物品または電子的に送付する必要があるため、憲章改正案が承認されたら、償還保有者の選択は取り消せません。このような取消不能な選挙を促進するため、選挙を行う株主は、特別会議での投票後に株式を入札することができなくなります。

DWAC システムを通じて、この電子引き渡しプロセスは、株主が記録保持者であるか、その株式がストリートネームで保有されているかにかかわらず、譲渡代理店またはそのブローカーに連絡して、DWACシステムを通じて株の引き渡しを依頼することで実現できます。株式を物理的に引き渡すにはかなり時間がかかる場合があります。現物の株券を取得するには、株主ブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および当社の譲渡代理人が協力して、がこの申請を円滑に進める必要があります。上記の入札プロセスと、株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりすることには、わずかな費用がかかります。譲渡代理人は通常、入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーはこの費用を償還する所有者に転嫁するかどうかを決定します。株主は通常、譲渡代理人から現物証明書を取得するのに少なくとも2週間かかると私たちは理解しています。は、このプロセスやブローカー、DTCを一切管理できません。また、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。このような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも、投資判断を下す時間が短くなります。現物の株券を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わないため、株式を償還できない場合があります。

特別会議の少なくとも2営業日前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、現金と引き換えられません。公的株主が行った償還請求は、一度提出された後に撤回することはできません。ただし、取締役会が（独自の裁量で）そのような償還請求の撤回を許可することを決定した場合を除きます（公的株主は、その全部または一部を行うことができます）。さらに、償還のために株式を譲渡代理人に引き渡し、その後、特別会議の前に株式を償還しないことに決めた場合は、譲渡代理店に株式を（物理的にまたは電子的に）返却するよう依頼することができます。このようなリクエストは、上記の住所の転送担当者に連絡してください。

公的株主が株式を入札し、延長修正および/または償還制限修正案が承認されないか放棄された場合、これらの株式は償還されず、延長修正および/または償還制限修正提案が承認されないか放棄されるとの決定を受けて、これらの株式を表す現物証明書は直ちに株主に返却されます。延長修正および/または償還制限修正提案の承認投票に関連してに関連して株式を償還のために入札した公的株主は、延長修正および/または償還制限修正提案の完了後すぐに、当該株式の償還価格の支払いを受け取ると予想しています。譲渡代理人は、株式が現金と引き換えられるか、そのような株主に返還されるまで、選挙を行う公的株主の証明書を保管します。

信託口座に対する請求と減損の可能性

当社のスポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が書面による意向書、秘密保持契約、または同様の契約または企業結合契約を締結した将来の対象事業に対する第三者（当社の独立した登録公認会計事務所（br} 事務所を除く）からの請求があった場合、信託口座の金額が（i）のいずれか少ない方以下になる場合、またその範囲で、信託口座の金額が当社に対して責任を負うことに同意しています。公開株式1株あたり10.15ドルと（ii）清算日時点で信託口座に保有されている1株あたりの実際の金額信託資産の価値の引き下げにより、支払われる税金を差し引いたために信託口座の1株あたり10.15ドル未満の場合、当該負債は、信託口座に保有されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求には適用されません（そのような放棄が強制可能であるかどうかにかかわらず）。また、以下の請求にも適用されません。証券法に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受人に対する当社の補償。しかし、スポンサーにに依頼したことはありません

はそのような補償義務に備えています。また、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に確認しておらず、スポンサーのみの資産は当社の有価証券であると考えています。したがって、スポンサーがそれらの義務を果たせるとは保証できません。公開株式の1株当たりの清算価格は約10.89ドルと予想されます（2023年12月18日時点で信託口座に入金される予定の金額で、未収利息と推定税金を差し引いた金額に基づきます）。それでも、会社が清算した場合、潜在的な債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの1株あたりの分配金が、10.15ドルに利息を加えた金額以上になることは保証できません。私たちは、すべての公的株主に、それぞれの持分に応じて、信託口座への入金時に総額を分配します。これには、信託口座に保有されている資金から得た利息から、フランチャイズ税および未払所得税の支払いに使用できる利息を差し引いた金額が含まれます。

信託口座の収益が公開株式1株あたり10.15ドルを下回り、スポンサーがの義務を履行できない、または特定の請求に関連する補償義務はないと主張した場合、当社の独立取締役は、そのような補償義務を執行するためにスポンサーに対して法的措置を取るかどうかを決定します。現在は、独立取締役がスポンサーに対して当社に代わって法的措置を取り、そのような補償義務を執行することを期待していますが、独立取締役がビジネス上の判断を行使する際に、特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。当社の独立取締役がこれらの補償義務を執行しないことを選択した場合、当社の公的株主に分配できる信託口座の資金額は、株あたり10.15ドル未満に減額される可能性があります。

必要投票

憲章改正案の承認には、基準日における当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。憲章改正案が承認されない場合、憲章改正は実施されません。憲章改正と信託改正はそれぞれ、互いの承認を条件としています。憲章改正案に関しては、棄権と仲介者の非投票は反対票と同じ効果があります。

すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、所有する普通株式を憲章改正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日に、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、発行済み普通株式の約79.67％に相当する2,500,000株の創設者株式を受益所有し、議決権を行使する権利がありました。

さらに、スポンサーまたは当社の取締役、役員、顧問、またはそれぞれの関連会社は、非公開で交渉された取引や特別会議前の公開市場で、公開株式を購入することができますが、そうする義務はありません。特別会議の基準日以降に完了する購入には、売却する株主との合意が含まれる場合があります。その株主は、当該株式の記録保持者である限り、憲章改正案に賛成票を投じたり、購入した株式に関する償還権を行使したりしないというものです。このような株式購入やその他の取引の目的は、特別会議で投票される提案が、必要な票数で承認される可能性を高めることです。そのような購入が行われた場合、購入者は、そうでなければ憲章改正に反対票を投じ、信託口座の一部と株式を償還することを選択した株主から株式を購入しようとする可能性があります。このような私的な交渉による購入は、1株あたりの価格を下回るか上回る購入価格で行われる可能性があります 比例配分信託口座の一部。当社の関連会社が保有している、またはその後購入する公開株式はすべて、憲章改正案に賛成票を投じることができます。当社のスポンサー、取締役、の執行役員、顧問、またはその関連会社のいずれも、売主に開示されていない重要な非公開情報を所有している場合、または取引法に基づく規則Mに基づく制限期間中に、そのような購入を行うことはできません。

取締役会の推薦を検討するときは、会社の執行役員や取締役、およびその関連会社には、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係があるの利益があることを覚えておいてください。これらの関心事には、とりわけ次のものが含まれます。

•

当社の憲章に従い、2024年1月19日までに憲章改正案が承認されない場合、当社から直接取得した創設者株式と私募新株予約権は無価値になります。

•

IPOに関連して、当社のスポンサーは、特定の状況下で、当社に提供されたサービス、契約されたサービス、または販売された製品に対して当社が金銭を支払う義務がある対象企業、ベンダー、またはその他の団体からの請求によって、信託口座の収益が減額されないようにする責任を負うことに同意しました。

•

役員および取締役が社から補償を受ける権利、および当社の執行役員および取締役が以前の作為または不作為に関して金銭的責任から免除される権利に関して、当社の憲章に明記されているすべての権利は、いかなる企業合併後も存続します。企業結合が承認されず、当社が清算した場合、はこれらの規定に基づく当社の役員および取締役に対する義務を履行できなくなります。

•

私たちの執行役員や取締役の誰も、私たちに提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていません。現在の取締役会のメンバー全員が、少なくとも特別会議の日まで引き続き取締役を務めることが期待されており、潜在的な企業結合後も引き続き務め、その後報酬を受け取る可能性があります。そして

•

当社の執行役員、取締役、およびその関連会社は、可能性のある事業目標や企業結合の特定や調査など、会社に代わって特定の活動に関連して発生した自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。ただし、延長修正条項の入手に失敗した場合、は信託口座に対して払い戻しを請求しません。したがって、企業結合が完了しない場合、ほとんどの場合、これらの費用を払い戻すことができなくなります。

推奨事項

上で説明したように、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、憲章改正が会社と株主の最善の利益になると判断しました。私たちの理事会は、憲章改正の採択を承認し、望ましいと宣言しました。

理事会は、憲章改正案に賛成票を投じることを推奨しています。当社の取締役会は、お客様が株を償還すべきかどうかについて意見を述べていません。

償還制限修正案の目的は、償還制限を憲章から撤廃することです。これは、償還が償還制限に違反するかどうかに関係なく、当社が償還のために入札された公開株式を償還できるようにすることです。これにより、会社は引き続き企業結合を追求するための柔軟性が高まります。会社の憲章には以下が規定されています。

セクション 9.2 償還権。(a) 最初の企業結合が完了する前に、は、最初の企業結合の完了時に、第9.2 (b) 条および第9.2 (c) 条の制限に従い、またその制限に従い、募集株式を償還する機会を提供するものとします（当該保有者が当該条項に従って募集株式を償還する権利は、償還権）本契約のセクション9.2（b）に従って決定された1株あたりの該当する償還価格と同額の現金で（償還価格）。ただし、（償還後）、会社の純有形資産（改正された1934年の証券取引法の規則 3a51-1（g）（1）に従って決定された限り、会社が募集株式を償還する場合に限ります（交換法）（または後継者規則））、または公開会社として会社を引き継ぐ事業体の場合、少なくとも5,000,001ドル、またはそれ以上の純有形資産または現金要件は、最初の企業結合の直前または完了時、および引受人手数料と手数料（以下、そのような制限と呼びます）の支払いの後に、最初の企業結合に関連する契約に含まれる場合があります償還制限)。この第4次修正および改訂された証明書にこれと異なる内容が含まれていても、本オファリングに従って発行されたワラントに関しては、償還権や清算分配はありません。

セクション 9.2 償還権。 (e) 会社が最初の企業結合に関する株主投票と併せて募集株式の償還を申し出た場合、(i) そのような最初の企業結合が、そのような最初の企業結合を検討するために開催された株主総会で議決された普通株式の過半数の保有者の賛成票によって承認された場合にのみ、会社は提案された最初の企業結合を完了するものとします。(ii) 償還の制限を超えていません。

セクション 9.2 償還権。(f) 企業がセクション9.2 (b) に従って公開買付けを行う場合、当社は、償還限度額を超えない場合に限り、提案された最初の企業結合を完了するものとします。

第9.7条その他の償還権。セクション9.1（a）に従ってセクション9.2（d）に修正が行われ、（i）最初の企業結合に関連して公的株主が償還を求めることができる内容または時期、またはが期日までに最初の企業結合を完了しなかった場合の募集株式の100％償還義務が変更された場合、または（ii）その他株主の権利または初期の企業結合活動に関する規定、公的株主には以下の機会が与えられるものとしますそのような修正の承認時に、1株あたりの価格で、現金で支払うべきオファリング株式を、その時点で信託口座に預け入れられたときの総額（税金を支払うために会社に発行されていない利息を含む）を、その時点で発行されたオファリング株式の数で割った金額と等しくなります。ただし、そのような修正は無効になり、希望する株主がいれば、この第9条は変更されません引き換えの制限により、引き換えることができません。

償還制限要件（上記の本文および本委任勧誘状の附属書Aに記載）の目的は、会社が償還制限要件を満たしている限り、SECのペニーストック規則の対象にならないようにすることでした。したがって、規則3a51-1に準拠していたため、証券法の規則419で定義されているブランクチェック会社とは見なされません (g) (1) (NTAルール)。当社は、上記の償還制限要件を撤廃するために憲章を改正することを提案しています。NTAルールは、SECのペニーストックルールからのいくつかの除外のうちの1つであり、当社はそう考えています

は、ナスダック・グローバル・マーケットに上場していることに関連する別の除外事項に頼ることができます（ルール3a51-1 (a) (2)）（交換ルール)。したがって、当社は、償還制限が当社の憲章から削除された場合、その有価証券がナスダック・グローバル・マーケットに上場された結果、規則3a51-1 (a) (2) に定められたペニー株規則からの除外に頼るつもりです。ただし、「」を参照してくださいリスク要因ナスダックから、ナスダックが上場企業に証券を引き続き取引所に上場して取引するために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないという通知を受けました。私たちがそのような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは自社の証券を取引所から上場廃止することを選択し、追加の制限を課す可能性があります。これにより、証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長修正案の承認に関連して株主の償還が発生した場合、そのような継続的な上場基準の遵守を取り戻すことがさらに困難になる可能性があり、これも最終的に当社の証券がナスダックから上場廃止される原因となる可能性があります。ナスダックから受け取った上場廃止通知や、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻す計画について、2023年12月7日にに予定されているナスダックとのヒアリングなど、その他の特定の事項について。ナスダックのヒアリングパネルが、公聴会で該当するすべての上場基準を遵守していることを証明するための当社の延長の要求を認めること、または当社の証券がヒアリングプロセスの終了後もナスダックに上場し続けることを保証することはできません。当社の証券がナスダックから上場廃止になった場合、当社の証券がナスダックに上場されなくなったため、取引規則からの除外に頼ることはできなくなります。

ルール419ブランクチェック会社とペニー株発行者

当社のIPO目論見書に開示されているように、当社のIPOおよび私募新株予約権の売却の純収入は、特定されていない対象事業との最初の企業結合を完了するために使用されるため、米国証券法ではブランクチェック会社と見なされる場合があります。

証券法第419条では、ブランクチェック会社という用語は、(i) 特定の事業計画や目的を持たない開発段階の会社か、その事業計画が正体不明の会社や他の団体や個人との合併または買収を行うことであり、(ii) 証券取引法の規則3a51-1で定義されているペニー株を発行している会社を意味します。規則3a51-1では、ペニー株という用語は、NTA規則や取引規則などの列挙された特定の除外事項に当てはまらない限り、あらゆる株式証券を意味すると定めています。歴史的に、SPACはペニー株発行者と見なされないようにをNTA規則に基づいてきました。上記のように憲章のセクションにこの文言を含めるのは、最初の企業結合の完了を通じて、当社がペニー株発行体とは見なされず、したがって他に規則の免除がない場合は空白の小切手会社と見なされないようにするためのものでした。

ルール 3a51-1 (a) (2) への依存

取引所規則は、国内証券取引所に登録された、または発行通知により登録が承認された証券、または規則の基準を満たすか上回る初期上場基準を確立している登録された国内証券協会が後援する自動見積システムへの上場、または発行通知により上場が承認された証券、または発行通知により上場が承認された証券をペニー株の定義から除外します。当社の証券はナスダック・グローバル・マーケットに上場されており、IPOの完了以来ずっと続いています。当社は、ナスダック・グローバル・マーケットには、為替規則で定められた基準を満たす初期上場基準があるため、ペニー株として扱われることを避けるためにこの規則に頼ることができると考えています。したがって、償還制限を含める必要はありません。ただし、を参照してくださいリスク要因ナスダックから、上場企業に証券が引き続き上場され取引所に取引されるために満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないことが通知されました。私たちがそのような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは自社の証券を取引所から上場廃止することを選択し、追加の制限を課す可能性があります。これにより、証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長の承認に関連して株主の償還が行われた場合改正により、このような継続上場基準の遵守を取り戻すことがさらに困難になる可能性があり、最終的には当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性もあります。と

ナスダックから受け取った上場廃止通知およびその他の特定の事項（2023年12月7日に予定されているナスダックとのヒアリングを含む）について、ナスダックの継続上場基準のコンプライアンスを取り戻す計画に関するものです。ナスダックのヒアリングパネルが、該当するすべての上場基準を遵守していることを公聴会で証明するための延長の要求を認めること、または当社の証券がヒアリングプロセスの終了後もナスダックに上場し続けることを保証することはできません。当社の証券がナスダックから上場廃止になった場合、当社の証券がナスダックに上場されなくなるため、為替規則にに定められているペニー株ルールからの除外に頼ることができなくなります。

償還制限改正の理由

株主は、憲章の償還制限改正案を採択するよう求められています。これは、取締役会の判断により、最初の企業結合の完了を促進する可能性があります。この憲章は、社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる場合、最初の企業結合を完了したり、最初の企業結合に関連して公開株式を償還したりする会社の能力を制限しています。このような償還制限の目的は、当初、当社の公開株式が承認された国内証券取引所に上場されなかった場合に、の証券取引法に基づく規則3a51-1に従って当社の公開株式がペニー株と見なされないようにすることでした。償還制限改正案が承認されないか実施されず、また、最初の企業結合の完了時に社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような多額の償還要求があった場合、現在の憲章により、たとえクロージングに関するその他の条件がすべて満たされたとしても、最初の企業結合を完了することはできません。償還制限改正案が承認されれば、憲章が修正され、上記の本文および本委任勧誘状の付録Aに記載されている憲章から償還制限文が削除されます。

償還限度額修正案の理由

取締役会は、償還が償還制限に違反するかどうかに関係なく、当社が特別総会に関連する償還を行うことを許可されることは、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

償還制限修正案が承認されれば

償還制限改正案が承認された（そして延長修正案も承認された）場合は、実質的にこの委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、第5次修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。延長修正提案と償還修正提案が承認されたと仮定して、償還してください償還が償還限度額を超えているかどうかに関係なく、必要に応じて公開株式を公開します。

償還制限修正案が承認されなかったら

償還制限改正案が承認されず、償還制限に近づいている、または償還制限に違反している公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還制限の違反を避けるために純有形資産を増やすための措置を講じることができます。償還制限には、当社および当社のスポンサーの選択肢として、また当社および独自の裁量により、償還制限の違反が含まれますが、これらに限定されません。以下の行為の一部、複数、またはすべて:(a) 繰延引受手数料を含む、当社の重要な負債の一部に対する免除を求める行為、 (b) 未払いの私募新株予約権など、その他の重要な負債のキャンセルまたは解約、(c) 特定の株主との非償還契約の締結、(d) 公開市場での公開株式の購入 (適用法および規制による)、(e) スポンサーからの資本拠出の取得（当社の普通株式の新株の発行を含む場合があります）。償還制限改正案が承認されず、純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、その試みが成功しなかったなどの理由で償還制限に違反した場合、延長修正または償還制限改正案のいずれかを進めないことを決定する場合があります。

は、そのような提案を承認するのに十分な票を獲得できれば、そのような状況においては当社の独自の裁量で決定できます。このような状況では、公的株主が償還することを選択したが、そのような提案が採択されなかったために償還されなかった公開株式は、その公開株主または当該公的株主口座に返還されるものとし、会社が該当する有効期限までに最初の企業結合を完了しなかった場合、当該公開株主は公開株式を現金と償還する権利を保持します。

の承認には投票が必要です

償還制限改正案の承認には、基準日における当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。償還制限の修正が承認されない場合、償還制限の修正は実施されません。償還制限改正案に関しては、棄権とブローカーの非投票は反対票と同じ効果があります。

すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、自分が所有する普通の株式を償還制限改正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日に、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、発行済み普通株式の約 79.67% に相当する、2,500,000株の創設者株式を受益所有し、議決権を行使する権利がありました。

理事会の推薦

当社の取締役会は、償還限度額の修正が会社と株主の最善の利益になると判断しました。当社の取締役会は、償還限度額修正条項を承認し、が採択すべきだと宣言しました。

理事会は、償還制限改正案に賛成票を投じることを推奨しています。私たちの取締役会は、あなたが公開株式を償還すべきかどうかについて意見を表明していません。

当社のIPOに関連して、 $101,500,000が当初、当社の信託契約に基づいて信託口座に入金されました。第2次修正および改訂された投資管理信託契約では、現在、IPO終了日から21か月、つまり2023年7月19日にに企業結合が完了しなかった場合、企業結合の完了期間を最大でさらに6か月、または2023年7月19日から現在の有効期限である2023年1月19日まで、または現在の有効期限であるまで延長できると規定しています。24、そのような延長オプションは1か月で6回単位で行使可能です。本書の日付の時点で、利用可能な6つの延長オプションのうち5つを行使しました。

信託修正の理由

2024年1月19日までに事業合併が完了しない場合、信託口座は清算され、その収益は、信託口座に保持されている資金から得た利息を含めて、その日付の時点で登録されている当社の公開株主に分配されます。これには、以前に税金の支払いのために当社に支払われていない利息（解散費用の支払いに当社に解放される可能性のある最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）が含まれます。信託契約はさらに、当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の賛成票なしに、前の文に記載されている条項を変更、修正、削除することはできないと規定しています。

当社の取締役会は、が2024年1月19日までに企業結合を完了するのに十分な時間がないと判断しました。当社の取締役会は、憲章に定められた条件以外の条件で企業結合を完了するための期間を柔軟に延長したいと考えています。したがって、当社の取締役会は、企業結合を成功させるためには、延長修正の承認を得ることが適切であると考えています。

私たちは、清算日を2024年1月19日の現在の有効期限日から修正第3回延長日に延長するために、第2回修正および改訂版投資管理信託契約を改正することを提案しています。

信託修正条項の目的は、憲章改正が承認された場合に信託口座の清算を3回目の修正延長日に合わせて延長するように信託契約を改正し、毎月の延長オプションを提供することです。信託修正は憲章改正と併せて必要です。なぜなら、そうしないと、信託契約は終了し、憲章改正が承認されなかった場合と同じ結果になるからです。

信託修正案の承認は、延長修正案の実施の条件です。

信託契約の修正案の写しが、附属書Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。

信託修正条項が承認されなかったら

信託修正条項と憲章改正が承認されず、2024年1月19日までに企業結合を完了しなかった場合、 (i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、公開株式の100％を、1株あたりの価格で、現金で支払います。信託口座に入金したときの合計金額。これには、信託口座に保管されていて、以前に税金を支払うために当社に支払われていない資金から得た利息が含まれます（控除額は解散費用を支払うための100,000ドルの利息）を、償還により株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅する、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。また、（iii）そのような償還後、残りの株主と当社の承認を条件として、当該償還後、合理的に可能な限り速やかに取締役会、解散、清算。いずれの場合も、デラウェア州法に基づくに対する当社の義務に従うことを条件とします

は、債権者からの請求およびその他の適用法の要件を規定しています。当社が以前に開示したように、当社は、2022年のインフレ削減法によって課せられる消費税負債の支払いに関連して、信託資金を使用しませんのでご注意ください。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因延長の修正または企業結合またはその他の方法に関連して当社が株を償還することに関連して、1% の米国連邦消費税が当社に課せられる可能性があります。”

当社のスポンサー、役員、および取締役は、2024年1月19日までに企業結合を完了できなかった場合、または2024年7月19日（延長修正が承認され採択され、すべての月次延長オプションが行使された場合）に、自分が保有する株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました（）。このような権利放棄の結果、清算分配は公開株式のみを対象とすることになります。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。会社が解散した場合、ワラントは無価値で失効します。清算費用は、信託口座以外の残りの資産から支払います。

ここで詳しく説明するナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻すための取り組みに関連して、スポンサーが保有する創設者の株式をスポンサーの特定のメンバーに譲渡するなど、特定の措置を講じました。延長修正が当社の株主によって承認された場合、当社のスポンサーはその後、ナスダックの継続的な上場基準への遵守を取り戻すために、スポンサーが保有する創設者株式をスポンサーの個々のメンバーにさらに譲渡したり、その他の特定の措置を含みますが、これらに限定されない特定の措置が含まれますが、これらに限定されません。誤解を避けるため、前述の文に記載されているように以前に譲渡されたすべての株式、および今後同様の方法で譲渡される株式は、スポンサーが引き続き保有する創設株式と同じ譲渡制限およびその他の制限の対象となります。これには、当社のIPOに関連して締結されたレター契約に含まれるすべての制限が含まれます。さらに疑念を避けるために、そのような創設者株式はは信託口座から清算分配金を受け取る資格がありません企業結合を完了できなかった場合を含め、いかなる状況においても、そのような譲渡（過去または現在）により、発行または流通しているファウンダー株の総額が増加したり、当社の公的株主の既存の当社の所有率に影響を与えたりすることはありません。本書の日付の時点で、1,572,400株の創設者株式はスポンサーが直接保有しており、927,600株の創設株はスポンサーのメンバーが直接保有しています。詳細については、以下を参照してくださいリスク要因証券が引き続き取引所に上場され取引されるためには、ナスダックが上場企業に満たすことを義務付けている特定の基準に準拠していないという通知をナスダックから受けました。このような継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは自社の証券を取引所から上場廃止することを選択し、追加の制限を課すことがあります。これにより、当社の証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、延長修正案の承認に関連して株主の償還が発生した場合、そのような継続的な上場基準の遵守を取り戻すことがさらに困難になり、最終的には当社の証券がナスダックから上場廃止になる可能性もあります。

信託修正条項が承認されれば

憲章改正および信託修正条項が承認された場合、本書の附属書Bの形式による第2次修正および改訂された投資運用信託契約の修正が実行され、信託口座は支払われません。ただし、特別会議に関連して、当社の企業結合の完了に関連して、または当社の清算に関連して償還が行われた場合は、の範囲を除きます。第3回改正延長日までに企業結合を完了していません。その後、第3回改正延長日までに企業結合を完了するよう引き続き取り組んでいきます。

必要投票

信託修正案の承認には、基準日における当社の発行済み普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。憲章改正と信託改正はそれぞれ、互いの承認を条件としています。信託修正案に関しては、棄権とブローカーの非投票は反対票と同じ効果があります。

すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、が所有する普通株式を信託修正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日には、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、発行済み普通株式および発行済み普通株式の約79.67％に相当する2,500,000株の創設者株式を受益所有し、議決権を行使する権利がありました。

推奨事項

取締役会は、信託修正は会社と株主の最善の利益になると判断しました。私たちの理事会は、信託修正条項の承認と採択が望ましいと宣言しました。

理事会は、信託修正案に賛成票を投じることを推奨しています。当社の取締役会は、あなたが公開されている株を償還すべきかどうかについて意見を表明していません。

私たちの取締役会には6人のメンバーがおり、そのうち5人はSECとナスダックの規則により独立しているとみなされています。理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。最初のクラスI取締役の任期は、憲章の発効後の会社の第1回年次株主総会で満了し、最初のクラスII取締役の任期は、憲章の発効後の第2回年次株主総会で満了し、最初のクラスIII取締役の任期は、憲章の発効後の第3回年次株主総会で満了します。年次総会で任期が満了する取締役も、取締役会によって指名されれば再選される可能性があります。

この特別総会は2022年の年次株主総会（そしてIPO以来初めての年次株主総会）の代わりであるため、クラスIの最初の取締役であるセス・ファーブマンとケビン・K・アルバートの任期は特別総会で満了します。しかし、取締役会は、そのような個人をクラスIの取締役として再選の対象として指名しました。この特別総会に続く第4回年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡した場合、辞任または解任されることを条件として、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。

特に指定がない限り、同封の形式で執行代理人によって代表される普通株式は、セス・ファーブマンとケビン・K・アルバートのそれぞれを取締役会のクラスIに再選されます。ただし、そのような個人が不在の場合は、そのような個人は取締役会が指定した代替候補者に投票されます。候補者が欠席したり、が選出された場合、取締役会のクラスIの取締役を務めることを拒否したりする理由はありません。

次の表は、各取締役が社で現在務めている役職と役職、基準日現在の年齢を示しています。反対のマークが付いていない代理人は、そのような候補者選挙のたびに賛成票を投じられます。


[名前]	年齢		ポジション
ヴィカス・デサイ		32	最高経営責任者兼取締役会長
メリック・フリードマン		34	最高投資責任者、企業秘書兼取締役
ミッチェル・ハラ		58	最高執行責任者および最高財務責任者
セス・ファーブマン		56	ディレクター
ケビン・K・アルバート		71	ディレクター
ハリー・デモット		56	ディレクター
マーク・A・ペルソン		61	ディレクター
ティモシー・J・シーモアさん		57	ディレクター

以下は、取締役候補者の経歴情報の要約です：

セス・ファーブマンは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。ファーブマン氏はイェール大学のエグゼクティブ・フェローで、は主に経営学部のエグゼクティブ・フェローです。講義に加えて、ビジネス、マーケティング、テクノロジーに関する現実世界の洞察を学生、教職員、行政に提供しています。彼は2018年11月に大学に入学し、2019年1月に Spotifyを退職し、2015年3月から最高マーケティング責任者を務めました。彼の4年間の在職期間中に、Spotifyは65か国で2億5000万人以上の顧客に成長し、世界最大の音楽ストリーミングサービスとなり、の最も価値のあるグローバルブランド100社のうちの1つになりました。ファーブマン氏は、SpotifyのB2CおよびB2Bマーケティングチームのほか、広報、カスタマーサポート、ブランド、クリエイティブ＆デザイン、マーケティングサイエンス、分析チームを管理していました。2018年、ファーブマン氏はSpotifyがここ数年で最も成功した公募の1つを達成するのを手伝ってくれました。2018年6月、ファーブマン氏はBusiness Insiderによって世界で最も革新的なCMOに選ばれ、8年連続でフォーブス・モストにランクされました

影響力のあるCMO。また、?$#@$エイティビティによって世界で最もクリエイティブな50人の中にも認められました。Spotify在籍中、ファーブマン氏は、深いデータと世界クラスの創造性のユニークな組み合わせが認められた、クラス最高のマーケティングとコミュニケーションチームを結成しました。その結果、社内のクリエイティブチームはAdvertising Ages 2018エージェンシーオブザイヤーに選ばれました。カンヌライオンズインターナショナルフェスティバル・フォー・クリエイティビティで、Spotifyは11人のライオンズ賞を受賞し、2018年のブランド・オブ・ザ・イヤーに選ばれました。Spotifyに入社する前は、ファーブマン氏は当時世界最大の専門アパレル企業だったギャップの最高マーケティング責任者を務めていました。Gapでの5年間で、彼は好転を遂げ、10年ぶりに会社を成長に戻し、会社の株価をほぼ3倍に引き上げました。彼は、グローバルマーケティング機能全体を再構築し、製品とマーケティング開発を新しい若い顧客層に移すことで、成果を上げるのを助けました。また、中国や南アフリカなどの新しい市場へのGapブランドの拡大を監督しました。ギャップ入社前、ファーブマン氏は、サステナビリティに焦点を当てた最初のマーケティングコンサルタント会社の1つであり、WPP/Ogilvyエージェンシーネットワークの当事者であるOgilvyEarthの共同創設者であり、社長でした。ファーブマン氏は、持続可能性運動における新たな機会を認識し、デュポン、GE、ユニリーバ、IBM、コカコーラ、シーメンスなどのグローバル企業と協力して、より環境的、社会的に責任のある製品やサービスを求める顧客の需要に応えるために、製品開発ロードマップとマーケティング戦略を導きました。さらに、パン・ギムン国連事務総長の要請により、彼は加盟国間の多国間環境協定を確保するための国連の取り組みへの支持を高めるために、史上最大のプロボノ消費者キャンペーンを立ち上げました。ファーブマン氏は、通信事業者のベライゾン・ワイヤレスとAT&Tワイヤレスが合併した2つのモバイル通信スタートアップでマーケティングのキャリアをスタートさせました。モバイル業界が最も急速に拡大している間、彼は全国のマーケティングチームとコミュニケーションチームを率いていました。ファーブマン氏は訓練を受けたジャーナリストで、大学院卒業直後の6年間は主にABCとNBCのテレビ局で働いていました。ファーブマン氏は現在、Snagajobと Dashlaneの取締役会のメンバーであり、2020年9月から2021年2月まで暫定最高経営責任者も務めました。ペロトン、グラブハブ、パーフェクト・デイ・フーズ、サンウィンク、ヌーム、ニューヨークタイムズなど、いくつかの高成長企業のシニアアドバイザーです。彼はシラキュース大学のSIニューハウス・スクール・オブ・コミュニケーションでジャーナリズムの修士号を取得しています。

ケビン・K・アルバートは、2021年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。アルバート氏は退職した投資銀行家です。彼は現在、民間投資のポートフォリオを管理しています。その大部分は合法大麻産業に関するものです。2020年1月から、大麻業界の民間企業である Octavius Group Holdings Inc.（フローカナとして事業を行う）の取締役を務めています。2022年4月以来、アルバート氏はSLANGワールドワイド社の取締役を務め、監査委員会（CNSX：SLNG）のメンバーでもあります。2022年6月からは、民間企業であるコンセプション・ナーサリーズ社の取締役も務めています。アルバート氏はまた、賃貸人が自宅や近所に金融エクイティを構築できるようにする民間の不動産管理会社であるネイバーフッド・ホールディングス社の取締役会の独立取締役でもあります。2010年から2019年12月に退職するまで、アルバート氏はパンテオンベンチャーズLLC（パンテオン）のシニアパートナーであり、の6人のパートナーシップ委員会のメンバーでもありました。アルバート氏は、パンテオンでの在職期間のほとんどを、すべての製品マーケティングと事業開発活動を含む、同社のグローバル事業開発を担当していました。この間、パンテオンの管理資産は約250億ドルから約500億ドルに増加しました。パンテオンに入社する前は、FacebookやYelpなどの市場をリードするコンシューマーテクノロジー企業に投資する非公開株式会社であるElevation Partners（Elevation）のマネージングディレクター兼共同創設者でした。Elevationに入社する前、アルバート氏はMerrill Lynch & Co. の投資銀行部門で24年間働いていましたが、今回はのほとんどで、市場をリードするプライベート・エクイティ・ファンド・プレースメント・ビジネスを管理するプライベート・プレースメント・グループのマネージング・ディレクターおよびグローバル・ヘッドを務めました。2006年から2017年まで、アルバート氏はメリルリンチの主要従業員に提供される一連のプライベート・エクイティ・パートナーシップであるメリルリンチ・ベンチャーズ（Merrill）の取締役の独立取締役を務めました。1999年から2000年まで、メリルのミドルマーケットM&Aグループの責任者でもあり、は、主に会社の仲介側の顧客を対象に、セルサイドの合併や買収に関するアドバイスをしていました。2010年から、アルバート氏は、2015年にプライベートエクイティ会社に買収され非公開取引を行う前は、米国の大手マルチチャネル馬術小売業者であるドーバーサドラリー社の独立取締役、監査委員会委員長、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務めていました。アルバート氏は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号と経営学修士号を取得しており、現在も経済学部の訪問者委員会の議長を務めています。

ヴィカス・デサイは、2021年1月から当社の取締役会のメンバーおよび最高経営責任者を務めています。2018年の初めに、彼は大麻産業に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社であるAchari Venturesの前身であるWelcan Capitalを設立しました。Achari Venturesは、初期段階の工場接地事業や付帯事業にわたって、影響力の大きい基盤となる企業に投資しており、現在、このプラットフォームには28社の社のポートフォリオがあります。デサイ氏は、2018年からアチャリ・ベンチャーズ・プラットフォームの一部であるウェルカン・ストラテジック・オポチュニティーズ・ファンドに雇用されており、2021年後半には、同じくアチャリ・ベンチャーズ・プラットフォームの一部であるであるアチャリ・ベンチャーズ・ファンドI LP（）に就職しました。ウェルカンに入社する前、デサイ氏は2015年6月から2017年6月まで、1,000億ドルのオルタナティブ資産運用会社であるオークツリー・キャピタル・マネジメントでプライベート・エクイティ投資家を務め、20億ドル以上の件の取引を完了しました。デサイ氏は、2013年7月から2015年6月までモルガン・スタンレーの投資銀行部門でキャリアをスタートし、不動産の合併と買収、資本市場に重点を置き、約150億ドルの取引額に相当する約15件の取引を完了しました。彼はニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融と環境学の理学士号を取得して卒業しました。

メリック・フリードマンは、2021年2月から最高投資責任者兼コーポレートセクレタリーを務め、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。フリードマン氏は2019年6月にウェルカン・キャピタル（現在のアチャリ・ベンチャーズ）に入社しました。フリードマン氏は、2019年からアチャリ・ベンチャーズ・プラットフォームの一部であるウェルカン・ストラテジック・オポチュニティーズ・ファンドに雇用されており、は2021年後半に、同じくアチャリ・ベンチャーズ・プラットフォームの一部であるアチャリ・ベンチャーズ・ファンドI LPに入社しました。ウェルカン・キャピタルに入社する前、フリードマン氏は2015年1月から2019年初頭まで、ファンダメンタル投資とバリュー指向投資に焦点を当てた約30億ドルのロング/ショート株式ヘッジファンドであるロング・ポンド・キャピタルで4年以上過ごしました。ロングポンドに入社する前、2013年から2014年まで、フリードマン氏はグローバルなマーチャントバンクであるレイン・グループ（Raine）に勤めていました。Raineでは、はM&Aアドバイザリーサービスの提供と、メディア、エンターテインメント、電気通信業界における成長株投資の評価を担当していました。レインにいる間、フリードマン氏は300億ドル以上の取引額を完了しました。フリードマン氏は、2012年にドイツ銀行の天然資源投資銀行グループでキャリアをスタートさせました。彼はペンシルベニア大学のウォートンスクールで経済学の理学士号を取得して優等で卒業しました。

ミッチェル・ハラは、2021年2月から当社の最高執行責任者および最高財務責任者を務めています。原氏はの優れた企業幹部、投資銀行家、投資家であり、大麻、消費財、小売業界のダイナミックで破壊的な環境で30年以上の経験があります。これまでのキャリアを通じて、600億ドルを超える合併、買収、売却、リストラクチャリング、レバレッジド・バイアウト、ストラクチャード・デットおよびエクイティ・ファイナンスの企画立案と交渉を行い、上場企業や非公開企業の幹部職として12億ドル以上の株主価値の創出に貢献してきました。2018年以来、原氏は大麻業界の企業の独立コンサルタントを務めています。2019年3月から2021年3月まで、原氏は持続可能性とギブバックという使命を掲げるの高成長でESG中心のパーソナルケアブランド、ハンド・イン・ハンドソープ（HIHS）のシニアアドバイザーを務め、2020年9月から2020年12月まで暫定最高経営責任者も務めました。2019年から2020年にかけて、クレバー・リーブス・インターナショナル社（旧ノーザン・スワン・ホールディングス）（NASDAQ：CLVR）でコンサルタントとして5か月間務めた後、原氏は同じ会社の合併・買収および事業開発の責任者に任命されました。は、生産能力の点では、世界規模で最大の認可を受けた大麻栽培および抽出業者の1つであると考えられています会社のすべての投資、買収、事業開発努力を担当します。2022年8月、原氏は、消費者向け大麻製品の大手国際プロバイダーであるキュラリーフホールディングス株式会社（CSE：CURA）（OTCQX：CURLF）の最高戦略責任者に任命されました。他のコンサルティング業務と合わせて、原氏は大麻業界で5年以上の経験があります。2022年8月から2023年5月まで、原氏は急成長を続けるプレミアムブランドの消費財企業であるビークマン1802の最高経営責任者に任命されました。そこで彼は、莫大な株主価値を生み出した最大のライセンシーの買収を開始し、実行しました。2011年から2015年まで、原氏は当時上場企業だったHSN, Inc. で企業戦略/合併・買収担当上級副社長を務め、現在はQurate Retail Group（ナスダック：QRTEA）に所属しています。HSN, Inc.で、Hara 氏はVCインキュベーターを立ち上げ、合併や買収を通じてカタログポートフォリオを最適化し、配当と自社株買いプログラムを開始して実施し、実質的な成果を上げました

の株主価値。営業職に就く前は、原氏は2007年から2010年までピーター・J・ソロモン・カンパニーで合併・買収・再編グループのマネージング・ディレクターを務め、1996年から1999年までアソシエイト・ディレクターを務めていました。2004年から2007年まで、原氏はシティグループの専門小売投資銀行の責任者を務めていました。2003年から2004年まで、彼はヒル・ストリート・キャピタルのシニアメンバーでした。1999年から2001年まで、原氏はメリルリンチ・アンド・カンパニーのリテール・インベストメント・バンキング・グループのディレクターでした。1993年から1996年まで、ワッサースタイン・ペレラ・アンド・カンパニーでコンシューマーM&Aグループのアソシエイトを務めました。原氏は、1986年から1989年までシティコープ・インベストメント・バンクのレバレッジド・ファイナンスとシンジケーションの金融アナリストとしてキャリアをスタートさせ、 1989年から1991年まで、東京のシティコープ・インターナショナル株式会社に出向し、私募・融資シンジケーション・デスクを構築しました。彼は現在、グランドスラム・パートナーズ、グリーンウェーブ・アドバイザーズ、カーシュ・ヘルメット、IBPインスティテュートの諮問委員会のメンバーであり、HBSスタートアップ・パートナーズのメンターであり、HBS Alumni Angels of Greater New Yorkのメンバーでもあります。Hara 氏は、ハーバード大学ビジネススクールで経営学修士号を、シラキュース大学で金融学の理学士号を取得しています。

ハリー・デモットは、2021年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Demott氏は、経験豊富な投資家、運営者、取締役です。彼は、顧客、ブランド、小売業者をつなぐ大麻データビジネスであるTemerity Media Inc.（d/b/a Proper）の創設者兼CEOです。彼はチケット業界有数のB2B取引所であるチケットエボリューションの元 CEOです。チケットエボリューションはラプター・ベンチャーズI LP（ラプター）のポートフォリオ企業で、デモット氏はゼネラルパートナーです。Raptorを通じて、デモット氏はセキュリティ・ポイント・メディアの取締役会のメンバーになりました。ラプター以外では、デモット氏はワークハウスグループ株式会社（NASDAQ：WKHS）の取締役を務めています。以前は報酬委員会の議長やメンバーを務め、指名およびガバナンス委員会にも参加していました。彼は家族経営の2つの事業であるハーマール・インベストメンツとチェルシー・リアルティを通じて多くの投資活動に携わっています。最近、デモット氏はオーストラリアン・キャピタル（NASDAQ: AUSA）のCEOを務めました。これは米国の大麻に焦点を当てたオーロラ・カンナビスのスピンオフ企業です。2019年4月に取締役に就任したDemott氏は、2020年の年次総会で新しい取締役会が選出されるまで、その後CEOに任命されました。ハーマール・インベストメンツを通じて、コロンビア・ケア（NASDAQ：CCHWF）の初期の投資家であり、オレゴン州のセラとエレクトリック・レタスの薬局チェーンの持株会社であるEvolvd Cannabis、Kinslips、Groundworksにも投資家として参加してきました。デモット氏は長く音楽とエンターテイメントへの投資に携わっており、現在はハイファイ（ブロック・ファイナンシャルに売却）、バイオレット・クラウン・シネマ、アーバン・エアシップ、ビッグルームに投資しています。Raptorを共同設立する前、Demott氏は、ニューヨーク市に拠点を置く2つの大手不良債権ファンドであるナイトヘッド・キャピタルとキングストリート・キャピタルのアナリストでした。在職中、そして以前に共同設立したヘッジファンドであるゴシック・キャピタルで、デモット氏はパンドラ、DMARCBroadcasting、Zingなどのさまざまなベンチャーキャピタル取引への投資を主導しました。デモット氏は、ウォールストリートのクレディ・リヨネ・グローバル・パートナーズでキャリアをスタートさせ、ファースト・ボストン（クレディ・スイス）に移り、機関投資家のランクで放送アナリストになりました。彼はウォール・ストリート・ジャーナルで、この分野の大手株式ピッカーの一人として選ばれました。その間、ラジオ、テレビ、屋外広告、タワーセクターのさまざまな企業の資金調達を支援しました。デモット氏は、プリンストン大学に通う前にトリニティスクールに通い、1988年に経済学の学士号を取得して卒業しました。彼は1991年にニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで国際金融のMBAを取得しました。

マーク・A・ペルソンは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。ペルソン氏は、30年以上の経験を持つビジネスマネージャー、起業家、そして投資家です。2009年以来、ペルソン氏はPCI, LLCのジェネラルパートナーであり、情報サービスと電気通信への投資を率いています。PCI, LLCを設立する前は、1996年に入社したプロビデンス・エクイティ・パートナーズ（プロビデンス・エクイティ）でマネージング・ディレクターを務めていました。Providence Equityは、メディア、コミュニケーション、教育、ソフトウェア、サービスへの成長志向の投資を専門とする大手プライベートエクイティ会社で、は400億を超える資産を管理しています。ペルソン氏は、コンソリデーテッド・コミュニケーションズ（NASDAQ：CNSL）、アメリカン・セルラー・コーポレーション、ワイヤレス・ワン、マディソンリバー・テレフォン・カンパニー、ランゲージ・ライン、テルコーディア・アンド・ワイアード社など、プロビデンス・エクイティのポートフォリオ企業12社以上の取締役を務めてきました。ペルソン氏は、プロビデンス・エクイティのFCCワイヤレスオークション、ローカル、長距離、海底の光ファイバーインフラプロバイダー、ワイヤレスデータサービス、ビジネスサービス、無線電話。プロビデンス・エクイティに入社する前、ペルソン氏は1994年にテレコープ社を共同設立しました。テレコープ社は無線通信会社で、FCCの初期スペクトラムオークションに出品していました。彼は以前 1989年から1994年までさまざまな管理職を務めていました

ティモシー・J・シーモアは、2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。シーモア氏はで、2014年1月以来、資産管理と資産管理の両方の登録投資顧問であるシーモア・アセット・マネジメントの創設者兼最高投資責任者です。彼は、ポートフォリオマネージャー、アロケーター、およびキャピタルマーケットの専門家として、複数の資産クラスにわたる27年の投資経験があります。新興市場と新しい資産クラスのバックグラウンドを持つシーモア氏は、大麻セクターの初期の投資家であり参加者でした。2019年7月以来、シーモア氏は、急成長し進化する大麻セクターにテーマ別のエクスポージャーを提供するアクティブ運用のストラテジーファンドであるAmplify Seymour Cannabis ETF（NYSE：CNBS）のポートフォリオマネージャー、および公的および私的両方の大麻ヘッジファンド商品を専門とする18億ドルの会社であるJW Asset Managementの上級顧問兼投資委員会のメンバーを務めています。エクイティ。シーモア氏は、2008年5月から2013年9月まで、同社の主力ファンドがロング・ショート・グローバル・エクイティ・ストラテジーであるトリオゲム・アセット・マネジメント（Triogem）、の最高投資責任者兼共同創設者でした。Triogemsの投資アプローチは、銘柄ピッキングをボトムアップするための厳密な調査プロセスを採用しながら、トップダウンのリスクを管理する低ボラティリティポートフォリオの運営に根ざしています。Triogemに入社する前、シーモア氏はレッド・スター・アセット・マネジメント（Red Star）の共同創設者兼マネージング・パートナーでした。同社では、2005年2月から2007年7月まで、ロシアと東ヨーロッパに投資するマルチストラテジー・ファンドを運営していました。レッドスターを立ち上げる前は、1998年8月から2004年12月まで、トロイカ・ダイアログ（トロイカ）でパートナー兼マネージング・ディレクターを務めていましたが、後にロシアの国営銀行であるズベルバンクに買収されました。トロイカでは、シーモア氏は債券の販売および取引グループの運営、同社の米国ブローカー/ディーラーグループの立ち上げ、米国のすべての資本市場活動の監督など、さまざまな役割を果たしました。シーモア氏は、1996年11月にニューヨークのUBS証券合同会社（UBS）でのキャリアをスタートさせ、1998年4月に退職するまで、国際マクロに焦点を当てていました。シーモア氏はフォーダム大学で国際金融のMBAを取得し、その後 UBSキャピタル・マーケッツ・トレーディング・プログラムを修了し、ジョージタウン大学で学士号を取得しました。

役員と役員の人数と任期

当社には6人の取締役がおり、取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1クラスの取締役のみが選出され、各クラス（最初の年次株主総会の前に任命された取締役を除く）の任期は3年間です。ナスダックのコーポレートガバナンス要件に従い、ナスダックへの上場後の最初の会計年度末から1年後まで年次総会を開く必要はありません。セス・ファーブマンとケビン・K・アルバートからなるファーストクラスの取締役の任期は、2023年の年次株主総会（IPO以来初めての年次株主総会）の代わりに、この特別総会で満了します。ハリー・デモット、マーク・A・ペルソン、ティモシー・J・シーモアからなる第2クラスの取締役の任期は、第2回年次株主総会で満了します。ヴィカス・デサイとメリック・フリードマンからなる第3クラスの取締役のの任期は、第3回年次株主総会で満了します。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会の裁量で務めます。私たちの取締役会は、適切と判断した場合、憲章に定められた役職に人を任命する権限を与えられています。私たちの憲章では、当社の役員は取締役会会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、副社長、秘書、会計、秘書補佐、および取締役会が決定するその他の役職で構成できると規定しています。

当社の取締役と役員は、対象事業の特定、評価、選択、構造化、交渉において重要な役割を果たしており、最終的には、最初の企業結合が完了することを期待しています。フォーム10-Kの年次報告書の「利益相反」に記載されている場合を除き、これらの個人は現在、当社の事業計画と同様の事業計画を実行した公開会社またはブランクチェック会社のプリンシパルまたは関係者はいません。私たちは、これらの個人のスキルと経験、買収の機会やアイデアへの共同アクセス、連絡先、取引に関する専門知識があれば、買収取引を成功させ、買収取引を成功させることができるはずだと考えていますが、実際にそれが可能であることを保証することはできません。

ナスダックの上場基準では、取締役会の過半数が独立していることが必要です。独立取締役とは、一般的に、会社またはその子会社の役員または従業員、または会社の取締役会が、取締役の責任を果たす際にの取締役による独立判断の行使を妨げると思われる関係を持つその他の個人以外の人物として定義されます。私たちの取締役会は、セス・ファーブマン、ハリー・デモット、ケビン・K・アルバート、マーク・A・ペルソン、ティモシー・J・シーモアが、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則で定義されている独立取締役であると判断しました。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。

の承認には投票が必要です

取締役提案に記載されているように、当社の取締役の再選を承認するには、特別会議に直接出席した、または代理人によって代表され、それに投票する権利がある株式の複数票の賛成票が必要です。取締役提案に関する複数性とは、記載されている他の取締役候補者と比べての賛成票数が最も多い2人の取締役候補者が取締役に選出されることを意味します。たとえその候補者が、特別な会議に仮想的に出席した株主または代理人によって代表され、それに投票する権利がある株主によって投じられた票の過半数を獲得しなくても、取締役に選出されます。候補者の全部または一部に賛成票を投じたり、棄権したりできます。棄権とブローカーの非投票は、反対票と同じ効果があります。

すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、所有する普通株式に取締役提案に賛成票を投じることが期待されています。の基準日に、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、発行済み普通株式の約79.67％に相当する2,500,000株の創設者株式を受益所有し、議決権を行使する権利がありました。

推奨事項

取締役会は、取締役提案は会社と株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、取締役提案を承認し、望ましい採択を宣言しました。

取締役会は、取締役の提案に賛成票を投じることを推奨しています。

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所を任命する責任を直接負っています。監査委員会はこの投票の結果に拘束されません。ただし、2023年12月31日に終了する会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすためのマーカムの選定を本書に記載されている方法で承認するよう株主が指示しない場合、当社の監査委員会はマーカムの当社の独立登録公認会計士事務所としての選定を再検討する予定です。

マーカムは、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表を監査しました。マーカムの代表者は特別会議に招待されていますが、出席する予定はありません。

監査手数料

監査費用は、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスと、規制当局への提出に関連して通常マーカムが提供するサービスに対して請求される手数料です。2021年1月25日（開始）から2021年12月31日までの期間における当社の年次財務諸表の監査、フォーム10-Qに含まれる各期間の財務情報のレビュー、および2021年12月31日までの期間におけるSECへのその他の必要な提出のために提供された専門サービスに対してMarcumが請求した手数料の合計は、合計99,601ドルと75,190ドルでした。上記の金額には、暫定手続きと監査手数料、および監査委員会会議への出席が含まれます。

監査関連手数料

監査関連サービスには、監査の遂行または当社の財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、監査手数料には報告されません。これらのサービスには、法令や規制で義務付けられていない証明サービスや、財務会計と報告基準に関する相談が含まれます。2021年1月25日（開始）から2021年12月31日までの期間、または2022年12月31日に終了する会計年度の財務会計および報告基準に関する相談に対して、 Marcumに支払いを行いませんでした。

税金手数料

2021年1月25日（開始）から2021年12月31日までの期間、または2022年12月31日に終了する会計年度について、税務計画と税務に関するアドバイスをマーカムに支払いませんでした。

すべてのその他の手数料

2021年1月25日（開始）から2021年12月31日までの期間、または2022年12月31日に終了する会計年度について、他のサービスの代金をMarcumに支払いませんでした。

事前承認ポリシー

当社の監査委員会は、2021年10月14日の新規株式公開の登録届出書の発効に関連して設立されました。結果として、監査委員会は前述のサービスのすべてを事前に承認したわけではありませんが、監査委員会が設立される前に提供されたサービスは、その後取締役会によって承認されました。監査委員会が設立されて以来、そして今後は、監査

委員会は、手数料や条件を含め、監査人が行うすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスを事前に承認しており、今後も承認していきます（の対象となります）デ・ミニミス 取引法に記載されている非監査サービスの例外で、監査が完了する前に監査委員会によって承認されます）。

承認には投票が必要です

監査人提案の承認には、特別会議にバーチャルまたは代理人として出席し、議決権を有する株主が投じた票の過半数の賛成票が必要です。この提案に関してブローカーが投票しなかった場合は、反対票と同じ効果があります。

すべての取締役、執行役員、およびその関連会社は、彼らが所有する普通株式はすべて、監査提案に賛成票を投じることが期待されています。基準日には、当社の取締役、執行役員およびその関連会社は、発行済み普通株式の約79.67％に相当する2,500,000株の創設株式を受益所有し、議決権を行使する権利がありました。

推奨事項

取締役会は、監査提案が会社と株主の最善の利益になると判断しました。私たちの取締役会は監査提案を承認し、望ましい採択を宣言しました

取締役会は、監査案に賛成票を投じることを推奨しています。

延期提案が採択された場合、は、必要に応じて特別会議を後日に延期することができます。これにより、一部の提案（以下に定義）の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して、代理人のさらなる勧誘と投票が可能になります。延期提案は、提案を承認するのに十分な票がなく、そのような提案に関してさらに勧誘できるようにするために、そのような会議を延期することが賢明であると当社が判断した場合にのみ特別会議に提出されます。いかなる場合も、取締役会が特別会議を2024年1月19日以降に延期することはありません。

延期提案が承認されなかった場合の結果

延期提案が株主によって承認されない場合、提案の承認に対する賛成票やそれに関連する票が不十分だった場合、取締役会は特別な会議を後日に延期できない可能性があります。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、代表の株主が仮想的に、または代理人として投じた、議決権を有する株主の過半数の賛成票が必要です。この提案に対する棄権は、そのような提案に反対票を投じたことになります。この提案に関してブローカーが投票しなかったとしても、投票に影響はありません。

推奨事項

当社の取締役会は、延期提案は会社と株主の最善の利益になると判断しました。私たちの理事会は延期提案を承認し、望ましい採択を宣言しました

理事会は、延期提案に賛成票を投じることを推奨しています。

2021年2月、当社のスポンサーは 2,156,250株の創設者株式を購入し、2021年6月に普通株式の1.3333対1.0の株式分割を行ったため、スポンサーは合計2,875,000株の創設株式を所有しました。当社のスポンサーは、創立者株に対して総額25,000ドル、つまり 1株あたり約0.009ドルの購入価格を支払いました。発行される創業者株式の数は、そのような創業者株式が新規株式公開後に発行済株式の20％を占めるという予想に基づいて決定されました。スポンサーが会社に25,000ドルを初期投資する前は、有形無形を問わず資産はありませんでした。2021年11月29日、オーバーアロットメントオプションの満了により、スポンサーはそのような創設者の株式375,000株を没収しました。 2022年12月31日現在、当社のスポンサーは2,500,000株の創設株式を保有しています。2023年7月17日、当社のスポンサーは927,600株の創設株式をスポンサーの特定のメンバーに譲渡しました。本書の日付の時点で、1,572,400株の創設者株式はスポンサーが直接保有しており、927,600株の創設株式はスポンサーのメンバーが直接保有しています。

私募新株予約権

新規株式公開の完了と同時に、スポンサー私募新株予約権購入契約に基づき、当社は、私募新株予約権1株あたり0.75ドルの購入価格で、合計7,133,333株のワラントの私的売却をスポンサーに完了しました。これにより、当社への総収入は5,350,000ドルになりました。私募ワラントは、登録届出書に別段の開示がある場合を除き、新規株式公開でユニットの一部として売却されたユニットに含まれるワラントと同一でした。このような売却に関しては、引受割引や手数料は支払われませんでした。私募ワラントのの発行は、証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。さらに、当社のスポンサーは、最初の企業結合が完了する日まで、私募ワラントまたは原証券（私募ワラント購読明細書に記載されている限られた状況を除き）を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました。スポンサーには、私募新株予約権の購入に関連して、一定の要求権とピギーバック登録権が付与されました。

関連当事者ポリシー

関連当事者取引の見直し、承認、承認に関する正式な方針はまだ採用していません。したがって、上記ので説明した取引は、そのような方針に従って見直されたり、承認されたり、承認されたりしませんでした。

私たちは、理事会（または取締役会の適切な委員会）によって承認されたガイドラインや決議、またはSECへの公開書類で開示されている場合を除き、可能な限りすべての利益相反を回避することを義務付ける倫理規定を採用しています。私たちの倫理規定によると、利益相反の状況には、会社が関与するあらゆる金融取引、の取り決めまたは関係（債務または債務の保証を含む）が含まれます。倫理規定の一部は、Form 10-Kの年次報告書の別紙として組み込まれています。

さらに、当社の監査委員会は、当社が採択した書面による憲章に従い、がそのような取引を行う範囲で、関連当事者との取引を審査し承認する責任があります。関連当事者間の取引を承認するには、定足数に達する会議に出席する監査委員会のメンバーの過半数の賛成票が必要です。監査委員会全体のメンバーの過半数が定足数を構成します。会議がない場合、関連当事者取引を承認するには、監査委員会のメンバー全員の全会一致の書面による同意が必要です。監査委員会憲章の一部は、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として組み込まれています。また、各取締役および執行役員には、関連当事者の取引に関する情報を引き出すために、取締役および役員アンケートに回答するよう求めています。これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも取締役、従業員、または役員の利益相反をもたらすのかを判断することを目的としています。

利益相反をさらに最小限に抑えるため、私たち、または独立取締役の委員会が、独立系投資銀行会社または他の独立機関から、最初の企業結合は財務的観点から当社にとって公正であるという評価意見を一般的に提示する意見を得た場合を除き、当社のスポンサー、役員、または取締役のいずれかと最初の企業結合を完了しないことに同意しました。さらに、最初の企業結合の完了前に、または実施するために提供されたサービスに関連して、スポンサー、の役員、取締役または顧問、またはそれぞれの関連会社に、ファインダー料、払い戻し、コンサルティング料、ローンまたはその他の報酬の支払いに関する金銭は、最初の企業結合の完了前に当社に提供されたサービスについて、（に関係なく）取引のタイプ）。ただし、スポンサー、役員、取締役、顧問、または当社またはその関連会社に対して行われる以下の支払いは、いずれも当社の新規株式公開の収益や信託口座に保有されている資金からのものではなく、当社の最初の企業結合の前または関連して行われる可能性があります。

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オファリング関連費用および組織経費を賄うために、スポンサーから当社に寄せられたローンの総額最大30万ドルの返済。

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の最初の企業結合の特定、調査、完了に関連する自己負担費用の払い戻し。そして

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予定されている最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、当社のスポンサーまたは当社スポンサーの関連会社、または特定の役員や取締役が行う、無利子ローンの返済。貸し手の選択により、1ワラントあたり0.75ドルの価格で、最大1,500,000ドルまでワラントに転換できます。1,500,000ドルの両替限度額は、最初の企業結合を完了するために利用できる期間の延長に関連してスポンサーに発行された手形には適用されません。

当社の監査委員会は、スポンサー、役員、取締役、顧問、または当社またはその関連会社に支払われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。

これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも取締役、従業員、または役員にの利益相反をもたらすのかを判断することを目的としています。

潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるため、潜在的な利益相反をさらに最小限に抑えるために、最初の株主、取締役、または役員のいずれかと提携している事業体との最初の企業結合に関して、関連当事者取引に関する方針を促進するために、（i）独立投資からの意見がない限り、そのような当事者と提携している事業体との企業結合を締結しないことに同意しました

銀行会社または当社が買収しようとしている対象事業のタイプについて評価意見を一般的に提示するその他の独立法人は、そのような最初の企業結合が財務的観点からの非関連株主にとって公正であること、および（ii）利害関係のない当社の独立取締役の過半数の承認が当社のの無関係株主にとって公正であること。さらに、いかなる場合でも、既存の役員、取締役、初期株主、、またはそれらの関連会社には、企業結合の完了前、または企業結合を実現するために提供するサービスについて、ファインダー料、コンサルティング料、その他の報酬が支払われることはありません。

理事会、委員会会議、年次総会への出席

2022年、当社の取締役会、監査委員会、報酬委員会はそれぞれ3回、1回、0回開催し、取締役会と監査委員会はそれぞれ、さまざまな事項について全会一致の書面による同意を得て行動しました。

2022年12月31日に終了した年度中、各取締役会メンバーは、自分が務めた取締役会および委員会の会議の 100% に、直接または電話で出席しました。取締役会のメンバーには年次総会への出席を奨励していますが、出席を義務付ける正式な方針はありません。2023年の年次総会の代わりに行われるこの特別総会は、当社の最初の年次株主総会になります。

役員と取締役の資格

当社の役員と取締役会は、幅広い専門的役割を担う多様なリーダーのグループで構成されています。これらの役職では、戦略・財務計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップ開発など、中核となる管理スキルの経験を積んでいます。当社の役員や取締役の多くは、他社の取締役会や取締役会に参加した経験があり、コーポレートガバナンスの慣行や傾向を理解しています。は、さまざまなビジネスプロセス、課題、戦略を理解するのに役立ちます。さらに、当社の役員や取締役には、資産の管理や投資、または企業結合の完了の促進など、彼らを貴重な存在にする他の経験もあります。

私たちは、役員や取締役とともに、上記の特質と、以下に説明する役員や取締役会のメンバーのリーダーシップスキルやその他の経験が、企業結合の達成という私たちの目標を促進するために必要な多様な視点と判断力を提供してくれると信じています。

フォーム10-Kの年次報告書の「利益相反」に記載されている場合を除き、これらの個人のいずれも、現在、当社の事業計画と同様の事業計画を実行した公開会社またはブランクチェック会社のプリンシパルまたは関連会社ではありません。

私たちは、これらの個人のスキルとの経験、買収の機会やアイデアへの集合的なアクセス、連絡先、取引の専門知識により、買収取引を成功させ、買収取引を成功させることができるはずだと考えています。ただし、実際にそれが可能であることを株主に保証することはできません。

取締役会のリーダーシップ構造

Vikas Desaiは、当社の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。

取締役会の議長は通常、取締役会のすべての会議の議長を務めます。会長の役割には、会社の方向性と業績に関するフィードバックの提供、取締役会の議題の設定、事業の変化を予測して対応する際の取締役会の指導も含まれます。

私たちの取締役会は、同じ人物が会社の最高経営責任者と取締役会の議長の両方を務めるべきか、あるいは役割が分かれている場合は会長が務めるべきかについての方針を確立していません

は非従業員取締役から選ばれるか、従業員でなければなりません。私たちの取締役会は、会社にとって最適だと考えるリーダーシップ構造を定期的に決定できる柔軟性があるべきだと考えています。会社の特定の特徴と状況を考えると、取締役会は、現在のリーダーシップ構造が、最高経営責任者の業績の効果的な監視と客観的な評価を含む、会社の事業戦略の実施を強化し、促進すると考えています。デサイ氏は会社の事業戦略の策定に深く関わっており、は会社の設立以来取締役会長を務めてきたなど、幅広い管理経験を持っています。取締役会は、これらの資質により、デサイ氏が会社の方針と運営についての情報に基づいた取締役会の議論を主導および促進し、戦略的進展や会社が直面しているその他の重要事項について取締役会と効果的にコミュニケーションをとることができると確信しています。また、最高経営責任者を務めながら、デサイ氏は会社のビジネス戦略の策定と日々のリーダーシップと業績の管理も担当しています。

現時点では、取締役会は主任独立取締役を任命していません。現在、理事会は6人のメンバーで構成されており、そのうち5人は独立しています。すべての独立取締役は、取締役会の1つ以上の委員会に参加し、会社の活動を注意深く監視し、経営陣の立ち会いなしで経営会議を開き、会社の事業戦略と運営について話し合うことができます。すべての独立取締役が会社の問題に積極的に関与していることを踏まえ、取締役会は、現時点では主任独立取締役は必要ないと判断しました。

リスク監視

取締役会は、当社の事業に影響を与える可能性のある戦略、信用、流動性、オペレーション、その他のリスクを含むリスクの監督に積極的に関わっています。取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、取締役会全体を通じて、またそれぞれの機能に関連するリスクを監督する委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。たとえば、前項で説明した監督事項に加えて、監査委員会は、現金や投資の管理を含む、会計原則と財務機能の遵守状況を確認し、経営陣と話し合うことで、取締役会のリスク監視機能を支援します。報酬委員会は、役員報酬プログラムと取り決め、および従業員福利厚生制度の設計に関連するリスクを検討することにより、取締役会のリスク監視機能を支援します。取締役会全体が戦略的リスクと機会を検討し、は必要に応じて責任分野のリスク監視に関する報告を委員会から受け取ります。取締役会と各委員会はそれぞれのリスク監視機能を管理しています。これには、上級管理職との定期的なやり取りや、経営陣には公開されない取締役会や委員会での審議を通じて、既知のリスクへの暴露を制限するために講じられた措置を含め、経営陣によるリスクの監視、評価、管理を評価します。の経営陣とのやり取りは、正式な取締役会や委員会だけでなく、その他の書面や口頭でのコミュニケーションを通じて定期的に行われます。

理事会委員会

取締役会には常設の監査委員会と報酬委員会があります。独立取締役は取締役の指名を監督します。監査委員会と報酬委員会にはそれぞれ憲章があり、その書式は、当社の新規株式公開に関連して2021年8月5日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙としてSECに提出されました。

監査委員会

取締役会の監査委員会を設立しました。監査委員会のメンバーはケビン・K・アルバート、ハリー・デモット、ティモシー・J・シーモアで、デモット氏は監査委員会の議長を務めています。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則では、監査委員会には少なくとも 3人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。アルバート氏、デモット氏、シーモア氏はそれぞれ、ナスダック上場基準および取引法の規則10-A-3 (b) (1) に基づく独立取締役基準を満たしています。

独立登録公認会計士事務所から、(i) 独立登録公認会計士事務所の内部品質管理手続き、(ii) 監査法人の最新の内部品質管理レビューまたはピアレビュー、または過去5年間に実施された1つ以上の独立監査に関する政府または専門機関による問い合わせまたは調査によって提起された重要な問題を説明する報告書を入手してレビューします会社による発表、そのような問題に対処するために講じた措置、および（iii）独立登録公認会計士事務所の独立性を評価するための、独立登録公認会計士事務所と当社の間のすべての関係

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当社がそのような取引を開始する前にSECによって公布された規則S-Kの項目404に従って開示する必要のある関連当事者取引を確認して承認する。そして

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規制当局や政府機関とのやり取り、財務諸表やの会計方針に関する重大な問題を提起する従業員の苦情や公表された報告など、法律、規制、コンプライアンスに関する事項を、必要に応じて経営陣、独立登録公認会計事務所、および法律顧問に検討します。

監査委員会報告書*

監査委員会は、会社の財務報告プロセスに関する取締役会の監督責任を支援します。経営陣は、会社の会計方針、財務報告に対する内部統制、開示管理と手続きを含む、会社の財務諸表および報告プロセスの作成、提示、完全性に責任があります。マーカム法律事務所（マーカム）は、当社の独立した登録公認会計事務所で、会社の財務諸表の監査を担当しています。

私たちは、監査の全体的な範囲と計画についてMarcumと検討し、話し合いました。私たちは、経営陣の出席の有無にかかわらず、マーカムと面会して、審査の結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

2022年12月31日に終了した会計年度に関して、監査委員会は（i）2022年12月31日現在および終了した年度の当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。（ii）公開企業会計監視委員会（ピカオブ）とSEC; （iii）は、独立性に関する監査委員会とのマーカムのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をマーカムから受け取り、（iv）マーカムと彼らの独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を、SECに提出するために、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

* この監査委員会報告書に含まれる情報は、勧誘資料と見なされたり、今後SECに提出される際に参照により提出または組み込んだり、取引法第18条の責任の対象とはみなされません。ただし、が情報を勧誘資料として扱うよう具体的に要求する場合、または証券法または証券取引法に基づいて提出された文書に参照により具体的に組み込む場合を除きます。

報酬委員会

取締役会に報酬委員会を設立しました。ケビン・K・アルバートとマーク・A・ペルソンが報酬委員会のメンバーです。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則では、報酬委員会には少なくとも2人のメンバーが必要で、全員が独立している必要があります。アルバート氏とペルソン氏は独立しており、アルバート氏は報酬委員会の議長を務めています。

私たちは報酬委員会憲章を採択しました。この憲章には、次のような報酬委員会の主な機能が詳述されています。

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最高経営責任者役員の報酬に関連する企業目標と目的（もしあれば）を毎年見直して承認し、そのような目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬（もしあれば）を決定して承認します。

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私たちが支払っている報酬があれば、他のすべての役員の報酬を毎年見直して承認します。

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当社の役員報酬方針とプランを毎年見直しています。

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インセンティブ報酬株式ベースの報酬制度の実施と管理。

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経営陣が委任勧誘状と年次報告書の開示要件を遵守するのを支援します。

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当社の役員および従業員に対するすべての特別現金支払いおよびその他の特別報酬および福利厚生の取り決めを承認します。

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必要に応じて、年次委任勧誘状に含める役員報酬に関する報告書を作成します。そして

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必要に応じて、取締役の報酬の見直し、評価、変更の推薦を行います。

上記にかかわらず、上記のとおり、当社の既存の株主、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社に、最初の企業結合の完了を実現するために提供するサービスの前または提供に対して、ファインダー、コンサルティング、またはその他の同様の報酬を含め、いかなる種類の報酬も支払われません。したがって、最初の企業結合が完了する前に、報酬委員会はその最初の企業結合に関連して締結される報酬の取り決めの検討と推奨のみを担当する可能性が高いです。

報酬委員会憲章には、報酬委員会が独自の裁量で、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問のアドバイスを受けたり受けたりすることができ、そのような顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことも規定されています。ただし、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇ったり、アドバイスを受けたりする前に、報酬委員会はナスダックやSECが求める要素を含め、各アドバイザーの独立性を検討します。

当社には常設の指名委員会はありませんが、法律やナスダックの規則で義務付けられている場合は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会を設立する予定です。ナスダック規則の第5605条に従い、独立取締役の過半数が、取締役会の選考対象として取締役候補者を推薦することができます。取締役会は、独立取締役は、常設指名委員会を設置しなくても、取締役候補者を適切に選定または承認する責任を十分に果たすことができると考えています。取締役候補者の検討と推薦に参加する取締役は、セス・ファーブマン、ケビン・K. アルバート、マーク・A・ペルソン、ハリー・デモット、ティモシー・J・シーモアです。ナスダック規則の第5605条に従い、そのような取締役はすべて独立しています。常設の指名委員会はないので、指名委員会憲章も制定していません。

取締役会はまた、株主が次回の年次株主総会（または該当する場合は特別株主総会）での選挙に立候補する候補者を探しているときに、株主から推薦された取締役候補者を検討します。取締役会の選挙のために取締役を指名したい株主は、当社の細則に定められた手続きに従う必要があります。

私たちは、満たさなければならない具体的で最低限の資格や、取締役が身につける必要のあるスキルを正式に設定していません。一般的に、取締役候補者を特定して評価する際、取締役会は、学歴、職業経験の多様性、当社の事業に関する知識、誠実さ、職業上の評判、独立性、知恵、および株主の最善の利益を代表する能力を考慮します。

倫理規定とインサイダー取引ポリシー

私たちは、該当する連邦証券法に従って、取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範を採用しました。倫理規定は、私たちのビジネスのあらゆる側面を規定するビジネスと倫理の原則を体系化したものです。倫理規定のコピーは、Form 10-Kの年次報告書の別紙として組み込まれています。当社の倫理規定に基づく権利放棄事項は、当社のウェブサイトwww.acharivc.comにに掲載されます。

本書の日付の時点で、私たちは正式なインサイダー取引方針を採用していません。企業結合に関連して、はインサイダー取引ポリシーを採用する予定です。このポリシーでは、（i）重要な非公開情報を保有している特定のブラックアウト期間中は、当社の証券の購入を控え、（ii）執行前にコンプライアンス責任者と会社証券の取引をすべて清算する必要があります。

セクション16（A）受益所有権報告のコンプライアンス

証券取引法のセクション16（a）では、取引法第12条に従って登録された会社のあらゆる種類の株式の10％以上を受益的に所有している会社の取締役、役員、株主（以下、総称して「報告者」といいます）は、有価証券の受益所有権の初期声明と、会社の株式に関する有価証券の受益所有権の変更に関する声明を次の会社に提出する必要があります秒。すべての報告者は、SECの規制により、セクション16（a）に従って報告者が SECに提出したすべての報告のコピーを当社に提出することが義務付けられています。

延滞したセクション16 (a) レポート

そのような報告の写しを私たちが確認し、当社が受け取った報告者の書面による表明のみに基づくと、以下の取引は適時に報告されなかったと考えています。


[名前]	遅い報告書		対象となる取引	の数株式
アチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLC		フォーム 4	オーバーアロットメント行使期間の満了後、必要な創設者株式の没収。		375,000
ヴィカス・デサイ		フォーム 4	オーバーアロットメント行使期間の満了後、必要な創設者株式の没収。		375,000

当社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取った執行役員はいません。企業結合の成立前、またはそのために提供するサービスに対して、当社の取締役を含む既存の株主、またはそれぞれの関連会社には、ファインダー、コンサルティング、またはその他ののような報酬は一切支払われません。ただし、そのような個人には、潜在的な対象事業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わって行う活動に関連して発生した自己負担費用が払い戻されます。はこれらの自己負担費用の額に制限がなく、払い戻しを求める可能性のある人を含む取締役会および監査委員会、またはそのような払い戻しに異議申し立てがあった場合は管轄の裁判所以外は、経費の合理性を審査することはありません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員の誰も、当社の取締役会に1人または人以上の執行役員が就いている企業の報酬委員会の委員を務めていませんし、過去1年間も務めたことはありません。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、受益的に所有する普通株式のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。次の表は、当社のユニットに含まれる公的新株予約権または私的新株予約権の記録的または受益的所有権を反映していません。これらの新株予約権は、2023年12月7日からから60日以内に転換または行使できないためです。


受益者の名前と住所 (1)	株式数有益に所有		おおよその値のパーセンテージ発行済み株式の普通株式
アチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLC (1) (2) (3)		1,572,400		50.10	%
ヴィカス・デサイ（1）（2）（3）（4）		1,572,400		50.10	%
アチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLCの特定のメンバー（1）（3）		927,600		29.56	%
メリック・フリードマン		—		—
ミッチェル・ハラ		—		—
セス・ファーブマン		—		—
ケビン・K・アルバート		—		—
ハリー・デモット		—		—
マーク・ペルソン		—		—
ティモシー・J・シーモアさん
*すべての執行役員と取締役を1つのグループ（8人）*		2,500,000		79.67	%

1% 未満。

(1)	特に明記されていない限り、上の表に記載されている各法人および個人の勤務先住所は、ニュージャージー州クラーク07066ウォルナットアベニュー60番地、スイート400番地アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス・コーポレーション1号店内です。

(2)	デサイ氏は、当社のスポンサーであるアチャリ・スポンサー・ホールディングスI LLC（）のマネージングメンバーです。スポンサー)。したがって、デサイ氏はスポンサーが保有する普通株式に対する議決権と処分権を持っており、そのような普通株式を有益に所有していると見なされる場合があります。

(3)	2023年7月17日にスポンサーがスポンサーの特定のメンバーに譲渡した927,600株の普通株式を反映しています。このような譲渡の結果、1,572,400株の普通株式がスポンサーが直接保有し、927,600株の普通株式がスポンサーのメンバーが直接保有します。ここに開示されている場合を除き、スポンサーはの個人会員が、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有していません。

(4)	上記の脚注（2）に記載されている場合を除き、当社のスポンサーはそのような株式の記録保持者です。デサイ氏は当社スポンサーのマネージングメンバーであり、スポンサーが登録している普通株式とスポンサーの個々のメンバーが登録している普通株式に関して議決権と投資の裁量権を持っており、がそのような株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。デサイ氏は、直接的または間接的に金銭的利害関係がある場合を除き、報告された株式の受益所有権を否認します。

以下の説明は、償還選挙に関する、当社の普通株式保有者が米国連邦所得税に関する特定の考慮事項をまとめたものです。この要約は、改正された1986年の内国歳入法に基づいています。私たちは、これを総称してコード、米国財務省によって公布された規制、内国歳入庁の現在の行政上のの解釈と慣行、私たちはIRS、および司法上の決定。すべて現在有効なもので、すべて異なる解釈または変更の対象となります。場合によっては遡及的効力を伴います。IRSが主張しないという保証や、裁判所が以下に説明する税務上の考慮事項に反する立場をとらないという保証はありません。この要約では、特別な税法の対象となる投資家（金融機関、保険会社、投資信託、年金制度、 S企業、ブローカーディーラー、時価総額取引を選択する証券のトレーダー、規制対象の投資会社、不動産投資信託、信託と不動産、パートナーなど）など、個々の状況に照らして特定の投資家にとって重要となる可能性のある米国州の連邦所得税のあらゆる側面について説明しているわけではありません。船とそのパートナー、および非課税組織（民間を含む）財団））、および米国連邦所得税を目的としたストラドル、ヘッジ、コンバージョン、合成証券、建設的所有権取引、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として当社の普通株式を保有する投資家、本規範の第451（b）条の該当する財務諸表会計規則の対象となる投資家、本規範の代替最低税規定の対象となる投資家、米国保有者（以下に定義するとおり）米ドル以外の機能的な通貨を持っている人、米国駐在員、当社、および米国以外の当社の普通株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している投資家保有者（以下に定義されているとおり、以下で別途説明されている場合を除く）。その全員が、以下に要約されているものとは大きく異なる税法の対象となる可能性があります。さらに、この要約では、州、地方、または米国以外の州の税務上の考慮事項、非所得税（贈与税や相続税など）の考慮事項、代替最低税またはメディケア税については触れていません。さらに、この概要は、本規範に基づいて当社の普通株式を資本資産（一般的には投資目的で保有する資産）として保有している投資家に限定されています。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。お客様が当社の普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合は、償還による税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

償還権の行使を検討している当社の普通株式保有者には、米国の連邦、州、地方、および外国の収入、およびそれらによるその他の税務上の影響について、自国の税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項

このセクションは、償還選択を行う当社の普通株式の米国保有者を対象としています。このディスカッションでは、米国ホルダーは、次のような受益者です。

•

米国市民または米国居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる事業体を含む） ;

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出所に関係なく、その収入が米国連邦所得税の目的で総収入に含まれる不動産。または

•

信託（A）その管理が米国裁判所の一次監督下にある信託、および信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持つ1人以上の米国人（本規範の意味の範囲内）がいる信託、または（B）適用される財務省規則に基づき米国人として扱われるという有効な選択が事実上行われている信託。

米国株主が当社の普通株式を償還する場合、米国連邦所得税上の取引の扱いは、その償還が本法第302条に基づく普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。償還が売却待遇の対象となるかどうかは、償還前と償還後の当社の全株式と比較して、米国保有者が保有または保有しているものとして扱っている当社の株式の総数に大きく依存します。普通株式の償還は通常、（i）米国保有者に対して著しく不均衡な場合、（ii）米国保有者の当社への持分が完全に終了した場合、または（iii）米国保有者に対する配当と本質的に同等ではない場合、（分配ではなく）普通株式の売却として扱われます。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している株式だけでなく、米国保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国保有者は、直接所有する株式に加えて、米国保有者が持分を持っている、または当該米国保有者と利害関係を有する特定の関連個人および団体が所有する株式、ならびに米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式（通常、権利の行使によりを取得できる普通株式を含む）を建設的に所有することができます。実質的に不均衡なテストを満たすためには、普通株式の償還直後に米国保有者が実際に建設的に所有している発行済み議決権株式の割合は、他の要件の中でも、償還直前に米国保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の80％未満でなければなりません。（i）米国の保有者が実際に建設的に所有している当社株式のすべてが償還されるか、（ii）米国の保有者が実際に所有する当社の株式の全株式が償還され、米国の保有者が権利を放棄する資格があり、特定の規則に従って特定の規則に従って事実上放棄した場合、米国保有者の持分は完全に終了します家族や米国保有者は他の株式を建設的に所有していません。米国保有者の転換により米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少した場合、普通株式の償還は本質的に配当と同等にはなりません。償還によって米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。しかし、IRSは公表された判決で、企業業務を管理していない上場企業の少数株主の比例持分を少しでも引き下げても、そのような有意義な削減になる可能性があることを示しています。

前述ののテストがどれも満たされない場合、償還は分配として扱われ、税効果は以下の説明のようになります 米国連邦所得税に関する考慮事項米国保有者への分配税の課税。

償還権の行使を検討している当社の普通株式の米国保有者は、の会社の普通株式の償還が本規範に基づく売却または分配として扱われるかどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります。

を売却として扱った普通株式の償還による利益または損失

償還が普通株式の売却に該当する場合、米国保有者はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして認識された利益または損失を扱わなければなりません。米国保有者が処分した普通株式の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスはすべて長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。一般的に、米国の保有者は、その償還で受け取った現金の金額（または、処分時に普通株式がユニットの一部として保有されている場合は、当該処分により実現された金額のうち、普通株式1株と1株の当時の公正市場価値に基づいてに基づいて普通株式に割り当てられる金額の差に等しい金額の損益を認識しますユニットに含まれるワラント）と（ii）米国保有者は、そのように償還された普通株式の課税基準を調整しました。米国保有者がその普通株式の調整後の課税基準は、通常、米国保有者の取得費用（つまり、普通株式に割り当てられた単位の購入価格または米国保有者がワラント全体の行使時に受け取った普通株式の初期基準から受け取る部分）からそれ以前の金額を差し引いたものと等しくなります。

償還が普通株式の売却に該当しない場合、米国保有者は分配金を受け取るものとして扱われます。一般的に、米国保有者への分配は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。現在および累積の収益と利益を超えるの分配は、資本還元となり、当社の普通株式の米国株主調整後の課税基準が減額されます（ただし、ゼロを下回らないようにしてください）。の残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益として扱われ、以下に記載されているように扱われます 売却として扱われる普通株式の償還による損益を米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項。課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、通常、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外を除き、特定の保有期間の要件が満たされていれば、米国法人の非法人保有者に支払う配当金は通常、適格配当となり、軽減税率で課税されます。保有期間の要件が満たされない場合、企業は配当金の控除を受ける資格がなく、配当金額全体に等しい課税所得が得られる可能性があります。また、非法人保有者は、適格配当に適用される優遇税率ではなく、通常の経常所得税率でそのような配当に対して課税対象となる可能性があります。

米国以外の人々に対する米国連邦所得税の考慮事項保有者

このセクションは米国以外を対象としています。償還選挙を行う当社の普通株式の保有者。このディスカッションでは、米国以外の。ホルダーは、米国の保有者ではない受益者（パートナーシップ以外）です。

普通株式の償還

米国以外の企業の償還の米国連邦所得税目的での特徴保有者の普通株式は通常、以下に説明するように、そのような米国保有者の普通株式の償還を特徴付ける米国連邦所得税のに対応します 米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項。

米国以外の。償還権の行使を検討している当社の普通株式の保有者は、の会社の普通株式の償還が本規範に基づく売却または分配として扱われるかどうかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

を売却として扱った普通株式の償還による利益または損失

償還が普通株の売却に該当する場合は、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、会社の普通株式の売却により認識される利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利益は事実上、米国以外の企業による取引や事業の遂行と結びついています。米国内の保有者（また、特定の所得税条約の下では、米国以外の者が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に帰属します）保有者）、その場合は米国以外保有者は通常、償還に関しては米国保有者と、米国以外の法人と同じ扱いを受けます。所有者は、30％の税率（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）で支店利益税の対象となる場合があります。

•

米国以外の保有者は、償還が行われ、その他の特定の条件が満たされている課税年度に183日以上米国に滞在している個人です。この場合、米国以外の保有者は、その年の個人の純キャピタル?$#@$ンに対して30％の税金の対象となります。または

当社は、処分日に終了する5年間、または米国以外の期間のどちらか短い方の時期に、米国連邦所得税の適用対象となる米国の不動産持株会社であり、またそうであったこともあります。保有者は当社の普通株式を保有しており、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合は、米国以外の株式を保有していました。保有者は、直接または建設的に、処分前の5年間、または米国以外の期間のいずれか短い方の期間内に、いつでも当社の普通株式の5％以上を所有しています。当社の普通株式の保有期間の保有者。私たちは、自分たちが米国の不動産持株会社であり、またそうであったとは考えていません。ただし、当社が米国の不動産持株会社として分類される可能性が高いと判断した場合、償還選挙に基づく当社の普通株式の償還による分配を含め、現在および累積の収益と利益を超える分配金の15％を源泉徴収することになります。

分配金の課税

償還がが普通株式の売却に該当しない場合、米国以外の株式は所有者は分配金を受け取るものとして扱われます。一般的に、米国以外へのすべてのディストリビューションです。当社の普通株式の保有者は、当社の現在または累積のの収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。ただし、そのような配当が米国以外の配当と実質的に関連していない場合に限ります。保有者が米国内で取引または事業を行う場合、米国以外の場合を除き、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります。保有者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率を受ける資格があり、そのような軽減税率の適格性を適切に証明します（通常はIRSフォームのW-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合））。配当を構成しないすべての分配は、最初にが米国以外の配当を減らしたものとして扱われます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。保有者は、当社の普通株式の課税基準を調整し、その分配が米国以外の株式を上回る範囲で調整しました。保有者は、普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益として課税基準を調整しました。これは以下で説明されているように扱われます 米国以外の人々に対する米国連邦所得税の考慮事項保有者は、普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益。私たちが米国以外の人に支払う配当そのような米国以外の国と実質的につながっている保有者所有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、米国の源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、米国以外の国でも同様です。所有者はに特定の認証および開示要件を遵守しています。代わりに、そのような配当は通常、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となり、米国の保有者に適用されるのと同じ段階的な個人税または法人税率が適用されます（適用される所得税条約によって規定されるような税金の免除または減額の対象となります）。米国以外の場合は保有者は法人です。実質的連結所得である配当金には、30％（または該当する所得税条約で定められているような低い税率）の支店利益税が適用される場合もあります。

前述のように、米国連邦所得税の重要な影響に関する前述のの説明は、一般的な情報提供のみを目的として含まれており、株主に対する法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。繰り返しになりますが、償還選挙に関連して現金を受け取った場合のお客様への特定の税務上の影響（米国連邦、州、地方、外国の収入、その他の税法の適用と影響を含む）を判断するために、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

株主提案の提出

私たちの取締役会は、特別会議の前に持ち込まれる可能性のあるその他の事項や、その延期または延期については認識していません。デラウェア州の法律では、特別株主総会の通知に記載されている事業のみが特別総会で取引できます。

株主提案

次回の年次総会に向けて当社の委任状資料に含める提案を提出したい株主は、証券取引法に基づく規則14a-8に規定されている手続きに従って提出することができます

1934年、修正されました。資格を得るには、2024年8月13日までに当社の主幹執行部で株主提案を受け取る必要があります。SECの規則では、会社の代理資料にを含めたい提案を提出するには、提案書の提出前に少なくとも1年間、継続的にを保有している（そして会議の日まで保有し続ける）必要があります（また、会議の日まで保有し続けてください）。SECの審査とガイドラインに従い、提案を代理資料に含めることを拒否する場合があります。

当社の委任状資料に含まれるもの以外に、次回の年次総会での提案を希望する株主は、2024年8月13日までに当社に通知する必要があります。提案書を提出したい株主が2024年8月13日までに私たちに通知しなかった場合、経営陣が会議に勧誘する代理人は、株主提案が適切に会議に提出されれば、その株主提案に投票する裁量権を与えます。

株主コミュニケーション

株主および利害関係者は、ニュージャージー州クラーク07066のウォルナットアベニュー60番地、スイート400番地にあるアチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社の担当取締役会または委員会委員長に手紙を書いて、私たちの取締役会、任意の委員会委員長、または非管理職取締役とグループとして連絡を取ることができます。

譲渡代理人、ワラント代理人およびレジストラ

普通株式の登録機関および譲渡代理人、および当社の新株予約権のワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。当社は、Continental Stock Transfer & Trust Companyが譲渡代理人およびワラント代理人としての役割において、その立場での活動のために実行または省略された行為から生じる可能性のある判決、費用、合理的な弁護士費用を含むすべての責任を補償することに同意しました。ただし、被補償対象者または団体の重大な過失、故意の違法行為、または悪意による責任は除きます。

株主への書類の送付

反対の指示がない限り、2名以上の株主が居住する任意の世帯に、この委任勧誘状を1部送る場合があります。ただし、株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、この委任勧誘状を1部送付することがあります。世帯管理と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が将来、同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が他の株主と共有されていて、両方の株主が一緒になって当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

•

株式が株主名義で登録されている場合、株主はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（proxy@continentalstock.com）に電子メールを送信して、自分の要求を当社に知らせることができます。

•

銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。

当社の2022年次報告書（別紙なし）は、この委任勧誘状とともにすべての株主に提供されています。Achari Ventures Holdings Corp. I、60 Walnut Avenue、Suite 400、ニュージャージー州クラーク 07066 への書面による依頼があれば、メリック・フリードマン、秘書、当社は、フォーム10-Kの2022年次報告書の写しを請求された各人に、それに提出された財務諸表を含め、無料で提供します。特定の要求に応じて、要求元の株主にそこに含まれていない展示品を提供します。

詳細についてはこちらをご覧ください

私たちは年次報告書、四半期報告書、その他の報告書や情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちを含む発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。一般の人々は、私たちがSECに電子的に提出した書類はすべて http://www.sec.gov で入手できます。書面または口頭での要求に応じて、SECに提出された報告書やその他の情報のコピーを無料で提供します。

情報、報告書、またはその他のSECへの提出書類のコピーのリクエストは、アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス・コーポレーションI、60ウォルナット・アベニュー、スイート 400、ニュージャージー州クラーク07066に送ってください。注意：メリック・フリードマン、秘書。

特別会議の前に書類をタイムリーに届けるには、 2023年12月13日までに情報をリクエストする必要があります。

1。法人の名前はアチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社 I。会社の設立証明書の原本は、2021年1月25日にデラウェア州務長官に提出されました（元の証明書)。社の最初の修正および改訂された法人設立証明書（最初に修正され書き直された証明書）は、2021年2月8日にデラウェア州務長官に提出されました。社の2番目の修正および改訂された法人設立証明書（2回目の修正および改訂証明書）は、2021年10月14日にデラウェア州務長官に提出されました。会社の訂正証明書（訂正証明書 ）は、2021年10月20日にデラウェア州務長官に提出されました。3番目の修正および改訂された会社の設立証明書（3番目の修正および改訂された証明書）は、2022年12月22日にデラウェア州務長官に提出されました。4番目の修正および改訂された会社の設立証明書（4番目に修正され改訂された証明書）は、2023年7月13日にデラウェア州務長官に提出されました。

2。この改正 (改正）は、4番目の修正および改訂された証明書を修正します。

3。この改正は、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って、 the Corporationの取締役会および会社の株主によって正式に採択されました。

4。セクション9.1（b）の本文は、次のように修正され、完全に読み直されます（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストは取り消し線で表示されます）。

(b) オファリング直後に、オファリングにより当社が受領したネットオファリング収益の一定額（引受会社のオーバーアロットメントオプションの行使による収益を含む）と、最初に米国証券取引委員会（）に提出されたフォームS-1の企業登録届出書に明記されているその他の特定の金額秒）2021年2月25日、修正されました（登録ステートメント）、信託口座（信託口座）、修正されたコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと株式会社との間の投資管理信託契約（修正された）に従って、公的株主（以下に定義）の利益のために設立されました（信託契約)。税金を支払うための利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）の引き落としを除き、信託口座に保有されている資金（信託口座に保管されている資金から得た利息を含む）は、（i）最初の企業結合の完了、（ii）提供株の100％の償還（定義どおり）の最も早い時期まで、信託口座から解放されません下記）会社が最初の企業結合を以内に完了できない場合2127か月（または最長で 27スポンサーからの要請（以下に定義）、および第9.1（c）条に規定されている取締役会の決議により）オファリングの終了から33か月延長された場合は、デラウェア州企業部門事務所が開設される次の日（）から（または、デラウェア州企業部門の事務所が開設される（企業文書の提出を含む）から営業を開始しない場合は次の日に延長されます（）締め切り日）と（iii）本条項のいずれかの条項の修正を求める投票に関連する株式の償還 ~~第四に~~ を変更するための5番目の修正および再表示証明書（a）

A-1

最初の企業結合に関連して募集株式の償還を規定する、または企業が期日までに最初の企業結合を完了しなかった場合はその株式の100％を償還する企業の義務、または（b）株主の権利または初期の企業結合活動に関連するその他の重要な規定（セクション9.7で説明されているとして）について、会社が負う義務の内容または時期。オファリングで売却されたユニットの一部として含まれる普通株式の保有者（株式の提供）（そのようなオファリング株式がオファリングで購入されたのか、オファリング後の流通市場で購入されたのか、またそのような保有者がAchari Sponsor Holdings I LLC（スポンサー）または会社の役員または取締役、または前述のいずれかの関連会社を本書では公開株主 .”

5。セクション9.1（c）はここで修正され、次のように書き直されます（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストは取り消し線付きで表示されます）。

(c) 会社が以内に最初の企業結合を完了していない場合21主催者（またはその関連会社または許可された被指名人）が、(x) 100,000ドルと (y) のうち少ない方の金額を信託口座に入金することを条件に、募集終了日から27か月間、スポンサーの要請に応じて、会社は企業結合を完了するまでの期間をさらに6か月延長することができます ~~$0.05~~この承認に関連しての償還後に残っている公開株式1株あたり0.04ドルです ~~第四に~~第五に、会社の信託契約の条件に従い、信託契約に定められているそのような延長に関連する手続きが遵守されていることを条件として、そのような1か月の延長のたびに公的株主が修正および改訂した証明書です。

6。セクション9.2（a）のテキストは、次のように修正され、完全に読み直されます（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストは取り消し線で表示されます）。

(a) 最初の企業結合が完了する前に、当社は、最初の企業結合の完了時にの募集株式を償還する機会を提供するものとします。その機会は、第9.2 (b) 条および第9.2 (c) 条に従い、またその制限に従うことを条件として、条に従って募集株式を償還してもらう当該保有者の権利償還権）本契約のセクション9.2（b）に従って決定された1株あたりの該当する償還価格と同額の現金で（償還価格”); ただし、会社が募集株式を償還するのは、（償還後の）会社の純有形資産（改正された 1934年の証券取引法（取引法）の規則3a51-1（g）（1）に従って決定されたとおり）、または公開会社として会社を継承する事業体が少なくとも5,000,001ドル、またはそれ以上の純有形資産または現金要件（最初の企業結合の直前または直前の最初の企業結合に関する契約にに含まれる可能性がある）最初の企業結合の完了時、および引受人の手数料と手数料（このような制限を以下、償還制限と呼びます）の支払い後。これとは逆のことが書かれていても ~~第四に~~5番目の修正および改訂された証明書では、本オファリングに従って発行されたワラントに関して、償還権または清算分配金はありません。

7。セクション9.2（e）の本文は、次のように修正され、完全に読み直されます（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストは取り消し線で表示されます）。

(e) 会社が最初の企業結合に関する株主の投票をもって、に関連して募集株式の償還を申し出た場合、当社は、次の場合に限り、提案された最初の企業結合を完了するものとします。 ~~(i)~~このような最初の企業結合は、そのような最初の企業結合を検討するために開催される株主総会で議決された普通株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されます ~~そして（ii）償還限度額を超えていません~~.

A-2

第9.7条その他の償還権。セクション9.1（a）に従ってセクション9.2（d）に修正が行われ、（i）最初の企業結合に関連して公的株主が償還を求めることができる内容または時期、またはが期日までに最初の企業結合を完了しなかった場合の募集株式の100％償還義務が変更された場合、または（ii）その他株主の権利または初期の企業結合活動に関する規定、公的株主には以下の機会が与えられるものとしますそのような修正が承認されたら、1株あたりの価格で、その時点で信託口座に入金されたときの総額（税金を支払うために法人に支払われていない利息を含む）を、その時点で発行された募集株式の数で割った金額に等しい金額を現金で償還します~~; ただし、償還を希望する株主が償還限度額のために償還できない場合、そのような修正は無効になり、この第9条は変更されません~~.

その証として、Achari Ventures Holdings Corp. Iは、第4次修正および改訂された証明書の修正を、上記で最初に設定された日付の時点で、権限のある役員によって、その名前で、また会社に代わって正式に執行されるようにしました。


アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社私は

作成者:
		名前:ヴィカス・デサイ
		役職:最高経営責任者

A-3

の修正および改訂された投資運用信託契約（この改正）に対するこの第3次改正は、 [●]、2023年、デラウェア州の法人であるアチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）と、ニューヨーク州の法人であるコンチネンタル・ストックトランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「受託者」）との間で。本修正条項に含まれていますが、本修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、2023年7月12日付けの当事者間および本契約の当事者間の特定の第3回修正および改訂された投資運用信託契約（「信託契約」）に記載されている意味を持つものとします。

一方、IPOと私募新株の売却により、合計101,500,000ドルが信託口座に入金されました。

一方、信託契約のセクション1（i）では、受託者は信託口座を清算し、信託口座内の資産を（x）解約書を受け取った後、またはそれに従ってのみ、または（y）募集終了から（1）21か月後、または会社の場合は募集終了後27か月後のいずれか遅い方の日に、信託口座に資産を分配することを規定しています会社の第4次修正および改訂された法人設立証明書に記載されているとおり、6か月の延長を規定する特定の延長オプションを行使しましたさらに修正される可能性があります。（2）会社の第4次修正および改訂された設立証明書に従って、が会社の株主によって承認される場合がありますが、その日までに受託者が解約書を受け取っていない場合は、後日

一方、信託契約のセクション6（d）では、信託契約のセクション1（i）は、すべての発行済み普通株式の65％の保有者の承認（株主の同意）がある場合にのみ修正できると規定しています。

一方、当社は株主の同意を得て、この修正を承認しました。そして

一方、会社と受託者はそれぞれ、ここに規定されている信託契約を修正したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互合意およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性がここに認められ、本契約により法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1. 信託契約の改正。

a. 信託契約の3回目のリサイタルをここに修正し、全体を次のように書き直します（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストはは取り消し線付きで表示されます）。

一方、企業結合（以下に定義されているとおり）がその中で完了していない場合は 21オファリング終了後27か月間、当社のスポンサー（以下「スポンサー」）の要請に応じて、当社はその期間（延長オプション）を6か月単位で延長することができ、合計でまで延長できます 27オファリング終了後の期間から33か月。ただし、スポンサーまたはその関連会社、または許可された被指名人が、このような1か月の延長ごとに、 (x) 100,000ドルと (y) のどちらか少ない方の金額を入金することを条件とします ~~$0.05~~該当する月の期限（そのような延長オプションの行使期限）またはより前に信託口座（以下に定義）への本修正の実行に関連して償還された後の公開株式1株あたり0.04ドルです。それぞれの期限と各オプション、月次延長オプション、および各月次延長オプションの行使通知は、5日以内に受託者に提供されますその期限の暦日）、それと引き換えにスポンサーは無利子になります。企業結合の完了時に支払われる当該月次延長オプションの行使に関連する無担保約束手形（当該月次延長オプションの資金が運転資金ローンとして拠出される場合）。そして

B-1

(i) 信託口座の清算は、(x) 会社からの書簡 (解約書) の受領後、および該当する場合は別紙Aまたは別紙Bとして添付されているものとほぼ同じ形式の条件に従ってのみ開始してください。その条件は、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、執行副社長が会社のに代わって署名したものです。当社（取締役会）の副社長、秘書または取締役会長、または社のその他の権限のある役員、そして添付の別紙Aと実質的に類似した形式の解約書で、代表者が共同で署名し、信託口座の清算を完了し、信託口座の清算を完了し、信託口座に資産を分配します。これには、税金を支払うために会社に事前に支払われていない利息（解散費用の支払いのために会社に解放される可能性のある最大100,000ドルの利息を差し引いた利息が含まれます）。契約解除書とそこで参照されている他の文書、または (y) (1) のうち遅い方の日付 21オファリング終了後27か月、またはそれまで 27オファリングの終了から33か月後に、社が利用可能な各月間延長オプションを、会社の説明に従って完全に行使した場合 ~~第四に~~5番目の修正および改訂された法人設立証明書（さらに修正される可能性があるため）、また（2）は、後日、当社の規定に従って当社の株主によって承認される可能性があります ~~第四に~~第五に、修正され改訂された法人設立証明書（その日より前に受託者が解約書を受け取っていない場合）。その場合、信託口座は、別紙Bとして添付された解約書および信託口座の資産に記載されている手続きに従って清算されるものとします。これには、税金を支払うために会社に以前に支払われた以外の利息（控除される可能性のある最大100,000ドルの利息を差し引いた利息が含まれます）解散費用を支払う会社）は、その時点で登録されている公開株主に分配されるものとします日付; ただし、ただし、受託者が本書の別紙Bと実質的に類似した形式の解約書を受け取った場合、または本セクション1（i）の（y）項で指定された日付までにそのような解約書を受け取っていないために受託者が財産の清算を開始した場合、受託者は信託口座をその日から12か月間開いたままにしておくものとします資産は公的株主に分配されました。セクション1（k）に規定されている内容以外に、は、信託口座に最初に預け入れられた元本の減額があってはならないことを認め、同意しています。

c. 信託契約の別紙Eは、ここに修正され、その全体が次のように書き直されます（追加のテキストは太字で表示され、削除されたテキストは取り消し線で表示されます）。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

ワンステートストリートプラザ、30階

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

宛先: SPAC特典交換チーム

Re: 信託口座延長書

ご列席の皆様:

のセクション1 (m) に従って~~サード~~アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングスI（会社）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の第4次修正および改訂された投資管理信託契約、日付は [●]、2023（信託契約）。これは、当社が企業結合を完了するために利用できる期間をさらに1か月延長することを通知するものです。 [●]に [●](拡張オプション)。

この手紙は、期限前の延長オプションの行使に関して必要な通知となるものとします。ここで使われている大文字の単語で、他に定義されていない以外の言葉は、信託契約で定義されているのと同じ意味になります。

信託契約の条件に従い、さんに$を入金することを許可します[●]これは、受領時に信託口座に送金されます。

B-2

2.2. 可分性。本修正条項は分離可能とみなされ、本規約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本修正条項またはその他の条項または条項の有効性または執行可能性に影響しないものとします。さらに、そのような無効または執行不能な条件または規定の代わりに、本修正条項の一部として、有効かつ執行可能な無効または執行不可能な条項と可能な限り類似した条項を追加することを意図しています。

2.3. 適用法。 この修正条項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。

2.4. 対応する。この修正条項は、複数の原本またはファクシミリの対応物で実行できます。それぞれが原本を構成し、まとめると1つの文書になります。

2.5. 見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本修正条項の一部ではなく、そのの解釈には影響しません。

2.6. 完全合意。この修正条項によって修正された信託契約は、当事者の完全な理解を構成し、書面または口頭、明示または黙示を問わず、本契約の主題に関連する以前のすべての合意、理解、取り決め、約束、約束および約束に優先します。このような以前の合意、理解、取り決め、約束および約束は、すべてここで取り消され、終了します。

[フォローする署名ページ]

その証として、両当事者は上記の最初に記載された日付の時点で、本修正条項を正式に締結しました。


アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社私は

作成者:
名前:		ヴィカス・デサイ
タイトル:		最高経営責任者


コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー、受託者として

作成者:
名前:
タイトル:

B-3


アチャリ・ベンチャーズホールディングス株式会社私は	インターネット投票により、代理カードに印を付けて署名して返却した場合と同じ方法で、指名代理人があなたの株式に投票できるようになります。インターネットを介して電子的に提出された投票は、2023年12月15日の東部標準時午後11時59分までにに受理する必要があります。
		インターネット
		www.cstproxyvote.com
		代理人に投票するには、インターネットを使用してください。上記のウェブサイトにアクセスするときは、プロキシカードを用意してください。プロンプトに従って株式に投票してください。
		会議で投票してください
		バーチャルオンライン特別会議に出席する予定の場合、特別会議で電子投票するには12桁の管理番号が必要です。特別会議に出席するには、次のサイトをご覧ください。
		https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023
		代理カードにメールマークを付け、署名して日付を記入し、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。

プロキシカードは返却しないでください

電子投票をしているなら。

理事会は、提案1、2、3、4、5、6への投票を推奨しています。


提案番号1 憲章改正案 4回目の修正および改訂された法人設立証明書を修正（憲章改正）する提案 (私たちの（憲章）で既存の延長オプションを修正するには、	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
現在、による企業結合を完了しなければならない期間を最大12か月まで延長できると規定されています。当初の有効期限は2023年1月19日です（元の有効期限日付）、2024年1月19日まで。この企業結合をさらに6か月以内に完了する必要があります。そのような延長オプションは行使可能です 1か月単位で6回（このような毎月の延長オプションでは “毎月の延長オプション）。各月次延長オプションが行使された場合、合計で6か月の延長期間が追加され、そのような毎月の延長オプションは、暦日の5日前に行使できます該当する毎月の期限（行使期限など）より前の通知このような月次延長オプションはそれぞれ、それぞれ19暦日です月)。
提案番号2 償還限度額修正提案当社の憲章の制限を撤廃するために憲章を改正（償還制限改正）する提案	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
償還によって償還後の会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる場合（償還限度額）、会社は公開株式（以下に定義）を償還しないと規定する憲章（償還限度額）。これは、その償還額が償還に違反するかどうかに関係なく当社が公開株式を償還できるようにするためです会社が独自の裁量で選択した場合の制限です。
提案番号3 信託修正案当社の2番目の修正および再記載された投資運用業務（信託改正、および憲章改正、延長改正）を改正する提案	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
2023年7月12日付けのコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（受託者）とアチャリ（信託契約）との間の信託契約（信託契約）では、信託契約に規定されている現在の有効期限、つまり新規株式公開（IPO）に関連して開設された信託口座（信託口座）に保管されている資産は、企業結合を完了しなかった場合、が清算されます。当社の選択により、以下に従って毎月延長することができます


2024年7月19日の第3次修正延長日まで、毎月の延長オプションの行使以下を提供しました、シングルを練習するには毎月の延長オプション。いずれか少ない方を信託口座に入金する必要があります（x）100,000ドルと（y）当社の普通株式1株あたり0.04ドル（公開株式数）は、当社のIPOで売却され、その入金の日に未払いのまま残っているユニットに含まれています。
提案番号4 ディレクターの提案 2人の取締役を会社の取締役会に再選し、各取締役をクラスIの取締役（当社の憲章で定義され、さらに説明されているように、）を務めるという提案	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
本書では）この特別総会に続く第4回年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで。
提案番号5 監査人の提案 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たすというMarcum LLPの監査委員会による任命を承認する提案。	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
提案番号6 延期提案必要に応じて、特別会議を後日に延期することを承認する提案	にとって ☐	に対して ☐	棄権する ☐
憲章改正案、償還制限修正提案、信託改正案、取締役提案、および監査提案（総称して提案）の承認に対する賛成票が不十分であった場合や、それに関連して、代理人のさらなる勧誘と投票を行います。延期提案は、提案を承認するのに十分な票がなく、そのような提案に関するさらなる勧誘を可能にするためにそのような会議を延期することが賢明であると当社が判断した場合にのみ、特別会議に提出されます。


		管理番号


署名		署名（共同で保有する場合）				日付		2023.

注意:署名はここに印刷されている名前と一致している必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、受託者、保護者、弁護士は、署名の能力を明記する必要があります。弁護士は委任状を提出する必要があります。

以下の署名者、は、これらの株式に関する以前の代理人を取り消すことで、2023年の株主総会の代わりに開催される特別会議に関連する、2023年12月8日付けの通知および委任勧誘状の受領を承認します（スペシャルミーティング）は、2023年12月18日の東部標準時午後12時に開催されます。特別会議はバーチャルに https://www.cstproxy.com/acharivc/sm2023 で開催されます。署名者は、アチャリ・ベンチャーズ・ホールディングス株式会社の普通株式の全株式の議決権を持つ署名者の弁護士および代理人、ヴィカス・デサイとメリック・フリードマンをここに任命します（単独で行動する全権を持ちます）。アチャリ、は会社,” “私たち,” “私たちまたは私たちの）指定された名前で登録されており、署名者は特別株主総会、およびその休会時に、署名者が個人的に出席した場合に持つであろうすべての権限で議決権を行使できます。ここに与えられる一般的な権限を制限することなく、当該代理人は、この委任勧誘状に記載されている提案に対して投票するか、次のように行動するよう指示されています。

署名し、日付を記入して、同封の封筒に委任してください。この委任状は、以下の署名をした株主が、ここに記載されている方法で投票されます。指示が出なければ、この代理人は各提案に反対票を投じます。このプロキシは、あなたが署名した以前のすべてのプロキシを取り消します。

理事会は、提案1、2、3、4、5、6への投票を推奨しています。

記入、署名、日付を記入して、すぐに代理カードを返却してください。

（続き、反対側に記入、日付、サインをしてください）


		あなたの投票は重要です。今日は投票してください。

ここで折って、用意されている封筒には分けないでください

マークしてください

あなたの投票

このような