| 信用協定(滑走路)の改訂及び再記述第4修正案4878-6918-7712 v 4.docx 4287157改訂及び再記述信用協定 本改正及び再記述信用協定期日は2023年12月4日(以下“改訂”と呼ぶ)であり、滑走路成長融資会社が2022年4月20日に改訂及び再記述した信用協定(時々改訂、再記述、修正又は補充の“信用協定”と呼ぶ)に基づいて行われた。(F/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)、メリーランド州の会社は、借り手(“借り手”)、 を借り手の保証者として、現在貸手である金融機関(“貸手”)；KeyBank National Associationは、貸手としての行政エージェント(このような身分で、その相続人と譲受人を“行政エージェント”と呼ぶ)；カナダ帝国商業銀行米国銀行は、文書エージェント(その後継者と譲受人とともに“文書エージェント”)； 三菱UFG銀行株式会社(三菱UFG連合銀行の利益相続人として)は、共通ファイルエージェント (その後継者と譲渡者とともに、“共通ファイルエージェント”)；アメリカ銀行全国協会信託会社は、個人としてではなく、アメリカ銀行協会の利息相続人としてのアメリカ銀行全国協会を支払代理(及びその相続人と譲り受け者、br})と抵当者(及びその相続人と譲り受け人、担保受託者)とする。 W ITN E S E T H： 借款人、貸手、保証人、書類エージェント、共同文書エージェント、支払い代理担保受託者と行政代理は以前に締結されており、現在は信用協定の一方である。そして 借主が貸手に信用協定のいくつかの修正を要求したことを考慮して、行政エージェントと借方は本改正で規定された条項と条件に基づいてこのようにすることを望んでいる。 したがって、善意と価値のある代価のために、現在受信されており、十分な を確認し、本プロトコルの双方は法的制約を受けて、以下のように同意する： 第1節。定義された条項。本修正案の条項が別途修正されていない限り、本修正案で使用される用語は、信用協定に付与された意味を有するべきである。以下3節で述べる先行条件を満たした後，双方は信用証プロトコルの修正に同意し，下線(たとえば，追加または追加)にマークされたテキストは信頼証プロトコルへの追加を表し，削除ライン(たとえば，削除または削除)にマークされたテキストはクレジットプロトコルへの削除を表し，本プロトコル添付ファイルAに示すように， 第3節.事前条件.この修正案は、次のすべての前提条件を満たした日から発効します |
| 2 3.1.行政代理、借り手、融資先は本修正案に署名し、交付しなければならない。行政エージェントは、各貸手の口座について、(A)0.05%と(B)貸主が約束した積に相当する改正費を受領しなければならない。 3.3行政エージェントは、その登録/構成国務秘書が借り手のために発行した良好な常設証明書を受信しなければならない。 3.4本改正された法律事項の実行及び交付は、行政エージェント及びその弁護士を満足させなければならない。 3.5。未満期の違約事件又は違約事件は発生又は継続してはならない(本改正案の発効後)。 第4節借り手の陳述。借入者は、この声明を発表し、本協定の日までに、借主が信用協定第4条に含まれる陳述及び保証、並びに借主が当事者である任意の他の取引文書が、本改正案の発効日及び発効後、すべての重要な点で真実かつ正しいことを保証する(この陳述及び保証がより早い日付のみに関連しており、その早い日に真実で正しい限り)。本修正案は、任意の 部分のコピーに署名することができ、異なる当事者によって異なるコピー署名ページ上で署名することができ、これらのすべてを加算することで、同じプロトコルを構成することができる。本契約のいずれか一方は、このようなコピーのいずれかに署名することによって本修正案に署名することができ、すべての目的について、そのようなコピーの各々は原本とみなされるべきである。ファクシミリ送信または電子メールによるAdobe移植可能な文書フォーマットファイル(“PDF”ファイルとも呼ばれる)交付本契約のコピーは、手動で実行されたコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。 第6節.法律が適用される。本改正案はニューヨーク州国内法に基づいて解釈すべきであり，法律衝突 の原則を参考にせず，各当事者の本改正案項の義務，権利，救済措置はニューヨーク州国内法に基づいて決定されなければならない。 [後続署名ページ] |
| 借り手： Runway Growth Finance Corp. [信用協定第4修正案の署名ページの修正と再署名] by-TTK- 名前：Thomas B.Raterman 肩書：最高財務官 証人は、本協定の署名日から、双方が正式に許可された者に本“信用状修正案”の署名を促し、本“信用状修正案”を交付する。 |
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| [改正·再署名された信用協定第4改正案の署名ページ(滑走路成長)] 三菱UFG銀行管理代理 貸金組： 三菱UFG銀行，_から.貸出先 グループ： MUFG銀行，有限会社 作者：_}取締役·br}マイケル·フィシュベック |
| [信用協定第4修正案の署名ページの修正と再署名] WebBank貸手管理エージェント グループ： WebBank 由：_ 名前：__ WebBankローングループの貸手： WebBank 貸出者：_ 名前：_ジェイソン·ロイド·ジェイソン·ロイド総裁最高経営責任者 |
| 希望銀行ローングループ管理エージェント： 希望銀行 著者：__ 名：_ タイトル：_ Manjula Jayasinghe 上級副社長、企業銀行グループ·Manjula Jayasinghe企業銀行グループ上級副総裁 |
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| Garrett Lam-East West Bankに対して11月28日に08.32.37 GMT East West Bankローングループの管理エージェント： East West Bank ...E. Tile：[\4 A@ray Dsccar 東西岸貸主 組： 東西岸 [改正·再署名された信用協定第4改正案の署名ページ(滑走路成長)] 11月28日グリニッジ時間08.32.37で、ギャレット-西岸-東岸が独占的に使用 |
| [改正·再署名された信用協定第4改正案の署名ページ(滑走路成長)] Zion Bancorporation，N.A.貸手グループの管理エージェント： Zion Bancorporation，N.A. D/B/A California Bank&Trust 由：_ 名：__ザイオン銀行の貸手、N.A. 貸主グループ： ザイオン銀行，N.A. D/B/A California Bank&Trust 由：_ 名：__ ピーター·デレス 上級副社長 ピーター·デレス 上級副社長 |
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| [改正·再署名された信用協定第4改正案の署名ページ(滑走路成長)] 顧客銀行管理エージェント 貸金グループ： 顧客銀行 由：_ 名称：__ 名：__ |
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| [改正·再署名された信用協定第4改正案の署名ページ(滑走路成長)] シリコンバレー国立銀行ローングループ管理エージェント： シリコンバレー国立銀行 由：_ 名称：__ 名：_ タイトル：_ |
| [信用協定第4修正案の署名ページの修正と再署名] EverBank，N.A.ローングループの管理エージェント： EverBank，N.A. 著者：_N.A.貸手 グループ： EverBank，名前：_ - - |
| 添付ファイルA (添付後) |
| 4287157添付ファイルA は改正され、日付が2022年4月20日のクレジットプロトコル 滑走路成長金融会社、借り手である金融機関 を本プロトコルの借入者 として融資機関 を管理エージェント、シンジケートエージェント、Swingline貸手として、 を本プロトコルの各保証先とする。保証人 はアメリカCIBC銀行， はファイルエージェント MUFG BANK，Ltd. は共同ファイルエージェント アメリカ銀行信託会社全国協会， は抵当品受託者と支払い代理とする |
| -i-ディレクトリ 節の題目ページ 第I条定義...2 1.1節。ある定義の用語.2 1.2節.その他条項1.3節.計算期間...5051節1.4。パラフレーズ第1.5条。第二条予支差。五零五二。第二十一条。第五百五十二条第二十二条5.下敷き手順第2.3条。オプションでローン金額を変更することができます；前金...5356 2.4節。元金返済.5457第2.5条。債務項目証拠。5457第2.6条。利息支払い2.7条。5557。費用.5558第2.8条和解手続き.5659第2.9条。収集と割当て.5861第2.10節.支払·計算等.5861第2.11条無能力差.5962第2.12条コスト増加；資本充足；違法性。6164第2.13条。税.6366第2.14条担保を適宜売却する。6770第2.15条。予約した2.16節。違約貸主及び潜在違約貸主第2.17条。違約貸金人の交換第2.18条。6972。商業手形及び流動資金/信用の強化.6973第3条発効条件及び下敷き.7073第3.1節[保留されている]第三十二条。すべての前金の付加条件：3.3節.発効日の前提条件...7174第4条の陳述と保証...7174第4.1節を再記載する。借り手の陳述及び保証7174第V条借主の一般契約.7982第5.1条。借り手のチノ。第5.2条。7982。主要者。第5.3条。8992。財務チェーノ9093 |
| -第6条保証権.9094.6.1節担保資本.9094第6.2条。救済策第6.3条第6.3条留置権の解放.9295第7条ローンの管理と償還..9296第7.1条。投資コンサルタントに転任します。7.2節。保留。7.3節。予約.9296第7節。第九百三十六条第七百五十五条予約：第七十六条。延滞ローンの現金化..9498 7.7節。予約：第七十八条。七百九十九条を予約します。九四九八です。7.10節9498を保留します。借り手が若干の支出を支払う第7.11条第7.11条報告書は7.12節9498である。97100節7.13節に保留します。97100第7.14節を保留します。97101節7.15節を保留します。ローンに関するある書類と情報 97101第7.16節を取得します。97101節7.17節を保留します。記録の識別.97101第7.18条公正価値を定める..98101第8条違約事件98102第8.1条。失責事件：98102第8.2節。救済方法101105第9条賠償。103107第9.1条。借り手賠償.103107第X条行政代理人及び管理代理人.106110第10.1節。権限と行動.106110第10.2節職責転任.107111第10.3条。免責条文107111第10.4条108112第10.5条。管理エージェント，管理エージェント，および他の貸手.109113第10.6節に依存しない.補償と補償.109113第10.7節。管理エージェントおよび管理エージェントは、個人ID ...109113第10.8節である。後任行政エージェントまたは管理エージェント.110113 |
| -III-節10.9。管理局はいくつかの事項.110114件のxi委任；参加人数：11115第11.1節。11115条第XII条雑項の譲渡及び参加。115118第12.1条改正及び免除115118第12.2条。通知書等。116119第12.3条。放棄せず、権利及び救済.116120第12.4条116120第12.5条。本プロトコル期間：116120第12.6節法律を適用する；管轄権に同意する；場所に対する反対を放棄する。116120第12.7節。陪審員裁判117120第12.8条を放棄する。費用、支出及び税金。117120第12.9条。予約：117121第12.10節特定の当事者に117121第12.11条を追究する。担保権益を保護する；br}行政代理人を事実弁護士に任命する.118121第12.12節。守秘；利益衝突.119123第12.13節。対応する側実行；分割可能；統合..120124 12.14節。“愛国者法令”120124第12.15節法定休日。120124第12.16節受信責任なし121124第12.17節貸主分担支払い.121125第XIII条を保留する122127第14条支払代理人。122127第14.1条。権限及び行動122127第14.2条。122127第14.3節。費用及び支出123128第14.4条。支払代理人の陳述及び保証.123128第14.5節。賠償；支払代理人の責任。124129第15条担保。126131第15.1条。担保.126131第15.2条。無条件保証.127132第15.3節全額支払い後のみ解除され、場合によっては...128132 15.4条が回復される。代位権.128133第15.5条。付属条例128133第15.6条。128133第15.7条を免除する。追討限度額：128133 |
| -IV-15.8節。加速停止129133第15.9条。保証人に利益を与える.129134第15.10条。修正と再説明します。129134添付ファイルA-借り手通知表 添付ファイルB-譲渡と検収表 添付ファイルC-統合プロトコルテーブル 添付ファイルD-月報表 添付ファイルE-借主証明書テーブル 添付ファイルF-保留 添付ファイルG-添付ファイルH-借入基礎証明書テーブル 添付ファイルI-追加保証人補充テーブル 添付ファイルJ-該当証明書テーブル 添付表I-[保留されている]表1-2-ファイル付表 付属表2-融資リスト 付表3-保留 附表4-営業場所；記録位置 附表5-所有権リスク格付け 附表6-投資政策 添付表7-借主標準ファイルフォーマット 添付表8-入金口座明細 |
| 信用協定 本改訂と再記述された信用協定は、2022年4月20日に以下の各当事者によって締結される： (1)メリーランド州会社Runway Growth Finance Corp.借り手として (“借り手”)； (2)各金融機関は時々“貸手” (本プロトコルの署名ページにおいても、譲渡·引受にも加入する プロトコルにも)、およびそれらのそれぞれの相続人と許可譲り受け人(総称して“貸手”と呼ぶ)； (3)本契約の保証元ごとに， (4)KeyBank National Association，貸手である行政エージェント (その相続人と譲受人のその身分下の“管理エージェント”)と をSwingline貸手(その身分の下で“Swingline融資者”)， (5)カナダ帝国商業銀行米国支店を文書エージェント(その後継者と のその身分での譲受人と併せて“文書エージェント”)， (6)三菱UFG銀行有限会社とする.(三菱UFG連合銀行(北アリゾナ州)の利益相続人として)， は共通文書代理人(その相続人とこのような身分で譲り受けた者、 “共通文書代理人”)として；そして (7)アメリカ銀行信託会社、国家協会は、その個人としてではなく、アメリカ銀行全国協会の利子相続人 (このような身分での相続人と譲り受け人と共に、“支払い代理”と呼ぶ)と 担保受託者(及びその相続人と譲り受け者、 “担保受託者”)である。brは、借主希望借主が本合意で規定された条項と条件に従って借主に融資を循環的に提供することを暗唱する。また，借り手，保証人，貸手，ファイルエージェント，共通ファイルエージェント，担保受託者，支払いエージェント，行政エージェントは現在，この特定のクレジットプロトコル(改訂された，すなわち“既存のクレジットプロトコル”)の契約者である.借入者は、既存の信用プロトコルのいくつかの修正を要求し、明確かつ便宜のために、既存の信用プロトコルを修正されたものとして再記述することを要求する。 |
| -2- 双方は、米国銀行全国協会が、取引文書において担保受託者および支払い代理の役割として、米国銀行信託会社に譲渡され、譲渡されることを含む実質的にすべての会社信託業務を確認し、同意した。以下の署名により，双方は，米国銀行協会が本合意項の下で担保受託者や支払代理とする権利，利益，義務を米国銀行信託会社に譲渡し，他の取引文書を米国銀行信託会社に譲渡することに同意した.以上をさらに説明するために，本プロトコルや他の取引文書で言及されている担保受託者や支払い代理役である米国全国銀行協会は，米国銀行信託会社，全国協会が置き換えなければならない.疑問を生じないために、米国国立銀行協会は取引文書に基づいて文書受託者を継続し、米国銀行国家協会が文書受託者としての内容が完全に有効であることに言及している。各貸手は、本協定に規定されている条項と条件に従って、このような立て替え金を借入者に提供することを望んでいる。双方は以下のように同意する： 第1条 定義 1.1節.いくつかの定義された用語。(A)本プロトコルで使用されるいくつかの大文字用語は、上記または1.1節で定義される。 (B)本プロトコルおよびその添付ファイルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)。 “17 G-5代表”は、流動性提供者によって17 G-5代表として指定された任意の役人を意味する。 “1940法案”は、1940年の“投資会社法”を意味する。“口座制御プロトコル”とは、(I)借入者、行政エージェント、および証券仲介者である米国全国銀行協会との間で2019年5月31日に締結された受取口座に関する特定口座制御プロトコルを意味し、この協定は、時々修正、再説明、修正または補充される可能性がある；(Ii)借入者、行政エージェントとカナダ帝国商業銀行米国銀行との間の特定口座制御プロトコルであり、口座br}銀行として、CIBCアカウントが時々修正、再記述、修正または追加される可能性があること、および(Iii)br}から時々締結される任意の他のアカウント制御プロトコルについて、それぞれの場合、(X)管理エージェントが形態的および実質的に満足され、br}(Y)が、管理エージェントによってUCCのbr}の意味範囲内で適用アカウントを“制御”することを規定する。 |
| -3- 第2.13節で“付加金額”が定義されています。 “付加保証人補充”とは、借り手の各子会社( (X)米国小企業管理局の許可と規制されている小規模企業投資会社の子会社と(Y)発効日に保証人として本契約に署名した任意の子会社)を除いて、借り手の担当者が本契約添付ファイルIの形で準備して署名した証明書を意味します。 “調整後の用語SOFR Rate”とはSOFR定期ローンの任意の利用可能期限と利息期限については ，この期間は、(A)下限および(B)展望性期間金利のうちの大きいものを基準として、CMEグループ Benchmark Administration Ltd(“CBA”)(“Term Sofr”)が午前約11：00に発行され、CMEの市場データ プラットフォーム(または他の商業ソース提供行政エージェントが時々選択する可能性のあるオファー)上で公表されるこれらの利用可能な期限と一致する。ニューヨーク市時間、 は、利子期間の開始前の2営業日(かつ が1%に最も近い1/16に四捨五入されており)、任意の 回顧日の午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に、その日の任意の利用可能なSOFR期限が公表されていない場合、その日の利用可能な期限SOFRの期限は、金利の前のSOFR営業日に公表された期限の利用可能な期限となるであろう。また、それ以前のSOFR営業日に当該金利を公表したいずれのSOFR営業日も、その回顧日前の3(3)個のSOFR営業日を超えてはならないと規定されている。 “管理協定”とは、借り手とデラウェア州有限責任会社Runway管理者サービス有限責任会社との間で2016年12月15日に締結された改訂された管理協定を意味する。時々補充したり、他の方法で修正したりします。 本プロトコルの前文には“行政代理費”が定義されています。 “行政代理費”は、“行政代行費手紙”に規定されている意味を持っています。 “行政代理費手紙”は、借り手と借り手との間のいくつかの費用手紙を意味し、その日付は再記載発効日であり、時々修正、改訂、再記載または修正される可能性があります。“行政費用上限”とは、任意のスクロールの12ヶ月の期間について、年間100，000ドルに相当する金額。 “管理費用”とは、借り手が任意の取引書類(任意の銀行手数料および費用を含む)に基づいて、管理エージェントおよび銀行当事者に支払われるすべての金額(賠償支払いを含む)を意味する。疑問を生じないようにするために、行政費用は、任意の取引文書に従って任意の貸手または他の人に支払われるべき任意の金額を含むべきではない。“立て替え”とは、融資者(Swingline貸主を含む)が、本合意条項に従って(重複しないが)借主に提供される下敷きを意味する |
| -4- Swingline前金と第2.2(G)(I)節に従ってSwingline貸金人に任意のSwingline前払いを返金するための各前払い). “前払い率”とは、 (I)いつでも、担保に含まれる条件を満たすローンが14(14)人を超えないこと、(A)第1留置権ローンに対して、 55%、(B)第2留置権ローンに対して30%であることを意味する。(2)担保に含まれる条件に適合するローンのうち15(15)人以上であるが30(30)人を超えない場合は，(A)第1留置権ローンに対して60%，(B)第2留置権ローンに対して35%； と (三)いつでも、担保に含まれる条件に適合するローンは、30(30)人を超える独立債務者があり、(A)第一保留権ローンに対して、 65%、(B)第二留置権ローンに対して、40%である。 “未弁済立て替え金”とは、いずれの日においても、当該日未弁済立て替え金の元金総額 を意味する。この日、すべての立て替え返済と新しいbr立て替えを実施した後。 “影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済地域金融機関または(B)任意のイギリス 金融機関を意味する。 第2.12(A)節では“影響を受ける側”が定義されている。 個人的には、“付属会社”とは、任意の他の制御、制御、またはその人と共同で制御する人を意味する。しかし，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，借り手の“関連先”という言葉はポートフォリオに属する誰も含むべきではない.本定義において、“制御”とは、任意の特定のbr人のために使用される場合、議決権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法であっても、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味する。用語“制御”または“制御”は、前述に関連する意味を有する。 “代理口座”とは、米国銀行：021300077、口座：329953020917、口座名： KeyBank NA、参考：Runway Growth Finance Corp. “未返済融資残高合計”とは、いずれの日においても、すべての条件に適合する融資がその日に担保となる未返済融資残高の総和を意味する。 “プロトコル”または“信用プロトコル”は、本改訂および回復されたクレジット プロトコルを指し、日付は2022年4月20日である。追加またはその他の方法で不定期に修正されます。 “償却期間”とは、終了日から終了までの期間を意味します |
| --期日5- 。 。“適用法律”とは、誰にとっても、すべての既存および将来適用される法律、規則、法規(提案された、一時的および最終的な所得税条例を含む)、法規、条約、コード、条例、許可証、証明書、命令および許可証、および任意の政府当局の解釈(信用保護法、W条例、br}連邦準備委員会U条例およびB条例、“海外腐敗防止法”および“愛国米国者法”を含むが、適用される判決、法令、禁止、令状、任意の裁判所、仲裁人、または他の行政、司法または準司法機関、または司法管轄権を有する機関の命令または裁定は、各案件において、その人またはその業務と任意の実質的な側面に関連している。“適用保証金”は、貸金人費用手紙で定義される。br“適用値引きオーバー価格パーセント”とは、任意の決定日において、 金額が(I)発効日から(ただし)発効日から2周年に等しい期間内であることを意味する。1%(1.00%)および(Ii)の後、 ゼロ%(0.00%). 第5.2(C)節では“承認期間”が定義されている。5.2(C)節では“承認の交換”が定義されている。 第11.1(B)節では“譲渡および検収”が定義されている。 は、いずれの日についても、(I)その日の最大可用性が(Ii)その日に償還されていない前払い額を超えることを意味する。ただし、終了日の後、利用可能期限はゼロであることが条件である。 2.8(A)節では、利用可能な収集量が定義されている。 利用可能期限とは、確定日まで、そのときの基準に対して、(X)基準が定期金利である場合、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または使用可能な基準(またはその構成要素)の任意の期限、または(Y)そうでなければ、使用可能な期間であることを意味する。 基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間は、各場合、 日付から基準を参照して利息を計算する任意の頻度で、疑問を生じないように決定するために使用されてもよく、または決定するために使用されてもよい。第2.11(B)(Iv)節の規定によれば、“利子期間”の定義から削除されるこのような基準の任意の期限を意味する。 “困窮行動”とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。“困窮立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会実施法2014/59/EU指令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、欧州経済圏加盟国の規則又は要件 |
| -6- EU自己救済立法別表および(B)“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部に関するイギリス、およびイギリスに適用される任意の他の法律、法規または規則は、不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、管理または他の破産手続きを除く)に関するものである。 “銀行”とは、米国銀行信託会社、国家協会、全国銀行協会、代理人及びその相続者としてではなく、個人としての身分である。“銀行当事者”とは、銀行及び米国銀行協会が、適用される取引文書に基づいて、担保係、書類受託者、支払代理人としての身分を意味する。“銀行手数料及び支出”とは、借り手が支払代理人に支払うべき合理的かつ未払い費用、費用(合理的な弁護士費、コスト及び支出を含む)及び賠償金額を含む支払代理人に支払われるべき費用及び費用を意味する。(I)米国国立銀行協会が2015年11月12日に提出して借り手に確認された特定アメリカ銀行全国協会費用提案に基づいて支払われた書類受託者及び担保係、及び(Ii)取引文書(本協定第9.1条及び9.2条下の賠償金額を含む)に基づいて、行政代理の同意を得ず、このような費用を増加させてはならない。br“破産法”とは、1978年米国破産改革法(“米国連邦法典”第11編、第101節)をいう。 “基本金利”とは、任意の日の年利変動であり、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%、(C)調整後期限SOFRプラス1.00%および(D)1.15%のうちの最高値に等しい。そのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，“基準”とは が適用される基準置換であり，その基準置換が2.11(B)節の規定により直前の基準金利が置き換えられていることが条件である. “基準置換”とは，そのときの基準に対する任意の基準変換イベントである.合計：(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、(A)関連政府機関による代替基準金利またはその金利を決定するための任意の選択または提案、または(B)当時ドル建てで取引されていた銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定するための任意の変化または当時盛んに行われた市場慣行を考慮しながら、(Ii)関連する基準代替調整(あり)である。条件は，このようにして決定された基準置換 が下限を下回る場合，本プロトコルや他の取引文書に対して，その基準置換は下限とみなされる， “基準置換調整”とは |
| -7- 管理エージェントおよび借り手によって選択された任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整または計算または利差調整を決定する方法(ある場合)の未調整基準は、現在の基準 管理エージェントおよび借り手が適切に考慮されている(A)利差調整の任意の選択または 提案、またはそのような利益差調整を計算または決定するための方法 、基準を適用可能な未調整基準 に置き換えるか、または(B)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場の任意の慣行に置き換え、基準を適用された未調整ドル銀団信用手配基準に置き換える。任意の基準 置換については、任意の技術、行政、または操作変更(“基本金利”の定義の変更を含む)、“または”SOFR営業日“、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の長さ、および他の技術的問題。行政または運営事項)、行政エージェント決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェント がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがこのような 基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、管理エージェントが決定する他の管理方式では，本プロトコルと他の取引ファイルの管理が合理的に必要である)， “基準交換日”とは，以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントを指す： はそのときの基準に対して： (A)“基準変換 イベント”で定義された(A)または(B)条の場合，(I)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(Ii)基準(または基準を計算するための発行済みコンポーネント)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日；または (B)が“基準移行イベント”で定義された第(C)項の場合、 規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の第1の日を決定して発表し、基準(またはその構成要素)の管理者はもはや代表的ではない。しかし、このような代表的でないことは、第(C)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の が使用可能な基調を提供し続けても、 は疑問を生じないようにし、(A)基準交換日をもたらすイベントであることが条件である |
| −8- 任意の基準は、任意の によって決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に生じる。基準交換日は、基準の基準時間および基準を決定する基準時間の前に発生したとみなされ、(B)第(A)または(B)項のいずれかの基準に関する適用イベントが発生した場合、基準の基準交換日は、その基準のすべての当時利用可能な基本期間(またはその計算で使用される公表されたコンポーネント)に関するものとみなされる。基準に関連する は、 (A)基準の 管理人(またはその計算で使用される発行された構成要素)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発生し、管理者が基準の提供を停止または停止することを宣言するすべての は、トーン(またはその構成要素)を用いて、宣言または発行時に永続的または無期限に提供することができる。Brの後任管理人なしでは、このような 基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な期限を提供し続ける。(B)規制機関は、基準の管理人(または計算で使用された公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する裁判所またはエンティティ、または基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人が管轄権を有するエンティティの開示声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)の管理者が停止したことを宣言するか、または は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止するであろう。ただし、この声明または公表時に、 は、後続の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。または (C)規制機関 主管は、基準(またはその計算で使用される公表されたコンポーネント)の管理者が発行した公開声明または情報であり、基準(またはその コンポーネント)のすべての利用可能な基調がもはや代表的ではないことを宣言するか、または指定された未来の日付から代表されなくなる。 は疑問を免除する。任意の基準の当時利用可能な各基調(またはその計算で使用された公表された 構成要素) について上述した公開声明または情報発行が発生した場合、任意の基準について、 で基準遷移イベントが発生したとみなされる。任意の基準について、 “基準遷移開始日”とは、任意の基準について、(I)適用される基準交換日および (Ii)が基準遷移イベントが基準の公開宣言または情報の発行である場合、(I)に適用される基準交換日および のうちのより早い1つを意味する |
| 9- 予期されるイベントは、イベント予想日の前の90日目を意味し、例えば、公開声明または情報が発行される(または予想されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日付である)。 は、任意の当時の基準について、 が基準変更日から発生したときからの期間(ある場合)、その時間である場合、本プロトコル項のすべての目的および2.11節のいずれの取引文書に対しても，基準置換は行われておらず，(Ii)本プロトコル項の任意の目的および第2.11(B)節による任意の取引文書において，基準置換項がこのような 基準を置き換えた時点で終了する. 借主に対して， は，(A)直接または間接的に， ，借り手の25%以上の株式を所有し、(B)借り手を制御、管理、または指導することに重大な責任を有する個人をいう。“福祉計画”とは、(A)ERISA第1章に拘束された“従業員福祉計画”(定義はERISA参照)のいずれかを意味する。(B)“守則”第4975条に規定され、“規則”第4975条又は (C)条で定義された“計画”、又は(C)その資産がこれらの“従業員福祉計画”又は“計画”(ERISA第3(42)条又は第4975条について)を含む任意の者(ERISA第3(42)条又は本規則第4975条について)。br“借入者”は、本守則序文において“借り手”と定義されている。br}“借人通知”とは、書面通知(充当された借入基礎証明書を含む。添付ファイルAの形式で、添付ファイルAの形式で正式に記入された借入基礎証明書(br}は、この提案出資日まで、申請された前金およびその収益の使用に形式的な効力を与える)、借入または終了のたびに、または融資金額または前払いを低減するために使用される。 第7.11(B)節で定義された“借り手証明書”である。 “借り手標準文書”は、本契約別表7に添付されているように、借り手の標準フォーマット融資および保証協定その他に必要な合意を意味する。したがって、管理エージェントの同意を得た場合にスケジュール を随時更新したり、他の場合には、管理エージェント が時々審査·承認することができる(このような承認は無理に抑留してはならない)。 “借入ベース”とは、いつでも、(A)(I)純融資残高を意味する。(Ii)加重平均前金金利を乗じて(B)受取口座中の元本入金を構成する現金及び現金等価物の金額を加算する。 “借入基礎証明書”とは、借入者の担当者が本契約添付書Hの形で作成及び署名した証明書であり、関連資金調達日、報告日又は第7.11(E)節に規定する他の日までの借入基礎の計算を含む。 |
| -10- “借入基準試験”とは、任意の日付において、(A)最大利用可能金額が(B)前払未返済以上であることを決定することを意味する。 “営業日”とは、(I)1年間の土曜日または日曜日以外のいずれかの日に、ニューヨーク、ニューヨークまたは支払代理人または抵当係の会社信託事務所が所在する都市(最初はマサチューセッツ州ボストンおよびサウスカロライナ州フィレンツェ)であり、銀行は許可されていないか、または許可されていないことを意味する。(Ii)定期SOFRローンに関する任意の事項については、SOFR営業日である。いずれの決済期間についても、“帳簿コスト”とは、その決済期間内に、その決済期間内に返済されていないすべての立て替え金について計算すべき利息総額を意味する。“br}”CBA“は、”調整後期限SOFR金利“の定義に規定された意味を有する。借り手にとって、”受益所有権証明書“とは、借り手の受益者全員が発効日に交付することを証明する証明書を意味する。本協定によれば、時々更新または修正される可能性がある。“カナダ帝国商業銀行口座”とは、借主がカナダ帝国商業銀行アメリカ支店または事務所に開設した口座番号0002637324の特定の預金口座を指し、この口座は、本協定の下で最初に立て替えた後、行政代理人を受益者とする口座制御プロトコルを常に遵守すべきである。“制御権変更”とは、(A)直接または間接、利益または記録されている所有権の取得を意味する。華僑銀行以外の任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”及びその下の米国証券取引委員会規則をいう。)が保有する株式は、借り手の発行済み及び発行済み株式に代表される一般投票権総額の30%以上を占める。ただし、当該個人または集団が撤回できない委託書または他の契約合意に同意する限り、その個人または集団が所有する借り手の株式は、借り手の他の株主がその株式に投票するのと同じ割合で投票しなければならない場合、任意のこのような所有権の取得は、制御権の変更を構成してはならない。(B)借り手側取締役会の多数議席(空席を除く)は、(Y)借り手側取締役会に必要なメンバー指名でもなく、(Z)過半数指名取締役任命でもない、または(C)直接または間接(任意の遺産計画ツールを含む)、David、投資コンサルタント実行管理層、OCM Growth Holdings、LLCおよびそのそれぞれの関連会社は、代理または他の契約協定による所有および/または制御を停止すべきである。合計は投資コンサルタントの持ち株の少なくとも50%を占めています。 “コード”とは、改正された1986年の国内収入法のことです。 “共同ファイルエージェント”は、本プロトコルの序文で定義されています。 |
| -11- “担保”とは、借主(直接または貸手として融資または他の態様にかかわらず)および各保証人(例えば、適用される)が、以下の任意およびすべての (I)ローンを意味し、 (Ii)そのような関連財産を売却または他の方法で処理して得られたすべての収益を含む任意の関連財産を意味し、 (Iii)ローンに関連するローン文書中のすべての権利、所有権および利息は、現在所有されているか、後に得られたものであっても、任意の場所で生成されたbr}；各口座に保有されているすべての資金と、時々、受取口座またはそのような資金を代表または証明するすべてのbr証明書および手形とを含む受取口座(その中の利息受取子口座および主な受取子口座を含む)、および任意の保証または同様の信用増強に従ってこのような融資についての支払いを含む任意の保証または同様の信用増強に従ってこのような融資についての支払いを含む、br}(Iv)受取口座(その中の利息受取子口座および主な受取子口座を含む)。Br}(Vi)は、本契約の下で最初の前払い日からその後の任意の時間、CIBCアカウント、各このようなアカウントに保有されているすべての資金、およびCIBCアカウントまたはそのような資金を時々代表または証明するすべての証明書および手形； (Vii)借り手は、時々入金された任意の預金または銀行口座に入金された融資者の権利を代表するか、または証明する。 (8)すべての他の口座、一般無形資産、手形、投資財産、br文書、動産紙、貨物、お金、信用状、信用状権利、br}預金証、預金口座、商業侵害クレーム、石油、天然ガスおよび鉱物、ならびにbr}借主および保証人1人当たりの他のすべての財産および財産権益、有形または無形である；(Br)(Ix)任意の有価証券投資；任意の子会社が所有するすべての資産の所有権、権益および権利、および借り手が任意の子会社と合意した任意の合意に従って享受する権利、および (Xi)上記資産のすべての収入および収益を意味する。 もし“担保”に排除されたすべての財産が含まれていない場合。 “担保受託者”とは、米国銀行信託会社、全国協会、全国銀行協会、信託合意の下で管財人の身分、および その相続人および譲受人を意味する。 |
| -12- “担保違約率”とは、どの決済期間についても、 スコアの経年化 パーセント(100%まで四捨五入した次の1%(1/100%)に相当)であり、その決算期間終了後の カレンダー月の報告日内に計算され、(I)その分子は がその決済期間内に発生または違約ローンとなるすべてのローンの未返済ローン残高の合計に等しいこと、および(Ii)その分母は前の決済期間の最終日までの未返済ローン残高の合計に等しい。 第7.4(E)節で入金口座が定義されている。 “催促日”とは終了日後の1日、すべての未返済ローンがゼロに低下し、融資者がすべての課税利息、手数料、手数料を受け取ったことを意味する。そして、本プロトコルの下で彼らに借りているすべての他の金額は、銀行当事者、行政エージェント、および管理エージェントが取引伝票に関連するすべての支払金額を受信した。 “入金”とは、(A)任意の債務者または任意の債務者を代表して融資を支払うすべての現金入金および他の現金収益を意味し、利息、元金入金、保険収益、すべての関連費用、罰金、罰金を含むが、これらに限定されない。保証支払いおよびすべての現金回収、ならびに(B)受取口座および任意の他の取引口座の利息収益を意味する。 “承諾”とは、(A)各貸手について、本契約の条項および条件に基づいて、本合意に従って任意の時間に借り手に前払いした元金総額は、本契約ページ上の貸主名に相対する金額を超えないが、貸手が本契約ページに記載されている金額を超えないことを意味する。および(B)譲渡および引受プロトコルまたは合併プロトコルに従って貸手となる者のいずれかについては、当該者は、譲渡および引受または合併協定に列挙された金額を超えない、本合意条項に従って修正可能な前金を借り手に提供することを承諾する。ただし、終了日または終了日の後、各貸金者の承諾額は 積に等しくなければならない：(I)は(X)その貸金者の終了日前の承諾額を(Y)終了日直前のすべての貸金者の承諾額に(Ii)未返済立て替えの点数を乗じたものである。 貸金者費用手紙には“承諾料”が定義されている。 “承諾料”とは2025年4月20日、または第2.1(B)節の条項によれば、貸主は、約束終了日を延長(延長する場合)の遅い日を自ら決定することができる。“契約義務”は、誰にとっても、その人が発行する任意の証券の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、br}合意、文書または他の文書、またはその人またはその任意の財産がその制約または制約を受けている任意の文書を意味する。 |
| 13- “制御”とは、所有権、契約、br}手配または了解または他の方法によって、誰かの管理または政策方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”および“制御”には関連する意味がある。 “制御された頭寸融資”とは、借主がこのような融資に関する重大な同意、改正、免除または承認の決定を行うために、借主の同意を得なければならない任意の融資を行うために、関連する融資文書に基づいてこのような融資に関する重大な同意、改正、免除または承認を行うために利息を阻止することを意味する。br：“信用保護法”とは、借主に信用を提供する業務に関連するすべての連邦、州、地方法律を意味する。“融資真実法”(及びそれに基づいて公布された“Z条例”、“平等信用日和会法”、“公平信用報告法”、“公平債務行為法”、“グラム·リーチ·ブライリー金融プライバシー法”、“不動産決済手続法”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平住宅法”、“反差別·公平貸金法”、“サービスプログラム又は最高料金と金利に関する法律”、“プライバシー法”その他の類似法律は、適用範囲内で、およびbrは、上記のいずれかのすべての規則および法規に適用される。 “信託協定”とは、借入者、預かり人である銀行と、管理人である米国銀行全国協会との間で2017年1月6日に署名された信託協定を意味し、この協定は、時々改訂、再記述、補足、追加することができる。免除または修正。 “違約率”とは、年金利が(I)金利プラス(Ii) 2.0%の和に等しいことを意味する。 “違約ローン”とは、 (A)このローンについて1つまたは複数の元金、利息および/または承諾料の全部または任意の部分の違約が発生し、この違約が適用期限後90(90)日も是正されていない場合の1つのローンを指す。(B)借入者(または関連するbr}ローン文書に従って、上記(A)項に記載の支払違約ではなく、当該関連ローン文書(担保償還権の加速またはキャンセルを含むが、これらに限定されない)に基づいて享受される任意の権利および救済措置の違約を選択し、上記(A)項で説明した支払違約ではなく、 (C)このようなローンの関連債務者が破産事件を発生し、 (D)このようなローン項目の下で満期になった任意または全部の元金残高を免除または免除する；または、(E)借り手は、投資政策に基づいて、そのような融資が回収不可能であるか、または“非課税”状態に置かれるべきであることを合理的に決定している。 |
| -14- “違約貸主”とは、いつでも、第2.16条に該当する場合、(I)任意の貸金者が、2つ以上の営業日以内に、本合意項の下での義務(Swingline事前支払いへの参加を含む)または本プロトコル項目の下で満了した任意の他のbr支払い(それぞれが“融資義務”である)を履行できなかったことを意味する。融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されていない限り、この失敗は、融資事前条件を満たしていない1つまたは複数の条件(どのbr前提条件、および任意の適用された違約イベントまたは違約の未満了イベントが書面通知で明確に指摘されるか)、(Ii)行政エージェントまたは本合意項目のいずれかのこのような融資義務を履行しようとしないことを書面で通知した貸手に書面で通知されたためである。書面または公開声明が示されない限り、brの立場は、融資者が、1つまたは複数の融資事前条件 を満たすことができないことを決定することに基づいている(どのような事前条件が、任意の適用可能な違約イベントまたは未満期違約イベントと共に書面または公開声明で明確に指摘されるか)、(br}(Iii)任意の違約は、任意の他の融資プロトコル、クレジットプロトコル、または他の融資プロトコルに従って一般資金を提供する貸主、(Iv)任意の貸手である。行政エージェントまたは借り手が書面で請求した後の3(3)または(Br)営業日以内に、行政エージェントおよび借り手の書面で、本プロトコルの下で予想される融資義務を履行することを確認できなかった(当該貸手は、行政エージェントおよび借り手のような書面確認を受けた後、第(4)項に従って違約貸手として停止することを前提とする)。または(V)任意の貸手(I)が発生し、継続している貸手破産事件、または(Ii)自己救済行動を受け入れている任意の貸手。行政代理人は貸手が違約貸手であるとのいかなる認定も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、行政代理人が借り手と貸手に通知した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(br}2.16節の規定に適合する)。br：“定期融資の抽出を遅延させる”とは、(A)借主が債務者または証明、保証、管理、またはこのような融資を発生した融資文書に1つまたは複数の未来立て替えを支払うことを要求することを意味する。(B)1つまたは複数の固定借入日に借入可能な最高額を指定する。(C)債務者が以前にその借入日に応じて返済した任意の額の再借入を許可しない。しかし、いずれの場合も、このような融資は、未抽出承諾の範囲内であり、借り手が融資文書に基づいて債務者に行うすべてのこのような融資の立て替え承諾が満期または終了またはゼロに減少する前にのみ、遅延引き出し定期融資に属する。“引き出し融資”とは、破産法第11章に基づいて決定された事件において、済助令を登録した後に獲得または発生する義務をいう。 (B)“破産法”第11章に記載されている占有債務者又は受託者(破産法第1104条により当該受託者の指定が命じられた場合)， (C)関連債務者は、現在の基準で利息及び/又は元金を支払わなければならない |
| -15- (D)破産裁判所の最終命令又は仮命令によって承認された債務は、(A)破産法第364(C)(2)条によれば、債務者が担保されていない資産上の留置権が十分に保証される限り、(B)債務者財産上の同等または優先的な留置権を完全に担保とし、破産法第364(D)条によれば、この財産は、他の態様で留置権に拘束されているか、または(C)債務者の保証資産上の一次留置権を担保としている(この融資が最新の推定値または評価報告書に基づいて完全に保証されている限り、). 第2.14節では“適宜販売”を定義しています。 第2.14節では“適宜販売通知”を定義しています。 “適宜販売決済日”とは、借り手が適宜販売通知において行政エージェントに指定した営業日であり、アドバイスとしての決済日を意味します。 “適宜販売取引日”とは、借り手が適宜販売通知において行政エージェントに指定した営業日であり、適宜販売としてのアドバイス取引日を意味します。 “中断イベント”とは、(A)任意の日付 において、任意の利子期間に適用される任意の期限SOFRローンの金利を決定するために使用されるか、または調整された期限SOFR金利に応じて計算されるべき任意の前払いについて、 は、本プロトコルによって規定されるベースに基づいて、この期限SOFRローンに適用される金利を決定するために十分かつ公平な手段が存在しない、いずれかである。または(B)貸手は、いつでも決定され、融資者が有効日からのいかなる規制変更を誠実に遵守することにより、任意の 定期SOFRローンの発行または継続が不正となっているか、または有効日後に発生した期限SOFRの可用性に重大な悪影響を及ぼすbr}アクシデントにより実行不可能となり、これは5.1(J)節で定義される。そして、その継承者と譲受人を意味する。 “ファイルホスト協定”とは、借主、行政エージェントと、ファイル受託者である米国全国銀行協会との間で2019年5月31日に締結されたファイルホストプロトコルを意味し、この合意は、時々修正、再記述、補足、放棄、または修正される可能性がある。 本プロトコルの前文に“ファイルエージェント”が定義されている。 “ドル”はドルを意味する。 “事前選択加入”とは、： |
| 16- (1)管理エージェントは、このとき実行されたドル建て銀団信用スケジュール、または2.11(B)節に含まれるbr}と同様の言語を含む銀団信用スケジュールが実行または修正されており、調整された期限SOFR 金利の代わりに新しい基準金利を導入または採用することを決定する。和 (2)行政エージェントは、 選挙への参加を事前に選択し、行政エージェントが借り手と貸手に書面通知を提供することを選択する。 “EBITDA”とは、期間に関する総合純投資収益(非常収益や非常損失を含まない)に、当該総合投資純収益を計算する際に差し引かれる以下の各項を加え、重複しない：(I)その期間の総合利息 費用；(2)この期間に支払うべき連邦、州、地方および外国所得税準備金、(3)この期間の減価償却および償却費用。(Iv)このような取引は、通常および慣例の他の調整を意味する。“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社を意味し、 (B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社の任意の実体である。又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であって、当該金融機関は、本定義第(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、親会社との合併規制を受ける。ノルウェーと。“欧州経済圏決議機関”とは、任意の欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の 受権者を含む)を意味する。 “発効日”とは、2019年5月31日を意味する。 “適格譲受人”とは、(I)貸手または貸手の付属機関または(Ii)Sの少なくともA-1およびムーディP-1短期格付けを有する個人を意味する。または、本プロトコルの下での義務は、少なくともS A-1およびムーディP-1の短期格付けによって個人的に保証され、(Y)行政エージェントによって承認される(このような 許可は無理に抑留されてはならない)。しかし、上記のいずれかの規定にもかかわらず、“合格譲受人”には、(A)借り手又はその任意の付属会社又は子会社、(B)任意の業務開発会社又は業務開発会社の完全子会社、又は(C)借主が行政代理に指定された、発効日に行政代理に届出した借り手の“直接競争相手”のいずれかを含んではならず、このリストは、20人を超えてはならない。行政エージェントの同意により、借り手が違約事件が存在しない場合には、そのようなリストを随時更新することができる(ただし、いずれの場合も20(20)人を超えてはならない)。 |
| -17- “合格ローン”とは、必要な融資者が自ら適宜放棄しない限り、任意の決定日に以下の要求を満たす各ローンを意味する： (I)ローンは、借り手の通常の業務中に開始または購入されたものであり、投資政策に基づいて保証、職務調査、承認、記録、管理、およびその他の規定を行った。(Ii)融資およびその関連融資文書は、いかなる実質的な側面においてもいかなる適用法にも違反しない(高利貸し、信用保護法およびプライバシー法に関連する法律、規則および条例を含むがこれらに限定されない)、およびbrに関する融資文書のいずれも、このような適用法に実質的に違反していないbr}； (Iii)融資収益は、大麻業界を支援する活動に使用されず、このような融資を購入する際に連邦法律によって違法な他の業界にも使用されない。(4)融資および関連財産を担保とする任意の合意および各関連融資文書は、関連債務者(任意の関連保証人を含む)の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような強制執行は、一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がない限り、破産法の制限を受ける可能性がある(法律訴訟においても衡平法で考慮されても)；(Br)(V)ローンは、関連するローン文書と共に借り手によって完全に譲渡することができ、借り手によって行政代理人に無制限に譲渡することができる(または遵守された制限のみを受けることができる)；br}は、署名された証明ローンの元のチケット1枚のみであり、ファイル委託者またはそのローンは“無記名”ローンであることを証明する。 (Vi)ローンは、借り手の標準ファイルまたは借り手の標準ファイルの実質的な内容および内容とほぼ一致する他の交渉ファイルに従って記録され、関連意見やタスクを含む投資政策に基づいて記録および閉鎖される。(Br)(Vii)融資は、高利貸し抗弁を含む、または関連債務者の高利貸しに対するいかなる主張も、このような融資または任意の関連融資文書の任意の条項の動作、またはその中の任意の権利を含むが、違約後の救済措置を含むがこれらに限定されないが、融資または任意の関連文書ローンを全部または部分的に強制的に実行することができないように、いかなる引下げ権、相殺権、反訴権または抗弁権の制約を受けない。ローンの前払総額も、そのローンの未償還元本残高にすべての課税利息と未払い利息を加えたものではありません。 (Viii)関連ローンファイルおよび任意の関連担保または他のbr文書のすべての当事者は、法律 を持ってローンを借り入れ、このようなローン文書および任意のこのような担保に署名することができます |
| -18- または他の文書であり、各関連融資文書および担保または他の文書は、上記各当事者によって正式かつ適切に署名されており、 (Ix)のすべての必要な融資文書は、適用される開始または購入後5(5)営業日以内に文書 委託者および行政エージェントに渡され、取引文書の要件に適合しなければならない。 (X)借入者は、融資に対して良好かつ実行不可能な所有権を有し、そのローンの唯一の所有者であるが、いかなる留置権も有していないが、留置権を除外し、(直接またはローン文書で指定された適用担保エージェントまたは管理エージェントによって)当該ローンの関連財産に対して完全な保証 権益を有する(慣例的に排除および許可された義務または留置権の制限を受ける)。債務者が支払った金を除いて、当該融資について支払う義務はない。 (12)この融資の債務者は条件に適合した債務者であり、 (13)借主は、債務者に関連する行政および支払い代理人が、すべての入金を中国商業銀行の口座または受取口座に直接振り込むことを融資文書に基づいて示している。 (Xv)ローンは非権利責任発生状態または違約ローンに属さない； (Xvi)ローンは、流動性、収入および他の標準財務契約を含むが、これらに限定されないが、重大な不利な変化、重大な悪影響、投資家放棄、br}譲渡資産および/または持分分配制限を含むことができるが、これらに限定されない財務契約を含むが、これらに限定されない。Br(Xvii)融資が借主またはその関連会社によって開始された任意の他の融資を有する債務者に発行された場合、このような他の融資が本プロトコルに従って資金を提供するか、または他の融資者を介して資金を提供するかにかかわらず、このような他の融資に関する標準的な交差担保および交差違約準備を含む。 (Xviii)ローンの元の期限は60(60)ヶ月を超えず、 条件は、任意の循環ローンに対して、関連満期日が借主またはその関連会社が当該債務者のために借入したお金の早い36(36)ヶ月または任意の他の債務の満期日内の ； (Xix)ローン要求(I)は現金で利息を支払い、頻度はローンが稼いだ総利息の67%を下回らず、四半期ごとに支払うことである |
| -19- (Ii)このようなローンが定期融資である場合、元本償却スケジュール要件(任意の適用利息期間後)は、四半期に1回の償却支払いを下回らない。このようなローンは、このようなローンの最初の閉鎖と融資の日よりも遅くなく、br}ヶ月の から計画的に元金の支払いを開始し、このようなローンが循環ローンでない限り、商業前債務者に提供される任意のローンは利息期限が48ヶ月を超えるだけであり、関連債務者(I)は時価が5，000万ドルを超え、開発または臨床試験における製品またはサービスの商業化を実現するのに十分な流動性がある上場企業である。投資コンサルタントによって決定されるか、または(Ii)民間会社であり、(A)開始時のLTVが15%未満であり、(B)決定された任意の日に十分な流動資金があり、(1)6(6)ヶ月の運営および(2)製品またはサービスの商業化による運営または次の臨床マイルストーンのより長い期間を満たすことができるようにする。 (Xxi)ローンは浮動金利ローンである；(Br)(Xxii)ローンはアメリカではドル建てと支払いだけであり、 債務者はいかなる他の通貨建ての債務にも変換できず、債務者の株式、株式承認証或いは権益に変換することもできず、これらの債務はアメリカでは持分連邦所得税とされている。融資は，(A)主に不動産保証，(B)参加利息，(C)DIP融資，(D)構造的融資義務，(E)デリバティブではなく， (F)主に債務または株式投資に従事する合弁企業 は、主に他の非関連エンティティまたは(G)消費者義務に投資する。 (Xxiv)ローンは、以下の投資政策に従って独自のリスク評価を得ている：(1)借り手が開始または買収時に“1”、“br}または”2“、および(2)その後”1“、”2“または”3“である。 (Xxv)関連融資文書は、債務者が関連財産を良好な修理状態に維持し、十分な保険を提供し、すべての関連する保守、修理、保険費用および税金を支払うことを要求し、 (Xxvi)融資は、関連する融資文書と共に“一般的な無形資産”、“手形”、“口座”、“投資財産”または“動産文書”であり、その保証利益が完全な司法管轄区域を管轄するすべてのUCCに適用される。[br}(Xxvii)その条項によると、融資は債務者の支払義務を債務者の株式、株式承認証または権益に変換することを許さず、これらは米国連邦所得税の権益とみなされ、(Xxviii)融資は源泉徴収税を支払う必要のある支払いを提供しない |
| 20- 債務者が税引後に“総”金を支払うように要求されない限り、額はこのような源泉徴収税の全金額に相当し、 (Xxix)行政代理人は当事者の利益を保証するために、融資において最初の完全な保証権益を持っている。Br}(Xxx)ローンリスト、電子ローンファイル、およびローンチェック表に記載されているローンに関する情報は、ローンの初期事前支払い時に行政エージェントに提供され、その後に提供される各ローンリスト、電子ローンファイルおよびローンチェック表(このようなローンを含む)において、すべての重要な態様で真実で、完全かつ正確である。貸出ファイルの一部を構成するような借り手が署名した任意の声明、報告、または他の文書は、借り手または借り手によって知られている借り手または借り手によって知られている任意の他の当事者が重要な事実について真実ではない陳述をしているか、またはそのような事実を述べた日に、借り手または借り手によって知られている借り手または借り手によって知られている任意の他の当事者に関する重大な事実を見落としていない[保留区]借り手が融資に資金を提供することは連邦準備委員会のU規則に違反しているわけではなく、借り手にこの規則に基づいて報告することも要求されない[保留区](Br)(Xxxvii)融資は、当事者が取引文書に規定された権利を行使することを保証することを表す機密条項を含まないが、これらに限定されないが、行政エージェントまたは他の機密情報を取得する可能性のある他の人がそのような情報を秘密にすることを要求する条項は、そのような権利の行使を制限するものとみなされるべきではない。この融資は、1940年の法案に基づいて借入者に投資会社として登録することを要求しない[保留区]；(Br)(Xl)は、そのような融資の発行に関連して取得される必要がある任意の政府当局のすべての実質的な同意、許可、許可または許可、またはそれに登録または申告されたすべての実質的な同意、許可、承認または許可に関連しており、完全な効力および効力を有することができ、 (Xl)は保証金株を構成せず、そのような融資の任意の収益またはそれに応じた債務保証または任意の他の信用拡張の任意の部分は購入または購入のために使用されない |
| -21- 任意の保証金株を保有するか、または任意の保証金株を購入または保有するために他人に信用を提供する；および(Br)(Xlii)ローンが1つまたは複数の第三者貸主との銀団または他のローン手配の一部である場合、銀団またはローン手配は、債権者間合意または任意のそのようなローン手配に関連する投資政策手続きに適合する他の合意によって制限される。“適格債務者”とは、任意の日、以下の要求を満たす任意の債務者(要求された貸手が個別審査後に合格と明確に決定されない限り)： (I)債務者の業務または収入の大部分、および引受適用ローンに関連する任意の財産材料は、米国または米国、カナダまたはイギリスの任意のbr領土に位置する；(br}(Ii)債務者は、(I)米国または米国のいかなる部門、機関、または機関でもなく、(Ii)米国の任意の州または(Iii)任意の他の政府当局ではない。(Br)(Iii)借主が投資政策に基づいて行った最新の四半期信用分析に基づいて、債務者が期待する正または負のキャッシュフローを考慮すると、債務者は、(A)制限されない十分な現金を手元に持っているか、または(B) が循環信用限度額で約束された獲得可能性、または(C)流動性イベントを経験した債務者 ，例えば、売却、資本再編、債務融資または資本構造の他のbrの変化、(C)第2項の分類日から90日以内に記録されている。既存の株主は財務 に対して当該債務者の流動性と運営を支持する財務承諾を支持し、形式と実質的に行政エージェントを満足させ、当該債務者が少なくとも3(3) ヶ月の運営を許可する。 (Iv)債務者が従事している業務は、“投資政策”によって目標業界に分類され、 (V)この債務者は、その融資文書のすべての実質的な条項と条件を実質的に遵守し、一般にその財務義務を履行し、倒産事件や破産手続きが発生しないように業務活動を積極的に行うことができ、 (Vi)当該債務者は、オーク資本管理会社、借り手、投資コンサルタント、またはその任意の関連会社の関連会社ではない。(br}(Vii)債務者のローンに関連する任意の立て替えまでの初期融資日、(X)債務者のLTVが20%以下であるか、または(Y)投資政策に基づいて、関連するbr}ローンの所有権リスクが“2”であり、債務者のLTVが30%以下であるか、または(Y)投資政策に基づいて、関連するbr}ローンの所有権リスクが“2”であり、債務者のLTVが30%以下であること |
| 22- (8)債務者(最近の報告期間まで)のLTVは50%未満であり、 (9)債務者は最近12ヶ月の間に少なくとも5，000，000ドルの収入を生成したか、または債務者は商事前債務者であった。 (X)当該債務者の実収資本は少なくとも10，000，000ドルである。 “エネルギー会社”とは、投資政策が決定したその定義(C)項で述べた目標業界内で業務を経営する債務者を意味する。 “企業ローン”とは、定期融資に属する任意の最初の留置権融資を意味し、定期融資の全部または一部が売掛金または毎月経常収入 (“MRR”)式で駆動される借入金ベースローンに変換されている。この企業融資の条項は，(1)債務者が借入できる最高総額，(2)売掛金の最高前払率は85%を超えてはならない，(2)売掛金の前払率は6.0 x， を超えてはならない，(3)債務者からの借金に属する他のいかなる義務も超えてはならない，と規定している。(Iv)満期日借主またはその任意の関連会社が債務者に提供する任意の他の借入金債務の満期日の早い者三十六(36)ヶ月またはbr}内で、(V)経常口座または売掛金またはMRRに対する任意の超過立て替え金が定期融資に再変換され、(Vi)投資政策に従って借り手の帳簿上で“ROSE 融資”に分類される。疑問を免れるために、任意の企業ローンは、関連する定期ローンの条項と条件を適用しなければならない。“環境法”とは、すべての連邦、州、地方と外国法規、法律、条例、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限を意味し、汚染または健康保護、安全または環境または環境への任意の材料の排出に関連するすべての一般法 を含み、危険材料、空気排出、空気排出、廃棄物または公共システムおよび健康および安全事項に排出される。“環境責任”とは、任意の責任または義務、またはbr(任意の損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償の責任を含む)、直接的または間接的に発生または間接的に生じること、または(A)任意の 環境法違反、(B)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、または任意の危険材料の許可または処理、(C)任意の危険材料への曝露、を意味する。(D)任意の危険材料の放出または脅威放出、または(E)任意の 契約、合意または他の双方の同意の手配、当該契約、合意または他の双方の同意の手配に基づいて、上記のいずれかに責任を負うか、または責任を加える。“ERISA”とは、時々改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を意味し、この法案に基づいて公布された法規および発表された裁決を意味する。“ERISA付属会社”とは、(A)借り手と同じ制御集団に属する任意の会社(この守則414(B)節の意味)を意味する。(B)ある業界または |
| -23- 借主と共同で制御する業務(合併の有無にかかわらず)、または(C)借主の同一付属サービスグループのメンバー(本規則414(M)節の意味で)、上記(Br)(A)項に記載の任意の会社または上記(B)項に記載の任意の貿易または業務を意味する。 “違約イベント”は、第8.1節で定義される。 “過度集中金額”とは、 循環期間内のいずれの確定日においても、(A)(A)第2留置権ローンの一部であるすべての 合資格ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の25.0%を超えており、この総和は重複していない。 (B)(I)循環融資担保の一部であるすべての資格に適合する融資の未返済融資残高総額 は(Ii)未返済融資残高総額の15.0%を超え、 (C)関連債務者が属する担保 が属する任意の単一目標業種の投資政策分類による業務の未返済融資残高総額は(Ii)未返済融資残高総額の40.0%を超える；(D)関連債務者は、投資政策により科学技術会社の担保に含まれるすべての条件に適合する融資に分類される未償還融資残高総額が(Ii)未償還融資残高総額の75.0%を超える。(Br)(E)(I)すべての条件に適合する融資の未償還融資残高の合計は、担保としての一部を含む未償還融資残高総額の50.0%を超え、その関連債務者は、投資政策により医療·生命科学会社に分類される。 (F)(I)すべての条件を満たす融資の未償還融資残高総額は(Ii)未償還融資残高総額の10.0%を超えており，これらの融資には担保としての一部が含まれており，関連債務者は投資政策に基づいてエネルギー会社に分類されている。 (G)(I)担保の一部として債務者が不足しているすべての合資格ローンの未返済ローン残高の未返済ローン残高総額に対する最大パーセント が(Ii)未返済ローン残高総額の(A)$50，000，000および(B) 15.0%を超える小さい者； |
| -24- (H)(I)任意の単一債務者(上記(G)項に記載の債務者を除く)に含まれるすべての 合資格融資の未返済融資残高総額は、(Ii)未返済融資残高総額(A)$40，000，000および(B)12.0%を超える額； (一)債務者が不足している担保であるbr}債務者が不足している担保のうち、すべての条件を満たすローンの合計未返済ローン残高が(Ii)未返済ローン残高総額の50.0%を超える金額；(I)関連債務者の会社本部がカリフォルニア州の担保に含まれるすべてのbr}合資格融資の未返済融資残高総額は、(Ii)未返済融資残高総額の65.0%を超え、 (K)関連債務者は、カリフォルニア州以外のいずれの州にも会社本部を設置しているすべての資格融資に適合する未返済融資残高総額が未返済融資残高総額の25.0%を超える。(L)関連債務者が米国または米国のいずれの地域の担保にも含まれていないすべての条件に適合する融資の未返済融資残高総額は、(Ii)未返済融資残高総額の15.0%を超える。 (M)(I)担保の一部であるすべての 合資格ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の15.0%を超え、これらのローンは、いずれの年以内に年利6%未満の現金利息支払いが必要な実物ローンである。 (N)(I)担保の一部として含まれるすべてのbr}ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の10.0%を超え、 (O)関連債務者が財務保証人を有さない担保に含まれるすべてのbr}ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の33.0%を超える。 (P)(I)担保に含まれるがコントロールヘッドに属さないすべてのbr}ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の15.0%を超える |
| -25- (Q)(I)担保の一部であるすべての の合計未償還融資残高は、(Ii)未償還融資残高総額の25%を超え、当該担保の関連債務者には“3”の独自リスク格付けが付与される。 (R)取引文書の要求に応じて必要な ファイルを文書委託者や行政エージェントに渡していないすべての担保の一部である条件に適合した融資の未償還融資残高総額は、(Ii)未償還融資残高総額の10%を超える； (S)(I)担保の一部であるすべての 合計未返済ローン残高が(Ii)未返済融資総額の10% (T)を超える場合、加重平均残存期限が42ヶ月を超える場合、 は、このようなすべての 合資格ローンの未返済ローン残高のうち一部を超えた部分に起因することができる。加重平均が残りの利息のみの期間が30ヶ月を超える場合、 のすべての等価資格ローンの未返済ローン残高のうち超過部分に起因することができ、 (V)は加重平均利差が7.25%未満の範囲で、この等価資格ローンのすべての未返済ローン総額のうち、この差額の部分に起因することができる。(W)加重平均所有権リスク評価が2.50を超える範囲内では、このようなすべての適合資格ローンの未返済ローン残高のうちのbr部分に起因することができ、 (X)は加重平均LTVが30.0%を超える範囲内であり、このようなすべての適合ローンの未返済ローン残高のうち、このようなすべてのローンのbr部分に起因することができる。 (Y)(I)企業ローン担保の一部であるすべてのbr}合資格ローンの未返済ローン残高総額は、(Ii)未返済ローン残高総額の20.0%を超え、 (Z)担保としての関連債務者は、br商業前債務者の全 ローンの未返済ローン残高総額が(Ii)未返済ローン残高総額の20.0%を超える金額である。 (Aa)以下の未返済ローン残高総額： |
| -26- 条件を満たすローンは担保の一部として定期ローンに属し、 はそれぞれの期限内に満期日まで全額償却されていない残高 は、初期ローン残高の33.0%を下回っており、(Ii)総未返済ローン残高の25.0%を超えている。(Ii)未返済融資残高総額が(Ii)未返済融資残高総額を超える(Ii)未返済融資残高合計が(Ii)未返済融資残高総額の20.0%を超える(Ii)未返済融資残高総額の20.0%を超える(Ii)未返済融資残高総額が(Ii)未返済融資残高総額を超える(Ii)未返済融資残高総額を超える(Ii)未返済融資残高総額と(Ii)未返済融資残高総額との合計が(Ii)未償還融資残高総額を超える(Ii)未返済融資残高総額との合計が(Ii)未返済融資残高の合計を超える(Ii)未返済融資残高との合計が48ヶ月を超える； (Cc)(I)すべての条件に適合する融資の未返済融資残高と合計して、担保の一部として、融資文書は、流動性、収入および他の標準金融契約を含むが、流動性、収入および他の標準金融契約に限定されないが、これらに限定されない(前提は、疑問を生じることを免除するために、重大な悪影響、重大な悪影響、投資家が放棄することである。資産譲渡および/または株式分配制限は、金融契約(Cc))が(Ii) 未返済融資総額の20.0%を超えるとみなされてはならない。和 (Dd)(I)を担保の一部とし、関連債務者が適格債務者定義第(Iii)(C)項を満たすことにより適格債務者となる資格を有するすべての 合格融資の未返済融資残高の合計が(Ii)未返済融資残高総額の10.0%を超える。 条件は、 集中金額を超える融資またはその部分を構成する確定が確定時に最高借入金基数を生じるように決定される。1つのローン(またはその一部)が1つ以上のローンに属することはいうまでもないが、このような決定だけでは、この時点で最高の借金が生じるカテゴリ(重複なし)に属するとみなされる。 “財産を除く”とは、(I)米国小企業管理局(United States Small Business Administration)によって許可され、規制されている小規模企業投資会社の任意の株式およびそれが保有する任意の資産を意味する。(Ii)任意の逆買い戻し契約に従って任意の米国国庫証券を購入し、借り手が発効日または後にその合意の一方であり、(Iii)借主が一方として任意の契約、財産権、持分、義務、文書または合意(またはこれらの合意の下での任意の権利または利益)であり、これらの契約、財産権、持分、義務、文書または合意における保証権益が付与された場合、または(A)任意の権利の放棄、無効または強制実行をもたらす場合、契約における借り手の所有権または権益、または(B)そのような契約、財産権、持分、義務、文書または合意のいずれかに違反または終了する条項、または違約(ただし、任意のそのような条項は、“統一商法”第9-406、9-407、9-408または9-409条が関連する司法管轄区域で発効して失効した範囲を除く)(任意のこのような契約、財産権、持分、義務、文書、または |
| -第27-(Iv)第(A)又は(B)項下の合意(又はその下の権利又は権益)、並びに(Iv)合営企業における任意の持分及び合弁企業が保有する任意の資産をいう。 “既存負債”とは、(I)借り手と購入者とが、期日2021年12月10日の主手形購入契約に従って2021年12月10日に発行される、2026年12月10日に満了するいくつかの4.25%シリーズ2021 A優先手形をいう。(Ii)米国債に関連する任意の逆買い戻し協定は、借主が発効日または後にこの協定の一方である。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“融資額”とは、本合意の条項に基づいて、いつでも、時々減少または増加するすべての融資者が承諾するドルの総額を意味する。発効日までに、融資額は225，000，000ドルである。“公正価値”とは、任意の決定日に、1940年に改正された1940年法案に基づいて要求され、この法案に基づいて決定された融資の公平な時価と、このような公平な市場価値が第7.18節に基づいて更新されるため、米国証券取引委員会が借り手に発行する任意の命令を意味する。 “財務会計基準”は、第2.12(A)節で定義される。 “財務会計基準”とは、規則1471~1474節を意味する。本合意の日まで(または実質的に比較可能性を有し、遵守することはあまり煩雑ではない改訂または後続のバージョン)、現在または未来の法規またはそれの公式的な解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意のbr協定、および任意の政府間合意、条約または政府当局間のbr条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則またはやり方、および“規則”を実行するこれらの章を意味する。この期間内の毎日の変動年利率は、(A)KeyBankによって参照され、連邦準備委員会統計プレスリリースH.15(519)またはKeyBankによって選択された任意の 後続または代替出版物で確認された連邦基金金利の加重平均に等しい(または、その日が営業日でない場合、前の営業日の )。または(B)何らかの理由で、その金利がいつの日も利用できない場合、この金利は、KeyBankの個人的な意見によって、連邦基金が午前9：00に全国連邦基金市場で発売される金利と決定される。(ニューヨーク市時間) “連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会を意味する。 “費用手紙”は、借り手と行政代理人または任意の管理代理人との間の費用に関する任意の他の通信協定、または任意の他の通信協定を意味し、いずれの場合も修正または修正することができ、時々発効することができる。“最終命令”とは、その動作または効力に関する命令、判決、法令、または裁定を意味する |
| -28- 保留されていない、覆された、または修正されていない、および控訴または再審または再審を求める期限が満了した命令、判決、法令または裁決(またはその任意の修正、修正または修正) ，および控訴または再審または再審を要求する控訴、再審または再審申請がまだ処理されていない 。 “財務保証人”は、任意のリスク投資会社を意味する。私募株式集団または他の機関投資家。 “第1留置権融資”とは、(A)(I)関連財産を構成する債務者のほとんどの資産上有効かつ完全な第1優先担保権益または留置権を担保とする任意の融資(関連債務者の関連財産を含む知的財産 財産を含む。債務者の知的財産権に関する負の質権は、債務者の質権又は他の方法でその知的財産権担保債務者が借入者の投資政策に基づいて決定される融資義務を禁止し、(Ii)債務者のこのような融資に対する支払義務が当該債務者の全ての他の債務よりも優先することを規定し、又は当該債務者の全ての他の債務と同等であり、かつ支払権において当該債務者に属する全ての他の債務から(もなれない)ことを規定する。破産事件に関連する任意の手続きに含まれる (売掛金または在庫の有効な優先保証によって保証される式に基づく循環信用手配を除く)、または(B)(I)売掛金または在庫の有効な優先保証によって保証される売掛金または式に基づく循環信用スケジュールに従って発行され、(Ii)債務者のこのような ローンに対する支払い義務が優先され、(その条項によっては)以下の支払いにならない権利を規定する。この債務者の他のすべての債務には、破産事件に関するいかなる訴訟も含まれている。 “変動金利ローン”とは、月または季ごとにリセットされた変動金利で利下げされた融資を意味する。 “下限”とは、0.15%を意味する。 “第4の改正案発効日”とは、2023年12月4日を意味する。 “正面リスク開放”とは、いつでも違約融資者がいることを意味する。違約貸金者の参加義務が他の貸金者に再分配されたことについて、この違約貸金者のSwingline立て替え以外のSwingline立て替え金額における比例シェアは、Br}借主返済またはSwingline貸主が受け入れ可能な現金担保または他の信用支援は、本合意条項に従って提供されなければならない。 “資金期日”は、本合意条項および条件に基づいて、br}条項および条件に制約されたいずれかの日を意味する。 “資金要求”とは、借り手が前金を申請する通知(この提案資金日までに記入された借入金基礎証明書を含み、要求された前金およびその収益の使用に形式的な効力を与える)を意味する。本プロトコル添付ファイルAの形式で であり、2.2節で要求された各項目を含む。 “公認会計原則”とは、公認会計原則を意味し、 |
| -29-米国。任意の個人、任意の国または政府、州またはその他の政治地域、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制機関)、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、およびこれらの人に管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人について、“政府権力機関”とは、各貸主集団について、融資者の約束の合計。第5.1(Rr)節では“保証人”を定義している。第5.1(Rr)節は“保証”を定義している。“危険材料”とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性廃棄物または医療廃棄物を含むすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。また、任意の環境法に基づいて責任又は行為基準を適用する任意の性質の他の物質又は廃棄物を意味する。 “保健及び生命科学会社”とは、投資政策に基づいて決定されたその定義(A)項に記載された任意の目標業界内でbr業務を経営する義務者を意味する。 “増加したコスト”とは、借り手が第2.12節に基づいて影響を受けたbr側に支払う任意の金額を意味する。 “負債”とは、任意の日まで、任意の個人について、(I)当該人が借入金により借りた債務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似ツールで証明する義務、当該債務は、公認会計原則に基づいて融資の取引に分類されることに関連しており、(Iii)当該人が物件又はサービスの繰延購入代金を支払う義務(通常業務中に発生する貿易は支払を除き、貿易慣行に基づいて償還する)、(Iv)は、“公認会計原則”に基づいて資本リースの借款約テナントとして記録されている義務、(V)当該者(公認会計原則に基づいて)が所有する財産又は資産の留置権によって担保される債務は、当該者が当該債務の支払責任を担っていなくても、(Vi)当該者が直接又は間接保証に基づいて負う義務、並びに(Br)債権者が以下の態様から損失を受けないことを購入又は他の方法で取得又は保証する義務(又は義務)である。 上記(I)から(V)項で述べた他のタイプの債務または義務。 第9.1節では“補償額”が定義されている。 9.1節では“補償者”が定義されている。 第2.13節では“補償税”が定義されている。 |
| -30- “裏書き”は、UCC第8-102(A)(11)節に規定されている意味を有する。 “業界”とは、“目標業種定義”に規定されている業種分類に基づいて決定された債務者が存在する業種を意味する。条件を満たすローンの分類は、借り手が合理的な決定権に基づいて発行された日に決定しなければならない。 “条件を満たしていないローン”とは、いつでも“条件に適合したローン”の定義を満たしていない任意の 基準のローンまたはその任意の部分を意味する。 “破産事件”とは、特定の個人にとって、(A)現在又はそれ以降に施行される任意の適用可能な破産法によれば、非自発的な場合には、その人またはその主要財産に対して司法管轄権を有する裁判所によって判決または命令が提出され、その人またはその大部分の財産の支援を要求するか、またはその人またはその財産の任意の実質的な部分のために引継ぎ人、清盤人、受託者、差し押さえ人または同様の役人を委任するか、またはその人の事務清算または清算を命令し、これらの判決または命令は放置されずに60日間有効でなければならない。(B)当該人が現在又はそれ以降に有効な任意の適用される破産法に従って自発的事件を開始することに同意するか、又は当該人が当該法律に基づいて非自発的事件において済助命令を提出することに同意するか、又は当該人が、係、清算人、譲受人、保管人、受託者、抵当者又は同様の役人が、その人又はその財産の任意の主要部分のために委任又は接収することに同意するか、又は当該人が債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行うことに同意するか、又はその人に能力がない。書面またはその他の方法で認められるのは、一般に、債務満了時にその債務を返済するか、または上記のいずれかのbrを促進するためにその人によって行動することである。“破産法”とは、破産法および他のすべての適用された清算、brエスクロー、破産、猶予、再編、接収、破産、破産、再編、支払いの一時停止、または時々発効する類似の債務者救済法を指し、債権者の権利に影響を与える。任意の裁判所または政府当局に提起された破産事件に関連する訴訟または訴訟。“文書”は、UCC第9-102(A)(47)節に規定される意味を有する。担保に含まれる任意の融資について、“保険証書”とは、その融資を保証する債務者の任意の資産または関連財産に有形損害または損失をもたらす保険証書を意味する。 “保険収益”とは、任意の保険一方向借主によって支払われる任意の金額または任意の支払いを意味する。 “利息”とは、各利子期間内の毎日と、その利子期間内の各日の未弁済前払との積は、以下のとおりである |
| -31- IR x P 360式において、 IR=当該日前払いの金利に適用され、 にリセットされ、本プロトコルで規定されている場合； P=その日前払いの元金金額；ただし、条件は、(I)本プロトコルのいかなる条項も、最高合法金利を超える利息の徴収を要求または許可してはならないこと、および(Ii)任意の割り当てがいつでも撤回されたり、何らかの理由で返却されなければならない場合、利息を任意の分配によって支払うと見なしてはならないことである。 第7.4(E)節では、利息収集サブアカウントが定義されている。 “利息収集”とは、(A)利息支払い、 期末支払いを表すことを意味する。超過支払い費用および任意のローンに関連する他の費用； と(B)任意のローンを回収した打ち抜き利息。 “利息カバー率”とは、任意の決済期間から計算された任意の決定日において、(A)借主の関連決済期間におけるEBITDAと (B)その決済期間の帳簿コストの和との比率である。 “利子期”とは、SOFRローン毎に、各決算期間。 “金利”とは、任意の利子期間および任意の前払いを意味する： (A)調整後期限SOFR金利に適用保証金を加えた年利率に等しい；ただし、調整後の期限SOFR金利が 基準である限り、中断イベントが発生した場合、金利は基本金利に適用保証金を加えるべきである。または(B)(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件発生後と違約事件が継続している間、すべてのbr立て替え金の金利は違約率に等しくなければならない。 “仮命令”とは、破産規則第4001(C)条に基づいて仮許可の通知とbr}聴取を行った後に下された命令、判決、法令または裁決を意味し、 の実施または効力が放置されておらず、撤回または改訂されていないことを意味する。 “投資”は誰にとっても：(A)株式権、債券、債券、他の任意の人の手形、債券、または他の証券(変換可能証券を含む)または任意の他の人の株式、債券、手形、債券または他の証券を買収する任意の合意；または(B)預金、下敷き、ローン、または他の他の人に提供される他のクレジット延長(購入を含む) |
| -32- 了解または合意に拘束された他の人の財産、または合意があるか、またはその財産をその人に転売することができる。 “投資コンサルタント”とは、投資コンサルタント協定の下の投資顧問としてRGCを意味する。“投資顧問協定”とは、投資コンサルタントと借り手との間で2017年9月12日に締結されたある改正および再署名された諮問協定を意味し、この協定は時々改正、再説明、補足、免除、または他の方法で修正される可能性がある。融資開始(およびポートフォリオ管理)において借り手が使用するプログラムおよびガイドラインは、具体的には、保証、評価および文書ガイド、ポートフォリオ管理および財務政策、担保および財務分析、業務および資産評価(評価を含む)に関するプログラムおよびガイドライン、監査および評価政策、収集活動、更新、延期、確認、非課税およびログアウト政策、および融資の開始、融資およびサービスに関する借主の標準文書の使用、これらに限定されないが、施行日前に行政代理及び必要な貸金者に提出され、その承認された手続き及びガイドラインを参照し、添付表VIとして本文書に添付された後、第5.1(Q)節及び第7.9(G)節に従って時々改正又は修正することができる。“発行者”とは、流動資金提供者によって管理される貸金者を意味し、その主な業務は、(I)売掛金、口座、手形、動産手形を受け取るための商業手形又は他の証券の発行を含む。一般的な無形資産および他の同様の資産または(Ii)は、売掛金、口座、手形、動産の買収および維持に資金を提供する。一般的な無形資産と他の類似資産を意味する。 “共同合意”とは、本プロトコル添付ファイルCに列挙された形態を実質的に採用した共同合意を意味し、この合意によれば、新しい貸手集団が本合意の一方となる。 “合弁企業”とは、借り手と第三者との間のある合弁企業(このような合弁企業の任意の子会社とともに)を指し、借り手によって投資前に行政代理機関に書面で開示され(行政代理機関の合理的な要求を提供する任意の文書を含む)、行政代理機関によって承認される。また、借り手は50%以下の議決権持分を持っている。 5.2(A)節では“キーパーソン”を定義している。 第5.2(A)節では“キーパーソンイベント”を定義している。 第5.2(A)節では“キーパーソントリガーイベント”を定義している。 第5.2(A)節では“キーパーソントリガー治癒”が定義されている。 |
| -33- “KeyBank”とは、KeyBank National Associationとその相続人または譲受人を意味する。 “借主費用手紙”とは、2019年5月31日現在、借主、行政エージェントと借主との間のある借主費用状を指し、時々修正、再述または修正される可能性がある。 “借主グループ”とは、1つ以上の借主と関連するbr}管理代理人からなる任意の団体を意味する。 “借主倒産事件”とは、(I)借主またはその親会社の倒産を意味する。満期債務の返済が一般的に無力であるか、または満期債務の償還ができないことを書面で認めるか、または債権者の利益のための一般的な譲渡、(Ii)貸主またはその親会社が破産、債務不履行、再編、清算または同様の手続きの標的であるか、またはその業務または資産再編または清算を担当する係、受託者、委託者、委託者または類似者、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む。融資者またはその親会社のためにbrが指定されているかどうか、または融資者またはその親会社が、そのような手続きまたは任命を推進または許可するための任意の行動を取っているか、または(Iii)貸手またはその親会社が、その個人またはそのbr資産に対して規制力を有する任意の政府機関によって破産と判定されているか、または破産と判定されている。しかし、疑問を免れるために、融資者の破産事件は、政府当局またはそのツールが融資者またはその親会社の任意の持分または制御権を所有または買収することによってのみ発生するとみなされてはならず、このような所有権または買収が融資者に免除を提供することがない限り、米国内の裁判所の管轄またはbrによってその資産の判決または差し押さえ令を強制的に実行されないようにするか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、否定、否定することを許可する。融資者 と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。 本プロトコルの序文では、“貸手”が定義されている。疑問を生じないために、Swingline 貸主はSwingline立て替えの返済において“貸手”を構成すべきである。 本合意によると、“許可協定”とは、借主と投資顧問の間で2017年11月8日に締結された、時々改訂、補充、または他の方法で修正された商標許可協定を意味する。 “留置権”とは、任意の資産や財産について、(A)任意の担保、留置権、質抵当、質抵当、担保のことである。(B)売り手またはレンタル者が、そのような資産または財産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、融資融資または他の所有権保留プロトコルに従って享受する権益(上記の任意のbrと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース、および誰かの許可を介して“UCC”または任意の司法管轄区域の同様の法律に従って提出された任意の財務諸表を含む)。 “清算費用”は、任意の違約ローンについて、総金額を意味する |
| 34- 借主が、そのような融資の任意の関連資産を回収、整備、および処分するために合理的に発生する自己負担費用であって、そのような融資に応じて不足している任意の金額を回収しようと試みることを含む自己負担費用。発行者にとって、“流動性融資”とは、発行者、1つまたは複数の流動性提供者、および(場合によって決まる)流動性代理人の間の1つまたは複数の流動性購入プロトコルまたは同様の合意、および/または流動性提供者が発行者を受益者とする信用状または同様の手形または合意を意味する。任意の関連プロトコルと共に。 “流動性提供者”とは、任意の発行者にとって、本プロトコル署名ページまたは適用譲渡文書および が時々同意または加入プロトコルにおいてそのような発行者として決定された金融機関(S)を意味し、br}流動性スケジュールに従って流動性を提供する金融機関を意味する。しかし、このような流動資金提供者はすべて合格譲渡者になる資格があります。“ローン”とは、借り手が開始または獲得した各ローンまたはローンの一部を指します。6.3節によれば、本プロトコルの留置権から解除されたいかなるローンも、本プロトコルにおける融資とみなされてはならない(前提は、いかなる違約ローンを購入しても当該ローンを違約ローンとしての状態を変更して、当該ローンを購入する前の各期間の比率を計算すべきではない)。それぞれのローン文書に含まれるすべてのローンファイルは、そのファイルが正本であるかコピーであるかを具体的に説明しなければならない(ただし、正本またはコピーとして単独で指定されていないいかなる文書もコピーとして指定されなければならない)。 “ローンファイル”とは、任意のローンについて、関連する本チケットおよび任意の に関連する融資プロトコル、レンタルプロトコル、保証プロトコル、債権者間プロトコル、担保、担保譲渡、知的財産権保証プロトコル、預金口座制御プロトコル、融資譲渡または別名、参加プロトコル、これに関連するすべての保証、 およびすべてのUCC融資声明および継続宣言(その修正またはbr修正を含む)は、その債務者または他の人が債務者を代表して、一般的または限定されない保証を含むが、限定されない保証を含むが、一般的または限られたbr保証を含む。(A)ローンに関連する各文書および“ローンチェックリスト”に列挙された項目を含むアーカイブと、(B)正式に署名された当該ローンおよび関連財産に関連する任意の他の関連記録の原本またはコピーを含む。 “ローンリスト”は、借主が最近行政代理人および文書受託者に提供した資金申請または月報に関連する借入リストを意味し、この借入リストは、以前の借入リスト(例えば、ある)の代わりに、本合意の付表2に組み込まれるべきである。 |
| -35--“貸手”とは、借り手と保証人それぞれを意味する。 “貸手”とは、任意の融資に関する計量日に百分率で表される数字を意味する：(A)同一債務者の担保の一部であるすべての融資の総元本残高に、当該債務者の担保及び無担保融資の他のすべての未返済残高を加え、これらの融資は融資と同等であり、資金源のない総金額を加えて、(B)“債務者又は企業価値で割った。“投資政策に基づいて決定される割合は、四半期ごとに更新されるべきである。ただし、債務者が公開取引する任意の条件に適合する融資については、任意の計量日までの“債務者企業価値”は、当時までの3ヶ月以内の債務者企業価値の平均値とすることが条件である。本契約の署名ページ又は適用される譲渡契約と 引受又は合併協定で決定された当該貸主に関する金融機関。 第2.4(A)節では“強制繰り上げ返済”を定義している。 第4.1(Y)節では“保証金ストック”が定義されている。 “重大な不利益変化”とは、誰にとっても、業務、条件(財務又はその他)、運営、業績、業績、財産またはその人の見通し。 “重大な悪影響”とは、(A)借り手の業務、条件(財務または他の側面)、経営、業績または財産、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性、実行可能性または収集可能性、または融資の有効性、実行可能性または収集可能性に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件または場合を意味する。(C)行政代理人または任意の保証者が本合意または任意の取引文書項目の下での権利および救済措置、または(D)借主者が本合意または任意の他の取引文書に従ってその支払いまたは他の実質的な義務を履行する能力、または(E)担保当事者の担保品における地位、存在、完全、優先権または実行可能性を意味する。 “実質的な修正”とは、任意の融資の任意の修正、放棄、借り手が信用悪化や関連債務者の財務状況の不良により融資を受けた日から、 (A)は、1つまたは複数の利息の支払いを免除、延長または延期する任意の支払日 であり、このようなローンに適用される金利を低下させる。1つまたは複数の利息支払いを低減または免除するか、またはそのような現金ローンの任意の満期利息の延期または資本化を可能にし、そのようなローンの元金金額に追加することができる(その関連ツールを含まない条項が明示的に許可されている任意の延期または資本化、または定価グリッドの適用に従って、各場合、借り手がそのようなbrローンを取得する日) |
| --36-- (B)契約または構造上、関連債務者への請求権を制限するために、関連債務者に対して任意の重大な保証人または共同債務者の義務 を免除するために、優先的に支払い、運転準備金、または移転資産の方法でこのような融資を副次的な地位に置き、このような融資の価値(行政エージェントによって商業的に合理的な方法で決定される)に重大な悪影響を及ぼす。(C)融資の対象資産を代替または解除(借主が融資を取得した日に関する文書が明確に許可されているものを除く)、または融資を担保する対象資産中の留置権を置換または解除し、 のような従属、代替または解除は、融資の価値(行政エージェントによって商業的に合理的な方法で決定される)に重大な悪影響を与え、 (D)所定の支払いを放棄、延長または延期するか、または融資元金を強制前払いする任意の固定日； (E)そのようなローンの任意の元本金額を減少または免除すること、 (F)そのようなローンの満期日を延長すること、または (G)任意の重要な点で減値、関連手形、保証プロトコル、または任意の他の合意を変更または修正することにより、担保によってそのようなローンを得ること；または (H)任意の利息のみの期限を延長すること；しかし、借り手は、利息のみの期限を1回延長することに同意することができ、期限が1年を超えない限り、(X)この延期が債務者の財務状況の不良や債務者の信用に関する原因によるものではなく、債務者が他の面でこのような融資の条項や関連文書を遵守している限り、および(Y)このような融通は、投資政策に基づいて行われる。 任意の重大な修正された融資が後に 再構成融資となった場合、その融資が後続の重大な修正が必要でない限り、重大な修正が行われたとはみなされなくなる。 “満期日”とは、(A)終了日後1(1)年の日付と(B)行政エージェントが発表した日または8.1節に従って違約イベントが自動的に発生した日のうち早い日を意味する。未返済の前払金と他のすべての債務は満期日に満期になって全額支払われる。 “最大可獲得性”とは、(I)融資金額と(Ii)借入金基数のうち小さい1つを意味する。 “最高合法金利”は2.6(D)節で定義される。 “月報”は7.11(A)節で定義される。 |
| --“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者のことです。“担保”とは、担保、信託証書、または他のツールを指し、担保ローンの不動産権益に留置権を与えることです。これに関連する賃貸借契約及び賃貸料の譲渡を含む。 “多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、借り手又は任意のERISA附属会社が今年度又はその5年以内の任意の時間にその従業員が納付した融資残高を表す。 “純融資残高”とは、確定した日から、(A)その日までの総未返済融資残高から、その日までの超過集中金額の差額を差し引く。 “非同意貸主”とは、任意の貸主がいかなる同意、免除、または 修正案を承認しないかを意味する。すなわち、(A)影響を受けたすべての貸主が第12.1条の条項に従って承認されることを要求し、(B)必要な貸手の承認を得たことをいう。 “非違約貸主”とは、いつでも、違約貸金人又は潜在的違約貸金者の貸金者ではない。 第2.1(B)節では“非継続貸金者”を定義している。 “債務”とは、借款者、銀行当事者、行政代理人、管理代理人又はその任意の譲受人が許可されたすべての融資、立て替え、債務、債務及び義務であり、金額は であり、具体的な状況に応じて、満期又は満期、満期又は未満期、清算又は未清算、又は有、及びこれらの金額に関連するすべてのbr契約と義務である。本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または本プロトコルによって予期される取引に関連して交付される任意の他の取引ファイルまたは任意の費用関数に基づいて、任意の別個のチケット、プロトコルまたは他の文書証明があるか否かにかかわらず、現在または将来生じる任意の種類または性質。本条項は、すべての元金、利息(破産法に基づいて提起された任意の訴訟の借り手に対して起動後に発生する利息を含む)、承諾料、未使用料金、およびbr}その他の費用を含むが、これらに限定されないが、すべての手配費用、融資費用、融資費、および任意の取引文書に従って借り手から徴収される任意およびすべての他の費用、支出、コストまたは他のお金(弁護士費を含む)を含む。いかなるローンについても、“債務者”とは、このような融資に基づいてbrの金を支払う義務がある個人を意味する。保証人も含めていますプリペイド率、超過集中額、LTVを計算するために、担保に含まれるすべての融資または債務者が別の債務者の関連先の担保の一部であるすべての融資は、その他の債務者のすべての融資と合計しなければならない。 “OFAC”とは、米国外国資産規制事務室をいう。 “役人証明書”とは、米国外国資産制御事務室の担当者が署名した証明書をいう |
| -38- 借主であり、行政エージェントに提出されます。 “弁護士意見”とは、借主の弁護士である可能性があり、行政エージェントは、その弁護士の意見を合理的に受け入れるべきである弁護士の書面意見を意味します。“未返済融資残高”とは、任意の融資について、(A)その融資の公平な 価値が、その融資に対する借り手のコストベース(あるような元の発行割引を含む)および(B)当時の未返済元金残高のうちの低い者を超えてはならないことを意味する。疑問を免れるために、“未返済融資残高”には、PIK利息およびbr}期末オプション支払いは含まれていないべきである。貸主にとって、“親会社”は、その貸手がYルールで定義されている“銀行持ち株会社”(ある場合)、および/または直接または間接実益が記録されているまたは所有している任意の個人を指すべきである。この融資先の多数の株式。 第11.1(F)節で“参加者”が定義されている。 “参加権益”とは、融資やその他の義務におけるリスク参加権益を意味する。 “支払代理人”とは、米国銀行信託会社、全国協会、全国銀行協会、支払代理人として発行される。 “支払代理人終了通知”は、14.2節に規定された意味を有する。 “支払日”とは、(X)2019年7月15日の支払日から始まる各カレンダー 四半期終了後の15(15)日、および(Y)満期日を意味する。 “負債を許可する”とは、借り手が発行する優先無担保手形を意味し、総金額は(A)375，000，000ドルまたは(B)500，000，000ドルを超えず、任意の確定日までに、借り手の有形資産は650，000，000ドル以上である。しかし、第4改正案の発効日または後に発行されるこのような優先無担保手形は、2025年4月30日までに満了してはならない。 “許可された投資”とは、 (A)米国の有価証券、米国の完全信用と信用によって支援され、満期日が購入日を超えない日から270日以下の全額および即時支払のbr； (B)売却可能な債務は、そのすべてとタイムリーな支払いが直接 であり、アメリカの完全信用と信用によって完全に保証され、購入日から270日以下である。 (C)銀行引受為替手形、預金及び他の有利子のbr}債務(いずれの場合も満期日は買収日から270日を超えない)、任意の資本、黒字及び債務を有する銀行から発行される |
| -39-未分割利益は合計で少なくとも100，000，000ドルであり、ここで、 短期債務はSによってA-1級に評価され、ムーディーズによってP-1級に評価され、 (D)は、上記(A)、(B)および(C)項に記載されたタイプの証券と締結された期間が10日を超えない買い戻し債務と評価され、 (E)は、Sスケールおよびムーディによって少なくともA-1レベルおよびP-1レベルの商業チケットに評価される。(F)米国またはその任意の州の法律に基づいて設立された預金機関または信託会社(または任意の外国銀行の国内支店)の普通預金、定期預金または預金(元の期限は365日を超えない)は、連邦または州銀行または預金機関当局の監督および審査を受ける。しかし条件は、この投資またはこの投資の承諾を締結する際に、当該信託機関または信託会社の短期債務格付けは、少なくともSのA-1レベルとムーディーズのP-1レベルであるべきであり、(G)改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場共同基金の投資に基づいて、(I)このような投資を行う際に、ムーディーズの格付けが“aaa-mf”を下回らないことである。(I)主に上記(A)~(F)項に記載のタイプの証券に投資する。 “留置許可権”とは、(I)取引文書に基づいて設立された担保当事者代理人である行政代理人を受益者とする留置権、(Ii)倉庫管理員及び他の留置権brが正常業務中に法律の施行により生じた未満期金又は善意で争奪した金をいう。(Iii)租税留置権は、当該税金がその時点で満期になって納付されていない場合、又は誰かが現在適切な手続きを介してその有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計原則に基づいて当該人の帳簿に準備金を提供している場合、(Iv)借主以外の者が貸主である行政代理人又は他の代理人の融資について、先頭代理人を受益者とする留置権。この債務者の債務保有者の利益のために設立された担保代理人または支払代理人をいう。 “債務者の留置権を許可する”とは、適用融資文書に“留置権を許可する”または他の方法で許可された留置権、および行政代理が承認した任意の他の留置権である。“SBIC担保を許可する”とは、借り手がSBA当時適用された表上で小規模企業投資会社子会社の債務を担保することを意味する。ただし、借り手の本契約項の下での請求権は、このような小規模企業投資会社子会社の制御権に変更が許されない事件や条件が発生してからの時間に限定される。 “個人”とは、個人、共同企業、会社(法定信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、独資企業を指す |
| -独資、合弁企業、政府(またはその任意の機関または政治的分岐)、または他のbr}エンティティ。 “実際に利息がある”とは、任意のローンについて、そのローンの債務者によって延期または資本化されたローンの課税利息を意味する。“実貸出”とは、決定された任意の日に、債務者 の延期またはその利息の任意の部分的延期または資本化を許可し、その日までの現金br利息の融資を6%未満の年利で支払うことを要求する。 “証券投資”とは、借り手およびその子会社がそのポートフォリオに保有している、第7.11(K)節に提出された借り手財務諸表に含まれている投資計画(または含まれる)の任意の投資を意味する。借り手のいかなる子会社も含まれてはならない。 “潜在的違約貸金人”とは、第2.16節の規定に適合する任意の時間に、行政代理が、借り手(I)“貸手倒産事件”の定義で示されている事件が発生し、継続している任意の貸手 ，(Ii)貸主(又はその親会社又は金融機関付属会社)に書面で通知されたことを意味し、または書面で通知されたものである。書面または公開声明 が、上記の立場が、融資者がムーディーズまたはSまたは他の国家認可格付け機関の非投資レベル格付けを有することに基づいて、1つまたは複数の融資事前条件 を満たすことができないことを示す限り、任意の他の融資プロトコル、クレジットプロトコル、または他の融資プロトコルによって規定される融資義務を履行することは意図されていない。行政代理人が潜在的な違約貸金者であることに対するいかなる判定も確実で拘束力があり、明らかな誤りはなく、行政代理人がこの決定を借り手および貸手に通知した後、その貸手は潜在的な違約貸金者とみなされるべきである(第2.16節の規定に適合する)。“商業前義務者”とは、(I)その定義(A)項に記載されている任意の目標業界内で業務を経営するいかなる義務者を意味する。(Ii)商業的に利用可能な製品やサービスを製造または提供せず、(Iii)第(Ix)項以外の“合格義務者”の定義に規定されている各基準を満たす。 “最優遇金利”とは、KeyBankがオハイオ州の主要事務所で時々公表される米国での最優遇金利である金利であり、この金利は、br}指定金利の変化に応じて変化し、KeyBankが指定したbr内部出版物に公表された記録によって証明される。最優遇金利はKeyBankが債務者にクレジットを提供して受け取る最低金利ではありません。 第7.4(E)節では“元金受取子口座”が定義されています。 “元金入金”とは、利息入金以外の任意およびすべての入金のことです。 |
| 41- “収益”は、任意の担保について、そのような担保に関連する任意の保険を含む任意の支払い権利を含む、販売、収集、清算、停止、交換、またはそのような担保を他の方法で処理する際の任意の受取または受信されたお金を意味し、 は、このような処置が自発的であるか非自発的であっても、そのような担保に関連する任意の保険を含むすべての支払い権利を意味する。 “禁止された取引”は、ERISA 406(A)節に記載された取引を意味する。ERISA第408節の規定によると、 は法定、行政、または個人免除の制限を受けない。 第5.2(B)節では“提案期間”が定義されている。第5.2(B)節では“提案された代替物”が定義されている。 “固有リスク格付け”とは、任意の融資について、借主が付表Vに規定されている5段階デジタル格付けシステムに基づいて“投資政策”に記載されているように融資を評価することを意味する。一貫して誠実に申請することを意味する。 “比例シェア”とは、任意の日の任意の貸手について、その分子がその貸手の約束であり、その分母は、関連する貸主集団の集団立て替え限度額のパーセンテージ であり、点数のパーセンテージに相当する。 “プライベート”とは、米国労務部が発行した取引禁止カテゴリ免除を意味する。このような免除は、いずれも時々修正される可能性があるからである。 第11.1(B)節では、“貸金購入者”が定義されている。 “適格機関”とは、米国またはその任意の州またはコロンビア特区(または外国銀行の任意の国内支店)に基づく法律に基づいて組織された預金機関または信託会社、および(Ii)その預金が連邦預金保険会社によって保証されることを意味する。“格付け機関”とは、S、ムーディおよび恵誉を意味する。そして、彼らが格付けされ、任意の発行者の商業チケットまたは流動性提供者によって指定された他の国によって認可された統計格付け機関を格付けし続け、借り手および投資コンサルタントに事前に書面通知を発行している限り、“記録”とは、任意のローンに関連するすべてのファイル、帳簿、記録および他のbr}情報(コンピュータプログラム、テープ、ディスク、パンチカード、データ処理ソフトウェアおよび関連財産および権利を含むがこれらに限定されない)を意味する。違約ローンに属する任意のローン、任意の関連財産の売却または他の清算の収益、任意の関連保険証券の収益、およびそのローンおよび関連財産に関連する任意のbrの他の回収、ならびに清算費用および受領された金額(ある場合)を差し引いた滞納金および罰金 |
| -42- ローンの債務者に返金されます。当時の基準の任意の設定について、 ニューヨーク市時間午前11：00 は、その設定日の2営業日前の前日、すなわちニューヨーク市時間午前11：00です。 第11.1(D)節で“登録”が定義されています。 2.12(A)節では“規制変更”が定義されています。ローンにとって“関連財産”とは、債務者の任意の財産又は他の資産における借主の権益(当該融資の借主としての)を担保品質として担保として、循環融資及び担保協定又は定期融資協定に記載されている売掛金、設備、不動産、顧客リスト、ネットワーク及びデータベース、特許及び他の知的財産及びその他のすべての担保、並びに任意の第2の留置権担保(当該書類及び適用される債権者間合意に記載された適用利益優先権の制約を受ける)を含むが、これらに限定されない。関連政府機関とは、米国連邦準備委員会やニューヨーク連邦準備銀行、あるいは連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会である。またはその任意の継承者。 第2.17節では、代替貸金者が定義されている。 “報告日”とは、各支払日 の前の2営業日と、2019年6月からの支払日を含まない各日歴月の第12(12)営業日とを意味する。 “要求される貸手”とは、特定の時間に、約束のある貸主(そのため、非更新貸主を含む。彼らの約束は、融資者グループの当時返済されていなかった立て替え金に等しいとみなされなければならない。いつでも2人以上の貸手が関連会社でない限り、要求される貸手は、少なくとも2人の互いに関連しない貸手から構成されなければならず、 の合計保有承諾額は、融資金額の50%を超える。 “必要な融資文書”とは、各融資の次の文書または手形の原本を意味し(他に説明がない限り)、これらのすべての文書または手形の正本は、関連する融資核対表に規定されている： (A)手形証明があれば、元のまたは元の“紛失したbr”手形を伴う場合、宣誓および賠償、引受本チケットのコピーは、借り手(伝票または権限付の形態であってもよい)によって空白の形態で裏書きされるか、または関連するローン文書の要求に応じて行政エージェントに裏書きされる(および、以前のチケット所有者が中断していないことが空白裏書きまたは行政エージェント裏書きの形態で証明される)、および任意のものである |
| -43- 管理エージェントに対する裏書きは、“KeyBank National 協会は、担保当事者としての管理エージェント”と、(I)日付が明記されていない譲渡または譲渡文書またはこのような融資に関連する手形は、借主が譲渡者および管理エージェントとして署名するが、日付が明記されておらず、譲渡者を指定せず、文書受託者に交付する形式を採用すべきである。または(Ii)融資が借り手に譲渡されたことを証明する各譲渡文書または文書の写し ，および日付が明記されていない譲渡または譲渡文書または融資に関連する文書は、借主が譲渡者および行政代理人(行政代理人が借り手の関連機関である場合のみ)として署名されるが、日付が明記されておらず、譲受人を指定せず、書類受託者を交付する。関連する融資に適用される範囲内で、任意の関連融資プロトコル、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、担保プロトコル、または他の証明留置権または担保担保を付与する文書(br}が任意の担保から独立している場合)、提出される任意のUCC融資報告書のコピー、 販売およびサービスプロトコル、購入プロトコル、副次的プロトコル、br}債権者間プロトコルまたは同様の文書、保証、保険証券、参加 プロトコル、譲渡プロトコル、仮説プロトコルまたは代替プロトコルまたはbrに類似した実行文書、および関連する融資に適用される範囲内の正本またはコピー。それぞれの場合、ローンチェックテーブルに記載されている任意の修正または修正と関連して； (C)任意のローンが担保担保として担保されている場合、融資チェックリストに列挙されているそれぞれの場合： (I)(I)元担保、賃貸および賃貸料の元譲渡(ある場合)、およびすべての中間譲渡の原本(ある場合)、および賃貸および賃貸料譲渡の正本(ある場合)， (Ii)借主によって証明されたコピー、その真および完全なコピーは、公的記録オフィスが原本をbrに戻すまで記録のために送信された弁護士を終了することによって、または名前br会社またはホスト会社によって証明される。しかしながら、審査基準についてのみ、ファイル管理者は、本項(C)(I)項に記載の任意の証明を受信したか否かを決定する責任はないが、借り手によって提供された証明として明確に説明されているか、または(Iii)公的記録オフィスに原本または元の記録ファイルが失われている場合には、そのようなファイルを記録する公共記録オフィスによって真および完全なコピーであることが証明されたコピーは除外される。及び(Ii)任意の適用可能な担保及び任意の他の材料の譲渡 が記録可能な形態で記録された証券ファイル(任意のリース及びレンタル料の譲渡を含む)は、借り手、適用された担保代理人又は以前の記録保持者が空白の形態で又は書類受託者(以前の記録保持者から書類受託者への未中断譲渡チェーンを証明する)に署名し、文書受託者の任意の譲渡は、以下のbr形式を採用しなければならない。“米国銀行全国協会、担保としての書類受託者 |
| -44- 当事者。“ ”必要な報告“とは、7.11節の要求に基づいて借り手、管理エージェント、行政エージェントに交付された借り手の月間報告、借り手証明書、および年度および四半期財務諸表を意味する。 ”決議認可機関“とは、EEA決議認可機関を意味し、いずれのイギリス金融機関にとっても、イギリス決議認可機関を意味する。借り手にとって”責任官“とは、借入者又はその投資顧問又はその一般パートナーの高級職員又は正式に投資顧問として委任された事実受権者、及び任意の他の者(投資顧問を含む)は、本契約を直接管理する当該等の高級職員を指し、ある事項については、当該特定の事項に対する当該上級職員の理解及び熟知により当該事項を転任した任意の他の上級職員を指す。借り手は時々行政エージェントに通知することで他の担当者を指定することができる。“再記述発効日”とは、2022年4月20日を意味する。 “再編ローン”とは、(A)以前は材料br}修正の対象であったこと、(B)債務者(I)が連続した3つの支払い期間内にすべての必要なお金を支払ったこと、および(Ii)重大な財務状況、苦境または重大な違約を経験しなくなった任意の融資を指し、いずれの場合も投資 政策に適合している。(C)材料修正またはその他の違約または財務的ジレンマが発生した日から独立した第三者評価者によって評価される融資。“審査基準”は、ファイルホスト協定に規定された定義を有する。“循環ローン”とは、関連債務者が借入可能な最高総額を規定し、その債務者が以前に借り入れた、その後融資期間内に返済する任意の金額を再借入することを許可する任意の融資を意味する。(2)有効な第1優先権で保証された売掛金または式に基づく循環信用手配(すなわち、売掛金および在庫)上の担保権益または留置権、(3)支払権上、債務者に属する任意の他の借入義務からではなく、(4)借入者またはその任意の関連者によって提供される債務者の借入金債務のより早い36(36)ヶ月以内または任意の他のbr}債務の満期日以内に終了する。 と(V)は投資政策により，借り手の帳簿上で“循環融資”の融資に分類される.疑問を生じないために、どの企業ローンも循環ローンを構成してはならない。 “サイクル期間”とは、発効日から終了日の前日までの期間を指す。 “RGC”は、デラウェア州の有限責任会社Runway Growth Capital LLCを指す。 “RIC”は、第851条に基づいて資格に適合する規制された投資会社を指す |
| -45- から855“規則”とそれに基づいて公布された“財務省条例”を意味する。 “規則17 g-5”は、1934年の“証券取引法”(改正された)の下の規則17 g-5を意味し、この規則は時々修正することができ、米国証券取引委員会が採択されたバージョン(“国家認可統計格付け組織規則改正案”、取引法、第34-61050号、74 FED)で提供された明確かつ解釈の制限を受ける。登録する.63，832，63，865(2009年12月4日))であり、米国証券取引委員会またはその従業員によって時々提供される可能性のある明確化および解釈によって制限される。 “S”は、標準プール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務およびその任意の継承者を意味する。 “計画支払い”とは、任意の日に任意のローン、毎月または他の定期支払い(元金にかかわらず、利息又は元金及び利息)。 “アメリカ証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。 “第2留置権ローン”とは、(I)このような融資関連財産を構成する債務者のほとんどの資産の有効かつ完全な担保権益又は留置権を担保とし、習慣商業条項に基づいて“第1留置権”の融資項目の義務を保証するために提供される以前の留置権の制約のみを受けることである。このような融資に適用される融資文書または同様の定義で定義された任意の他の“許可留置権”が定義されていない場合、文書に“許容留置権”が定義されていない場合(Br)は、運営資本融資を確保するための何らかの流動資産の優先保有権を含むが、(Ii)債務者のこのような融資に対する支払義務brが“優先債務”であることを規定し、“第1の留置権”貸主の文書に明確に規定されている優先条項を除いて、債務者またはその債務者の他のすべての債務、またはその債務者に優先される他のすべての債務を優先する。(Iii)その主要関連財産は、債務者の子会社及び関連会社の持分から構成されておらず、(Iv)借主は好意的に決定され、担保融資の関連財産の価値が、同じ担保によって担保された他のすべての同等以上の優先度の融資の未返済残高の合計を加えた融資の未償還残高に等しいか又はそれ以上である。和(3)行政代理. “証券仲介”は、UCC第8-102(A)(14)節に与えられた意味を持っています。 “決済期間”とは、1つのカレンダー四半期の1日目からその後3ヶ月のカレンダー月の最終日が終わるまでの3ヶ月の期間のことです。ただし、初期決済期間は、発効日から発生日のカレンダー四半期の最終日(有効日を含む)までの期間であり、有効日を含むものとし、さらに、満期日前の最終決済期間またはオプションの支払前の最終決算期間である場合 |
| -46- 前金は、それぞれ満期日または前払い日に終了しなければなりません。 “SOFR営業日”とは、証券業界および金融市場協会が、会員の固定収入部門が米国政府証券の取引によって終日閉鎖されることを提案する任意の日を意味しますが、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)日は除外されます。 “支払能力”とは、誰にとっても、以下のすべての条件を満たす場合：(A)当該人が所有する財産の公正価値は、破産法第101(32)条の規定により決定され、負債を評価した当該人の負債(論争のある、またはあるおよび清算されていない負債を含む)の金額よりも大きい。(B)その人に対して秩序的な清算を行う際に、その人が所有する財産の現在の公平な売却可能価値は、その債務が絶対的かつ満期になったときに負担する可能性のある債務を支払うのに必要な金額以上であり、(C)その人は、その財産上で現金化し、その債務および他の債務(論争のある、または清算されていない債務を含む)が通常の業務中に満了したときに支払いを行うことができる。(D)その人は、債務または債務が満了したときに、その人の支払能力を超える債務または債務を招くとも信じない。(E)当該人は、業務や取引に従事しておらず、当該br人の財産が不合理な少額資本の業務や取引を構成することも意図していない。変動金利融資の場合、“利差”とは、このような変動金利融資の現在の現金金利( が任意の下限を実施した後)が調整後の期限SOFR金利にあることを意味する。 “構造的金融債務”とは、融資ツールbrが不足しているいかなる債務であり、その直接及び主に次のように保証されるかを意味する。および/または主に売掛金プールまたは他の資産プールの所有権を表し、担保債務、住宅担保融資支援証券、商業担保融資支援証券、他の資産支援証券、“将来流量”の売掛金取引および他の同様の債務を含むが、知的財産権に関連する使用料によって保証される債務は含まれていない。 “主体法律”は、4.1(Cc)節で定義される。 “付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、信託、信託を意味する。又は(A)取締役会の多数の議席を選挙する一般投票権を有する証券又は他の所有権、又は同様の機能を実行する他の者、又は(B)直接又は間接的に当該人によって直接又は間接的に制御される者、又は(B)改正された1933年証券法第15条の制御意義に基づいて当該人によって直接又は間接的に統制される者。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、用語 “子会社”は、(X)合弁企業または(Y)借り手が正常な業務過程で保有する投資を構成する任意の個人を含むべきではなく、公認会計基準に基づいて、この投資は借り手の財務諸表に統合されていない。 “Swingline Advance”とは、Swingline貸手が第2.2(F)節に従って借り手に提供する任意のSwinglineローン、および文脈 に必要なすべてのこのようなSwinglineローンを意味する。 |
| 47- “Swingline承諾”とは、Swingline貸手が本合意条項および条件に適合した場合に、Swinglineの前払いに資金を提供する約束を意味し、このような金額は、本プロトコルの規定に従って時々減少または増加することができるので、適用決定日に有効な融資金額の25%を超えない。Swinglineコミットメントは、Swingline貸手が本プロトコルの下で貸手として行う約束の二次制限であり、追加的なものではない。各貸主は、任意のSwingline前払いのリスク を購入して資本に参加しなければならない。 “Swingline貸金人”は、本プロトコル導入時にこの用語を付与する意味を有する。 “Swingline返金日”は、2.2(G)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。 “シンジケートエージェント”は、KeyBank National Association及びその相続人又は譲受人を意味する。 “有形正味値”とは、任意の決定日にGAAP総合基礎に基づいて決定されることを意味する。(A)個人の会員権益総額または利益所有者権益総額(場合によって決まる)の結果、借り手にとって、合弁企業における任意の35，000，000ドルを超える投資は、会員権益総額または利益所有者権益総額(場合によって決まる)から(B)当該br人のすべての無形資産を減算しなければならない。 “目標業界”とは、投資政策(A)(I)バイオテクノロジー、(Ii)医薬、(Iii)医療ツールおよびデバイス、(Iv)医療診断、(V)医療情報技術および(Vi)医療非診断および実験室サービス、(B)(I)広告、(Ii)消費財(例えば、電子製品)、(Iii) 消費ハードウェアおよび電子製品、(Iv)消費技術(例えば電子)，(V)デジタル コンテンツとメディア，(Vi)電子商取引，(Vii)教育技術，(Viii)企業ソフトウェア-データ分析，(Ix)企業ソフトウェア-ITサービスとその他，(X)企業ソフトウェアマーケティング 有効，(Xi)企業ソフトウェア-セキュリティ，(Xii)金融技術-融資，(Xiii)金融 技術-支払いとその他，(Xiv)情報技術，(XV)製造，(Xvi)モバイル/電気通信インフラ，(Xvii)専門，科学·技術サービス、(Xviii) 研究ツール、(Xix)小売保健品、(Xx)半導体、(Xxi)専用商業サービス、(Xxii)専用消費者サービスおよび(XXIII)技術ハードウェア、貯蔵および周辺機器、(C) エネルギー(石油および天然ガスを除く)、および(D)行政代理人によって書面で承認される任意の他の業務分野を自ら決定する。“税”とは、任意の既存または将来の税金課税、徴収、関税、課金、評価、または任意の性質の費用(利息、罰金、罰金、または任意の性質を含む)を意味する。任意の 政府当局によって課せられている。 “科学技術会社”とは、投資政策に基づいて決定されたその定義(B)第2項に記載されている任意の 目標業界内で業務を経営する義務者を意味する。 “終了日”とは、次の日付の中で最も早く出現した日を意味する：(A) |
| -48- 管理エージェントまたは第8.1条に従って違約イベントが自動的に発生し、(B)借り手が少なくとも30日前に管理エージェントおよび各管理エージェントに書面通知を行う日、および(C)承諾終了日。 “定期ローン”とは、各ローンが計画的な毎月償却支払いを意味し、 が返済されると、どの部分も再借入できず、投資政策に従って借り手の帳簿に“定期ローン”として指定される。しかし、前述の規定にもかかわらず、上記の定義を満たす利息期限のみの融資は定期融資とする。 “期限SOFR”は“調整後期限SOFR金利”の定義における意味を持つ。 “期限SOFR管理人”とは、CBA(または前向き担保隔夜融資金利の後任管理人)を意味する。 “期限SOFR融資”とは、調整後の期限SOFR金利に基づいて利息を計上する毎の前払いを意味する。 “取引文書”とは、本プロトコル、口座制御プロトコル、口座制御プロトコル、“ファイルホスティングプロトコル”、“ホストプロトコル”、“借人費用手紙”および任意の追加の文書、書簡、費用手紙、証明書、意見書、プロトコルまたは書面、これらの文書、手紙、費用関数、証明書、意見書、合意または書面の署名は、上記文書を実行する条項に必要または付随する。取引情報とは、発行者の商業手形を格付けまたは評価することを提案する任意の国に認可された統計格付け機関に提供される任意の情報をいう。格付けの提供または提案の提供または評価の監視に関連する範囲内には、借り手、投資コンサルタント、それらのそれぞれの付属会社または担保に関する情報が含まれるが、“取引情報”は、任意の国によって認可された統計的格付け機関に格付けまたは監視借り手、投資顧問、その任意の付属会社または借り手の任意の証券の既存の格付けを提供または監視する任意のそのような情報を含むべきではない。投資顧問又はそのそれぞれの付属会社。条約とは、アメリカ合衆国政府とアイルランド政府が1997年7月28日に署名した“所得税と資本利益税への二重課税と脱税防止を回避する条約”と、その条約の任意の議定書または後続条約をいう。統一商法とは、指定された管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。ニューヨーク州。“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が公布したPRAルールマニュアル(その定義はイギリス慎重監督局が公布したPRAルールマニュアルを参照)下の任意のBRRD企業またはFCAマニュアル第11.6条に示される任意の個人を指す |
| -49- (時々改訂)イギリス金融市場行動監視局によって公布され、いくつかの信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属機関を含む。 “イギリス清算機関”とは、イングランド銀行または任意のイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。このような循環融資または企業融資に対する借主の資金支援のない名義承諾(場合に応じて)および(B)決定された日の循環期間内の任意の遅延抽出された定期融資について、借り手が合理的に決定された今後6(6)カレンダー月以内に任意の必要な将来のマイルストーンまたは条件を満たすことが予想される所定のbr期限内に、このような遅延抽出期限ローンに対する借主の資金サポートなしの利用可能な承諾、および(Ii)任意の決定日までの償却期間内のbr}を満たすことができる。特定の期間内に、借り手が今後12(12)ヶ月以内に任意のbrに必要な将来のマイルストーンまたは条件を満たすか、または満たすことが合理的に決定された場合、借り手は、定期ローンの利用可能な資金不足を抽出するための約束を合理的に決定する。 “アメリカ”は、アメリカ合衆国を意味する。 “未満期違約事件”とは、通知を出したり、br時間を経過したり、または両方がある場合を意味する。違約事件となる。貸手料金書には“未使用の費用”が定義されている。 誰の“投票権株式”とは、任意のカテゴリまたはbr}カテゴリ(いずれにしても指定された)の株式または他の持分、またはその人の取締役または他の類似管理機関が選挙する一般的な権力を有する所有者の実益権益を意味するが、株式、他の持分(Br)権益または他の実益権益は、事故が発生したことによってのみこのような権力を持つことを意味する。 “加重平均前払金利”とは、任意の確定日まで、すべての資格に適合するローンについて、パーセント(100%に四捨五入(1%)の最も1%に近い (1/100))で表され、その積に： がこのような合格ローンに適用される前払金利 のような 合格ローンの未返済ローン残高 を乗じ、その金額を： 当時の未返済ローン残高総額で割る。 |
| -50- “加重平均LTV”とは、すべての が条件を満たすローンを決定する任意の日に、百分率(最も近い100%(1%)の10分の1に四捨五入された) に： を乗じたときにこのような条件に適合するローンに適用されるLTV X この が該当するローンの未返済ローン残高 を指し、 当時の未返済ローン残高で割ることを意味する。 “加重平均所有権リスク格付け”とは、すべての条件に適合する融資について、すべての条件を満たすローンについて、決定された日から、数字(最も近い1%に四捨五入)に： のような条件を満たすローンのその時間における所有権リスク格付けX のような条件を満たすローンの未返済ローン残高を乗じ、 その時間の未返済ローン残高で割る。 “加重平均残存期限”とは、任意の計量日までのことである。当時の担保に含まれるすべての合格ローンについて、数字(最も近い10分の1に四捨五入する(1/10))は、(I)このような合格ローン1件あたりの積の総和(A)当該等の合格ローンの残り満期日(年数で表し、当該合格ローンの初期満期日を単位とする)、(B)当該合格ローンの未返済ローン 残高に等しい。(Ii)当時の総未返済ローン残高で割る “加重平均残り利息期限のみ”とは、 計量日まで、このときの担保に含まれるすべての条件を満たすローンに対して、 の数字は(I)このような合格ローン1件あたりの積の和(A)その等の合格ローンの残り 期限に(B)このような合格ローンの未返済ローン残高を乗じて(Ii)当時の未返済ローン残高で割ることである。 “重み平均利差”とは、いずれの決定日においても、金額(1%に最も近い1%に四捨五入した10分の1(Br))は、(I)各合格融資の積の和に等しく、(A)合格融資に適用される年化利差に(B)合格融資の未返済融資残高を乗じて(Ii)当時の未返済融資残高で割る。 “減記及び転換権”とは、(A)任意のEEA決議 認可機関について、適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法によると、このような欧州経済区決議機関の減記と転換権力は、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法規定に基づいており、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)イギリスの場合、適用される自己救済立法機関の自己救済立法の下での任意の権力 |
| 51- 英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の責任形態の立法を廃止、減少、修正、または変更し、その責任の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または義務に変換する。規定： 任意のそのような契約または文書は、その契約または文書に従って権利が行使されたか、またはその責任に関連する任意の義務またはそのような権力に関連する、またはその法律に付属する任意の権力を一時停止するような効力を有するべきである。 第1節。他の条項。ここで明確に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って説明されなければならない。発効日 の後に、米国が国際会計基準を採用することによる任意のGAAP変化は、借主が本プロトコルの下の任意の 契約または条件に準拠する任意の計算または決定を含む、本プロトコルまたは本プロトコル要件に従って行われる任意の 計算または決定に影響を与え、そのような計算または決定は、GAAP内のこのような 変化が生じていないとみなされるべきである。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されているすべての用語は，ここでは明確に定義されておらず，この9条の定義で使用されている。1.3節。時間帯の計算。本プロトコルには別の規定があるほか，指定された日付から後の指定された日付までの時間を計算する際には，“自”という語は“自和含む”を指し，“至”および“至”は“から”を指すが含まれていない“， は1.4節である.通訳です。各取引文書において、 (I)単数が複数を含み、その逆も同様であることがない限り、 (Ii)が誰かに言及された場合には、その人の相続人および譲受人が含まれるが、適用される場合は、取引文書がそのような相続人および譲受人を許可する場合にのみ、 (Iii)任意の性別に言及する場合には、互いの性別を含む。(4)任意のプロトコル(任意の取引伝票を含む)、br}伝票またはチケットに言及すると、修正、追加または修正され、その条項および他の取引伝票の条項(例えば、適用されるような)に従って時々発効するプロトコル、伝票またはチケットを意味し、その延長または継続として任意の本チケットまたはその代替物または代替物を含むことを言及する。 (V)の任意の適用法律への言及とは、その公布された規則および条例、および任意の適用法律に言及する任意の条項または任意の適用法律の他の規定を含む、改正、改正、編纂、置換または再制定された、全部または部分的かつ時々施行される準拠法を意味し、その適用法の規定が時々発効し、その条項または他の条項の実質的な改正、修正、編纂、置換または再制定を構成することを意味し、 (Vi)は、取ること、許可または禁止された任意の行動に対する任意の言及を意味する |
| -52- 借主がこの合意に従って取った行動は、投資相談プロトコルの条項に従って投資コンサルタントが借り手がとる任意の行動を表すことを含むとみなされる。 1.5節。ひどい目にあう。ドル建て融資金利は、規制改革または停止の対象となる可能性がある基準金利を参考にして決定することができる。管理エージェントは、いかなる責任も負うことも保証されず、 は、(A) または用語SOFR、その任意の構成要素定義または 定義で参照されるレート、またはその任意の代替、比較可能または後続レート(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項を管理、提出、計算すること、またはそのような任意の代替、比較可能または後続レート(任意の基準 代替を含む)の構成または 特性が同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、のいずれの責任も負わない。または、条項SOFRまたは任意の他の基準と同じ数または流動性を有するか、または(B)変更された任意の基準置換に適合する効果、実施または構成。 第2条 は、2.1節を進めている。前金で払います。(A)以下に説明する条項および条件によれば、借り手 は、循環期間内の任意の営業日に行政エージェントおよび各管理エージェントに資金要求を提出することができ、br}は、任意のSwinglineの下敷きを含む融資者にその下敷きを要求することを選択することができ、金額は、いつでも関連する資金日の可獲得性を超えてはならない。このような資金申請は午前11時までに提出されなければならない。(ニューヨーク時間)；しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、1つのカレンダー週間内のパッドは2つを超えてはならない。 このような資金要求を受けた後、行政エージェント(または各管理エージェント、適用される場合)は、そのような資金要求を直ちに貸手に転送しなければならない(または、適用される場合、各管理エージェントは、そのような資金要求をその貸手グループの貸手に迅速に転送しなければならない)、貸手は、その割合で割り当てられたシェアに従って前金の適用部分を支払う。2.1節または本(Br)プロトコルの他の部分には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、貸主が提供する義務のない任意の前金の金額 は、その貸主がその時点で提供した前金総額がその時点で有効な約束 を超えることをもたらすであろう。各貸手は、その貸主グループに割り当てられた任意のこのような立て替えにおいて、そのシェアを比例的に送金する義務は、他の貸手の義務とは異なり、いかなる貸手も、その金額を借主に提供することができず、本契約項の下での他の貸主の義務を解除しない。本合意項の下の各立て替えは、貸手集団の集団立て替え限度額に比例して貸手集団の間で行わなければならない。疑問を生じないように、各貸主は第2.2(F)節に規定するSwingline立て替え金の払い戻し義務により、その承諾の使用を構成すべきである。 (B)借り手は2年前の90(90)日より遅くなくてもよい |
| 53- は、発効日の後およびその後の各記念日を再記述した後、貸手に約束終了日 を延長することを要求する書面通知を管理エージェントに発行する。管理エージェントは、そのような要求を受信した各管理エージェントに直ちに通知すべきであり、各管理エージェントは、その関連する貸手グループ内の各貸手に、コミットメント終了日を延長する要求 を受信したことを直ちに通知しなければならない。各貸手は、適用される再説明発効日の60(60)日以上前に、全面的な信用審査を経た後、延長承諾終了日を決定するかどうかを自ら決定しなければならないが、条件は、任意の貸手が、借り手が提出した延長承諾終了日の要求に直ちに応答できなかったことであり、その貸主が延長承諾終了日を拒否することを構成するものとみなされるべきである。少なくとも1つの貸手が約束終了日を延長することに同意した場合、借り手、行政代理人、および延期貸主は、行政代理人およびそのような延期貸手などの文書に署名すべきであり、このような延期を必要または適切に反映する必要があると考えられる可能性があり、借り手は、貸手および行政代理人によって発生するすべての合理的な費用および支出( 合理的な弁護士費を含む)を支払うべきである。任意の貸手が約束終了日を延長する要求を拒否した場合(本明細書で指す各貸主は、その時点での承諾終了日およびその後の は“非更新貸主”と呼ばれる)， であり、非継続融資者の約束は、そのときの承諾終了日の前にxi条項の条項に従って他人に譲渡されておらず、 (I)融資金額は、その時点での非継続融資者の承諾終了日に相当するすべての約束の金額を減少させなければならない。(Ii)融資を適用するグループの融資限度額は、その時点の承諾終了日に適用される 非更新融資者が承諾した金額に相当する金額を減少させなければならない。 上述したにもかかわらず、借り手は、その延長承諾終了日の要求を撤回することを選択することができ、任意のbr}承諾終了日の延長後の有効融資金額が、延期前の承諾終了日前のbr承諾終了日に発効した融資金額よりも少なくなる。前金の手続きです。(A)任意の前金の支払い、または任意の終了、融資金額の増加または減少の場合、借り手は、行政エージェントに借主通知を発行しなければならない。借り手ごとに、借り入れを指定すべき前金金額(本契約第2.1節に制限されている)と融資日(“br}営業日とする。)。 (B)2.1節で述べた条件を満たす場合、借り手は、特定の時間に行政エージェントに本2.2節に規定する情報と書類を提出することにより、貸手に前金を申請することができる。 (C)は午前11：00に遅れない。(ニューヨーク市時間)提案された融資日(または、以下(I)項の場合を除いて、必要な貸金人によって合意されたより短い時間またはそれより遅い日)、行政エージェント、各管理エージェント、書類委託者、抵当品委託者、およびSwingline貸金人(場合によっては)は、 以前に受信された以下のものを受信または受信するであろう： (I)添付ファイルAの形式で提出された資金申請(正式記入を含む) |
| 54- 提案された資金供給日までの借入基礎証明書、および 申請された事前支払いおよびその収益の使用に形式的な効力を持たせる)；および (Ii)は、送金および許可表を 行政エージェントおよび各管理エージェントに渡さなければならない。 (D)各資金申請は、要求された前金の総額を具体的に説明し、 金額は500，000ドルを超えるべきである。各資金申請には、(I)借主通知が添付されなければならない：(I)借主通知は、本“合意”の項の未返済の前払い金額を説明し、借り手が申請された前払いが資金を提供した日にその日の可獲得性を超えてはならないことを示すすべての前提条件が満たされていることを示し、(Ii)適用資金br}日までの借入基礎証明書(申請された前払いおよびその収益の使用形態上の効力)を含む。(Iii)立て替えを申請する各融資(ある場合)、(Iv)提案の資金調達日、(V)立て替え金の送金指示を含む更新された融資リスト。 (E)本節第2.2節及び第3条に規定する適用条件を満たした後の資金調達日は、融資者は、資金申請に規定された電信為替指示に基づいて、同日に資金を受託口座に入金しなければならない。 は、前払い(Swingline前払いを除く)における貸金者のスコア付けされるべき額と同等である。借り手への電信為替前払いは、適用される貸手によって午後2：00より遅くない前に開始されなければなりません。(ニューヨーク市時間) (F)貸主が第2.2(E)条(この通知が受信された日から発効する)に従って借り手に評価すべき税金シェアを提供する申請前払総額のbr日前に行政エージェントに通知しない限り、貸主はそのような支出を支払うことを意図していない。 行政エージェントは、期限が切れたときにこのお金 を支払ったと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定(ただし、要求されるべきではない) に基づいて、借り手に立て替え金を申請する収益 を提供することができる。第2.2(E)節に要求された時間に基づいて、貸金者が要求された時間内に資金を提供していないいかなる申請立て替え金も、行政エージェントが自ら決定しなければならない は、Swingline貸金者が提供するSwingline下敷きと見なすことができ、元金総額はSwingline承諾を超えないが、以下の第2.2(G)節の規定に従って返却すべきである。しかし、その日までに返済されていない前金の金額に当該前払いの割合を加え、その日までに返済されていない前金の総額が、当該前払いの承諾を超えた場合、当該Swingline貸主は当該前金を発行することができない。 (G)(I)1件の前金は貸金人(当該SWingline貸主を除く)しかし、Swingline貸手として融資者として機能する人を含む)は、Swingline前払い日(各このような日付、“Swingline返金日”)よりも遅くない次の営業日である。このような払い戻しは本契約項目の下で各融資グループの間でグループ立て替え限度額に従って行い、各貸金先がその割合で分担した割合で比例して返却し、その後、融資先の行政代理の帳簿と記録上の立て替え金に反映すべきである。各貸主はそれぞれの割合で資金を提供しなければならない |
| -55- 午後3：00にSwingline貸手Swinglineが前払金を返済していないために必要な前払い分を返済するのに遅れない (ニューヨーク市時間). (Ii)借主は、要求を出してから5(5)日以内にSwingline貸手にこのようなSwingline前払いを支払わなければならないが、貸手から受け取った金額は、要求または返却を要求した未返済Swingline前払いを全額返済するのに十分ではない。Swingline貸主に支払う任意のこのような金額の任意の部分が、借り手または代表借り手が破産またはその他の場合のSwingline貸手から取り戻すべきである場合、回収されたbr}金額の損失は、貸手グループがそのbrグループの立て替え限度額に基づいて比例的に分担し、各貸手がそれに従って比例的に分担しなければならない(Swingline貸主を除く。ただし、この条項の下で貸手としてSwingline貸手として機能する者を含む)。 (Iii)各貸主は、第2.2(G)節の条項に従ってSwinglineパッドを返却する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、条項IIIに規定された条件を満たさないことを含むいかなる状況の影響も受けない。また、各貸手は、本2.2(G)条に基づいて未返済のSwinglineパッドを返金する前に、同意し、承認する。借り手に関する破産事件 が発生した場合，各貸金者は適用立て替え金を支払うべき日にSwingline Advance to の不可分参加利息を購入し，返金された金額はSwingline 下敷き金総額における課税額シェアに相当する.各貸手は直ちに利用可能な資金でその参加金額をSwingline貸手に渡し、受け取った後、Swingline貸手はその参加を証明する証明書を当該貸手に提出し、その参加日がこのような資金を受信した日と金額であることを証明しなければならない。Swingline貸手がどの貸手からSwingline前払いにおける参加資本を受け取った後の任意の時間において、Swingline貸手 はこれに関連する任意の支払いを受け取り、Swingline貸手はその金額の参加利息をその貸手に割り当てる(利息を支払う場合、その貸手の参加権益が返済されていない時間帯を反映するように適切に調整される)。 (Iv)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の他の貸手が違約貸手である場合、Swingline貸手は、Swingline貸主がこのような違約貸手に対する任意の事前リスク (第2.16(A)(Ii)節を実行しない場合がある)を除去するために、Swingline貸手に任意の立て替え金を提供する義務がない。ローン金額の選択可能な変化；前払い。(A)借り手は、違約事件が発生する前の任意の支払日に、融資金額の全部または一部を選択する権利があるが、借り手は、本第2.3条(B)項の規定に従って、融資金額の減少に関する書面通知を行政エージェントおよび各管理エージェントに事前に発行し、融資金額の任意の部分的に減少した金額は、その金額の1，000，000ドルの整数倍としなければならない。また，借り手は，その関連貸主の口座として，(X)適用割引保険料積に相当する金額を適用する管理エージェントに支払わなければならない |
| 56- パーセント×(Y)第(Br)項(A)に従って、各貸手の承諾額は、このような融資金額の減少によって減少する金額になる。貸手が別途約束brを持たない限り、各貸金者の承諾額は、融資金額のいずれかのこのような減少に比例して減少しなければならない。第2.3条に基づいて提出された任意の減免または終了要求は、撤回することができない。 (B)サイクル中、借り手は、前払日の少なくとも1営業日前に、前払の日付および金額を説明し、それにより、任意の部分またはすべての未済前金を前払いすることができる。借り手は、本契約の下の任意の部分前払いで、強制的な前払いを除いて、最低金額は500，000ドルであり、その金額の100，000ドルの整数倍を超えるべきである。このように前払いされた金額は、本契約条項とbr}条件を満たした場合には、回転期間内に再借入金することができる。このような前払いに関連する借り手通知は、交付時に取り消すことができない。 (C)本協定に規定されている条項および条件に適合している場合、借り手は、行政エージェントの同意を得て、発効日から承諾終了日までの任意の時間に、融資金額を500，000，000，000，600，000ドルの最高融資金額に増加させる権利がある。以下の条項および条件は、任意のこのような増加に適用される：(I)任意のこのような増加は、既存の融資者または他の条件に適合する譲受人から取得されなければならず、それぞれの場合は、以下の条項に適合しなければならない；(Ii)任意の貸手の約束は、融資者が事前に書面で同意しない場合に増加してはならない。(Iii)融資金額の任意の増加は、最低元本金額(X)であり、増加が既存の融資者から得られた場合、$5，000，000であり、(Y)本契約項の下の融資者ではない合格譲受人が増加した場合、$15，000，000である。借り手、各新しい貸手(ある場合)、および増加しているすべての約束された既存の貸主(ある場合)は、新しいまたは修正された約束(S)、適用されるbr}および融資金額を反映するために、(または新しい貸手を増加させる場合には、合併協定に署名する)および行政エージェントの満足する内容に署名しなければならない；(V)借主は、約束の増加または増加を反映するために必要な本票に署名しなければならない。(Vi)任意の前金がこのような増加時にまだ支払われていない場合、借り手は、修正されたコミットメントの割合および貸手の残高を実施するために、必要に応じて前金を支払いおよび調整しなければならない；(Vii)借り手は、これらの合格した譲受人が合理的に行政エージェントによって受け入れられ、行政エージェントが満足する形で加入協定に署名する限り、当協定の当事者ではない適格な譲受人に約束を募集することができる。(Viii)3.2節に規定する条件は、すべての実質的な側面で満たされなければならない。(Ix)融資金額のこのような増加を実施した後、期限が切れていない違約イベントまたは違約イベントが発生してはならない。(X)借り手 は、少なくとも30(30)日前(または行政エージェントによって自己決定された比較的短い期限)に行政エージェントに書面証拠を提供し、この提案の増加を実施した後に借金 基礎テストの形式に適合し、その証拠が行政エージェントの唯一の決定権の下で満足できることを証明すべきである。行政エージェントおよび貸手が別の合意を有していない限り、融資金額の任意の増加条項は、任意の増加前の有効条項と同じでなければならない。ただし、増加に同意する条項が増加前の有効条項と異なる場合は、同意された場合、取引伝票は、 |
| -57- 行政エージェントおよび貸主がこのような任意の異なる条項を格納するために必要な修正を行うことができる。 (D)行政エージェントの書面承認の下で、借り手は、違約貸金者が約束した未使用金額(非受取人に基づいて)を終了することができ、この場合、第2.16節の規定は、借り手がその後、本契約に従って任意のこのような違約貸金者の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、このような終了は、借り手、行政代理、または任意の他の貸手が約束に違反した融資者に対して提起される可能性のあるいかなるクレームも放棄または免除されるとはみなされない。元金を返済する。未償還の前払金及びその他のすべての債務は、第2.8条の規定により償還され、満期日に全額満期及び支払されなければならない。借り手はここで満期日にすべての未返済の前払いと他のすべての債務を全額支払うことを約束した。また、未返済の前払金は、借入基礎テストに必要なbrを満たしたときに返済しなければならず、いずれの場合も借入金基礎テストに失敗した後の2つの業務 日以内に返済しなければならない(毎回の支払いは“強制的前払い”)であり、本契約の条項及び条件により、いずれの返済済み金額も本契約に規定されている回転期間内に再借入することができる(次の適用日又は前に再借入し、その日の利用可能金額を超えてはならない)。負債の証拠がある。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保持して、借り手の債務および借り手の借り手の立て替えによって生成された債務を証明しなければならない。本プロトコルの下で時々それに支払われる元金および利息金額を含むが、任意の貸手がそのような口座を維持することができなかったか、またはその中のいかなる誤りも、本プロトコル条項に従って借入者の立て替えの義務に影響を与えてはならない。第2.6節。利息を払う。(A)各利息期間内に、各未返済の前払金は、適用金利で利息を計上しなければならない。借り手は、前金当たりの元金未払いの利息を支払わなければならず、この期間は、当該前払いの資金調達日から(ただし、当該前金を全額支払うべき日を含まない)までである。 ただし、借金の日に返済する任意のSwingline前払い(前金以外による)は、1日の利息を計上しなければならない。利息は、本プロトコルに従って事前に支払わない限り、各利子期間内に生成され、各支払日の未償還前金で支払われなければならない。 (B)金利は、管理エージェントがその定義に基づいて決定し、管理エージェントは、その計算を毎回借り手に通知しなければならない。 (C)任意の管理エージェントが適用される貸手を代表して、管理エージェントに中断イベントが発生したことを通知する場合、管理エージェントは、借り手に順次通知しなければならない。したがって、調整後の期限SOFR金利に適用保証金を加算したすべての前払いは、直ちに変換されなければなりません |
| -58--基本金利に保証金を適用した立て替え金。 前提は、中断イベントの発生後および中断イベントが継続している間の任意の時間において、基本金利が10(10)日連続して、貸手が本プロトコルの下で立て替える実際の資金コストよりも大きいべきであることを前提とする。この場合、貸主は、本条項(C)に基づいて基本金利で利下げされたすべての立て替え金を、その貸主がこのような立て替え金について支払う実際の資金コストに基づいて利息を計上しなければならない。 (D)本プロトコルまたは他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも、誰もが本合意および取引文書に基づいて支払うべき金利が、適用法によって許容される最高金利 (“最高合法金利”)を超える場合、最高合法金利を超える限り、本プロトコルと取引文書項の下の金利は 最高合法金利に等しくなければならない。その後の任意の時間において、本プロトコルおよび取引ファイルに従って支払われるべき利息が最高合法金利を下回る場合、その人は、当該人から受信される総利息が、本プロトコルおよび取引文書に従って支払うべき金利を制限しない場合に受信すべき総利息に等しくなるまで、最高合法金利に従って本プロトコルおよび取引ファイルの利息を支払い続けるべきである。いずれの場合も、貸手が本プロトコル及び取引伝票により受信した利息の総額は、本プロトコル及び取引伝票の満期利息が発効した日から最高合法金利で計算したときに合法的に受け取ることができる金額を超えてはならない。 2.7節。手数料です。(A)借り手(または借り手は、借り手から提供された指示に従って、借り手を表す支払エージェントを示す) は、各支払日に、関連する利息期間の未使用料金を受取口座から行政エージェントに支払わなければならない。 (B)借り手(または借り手が指示した借り手を表す支払エージェント) 借主は、第2.8節の規定に従って、支払日毎に受取口座から管理エージェントに関連する利息期間の未使用費用を支払わなければならない。その提供された指示(支払うべき金額およびその支払いを実現するために必要な任意の電信為替または他の支払い指示を含むべき)に基づいて、各支払日に、関連する決済期間の銀行手数料および費用を受託口座から銀行各当事者に支払わなければならない。 (C)保留される。 (D)借り手(または借り手が重述発効日に発行された指示に従って指示された代表借り手の行政代理)は、br}行政エージェントに支払わなければならない。シンジケートエージェントおよび貸手は、有効日に請求口座から再発行日に支払われるべきすべての金額を再記述して抽出する。 (E)借り手(または借り手は、借り手によって提供された指示に従って借り手の支払いを表す支払いエージェント(支払うべき金額および支払いを実現するために必要な任意の電信為替または他の支払い指示を含むべき)は、支払うべきである |
| -59- 受取アカウント内の行政エージェントは、追加料金(借主費用関数に定義されているように)の期日毎に満了し、その後、第2.8節に従って補充費用を支払う。和解手続き。いいえ、午前十一時に遅れます。(ニューヨーク市時間)(X) 各支払日および(Y)次の(A)(Ii)条に従って支払われる追加料金についてのみ、2021年8月16日からの各日歴月の15日目(またはその日が次の営業日の営業日でない場合)および2022年7月15日までの (各、1つの“追加料金支払い日”)は、支払エージェントは入金口座から、利用可能資金の範囲内(このような金額は“利用可能 入金”)は、以下の優先順位で以下の金額を支払う： (A)回転期間内に、以下に別途規定されていない限り、それぞれの場合、利用可能入金が適用される： (I)まず、割合(A)で銀行当事者に支払い、金額は任意の 課税および支払われていない銀行手数料と支出(ある場合)、その総額は銀行手数料と費用上限および行政費用上限を超えず、(B)は行政エージェントに支払い、金額 は、任意の計算されていない行政代理費および行政費用に相当する。 (Ii)第2に、行政エージェントは、関連する融資者およびSwingline貸手を代表して各 管理エージェントおよびSwingline貸手に支払う金額は、支払日が満了した任意の課税および未使用の利息、およびその補充料金の支払い日に満了した任意の計算および未支払いの補充費用に等しい。(3)第3に、まず、関連する貸主に代わって、最大獲得可能性を超える前払いに比例して超過した額を各管理エージェントに支払う。しかし、条件は、(I)終了日が発生しておらず、(Ii) 1つ以上の貸主が非更新貸金者になるため、 未償還の前金がローン金額 を超えて、このような 非更新貸主を代表する各管理エージェントにのみ 未償還の前金を支払う；(Br)(Iv)第4に、関連する貸主を代表して各管理エージェントに増加した コストおよび/または税金を支払うことである。 (V)第5に、本プロトコルまたは他の取引ファイルに従って行政エージェント、貸手、影響者または補償者に支払われるべきすべての他のお金または債務を行政エージェントに支払う |
| -60- (Vi)第6に、本契約または他の取引伝票に従って銀行当事者に支払われるべき他のすべてのお金；(br}(Vii)第7に、借り手にすべての残り金額を支払う。 (B)償却期間中、回収可能な範囲内で： (I)まず、比例して、(A)任意のbr相当額と未払い銀行手数料と費用(ある場合)とに相当する金額を銀行側に支払い、支払総額が銀行手数料及び費用上限を超えないbrの総額で銀行手数料や行政費用上限を超えない金額を支払うが、違約事件発生後と違約イベントが継続している間に、前金が加速していることを前提としている。これに関連する担保の販売は開始されており、規定された制限は何の効力も持たず、(B)計算すべき行政エージェント費および支払われていない行政エージェント費および行政費用に相当する金額を行政エージェントに支払う。 (Ii)第2に、関連する貸主とSwingline貸金人を代表して各管理エージェントに 金額を支払い、金額がその支払日の任意の未払い利息と未払い利息に等しくなるように行政エージェントに支払い、 (Iii)第3に、まずSwingline貸金人にすべての未返済Swingline前払いの元金 金額を支払い、第2に、関連融資機関を代表して各管理エージェントに支払うべき料金を行政 エージェントに支払い、金額は未返済の事前支払いをゼロに減少させ、任意の他の 債務を全額支払う； (Iv)第4に、関連する貸主を代表して各管理エージェントに増加した費用および/または税金(ある場合)；(br}(V)第5に、支払い管理エージェントが、本プロトコルまたは他の取引ファイルに従って支払うべきすべての他の金額またはbr}債務、 管理エージェント、貸手、影響を受けた当事者、または保護された当事者、 それぞれ支払い； (Vi)第6に、銀行当事者に本プロトコルまたは他の取引伝票に従って銀行当事者に支払わなければならないすべての他のお金；および (Vii)第7に、借り手に支払われるすべての残りの金額。 第2.9節。集合と分配。(A)借り手は、迅速に(入金を受けてから2(2)営業日まで遅れてはならない)CIBC口座または借り手または借り手の任意の関連会社が受信した任意の入金を代表して決定し、これらのすべての入金を入金しなければならない |
| -61- 入金はCIBC口座に入るか、CIBCまたは借り手の任意の付属会社が借り手を代表して入金口座および入金口座の対応するサブアカウントに直接入金します。借り手は、電信為替で指定された日に直ちに利用可能な資金でこのような預金または支払いを行わなければならない。 (B)違約事件が発生する前に、入金口座に未投資のbr金額がある限り、すべての金額は、借り手が選択した許可投資項目に投資し、次の支払い日の前の営業日に満了しない借り手から行政エージェントに通知する。違約事件が発生した後、入金口座に未投資金額が存在する場合、すべての金額は行政エージェントが選択した次の営業日に遅れない許可投資項目に投資することができます。 どの収益(と損失)も借り手が負担しなければなりません。 2.10節。支払い·計算など(A)本契約に別途明確な規定がない限り、借り手が本契約項の下で支払うか、または入金したすべてのお金は、午後2：00に本契約条項に従って支払うか、または入金しなければならない。(ニューヨーク市時間)米国の合法的な通貨が満期になった日に、米国の合法的な資金を直ちに代理人の口座に入金する。借主は法律で許可された範囲内で、本契約の下で満期になったときに支払われなかったまたは入金された金のすべての利息を保証側に支払わなければならず、その金利はbrの当時適用された金利に等しく、3(3)営業日以内に支払われていない場合は、違約金利で要求される。しかし、その金利はいつでも最高合法金利を超えてはいけない。すべての利息計算および本プロトコル項における金利および他の費用の計算は、実際の経過日数の360日をベースとしなければならない(最初の日を含むが最後の日を含まない)。 (B)本プロトコルの下の任意の支払いは、 営業日以外のある日に支払うべきであり、次の営業日に支払うべきであり、この場合、この時間の延長は、利息支払い、他のbr}利息、または本プロトコル項で支払うべき任意の費用(場合によって決定される)の計算に含まれるべきである。繰り返してはならない。 (C)本プロトコルの下のすべての支払いは、相殺または逆クレームを受けてはならず、必要に応じて支払われるべき金額は、すべてのこのような支払いが、本プロトコルに規定された支払い金額を下回ってはならない(減納または任意のbr税によって源泉徴収された後)。本プロトコルで規定される預金，分配，計算を行う際には，行政エージェントは担保受託者や借り手が行政エージェントに提供する情報に好意的に依存する権利がある.本協定に基づいて交付された担保受託者又は借入者の書面指示の下で、行政代理人は、本協定項の下での支出を支払う際に十分に保護されなければならない。疑問を生じないようにするために、借り手が行政代理に提出する任意の月間報告は、その中の預金および分配に関する借り手の書面指示を構成しなければならない。 (E)違約貸主。本契約にいかなる逆の規定があっても、いかなる金額も |
| 62- 借主が本プロトコルの下で違約貸主の口座に支払うお金(元金、利息、手数料、賠償金、または他の金額のアカウントにかかわらず)は、終了日まで、行政エージェントによって独立した無利息口座に保持され、口座内の資金は、法律によって許容される最大範囲内で行政エージェントによって以下の優先順位で使用される：まず、違約貸手の本合意の下で行政エージェントの任意の金額を支払う。第二に、違約貸金者が本プロトコル項目の下でSwingline貸金人に借りている任意の金を支払う； 第三に、行政代理がこのようにSwingline貸金者の要求を決定する場合、この違約貸金者の未来の融資義務の現金担保品として、いかなる が任意のSwingline立て替えに参加するために使用すべきであるかを保有しなければならない；第四に、本プロトコル項目の下で非違約貸金者の満期と支払利息を支払い、その時点で満期になって、彼らに支払うべきこのような利息の金額である。第五に、その時満期になり、本契約項の下の非違約貸主に支払うべき費用を支払い、ここでbrは、その時満期になり、貸主に支払うべきこのような費用の金額に比例して支払う；第六に、その時支払うべきであって、本契約項の下で契約に違反していない貸金者に支払うべき元金を支払い、その時満期になって貸手に支払うべき金額に基づいて比例的に支払う；第七に、その時支払うべきであり、本契約項目の下で非違約貸金者に支払うべき他の応課差金額br； と第8は、違約貸金人又は管轄権のある裁判所が別途指示する可能性のある違約貸金人に本プロトコル項の下の借金を支払う。 第2.11節。料金率は確定できません。(A)一時的性質.管理エージェント が任意の利子期間の最初の日または前に決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、その定義に基づいて調整後の期限Sofr金利を決定することができない場合、管理エージェントは、借主 および各貸手に直ちに通知する。行政エージェントは借り手に通知を出した後(コピー を支払いエージェントに送信する)，(I)貸主は調整後の期限Sofr金利で利息を計算する立て替えを支払うか継続する義務があるか，または調整後の期限Sofr金利で利息を計算する立て替え金を調整後期限Sofr金利で計上する立て替えに変換し，行政エージェントがその通知を撤回するまで一時停止しなければならない， (影響を受けた利子期間を限度とする)，および(Ii)その決定が基本金利の計算に影響を与える場合，このタイムアウト期間中，管理エージェントは，管理エージェントがその通知を破棄するまで，基本金利定義(C)条項を参照せずに基本金利を計算すべきである. (B)基準変換イベントの影響. (I)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、基準移行イベントが発生した場合、または事前に加入を選択した場合(場合に応じて)、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準の代わりに基準代替案を修正することができる。基準移行イベントに関するすべてのこのような修正は午後5：00に施行されるだろう。行政エージェントがすべての貸手および借り手にこのような改正提案を掲示してから5日目(5)営業日には、行政エージェントが必要な貸手からなる貸手からの書面反対通知を受け取っていない限り、選挙への加入を事前に選択したこのような改正については、 |
| 63- 構成に必要な貸手を構成する貸手は、そのような必要な貸手がそのような修正を受け入れる日を示す書面通知を行政エージェントに提出した。2.11(B)(I)節の規定によると，適用される基準変換開始日までは， を用いて基準置換 置換基準を用いない. (Ii)は変更の基準置換を満たす.基準置換を実施する際に、管理エージェントは、時々変更された基準に適合する置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の 修正を実施することは、本 プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく を有効にする。 (Iii)通知；決定および決定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する(そして、支払エージェントにコピーを提供する)：(I)基準変更イベントまたは事前選択(場合に応じて)、およびそれらの関連する基準置換日および基準変換開始日、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)基準置換の任意の変更の有効性、および(Iv)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または貸手は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む第(Br)2.11(B)節に基づく任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には拘束力を有し、 は、他の当事者の同意を必要とすることなく、自ら決定することができ、 は、それぞれの場合を除いて、本2.11(B)節の明確な要求により， (Iv)基準の基準期は利用できない.本明細書または任意の他の取引ファイルに逆の規定があるか否かにかかわらず、いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準 が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービスは、そのレートを時々発行し、情報サービスは、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されるか、または(B)基準管理人の監督管理担当者が公開された 宣言または情報発行を提供し、基準のいかなる基調が であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。この場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、任意の基準 設定の 定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、 (Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準 の置換を含む)、または(B)もはや基準(基準置換を含む)の公告によってもはや制約されないか、または(B)もはや基準(基準置換を含む)の公告によって制限されない場合、次いで、 管理エージェントは、 が以前に除去された基準期間を回復するために、この時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは に類似した定義)を修正することができる。 |
| -64- (V)基準使用不可時間。借り手は、基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、基準利用不可能期間中に定期SOFRローンを発行、変換または継続、変換または継続する任意の要求を取り消すことができ、そうできない場合、借り手は、そのような任意の要求を基本金利で利下げされた借金に変換したか、または前払い要求に変換したと見なすことができる。 のいずれの基準も利用できない期間には、基本金利を決定する際に、調整後の期限Sofrレートに基づく基本金利構成要素を使用してはならない。 2.12節。コストが増加する；資本充足率；違法性。(A)任意の管理代理人、貸金人、またはその任意の関連会社(各当事者が“影響を受ける者”)が規制変更によって任意の費用、費用または増加したコストを徴収する場合(準備金要件または任意の内部資本または流動資金費用または影響を受ける任意の内部資本または流動資金の費用または他の推定コストの変化を含むがこれらに限定されない)(影響を受ける方向の流動資金提供者によって支払われる本契約に関連する賠償によって発行元である任意の影響を受ける者に増加するコストを含む)。影響を受ける側は、合理的な善意に基づく裁量権が、借り手または本合意で予想される取引に割り当てることができる)(I)任意の貸主に任意の税金を支払うことを要求する((1) 補償税、(2)第2.13(A)項(Ii)~(V)項に記載の税金を除く。(3)貸金人は、第2.13(E)節又は第2.13(M)節のため、第2.13(A)節及び第2.13(B)節により賠償を受ける権利がなく、及び(4)任意の貸金人とこのような税収を徴収する司法管区との間の現在又は以前の連絡により徴収される税金(ただし、当該貸金人が署名、交付、当事者となり、担保権益に基づいて負担する義務を履行し、担保権益に基づいて徴収又は完全な担保権益を徴収することによるつながりを除く)。(X)その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に適用または測定された(X)純収益(額面にかかわらず)、(Y)フランチャイズ税または(Z)支店利得税)、またはその預金、準備金、他のbr}負債または資本、または(Ii)以下の資産に適用、修正、または適用されるとみなされるbr}準備金、評価、保険料、特別預金または同様の要件。影響を受ける側の口座または影響を受ける側の口座に預金するか、または影響を受ける側が取引文書に基づいて発行するクレジット(影響を受ける側に対して評価される任意の内部資本または流動資金費用または他の推定コストを含むがこれらに限定されないが、影響を受けた者は、借り手または本 プロトコルに割り当てられた予期される取引を によって自己決定することができる)、または(Iii)任意の他の条件(税収を除く)を適用し、その結果、影響を受ける側が取引文書義務を履行するコストを増加させることができる。 または取引伝票の下での義務によって影響を受ける側の資本収益率を低下させるか、または影響を受ける側が取引伝票から受信または受信すべき任意の金額を減少させるか、または が所有する利息またはローンまたは受信した利息から計算される任意の支払いを要求するか、または(Iv)影響者が発行元である場合、影響を受ける側が本プロトコルに関連する流動性 を補償することを要求する。借り手は 適用管理エージェントが要求を出してから30(30)日以内に，関連する影響を受ける側の利益として影響を受ける側に受け取った金額を適用管理エージェントに支払うか，支払発行者がその流動資金提供者に支払う補償影響側の金額を支払うべきである |
| -65- ただし、借り手は、影響を受けた側が借り手に費用の増加または減少をもたらすことを通知するイベントまたは状況および影響者がこれにクレームを出す意向を受ける前に、180(180)日 を超える前に、その影響を受ける側の費用または減少を賠償すべきではない。さらに、費用の増加または減少をもたらす要求または準拠がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない。本合意の目的に関して、“規制変更”は、(A)本協定の発効日から採用、変更、実施、段階的に実施または施行されることを意味する：(I)影響を受ける当事者に適用される任意の米国連邦または州または外国の法律、法規、条約または公式命令、(Ii)法規(資本充足率または流動性カバーに関する任意の適用法律、規則または法規)、解釈、規則、指令、影響を受ける側に適用される以下の要件または請求(法的効力があるか否かにかかわらず)：(1)第(A)(I)項に記載された任意の法律の解釈または管理を担当する任意の裁判所または政府当局、または(2)影響を受ける側に管轄権を有する任意の財政、通貨または他の当局、または(Iii)影響を受ける側に適用される公認会計原則または規制会計原則、および影響を受けている側に適用される任意の法律、法規、解釈、命令、上記(A)(I)または(A)(Ii)項で示される要件または要件；(B)上記(A)(I)、(A)(Ii)または(A)(Iii)項に記載の任意の現行の法律、法規、解釈、命令、要求、要求または会計原則は、影響を受ける側に適用される任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府機関、中央銀行または同様の機関の解釈、適用または管理の任意の変化、またはそのような機関、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)に準拠する。または(C)影響を受けた側は、(I)“リスクに基づく資本基準；自己資本充足率基準；資本維持：資本の規制；公認会計基準の修正の影響；資産保証商業手形計画”という最終規則 という要求を遵守し、この日の前または後に開始される。その他の関連問題は、米国銀行規制機関が2009年12月15日に採択した、または(法的効力があるか否かにかかわらず)公布または発表された、これに関連する任意の規則、条例、ガイドライン、解釈または指示、(Ii)議会が2010年7月21日に採択した“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”、または任意の既存または将来の規則、 米国銀行監督管理機関がこれに関連する法規、指導、解釈または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、(Iii)バーゼル銀行規制委員会の1988年7月の文書または2006年6月の文書は、“資本計量および資本基準の国際統合：改正された枠組み”と題する出版物(br}に掲載されているか、または(法的効力があるか否かにかかわらず)米国銀行規制機関が発行または発行した任意の規則、条例、ガイドライン、解釈または命令、または国際清算銀行によって発行された任意の他の要件、規則、ガイドラインまたは指示、バーゼル銀行監督委員会(又は任意の後続機関又は同様の機関)又は米国又は外国規制機関は、バーゼル協定II又はバーゼル協定III、又は(Iv)任意の中央銀行又は他の政府機関又は機関(法的効力を有するか否かにかかわらず)の任意のガイドライン又は要求に基づいている。 (B)本第2.12条(A)項に記載の任意の事件又は場合により、 |
| 66- 影響を受ける側は、影響を受けた側に流動資金を提供する銀行または他の金融機関に補償を行う必要があり、本プロトコルまたは本プロトコルの下で立て替えられた資金または維持のために、影響を受けた側に支援、増信または他の同様の支援または融資を提供する銀行または他の金融機関に補償を行い、その後、影響を受けた側が要求してから30(30)日以内に、借り手は、影響を受けた側が支払うべき任意のこのようなお金を償還するために、影響を受けた側に必要な可能性のある1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。ただし、借り手は、第2.12節(A)項で述べた事件又は状況と類似した事件又は状況が180日を超える前に、影響を受けた側に、影響を受けた側に任意の増加した費用又は減少した費用を賠償する旨を通知し、影響を受けた者には、そのために賠償を請求する意向に基づいてはならない。さらに、このようなコストの増加または減少を引き起こす規制変更が遡及効力を有する場合、上記180日の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない。 (C)は、本節で規定される任意の金額を決定する際に、影響を受ける側は、影響を受ける側の他の顧客が使用する方法と実質的に一致する任意の合理的な平均および帰属方法を使用しなければならない(ある場合)。第br節に従って請求された任意の影響者は、任意のそのような費用を合理的に詳細に計算し、決定的でなければならず、証明可能な誤りが存在しない証明書を借り手に提出しなければならない。 (D)任意の影響者が第2.12節に従って賠償を要求する場合、借り手は、このような要求をした後90(90)日以内に本合意の下のすべての債務を前払いし、事前に終了したお金を支払う必要がない。このような前金のみによる破損や他の費用やコスト. 2.13節.税金です。(A)借り手が任意の前払いについて支払うすべての金および借り手が本合意に従って支払うすべての金は、無料で弁済され、法的にそのような源泉徴収またはbr控除が要求されない限り、いかなる税金によっても控除または源泉徴収されない(借入者の善意に応じて適宜決定される)。この場合、借り手は、控除または源泉徴収を必要とする任意の税金を適切な税務機関に支払い、各貸主または行政エージェント(場合によっては)に支払われる金額(このような増加、すなわち“追加金額”)を増加させて、任意の税金を控除または控除した後、本プロトコルに従って支払われる各純額 (任意の増加した税金を含むが、いかなる増加した税金にも限定されない)が、いかなる税金を控除または控除することなく支払うべき金額よりも少なくないようにしなければならない。しかし、上記 の追加金額を支払う義務は、いかなる(I)貸金人、任意の管理代理人又は行政代理人が、借主が本プロトコルに従って支払わなければならない支払いのために貸金人、任意の管理代理人又は行政代理人に徴収する純収入、分岐機関利益又は特許経営税 には適用されず、上記 貸金人、管理代理人又は行政代理人(場合によって決まる)が存在する課税管轄区にも適用されず、本プロトコルに規定された取引を考慮せずに他の方法で納税すべきではない。あるいは発効日から税金を払うことができます(Ii)任意の貸手、管理代理人、または行政代理人に適用され、発効日から徴収される任意の支払 に徴収される源泉徴収税；(Iii)任意の貸手、管理代理人または行政代理人に適用される任意の支払い に徴収される源泉徴収税、および |
| -67-本プロトコルの下の貸手、管理エージェント、または行政エージェントになった日から徴収される任意の源泉徴収税、(Iv)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税(その任意のbr}後続条項を含む)、または(V)本合意日に発効する“規則”第3406条に従って徴収される任意の米国予備連邦源泉税。本契約の場合、“保証税”とは、借り手が任意の取引書類の下の任意の義務の支払に対して徴収する税金、または借り手が任意の取引書類に応じて支払う義務について徴収される税金であるが、上記(I)~(V)項で述べた税金は含まれていない。(Br)(B)借主は、借り手に対して支払わなければならない追加税金(いかなる司法管轄区が当該等の追加金に対して徴収するいかなる税金も含むが、これらに限定されない)を、各貸主、各管理代理人、及び行政代理人に全額賠償する。管理エージェントまたは管理エージェント(場合に応じて)、およびそれによって生成される任意の責任(罰金、利息および費用を含む)、またはそれに関連する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；しかし、条件は、融資者、管理代理人、または行政代理人が賠償支払い要求を提出するとき、税務機関または貸手の責任者、管理代理人または行政代理人に関する証明、または他の方法で融資者、管理代理人または行政代理人がこれらの税金を支払ったことを証明し、文書のコピーまたは抜粋を提供しなければならないことである。当該税務機関によって提供される証明主張又は当該等税を納付する書類。賠償は、貸手、管理エージェント、または行政エージェント(状況に応じて)が書面で要求した日から30(30)日以内に行わなければならない。 (C)借り手は、任意の税金を支払った後、合理的に実行可能な範囲内で、できるだけ早く行政エージェント、管理エージェントまたは貸金人(場合によっては)に、本契約調印ページにその名前で記載された住所を提供しなければならない。 支払いの適切な証拠。 (D)任意の“アメリカ人”(“規則”第7701(A)(30)節で定義されるように)の任意の貸手は、本“規則”の日から15日以内、または当該貸手が本“条例”の貸手になった日から15日以内(または借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後、時間brからその後まで)、借主にコピーを渡す。正式に記入された2つの米国国税局W-9表(または任意の後続表)のコピーは、貸主が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明している。貸手が米国の法律またはその政治的区画に従って作成または組織されていない場合、貸手は、契約が発効した日から15日以内に複製を借り手に渡すか、または後の15日以内に複製を借主に交付しなければならない。借り手が本プロトコルの貸手になる日は、2つの(または法律が時々規定される他の数に適用される)正式に記入されたIRSフォームW-8 ECIまたはW-8 BEN-E または米国の関連税務機関または適用法律が時々要求する可能性のある任意の後続表または他の証明書または報告書のコピーであり、場合に応じて、借主が本プロトコル項目の下で貸手に支払うことを可能にする。米国連邦収入または同様の税金を控除または控除することなく、(Ii)第2.13(D)節に従って以前に交付された表または証明書のイベントが発生した後または後に、上記の追加、改訂または継承された表または証明書の写しの2部(または法律が時々規定される可能性のある他の数)を変更する必要がある場合 |
| -68- 法律で要求される可能性のある表、証明書、またはレポートを適用して、借り手 が本プロトコルの下のお金を支払うことを可能にして、br}米国連邦収入または同様の税金を控除または差し引くことなく。 (E)貸手は、本(D)項に記載された適切な表、証明書、または報告書の任意の期間を借り手に提供することができない( 本合意日後に発生する法律的変更によるものを除く)、当該貸主は、具体的な状況に応じて、本項(A)又は(B)項に基づいて、いかなる税収についても賠償を受けてはならない。 (F)また、行政代理は、借り手に交付しなければならず、各貸手は、適用法に規定されている他の税務表又は他のbr書類を行政代理及び借り手に提出しなければならない。本プロトコルに従って貸主または行政代理人に支払われる金および他の融資文書は、FATCA(その任意の後続条項を含む)またはそれによって公布された任意の条例またはその公式解釈に従って徴収された米国連邦源泉徴収税 を免除することができ、またはそのような金から差し引かれて控除される金額を決定することができる。 (G)は、借り手が書面要求を出してから30日以内に、行政代理人、管理代理人、または貸手(場合に応じて)は、そのような証明書に署名し、借り手に交付しなければならない。事実に適合する表または他の文書を提供することができ、本プロトコルに従って送金された税金の合理的に必要なテーブルまたは他の文書の払い戻しを借入者が申請するのを助けることができる。しかしながら、管理エージェント、管理エージェント、およびbrがそれぞれの自己決定権の下で、証明書、フォームまたは他のファイルの交付が管理エージェント、管理エージェント、または貸手に大きな悪影響を与えると判断した場合、貸手は、証明書、テーブル、または他のファイルを渡すことを要求する必要はなく、借り手はまた、管理エージェント、管理エージェント、または貸手が証明書、フォーム、または他のファイルを渡すときに発生する任意の合理的な費用を返済しなければならない。融資者のための流動資金支援、信用増強、または他の同様の支援または融資を提供するプロトコルまたは他の文書の場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下で前払いされた資金または維持に関連するように、貸手は、本節で説明した場合と同様の場合、銀行または他の金融機関に税金を賠償しなければならず、次いで、借り手が要求を出してから10日以内に、借り手 は、貸主に必要とされる可能性のある1つまたは複数の追加金を支払い、融資者が支払う任意の金額を返済しなければならない。各貸手は，要求を出してから10日以内に，(I)当該借り手のいかなる税金に属するか(ただし，借主が当該等の税金について行政代理人に賠償しておらず，かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限られる)，(Ii)当該貸手が第11.1(F)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金，及び(Iii)当該貸主に属するいかなる税金についても，それぞれその借り手に賠償しなければならない.管理エージェントは、任意の貸出伝票に関連する費用を支払うか、または支払うべきである |
| 69- それによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず。行政エージェント が任意の貸手に渡すこのような支払いや債務金額の証明 は，明らかな誤りがない場合に決定的である.各貸主は、行政代理人が、任意の融資書類に従って貸金人の任意およびすべての金を相殺して運用することを許可するか、または行政代理人が本項(I)項に従って行政代理人に支払う任意の金を許可する。(J)生存する。各当事者の本2.13節の下の義務は、借り手の辞任または行政代理人の交換、または任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または 履行された後も存在しなければならない[保留されている]( (L)各貸主(および本契約日後に貸主、参加者または他の身分になる任意の人が任意の取引文書中の権益を取得する)場合、任意の取引文書に従って支払われたお金について源泉徴収免除または減免を得る権利がある場合は、法的に規定された時間またはbr倍、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間、またはその人が貸手、参加者、または他の方法で任意の取引文書中の権益を得る日に借主および行政代理人に交付されなければならない。法律の規定が適用される正しい記入および署名された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I) 節に規定される文書を含む)、および借入者または行政代理人が合理的に要求する他の文書は、源泉徴収または法律によって許可されていないより低い控除率でそのような支払いを可能にする。さらに、任意の貸手(および本合意日後に貸手、参加者、または他の方法で任意の取引文書権益を取得する任意の人)が、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供し、借り手または行政エージェントがFATCA、Backup(Br)の源泉徴収または情報報告要求に基づいて源泉徴収する必要があるかどうかを決定することができ、任意の情報報告要求を遵守することができるようにする。FATCAを含む。 (M)本契約または任意の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は賠償、追加金額の支払い、支払い総額、または他の方法で任意の貸手、参加者、行政エージェントを賠償することを要求されてはならない。(I)FATCAまたは (Ii)当該人によって(L)第2項に記載された任意の形態または証明を提供できなかったからである。 当該人は法的に提供することができる。 (N)いずれか一方が善意で完全な裁量権を行使した場合、第2.13(B)節に従って賠償を受けた任意の税金(任意の代替税金還付を含む)の返金(第2.13条に従って支払われた追加金額を含む)を受け取り、払い戻しが返金を引き起こす税金brに関連すると判断した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く補償者にその払い戻しに相当する金額を支払わなければならない |
| -70- (ただし、本節に従って返金された税金によって支払われた賠償金に限定されます)、賠償を受けた側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は計算されません(関連税務機関が支払いを返金した任意の利息を除く)。補償を受けた側が税務機関への返金を要求された場合は、賠償を受ける側の要求に応じて、第2.13(N)項に従って支払われた金(税務機関に加えられた任意の罰金、利息又はその他の費用を加算する)を被補償者に返還しなければならない。いずれの場合も、補償者は、第(N)項に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が、控除されていない、差し押さえられているか、または他の方法でこのような払い戻しを徴収し、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合には、補償者が置かれている税引き後純額を下回るようにする。本項は、補償された方向補償を要求する者又は他の人にその納税申告書を提供すること(又は秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)と解釈してはならない。自由に支配できる担保販売。任意の自由裁量販売決算日には、借り手が売却または譲渡する権利があり、行政代理は、本協定に基づいて付与された留置権を解除し、全部または一部に1つまたは複数のローンを発行しなければならない(“適宜売却”)。 は、以下の条項および条件および本明細書に記載された他の制限を受ける：(br}(A)任意の適宜売却は、借り手が以下の取引において行うべきである：(A) 第三者に公平な市場条項を反映する場合、または借り手の関連会社に場合、このような適宜売却に制約された融資の帳簿価値を反映する；(B)借り手はいかなる陳述、担保または契約を行わず、適宜販売する任意の他の利益に賠償を提供しない。(C)行政代理及び貸手は、適宜売却条項の説明を提供すべき書面通知(この通知は、適宜売却条項の説明を提供すべきである)を受信しなければならず、(D)終了日後又は違約事件が継続している間に発生した場合、貸主は書面承認を得ることを要求しなければならない(その完全裁量決定権による)。 (B)第2.14(D)節の要求により、関連する情状酌量販売取引日に適宜販売を実施し、販売資金を入金口座に入金した後、(A)4.1節に含まれる借り手のすべての陳述及び担保は真実であるべきであり、 (B)違約事件又は違約未満期事件が発生してはならず、かつ当該等の適宜販売が継続又は違約を招くこと、及び(C)借入基礎テストが満たされているべきである。更新された借用基礎証明書を提供することによって証明されるべきである。 (C)自由支配可能販売取引日において、借り手は陳述されたとみなされ、関連する自由支配可能販売取引日の発効後、第2.14(B)節の要求が満たされたことを保証すべきである |
| -71- (D)関連の適宜販売決算日に、行政エージェント は、入金口座に直ちに金額を受け取るべきである： (I)以下(Ii)項で述べた以外の金額は、前金の未払い部分 に相当するので、第2.14(B)節の要求は、当該適宜販売決算日に を満たすべきであり、(Ii)循環期間終了後に任意のローンを売却する場合は、このような 適宜販売された収益に相当する。 は、行政エージェント が上記2.14(D)節で述べた金額(受信後に行政エージェントに確認すべき)を受信した後、任意の適宜売却について、行政エージェントおよび保証側のすべての権利、所有権、利益を借り手(さらに買い手に売却するために)に解放し、請求権、陳述、または任意の形態の保証を必要とすることなく、当該等の適宜販売に適用される担保部分及びそれ以下の担保は、取引文書(上記2.14節で述べた規定の制限を受ける)により、このように解除された担保部分は、任意のbr}留置権から解除されなければならない。 任意の適宜売却については、関連する適宜売却決済日において、行政代理人は、被保険者が借り手に費用と費用を負担することを代表しなければならない場合、(I)は、借り手に発行された担保部分をこのような解除文書に署名し、必要であれば、借り手の合理的な要求に応じて、記録可能な形で、(Ii)担保の任意の部分を借り手に渡す、(br}その占有している担保の任意の部分を借り手に渡す、および(Iii)他の方法でこのような行動をとる。借り手は、借り手に発行される担保部分の留置権を合理的かつ適切な理由で解除し、借り手に発行される担保部分を解除して借り手に渡す。違約事件や未満期の違約事件が発生しずに継続している限り、非融資および借入ベースに含まれない担保項目は、行政代理や他の保証者がいかなる行動をとる必要もなく、本契約および他の取引文書の留置権を自動的に解除する。(X)借り手の正常な業務過程で発生し、本プロトコルは (Y)のこのような担保の処置を禁止しない。 2.15節。保留. 2.16節.違約貸金人と潜在的な違約貸金人。(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸金者になった場合、 は、当該貸金人がもはや違約貸金者でない前に、法律が適用可能な範囲内である：(Br)(I)違約貸主でない貸主がある限り、当該違約貸金者は、本合意に関するいかなる改正、免除、または同意を承認しない権利は、第12.1節に記載された制限を受けるべきである。(Ii)違約貸金者がある期間において、…の目的のため |
| -72- 各非違約貸主(A)が第2.2(G)条に基づいてSwingline立て替えに参加する買収、再融資または(Br)資金がSwingline立て替えに参加する義務金額を計算するか、または(B)第2.2(G)条に基づいてSwinglineへの立て替え金の金額を返済するために、各 貸主集団の売掛金シェアと各非違約貸主の比例シェアを計算し、当該違約貸金者の承諾に影響を与えない。しかし、各非違約貸主がSwingline立て替えに参加する総義務が、(A)当該非違約貸主の約束から(B)当該貸主の未返済元金総額の正の差額を引いた(ある場合)を超えてはならない場合にのみ、この再分配が発効する。 (B)借り手であれば、行政代理とSwingline貸主は自分で書面でいかなる違約貸金者がすでに違約貸金者ではないことに同意することを決定し、或いはいかなる潜在違約貸金人はすでに潜在的な違約貸金人ではなく、行政エージェントは双方に通知し、通知中に規定された発効日から、そして通知中に規定された任意の条件の制約を受ける。この貸手は、brの未清算パッドがそれぞれの約束に基づいて比例して計算されるように、および/または行政エージェントが必要な他の調整として決定するために、他の貸手の未返済パッド部分を額面的に購入し、したがって、brは、契約違反融資者または潜在的な違約貸金人ではなく(状況に応じて)、非違約融資者となるであろう(各貸手のこのような未返済パッドは、前述の規定を反映するために予想ベースで自動的に調整されるであろう)。もし借り手が違約貸金者である場合、借入者又はその代表の計上費用又は支払いを追跡的に調整することはない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から非違約貸金者への変更は、その貸手の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない。 第2.17節。約束違反と同意しない貸金人を交換する。もし任意の貸主(I)が違約貸金人又は(Ii)が非同意貸金者である場合、借り手は当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用と努力を負担し、当該貸金人にその所有権益を譲渡及び転任することを要求し、かつ請求権がない(第11.1節に規定する制限に基づいて及び遵守する)。このような義務を負う譲受人(譲受人は別の貸手であってもよい)に対応する権利(第2.12節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および本合意項の下の義務(“代替貸主”)；ただし、(I) 借主は、無理に拒否されてはならない行政代理の事前書面同意を受けなければならず、(Ii)貸金者は、譲受人(元金および受取利息を返済していない場合)および借入者(他のすべての金額の場合)から、それに相当するすべての前金元金、受取利息、課税費用、および本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金に相当する支払いを受けなければならない。及び(Iii)貸主が非同意貸金人となって生じた任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除又は同意に同意しなければならない。その前に，貸手の放棄やその他の理由により，借り手が譲渡や転任を要求する権利がある場合は適用されない場合，貸手はこのような譲渡や転任を要求されてはならない. 第2.18節.商業手形と流動性/信用強化。(A)本契約のそれぞれ |
| -73- は、商業手形の発行が本契約項目の下敷きに資金を提供する発行者を起訴しないか、または他の誰とも起訴しないことに同意する。破産事件の定義で言及されているタイプの任意の法律手続きは、発行者が発行した任意の商業チケットがまだ償還されていない限り、または前回の未償還商業チケットの日付から1年1日を超えない。 (B)本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第2.18(B)節の最後の2文の規定を除く)。発券者が本合意項の下で立て替えた前金は、当該振出人が米国商業手形市場から商業手形を発行することにより得られた資金のみから支払う(米国商業手形市場から得られた資金を除いて、当該発券者に補償してはならない)。発行者が前文の実行によって支払われなかったいかなる金額も， は破産法第101(5)節で定義されたその発行者に対するクレームを構成すべきではない.上記の規定にもかかわらず、発行者(第2.18(B)節の規定を実行しない場合)が、本プロトコルの下の任意のパッドに資金を提供する義務がある場合、または本プロトコルの下の任意の他の支払いを支払う義務がある場合、その流動性ツール下の流動資金提供者は、借主または本プロトコルに従ってそのようなパッドを取得する権利がある他の人に、そのようなパッドを提供するか、またはそのようなお金を支払うように促すべきである。本2.18(B)節の規定は，本プロトコル終了後も有効である. 第3条 効力と前金の条件 3.1節[保留されている]. 3.2節.追加条件はすべての進展の前提条件だ。各前金(任意のSwingline前払いを含む)は、以下の他の前提条件によって制約されなければならない： (A)借り手は、2.2節に規定された手順に従って資金申請を提出し、関連借り手通知で証明されなければならない： (I)4.1節で述べた陳述と保証は、その日および関連資金 日、前後、およびそれによって生じる収益の運用において、すべての重要な点で真実で正しい。日付およびその日までに行われた陳述および保証のように(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の同様の限定条件によって制限された陳述および保証は除外され、この陳述は、その日付および関連する助成日がすべての態様で真実で正しくなければならない)。そして (2)このようなパッドまたはそのパッドの運用によって発生したイベントが違約イベントまたは が満了していない違約イベントを構成していないか、または発生していない場合、 (B)終了日は発生してはならない； (C)当該パッドの発効前および後および |
| 74- この日に計算された借入基礎テストの収益は満たされるべきであり、 (D)は、担保にもはや返済されていないまたはこれ以上含まれていない融資に関連するいかなるツール、証明書、または他の文書を含まない取引文書または融資文書の実行可能性または有効性に対してクレームまたは訴訟を開始していない。和 (E)借主は前回立て替え以来大きな悪影響を与えてはならず，適用すれば融資獲得はこのような融資に大きな悪影響を与えない. 3.3節。施行日の前提条件を再記述する。本プロトコルは自重して発効した日から発効し，その際(A)行政エージェントは以下の文書，プロトコル(完全に実行される形で)，弁護士の意見，留置権検索結果，UCC届出文書，証明書，その他の交付可能な成果を受け取っており，これらの文書，プロトコル，証明書，その他の交付成果は，本プロトコル付表I-2に添付されている結案メモに列挙されており，それぞれの場合，行政エージェントが受け入れ可能な形態および実質、ならびに(B)借主が再記載の発効日に貸手に支払わなければならないすべての費用および支出は、取引文書の条項に従って全額支払われている。借り手の陳述と保証。借り手は を代表して以下のように保証される： (A)組織と信用.借り手はメリーランド州会社 がその設立された司法管轄区域の法律によって正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好であり、完全な権力、権威、合法的な権利を持ってその財産を所有またはレンタルし、現在展開されている任意の関連時間に行われているこのような業務に従って業務を展開しており、br}は現在、brの担保を獲得、所有、所有するすべての必要な権力、権威、法律権利を持っている。 (B)適切な資格。借り手はメリーランド州の会社として業務を展開する資格があり、信用が良好であり、すべての司法管轄区の法律 によって必要なすべての許可証と承認を得ており、これらの司法管轄区内では、借り手の財産所有権或いはレンタル、又はその業務の展開(本協定の下での義務の履行を除く)には のような資格、資格、許可証又は承認が必要であるが、資格、資格保持又はそのような許可又は承認が重大な悪影響を与えない場合は除く。借り手は、1つの会社として業務を展開する資格があり、信頼性が良好であり、すべてのbr州の法律要件のすべてのライセンスおよび承認を取得しており、これらの州では、本プロトコルに従ってその義務を履行するためには、資格、資格、ライセンスまたは承認が必要であり、資格に適合することができない、またはこのようなbrライセンスを取得することができないか、または承認が本プロトコルの下で義務を履行する能力に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を及ぼす。 |
| -75- (C)満了許可。(I)借入者は、(A)本協定及びその所属する他の取引文書の署名及び交付、(B)その所属する取引文書の条項の履行、(C)担保留置権の付与、及び(D)本協定に規定された条項及び条件に基づいて前金を徴収し、(Ii)すべての必要な会社br行動によって正式に許可されて実行され、(I)必要なすべての権限及び権限及び法的権利を有する。本プロトコルで規定されている条項と 条件に従って本プロトコルとその参加する他の取引文書および担保中の留置権を交付·履行する.借り手は、本プロトコルと借り手の一方の他の取引文書に正式に署名し、交付した。 (D)衝突はない。借り手側は、本協定及び各取引文書に署名及び交付し、借り手側は、本合意及び借入側が行う取引を履行し、本協定及び本協定の条項を履行し、本協定のいかなる条項及び規定に違反又は違反することもなく、(通知又は通知を行わない場合)違約を構成することもなく、借り手側のいかなる重大な契約義務をも構成しない。借り手 はいかなる合意や文書の一方でもなく、重大な悪影響を及ぼすと予想されたり合理的に予想されたりする会社の制限も受けない。 (E)違反はない。本協定及び借り手が参加する各取引文書に署名及び交付し、本協定及びそれによって予想される取引を履行し、本協定及び本協定の条項を履行し、いかなる実質的な面においてもいかなる適用法にも違反しない。 (F)訴訟を提起してはならない。借り手に対する訴訟または調査は未解決のbrであり、借り手によれば、任意の政府当局(I)が本契約または借り手が一方の任意の取引文書として無効であると主張する前に、借り手またはそのような子会社に対する訴訟または調査は未解決であり、借り手またはそのような子会社に対する書面の脅威もない。(Ii)本プロトコルによって予期される任意の取引または借り手を一方の取引文書として完了させることを阻止しようと試みるか、または(Iii)合理的に予想される重大な悪影響を有する任意の決定または裁決を求める。 (G)に必要なすべての同意。任意の人または任意の政府当局(ある場合) は、借り手による本プロトコルの適切な実行、交付および履行に必要なすべての材料の承認、許可、同意、br許可証、コマンドまたは他の行動、および借り手が参加する任意の取引文書によって取得された。借り手は、融資文書条項によって要求されるすべての同意および承認を得て、そのような担保における権益および権利をbr行政エージェントに拘留する。借り手は、行政エージェント、銀行当事者、本プロトコルに関連する任意の管理エージェント、または任意の貸手に提供するすべての月次報告、借入基礎証明書、情報、証拠品、財務諸表、文書、帳簿、記録、報告、または他の文書(ただし、第三者によって提供される情報は含まれていない)を提供または提供する |
| -76-取引伝票またはその交渉に関連する取引伝票は、これらの項目を渡す人に知られている限り、すべての重要な態様で真、完全、および正確である。行政エージェント、銀行当事者、任意の管理エージェント、または本プロトコルに関連する任意の融資者または任意の他の取引ファイルに提供されるすべての財務予測、予想財務情報、および他の信頼性情報は、誠実な仮定に基づいており、財務予測および予想財務情報の場合、誠実推定およびbr}仮説は、実行時に合理的であると考えられる。(I)将来のイベントに関連する財務情報には、重大な不確実性およびまたは問題が存在する(その多くは借り手によって制御可能ではない)、したがって、事実とみなされてはならず、(Ii)そのような財務情報がカバーされる一定期間または複数の実際の結果は、本明細書で説明された結果とは大きく異なる可能性があることが認識される。借り手は破産手続きや破産事件の主体ではない。本プロトコル項で期待される取引と借り手は当事側の個々の取引文書として借り手に弁済能力を失わせることもない。 (J)違約はない。借り手はいかなる既存債務や他の債務によっても違約することはないが、当該等の債務又は他の債務は、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。本プロトコルまたは任意の他のローン文書が予期する取引が完了した後、違約は発生せず、かつ違約が継続しているか、または違約を招くことになる。 (K)税金。借主は提出されたか、または提出を要求したすべての連邦および材料br州納税申告書を提出した。借り手は、すべての連邦税および州税、およびそれまたはその任意の財産に対するすべての評価(いかなる金額の税金も含まず、その有効性は現在、適切な手続きを通じて誠意をもって質問されており、公認会計原則に基づいて借り手の帳簿に準備金を提供しており、規定に基づいて準備金を提供していない場合には実質的な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されていない)、また、いかなる税収留置権も提出されておらず、借り手の知る限り、いかなるクレームも提出されていない。このような任意の 連邦または実質的な州税または他の費用について。 (L)実行可能なプロトコル。本プロトコルと借り手は当事者側の各取引文書として借り手の法定，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができ， はそれ以外に，実行可能性は破産法の制限を受ける可能性があり，また，実行可能性は一般的な衡平法の原則によって制限される可能性がある(法律的にも衡平法上も考慮される)， (M)には留置権がない.担保は借り手が所有しており、誰のいかなる留置権、債権又は財産権の負担の影響を受けず(本条項に規定する許容留置権を除く)、かつ行政代理は担保当事者の代理人として、担保品に対して有効かつ完全な優先担保権益を有し、その後存在又は以後発生、無料及び |
| -77- 許可された留置権を除いて、何の留置権もありません。Brに加えて、本プロトコルに関連する行政エージェントに提出することができるように、任意の有効な融資宣言または他の有効な融資声明または他の記録オフィスにアーカイブされた任意の有効な融資声明または他の同様の有効な融資声明または他の同様のものはない。借り手は、借り手に対していかなる判決、ERISA、または税収留置権申請を提出したかを知りません。 (N)権益を保証します。本プロトコルは、担保において有効かつ持続的な担保 権益(適用されるUCCで定義されているように)を生成し、行政代理を受益者とし、保証側を代表して、適用法に従って強制実行することができ、他のすべての留置権よりも優先し、brの債権者と借り手の購入者に対して強制的に実行することができる。どの司法管轄区域内でも、行政代理人が当事者の保証品の権益を保証するために提出しなければならないすべての文書(UCC 文書を含むが、これらに限定されない)が提出され、発効されたか、または発効日に発効される。 (I)本協定は、ニューヨーク州で時々発効する“UCC”第9-102(A)(73)条に示される保証協定を構成する。 (Ii)担保は、“手形”、“一般無形資産”、“一般無形資産”、 “預金口座”、“投資財産”、“収益”(いずれも適用されるUCCで定義されている)および借り手が4.1(N)節に規定する義務を履行している適用UCC項下の他の担保種別。 (Iii)は、それぞれ第9-102条と第8-501(A)条で定義されている“預金口座”または “証券口座”を構成する担保について、ニューヨーク州で時々発効するbr}UCC： (1)借り手は、br}CIBC口座(本契約の下で初めて前払いした日から)と、このような受取口座ごとの“制御権”(ニューヨーク州で時々発効するUCC の意味で) を得ることができるように、すべての必要なステップを講じている。和 (2)CIBC口座とこのような受取口座は借り手以外の誰の名前にもなく，行政エージェントの留置権 を受ける(CIBC口座 は本契約で規定された初期前払いの日およびその後常に行政エージェントの留置権を受けていることはいうまでもない).借り手 は、任意の入金口座を指示していない証券仲介機関が、行政エージェント以外の誰の指示を遵守するかを指示し、 条件は、行政エージェントが独占 制御通知を発行する前に、借り手がこのような入金口座中の現金 を許可投資に投資し、本プロトコルに従ってその収益 を割り当てることができることである。本契約の下で初めて前払金を支払った日及びその後のいつでも，借入者は通知されなかった |
| -78-カナダ帝国商業銀行口座のホスト銀行は、br行政代理人以外の誰かの指示を遵守する。行政エージェントが排他的制御権通知を出す前に，借り手 はCIBC口座中の現金を許可された投資項目 に投資することができる.また、その収益は本プロトコルに従って割り当てられる。 (Iv)受託口座は“UCC”第8-501(A)節で定義されたニューヨーク州で時々有効な“証券口座”を構成し、CIBC口座は“UCC”第9-102節で定義されたニューヨーク州で時々有効な“預金口座”を構成する。 (V)借主は“UCC”第9-102節に規定されたニューヨーク州で時々発効するすべての同意と承認を得ている。 管理エージェントに担保担保権益の任意の融資を付与する条項 担保当事者を代表する。 (Vi)は、“手形”と“認証証券”を構成するすべての担保を担保受託者または書類受託者(適用)に交付した後(UCCに定義されているように、担保受託者または書類受託者の会社信託事務室があるbr司法管内で時々有効である)。“金融資産”を構成するすべての担保(UCCでの定義は、ニューヨーク州では時々発効する)を1つの口座に記入し、借り手のいるbrの管轄内で融資報告書を提出し、このような担保権は、有効な担保物権でなければならず、ニューヨーク州で時々発効する“UCC”第9条に基づいて担保物権を設定する担保品において、その担保品のこの部分のすべての担保品は、第1の優先権が完全な担保権を有するべきである。 (Vii)は、各ローンのすべての元の署名コピー を構成または証明する場合、または各ローンが本明細書に記載された交付要件に適合していることを構成または証明する場合、証券受託者に交付される。 (Viii)融資を構成または証明する本票には、担保当事者を代表する行政代理人以外の誰にも質抵当、譲渡、または他の方法で伝達されたことを示すマークや書き込みがない。 (Ix)は、“認証証券”を構成する担保に対して、 のような認証された証券が行政代理人を代表して担保受託者に交付され、登録された形であれば、有効な裏書き専門裏書きまたは空白裏書きによって担保受託者に譲渡されたか、または元の発行時に管理エージェントの名義で登録されているか、または借り手によって登録譲渡されている。 (O)事務所所在地。借り手の所在地(“UCC”9条の意味により)はメリーランド州である。借り手の主な営業場所とCEO |
| -79-実行オフィスおよび借り手が、ファイル受託者によって所有されていないすべての記録を保存するオフィスは、本プロトコル別表IVに記載されている借り手の住所(または第5.1(M)節に規定する通知および他の要件を満たした他の場所)に位置する。借り手名がGSV Growth Credit Fund Inc.からRunway Growth Finance Corp.に変更されたほか，借り手は借り手成立日から発効日までの間，その名称は変更されておらず，その成立証明書の修正，再構成やその他の方式でも，その組織管轄権は変更されず，その所在地も変更されていない.借り手は、商品名、架空の名称、詐称された名称、または業務を展開しているまたは業務を行っている他の名称を持っていません。 (Q)保留します。 (R)業務。借り手たちはすべての実質的な側面で投資政策を遵守する。本プロトコルに従って提出された最近の監査財務諸表 が発行された日から、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想されることはない。借り手はすべての重要な点でERISA を遵守しており、ERISA (T)投資会社法によって年金福祉保証会社に支払われるいかなる負債も生じることは期待されていない(正常な業務中に生じる保険料 を除く)。借り手は、(A) 前金が借り手の所有権権益を構成しないことを宣言し、保証すること、および(B)借り手 がそうではなく、1940年法案が指す“投資会社”として登録することを要求することもなく、本協定で規定された取引を実施した後も、“投資会社”として登録することを要求されない。第(X)項については、“所有権権益”は、79 FEDが公表した“自営取引及び担保基金との何らかの権益及び関係”(一般に“ウォルク規則”と呼ばれる)と題するbr}共通規則第248.10(D)(6)項に規定されていることを意味する。登録する.第5779番目およびその後の (U)政府規約。借り手は、連邦準備委員会のU規則において、現在およびそれ以降ずっと有効であると定義されているので、“購入”または“保証金証券”を携帯することを目的として信用を提供する業務を行っていない。br}借主は保証金株を持っておらず、本契約の下でのいかなる前金の収益も、br保証金株の購入または保有に直接または間接的に使用されることはない。任意の保証金株の購入または保有によって最初に発生した任意の債務を低減または免除するために、またはbrのような収益をもたらす可能性のある任意の部分から、連邦準備委員会T、UまたはX規則によって示される“目的クレジット”とみなされる任意の他の目的を低減または免除する。借り手は受け入れないか許可しません |
| -80- 任意の融資文書または任意の取引文書が連邦準備委員会の規定に違反する可能性のある任意の行動をとります。 (V)融資資格。発効日およびその後の各融資日から、(I)関連する借主通知において参照され、借入ベースに含まれる各融資は、その日に合格融資であり、(Ii)担保に含まれる各融資 は、誰のいかなる留置権(許容留置権を除く)の任意の留置権の制約を受けず、適用法に適合し、(Iii)担保に含まれる各このような融資について、brは、いかなる政府当局のすべての同意、許可、許可、または許可または登録または宣言を得る必要がある。借り手が当該等の融資の留置権を譲渡することにより締結又は付与されたもの、及び借主が当事者の利益を担保するために財産に関する権益を行政代理に渡す権利は、いずれも正式に取得、達成又は付与され、完全に有効である。最近までのbr報告日、最近の月次報告と共に提出された融資リスト、および までの各資金日、融資リスト、および第2.1および2.2節に交付された借り手通知に含まれる情報は、その日までに担保として一部されたすべての融資のすべての重要な側面における真、完全かつ正確なリストであり、その中に含まれるこのような融資の身分およびその借りた金額に関する 情報は真実である。この日付まで、すべての重要な点で完全で正しい。 (W)米国愛国者法案。借り手または投資顧問またはそれらのそれぞれの付属会社は、(1)OFACリスト上の国、地域、組織、個人または実体ではない、(2)リストに記載されている国または地域に居住または営業場所がある人、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって非協力管轄区として指定された人、またはその募集資金がそのような管轄区から移転またはそのような管轄区域を介して移転された人ではない。(3)“米国愛国者法案”とは、どの国にも実体が存在せず、実体が存在し、受け入れ可能な監督·監督レベルの銀行に属さない外国銀行である“外国シェル銀行”を指す。又は(4)米国に住む財務大臣は、“米国愛国者法案”第311条又は312条に基づいて、マネーロンダリング問題により特別措置を講じた司法管轄区域又は当該管轄区域の法律に基づいて組織された個人又は実体として指定されている。借り手によると、すべてのローンは詐欺や重大な失実陳述なしに支給されている。借り手は、すべての点で、その制約を受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守しているが、個別または全体的に遵守されていない場合は除外され、いかなる担保項目も、個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらすことはできないが、これらに限定されないが、(Br)は、上記の規定を制限しない場合には、(X)適用範囲内である。借り手は、すべての重要な点で、米国13224号行政命令および他の関連法規、法律および条例(総称して“主体法律”と呼ばれる)を含むOFACによって公布された法規および規則を遵守し、(Y)借入者は内部統制および手続きを取っている |
| -81- は、すべての実質的な側面で主体法律の適用条項に適合し続けることを保証し、適用範囲内で、すべての実質的な面で“米国愛国者法案”および実施 法規と一致する手続きを採用することを目的としている。 (Z)税収状況。アメリカ連邦所得税の場合、借り手はRICです。 (AA)計画資産です。借り手の資産は“ERISA”第3(42)節 が指す“計画資産”とはみなさず，担保も“ERISA”第3(42)節 で指す“計画資産”とはみなさない.借り手は、ERISA第3条(42)項に従って“計画資産”とみなされるbr}行動をとるか、または本プロトコルの下で予想される取引に関連する任意の禁止された取引を発生させる可能性がある任意の担保を取っていないか、または見落としている。このような融資が7.4(A)節および投資政策に従って修正、修正または免除されない限り、いかなる融資も修正、修正、または放棄されていない。借り手が融資を開始または獲得した日まで、借り手は債務者がいかなるローンも全額返済しないと予想される事実を知らない。 (Dd)保留。 (Ee)保留。 (Ff)環境問題。借り手が(A)任意の環境法を遵守していないか、または任意の環境法に要求されている許可証、許可書または他の承認を取得、維持、または遵守できない限り、(B)いかなる環境法が撤回、取り消し、制限、終了、修正、控訴、または他の方法で疑問を提起する許可証、許可証、または他の承認を要求するかを知らない限り、(C)いかなる環境責任の制約も受けていないか、(D)任意の環境責任に関する任意のクレーム、訴え、訴訟、調査または調査の通知が受信されている(そして、そのようなクレーム、訴え、訴訟、調査または調査が未解決であるか、または借り手によって知られている限り、脅威または考慮されている)、または (E)借り手が任意の環境責任を負うことをもたらす可能性のある任意の事実、事件、または状況を知らない。借り手は、現在展開されているそれぞれの業務運営に必要なすべての商標、商号、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権を所有、許可、または所有する権利を使用し、借り手は、これらの商標、商号、サービスマーク、商号、商標、著作権、特許、特許経営権および他の知的財産権を使用して、このような所有、許可または所有またはそのような衝突がない限り、単独であっても、またはそのような衝突をしない限り、他の人の権利と衝突しない |
| -82- 総量が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。借り手が現在または予想されている業務経営は、任意の他の者が所有するいかなる権利にも侵害または違反することはないが、そのような侵害または違反が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない。上記のいずれかの事項に関するクレームまたは訴訟が未解決であるか、または借り手に知られている限り、不利なクレームまたは訴訟として合理的に決定される可能性があり、決定された場合、実質的な悪影響が生じる可能性がある。本プロトコルに従って時々更新される再記述発効日または前に、有効日または前に署名され、行政エージェントおよび貸手に交付される利益所有権証明書は、発効日および任意のそのような更新交付の日から正確で完全かつ正確である。借り手、投資コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、または借り手または投資コンサルタントの担当者が実際に知っているように、借り手、投資コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社が契約を締結している任意の第三者は、発行者の商業手形(関連する流動性手配を含む)を提供または提案する商業手形を書面または口頭で評価していないか、またはそれを評価する任意の国によって認められている統計格付け機関に交付されていない。このような国が認可した統計格付け機関に取引情報を交付する前に、このような取引情報は関連する流動性提供者に提供されておらず、流動性提供者に適用されていない17 G-5代表が参加している場合には、このような国が認可している統計格付け機関と取引情報についての口頭 コミュニケーションには参加していない。 借主の第5条一般契約 5.1節。借り手のチノーです。借り手保証： (A)法律と取引書類を遵守します。借り手は、担保や任意の関連財産における融資に関する法律、およびすべての重大な契約義務を含むすべての適用法律を遵守するが、 が単独または全体的に遵守できない場合を除き、 は合理的に重大な悪影響を招くことが予想される。借り手は、それが属する各取引伝票の条項と条件を遵守しなければならない。借り手は、その成立した司法管轄区域内でそのbrの存在、権利、特許経営権および特権を保持し、維持し、 これらの存在、権利、特許経営権、特権および資格がすでにまたは合理的に に重大な悪影響を与える可能性がある各司法管轄区域内で資格に適合し、良好な資質を維持する。 |
| -83- (C)権利を保証します。本プロトコルで予想される場合を除いて、任意の自由支配販売に関連する場合を含む場合を除いて、借り手は、任意の他の人に売却、質権、譲渡または譲渡、またはbrの任意のローン、収蔵品、関連財産、証券投資または他の資産に対する任意の留置権を付与、作成、生成、負担または許容してはならず、それぞれの場合、担保品の一部である担保は、現在存在するものであっても今後譲渡されても、または留置権を許可する以外の任意の権益である。違約または未満期の違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、ローンではなく、借入ベースに含まれていない担保項目は、本プロトコルおよび他の取引文書の留置権から自動的に解除されなければならない。行政エージェントまたは他の保証者が、借り手の正常な業務過程で発生したこのような担保の処置に関連する任意のbr処置をとることなく、行政エージェントに直ちに行政エージェントに任意の融資、入金、関連財産、関連財産を通知しなければならない。資産ポートフォリオ投資または他の資産は、それぞれの場合、担保の一部に属し、借り手は、任意の融資、コレクション、および担保の一部である関連財産または他の資産の担保当事者である代理人の権利、所有権および利息を、第三者のすべてのクレームから保護しなければならない。ただし、第5.1(C)節のいずれの規定も、借入者が担保に属する任意の融資又は任意の関連財産、任意のポートフォリオ又は他の資産に対して許容留置権を有することを阻止又は禁止してはならない。借り手は、受託口座上での作成、参加、または任意の留置権の存在を許可してはならないが、行政エージェントは、被保険者の留置権および口座制御プロトコルを代表して明確に許可されている任意の留置権を除外する。本契約項の下で最初の前金の日または後、借り手はCIBC アカウント上で任意の留置権の存在を作成、参加、または許可してはならないが、行政エージェントは被保険者の留置権と“口座制御プロトコル”が明確に許可されている任意の留置権を代表してはならない。借入者は、直ちに(ただし、いずれの場合も、受領後2(2)営業日より遅れてはならない)担保としての融資のすべての入金をカナダ帝国商業銀行口座に入金するか、又は借入者が受領することに同意する。借り手は、投資政策に基づいて、急速に増加する会社のための債務者の融資を開始または取得すること、およびそれに合理的に関連し、相補的または付随する業務を含む、本契約日に従事する業務以外の任意の業務または活動に従事してはならない。行政代理人が事前に書面で同意していない場合、借り手は、任意の債務または任意の他の債務を発生、招いたり、負担したり、または我慢してはならないが、以下の場合を除く：(I)本協定の下で発生する義務、(Ii)その良好な信頼の維持に関連する債務、(Iii)保管または入金のための手形または他の支払項目の裏書きに関する債務、(Iv)既存債務、または任意の他の担保がない限り、既存債務。(V)決済機関、取引業者または取引業者に支払われる債務であり、これらの債務は証券の売買に関連する |
| 84-(Br)通常の業務プロセス、(Vi)判決または裁決の有効時間が控訴適用期間よりも少ないために生じる債務であり、そのような判決または判断が違約イベントを構成しない限り、(Vii)許可された債務、および(Viii)許可されたSBIC保証。第5.1(F)項に記載されていることに加えて、借り手は、担保、裏書き(譲渡可能手形または通常の業務中に保管または徴収される他の支払い項目を除く)、購入または買い戻し契約、供給契約または前払い資金、または他の方法にかかわらず、任意の他の他の債務または他の債務のために直接または間接的に責任を負うことはない。借入者は、いかなる人にもいかなるローンや下敷きを提供したり、誰にも信用を提供したり、または誰にも投資を行ってはならない(財産の譲渡、出資、株式または証券または債務の購入の証拠、企業または資産の買収またはその他の方法によって)、ただし、本協定に従って融資を購入し、(Ii)本合意条項に従って許可された投資に投資を行うことを除く。(3)借り手の有価証券投資は、1940年の法令及び投資政策が許可された範囲内である。ただし、本条第(Iii)項で許可される合弁企業への任意の投資は、必要な貸主の事前書面同意を得ない限り、いつでも70，000，000ドルを超えてはならない。(Iv)借主の任意のbr子会社への投資。借り手は、任意の合併、再編、資本再編または合併取引を行ってはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算、清算または解散を受ける)、または買収または任意の人によって買収されてはならない、 または譲渡、売却、レンタル、許可、譲渡、譲渡、融資、または事前に行政代理の同意を得ない限り、その全部またはほとんどの財産または業務を処理する。借り手は、借り手の株式(総称して“分配”と総称される)について、直接または間接的に任意の分配を行ってはならない(現金でも他の財産でも)。ただし、条件は、(I) 違約イベントや未満期の違約イベントが発生せず、継続している場合、または違約事件によって発生する場合、借り手は、本契約第2.8節に従って借り手に提供された資金から分配することができ、(Ii)借り手は、借り手の普通株式追加株式のみの形での分配を許可されるべきであり、(Iii)違約イベントや未満期の違約イベントが発生しておらず、分配時も継続している場合である。借り手は、借り手の普通株の買い戻しを許可しなければならず、金額は $35，000，000，000，000を超えてはならない；及び(Iv)借主は、(br}年度又は借り手のいずれかの課税年度(又はいずれかの関連例年)の分配を許可されなければならず、金額は、(X)借り手が公認会計原則に基づいて決定した適用財政年度の純投資収入、及び(Y)第7.11節に最近提出された年度財務諸表に規定された金額に基づいて、高い者を基準とする |
| 85- 借主要件の割り当て：(I)借り手 が規則852(A)節(またはそのいずれかの継承者)に規定された最低分配要件を満たすことを許可して、そのような任意の課税年度におけるRIC納税としての資格を維持し、(Ii)そのような任意の納税年度におけるその投資会社の課税所得に対する責任をゼロ に低下させ、守則(またはそのいずれかの継承者)第852(B)(1)節(A)その投資会社の課税所得額に低下させる。または(B)規則852(B)(3)(Br)条(またはその任意の継承者)による純資本収益、および(Iii)規則第4982条(またはその継承者のいずれか)に従って徴収される任意の例年の連邦消費税の責任をゼロに低減する。借り手は、証明書または組織文書を作成する条項を修正または修正してはならない。これらの条項は、合理的な場合に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 (L)制限協定。借り手は、商業的に合理的なbrを尽くして、いかなる制限的な合意も締結しないように努力しなければならないが、合弁企業に関連するいかなる制限的な合意も含まれていない。 (M)借り手の名前または管轄権を変更する；記録。借り手(X) は、30日前に行政代理人に書面で通知していない場合には、その組織名又は管轄範囲を変更することができず、(Y)事前に行政代理人に書面で通知されていない場合には、投資コンサルタント又は書類受託者が任意の元の融資文書を移動又は同意することができず、(Z)行政代理人を担保当事者代理人としての優先担保権益として継続するために、各関連司法管轄区が要求するすべての行動を迅速にとることができる(留置権を許可することを除く)。そして行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の行動は，弁護士の意見を提出することを含むが限定されない.借り手は、(A)免除を受けることができない、またはこれまで米国労工省から免除されていなかった禁止されたbr取引に従事しないであろう；(B)ERISA第302(A)節および規則412(A)節で定義された任意の累積資金不足の存在を許可するか、または多雇用主計画以外の任意の福祉計画の資金不足が存在することを許可する。(C) 任意のERISA関連会社が、多雇用主計画または任意のERISA関連会社が、多雇用主計画または関連法律に関連する合意に従って、多雇用主計画に支払うことを要求されることができる任意の金を多雇用主計画に支払わないことを多雇用主計画または任意のERISA関連会社に支払うことを許可すること；(D)任意の 福祉計画を終了して、 の終了によって全額支払われない任意の責任をもたらすこと；または(E)ERISA第4章に記載された任意の報告すべきイベントの発生を可能にする。 (O)関連会社との取引。行政代理書面の同意を得ず、借り手は、その任意の付属会社と締結または任意の取引の当事者となってはならないが、以下の場合を除く：(I)本“合意”およびその組織文書によって許可または予想される取引、(Ii)“投資相談プロトコル”、“管理プロトコル”、“許可プロトコル”に含まれる取引、または“投資相談プロトコル”、“管理プロトコル”および“許可プロトコル”に基づいて確立された関係、(Iii)以下の項目に関連する取引： |
| 86- 借り手と任意の関連会社との間で締結された、借り手への投資に関する関連会社の任意の引受契約または添付レターであって、その条項は、借り手に対して公平で合理的である。(Iv)任意の借り手と任意の小規模企業投資会社の子会社または任意の“下流関連会社”(1940年法案によって公布された規則に従ってこの用語を使用する)との間の取引は、借り手側に対する取引条項の有利さが、借り手関連会社ではない個人との比較可能な公平な取引 、(V)米国証券取引委員会が借り手に付与した任意の免除命令の条件または他の要求に適合する取引、および(Vi)他の取引 (を含む、借り手がオフィススペースまたはコンピュータ機器またはソフトウェアを使用することに関する取引(br}借り手と関連会社との間の取引)(A)通常の業務中に、(B)借り手業務の合理的な要求に応じて、(C) 借主に有利な公平で合理的な条項であり、借り手が関連会社でない者と比較可能な公平な取引で得られた取引(ただし、融資は帳簿価値売買を除く)を下回らない。及び(D)借主が第(Br)4.1(T)条及び第5.1条(L)に従って行った陳述、保証及びチェーノと一致してはならない。上記(Ii)(A)~(C)条によれば、借り手取締役会は、借り手の組織文書に基づいて、任意の高級職員または従業員の任意の報酬スケジュールを明確に承認することはいうまでもない。 (P)は保持されている。借り手(A)は、すべての実質的な側面で、各ローンおよび担保に含まれる関連財産に関する投資政策を遵守し、その権利の実行に関する決定を含む融資文書の遵守について、(B)行政エージェントが事前に書面でbrの同意を得ずに投資政策を重大な変更(その全権決定による)することを許可しないか、または(C)br}行政エージェントおよび各管理エージェントに提供する：少なくともその提案の発効日の前10(10)営業日に、投資政策の任意の提案の重大な変更をタイムリーに通知する。 (R)ローンの延期または改訂。借り手は、投資政策の規定に適合しない限り、任意の融資の実質的な条項を延長、修正、または他の方法で修正してはならない。 (S)記事。借り手は，管理エージェントと各管理エージェントに： (I)重大イベントを提供する.責任官が各違約事件及び各未満期違約事件の発生から2営業日以内に、できるだけ早く、かつ任意の場合において、責任官によって署名された書面声明において、当該事件の詳細及び借り手がしようとしている行動を列挙する |
| -87- (Ii)陳述および保証違反。責任のある関係者が知った後、借り手は行政エージェントと各管理エージェントに通知すべきであり、4.1節で規定した任意の陳述または保証がなされたときまたは行われたときに正しくない場合、借り手は行政エージェントおよび各管理エージェントに通知し、同時に行政エージェントおよび各管理エージェントにbrの書面通知を提出し、その事実の性質およびbrの状況を合理的に詳細に説明すべきである。具体的には、前述の規定に限定されないが、借り手は、任意の援助日の前に、借り手が知っている任意の事実または場合、上述した陳述および保証を行う日に、 (Iii)実益所有権証明書を作成するとみなされ、他の情報は、以前に述べた方法で行政代理人および各管理代理人に通知される。実行可能になると、(I)行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントおよび貸手に提供される最新の受益所有権証明書に列挙された情報の正確性を確認し、(Ii)利益を得るすべての人として識別された個人(S)が変化した場合、新しいbr}受益所有権証明書は、その形態および実質的に 行政エージェントおよび各貸手によって受け入れられる。(Iii)行政エージェントは、任意の融資について準備された任意の引受または信用メモ(それに関連するすべての添付ファイルおよび計算を含む)を含むが、任意の融資について準備された任意の引受けまたは信用メモ(それに関連するすべての添付ファイルおよび計算を含む)を含むが、任意の融資に対する任意の修正、修正、または免除を含むが、任意の融資について準備された任意の引受けまたは信用メモ(それに関連するすべての添付ファイルおよび計算を含む)を含むが、これらに限定されない、行政エージェントまたは保証当事者の利益を時々合理的に要求することができる。 (4)重大な悪影響。責任者は、このことを知った後、任意の仲裁人または政府当局によって任意の仲裁人または政府当局に借主に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続き または任意のローンまたは担保の任意の部分を提起または開始することを含むが、これらに限定されないが、任意の仲裁人または政府当局に、借り手に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きの任意の部分を提起または開始しなければならず、そのような融資または担保の任意の部分は、不利な決定を下す場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある；br(V)保証覚書を含む。行政代理人の要求に応じて、借り手は、請求の日から5(5) 営業日以内に、すべての添付ファイルおよび証拠物を含む、各ローンのために準備された引受ローン項目通知書の完全なコピーを行政代理人に迅速に提出しなければならない。行政代理人は、各後続承認の完全コピーを取得することを要求する権利があり、借り手は、その要求を受けた後、直ちに行政代理人に後続承認の完全コピーを提供しなければならない。 |
| -88- (Vi)議事録。借り手は、通知または関連知識または行政代理人の請求を受けた後5(5)営業日以内に、任意の和解通知、国内または国外の重大な判決(責任段階に関する重大な判決を含む)または任意の重大な労働争議、重大な訴訟、材料訴訟、材料訴訟または材料訴訟手続の通知をできるだけ早く行政代理人に提出しなければならない。担保、取引書類、担保当事者の担保品中のbr権益に影響を与える、あるいは借り手、投資顧問或いはその任意の関連会社は、すべての場合、合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。 (7)ERISA.借り手(またはその任意のERISAアクセサリ)に関する任意の報告可能なイベント(例えば、ERISAで定義されているbr})に関する通知を受信すると、その通知のコピーが直ちに提供され、 (Viii)会社が変更される。実際に実行可能な場合には、いずれにしても、発効日後5(5)営業日以内に、借り手の名前、組織管轄権、会社構造、税務特徴、または記録位置の任意の変更を通知する；前提は、変更後の任意の時間に行政エージェントがすべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を継続するために、前の文で言及された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意することである。 (Ix)と会計変更。発効日から5(5)営業日以内に、借り手の会計政策が融資会計又は収入確認に関連する任意の重大な変更の場合は、できるだけ早く借り手に通知しなければならない。 (X)その他。借り手は、借り手、等管理代理人、行政代理人、本プロトコルに記載されたbr項の下、または予想されるbr}借主それぞれの利益のために時々提出される融資または借り手に関する条件、財務または他の態様に関する他の情報、文書記録、または報告を任意の管理代理人およびbr}行政代理人に提供する。借り手は(I)提出を要求するすべての連邦と州納税申告書を提出または手配します。(Ii)満期に支払うべきすべての連邦税および重要な州税、およびその財産またはその任意の財産に対するすべての評価(ただし、任意の額の税金または評価を除いて、その有効性は、現在、適切な手続きによって誠実に質問されており、“公認会計原則”の規定に従って借り手の帳簿に準備金が提供されており、合理的には重大な悪影響を及ぼさないと予想されている)； |
| -89- (Iii)いかなる税金、費用または他の費用によってその財産に提出された任意の税金留置権または任意のクレームbrを満たすか、または抗弁することができない限り、 単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。 (U)収益の使用；保証金株式。借り手は、本プロトコル項目の各前払いの収益を使用する：(I)本プロトコルに規定された条項および条件に従って、借り手が獲得した融資(不合格融資を除く)のための資金または購入代金の支払い、(Ii)借り手の一般的な企業用途のための、または(Iii)本プロトコルによって許可される他の用途。借り手は、(X)TルールまたはUルール違反、または(Y)任意のbr立て替え金の全部または任意の部分収益を直接または間接的に使用するために、任意の保証金株を購入または保有するために、TルールまたはUルールに違反するためにクレジットを発行してはならない。(適用範囲内で)ルールUおよびルールX. (V)の記録および帳簿の保存を含む、即時、付随または最終的に使用されてはならない。借り手は、その業務および活動に関連するすべての取引および取引の完全、真および正確な分録を含み、“公認会計原則”および法律のすべての要求に適合する適切なbr記録および帳簿を保存すべきである。借り手は、行政代理が指定した任意の代表が、7.15節に規定された財務記録および財産にアクセスして検査することを許可しなければならない。 (W)債務者に対する支払い指示の変更。借り手は、行政エージェントがこのような変更に同意しない限り、任意の関連する行政代理または義務者(状況に応じて)にCIBCアカウントまたは入金口座に担保を支払う支払いについて任意の変更を行ってはならない。借り手は、これができない限り、個人または全体に実質的な悪影響を与えない限り、自費でタイムリーに全面的に履行し、担保、融資文書、およびそのような担保に関連するすべての他の合意によって要求されるすべての条項、チェーノおよび他の約束を遵守する。借り手は、業務を正常に展開するために必要又は重要なすべての財産を維持及び維持し、良好な作業状態及び状況(一般損失を除く)にし、テナントとして参加するすべての重要な賃貸契約の規定を常に遵守して、その又はその項の任意の損失又は没収を防止しなければならない。借り手は、通常、外部で管理されている業務開発会社によって最大利用可能性があり、その業務運営に関連するすべての保険を維持し、保存しなければならない。借り手は未返済の前払い が最大可獲得性を超えることを許可してはならない.借り手はすべての保証人に |
| −90- は、任意および他のすべての文書、融資報告書、プロトコル、および手形に署名し、取引文書の予期される取引を完了し、ここで作成または作成しようとする保証資本および留置権の有効性および優先順位(許可された留置権の制約)を付与、保全、保護、およびbr}が適用される可能性のある行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(UCCおよび他の融資報告書、br}プロトコルまたは手形の提出を含む)をとる。このような担保権益および留置権は、本プロトコル項の下で設立され、借り手は、それが 5.1(Bb)節の規定に適合していることを証明するために、その合理的な要求のすべての文書および文書(法律的意見および留置権検索を含む)を行政エージェントに提出または手配しなければならない。借り手は各保証物権と留置権の完全性と優先順位を証明するために、行政代理が の合理的な要求に応じた証拠を提供することに同意する。(I)借入者は、いかなる行動も取ってはならず、他人がいかなる行動も許さず、担保に含まれる任意の文書項目の下での任意の実質的な契約または義務を解除するために、商業的に合理的な努力をとることができないが、以下の場合を除く：(A)ローンの返済、(B) 本合意条項に適合する場合、(I)不合格融資を管理する融資文書を改訂し、(Ii)投資政策に基づいて融資を改訂する。そして (Iii)本プロトコルの規定による任意のローンの解決または再構成に関する行動、および(C)借主が本プロトコルが禁止されていないか、または本プロトコルの別の要求がある範囲でとる他の行動。借り手は1940年の法案に基づいて“投資会社”として登録することを求めてはならない。 (Dd)保留。(Ee)債務者通知表。違約事件発生後と違約事件が継続している間，管理エージェントはそのbr}自由裁量権に基づいて，関連する行政エージェントや義務者ごとに通知表を送信し，担保当事者の保証品に対する利益および行政エージェントの指示に従って支払う義務を通知することができる。 (Ff)手形証明の保証品は不要である。借り手は、有効日または関連するbr融資日まで(状況に応じて)手形証明のないいかなる融資もこのように証明されるように行動してはならないが、その融資の強制執行または回収に関連するもの、またはその手形が直ちに文書受託者(適用されるような)および空白裏書きによって保証されない限り、この限りではない。行政代理書面の同意を得ていない場合は，借主はいかなる子会社の設立を所有又は許可してはならない((Iを除く) |
| -91- 通常業務中に設立された子会社は、債務者の株式を保有し、(Ii)許可を得て米国小企業管理局によって監督されている小企業投資会社の子会社である。行政代理機関の書面による同意を得ず，借入者はその本人以外のいかなる名義でも業務を展開してはならない。借り手はその大部分の業務を一時停止または脱退してはいけません。 (Kk)主体法律。借り手は、OFACが維持する特定の国民および障害者リストに出現する任意の制御、制御、または他の人と共同で制御する個人の利益に直接的または間接的に使用してはならない、または米国財務省が発行および/またはOFAC管理する任意の法規および規則(米国13224号行政命令を含む)、および他の関連法規、法律および法規に違反してはならない。借り手はすべての必要な措置を講じて、そのRIC(Mm)BDC状態を維持すべきである。借り手は、1940年法案で指摘された“商業開発会社”としての地位を常に維持しなければならない。借り手は、(1)知った後(いずれにしても2(2)営業日以内)に、(X)任意の制御変更または(Y)任意の他のイベントまたは合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる他のイベントまたは状況の通知を行政エージェントおよび銀行当事者に直ちに提供しなければならない、または(2) は知っている後すぐに通知しなければならない。(I)借入基準試験に合格できなかったか、または(Ii)最近の借入基準証明書の発行以来、借入金基準の計算は、売却、いくつかの融資が条件を満たしていない、または他の原因を含む15%以上の減少が生じている。行政エージェントは、通知を受信してから2(2)営業日以内に、そのような通知のコピーを貸主に提供する。 (Oo)他のプロトコル。借り手は、いかなる禁止、制限、または取引文書項目の義務を履行する能力に任意の実質的な条件を適用してはならない合意を締結または我慢してはならない。借り手は、損害行政代理を担保当事者とする代理人又は担保当事者が担保品、担保品及び担保品の下にある権利をしてはならない。 (QQ)財政年度。借り手は、事前に行政エージェントに書面通知(I) がこのような変更の詳細な説明を提供しない限り、その会計年度または会計方法を変更してはならず、(Ii)は、そのような変更の影響を説明する形態の財務諸表を含む。 |
| -92- (Rr)保証。借り手の支払いおよび履行義務は、常に借り手の各直接および間接子会社によって保証されなければならないが、米国小企業管理局(United States Small Business Administration)の許可および規制を受けた小企業投資会社子会社は除外される(本契約第15条または行政エージェントによって受け入れられる1つまたは複数の形態および実質的な保証契約に従って、このような身分の各当事者は、本明細書では“保証人”と呼ばれ、総称して“保証人”と呼ばれる) である。時々修正または補充(単独で“保証”と呼ばれ、総称して“保証”と呼ばれる)。 (Ss)CIBCアカウント。最初の前払い当日または前に、借り手 は、CIBC米国銀行(またはCIBC米国銀行の適切な付属機関または支店) に、CIBC口座の任意の預金金額を毎日入金口座に振り込むように指示する。 (TT)格付け機関。借り手は、流動性ツールを得るために必要な任意の 格付けを得るために、流動性提供者が合理的に要求するすべての 行動に自費で協力し、行動しなければならない。このような格付け機関に要求されるすべての情報を各 格付け機関に提供することを含む。 5.2節。キーパーソン。 (A)David·スプーレン、グレッグ·グレイフェルトまたはトム·ラトマンのいずれか(または各br}ケースにおいて、その任意の承認された代替者)(各“キーパーソン”)が、借り手または投資コンサルタント(状況に応じて)の重要なビジネス に積極的に関与していない場合、以下に規定する手順に従ってその承認された代替者を指定しない限り、このイベントは“キーパーソントリガーポイント”を構成しなければならない。キーパーソン のトリガ後120日以内に承認された 置換者が指定されていない場合(以下、定義を参照)、このイベントは“キーパーソンイベント”を構成すべきである。キーパーソンがイベントをトリガした120日以内に、承認された代替者を任命してから120日以内に“キーパーソントリガー修復”を行わなければならない。 (B)キートリガーまたはキーパーソンイベントが発生した場合、または任意のキースタッフが借り手または投資コンサルタント(状況に応じて)の重大な業務に積極的に参加していない場合、借り手は直ちに書面で管理エージェントおよび管理エージェントに通知しなければならない。上記のいずれかの当該などのキーパーソンがトリガしてから60日以内(“提案書期限”)には，借り手は，任意の当該などのキーパーソン(S)に対して “提案交換”を行うアドバイスを行政エージェントや管理エージェントに提供する権利がある 書面通知，行政エージェントを満足させる提案交換(S)に関する背景資料(関連する雇用履歴や管理経験を含むがこれらに限定されない)と，それなどの提案交換を実施する スケジュール(S)である.借り手は、行政エージェントや管理エージェントとの会議および/または電話会議にこのようなbrアドバイスの交換を合理的に提供し、行政エージェントおよび管理エージェントの質問に応答しなければならない。 行政エージェントが肯定的な書面同意を提供していない場合、借り手 |
| -93- は引き続き許容可能な代替案を求めることができ、提案期間の最後の日または前に1つまたは複数の 代替案を提案することができる。 (C) 承認期間の最後の日または前に承認された代替案が指定されていない場合(疑問を生じないため、重要者がbrをトリガした後または任意の重要者が投資コンサルタントまたは借り手の重大な業務に積極的に参加しなくなった後(状況に応じて)、この案は、提案期間内に提出された最終的な提案代替案に関連していてはならない。そして，借り手はただちにこの障害を管理エージェントに通知し，管理エージェントとキーパーソンイベントが発生したはずである. 5.3節.金融契約。借り手は、借り手の財政四半期ごとの最終日までに、 (A)借り手の有形純価値が(I) (1)$327，753，390を超えることを約束し、(2)9月30日以降の借主持分売却純収益の65%を超える。2021年と(Ii)借り手の全融資を保有する未返済融資残高の総額のうち最大率の5(5)債務者が所有している全融資の未返済融資残高の合計。(I)150%および(Ii)米国証券取引委員会が、業務開発会社の監督要件に基づいて許容される比率のうちより大きい 。 (C)借主の未支配現金および現金等価物の総額 に(Ii)本プロトコル項下の可獲得性(予備試験方式で決定され、新たに発行または取得された条件に適合する融資を含む)に(Iii)借主が任意の他の約束の資本に基づいて抽出可能な総額 を手配することは、いつでも次の最大者を超えるべきである：(X)15，000，000ドルおよび、(Y)以下の積：(1)以下の日までの未到着資金総額に(2)(A)回転期間内に、 から全ての循環ローン、企業ローン、および遅延引き出し定期融資の加重平均前払い金利を減算するか、または(B)回転期間後、(Z)(1)(A)(X)債務者が不足しているすべての条件を満たすbr}ローンの未返済ローン残高が全未返済ローン残高の最大パーセントを占める(Y)このような資格適合融資の超過集中額 と(C)75.0%に(Y)“超過集中金額”定義(Dd)に含まれる総額の積を乗じた積によることができる(2)このような適格融資に適用される加重平均立て替え金利。 (D)財政四半期の利息カバー率は2.00~1.00を超えるべきである。 (E)借り手が公認会計原則に従って計算した純収入は、任意の2つの連続する財政四半期または任意の12ヶ月連続する期間に負の値としてはならない |
| -94- 第6条 保証資本 6.1節。安全権益。担保担保として、債務が満期になった場合、時間の経過、加速、または他の方法によっても、借り手側は、担保側代理人である行政代理に譲渡、質権、および当該借入側に担保に対するすべての権利、所有権および権益(ただし、担保下のいかなる義務も含まない)の優先留置権および担保権益を付与し、当該担保が現在存在するか、または後に当該ローンbr側によって所有または獲得され、かつどこに位置し、担保の担保として担保されるかにかかわらず、担保として保証される。融資当事者は，本契約項の下で担保品に付与された担保権益 を証明するために，行政代理を担保当事者の代理人として，“所有資産”(借り手を除く財産を除く)融資声明を提出する.本条項6.1項の譲渡は、行政エージェント、管理エージェント、または任意の保証当事者が、借り手または任意の他の人が、任意のまたは全ての担保またはそれに関連する任意の合意または文書について負担する任意の義務を生成または負担することをもたらすことを意図していない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)借入者は依然として融資項目の下で責任を負わなければならず、本協定で規定されている範囲内でその貸金の下でのすべての職責及び義務を履行し、本協定が署名されていないように、(B)行政代理は担保当事者の代理人として担保中のいかなる権利を行使し、担保の下でのいかなる貸金者の責任又は義務を免除してはならず、(C)行政代理は、いかなる貸金者の担保下のいかなる責任又は義務も免除してはならない。管理代理人または任意の保証者は、本合意の理由で担保項目の下のいかなる義務または責任を負うべきではなく、行政代理人、管理代理人、または任意の保証者も、借入者が本プロトコルに従って負担する任意の義務または義務を履行する義務を負うか、または本プロトコルの下での任意の支払い要求を受領または強制するための任意の行動をとるべきである。 6.2節。救済措置。管理エージェント(それ自身および他の被保険者を代表する)は、UCCおよび他の適用法によって享受されるすべての権利および救済措置を享受しなければならない。違約事件の発生及び継続中に、行政代理又はその指定者は、(I)担保受託者及び書類受託者に排他的制御権通知を発行することができ、(Ii)担保係及び書類受託者に、任意又はすべての担保を行政代理又はそのbr指定者に交付し、他の方法で担保受託者及び書類受託者に担保に関するすべての指示及び権利命令を発行するように指示する。(3)債務に関連する満期および支払金の支払いに直ちに行動して担保を清算するように融資先または担保受託者および書類受託者に要求する，(4)司法手続きや手続きを必要としない商業的に合理的な方法で担保を売却または処分する，(5)任意のそのような担保の収益を制御する，(6)担保に対して任意の双方が同意する権利または投票権を行使する；(Vii)担保の解除、延期、解除、交換または交換、またはすべてまたは任意の部分的な担保の引き渡し、(Viii)担保係および書類受託者に対する借入者の担保に関する権利および救済を実行すること、(Ix)任意の担保を強制的に受け取るために、または任意の担保を現金化するための法律および平衡法訴訟を提起し、提起すること。(X)借入者、保証人、投資顧問、担保受託者および書類受託者およびそのそれぞれの代理人の営業所から、担保に関連するすべての帳簿、記録および書類を削除する |
| 95- 任意の必要なコピーを作成する；(Xi)借主を要求するか、または、借り手がそうしない場合、通知表を直接送信し、各関連する行政エージェントまたは義務者に通知し(適用される場合)、担保当事者の担保に対する利益を通知し、行政エージェントの指示に従って支払い義務および/または(Xii)担保に関連する任意の支払い項目上またはbr}口座債務者に対する任意の破産債権証明上の裏書き融資br当事者の名前。本6.2節(Br)(I)~(Xii)項に記載された行動をとるために、ローン当事者は、行政代理人をその事実代理人として撤回することができない(いかなる債務がまだ支払われていない場合には、その任命は利息とともに取り消すことができない)、代替権を有し、行政代理人の名義で、または融資当事者の名義で、または他の方法で、行政代理人の使用および利益のために使用することができるが、費用および費用は借り手が負担し、借り手に通知しない。しかし，行政エージェントはここで違約イベントが継続している間のみ にこの権力を行使することに同意する.行政代理と他の保証当事者は同意し、保証品の販売は誠実の原則に基づいて、商業上の合理的なやり方に符合すべきである。留置権を解放する。(A)担保の一部である任意の融資が満期になるとともに、関連債務者は、当該融資に関連する金額を全て支払い、受託口座に入金し、担保当事者代理人である行政エージェントは、借主の要求範囲内で当該融資における権益及びそれに関連する財産を解除する。 (B)は、第2.14節の要求を満たした後、関連する適宜売却制約を受けた当該担保項目の留置権は、第2.14節の条項により解除されなければならない。 (C)保留される。 (D)提案された融資割当に関する融資解除要求が任意の場合、第5.1(J)節の要求が満たされれば、保証側代理人である行政エージェントは借り手が要求する範囲内となる。この融資及びその関連財産に対する権益を解除する。 (E)上記(A) から(D)のいずれかの条項により任意の留置権が解除された場合、行政代理人は、担保当事者の代理人として、借入者が費用と費用を自負している場合には、適用される融資及び関連財産を解除するために、借り手に終了声明及び借り手が合理的に要求する可能性のある任意の他の解除及び交付文書を実行して交付する。しかし、担保された当事者の代理人である行政エージェントは、どのような融資、関連財産、またはポートフォリオに対しても明示的または黙示的な陳述または担保を行わないことを前提としている。 |
| -96-第7条ローンの管理·サービス第7.1節。投資顧問代表団。借り手は、“投資相談協定”の条項に基づいて、ある職責を投資顧問に委託することができる。ただし、(I)借り手は単独で投資顧問に支払う費用及び支出を担当しなければならず、(Ii)借主は、借主が本契約条項に基づいて借り手の職責及び義務を履行することを免除すべきではなく、下請け手配を考慮することなく、引き続き責任を負うべきであり、投資コンサルタントが本契約項の義務について借入者に対して講じたいかなる行動又は責任としても、(Br)(Iii)のいずれのような下請け契約も本契約条項の制約を受ける。上記の規定に適合する場合、投資コンサルタントは、借入者の代表として、本合意項の下で借り手にとることを要求する任意の行動をとることができる。保留. 7.3節.保留します 7.4節。入金。 (A)入金作業、ローン修正。借り手は、融資条項や条項が満期になったときにすべての金を受け取り、投資政策と一致した徴収手続きに従う合理的な努力をする。借り手は、期限を過ぎた支払い費用の免除、または担保の償還に含まれる任意の融資の通常の過程で受け取る可能性のある任意の他の費用を含む投資政策の規定に適合しない限り、融資の任意の条項を放棄、修正、または他の方法で変更してはならない。 (B)加速。借り手は、任意のローン条項に基づいて違約が発生し、そのローンが違約ローンになった後、または投資政策に適合するより早いまたは遅い時間内に継続しなければならない(任意の適用猶予期間が満了した後)、借り手は、満期のすべてまたは任意の予定のbrの支払いを加速しなければならない。(C)税金およびその他の金額。任意の融資規定の範囲内で、借り手は商業的に合理的な努力を尽くし、当該等のローン又は関連財産に関連する納付すべき税金、評価及び保険料のすべての金を受け取り、当該等の金が満期になる日又は前に、当該等の金を関係政府当局又は保険会社に振り込む。 (D)は受取口座に支払う。有効日またはその前、およびその後の各ローンの関連決算日または前に、借り手は、すべての債務者が、担保に含まれるローンのすべてのお金 をカナダ帝国商業銀行口座またはbr}入金口座に支払うように指示しなければならない。それまでに設立された借り手 |
| 97- 発効日借主名義の口座は、担保から入金(“入金口座”)を受け取るために使用され、“口座制御プロトコル”に従って米国全国銀行協会の事務所または支店で維持され、行政エージェントの留置権によって制限されなければならない。受取口座のアカウントは別表8に記載し、行政エージェントの書面同意を得た後に随時更新しなければならない。また、借り手は入金口座内に2つの独立したサブ口座を設立し、そのうちの1つはbr}利息受取子口座を指定し、もう1つは元金入金 サブ口座として指定しなければならない。借り手は利息を受け取った後，不定期にその受け取ったすべての利息を利息受取口座に入金しなければならない.借り手は借入口座に振り込まれた他のすべての金を受け取った後、すぐに借入者が受け取ったすべての受取を含む預金口座に入金しなければならない。本プロトコルにより時々入金口座に入金されるすべての金額は担保の一部として持ち，本プロトコルで規定されている目的 に適用される.行政エージェントはいつでも受託口座に対してUCCが指す“制御権”を持つことに対応する.本契約項の下で初めて前払金を支払った日又は後に、(I)本協定によりカナダ帝国商業銀行口座に随時入金されたすべての金額は、担保の一部として保有し、本協定の規定の目的に適用されなければならない。(Ii)行政代理は、UCCが指すカナダ帝国商業銀行口座に適用される制御を常に有していなければならない。 (F)調整。(I)借り手が担保中のローン入金を入金口座に預金する場合、借り手は小切手形式でその入金を受信し、その小切手は任意の理由で現金化できない場合、または(Ii)借り手が任意の入金金額にエラーが発生し、入金された金額がその入金の実際の金額より小さいか、またはそれを超える場合、借り手は、支払拒否小切手またはbrのエラーを反映するために、その後入金口座に入金される 金額を適切に調整しなければならない。払い戻し小切手を受け取った任意の予定支払いは未払いとしなければなりません。 (G)入金交付。借入者は、借入者が担保としての融資に関するすべての入金(カナダ帝国商業銀行口座に入金された任意の金額を含む)を受取口座に直ちに(ただし、受信後2(2)営業日後に遅れてはならない)と直ちに同意する。保留. 7.6節.違約ローンの現金化。借り手は、任意の関連財産の所有権を違約ローンに変換するために、合理的な努力を尽くして回収または同様の方法で任意の関連財産の所有権を違約ローンに変換する。借り手は、このような関連財産の現金化を実現するために、投資政策に規定されたやり方と手続きに従う。借り手が、そのような修理および/または回収が、そのような費用の額を超える回収金額を増加させることを合理的に決定しない限り、借り手は、任意の修理または関連財産の回収のために資金をかけてはならない。借り手は、違約ローンについて関連財産を売却または処分して受け取った追返し金を受取口座 に振り込む。 |
| -98-7.7節。保留. 7.8節.保留. 7.9節.保留. 7.10節.借り手は何らかの費用を支払う。借り手は、第2.8節に従って、または一般会社用途に利用可能な他の資金から銀行費用および支出、ならびに行政エージェント、任意の管理エージェント、または任意の貸手が本プロトコルに記載された取引および活動 に関連するすべての費用および支出、ならびに法律顧問および独立会計士の合理的な費用および支出を含むことを要求される。報告します (A)月報。各報告日および関連する決済期間について、借り手は、関連報告日に、借り手の担当者によって署名された、実質的に添付ファイルD形式の月報(“月報”)を各管理エージェントおよび行政エージェントに提供し、(I)電子文書 を含み、更新された融資リスト、支持的計算、および第7.11(F)および(Ii)節に要求されるポートフォリオ報告、および(Ii)支払日直前の報告日に関する送達に関する毎月報告を含む。2.8節に規定する支出金額。(B)借入者証明。借り手は、借り手の担当官によって署名された証明書(“借り手証明書”)を各管理エージェントおよび行政エージェントに提出しなければならず、基本的に添付ファイルEの形態を採用して月報に格納することができる。借り手は、各貸金者に配布するために行政エージェントに提出しなければならない：(br}早急に、いずれにしても、借り手の各財政年度終了後90(90)日以内に、(A)当該財政年度終了までの連結財務諸表は、いずれの場合も、国の承認地位又は行政代理が合理的に受け入れられ、認証された独立公認会計士によって監査され、いかなる資格もない((X) “継続経営”又は同様の資格又は例外を含む)。(Y)当該監査範囲に属する資格又は例外、又は(Z)任意の項目の処理又は分類に関する資格であり、当該資格を取り消す条件として、当該項目を調整する必要がある)は、公認会計基準に基づいて当該会計士により作成され(当該等の監査された財務諸表は、貸借対照表、損益表及び現金フロー表を含み、かつ、 が作成されている場合は、各場合において、当該会計士管理層からの書簡は、当該年度終了時および当該年度に関する損益表と留保収益表のうち、 は前年度または前期間の数字を比較形式で列挙する(場合による)。(B)“条約遵守証明書” |
| -99- 添付ファイルJの表として、5.3節の契約と基本計算ごとの遵守状況をまとめ、行政エージェントに借り手にテーブル10-Kで米国証券取引委員会に提出した適用財政年度の報告を提供することで、第(C)(I)条に規定されている要求を満たすことができることを前提としている。 はできるだけ早く、ただし、いずれの場合も、借り手の各会計年度の前3四半期終了後の45(45)日に遅れてはならず、(X)借主の当該四半期末における未監査貸借対照表、及び当該四半期末までの借入者及び当該財政年度末までの関連する未監査収益表及び留保収益表は、前期(又は前期間)を比較する形でリストアップされてはならない。適用)と(Y)“契約性遵守証明書” 適合性証明書であれば、そのフォーマットは添付ファイルJであり、 は、5.3節の各契約性の遵守状況と基本的な 計算を概説し、いずれの場合も、すべての重要な点で公平に述べられていることを担当官によって証明される(正常な年末監査調整によって制限される)。しかし、条件は、本条(B)に規定された要求を満たすために、借り手を各貸手に提出するために、10-Q表の形態で米国証券取引委員会に提出できる適用可能な四半期報告を行政エージェントに提供することである。および (Iii)のすべてのこのような財務諸表は、すべての重要な態様において完全かつ正確であり、合理的かつ詳細に作成されなければならず、その反映された全期間および以前のbr}期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成されなければならない(このような会計士または官僚によって承認され、その中で開示されない限り)。その発効日後5(5)営業日以内に、任意のローンの任意のローン文書の任意の重大な修正、再記載、補足、免除、または他のbr修正のコピー、および借り手が準備したそのような文書に関連する任意の文書。 (E)借入基礎証明書。各報告日、資金日、第2.14条の各自由支配販売の日、および行政エージェントが要求を自己決定する他の日(3(3)営業日以上の通知の場合)。借り手は、添付ファイルHの形で各管理エージェントおよび管理エージェントに借入基礎証明書を提出し、その日までの借入ベースの計算を列挙し、そのような計算をサポートする電子文書と、以前管理エージェントに提供されていなかった任意の投資委員会メモ(または投資委員会メモの任意の更新)とを含む。 (F)ポートフォリオ報告。借り手は、各報告日および行政エージェントが自ら決定した任意の他の日(3(3)営業日以上の通知後)に、不良融資、材料修正された融資、観察リストに登録された融資、再編融資の状況を説明する報告書(電子文書を含む)を各管理エージェントおよび行政エージェントに提出しなければならない |
| -100- 管理エージェントはかなり満足しています。 (G)電子ローンファイル。各報告日および行政エージェントが自ら決定した任意の他の日(3(3)営業日以上の通知の後)、借り手は、個別融資および債務者に関する情報を含む電子 ファイルを各管理エージェントおよび行政エージェントに提出しなければならない。 (H)公平価値報告。財政四半期終了後の各報告日には、借り手取締役会または任意の独立評価会社が当該財政四半期のために作成した条件に適合した融資に関する任意の公正価値報告書。 (I)その他の情報。本プロトコルの下または予期される管理エージェントまたは保証当事者の利益を保護するために、管理エージェントが時々合理的に要求する可能性のある借入者の融資または財務または他の業務に関する他の情報、ファイル、記録、または報告をタイムリーに提供することが要求されるべきである。借り手が本契約項の下で提供するすべての報告書および財務諸表は、経営予算および以前の比較可能な期間との比較を含む行政エージェントが合理的に受け入れる形態および範囲に適合しなければならない。借り手が米国証券取引委員会にForm 10-KまたはForm 10-Qを提出した後の報告日ごとに，借り手の財務諸表上の投資明細書。 7.12節.保留. 7.13節.保留. 7.14節.保留. 7.15節.融資に関する何らかの文書や情報にアクセスする. 借主は，担保の一部である融資文書やすべての他の文書にアクセスする権限および関連するbr}財産を行政エージェントに提供しなければならないが，このようなアクセス権限は無料で提供されるが，(I)合理的な事前通知の下で，(Ii)正常営業時間内，および(Iii)借り手に適合する正常なセキュリティおよびセキュリティプログラムに限定される.(X)の発効日から以後、行政代理人は、行政代理人の情動権に基づいて定期的に(ただし、以下(Y)条に規定する以外は、年に1回を超えてはならない)ことができ、行政代理人は、各管理代理人及びその代表、審査員、監査人又はコンサルタントを代表して、借り手が借り手の書面政策及び手続を遵守するか否かを評価するために、借り手の融資の受領及び管理を審査することができる。本協定は、審査を行いながら融資、融資文書及び記録を(又は委託)監査することができ、監査範囲は合理的でなければならず、合理的な期間内及び(Y)イベントの発生及び継続期間内に完了しなければならない |
| 101- 違約の場合、行政エージェントは、借り手が借り手の書面政策および手順および本プロトコルを遵守する場合を評価するために、借り手による融資の徴収および管理を審査することができ、審査の範囲または頻度は制限されず、期限によっても制限されない。行政エージェントは，このような審査を行うとともに，融資，融資文書，記録を審査することも可能である(この用語は本7.15節(X)項で使用する).借り手は、このような審査および監査の費用を負担しなければならない；brは、違約事件が発生し、持続的に発生しない限り、借り手は任意の12ヶ月の間に40，000ドルを超える費用を負担してはならない。br}7.16節。保留. 7.17節.記録された標識。借り手は、そのコンピュータまたは他のbr記録において、担保の一部である各ローンおよび関連財産を明確かつ曖昧に識別して、このようなローンおよび関連財産の権益が借り手に譲渡されたことを反映し、借り手によって本プロトコルに従って行政エージェントを付与しなければならない。公正価値が確定する。各ローンの公正価値は、借主取締役会が四半期または投資政策によって公正価値を要求する任意の他の時間誠意によって決定されなければならない。借り手が所有する各ローンの公正価値は少なくとも年に1回であり、独立した評価機関によって審査されなければならない。独立評価機関によって審査された任意の融資の公正価値は、その評価機関と借り手取締役会が評価した評価値のうちの小さい者でなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政代理機関は、いつでも単独または必要な融資者の要求に応じて、借入基礎に含まれる任意の融資に対して独立評価機関による独立試験を行う権利がある。 第8条 違約事件 第8.1条。違約事件。以下のいずれかのイベントが発生した場合(毎回“違約イベント”)： (A)借主は、(I)利息および費用を含む本プロトコルまたは任意の取引文書項目の下で満期になって任意の元金を支払うべきではなく、または(Ii)利息および費用を含む本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定される任意の他の 義務を支払わず、このような不履行は3(3) 営業日以上継続すべきである。または (B)本条項8.1に別の規定がある以外に、借り手は、本プロトコルおよびその所属する任意の他の取引文書に規定されている任意の他の契約または他の合意を履行または遵守することができず、それぞれの場合、このような不履行行為は、以下の最初の発生後 が修復できない時間 (救済可能な範囲に制限される)：(I)書面通知(電子メールを介して可能性がある)によって履行されない日 を要求する |
| ·借り手、行政代理、または任意の貸手は、その人に救済措置を提供すべきであり、(Ii)その人がこのことを開始または知るべき日であるが、第5.1(E)~(K)、5.1(Q)、5.1(S)、5.1(U)、5.1(Mm)、5.3に違反する。7.11および7.18は、いかなる救済期間もあってはならず、このような条約に違反した場合には違約イベントを構成すべきである。または(Br)(C)借主が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書においてなされたか、または行われた任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われたか、または行われたとみなされる任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に対する任意の修正または修正は、そのような修正または修正が行われたときに任意の 重大な点で正しくないと証明されなければならない；または(D)借り手またはその投資コンサルタントまたはその任意の付属会社が破産事件を発生させるか、または(E)研究開発局は、“投資相談契約”に従って借り手の投資コンサルタントを担当しなくなる。または (F)借り手がすべての担保の有効な所有権権益(許容留置権の制約)を所有しなくなったか、あるいは行政エージェントが担保の任意の部分(担保の最低金額と許容留置権の制限を除く)に対して優先 完全な保証権益を有しておらず、いかなる不利な クレームも存在しない；あるいは (G)は借入基礎テストに適合せず、このような不合格は 三(3)営業日以上継続すべきである。または、借り手または投資コンサルタントの任意の取締役、一般パートナー、取締役社長、マネージャーまたは高級管理者(Br)は、任意の証券、金融相談または他の投資業務における活動に関連する重罪に問われている。または (I)行政エージェントの事前書面同意を経ず、借り手 (I)の同意、同意、または他の方法で、任意の方法で投資政策の全部または一部の修正、修正または撤回を可能にし、それにより、融資に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)“投資相談プロトコル”をキャンセルまたは終了すること；または(J)借り手または投資コンサルタントまたはその任意の関連会社によって発生する構成詐欺、故意不正行為または重大な違反(証券法を含む)の1つまたは複数の行為((S)としないことを含む)(管轄権のある裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される)；または (K)制御権が変更された場合、行政エージェント( |
| -103- 貸手に必要な指示)このような制御権変更 ；または、(I)任意のプロトコルに従って支払われるべき2，500，000ドルを超える借金の任意のお金または任意の他の重大な合意を延滞し、その違約は、関連する救急期間内に修復されていないか、または(Ii)任意の他の条件または契約を履行または遵守できなかった場合、 または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、そのような任意の債務または任意の他の重大な合意に関連する任意のプロトコルまたは文書 に従って、失敗、イベントまたは条件の影響が生じる場合、または債務の保有者または債務の1人または複数の受益者(またはその所有者またはその受益者を表す受託者または代理人)が、その規定の満期日前に満期および対処として宣言されることを可能にする(それに関連するいかなるbr従属条項も考慮することなく)。またはbr(M)借り手は登録しなければならないか、または“投資会社”にならなければならないが、1940年の法令に基づいて登録しなければならない。または(N)国税局は、“規則”第6323条に基づいて、借り手の任意の資産に対して留置権通知を提出しなければならず、このような留置権は、5(5)営業日以内に解除されてはならず、または年金福祉保証会社は、ERISA第4068条に従って借り手の任意の資産について留置権通知を提出しなければならず、このような留置権は、5(5)営業日以内に解除されてはならない。 または (O)(I)借主は、任意の取引伝票または任意の取引伝票の任意の実質的な規定の有効性または実行可能であることを直接または間接的に否定または疑問視する任意の行動をとり、その署名された任意の取引伝票またはその項の任意の義務を終了、否定または撤回するための任意の行動、または (Iii)任意の取引伝票またはそれに基づいて付与された任意の留置権は、全部または部分的に終了しなければならない(その条項に従うことを除く)。停止有効または停止は、借り手が法的効力を有し、拘束力があり、強制的に実行可能な義務である。または (P)催促日は満期日または前に発生してはならない；br}または (Q)借主は、各貸手の事前書面の同意を得ずに、それがbr}取引文書中の任意の権利、義務または義務を譲渡しなければならない；または (R)重要人物事件が発生し、または (S)重大な悪影響が発生しなければならない；または (T)の任意の日までに、担保違約率は7.50%を超えるべきである。または (U)借り手または投資コンサルタントの業務活動の一時停止または |
| -104- は政府当局によって中止された。または管轄権を有する裁判所または仲裁人は、借り手または投資顧問が単独または2，500，000ドルの総金額(保険全額保証の判決金額を含まない)で借り手または投資顧問に超過金を支払うことを要求する1つ以上の終審判決、法令または命令を下し、上記各当事者(X)は、その条項に従って、そのような判決、法令または命令を解除したり、(Y)そのような判決のタイムリーな控訴を完全にしてはならない。判決または命令は、控訴保留中に実行を一時停止させ、いずれの場合も、判決、命令または命令が発効または実行された日から30(30)日以内に、判決、命令、または命令に基づいて訴訟手続きを開始する。またはbr(W)借り手は、本合意の要求に従って任意のお金、振込または預金を支払うことができず、不払いは3(3)営業日継続する。または (Y)借り手が借り手に指示または通知を行うことができなかった場合、 の任意の管理エージェントおよび/または行政エージェントは、本プロトコルの要求に基づいて、または 本プロトコル条項の要求に基づいて、このような指示または通知または報告を行う日の後の2つ(2)の営業日または前に、本プロトコル項目の下の任意の必要な報告を交付する。または (Z)本条項8.1に別の規定がある以外に、借り手は、本プロトコルによって要求される任意の報告、証明、通知または他の ファイルまたは任意の他の取引ファイルまたは行政エージェントまたは任意の 管理エージェントの合理的な要求を管理する任意の財務または資産情報を提出することができないか、または渡すことができず、本プロトコルの満期日または借り手が任意のそのような要求を受信した後15 (15)日以内に要求または要求に従って提供されない；次に、いずれの場合も、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じなければならない場合、または借り手の同意を得た場合、借主に通知を出し、終了日が発生したことを宣言し、要求、抗弁、または任意の形態の未来の通知を必要とせず、借り手はここでこれらの通知をすべて明確に放棄し、借り手は、本プロトコルに従ってすべての未返済の前金およびすべての他のお金の支払いを加速すべきであり、br}は、本合意第(D)項に記載された違約イベントが発生した場合、終了日は自動的に発生し、要求、抗議、または任意の形態の通知はなく、借り手はここでこれらのすべての通知を明確に放棄する。行政代理は書面通知を受けた後、直ちに各貸主にいかなる違約事件が発生したかを通知しなければならない。救済措置。(A)第8.1条に規定する終了日宣言又は自動発生時には、本協定又は他の方法で規定されるすべての他の権利及び救済措置を除いて、行政エージェント及び他の保証当事者は、各適用司法管区のUCC及び他の適用法律に規定されているすべての権利及び救済措置を享受しなければならないが、行政エージェントがその自身の名義及び担保当事者となる代理人の権利を含む場合は、通知することなく直ちに実施することができるが、以下の場合を除く |
| 105- 以下に説明するように、商業的に合理的なやり方で、1つまたは複数の小包中(借り手が費用を負担する)で善意的にすべてまたは任意の部分的な担保を販売する。借り手は、(I)担保の一部または全部が迅速に下落する可能性があるタイプであるか、または可能性があるタイプであることに同意し、認め、(Ii)行政エージェントまたは任意の他の保証者は、誠実および商業的に合理的な方法で担保の全部または一部を販売することによっていかなる責任も負わない。識別可能な公開市場がどの部分の担保も売却していなければ、その担保の私的販売は公平に基づいて誠意に基づいて商業的に合理的なやり方でしか行われない。売却通知が出されても，行政エージェントには担保の売却義務はない.行政代理人は、規定された時間および場所で公告された方法で任意の公開または非公開の販売延期を時々発表することができ、そのような販売は、別途通知することなく、その延期された時間および場所で行うことができる。 (B)借り手は、第8.1条に規定する任意の声明または自動発生終了日に基づいて、借り手は、行政代理人の指示に従って保証品の全部または任意の部分を組み立て、行政代理人に提供することに同意する。行政代理人が指定した場所にある。 (C)借り手は、行政代理人が本プロトコルに従って販売される担保の任意の部分のために何らかの努力をするか、または任意の特定の価格を支払うように行政代理人のための一般的な責任または義務がないことに同意する。行政エージェントは、任意の潜在的な買い手と交渉するかどうかを自ら決定することができるが、受信された最初のオファーを受け入れることを含む商業上の合理的なやり方を遵守しなければならない。借り手は、任意の担保を私的に売却する価格が、公開販売で得られる可能性のある価格よりも低いか、または本プロトコルの下で借り手の債務総額よりも低いことによって生じる行政エージェントおよび他の保証当事者への任意のクレームを放棄し、行政エージェントが受信した第1の要約を受け入れ、1つ以上の契約者にいかなる部分的な担保も提供しなくても、行政エージェントは、このような私的販売を行う際に商業的に合理的な方法で行動している。商業的に合理的と考えられるいかなる方法でも行政エージェントが償還販売を行う権利を制限することなく、借り手は、以下の条項による任意の停止販売は、商業的に合理的な販売とみなされるべきであり、借り手は、以下の条項によるこのような販売のいずれかの抗弁権利を取り消すことができないことに同意する。 (2)このような停止販売はニューヨーク州の法律に基づいて行われ、 (3)このような停止販売前に30(30)日を超えず、かつ10(10)日以上でない場合、行政エージェントは |
| 106- ここに規定されている引当販売時間および場所の住所。 (D)行政エージェントが公開または個人的に販売される1つまたは複数のブロック内ですべてまたは任意の部分担保を販売することを提案した場合、行政エージェントの要求に応じて、借り手は、開示されるべき担保に関するすべての情報(法律または契約要求借り手の秘密を要求するすべての情報を含む)を直ちに(I)行政エージェントに提供しなければならないが、これらに限定されない。契約、適用義務者の財務諸表、チノ証明書および行政代理要求の任意の他の 材料、および(Ii)各潜在入札者が直ちに に基づいて担保の売却に関するすべての合理的な情報を含み、開示文書、契約、適用義務者の財務諸表、契約証明書、およびこのような各入札者が合理的に要求する任意の他の材料のコピーを含むがこれらに限定されない。 (E)借主は、合法的に同意できる範囲内で、借主と通過または契約書によって要求される誰も設立されない。現在または今後担保の任意の部分が存在する可能性のある任意の場所で有効な任意のbr評価、推定、猶予、延期または償還法を利用して、本契約の実行または停止を防止、阻害または延期すること、または担保の任意の部分の絶対販売を防止、阻害または延期することを求め、br購入者および借り手は、販売後直ちにそれに対して最終的かつ絶対的な占有を行い、その本人およびすべての場合、またはbrの担保に基づいてクレームを提出することができるすべての人を放棄する。合法的である可能性がある場合、そのようなすべての法律の利益のために、および任意のそのような販売時に担保を構成する任意の財産または資産の任意の権利を取得し、本プロトコルで付与された保証権益管轄権を取り消すことに同意する行政エージェントまたは任意の裁判所は、担保をbrとして全体的に販売することができ、または行政エージェントまたはその裁判所によって決定された小さなブロックで販売することができる。借り手は、ここで認められ、同意する：(I)行政エージェントが本条項8.2に従って任意の権利または救済措置を行使することによって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての行政エージェントまたは他の保証当事者に対するクレーム、損害賠償および要求 は、金銭賠償によって十分かつ十分に救済されることができ、(Ii)借り手は、そのようなクレーム、損害または要求、またはそれに関連する任意のクレーム、損害または要求によって取り返しのつかない損害を受けることはない。また、(Iii)借り手は、そのような債権、損害賠償または要求のために平衡法または強制令救済を求めてはならない。またはそのような債権、損害賠償または要求のために、任意の平衡法または強制令救済を求めてはならない。(Br)(F)行政エージェントは、行政エージェントおよび/または本プロトコルの下の他の担保当事者の任意およびすべての金に対処することを許可されており、行政代理人および/または他の保証当事者(場合によって決まる)は、当該金額が満期になったか否かにかかわらず、借り手の任意の金を支払うべきである。違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間、行政エージェントが担保に対する制御権を書面で通知した後、発行者が任意の他の時間にそうする能力を制限することなく、発行者は、その後、時々流動性br融資ツールを使用して、本プロトコルの下での前払いまたはプリペイドを維持するために発行された満期商業チケット を無効にすることができる(および本プロトコルの下でのプリペイドbrは、流動性融資機構によって抽出された金額または他の方法で維持されても、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない)。 |
| 107- (H)上記の権利および救済措置は制限されず、行政エージェントおよび他の保証された当事者のすべての他の権利および修復措置 は、本プロトコルの任意の規定に従って平衡法または他の方法で取得された権利および修復措置であり、それぞれが明確に保護されている。 第9条 賠償 9.1条。借り手の賠償。(A)この人が本契約または適用法律に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、借り手は、行政エージェント、管理エージェント、銀行当事者、任意の保証当事者またはその譲受人およびそれらのそれぞれの関連会社およびその関係会社およびその役員、従業員、メンバーおよび代理人(総称して“損害賠償者”と総称する)を直ちに賠償し、任意の種類または性質の任意およびすべての損害、損失、クレーム、債務、処罰、訴訟、訴訟および判決、ならびに関連する費用および支出を直ちに賠償することを要求することに同意する。実行、交付、実行、履行、管理、または他の方法で生成または発生した本プロトコル、任意の他の取引 文書、任意の融資文書または任意の取引によって生成された、または生成された合理的な弁護士費および補償された任意の補償者に対して生成され得る、または任意の補償者に対して主張または判断された支出、またはそのような任意の補償者の他の非金銭的損害(前述のすべてを総称して“賠償金額”と呼ぶ)を含むが、含まれていない。(X)信用の質又は市場の悪化による賠償金額 本契約の下での融資又は他の担保の価値は、借り手又はその任意の関連会社がいかなる重大な点においても事実を述べていない範囲内であり、(Y) は、賠償を受ける側のいかなる詐欺、深刻な不注意又は故意の不正行為による賠償金額、及び(Z)賠償税金の賠償金額を構成する。借り手は賠償を受ける側を賠償しなければならない。賠償金額は、 (I)借主が借り手として扱われているか、または借り手によって合格ローンとして表される任意のローンに関連しているか、または発生しなければならないが、適用時間には合格ローンではない。借入者または借り手のいずれかの上級者は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または借入者またはその任意の上級者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の他の取引文書または任意の他の資料または報告に従って、作成または交付とみなされるときに虚偽または不正確である。(Br)(Iii)借主は、本契約に含まれる任意の条項、条項または契約、または本契約に関連して署名された任意の合意、または担保の一部を含む任意の融資の任意の適用法律、または任意の融資、関連財産が任意のそのような適用法と一致しないか、または借り手またはその任意の付属会社が担保の一部であるローンによって負担される役割を果たすことができなかった |
| 108- (Iv)担保の最初の完全な保証資本を行政エージェントに付与して維持することができず、 (V)任意の適用司法管轄区域のUCCまたは他の適用法の下で、任意の担保について、任意の事前支払い時に、または の任意の後続時間、および取引文書要件の場合、提出または遅延、融資報告書または他の類似文書または文書の提出または遅延；(br}(Vi)債務者の担保の一部である任意の融資の弁済に対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く) は資格に適合した融資であるか、または資格に適合しているように見える(これらに限定されない：(A)融資に基づく抗弁 は、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務brではない)；または(B)このような融資の平衡法従属地位)；(Br)(Vii)借主者は、本契約の規定に従ってその職責または義務を履行できなかったか、または借り手またはその任意の関連会社が、担保の一部としての融資項目の下のそれぞれの責務を履行できなかった；(br}(Viii)任意の製品責任クレームまたは人身傷害または財産損害訴訟、または 任意の商品またはサービスまたは担保品の一部としての関連財産のために生成された、またはそれに関連する他の任意の類似または関連するクレームまたは行為；借り手が満期になって借り手に責任がある税金を含むが、担保に関連する支払うべき販売税、消費税、または個人財産税を含むが、これらに限定されない。(Br)(Xi)行政代理人、任意の管理代理人、またはbr保証者は、以前、前払金の未償還、支払利息または本契約の下で満了した任意の他の金のいずれかの返済を減少させ、それぞれの場合、行政代理人、その管理代理人、または保証者が善意の金額を返済する必要があると考えていた。(12)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の調査、訴訟または法律手続き、本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルによって行われる取引、担保の一部としての立て替え収益の使用、または任意のローンの所有権担保に関連する財産、または借り手に関連する任意の 関連財産、または借り手に関連する任意の他の調査、訴訟または法的手続き の任意の補償者が、本プロトコルによって行われる任意の取引によって巻き込まれる場合；(十三)借入者の権利の減少又は減損のいずれかとして、又はしない |
| ·借り手または行政代理人、任意の管理代理人、または任意の保証者が、そのような任意の融資の担保または価値として含まれる任意の融資の109- (本契約第7条で明示的に許可されている任意のそのような行動を除く)。または、借り手またはその任意の代理人またはその代理人または代表は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項に従って、借り手または任意のそのような代理人または代表の担保に振り込まれた入金を行政エージェントに送金することができない。 (Xv)債務者は、民商法の制約を受けないため、任意の担保についていかなる債務者にも訴訟を提起することができず、主権または他の理由で法的行動、訴訟または法的手続きから逃れることができない。 (Xvi)借主が義務を履行していないため、または任意の通知または商業活動報告または任意の同様の報告を提出することができなかったため、債務者が存在する可能性のある任意の州で任意の判決を得ることができず、または裁判所または他の裁決制度を利用することができない； (Xvii)借主またはそのそれぞれの代理人または代表は、任意の担保または任意の関連財産の強制実行または受領に関する任意の行動を表す；借り手又は債務者は、いかなる融資によるいかなる詐欺や重大な失実についても述べなければならない。 (B)借主は、行政代理人(又は補償を受ける側が要求される)の後5(5)営業日以内に適用される保障された者に支払わなければならない。 (C)いかなる理由でも第9.1条に規定する賠償を受けることができない場合は、借り手が適用される賠償者に支払うべきである。補償を受ける側は、補償された側が損害を受けないようにするのに十分ではない。借り手は、補償された側がこのような損失、クレーム、損害又は責任によって支払うか又は対応する金額を適切な割合で分担しなければならず、この割合は、補償された側と借り手が得た相対的利益を反映するだけでなく、補償された側の相対的な過ち及び任意の他の関連する衡平法の考慮も反映しなければならない。 (D)借主が本条項9.1条に基づいて負う義務は、行政代理が更迭された後も有効である。支払エージェント又は任意の管理エージェントと本プロトコルの終了。 (E)双方は同意し、第9.1条の規定は、債務者の破産又は破産(又は他の信用条件)又は債務者の違約による損失の請求権を借入者に提供すると解釈してはならない。 第X条 |
| -110- 管理エージェントと管理エージェント 10.1節.権限と操作。(A)保証者ごとにKeyBankを本プロトコルの下の行政エージェントとして指定し，KeyBankをそのエージェントとして エージェントの行動をとることを許可し，本プロトコル条項に基づいて行政 エージェントに付与する権限とその合理的に付随する権力を行使する.本合意が明確に規定されている以外に、行政代理人はいかなる義務或いは責任を負うべきではなく、いかなる保証者ともいかなる信託関係があるべきでもなく、行政代理人側のいかなる黙示契約、機能、責任、義務、義務又は責任は本合意と解釈されてはならず、又は他の方法で行政代理人に存在してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、当事者を保証する代理人としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の相続人または譲受人との間、または借入者またはその任意の相続人または譲受人とのいずれかの義務または信託または代理関係を担っているとみなされてはならない。行政代理人は、行政代理人に個人的責任を負わせたり、本合意に違反したり、法律を適用したりする行動をとることを要求されてはならない。 本プロトコルの下で行政代理人の任命と許可は、 が債務を全額支払うことができないときに終了しなければならない。 (B)各貸手は、その貸手集団の管理代理人をその本プロトコルの下の管理代理人として指定し、指定する。また，管理エージェントがエージェントとして行動することを許可し，本プロトコル条項により管理エージェントに付与される権限 および合理的に付随する権力を行使する.本プロトコルが明確に規定されている以外に、管理エージェントは、いかなる責務または責任を負わないか、または任意の貸主との任意の信託関係を有さず、管理エージェントに適用される任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務または責任は、本プロトコルまたは他の方法で適用される管理エージェントとして解釈されてはならない。本契約項の下の機能および責務を履行する際には、各管理エージェントは、関連する貸主集団内の貸手の代理としてのみ使用されなければならず、引き受けず、借り手またはその任意の相続人または譲受人との間、または借り手またはその任意の相続人または譲受人のために任意のbr義務または委託または代理関係を負うものとみなされてはならない。管理エージェントは，個人の責任を負わせたり，本プロトコルに違反したり，法律を適用したりする行為を行う必要はない.本契約項の下で各管理エージェントの任命と権限は全額支払い義務ができない場合に終了しなければならない. 10.2節.職責を委任する。(A)行政エージェントは、代理または事実弁護士によって、本合意項の下での任意の義務を履行することができ、そのような義務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェントは、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不正行為に責任を負わない。 (B)各管理エージェントは、代理または事実弁護士によって本プロトコル項目の任意の責務を履行することができ、その責務に関連するすべての事項について弁護士のアドバイスを聞く権利がある。管理エージェントは、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意または不正行為に責任を負わない。 |
| -111- 10.3節.免責条項。(A)行政代理人またはその任意の役員、上級職員、代理人または従業員は、(I)本合意または本合意に関連して合法的に取られたまたは漏れた任意の行動(その、その本人またはその本人の深刻な不注意または故意に不適切な行為、または行政代理人が本合意に明確に規定された義務に違反した場合を除く)に対して責任を負うか、または(Ii)任意の方法で任意の保証当事者に対する任意の陳述、陳述、または、借主が、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて言及または規定されている、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書において行われた陳述または保証本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または借り手は、本プロトコル項の下でのその義務を履行することができない。または第3条に規定する任意の条件を満たすために。行政エージェントは、本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは契約の遵守または履行状況を決定または照会するために、または借り手の財産、帳簿または記録をチェックするために、いかなる保証者にも義務を負わない。管理エージェントは、管理エージェントが借り手または保証者から発行された文書または他の書面通信における違約イベントに関する通知を受信した限り、任意の違約イベントを知っているとみなされてはならない。br}(B)任意の管理エージェント、およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して合法的に取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない(本プロトコルを除いて、彼らまたはその人自身の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(br}管理エージェントが本プロトコルに明示的に規定された義務に違反する)、または(Ii)任意の方法で行政エージェントまたは任意の保証当事者に責任を負い、br}借主が本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルの下で、またはそれに関連する任意の証明書、報告、陳述、または他の文書で行われた任意の陳述、または保証を行う。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書の実行可能性または十分性、または借り手は、本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条項IIIに規定された任意の条件を満たすことができない。br}管理エージェントは、本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは契約または契約の遵守または履行状況を決定または問い合わせるために、または借り手の財産、帳簿または記録をチェックするために、行政エージェントまたは任意の保証されたbr}側にいかなる義務も負わない。いかなる管理エージェントも、任意の違約イベントを知っているとみなされてはならない。当該管理エージェントが借り手、管理エージェントまたは保証者から当該違約イベントに関する通知、ファイルまたは他の“違約イベント通知”と呼ばれる書面通知を受信した場合を除き、 (C)本プロトコルによれば、管理エージェント、任意の管理エージェント、または任意の貸手は、借り手といかなる信託関係もあるとみなされてはならず、また、任意の契約、機能、責任、義務を示唆してはならない。本プロトコルには，他に規定または適用法律が別途規定されているほか，本プロトコルまたは本プロトコルに関連する面から，任意のこのような信託関係を生じる義務または責任を推定しなければならない. 10.4節.信頼感。(A)行政エージェントは、いずれの場合も信頼する権利があり、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または作成された任意の文書または会話を信頼するために十分に保護されるべきである |
| 112--行政代理に従って選択された法律顧問(借り手に限定されないが、法律顧問を含む)、独立会計士、および他の専門家の相談および陳述。行政エージェントは、すべての場合、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書項目の下での任意の行動を取らないか、または拒否する十分な理由があり、行政エージェントが最初に必要な貸手またはすべての保証当事者が適切な提案または同意を受けない限り、または最初に貸手が満足する賠償を得ることができるが、行政エージェントがそのような提案を受けない限り、行政エージェントは何も行動しなくてもよいことを前提としている。管理エージェント は、賢明で担保当事者の最適な利益に適合していると考えられているので、すべての場合、行政エージェントは、必要な貸金人またはすべての保証当事者(場合によっては)の要求に応じて、行動をとるか、または行動しないかの点で十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に応じて取られているいかなる行動または取られていない行動も、すべての保証当事者に対応する拘束力を有する。 (B)は、すべての場合、各管理エージェントに依存する権利があり、依存において十分に保護されなければならない。実際に、正しいと考えられる任意の文書または会話に基づいて、法律顧問(借り手に限定されない弁護士を含むが)、独立会計士、および管理エージェントによって選択された他の専門家の提案および陳述に基づいて、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または行われる。すべての場合、各管理エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する十分な理由があり、それが最初にその関連する融資グループ内の貸手が適切な提案または同意を受けない限り、または最初に、その関連する融資グループ内の融資者の満足な賠償を得ることができるが、管理エージェントがそのような提案を受けていない限り、管理エージェントは何の行動も取らないことができる。管理エージェントは、その貸主集団内の貸手が望ましいと考え、その最適な利益に適合するべきである。すべての場合、各管理エージェントは、管理エージェントの融資グループ内の貸手の要求に応じて行動するか、または行動しないかによって十分に保護されなければならず、要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を行わず、管理エージェントの融資グループ内のすべての貸手に対応することは拘束力を有する。管理エージェント，管理エージェント，他の 貸手に依存しない.各保証側は、行政代理人、任意の他の保証者、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、訴訟代理人または関連会社が、それにいかなる陳述または担保を行っていないことを明確に認め、行政代理人または任意の他の保証者がその後にとるいかなる行為も、借り手事務の審査を含むが、行政代理人または任意の他の保証者の任意の陳述または担保とみなされてはならない。各保証者は を代表して、管理エージェントおよび他の保証者に保証し、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、借り手の業務、運営、財産、将来性、財務および他の条件および信頼性について自分の評価および調査を行い、本契約を締結することを自ら決定する。 独立かつ管理エージェントまたは任意の他の保証者および は、適切と思われる文書と情報に基づいている。 10.6節精算と賠償。融資者は行政エージェントの償還に同意し、賠償行政エージェントに同意し、各融資グループにおける貸金者は、その承諾(例えば、適用される)に基づいてその融資グループの管理エージェントおよびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、br代表および代理人を比例的に返済することに同意する |
| 113-借り手が(I)管理エージェントとして行動する管理エージェントまたは管理エージェントとして行動する任意の管理エージェントは、本プロトコルに従って借り手によって精算された任意の金額を取得する権利があり、(Ii)管理エージェントは、管理エージェント識別または任意の管理エージェントとして行動し、関連する融資者によって発生した任意の他の費用を表す権利がある。本プロトコルと他の取引ファイルの管理と実行に関する. 10.7節.管理エージェントおよび管理エージェントは、それぞれの身分である。 管理エージェント、各管理エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、管理エージェントまたはその管理エージェント(状況に応じて)が管理エージェントまたは管理エージェントではない(場合に応じて)管理エージェントまたは管理エージェントではないように、借り手または借り手の任意の関連会社に融資を行い、預金を受け取り、通常、借り手の任意の関連会社と任意のタイプの業務を行うことができる。本プロトコルによって得られた下敷きの場合、行政代理人、各管理代理人、およびそれらのそれぞれの付属会社は、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、行政代理人または管理代理人ではない(場合に応じて)同様の権利を行使することができ、用語“br}”貸手“、”貸金人“、および”貸金人“は、行政代理人またはbr管理代理人(場合に応じて)の個人識別情報を含むべきである。後任管理エージェントまたは管理エージェント.(A)行政代理人は、借り手及び担保当事者に5(5)日通知した後、すべての貸金者の指示の下で行政代理人を辞任することができる。行政代理人が辞任した場合、必要な貸手は、保証当事者の中から後任代理人を5日以内に指定しなければならない。もし必要な貸主がその5日間の期間内にいかなる理由で後継者の管理エージェントを指定していない場合、 はその5日間の期限が満了した後に発効し、保証当事者は本契約項の下の行政エージェントのすべての職責を履行しなければならず、借主は債務または借り手が行政エージェントと保証当事者に提出した任意の費用手紙について適用された管理代理人に直接すべての金を支払い、適用された貸主グループ内の貸手を代表し、すべての場合に直接保証当事者と交際しなければならない。退職直前の行政代理人が本合意に従って行政代理人を辞任した後、第9条及び第X条の規定は、本合意下の行政代理人を担当している間に行われたまたは行われていないいかなる行動にも適用されなければならない。 (B)任意の管理代理人は、借り手、行政代理人、および関連する貸手に5(5)日を通知した後、すべての関連する貸主の指示の下で管理代理人を辞任することができる。管理エージェントが辞任した場合、関連貸主は、その5日以内に関連貸金者から 後任管理エージェントを指定しなければならない。何らかの理由で、貸手が5日間の期間内に後任管理エージェントを指定していない場合、5日間の期間が満了した後に発効し、貸手は、本契約項の下で関連する管理エージェントのすべての義務を履行しなければならない。任意の 管理エージェントが本プロトコル項の下で管理エージェントを辞任した後，本プロトコル下の管理エージェントを担当している間にとられたまたはとられていないいかなる行動も，第(Br)条および第X条の規定に適合しなければならない. |
| -114- 10.9節。いくつかのERISAは重要です。(A)各貸手(X)は、本合意借主となった日から 代表して(Y)チェーノを保証し、その人が本協議借入側になった日から当該人が本協議借入先となった日まで、行政代理の利益であり、借り手や借り手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つは真であり、真となるであろう： (I)貸金者は、その加入、参加、管理、および下敷きの履行、承諾、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”を有さない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)。1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集合投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、貸手の加入、参加、管理、および立て替え、約束、および本合意の履行に適している。(B)(3)(A)貸金人は、“合格した専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格な専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、立て替え、管理及び立て替え金、br}承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントおよび(D)セグメントの要件を満たし、貸主の参入、参加、管理および立て替え、コミットメント、および本プロトコルについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件を満たしている。または(Br)(Iv)行政エージェントは、書面で貸主と達成された他の陳述、保証、および契約を自ら決定する。 (B)また、(1)前(A)項の第(I)項が貸手にとって正しいか、または(2)貸手が前(A)項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証および契約を提供している場合を除き、その貸手 はさらに(X)代表および保証を表す。当該人が本契約の貸手となった日から、すなわち当該人が本契約の貸金先となった日から、当該人がもはや本契約の貸金先ではない日から、代理人の利益を管理するために、借主又は借入者への利益を回避するためではなく、行政代理人は貸手の参加、参加、管理及び立て替えに参加する貸手資産の受信者ではなく、コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の取引ファイル、または任意の関連文書を保持または行使することに関連する約束を含む |
| -115- ここまたはここ). xi文章 作業； 11.1節に参加する.任務と参加です。(A)借り手は、本プロトコルの下での権利または義務を譲渡する権利または義務を有しない。 (B)任意の貸手は、譲渡合意に基づいて、いつでも、随時、本プロトコルの下で資格のある譲受人の全部または任意の部分の権利および義務 を1つまたは複数の有資格譲渡者 (“購入貸主”)に譲渡することができ、基本的には、本プロトコル添付ファイルB(“譲渡および検収”)に規定された形態を採用する。また、融資者の付属会社への譲渡に加えて、違約事件または期限が切れていない違約事件が発生して継続している限り、どのような譲渡が発効する前にも、借り手の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、ただし、借り手は、書面通知を受けてから5(5) 営業日以内に行政エージェントおよび譲渡融資者に書面で通知する方法で反対しない限り、任意の譲渡に同意したとみなされるべきである。貸手の各譲受人は合格した譲受人でなければならず，管理エージェントがその貸手集団に任意の要求を出した後，ただちに管理エージェントにbr}という形式の実行可能な意見とその管理エージェントが満足する内容を提出することに同意しなければならない.署名された譲渡 が行政エージェントに交付されて受け入れられた後，当該販売貸主はその譲渡の範囲内で本契約項の下での義務を解除しなければならない。その後、調達貸手はすべての場合、本プロトコルの貸手となるべきであり、本プロトコルの下の貸手のすべての権利と義務を有し、それが本プロトコルの元の側であるように、借り手、貸手、または行政エージェントのさらなる同意または行動を必要としない。貸手は借り手またはその任意の関連会社が手配した任意の譲渡を融資者に比例して提供すべきであることに同意し、貸手が自分で受け入れることを決定した場合、貸手は比例して を作らなければならない。本協定には、いかなる逆の通知または同意要求があるにもかかわらず、本合意当事者は、三菱UFG連合銀行が、本合意項の下での承諾および下請けをその付属会社三菱UFG銀行有限公司の任意の譲渡に譲渡することに同意し、そうでなければ、本合意の条項に従って記録される。 (C)譲渡および引受書の署名および交付によって、本協定の下の貸手と本合意項の下の売り手貸主は、以下の内容に相互確認し、同意する：(I)このような譲渡および引受を除いて、このような販売貸手は、いかなる陳述も保証もしないし、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルの署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書に対しても責任を負わない。(Ii)調達貸手は、本プロトコルのコピーを受信し、自己の信用分析および譲渡および検収決定を行うのに適した財務諸表のコピーおよび他の文書および情報を受信したことを確認し、(Iii)調達融資者は、行政エージェントまたは任意の管理エージェントに依存することなく、 |
| 116- 販売貸手または任意の他の貸手は、その時点で適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って自分の信用決定を行うか、または行動しないことを継続し、(Iv)購入貸手および売却貸手は、購入貸手が合格した譲受人であることを確認する。(V)購入貸主は、行政エージェントおよび適用される管理エージェントの各々がエージェントbr}の行動をとることを指定し、許可し、本プロトコル条項に従ってエージェントに付与される権限、および合理的に付随する権力を行使する。また、(Vi)この購入貸主は、その条項に従って貸主として履行しなければならないすべての義務を履行することに同意する。 (D)この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政エージェントは、本明細書で言及した住所に、それに交付されて受け入れられた各譲渡とbr}引受の写しを保存し、貸主の名称及び住所及び借り手の承諾及び元金を記録するための登録簿を保存する。各貸主が時々持っているすべての前払い(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、いずれの場合も拘束力があり、明らかな誤りはなく、借入者、借り手、および管理代理人は、登録簿に名前を記録したすべての人を、本プロトコルの下の借入者 と見なすことができる。貸出者、任意の管理代理人、または借り手は、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知を出して登録簿を閲覧することができる。 (E)本節11.1条の規定に適合する場合、売り手と買い手貸手が署名した譲渡および検収を受けた後、行政エージェントは、譲渡および検収が完了し、本契約添付ファイルBの形態を実質的に採用した場合、その譲渡および検収を受け入れなければならない。次いで、行政エージェントは、(I) がその中に含まれる情報を登録簿に記録し、(Ii)各管理エージェントに直ちに通知しなければならない。 (F)任意の貸手は、その通常の業務中に、任意の時間に、任意の時間に1つまたは複数の“参加者”(誰もが“参加者”)に、貸手立て替えにおける参加権益または本契約項目の下の任意の他の権益を売却することができる。貸手が参加者の権利を参加者に売却するにもかかわらず、貸手の本プロトコルの下での権利および義務は変わらないであろう。貸手は、本プロトコルの下での義務を履行することに対応して全責任を負うことに対応し、借り手、他の貸手、管理エージェント、および行政エージェントは、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について貸手と単独および直接の取引を継続しなければならない。各貸手は、そのような参加者と参加権益について達成された任意のbr合意に同意し、貸手が本合意を任意の修正、補足、免除、または変更に同意する権利を制限すべきではないが、本プロトコル12.1(Iii)条に規定されている任意の修正、補足、放棄、または修正を除外する。借り手は、各参加者は、第2.13節の利益(第2.13節の要求および制限された制約を享受する権利があり、第2.13(D)節および(L)節の要件(2.13(D)節および(L)項の下で要求される文書は、貸手として交付されなければならない)を含むことに同意し、その程度は、貸手として、第11.1節に従って譲渡によってその権利を獲得した程度と同じである。しかし参加者は第2.13条に基づいて貸手よりも多くの支払いを受ける権利がない |
| 117- は、より高い 支払いを得る権利があるが、参加者が適用された 参加を得た後に発生する規制変更によるbr}支払い範囲内では除外される。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借り手の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに事前支払いまたは取引文書に規定される他の債務における各参加者の元本金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、任意の貸手は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に基づいて、このような約束、融資、信用状、またはその他の義務を開示する必要がない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の取引文書下での任意の前払いまたは他の義務に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は明らかな誤りがない場合に決定的であるべきであり、 貸手は、任意の逆の通知 があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、その参加の 所有者とみなさなければならない。疑問を生じないために、行政エージェント(行政エージェントとして)は、参加者登録簿の維持を担当してはならない。 (G)各貸手は、本第11.1節の規定に基づいて、任意の譲渡または参加または提案の譲渡または参加について、譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関する任意の情報を開示する。本プロトコルは、適用法に基づいて任意の連邦準備銀行または他の中央銀行の任意の質権または保証権益を付与することと、流動性手配に従って流動性提供者に付与される任意の質権または保証権益とを含む、本プロトコルに従って融資者に保証義務を保証する任意の権利質抵当または譲渡を保証することを禁止しない。このような質抵当または担保譲渡は，第11.1(B)節または第11.1(C)節を遵守せずに行うことができる.いかなる流動資金提供者も、流動資金提供側の権利および義務の全部または一部を条件に適合する譲受人に譲渡することができるが、違約事件または違約事件が満了しておらず、この場合も継続している限り、任意のこのような譲渡が発効する前に、借り手に同意を要求すべきである(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)。ただし、(I)流動資金提供機関への関連会社への譲渡は、借り手の同意を必要とせず、(Ii)借主が書面通知を受けてから5(5) 営業日以内に行政代理及び流動資金提供機関に書面で通知しない限り、借り手は、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない。発行者がその流動資金提供者に譲渡可能な任意の権益について、流動資金提供者は、本プロトコルの下で、その権益を持つ発行者と同じbrの権利と義務を有する。 (I)任意の貸手が行政エージェントまたは管理エージェントに本プロトコルの下での権利および義務を譲渡または参加することによって増加したコスト、支出または税金 を合格譲受人に譲渡する場合、融資者は、このような増加したコストを分配するために合理的な努力をすることに同意する。本合意の規定に従って条件を満たす譲受人に費用や税金を支払う。 (J)は影響を受けた当事者が別途明確な約束をしない限り、できない |
| -118- 違約貸主の譲渡は、本プロトコル項の下のいずれか一方が違約貸金者であることによって生成された任意の債権を放棄または免除する。 (K)任意の資格に適合する譲受人または参加者は、貸手または参加者になる日に、適用されるべき譲渡および引受、参加契約、または の他の同様の文書において、適格譲受人であることを証明するか、または第11.1(F)節の条項に従って(参加者について)。譲渡および検収、参加プロトコル、または他の適用可能なbrファイルにそのような認証が含まれていない場合、譲渡および検収、参加プロトコル、または他の同様のファイルは、最初から無効であり、任意の目的に対して無効でなければならない。改正と免除。第12.1条の別の規定を除いて、借主、行政代理、管理エージェント、および必要な貸金者の書面の同意を得ず、本協定の任意の条項の改正、免除、またはその他の改正は発効しない。しかしながら、(I)任意の(Br)貸金グループ(その貸手が加入する貸手グループを除く)の貸手の同意がない場合、 行政エージェントおよび適用可能な管理エージェントは、借入側の同意の場合、 は、本プロトコルの下での他の人の貸手を増加させるためにのみ本プロトコルを修正し、(Ii)特定の貸手の承諾を増加させるため、または関連する貸手グループのグループの事前支出限度額を増加させるために、本プロトコルの任意の修正を行うことができ、借り手が書面で同意した場合にのみ行うことができる。行政代理および影響を受けた貸主、および(Iii)貸主の同意を得て、各貸主は、(A)承諾終了日または借り手が任意の入金を支払うか、または保管する日を延長し、(B)金額を減少させる(償還によるものではない)、または未返済前金の支払い時間を延長するか、または金利を低下させるか、または利息を延長する(またはその任意の部分)支払時間(違約金利免除を除く)。(C)貸主の利益のために行政エージェントまたは任意の管理エージェントに支払われる任意の費用を低減し、(D)“必要な貸手”の定義または第11.1(B)、12.1、12.9または12.10条の任意の規定、(E)借主の譲渡または譲渡を許可するか、または本プロトコルの下の任意の権利および義務を修正、修正または放棄すること、(F)任意の違約イベントを修正または放棄すること、(G)“借入ベース”の定義を変更すること、“ ”担保違約率“、”適格ローン“または”支払日“、または(H)上記(Br)(A)~(G)項で使用される任意の 定義の用語(またはこの定義の用語で直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、このような条項に規定された制限の意図を回避する。任意の免除または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。 はSwingline貸主の事前書面の同意なしに、いかなる修正、修正、補充または免除も、本プロトコルの下でのSwingline貸主の権利または義務に修正、修正、または影響を与えることはできない。 Swingline貸手の書面の同意なしに、銀行当事者の権利または義務に実質的な影響を与える修正、放棄、または他の修正は、適用されない銀行側に有効である |
| -119- 銀行側の書面合意を適用します。借り手は、すべての免除および修正案のコピーを銀行の各当事者に提出する。本合意に逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコルの下でのいかなる修正、免除または同意を承認または承認しない権利はないが、貸手の同意を得ず、その貸手の約束は増加または延長することができず、本合意項の下で貸手に支払う金額は永久的に減少してはならない(ただし、費用および利息の減少は、融資者に不比例の影響を与えることはない)。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主の同意も得られない(ただし、借主および行政代理の同意を得る必要がある)、本合意を修正および再記述することができる。この改正および再記述が発効した後、貸手がもはや本合意(改訂および再記載された)の一方でない場合、貸手の約束は終了する(ただし、貸手は第2.12、2.13、9.1、9.2および12.8節の利益を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務を負うべきではなく、貸手は、本プロトコルの下で不足している、またはその口座に計上されなければならないすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。 12.2条。通知など.本契約に別途規定がある以外に、本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリ通信を含む) を用いて郵送、隔夜宅配便送信、送信又は自分の手で本契約当事者に配信しなければならず、住所は、本契約当事者が本契約調印ページ上でその名義で規定する住所、又は本契約当事者の“譲渡及び検収又は加入協定”に規定されている住所、又は当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の住所である。このようなすべての通知と通信 は受信後に発効し，(A)郵送通知であれば， プリペイドヘッダなどの郵便料金の米国メールに保管されている5(5)日後に発効し，(B)宅配通知は， が証明書，送達証明または同等証明または(C)ファクシミリや電子メール通知により指定宛先に正式に記録されている場合は，送付先 からファックスや電子メールでそのなどの文書や通知が送られた日から発効する. 12.3節.放棄、権利、そして救済はありません。行政エージェントまたは任意の被保険者または任意の被保険者の任意の譲受人は、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を行使することができず、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を遅延させてはならず、放棄とみなされてはならない； 任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を行使してはならず、 の行使を阻止したり、任意の他の権利を行使したり、任意の他の権利を行使してはならない。ここで提供される権利と救済措置は が蓄積されており，法的に規定されているいかなる権利や救済措置も排除しない. 12.4節.制約効果。本協定は，借主，行政代理，担保当事者及びそれぞれの相続人と許可譲り受け者の利益に拘束力と拘束力を持たなければならず，また， 12.5節である.本契約の期限。本協定は、借り手が第5条及び第7条に規定する契約を遵守する義務を含むが、受領日まで完全に有効であるが、借り手は、第3条及び第4条、第9条及び第10条の賠償及び支払い規定、並びに第12.9条及び第12.10条の規定に基づいて、任意の陳述及び担保に違反するとみなされる権利及び救済措置を継続しなければならない |
| -120- そして本プロトコルの終了後も有効である. 12.6節.法律を適用する；管轄権に同意する；場所に対する異議を放棄する。本プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである(ニューヨーク州一般義務法の第5-1401節および第5-1402節を含むが、法律原則の衝突は考慮されていない)。すべての担保当事者、借り手、および行政代理人は、ニューヨーク州内の任意の連邦裁判所の非排他的管轄権に同意する。本プロトコルの各当事者および保証された各当事者 は、ここで、裁判所の不便さに基づいて提起された任意の異議、および上記のいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟の場所に対する任意の異議を放棄し、適切であると考えられる法律または平衡法の救済を与えることに同意する。陪審員裁判を放棄する。法律の適用が許容される範囲内で、各担保当事者、借り手および行政代理は、契約紛争、侵害紛争、または双方の間で本合意または本合意との取引によって生じる、それに関連するまたは付随する関係による紛争、侵害行為または他の紛争にかかわらず、陪審員を任意の紛争の解決に参加させる権利を放棄する。逆に、法廷で解決されたこのような紛争は、陪審員なしに法官席で解決されるだろう。 12.8節。コスト、費用、税金です。(A)本契約第9条に従って行政代理人、管理代理人、その他の保証当事者及びその関連者及びその関係者、取締役、従業員及び代理人の賠償権利を付与することに加えて、借り手は、現場デ職調査(出張関連費用を含む)又は準備、交渉、執行、交付、行政管理(定期監査を含む)によって生じるすべての合理的な自己負担及び支出に応じて、行政代理人、管理代理人及び他の保証当事者の支払いを要求することに同意する。本プロトコルに従って、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書を修正または修正することは、本プロトコル条項に従って採用された任意の第三者監査人の費用、費用および支出、ならびに行政エージェント、管理エージェントおよび他の保証当事者の弁護士の合理的な費用および自己負担費用、ならびに行政エージェントに相談を提供する費用、費用および支出を含むが、これらに限定されない。管理エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書項目の下でそれぞれ享受する権利および救済措置、ならびに行政エージェント、管理エージェントまたは他の保証当事者が、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書に従って生成されるすべての費用および支出(合理的な弁護士費および費用を含む)を実行することを要求しなければならない。借り手は、任意のおよびすべての印紙、販売、本プロトコルの実行、交付、保存および記録、本プロトコルの下で交付される他のファイルまたは任意のプロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の資金または維持に関連する流動資金サポート、クレジット増強または他の同様のサポートの他のファイルの消費税および他の税費 を貸主に提供し、支払いすべき費用を対応または決定する。 |
| 121- (C)借り手は、本プロトコルの実行によって行政エージェントまたは任意の管理エージェントによって発生する定期監査借り手の帳簿および記録に関連するすべての合理的なコストおよび支出を含むが、本プロトコルを実行することによって発生するすべての合理的なコストおよび支出を含むが、これらに限定されない他のすべてのコスト、費用、および税金を要求に従って支払わなければならない。保留. 12.10節.ある当事者に対する追徴権。(A)行政エージェントまたは任意の保証者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結されたまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、文書または文書に含まれる任意の義務、契約または合意(任意の費用またはbrを支払うことに限定されない他の義務を含むがこれらに限定されない)、または本プロトコルに関連する任意の権利は、その人またはその人の任意の会社、付属会社、株主、上級者、従業員または取締役、または借り手またはそのようなマネージャーまたは管理人のいずれかまたはそのようなマネージャーまたは管理人についてはならない。任意の法規又は他の規定に基づいて、任意の評価又は任意の法律又は平衡法手続きを強制的に実行することによって。 (B)本12.10条の規定は、本合意の終了後も有効である。 第12.11条。保証権を保護する；行政代理を事実弁護士に任命する。(A)借り手は、保証者および保証者の代理人としての権利、所有権および利益 を十分に維持および保護するために、保証者および保証側の代理人としての権利、所有権および利益 を含む、すべての融資報告書および更新報告書、ならびに任意の他の必要な文書を法的に要求された方法および場所でタイムリーに記録し、登録し、保存しなければならない。借り手は、上記の記録、登録またはアーカイブの後、上記の規定に従って記録、登録またはアーカイブされた任意のファイルの押印印のコピーまたはアーカイブ受領書を早急に行政エージェントに交付しなければならない。借り手は、上記の義務について全面的に協力し、本12.11節の意図を実現するために合理的に必要な任意およびすべての文書を実行しなければならない。br}(B)借主は、時々、すべての文書および文書を迅速に許可、署名および交付し、合理的に必要または望ましいか、または行政エージェントが、担保に付与された保証権益を改善、保護、またはより十分に証明することを合理的に要求する可能性があるすべての行動をとることに同意し、費用は借り手が負担する。または、行政エージェントまたは保証当事者が、本契約または任意の取引文書に従ってその権利および救済措置を行使および実行することを可能にする。 (C)借り手が、行政エージェントが5営業日の通知を出した後に、本契約の下での任意の義務を履行できない場合、行政エージェントまたは任意の貸主は、その義務の履行を促進することができるが、その義務の履行を促進することができる。行政代理人又は貸金人がこれにより発生する合理的な費用及び支出は、適用を基準として、借り手が第9条の規定に従って支払わなければならない。借り手は行政エージェントを撤回できずに許可し、行政エージェントをその事実上の代理人として指定して借り手を代表して行動し、(I)必要または適切な融資報告書を提出し、行政エージェントは自分で完全と維持を決定する権利がある |
| 122--担保当事者の担保担保の利益には、これらに限定されないが、担保を“債務者のすべての資産、現在所有されているか、または後に得られているかにかかわらず、そのすべての加入およびその収益を含むどこに位置するかにかかわらず、そのすべての加入およびその収益を含む1つまたは複数の融資報告書、または同様の効果の言葉、および(2)コピーを提出することを含むが、これらに限定されない。本プロトコルまたは担保に関連する任意の融資声明の写真または他の のコピーを融資声明とし、行政エージェント全権は、担保された当事者の利益の完全性と優先権を保証されたオフィス内で複製する必要があるか、または適切に保証する必要があると判断する。この約束は利息にリンクされ、撤回できない。 (D)上記の一般的な原則を制限することなく、借り手は、本プロトコルの下の初期融資報告書または本プロトコルに従って提出された任意の他の融資報告書または本プロトコルの任意の前払いに関連する任意の他の融資報告書の5周年前に、 (6)ヶ月よりも早くなく、3(3)ヶ月未満であり、入金br}日が発生しない限り、 (I)許可、交付および提出、またはその融資報告書に関する適切な更新報告書の提出をもたらす。および (Ii)行政エージェントに借主弁護士の意見を提出または提出させることは、その形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、確認および更新前に本プロトコルに基づいて提出された完全性および他の側面に関する意見、すなわち、本プロトコル下の担保品brは、保証当事者エージェントであるbr}行政エージェントの完全な保証権益の制約を受け続け、本合意が規定または他の方法で許可されない限り、他の記録留置権の制約を受けず、その意見はbrの常習と習慣と仮定を含む可能性がある。制約と例外. 12.12節.利益の衝突。(A)行政エージェント、管理エージェント、他の保証当事者および借り手の各々は、本プロトコルおよびそれによって得られた本プロトコルで意図された取引の構造、交渉および実行に関連する他の秘密ノウハウ情報を、各従業員および上級職員に維持させ、かつ、そのような当事者およびその高級職員および従業員は、(I)適用法律の要求に従って、その外部会計士および弁護士にそのような情報を開示することができる。米国証券取引委員会の要求、または任意の司法または行政訴訟命令の要求に基づいて、(Ii)本プロトコルの存在を開示するが、その中の財務条項を開示しない、(Iii)任意のbr取引文書または融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟、br}法的手続きまたは調査(法的または平衡法上、または仲裁に基づいても)において、本プロトコルおよびそのような情報を開示し、自己を弁護し、そのbrの責任を減少させること、またはその任意のクレーム、権利、救済措置を保護または行使することを目的とする。または任意の取引文書または融資文書に関連するbr項またはその中の権利、および(Iv)本プロトコルまたは他の取引文書の管理または実行に関連する必要な範囲内で、その関連会社にそのような 情報を開示する。 (B)いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手は、それに関連する任意の非公開情報を開示することに同意する |
| 123- 本プロトコルおよび取引文書において計画された取引：(I)相互の行政代理人または担保当事者、(Ii)行政代理人または保証当事者のいずれか一方への任意の期待または実際の合格譲受人または参加者、または第11.1(H)または(Iii)節に従って行政代理人または保証当事者によって保証、保証または信用または流動性が増強された任意の提供者による担保、保証、信用または流動資金の増加に関連する任意の提供者、任意の高級職員、取締役、メンバー、従業員、従業員、および関連する保証、保証、または流動性増加のいずれかの提供者。上記のいずれかの情報の外部会計士や弁護士は、各このような者がそのような情報の機密性 を通知され、この制約を受けることに同意することを前提としている。さらに、保証当事者および行政エージェントは、任意の法律、規則、法規、命令、請求または任意の司法、行政または規制機関のコマンドまたはプログラムに従って、これらに限定されない任意の非公開情報を開示することができる。融資者が管轄権を有する自律機関の要求に応じて。 (C)借主は、法律が行政エージェントの書面同意(無理に拒否してはならない)を事前に要求しない限り、借り手は(いかなる付属会社も許可してはならない) 本プロトコルおよび取引文書によって想定される取引に関連するいかなるニュース原稿または公告を発行してはならない。この場合、借り手は、このプレスリリースまたは 公告を発行する前に、行政エージェントおよび各管理エージェントと交渉しなければならない。しかしながら、借主は、このような開示がプレスリリースまたは公告の形態ではない限り、貿易債権者、サプライヤー、および他の類似した状況にある人に、本プロトコルおよび取引文書によって想定される取引の一般的な条項を開示することができる。 (D)借主は、貸手および管理代理人(およびその付属会社)が、借り手またはその付属会社に利益衝突が存在する可能性のある他の会社に融資または他のサービスを提供する可能性があることを認める。借り手は、任意の貸手、管理エージェント、またはその任意の関連会社が、取引文書が想定する取引において使用する義務がないことを認め、またはそのような他の会社から取得された任意の機密情報を借り手またはその関連会社に提供する。 12.13節。人間に対して実行可能；分割可能性；整合性。本プロトコルは、 が任意の数のコピーで署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、 の各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に追加されたときに同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルの署名ページをFAXまたは電子メールによって.pdf形式で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本協定のいずれかの条項または本協定項の下の義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはその条項または義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。本プロトコルは，本プロトコルの対象となるすべての以前の記述に関する本プロトコル双方の最終的かつ完全な統合を含み，任意の費用手紙以外のすべての以前の口頭または書面の了解の代わりに，本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない. 12.14節.愛国者法案。“アメリカ愛国者法案”と |
| 124- 行政エージェント(貸手の代わりにそれ自身のために)この通知は、借り手の名前および住所、および借り手または行政エージェントが“米国愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。法定祝祭日。任意の支払日、前払い日、または満期日の日付が営業日でない場合、本契約または任意の取引伝票には、支払が次の営業日に行われる必要はない他のbr規定があるにもかかわらず、その効力および効果は、任意の支払日、前払い日または満期日の名義日(場合に応じて決定される)と同じである。いかなる当該等名義日から(ただし含まない)当該次の営業日の当該等金は利息を計算しなければならない。 12.16節は受託責任がない。行政エージェント、各貸主およびその関連者(本項についてのみ、総称して“貸手”と呼ぶ)は、借り手、その株主、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性がある。借り手(本項についてのみ、総称して“貸手”と呼ぶ)は、取引文書内の任意の内容または他の任意の内容が、任意の貸手と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託関係または代理関係または受託責任または他の黙示責任を確立するとみなされてはならないことに同意する。借り手は、(I)取引文書によって予期される取引(本合意および本合意の下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と借り手との間の独立した商業取引であること、(Ii)これに関連する手続き、およびこれに関連する手続、(X)借主を受益者とする相談または受託責任を負う貸手がいないことを認め、同意する。その株主またはその関連会社が本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こすプロセス (任意の貸手が他の事項について借り手、その株主またはその関連会社に提案したか否かにかかわらず)、または借り手に対する任意の他の義務(取引文書に明確に規定された義務を除く)または借り手に対する任意の他の義務(取引文書に明確に規定された義務を除く)、または(Y)各貸手は、借主またはその管理層、株主、債権者または他の他の代理人または受託者として行動するのではなく、委託者の身分でのみ行動する。借り手は、それが適切であると考えられる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談していることを確認し、同意し、そのような取引および取引をもたらすプロセスに対して独自の独立した判断を行う責任がある。借り手は、取引または取引をもたらすプロセスに関連する任意の性質または態様の諮問サービスを提供していると主張しない、またはその人に受託責任または同様の責任を有すると主張しない。br}12.17節の貸手は、支払いを分担する。任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、本契約の下の任意の立て替えまたは他の債務の任意の元金または利息について支払いを受けた場合、その貸手がその下当金および計算すべき利息総額のbrの割合を受信するか、またはこの合意に規定された割合よりも高い他のbr債務の割合をもたらす場合、その割合の大きい割合を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸金および他の債務に参加する(額面現金で)購入しなければならない。このようなすべての支払いの利益を可能にするために、または他の公平な調整を行う |
| 125- は、貸手によって、それぞれ立て替えられた元金の総額および計算すべき利息、および彼らに借りている他の金額に基づいて比例的に割り当てられるが、条件は、 (A)そのような参加が購入され、それによって生成された全部または部分的な支払いが回収された場合、そのような参加はキャンセルされ、利息を計算せずに回収された程度に回復されるべきである。および(B)本節の規定は、(X)借主が本契約の明示的条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在による資金の運用を含む)、または(Y)貸主がその任意の下敷き金の参加権を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた対価として任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。借り手は、上記の規定に同意し、その適用法に基づいて有効にそうする範囲内で同意する。上記の手配に基づいて参加を獲得した任意の貸手(Br)は、その貸手が借主の直接債権者であるように、このような参加について借主への相殺権および逆索弁済権を行使することができる。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの各々は、このような流動性プロバイダによって維持されるインターネットサイトに、(X)(I)発行者の商業チケットに格付けを提供または提案する任意の国認可格付け機関が、規則 17 g−5に従って格付けまたは提案を提供する場合には、信用格付けまたは監督信用を提供する任意の国認可格付け機関を提供または提案することができることを認め、同意する。発行者の商業手形、借り手、投資コンサルタントおよびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの業務に関する任意の機密固有情報、 発行者は、本プロトコルおよび他の取引文書で想定される取引の構築、交渉および実行について得られた ；(Ii)流動性提供者が受信した借入者、投資コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社に関する任意の他の非公開情報 ；それぞれの場合、このような情報は、発行者の商業チケットに格付けを提供または提案すること、または発行者の商業チケットの既存の格付けを監視すること、(Y)取引文書および(Z)任意の他の取引情報を監視することに関連する国によって認可された格付け機関に提供される。 第12.19節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。 いかなる取引文書または任意の他の合意にもかかわらず、そのような当事者間の配置または了解。本合意当事者は、任意の影響を受けた金融機関が任意の取引文書によって生成された任意の 負債を認め、その負債が無担保である場合には、決議機関の減記及び転換権力の適用の制約を受ける可能性があり、同意し、同意し、以下のbr}制約を受けることを認め、同意する。 (A)任意の減記及び変換権力の適用 |
| 126- は、影響を受けた金融機関の任意の方向として支払うことができる任意のそのような債務の決議によって本プロトコルの下で許可される可能性があり、 (B)任意の自己救済行動が任意のそのような債務に与える影響は、 が適用される場合、 (I)そのような債務を全部または部分的に減少またはキャンセルすることを含む。 (Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れる。又は (Iii)適用決議機関が減記及び変換権を行使することに関するこのような責任条項の変更。 第13条 は第14条 支払代理人 第14条を保持する。権限と操作。(A)各貸主及び行政代理は、米国銀行信託会社、国民協会(及び米国銀行信託会社、全国協会がこのような指定及び任命を受ける)を本協定の下の支払代理人に指定し、支払代理人が入金口座を維持することを許可し、貸金人又は行政代理人の指示に基づいて、その代表として行動し、本協定条項に基づいて支払代理人に付与される権限及び合理的に付随する権力を行使する。本契約項の下の機能および責務を履行するとき、支払代理人は、貸手および行政代理人の代理人としてのみ使用されなければならず、負担されても、借り手またはその任意の相続人または譲受人との間、または借り手またはその任意の相続人または譲受人のために任意の義務または委託または代理関係を担っているとみなされてはならない。支払いエージェントは、本プロトコルの下の責務を履行する際に、リスクを冒したり、自己資金を消費したり、個人的責任を負わせるか、または本プロトコルに違反したり、法律を適用したりするようにする任意の行為を行うことを要求されてはならない。本プロトコルの下での支払いエージェントの任命および許可は、全額前払いができないときに終了しなければならない。 (B)本プロトコルの他の場所には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、支払いエージェントは、いかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルが明確に規定しているものを除いて、 または任意の貸手または行政エージェントとの任意のエージェントまたは受託関係、および |
| -127- 黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルまたは他の方法で支払いエージェントに不利であると理解されるべきである。 14.2節。後任者支払い代行。(A)支払代理人は、貸手に30(30)日の通知を出した後に支払代理人を辞任し、後任代理人が第14.2(A)条に従って支払代理人の権利、権力、責任を享受した後に発効することができる。支払代理人が本合意に従って支払代理人を辞任した場合、貸手は後任支払代理人を指定しなければならない。任意の後任支払いエージェントは、退職支払いエージェントの権利、権力、および義務を継承すべきであり、用語“支払いエージェント”は、その任命後に発効することを意味し、前支払いエージェントが支払いエージェントとしての権利、権力、および義務は終了すべきであり、前支払いエージェントまたは本合意のいずれか一方は、もはや他のまたはさらなる行為または 行為を有しないことを意味する。 退職した支払代理人が支払代理人を辞任した後、当該合意に従って支払代理人の間に取られた又は取られていないいかなる行動についても、第XIV条の規定はそれに有利であるべきである。本プロトコルに従って指定された任意の後続支払エージェントは、借主に属さない州または全国的な銀行または信託会社でなければならず、その長期発行者格付けは少なくとも“A 2”、またはムーディの短期発行者格付けは少なくとも“P−1”であり、資本および黒字は少なくとも200，000，000ドルであり、証券仲介機関である。支払代理人は、合併、変換または合併された任意の会社または他のエンティティ、または支払代理人が、一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社またはエンティティとして、または支払い代理人が、その全部またはほぼすべての会社の信託業務を任意の会社または協会に譲渡することができ、支払代理人の相続人であり、本合意項の下で支払い代理人のすべての権利、権力、および義務を継承しなければならない。 任意の文書または本プロトコルのいずれか一方のさらなる行動に署名または提出する必要はない。 (B)支払いエージェントは、支払いエージェントが本プロトコルのいずれかの合意に違反することによって免職されることができるが、30日前に書面通知 を発行し、必要な融資者の同意を介して行政エージェントから支払いエージェントに渡すことができる(“支払いエージェント終了通知”)。支払いエージェントが支払いエージェント終了通知を受信した後、支払いエージェントは、支払いエージェント終了通知において指定された日付または管理エージェントが他の方法で書面で指定された日まで、または、支払いエージェント終了通知においてその日付が指定されていない場合、支払いエージェントと管理エージェントの双方が合意した日まで、本プロトコルの支払いエージェントのすべての機能を継続しなければならない。いずれの場合も，支払エージェントは14.2(A)節によりその日までに辞任する権利がある. 14.3節.費用と支出。本プロトコル項の支払いエージェント義務を履行することに対する補償として，借り手は支払エージェントに適用される銀行手数料と支出を支払うことに同意し，これは完全に借り手の義務であるべきである.借り手は、本プロトコル又は他の取引文書の任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは他の取引文書の任意の規定を実行する際に発生または行われるすべての合理的な費用、支出および立て替えを支払い代理人に返済することに同意し、これらのすべての金額および銀行手数料および費用は、本プロトコル第2.8条の規定に従って支払わなければならないが、このような金額が本合意第2.8条の規定に従って直ちに支払われない場合は、直ちに支払わなければならない |
| -128- 借り手が満期になり、支払代理人の請求権債務が不足しています。 14.4節。支払い代理人の陳述と保証。(A)組織。支払いエージェントは正式に組織され、米国の法律 に従って全国協会として効果的に存在する。 (B)権力と権威；適切な権限。支払エージェント(I)は、(A)本プロトコルおよびその所属する他の取引文書に署名および交付するために、必要なすべての 権力、権限、および法的権利を有し、(B)その所属する取引文書を実行する条項、および(Ii)すべての必要な会社の行動によって、その所属する が本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行することを正式に許可した。 (C)は拘束力のある義務を有する。本プロトコルと支払エージェントは，当事側の他の取引文書が支払エージェントの法定，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，それぞれの条項に基づいて支払エージェントを強制的に実行することができるが，実行可能性は適用可能な破産，破産，再編，一時停止，債権強制執行を実施する一般適用法または一般衡平法の制限を受けることができる. 14.5節。支払い代理人の責任。(A)借り手は、第9.1節に規定する範囲内ですべての賠償金額を賠償し、支払エージェントを損害から保護しなければならないが、この節のすべての除外および他の条項の制約を受けなければならない。支払い代理人 がこのような資金の返済を合理的に保証することができないと信じている合理的な理由がある場合、本プロトコルの下の責務を履行する際に、支払い代理人 に自己資金をかけたり、リスクを冒したり、または他の方法で財務責任を負うことを要求してはならない。第14.5項により支払エージェントに支払われるすべての金 は、本項第2.8項の支払優先順位を基準としなければならないが、当該等の金額が本項第2.8項に基づいて速やかに支払われていない場合は、当該金は依然として借主による支払代理店に対する請求権義務である。本合意の下で支払代理人に提供される賠償は、支払代理人の辞任または解任および本合意の終了後も有効でなければならない。疑問を生じないために、借り手は、本第14.5項で支払うべき任意の金額に基づいて行政費用を構成しなければならない。 (B)支払代理人は、実際の書面通知、命令、判決、証明または要求(電子確認に限定されないが、このような通知の伝達物を含むが、これらに限定されない)に基づいて行動するか、または行動しない場合には、行動をとるか、または行動を回避する際に保護されることができる。支払いエージェントは、本プロトコルに従って通知に従って取られた行動が任意の他のプロトコルまたはファイルに適合しているかどうかを審査または確認する義務はない。 支払いエージェントは、支払いエージェントに提供される任意のファイルの内容または正確性に責任を負うこともなく、いかなるデジタル 情報を再計算、認証、または検証する必要もない。支払いエージェントは、いずれか一方による取引文書による書面指示、指示、確認、同意、または任意の他の 通信によって取られたまたは漏れたいかなる行動にも責任を負わない。 |
| 129- (C)いずれの場合も、支払エージェントは、支払エージェントがそのような損害の可能性または可能性を知っているか否かにかかわらず、いかなる利益損失または任意の付随的、特殊、事後的、または懲罰的損害賠償に責任を負わない。 (D)支払いエージェントは、本契約に関連する任意の事項について、自分が選択した法律顧問に相談することができ、費用は借主が負担することができる。支払代理人は、弁護士の任意の提案に従って誠実に行動する場合には、いかなる責任も負わない。支払代理人は、いかなる場合においても、支払代理人が制御できない場合により、本協定の下での義務の履行を遅延させることにいかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、天災、洪水、戦争(申告または未申告にかかわらず)、テロ、火災、騒動、任意の原因のストライキまたは停止、禁輸、政府行動を含むが、任意の法律、br}条例を含む。条例。(F)支払代理人またはその任意の役員、高級職員または従業員は、それまたはその任意の取締役、高級職員または従業員が本条例によって取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わないが、それ自体の重大な不注意または故意不正行為は除外される。 (G)は、銀行機関に適用される法律、規則、法規および行政命令を遵守するために、テロ活動およびマネーロンダリング支援に関する情報を含み、支払いエージェントは、支払いエージェントが業務関係を維持する個人およびエンティティに関連するいくつかのbr情報を取得し、確認し、記録しなければならない。したがって、各当事者は、支払エージェントが適用される法律を遵守することができるように、支払エージェントの要求に同意し、支払エージェントに入手可能な識別情報および文書をタイムリーに提供する。 (H)支払いエージェントは、借り手、行政代理人、貸手または本合意または任意の関連文書の任意の他の当事者(またはその代理人)に対するいかなる行動も責任を負わず、本合意または任意の関連合意項目の下でのこれらの義務を負うことができる。支払代理人の担当者が支払代理人の署名 ページに明記された支払代理人の住所がこれとは逆の書面通知を受信していない限り。本合意に関して、“担当者”とは、任意の総裁、総裁副、総裁常務副、総裁アシスタント、財務担当者、秘書、アシスタント秘書、br社の受託者、またはそれらの他の任意の者を意味し、通常、そのような担当者の個人によって履行される職責に類似しているか、またはその者が特定のテーマを理解または熟知しているために、任意の事項をその者に提出し、それぞれの場合、本契約およびその人が当事者である他の取引文書を直接管理する責任がある。 (J)支払代理人は、現在または今後発効する任意の法律または政府法規によって要求される入金口座に関する任意の情報を提供する権利がある。 (K)支払代理人が任意の時間に任意の司法または行政命令、判決、法令、令状または他の形態の司法または行政手続きを受信した場合、これらの手続きは、本合意に従って所有されている任意の財産または入金口座に任意の方法で影響を与える(ただし、命令に限定されない) |
| -130- 任意の財産の移転に関連する任意の形態の徴収、禁止または一時停止の差し押さえまたは差し押さえ)、支払代理人は、それまたはそれ自身が選択した法律顧問が適切であると認める任意の方法で遵守する権利がある。支払い代理人がそのような司法または行政命令、判決、法令、令状または他の形態の司法または行政手続きを遵守する場合、支払い代理人は、命令、判決、法令、または本契約のいずれかまたは他の個人またはエンティティに責任を負わない。令状または手続きは、その後、 によって修正または撤回されることができ、または他の方法では、法的効力または 効果がないと判断される可能性がある。 (L)支払いエージェントは、このような義務の履行が、要求された時間内に任意の他の人から指示および/または他の情報をタイムリーに受信するか否かに依存することを前提としている。 (M)支払いエージェントは、(I)監視の義務を負わない。条項SOFR(または他の適用可能な指数、変動金利または基準または基本金利)が利用不可能または停止されているかどうか、またはいつ任意の基準遷移イベント、基準遷移状態日付、 基準利用不可能期間、基準置換日、中断イベントまたは早期選択(Ii)選択、任意の基準置換、置換 指数または変動金利、または他の後続または置換金利の発生が発生したかどうかを決定または確認するか、または任意の他の 側に通知する。または(Iii)任意の 基準置換調整または他の調整、調整された限界または任意の 置換または後続比率または指数に選択、決定または指定するか、または(Iv)本プロトコルの変更または他の修正または変更に適合する基準 置換が必要または適切であるかどうかを決定する(ある場合)。 (N)支払いエージェントはいかなる能力にも責任を負わない。条項SOFR (または他の基準、基準置換、基本金利、または他の適用可能指数または浮動 金利)は利用できないので、任意の他の取引先(行政エージェントを含むがこれらに限定されない)を含む任意の他の取引先(行政エージェントを含むが、限定されない)を含む任意の基準置換、置換指数または変動金利、または他の 後続または置換金利はない。本プロトコル条項 は、そのような責務を履行するために合理的に必要な通知または情報を要求または予期している。いかなるbr利子期間についても、本合意条項の要求に従う場合、支払代理人は、前の利息期間に有効なSOFR条項を適用する責任を負わない。 (O)信用協定及び任意の他の取引伝票に従って契約を履行するとき、担保受託者は、支払代理人が本合意の下で享受するのと同じ権利、保護、免除、及び賠償を享受しなければならない。 |
| -131- 第15条 保証 第15.1節。保証書です。融資者に本明細書に記載された信用を提供させ、約束および他の良好かつ価値のある対価格によって借入者が得られる利益を考慮するために、ここでこれらの約束が受信されたことを確認するために、本プロトコルの各保証者(添付ファイルIの形態または行政エージェントが許容可能な他の形態で追加の保証人補充書に署名する任意の保証人を含む)は、ここで無条件かつ撤回不可能に共同で、保証者に現在および未来の債務の満了および時間通り支払いをそれぞれ保証することを含むが、これらに限定されない。満期になって前払金及び利息が返済されていないもの、並びに取引書類の下で借り手が現在又はそれ以降に借りているすべての他の債務の満期及び支払いは、所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法で、本協定及びその条項(破産法又は任意の類似の手続に基づいて借り手又は他の債務者に対して救済令を発行した後のすべての利息、コスト、費用及び料金を含む)に基づいて、利息、費用、費用及び課金の有無にかかわらず、任意のこのような訴訟において、費用および料金は、借り手または任意のそのような債務者に対する許容クレームとなるであろう)。借り手または他の債務者が、本契約によって保証された任意の債務を時間通りに支払うことができなかった場合、各保証人 は、ここで無条件に、期限が切れたときまたは満了時に時間通りに支払うことに同意し、所定の満期日、早期支払い、または他の場合にかかわらず、そのような支払いは、借り手または債務者によって支払われるとみなされる。無条件に保証する。各保証人の本第15条の下の義務は無条件かつ絶対的でなければならず、上記条項の一般性を制限することなく、 (A)任意の借り手または他の義務者または本契約または任意の他の取引文書項目における任意の義務の延期、継続、和解、妥協、免除または免除、 (B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、修正または補充；(C)会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または任意の融資または他の債務者、任意の他の保証人またはそのそれぞれの資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続きの任意の変化、または任意の取引文書に含まれる任意の借り手または他の債務者または任意の他の保証人の任意の義務の解除または解除； (D)任意の借り手または他の債務者または任意の他の保証人は、本契約に関連するか否かにかかわらず、行政代理人、任意の貸手、または任意の他の人が所有する可能性のある任意のクレーム、相殺または他の権利の存在を任意の時間に主張することができない； (E)任意の債権または要求または任意の主張を主張することができない |
| -132- 任意の借り手または他の債務者、任意の他の保証人、または任意の他の人または財産の行使または任意の権利または救済措置を行使できなかった；(Br)(F)任意の借り手または他の債務者に、任意の借り手または他の債務者のどのような債務が返済されていないかにかかわらず、任意の方法で任意の債務を達成する任意の申請；(G)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の貸金者または他の義務者または任意の他の保証人による任意の融資元金または利息または取引項目の任意の他の支払金額の適用法律または法規の任意の規定を禁止することが意図されている任意の理由により、任意の貸金者または他の義務者または任意の他の保証人に対する無効または実行不能 ；または (H)行政代理人、任意の貸金人、または他の任意の他のものとして、または遅延しない場合、または任意の他の場合、本項の規定がない場合、 は、本条第15条に規定する任意の保証人の義務を法律または公平に履行することを構成することができる。全額支払い後にのみ退院できます；場合によっては元に戻ることができます。保証人一人の本条第十五条の下の義務は、約束が終了するまで、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。借り手及び他の貸手は、本契約及び他のすべての取引書類に基づいて、未償還の前金及び利息を全額支払わなければならない。いつでも、任意の貸金者または他の債務者または任意の保証人が、取引書類に従って支払われた任意の未償還前払の元金または利息または任意の他の支払金額が撤回された場合、またはその借り手または任意の保証人の他の債務者が破産、破産または再編または他の場合に他の方法で回復または返却しなければならない場合、または他の方法で回復または返却されなければならない場合は、その時点で各保証人が本条第15条に従ってそのような支払いに関する義務br}を回復しなければならない。代位権。各保証人は、すべての約束を終了した後、すべての債務が全額弁済される前に、保証人は、代位権または他の方法で得られる可能性のあるいかなる権利も行使しないことに同意する。(X)本契約項の当事者および他の取引伝票項の下の債務および他のすべての支払金が全額支払われ、(Y)承諾終了前の任意の時間に、任意の金が代位権によって保証人に支払われなければならない場合、その金額は、行政エージェント、融資者(およびその付属会社)の利益のために信託形態で保有され、貸主(およびその付属会社)が利益を得るために直ちに行政エージェントに支払われ、または貸手に記入され、債務のために使用されなければならない。 本プロトコルの条項により，満期でも未満期であっても. 15.5節である.係り受け関係。各保証人(ここでは“従属債権者”と呼ぶ)は、借主または他の借り手が、その従属債権者のすべての債務、義務、および債務の弁済を、二次債権者が現在存在しているか、その後に生じているかにかかわらず、全額の現金で支払うことができないすべての債務から債務を支払う。.の間に |
| 133- 15.4項の制約の下で、任意の違約イベントが存在する場合、借り手または他の融資者は、その二次債権者の任意のこのような債務、義務または責任を強制的に実行し、受託者である二次債権者によって債務保持者の利益のために履行され、その収益は、債務を申請するために行政代理に支払われるべきであるが、本条第15条の下での保証人の責任を減少または影響してはならない。第15.6節。免責声明。各保証人は、本プロトコル、br提示、要求、拒否、および本プロトコルに規定されていない任意の通知、ならびに行政エージェント、任意の貸手または他の任意の他の人が、任意の時間に借り手または任意の他の融資者または他の債務者、他の保証人、または他の任意の人に対して任意の行動をとる任意の要求を取り消すことができない。第15.7節。回復への制限。本条項には別の規定があるにもかかわらず、第15条に規定されている各保証人に補償する権利は1ドルを超えてはならず、適用法(詐欺的譲渡法を含むがこれらに限定されない)を下回っており、保証人が本条第15条に従って負担する義務を無効または取り消すことができる最低額を下回っている。 第15.8節。加速を維持する。借り手または他の借り手または債務者が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で支払うべき任意の金額の延期支払い が、借り手またはその他の貸手または債務者が破産、破産または再構成されたときに保留されている場合、本プロトコルまたは他の取引文書の条項によれば、本合意項の下の保証人は、依然として、行政代理が、要求された要求または要求された融資者の同意を得た場合に、直ちにbr項の下のすべてのそのようなお金を支払わなければならない。保証人に利益を与える。借り手側は関連業務 に従事して一体化しており，借り手と他の借り手側の資金力と柔軟性は相手の借り手側の成功に直接影響する.各保証人は、本契約項の下の信用拡張から実質的な直接的および間接的利益を得ることになり、各保証人は、このような保証が、その業務を展開、普及、および実現するために必要または便利であることを認める。すべての保証人は、(I)すべての必要な権力、権力、および法定権利を有すること、(A)本協定に署名および交付すること、(B)それに適用されるbr協定条項を実行すること、(C)担保留置権を付与すること、および(Ii)本協定に規定された条項および条件に基づいて、すべての必要な会社行動によって、一方である本協定の署名、交付および履行および担保の留置権を正式に許可することを示している。修正と再記述。本プロトコルは、再記述が発効した日から発効し、その日から既存のクレジット協定のすべての条項を置換するであろうが、既存のクレジット協定は、(I)借主が既存のクレジット協定の項下の債務を生成したことがない限り、その後効力および効力を有さなくなる。(このような債務が再記述の発効日にあるか否かにかかわらず)。(Br)(Ii)借主が有効日の前に行った陳述および保証、および(Iii)有効日を再記述する前に、既存の信用協定に従って行われるか、または要求された任意の行動または非作為。 の再記述発効日からその後、いずれの場合も |
| 134- 取引ファイルまたは任意の他の文書または文書内の内容は、さらなる行動をとることなく、本プロトコルを指すものとみなされるべきである。本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルの修正と再確認であり、既存のクレジットプロトコルによって証明または提供された義務および責任の更新、プロトコルおよび履行として動作することは意図されていない。上記一般性を制限することなく、借り手は、本協定に署名及び交付されたにもかかわらず、以前、取引文書に基づいて個人として行政エージェントの担保権益、留置権、担保、担保又は支援義務を付与し、完全な効力及び効力を有するべきであり、br}行政エージェントがその個人として享受していた任意の権利及び救済措置、並びに借り手のその項における義務は、影響を受けず、完全な効力及び効力を有するべきである。また、借り手が改正および再記載された既存の信用協定項目の下で行政エージェントおよび貸金人に対して負うすべての義務および責任を保証しなければならない。前述の規定を制限することなく、本プロトコル当事者 はここで確認して同意し、取引文書に言及されている“クレジットプロトコル”は、本プロトコルの日からその後を本プロトコルの参考とする。 [後続署名ページ] |
| 修正および再記述された信用協定の署名ページは、双方がそれぞれ正式に許可された役人に本協定に署名することを促進し、これを証明した。上記の最初に書き込まれた日付まで。 借主： Runway Growth Finance Corp. 著者：_ミシガン通り北205号はイリノイ州シカゴ60601部屋注意：_ ファックス番号：_ 電話番号：_ |
| クレジット契約の署名ページを修正して再記述する支払いエージェント： アメリカ銀行信託会社、国家 協会 由：_Global Corporation Trust One Federal Street，3階 ボストン、マサチューセッツ州02110参考：Runway Growth Finance Corp. 注意：_ 担保係： アメリカ銀行信託会社、国家 協会 由：_Global Corporation Trust One Federal Street，3階 マサチューセッツ州ボストン02110参考資料：Runway Growth Finance Corp. 注意：_電子メール：_ |
| クレジットプロトコルの署名ページ KeyBank貸手管理エージェント グループ： KeyBank National Association 著者：_を修正して再記述する._ KeyBank National Association 1000 McCaslin Boulevard Superior，コロラド州80027連絡先：リチャード·アンダーソン電話：(720)304-1247 FAX：(216)370-9166 KeyBank貸手グループ貸手： KeyBank National Association 送信者：_}タイトル：_ 約束：$75，000，000 KeyBank National Association 1000 McCaslin Boulevard Superior，コロラド州80027電話：(720)304-1247 FAX：(216)370-9166 |
| クレジットプロトコルの署名ページ 管理エージェント： KeyBank National Association から：_ 名：_を修正して再記述する._ KeyBank National Association 1000 McCaslin Boulevard Superior，コロラド州80027電話：(720)304-1247 FAX：(216)370-9166 |
| 信用協定の署名ページ カナダ帝国商業銀行アメリカ支店管理エージェント 貸金グループ： カナダ帝国商業銀行アメリカ支店署名者：__ アドレス：____ 宛先：_ |
| クレジット契約の署名ページ 三菱UFG銀行有限公司管理代理 貸手グループ： 三菱UFG銀行を修正·再記述し、会社名：_カリフォルニア州オークランド8階94612宛先：J.William Bloore電話：(408)279-7719 MUFG銀行有限会社貸手(Br)グループ：MUFG銀行、有限会社名：_ 名称：_ 承諾：$50，000，000住所：ブロードウェー1221号カリフォルニア州オークランド8階郵便番号：94612連絡先：J.William Bloore電話：(408)2797719 |
| 信用プロトコルの署名ページを修正して再記述することを希望する銀行管理エージェント グループ： 希望銀行 署名者：_住所：3731 Wilshire Blvd.，〒90010カリフォルニア州ロサンゼルス460号スイート電話：(213)427-6374内線番号56374希望銀行貸手グループ： 希望銀行 出資者：_約束：$25，000，000住所：3731 Wilshire Blvd.，〒90010カリフォルニア州ロサンゼルス460号スイート電話：(213)427-6374内線番号56374 |
| クレジットプロトコルの署名ページ 第1基礎銀行管理エージェント 貸金グループを修正して再記述する： 第1基礎銀行 署名者：__ アドレス：6725 Via Austi Parkway，ラスベガス100号室NV 89119受信者：アリック·グレアム 電話：(702)851-4807 First Foundation Bank貸手 グループ： Foundation Bank 送信者：_ タイトル：_ 約束：$25，000，000アドレス：6725 Via Austi Parkway，ネバダ州ラスベガス89119号スイート番号：エリック·グレアム電話番号： |
| クレジットプロトコルの署名ページ ファイルエージェントを修正して再記述します： CIBC Bank USA 署名者：__ アドレス：__ ファックス：_ |
| クレジットプロトコルの署名ページ 連携ファイルエージェント： 三菱UFG銀行，会社名：_カリフォルニア州オークランド8階郵便番号：94612連絡先：J.William Bloore電話：(408)2797719 |
| 借り手通知表の日付：_“クレジットプロトコル”)は，Runway Growth Finance Corp.，借り手(借り手)，時々借り手としての貸手，KeyBank National Associationを行政エージェント(行政エージェント)とシンジケートエージェントおよびSwingline貸手(この身分ではSwingline貸手)，個々の保証先，CIBC Bank USA をファイルエージェント，MUFG Bank，Ltd.(三菱UFG Union Bank，N.A.の権益継承者として)， を共通ファイルエージェント，米国銀行信託会社とは、米国銀行全国協会のbr利子相続人として、担保受託者や支払代理としている。ここで使用され，別途定義されていない大文字用語は，信用状 プロトコルで規定されている意味を持つべきである.借り手は、2.2節の規定により、信用プロトコルの下で立て替えを要求することを請求します。 借主は以下のように証明します： 1.借り手は元金$_2を立て替えることを要求します。借り手は以下の日に立て替え金を請求します： _前金の元金総額は$_となります計算借入基礎テストと(B)借入基礎テスト は本契約日までの計算を満たしています。 5.このような借金と借り手のその収益の使用を実施した後、(A) 本契約添付ファイル中の添付表Aは、借入基礎とそのすべての構成要素に対する真、正確かつ完全な計算であり、これらに限定されないが、合格した ローン基準と借入基礎テストの計算と、(B)本契約日までに計算された借入基礎テストは を満たす。 |
| -2- 6.本借主通知に添付されている付表Bは、真実、正確かつ完全な ローンリストであり、本借り手が通知された日に担保の一部となるすべてのローン(あれば)を反映しており、その中に反映されている各ローンは合格ローンである。 7.本借り手が通知された日まで、本借り手通知申請に適用されるローンのすべての条件が満たされ、そのローンの日付まで満たされる。 (I)“信用協定”4.1節に記載された借主の陳述および保証は、その日、その借金または再投資の発効前および後、および借金または再投資から得られた収益の運用は、その日およびその日に行われたように、真実で正しい。 (ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の同様の限定条件によって制限された陳述および保証は除外され、この陳述は、その日付および関連融資日が様々な点で真実かつ正確であるべきである)。 (2)このような立て替えまたは得られた金の運用によって発生したイベントが発生していないか、または違約イベントまたは違約の未満期イベントを構成していない；(Br)(3)終了日が発生していない； (4)いかなる取引伝票または融資伝票の実行可能性または有効性に疑問を提起し始めていないか、または担保に含まれていないまたはもはや担保に含まれていない融資に関連するいかなる手形、証明書または他の文書も含まれていない； (V)は前回の立て替えとローン獲得(適用すれば)以来、借り手に大きな不利な変化はなく、このようなローンに大きな悪影響を与えない；および (Vi)は資金申請日のカレンダー週間内にないか、下敷きにならない。 [本ページの残りはわざと空にしておく] |
| -3-_20_. Runway Growth Finance Corp. 借主身分：_[借入基礎証明書を付加する] |
| 付表A [借入基数計算を付加する] |
| 付表B [融資リストを添付する] |
| 添付ファイルB 譲渡と検収表 本譲渡と検収プロトコル(本“譲渡プロトコル”)は20_にある._で.Runway Growth財務会社が借り手(“借り手”)として，時々借り手としての貸手，KeyBank National Association，行政エージェント(“管理エージェント”)とシンジケートエージェントであるKeyBank National Association，Swingline貸手(この身分では“Swingline Lending”)，その保証先ごとにファイルエージェントであるCIBC Bank USA，FG MUBank，Ltd.(MUFG ion Bank，N.A.の共通ファイルエージェントとして，米国銀行全国協会信託会社とは、米国銀行全国協会の利子相続人として、担保受託者及び支払代理とする。本契約で使用されている他の方法で定義されていない資本化用語 の意味は、クレジット協定における意味と同じである。 2.譲渡人は、本契約別表1に記載の未分割権益(“譲渡権益”)を譲渡者に売却し、この権益は、信用合意項における譲渡者のすべての権利及び義務及び譲渡権益における取引文書である。この売却、譲渡、仮説が発効した後、譲渡者と譲受人それぞれの前金と承諾額の未償還元金は、本契約別表 Iに列挙されます。協定双方は以下のように同意します。本譲渡協定が実施する譲渡及び譲渡は，以下の2営業日(“譲渡日”)の発効(“譲渡日”)(又は適用される管理エージェントが自ら選択したその他の日)，行政エージェント，適用される管理エージェント及び適用される貸金人， 譲渡者及び譲渡者 が本譲渡プロトコル別表IIの形で通知(“発効通知”)を発行した日から2営業日(又は適用される管理エージェントが自ら選択した他の日)の後に発効しなければならない.譲渡日から後、譲受人は“信用協定”の借入先となり、譲渡者が“信用協定”の元の側であり、かつ、譲受人がその中に含まれるすべての条項と規定の制約を受けることに同意すべきである。 2.譲受人が信用協定の下で未清算の前金がない場合、譲渡日において、譲渡者は、ここで譲渡されたとみなされ、譲渡者に譲渡され、請求権、陳述又は保証がなく(以下第6段落に規定するものを除く)、 譲受人は、ここで取消不能に譲受人から取得、受領及び負担されるものとみなされるべきである。譲渡権益及び信用協定条項の下でのすべての権利及び義務は、信用協定2.1節の下で譲渡権益に関連する任意の将来の融資義務を含むが、これらに限定されない。 |
| -2- 3.譲渡の権利に譲渡者が現地時間の昼12：00または前に信用協定に従って返済されていないいかなる立て替え金を含む場合、譲渡者は譲渡日に即時に利用可能な資金を支払わなければならず、金額は(I) 譲渡者の立て替え未返済の割合に相当する(この金額、以下“譲受人元金”と略す)；(Ii)譲渡者元金のすべての未払い利息(満期の有無にかかわらず) ；(3)計算に応じて未払いの費用と他の費用及び譲受人の依頼者が支払うべき費用は，各日から から譲渡日(その日を含む)(“譲り受け者の 購入費用”)したがって、譲渡人は、売却され、譲渡され、譲渡者に譲渡されたものとみなされ、請求権、陳述または担保がなく(以下第6段落に規定するものを除く)、br}譲受人は、ここで譲受人、譲渡者承諾および譲渡者からの前払金の譲渡パーセンテージ、譲渡者承諾および譲渡人立て替え金(適用される場合)および信用協定および取引文書項目の下のすべての関連する権利および義務を含むものとみなされなければならないが、これらに限定されない。譲受人は、信用協定第2.1条に基づいて負担される将来の資金義務の譲渡割合。 4.本協定に署名及び交付されると同時に、譲受人に要求された、信用協定に従って譲渡者に交付されるすべての文書の写しを譲受人に提供する。(br}5.本譲渡協定の各当事者は、任意の場合及び時々任意の他の当事者の書面請求に応じ、これは、このような他の文書を実行して交付し、このような他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行為および事柄を採用して、本譲渡協定の目的を達成する。 6.本譲渡協定に署名して交付することによって、譲渡者と譲受人は互いに確認して合意し、管理エージェント、管理エージェントおよび他の貸手は以下のようになる：(A)声明および保証を除いて、譲渡協定の下のいかなる利益にもいかなる留置権も生じず、譲渡者はいかなる陳述や保証も行わず、いかなる声明に対しても責任を負わない。信用プロトコルまたは取引文書または譲受人、信用プロトコルまたはそれに従って提供される任意の他の文書または文書の完全性、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または任意の担保の完全性、優先度、条件、価値または十分性、またはそれに関連する保証または陳述において、任意の他の人；(B)譲渡者は、いかなる陳述または保証もせず、借り手、借り手の任意の債務者または任意の関連会社の財務状態または借り手、任意の債務者または借り手の任意の関連会社に対して、取引文書を履行または遵守し、またはそれに関連する任意の他の文書または文書に基づいて規定されたいかなる義務に対しても責任を負わない。(C)譲受人は、自分のクレジット分析および決定を行い、本譲渡プロトコルを確立するために、自身のクレジット分析および決定を行うために、“クレジットプロトコル”およびそのような他の取引ファイルのコピーを受信したことを確認する。(D)譲受人は、行政エージェント、任意の管理エージェント、任意の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、信用状プロトコルおよび取引文書に基づいて行動するか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、(E)譲受人は、代理人として行動し、次のような権力を行使することを指定し、許可する |
| -3- 取引文書の条項に従って管理エージェントに委託された取引文書、および合理的に付随する権限；(F)譲受人指定および許可[____________]その管理エージェントとして，管理エージェントとしての行動をとり，取引文書条項に応じて管理エージェントに付与する権限と，合理的に付随する権力を行使する.(G)譲受人は、その条項に従ってクレジット協定および他の取引文書に、貸金者として履行しなければならないすべての義務を履行することに同意する。 7.本合意当事者は、適用される管理エージェントおよび行政エージェントを表示して保証し、2.1、12.9および12.12節を含むが、これらに限定されないが、クレジット協定の条項を理解して遵守することに同意する。譲受人代表と行政代理と借り手の利益を保証する譲受人は、信用協定における合格譲受人の定義に適合している。 8.本プロトコル別表1は、譲受人の改訂承諾と譲受人の承諾、及び譲受人に関する行政情報を示している。 9.本譲渡協定はニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。 10.譲受人はここで約束して同意し、誰の貸主がすべての優先債務を返済する年の一日前に、それはアメリカまたはアメリカのどの州の法律に従って融資者に破産、再編、手配、破産、または清算手続き、または他の同様の手続きを提起することもなく、他の誰と一緒に融資者にいかなる手続きも提起しないだろう。 |
| -4- 本譲渡協定は、双方がそれぞれ正式に許可した者が本協定署名の日から署名します。これを証明します。 [ASSIGNOR] 著者： タイトル： [譲り受け人] 由： タイトル： 同意して確認： 鍵ベース全国協会， を管理エージェント _ 名： タイトル： [滑走路成長融資会社 _]違約事件や期限が切れていない違約事件が発生して継続している限り，借り手の同意が必要である |
| 譲渡プロトコル別表1 貸出オフィスリスト、通知アドレスと承諾額 日付：_20__ 譲渡率：_% A-1 A-2 B-1 B-2譲渡者約束 ( 譲渡 合意が発効する前に) 承諾 ( 譲渡 合意が発効した後) 未償還 立て替え は税 シェア 未償還 立て替え A-を評価すべきである.2 B-1 B-2譲受人約束 ( 譲渡 合意が発効した後) 未償還 立て替え (ある場合) 評価税 シェア 未償還 立て替え 通知のアドレス __ |
| 譲渡プロトコル付表2 発効通知 から：_譲渡人：_譲り受け人 _Runway Growth財務会社が借り手(“借り手”)として，時々借り手としての貸手，KeyBank National Association，行政エージェント(“管理エージェント”)とシンジケートエージェントであるKeyBank National Association，Swingline貸手(この身分では“Swingline Lending”)，その保証先ごとにファイルエージェントであるCIBC Bank USA，FG MUBank，Ltd.(MUFG ion Bank，N.A.の共通ファイルエージェントとして，アメリカ銀行全国協会信託会社とは、アメリカ銀行協会の利子相続人として、担保受託者及び支払代理人として、署名された譲渡契約書の写しを受け取ったことを確認し、日付は_[借り手と]それは.このような譲渡プロトコルで定義されている用語は本プロトコルで使用される. 1.この譲渡プロトコルにより，譲渡日 は_. である[2.譲渡契約によれば、譲渡者は、譲渡日昼12：00(譲渡者現地時間)または前に、直ちに利用可能な資金で譲渡者に $_を支払わなければならない。] とても誠実なあなた、 鍵ベース全国協会は 管理エージェント 由： タイトル： |
| 添付ファイルC 合併プロトコルのフォーマット は、2022年4月20日までの特定の改訂および再署名されたクレジットプロトコル(このプロトコルは、時々修正、補足、再記述または他の方法で修正される可能性がある)、Runway Growth Finance Corp.によって借り手 (“借り手”)、借入者、KeyBank National Association、行政エージェント(以下、“行政エージェント”と略す)として、シンジケートエージェントおよびSwingline貸手(このような身分で、米国三菱UFG銀行(三菱UFG Union Bank，N.A.)，米国三菱UFG銀行(MUFG Union Bank，N.A.)は共通文書代理として，米国全国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)は米国銀行協会(U.S.Bank National Association)の 利子相続人として担保委託者や支払い代理としている.ここで使用される他の方法で定義されていない大文字の用語の意味は、クレジットプロトコルに規定または組み込まれている意味と同じである。 _[s]“；そして、新しい管理エージェント(“新しい融資グループ”)、行政エージェントと借り手と以下の合意を達成する： 1.借主が新しい融資を要求して信用プロトコルの下の“融資グループ”として構成されている。 2.本合併プロトコルの発効日(“合併日”)は、(I)本合併プロトコルの完全な実行コピーを 管理エージェントに渡す日と(Ii)本合併プロトコルの日付のうち遅い であるべきである。 3.本合併協定の署名と交付により、新しい管理エージェントと新しい貸手[s](I)クレジットプロトコルのコピーおよびそれによって要求されるそのような取引ファイルおよび他のファイルおよび情報を受信したことを確認し、借り手、融資者、任意の管理エージェント、または行政エージェントに依存することなく、適切であると考えられるファイルおよび情報に基づいて、本統合プロトコルを締結することを自己決定したこと。(Ii)借り手、融資者、任意の管理代理人または行政代理人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、“信用協定”および任意の取引文書に基づいて自己の信用決定を継続し、行動するか否かを決定することに同意する。(Iii)行政代理人が行動することを指定し、許可し、信用協定および取引文書に基づいて、本合意およびその条項に基づいて行政代理人の権限および裁量権を行使し、合理的に付随する権力および裁量権を付与し、(Iv)その条項に従ってクレジット協定条項に基づいて、それぞれ管理代理人および貸金人として履行されるべきすべての義務を履行すべきであることに同意する。(V)本連携プロトコルの署名ページ上でその名前の下の事務所をその通知先として指定し、(Vi)新しい貸手にとって[s]その管理エージェントとして新たな管理エージェントを指定して許可し，その代わりに管理エージェントとして クレジットプロトコル プロトコルに従って管理エージェントに付与する権限をとる. |
| -2- 4.本加入協定の締結日に、新管理エージェントと新規融資者の双方[s]クレジットプロトコルの一方に参加し、本合併プロトコルが規定する範囲内で、クレジットプロトコルによってそれぞれ管理エージェントと融資者の権利と義務を有するべきである。 5.本合併プロトコルは、一方または複数から任意の 個の単独のコピーで署名することができ、上記のすべてのコピーを加算することは、 が同じ文書を構成するとみなされるべきである。 6.本合併プロトコルは管理されるべきであり、以下の規定に従って解釈すべきである。ニューヨーク州法律。 7.各新しい貸主[s]新しい管理エージェントは管理エージェントと借り手の利益を代表して保証し、この新しい貸手が信用協定中の合格譲受人の定義に符合することを保証する。 は、本プロトコルの双方が本連合プロトコルがそれぞれ正式に許可された上級管理者が上記の最初の日に署名することを促したことを証明している。 このような署名は本プロトコルの付表1に従って行われる。 ** |
| 付表1 加入プロトコル 日付は_[s]“新しい貸手について[s][はい。][あります]: [新しい貸金人] $[______________] 第2節. 新規貸手グループの“グループ前借り限度額”は$[_____]. 新しい貸手[S]: [新しい貸金人] 送信元：_名： タイトル： 通知アドレス： [住所.住所] |
| -2- 新しい管理エージェント：[新しい管理エージェント] 送信元：_名： タイトル： 通知アドレス： [住所.住所] Consented to this ___ day of ___________, 20__ by: KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION as Administrative Agent By:_______________________ Name: Title: RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. as Borrower By:_______________________ Name: ____________________ Title: Authorized Signatory |
| EXHIBIT D FORM OF MONTHLY REPORT [see attached] |
| EXHIBIT E FORM OF BORROWER’S CERTIFICATE This Borrower’s Certificate is delivered pursuant to the provisions of Section 7.11(b) of that certain Amended and Restated Credit Agreement dated as of April 20, 2022 (as the same may be amended, supplemented, restated or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), by and among Runway Growth Finance Corp., as Borrower (the “Borrower”), the Lenders from time to time party thereto, KeyBank National Association, as the Administrative Agent (the “Administrative Agent”) and the syndication agent, and as swingline lender (in such capacity, the “Swingline Lender”), each guarantor party thereto, CIBC Bank USA as documentation agent, MUFG Bank, Ltd. (as successor-in-interest to MUFG Union Bank, N.A.), as co-documentation agent, and U.S. Bank Trust Company, National Association, as successor in interest to U.S. Bank National Association, as collateral custodian and paying agent. This Borrower’s Certificate relates to the applicable Settlement Period and related Reporting Date, and the Monthly Report for such Settlement Period, which Monthly Report is set forth on attached Schedule A. A. Capitalized terms used and not otherwise defined herein have the meanings assigned them in the Credit Agreement. References herein to certain subsections are referenced to the respective subsections of the Credit Agreement. B. The undersigned is the Borrower under the Credit Agreement. C. The undersigned hereby certifies to the Administrative Agent and the Secured Parties that all of the foregoing information and all of the information set forth on attached Schedule A is true and accurate in all material respects of the date hereof. IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has caused this Borrower’s Certificate to be duly executed this _____ day of _______, 20__. RUNWAY GROWTH FINANCE CORP., as Borrower By: |
| Schedule A Monthly Report [Attached] |
| EXHIBIT F Reserved |
| EXHIBIT G Reserved |
| EXHIBIT H FORM OF BORROWING BASE CERTIFICATE [see attached] |
| -1- EXHIBIT I FORM OF ADDITIONAL GUARANTOR SUPPLEMENT ______________, 20___ KeyBank National Association, as Administrative Agent for the Lenders party to the Amended and Restated Credit Agreement dated as of April 20, 2022, among Runway Growth Finance Corp., as Borrower, the Guarantors referred to therein, the Lenders party thereto from time to time, the Administrative Agent and syndication agent, and as swingline lender, each guarantor party thereto, CIBC Bank USA as documentation agent, MUFG Bank, Ltd. (as successor-in-interest to MUFG Union Bank, N.A.), as co-documentation agent, and U.S. Bank Trust Company, National Association, as successor in interest to U.S. Bank National Association, as collateral custodian and paying agent (as extended, renewed, amended or restated from time to time, the “Credit Agreement”). Ladies and Gentlemen: Reference is made to the Credit Agreement described above. Terms not defined herein which are defined in the Credit Agreement shall have for the purposes hereof the meaning provided therein. The undersigned, [name of Guarantor], a [jurisdiction of incorporation or organization] hereby elects to be a “Guarantor” for all purposes of the Credit Agreement, effective from the date hereof. Without limiting the generality of the foregoing, the undersigned hereby agrees to perform all the obligations of a Guarantor under, and to be bound in all respects by the terms of, the Credit Agreement, including without limitation Article VI (and the grant of the Collateral therein) and Article XV thereof, to the same extent and with the same force and effect as if the undersigned were a signatory party thereto. The undersigned (i) has all necessary power and authority and legal right to (A) execute and deliver this Additional Guarantor Supplement, (B) carry out the terms of the Credit Agreement applicable to a Guarantor and (C) grant Liens in the Collateral and (ii) has duly authorized by all necessary corporate action the execution, delivery and performance of this Additional Guarantor Supplement and the Lien in the Collateral on the terms and conditions herein provided. The undersigned acknowledges that this Additional Guarantor Supplement shall be effective upon its execution and delivery by the undersigned to the Administrative Agent, and it shall not be necessary for the Administrative Agent or any Lender, or any of their Affiliates entitled to the benefits hereof, to execute this Additional Guarantor Supplement or any other acceptance hereof. This Additional Guarantor Supplement shall be construed in accordance with |
| -2- and governed by the internal laws of the State of NEW YORK (INCLUDING SECTION 5-1401 AND SECTION 5-1402 OF THE GENERAL OBLIGATIONS LAW OF THE STATE OF NEW YORK). Very truly yours, [NAME OF SUBSIDIARY GUARANTOR] By ____________________________________ Name _______________________________ Title ________________________________ |
| SCHEDULE I [Reserved] |
| SCHEDULE I-2 Schedule of Documents In addition to, and not in limitation of, the conditions specified in Section 3.3 of the Agreement described below, the following documents must be received by the Administrative Agent in form and substance satisfactory to the Administrative Agent on or prior to the Restatement Effective Date: 1. Executed copies of the Credit Agreement, duly executed by the parties thereto complete with all Exhibits and Schedules thereto. 2. A certificate of the Borrower certifying: (a) a certified copy of the resolutions authorizing such Person’s execution, delivery and performance of this Agreement and the other documents to be delivered by it hereunder; (b) the names and signatures of the officers authorized on its behalf to execute this Agreement and any other documents to be delivered by it hereunder; (c) a copy of such Person’s By-Laws, Limited Liability Company Agreement, Operating Agreement or Trust Agreement, as applicable; and (d) such Person’s articles or certificate of incorporation, certificate of formation or certificate of trust, as applicable; and (e) as to the absence of an Event of Default or Unmatured Event of Default under the Credit Agreement. 3. A good standing certificate for the Borrower issued by the secretary of state of its state of incorporation/formation. 4. State and federal tax lien, judgment lien and UCC lien searches against the Borrower from the applicable jurisdiction of organization and from the jurisdiction where its chief executive office is located. 5. Third Amended and Restated Lender Fee Letter executed by the parties thereto. 6. Opinions of legal counsel for the Borrower reasonably acceptable to the Agent: (a) Enforceability, Non-Contravention, Corporate Matters of the Borrower; and (b) UCC Opinion. |
| -2- 8. Administrative Agent Fee Letter executed by the parties thereto. |
| SCHEDULE II Loan List [on file with Administrative Agent] |
| SCHEDULE III Reserved |
| SCHEDULE IV Places of Business; Locations of Records Chief Executive Office and Places of Business: Runway Growth Finance Corp. 205 N. Michigan Ave., Suite 4200 Chicago, IL 60601 Location of Records: Runway Growth Finance Corp. 205 N. Michigan Ave., Suite 4200 Chicago, IL 60601 |
| SCHEDULE V Proprietary Risk Rating Investment Rating Rating Definition 1 Performing above plan and/or strong enterprise profile, value, financial performance/coverage. Maintaining full covenant and payment compliance as agreed. 2 Performing at or reasonably close to plan. Acceptable business prospects, enterprise value, financial coverage. Maintaining key covenant and payment compliance as agreed. All new loans are initially graded Category 2. 3 Performing below plan of record. Potential elements of concern over performance, trends and business outlook. Loan-to-value remains adequate. Potential key covenant non-compliance. Full payment compliance. 4 Performing materially below plan. Non-compliant with material financial covenants. Payment default/deferral could result without corrective action. Requires close monitoring. Business prospects, enterprise value and collateral coverage declining. These investments may be in workout, and there is a possibility of loss of return but no loss of principal is expected 5 Going concern nature in question. Substantial decline in enterprise value and all coverages. Covenant and payment default imminent if not currently present. Investments are nearly always in workout. May experience partial and/or full loss. |
| SCHEDULE VI Investment Policy [see attached] |
| SCHEDULE VII Forms of Borrower’s Standard Documents [see attached] |
| SCHEDULE VIII Collection Account Details Collection Account U.S. Bank National Association Account Number 185014-200 Interest Collection Subaccount U.S. Bank National Association Account Number 185014-201 Principal Collection Subaccount U.S. Bank National Association Account Number 185014-202 CIBC Loan Agency Account CIBC Bank USA Account Number 0002637324 |
| EXHIBIT J FORM OF COMPLIANCE CERTIFICATE Pursuant to Section 7.11(c) of that certain Amended and Restated Credit Agreement dated as of April 20, 2022 (as amended, restated, modified or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), among RUNWAY GROWTH FINANCE CORP., a Maryland corporation, as borrower (the “Borrower”); each Guarantor party thereto; the financial institutions currently party thereto as lenders (the “Lenders”); KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, as administrative agent for the Lenders (in such capacity, together with its successors and assigns, the “Administrative Agent”); CIBC Bank USA, as documentation agent (together with its successors and assigns, the “Documentation Agent”); MUFG Bank, Ltd. (as successor-in-interest to MUFG Union Bank, N.A.), as co-documentation agent (together with its successors and assigns, the “Co-Documentation Agent”); and U.S. Bank Trust Company, National Association, not in its individual capacity but as successor in interest to U.S. Bank National Association as the paying agent (together with its successors and assigns, the “Paying Agent”) and collateral custodian (together with its successors and assigns in such capacity, the “Collateral Custodian”), Borrower does hereby certify that as of the last day of the fiscal quarter most recently ended (the “Compliance Date”): 1. The calculation of the Borrower's Tangible Net Worth is set forth on Schedule I hereto. 2. The calculation of the Borrower's Asset Coverage Ratio is set forth on Schedule I hereto. 3. The calculation of (i) the aggregate amount of unencumbered cash and cash equivalents of the Borrower plus (ii) the Availability under the Credit Agreement (determined on a pro forma basis, including newly originated or acquired Eligible Loans) plus (iii) the aggregate amounts available to be drawn under any other committed capital facilities of the Borrower is set forth on Schedule I hereto. 4. The calculation of the Borrower’s Interest Coverage Ratio is set forth on Schedule I hereto. 5. The Borrower’s net income is set forth on Schedule I hereto. The net income of the Borrower calculated in accordance with GAAP has not been negative for any two consecutive fiscal quarters or any trailing twelve-month period. 6. On such Compliance Date, each financial covenant was satisfied and no Default or Event of Default has occurred and is continuing under the Credit Agreement. Capitalized terms used but not defined herein shall have the meaning given to such terms in the Credit Agreement. |
| IN WITNESS WHEREOF, the Borrower has caused this Compliance Certificate to be duly executed as of the day and year first above written. RUNWAY GROWTH FINANCE CORP., as Borrower By:____________________________________ Name: _____________________________ Title: ______________________________ |
| SCHEDULE I TO COMPLIANCE CERTIFICATE |
