展示物 5

オメルベニー＆マイヤーズ法律事務所

2023年12月6日

セムテック株式会社

200フリンロード

カリフォルニア州カマリロ93012-8790

Re:

セムテック株式会社の証券登録

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるセムテックコーポレーションの普通株484,867株まで、額面価格1株あたり0.01ドル（株式）で、1933年の証券法に基づき、本書の日付またはその前後に証券取引委員会に提出されたフォームS-8（登録届出書）の 登録届出書に従って改正された、最大484,867株の普通株式（株式）の 登録に関連して、そのような株式は 社のパフォーマンス株であるポール・ピクルスに対する制限付株式ユニット報奨契約（誘因付与）に従って発行または引き渡されるポール・ピクルスのユニット報奨契約（誘因付与相対TSR）、ポール・ピックルとの当社のパフォーマンス・ストック・ユニット 報奨契約（誘因交付金財務措置）、マーク・リンに対する当社の制限付株式ユニット報奨契約（誘因付与）、およびマーク・リンに対する当社のパフォーマンス・ストック・ユニット賞契約（誘因付与 相対TSR）、および当社のパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（誘因付与）マーク・リン（誘致契約）に対する助成金（財政措置）、下記の意見を求められました。

私たちは、弁護士として、 適切と判断した会社の企業記録およびその他の記録の原本またはコピーを調べました。

このような調査と、関連性があると考えた法律上の問題を検討した結果、この意見では の制限と資格を条件として、株式は会社側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、そのような承認と の規定に従って発行された場合、該当する誘因契約に従って発行された場合は、で検討されている株式の支払いと引き渡しが行われたと考えています。該当する誘致契約に従い、(a) 副署名会社の普通株式の登録機関の正式に権限を与えられた署名者による 株を表す証明書、または（b）預託信託会社またはその 候補者の名前で会社の普通株式の譲渡代理人が株式を記帳した場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

私たちは、あなたの が登録届出書の証拠としてこの意見を提出することに同意します。