別紙4.5

セムテック株式会社

パフォーマンスストックユニット賞証明書

(誘因付与/相対的な TSR)

この賞はこの2人に贈られます^ndデラウェア州の企業である セムテックコーポレーション（以下「当社」）が2023年10月（授与日）にマーク・リン（被付与者）に贈った日。

R E C I T A L S

A. 会社と被付与者は、2023年9月5日付けの雇用契約（ 雇用契約）を締結しました。雇用契約のセクション3.3では、会社が会社の株主総利益に基づいて権利が確定する業績ベースの株式単位（ ）を授与することを規定しています。

B. 会社の取締役会 （取締役会）の報酬委員会（委員会）と取締役会は、この賞状に記載されている条件で、業績連動型権利確定株単位（以下「報酬」）の授与（以下「報酬」）を譲受人に付与することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

C. アワードとこのアワード証明書は、株式報酬の取り決めが会社の株主によって承認されるという会社に適用される上場規則に基づく要件の免除を受けることを目的としています。

さて、したがって、この賞は次の条件に基づいて授与されます：

1。パフォーマンスユニットの賞。法人は、本契約の日付の時点で、 18,985のパフォーマンスストックユニット（本契約のセクション9（a）に従って調整される場合があります）（ユニットの数、目標パフォーマンスユニットの総数、およびアワードの対象となるすべてのパフォーマンスストックユニット、 パフォーマンスユニット）の報奨を（目標で）授与します。これらのパフォーマンスユニットは、制限されており、没収の対象となっています。利用規約は以下に記載します。本明細書で使用される株式単位という用語は、議決権なしの 単位を意味し、この賞状に基づく支払い額を計算する目的でのみ、会社の普通株式（普通株式）の発行済み株式1株と同等とみなされます（本契約のセクション9（a）に従って 調整の対象となります）。パフォーマンスユニットは、当該パフォーマンスユニットが本契約の条件に従って権利が確定した場合に、最終的に譲受人に支払われる支払いを決定するための手段としてのみ使用されるものとします。 パフォーマンスユニットは、いかなる種類の財産または信託基金としても扱われてはなりません。被付与者は、会社がアワードの記録管理を円滑に進めるためにブローカーやその他の第三者を利用する場合があることを認め、随時施行される場合がある 適用される管理規則および手続きを遵守することに同意します。譲受人は、アワードに基づいて受領した普通株式を、会社が指定するブローカーの証券口座（譲受人の名前 ）に預けることを会社が要求する可能性があることを認め、同意します。また、譲受人は、会社がそのような口座の開設と維持に必要な合理的な措置を講じることに同意します。

1

2。株主としての権利、配当と議決権行使。

(a) ユニットに関連する権利の制限。譲受人は、パフォーマンスユニットおよびそのようなパフォーマンスユニットの基礎となる普通株式に関して、会社の株主としての権利、配当金 権（配当相当権に関して下記のセクション2（b）に明示的に規定されている場合を除く）、および議決権を有しないものとします。

(b) 配当等価権利の配分。法人が普通株式に対して通常の現金配当を支払い、 関連する配当支払い基準日が、報奨日以降で、報奨の対象となるすべてのパフォーマンスユニットがセクション4に従って支払われるか、セクション3または セクション9（c）に従って終了される前の任意の時点で、関連する配当支払い基準日になった場合、法人は、当該配当金の支払い日の時点で、譲受人に次のようにクレジットするものとします。これに関して 法人が普通株式に対して支払った1株当たりの現金配当に等しい追加のパフォーマンスユニット数基準日に、（ii）未払いおよび未払いのパフォーマンスユニットの総数（本契約に基づいて以前にクレジットされた配当同等物を含む）（この総数は、未完了のパフォーマンス期間に関してパフォーマンス期間に割り当てられたパフォーマンスユニットの目標総数に基づいて に基づいており、その記録 日現在のアワードの対象となります）を、（iii）支払日における普通株式（本書のセクション8（c）で決定）の公正市場価値（本契約のセクション8（c）で決定）で割ったものですそのような配当の。この セクション2（b）の前記の規定に従ってクレジットされたパフォーマンスユニットには、関連する元のパフォーマンスユニットと同じ権利確定、支払い、およびその他の条件と制限が適用されます（わかりやすく言うと、本契約のセクション3、9（b）および9（c）に基づくその 株式ユニットの加速と終了に関する規定が含まれます）。基準日の時点で、セクション4に従って支払われたか、セクション3またはセクション9（c）に従って終了されたパフォーマンスユニットについては、本セクション2（b）に従ってパフォーマンスユニットのクレジットは付与されません。

3。権利確定; 雇用の終了。

(a) 権利確定全般。アワードには、本書の別紙A に定める権利確定条件が適用されます。権利確定条件は、この参考資料によって本書に組み込まれています。本書で本第3条を参照する場合、別紙Aがあります。わかりやすく言うと、本書で明示的に規定されている場合を除き、特定の業績 期間（別紙Aで定義）に割り当てられたパフォーマンスユニットの権利確定日は、委員会が別紙A（決定日）に従ってそのパフォーマンス期間の当該パフォーマンスユニットの権利確定を決定した日付とします。ただし、 ただし、決定日はそうではありません。公演期間の最終日から2か月半後。さらに、本契約に基づく最初のパフォーマンス期間に割り当てられたパフォーマンスユニット の権利確定日は、（i）そのパフォーマンス期間の決定日と（ii）アワード日の1周年のいずれか遅い方になります。譲受人は、発行済みの議決権または議決権の過半数が当社（子会社）によって直接的または間接的に受益所有されている その他の法人、またはその他の団体へのサービスが、アワードに関して該当する権利確定日より前に終了した場合（譲受人が勤めていた権利確定期間の長さに関係なく）、アワードに関して 日割り権利確定を行う権利はありません。株式会社および/または その子会社）。

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(b) 支配権の変更に伴う解約。 にかかわらず、本書に記載され、本契約の第9（b）条の規定に従うことを条件として、支配権の変更期間中に、会社またはその子会社が理由なく会社またはその子会社で解雇した（被付与者の死亡または障害による場合を除く）または会社による辞任の結果、 が被付与者の会社またはその子会社での雇用を終了した場合譲受人、正当な理由により、パフォーマンスユニット全体の100％（ 件の範囲で）未払いで、その直前に以前に権利が確定していない場合雇用の終了（および下記のセクション9（b）の規定が施行された後）は、被付与者が 法人またはその子会社の1つに雇用されなくなった日（以下、「終了日」）、またはそのような解雇日が支配権の変更期間にあるが、支配権の変更期間 に関連する支配権変更イベントの完了前の日付に権利が確定されるものとします。このようなコントロールイベントの変更（わかりやすく言うと、このようなパフォーマンスユニットの総数は、次の条項が施行された後もまだ決定されています以下のセクション9（b）は、解約日が支配権の変更イベントが完了する前に（ただし、 ）、いずれの場合も、被付与者が雇用契約で想定されているリリースを 21日（適用法により長い期間が義務付けられている場合は45日）以内に実行して会社に引き渡す（取り消さない）ことを規定しています。そのような権利確定日（リリース要件）。この賞 証明書で使用されているように、「原因」、「正当な理由」、「障害、管理期間の変更」、および「統制の変更」という用語は、雇用契約におけるそのような用語に由来する意味を持つものとします。

(c) 雇用終了の影響。セクション3（b）に従い、被付与者が会社またはその子会社の1つに雇用されなくなった場合、終了日の時点で権利が確定していないパフォーマンスユニットは、会社による対価の支払いなしに、また場合によっては譲受人、被付与者、被付与者の受益者または個人代表によるその他の 措置なしに、終了日に自動的に終了し、取り消されるものとします。; ただし、被付与者が次の理由で会社またはその子会社での雇用が終了した場合理由のない法人による解約（被付与者の死亡または障害による場合を除く）、または譲受人が正当な理由による辞任、いずれの場合も、譲受人が釈放要件を満たしていることを条件として、（セクション3 (b) が適用される場合を除き、（セクション3（b）が優先されます）（i）アワードの権利確定には引き続き条件が適用されます終了日から12 （12）か月以内に終了する予定のパフォーマンス期間に関するこのアワードサーティフィケートの金額と、サービスの目的上-当該履行期間に関するセクション3（a）に定める権利確定要件に基づき、被付与者の会社での雇用は、当該履行期間の該当するサービスベースの権利確定日まで 継続したものとみなされ、（ii）終了日から12か月以上経過して終了する予定の業績期間に対応するアワードの一部は 終了し、終了日に取り消されるものとします。前文の (i) 項に基づく終了日以降に公開されたアワードのどの部分についても、当該パフォーマンス 期間の終了前に支配権の変更事象が発生した場合、アワードの当該部分は、そのような支配権変更事象の発生時に（アワードの当該部分に関してセクション9（b）に発効した後）権利が確定するものとします。

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4。パフォーマンスユニットの支払いのタイミングと方法。以下のセクション5に従い、セクション3に基づくアワードの対象となるパフォーマンスユニットの権利確定後、または可能な限り早く（すべての場合において、セクション3（b）または3（c）のリリース要件が適用される場合を除き、セクション3（b）または3（c）のリリース要件が適用される場合、適用期間は、該当する権利確定日から30日後ではなく、74日です）。またはセクション9（b）（およびすべての場合において、そのようなパフォーマンスユニットが権利確定された パフォーマンス期間の終了後74日以内）、法人その特定の権利確定日に権利が確定した賞の対象となるパフォーマンスユニット（配当相当権に関して発行されたパフォーマンスユニットを含む）の数に等しい数の普通株式を譲受人に引き渡すものとします（そのような株式の証明書を1つ以上引き渡すか、委員会が裁量で決定した簿記 形式で入力するか）。 ただし、法人は留保しますセクション2（b）に従って配当同等物としてクレジットされたパフォーマンスユニットを次の方法で決済する権利現金での支払い。このような現金支払いの場合、 パフォーマンスユニットに関して支払われる現金は、そのパフォーマンスユニットの権利確定日現在の普通株式の公正市場価値（本契約のセクション8（c）に基づいて決定される公正市場価値）と等しくなります。 普通株式の引き渡しまたはその他の方法で既得パフォーマンスユニットに関して支払いを行う会社の義務は、譲受人または本契約に基づいて既得の パフォーマンスユニットに関する株式またはそのような支払いを受け取る権利を有するその他の人物が、本契約の第13条に従って必要な表明またはその他の文書または保証を会社に提出するという先例条件に従います。セクション3（b）または3（c）のリリース要件が適用され、 被付与者が該当するリリース契約を検討し、締結し、取り消す期間が2暦年に及ぶ場合、そのような条項に従って加速され、権利が確定したパフォーマンスユニットの支払いは、上記の適用期間 内、ただしその2年間のうちの2番目に行われるものとします。法人は、独自の裁量により、端数の株式持分を無視するか、現金で決済することができます。被付与者は、 が本第4条に従って支払われた、または第3条 (c) または第9条 (c) に従って終了する性能単位に関して、これ以上の権利を有しないものとします。

5。 セクション 409A。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、被付与者が本規範の第409A条の意味における特定の従業員であり、その地位の結果として、本契約に基づく 支払いの一部が本規範の第409A条に基づく課税の対象となる場合、譲受人は（本規範の第409A条の意味の範囲内で）離職時に支払いを受ける権利を有しないものとします。) (i) 死亡以外の理由による離職から6か月後の日付のいずれか早い方まで被付与者の死亡日。ただし、その後の最初の支払いには、6か月遅れるまで以前に支払われたはずの金額がすべて含まれるものとします。

6。 特典の譲渡不可。この賞は個人的なものであり、本契約の第3条または第9（b）条に従って権利が付与される前は、パフォーマンスユニットも本契約に基づく権利 も、遺言または血統および分配法以外の方法で（法律の運用によるか否かを問わず）譲渡、譲渡、質入、または担保設定することはできません。また、そのような権利は行使の対象とはなりません。 添付またはこれに類する手続き。ただし、そのような制限は会社への譲渡には適用されません。本書に別段の定めがある場合を除き、本アワードに基づく譲受人の既得権の全部または一部に関して、自発的か非自発的かを問わず、譲渡の試み、譲渡、質入、仮説、執行、または 同様の手続きは無効です。

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7。雇用やサービスを継続する権利はありません。セクション3（b） および3（c）に規定されている場合を除き、権利確定スケジュールでは、該当するアワードの分割払いおよびアワードに基づく権利と給付の権利と給付の権利と給付の権利と給付の権利と給付の権利と給付の権利と給付の条件として、該当する権利確定日までの継続的な雇用または勤続が必要です。 セクション3 (b) および3 (c) に規定されている場合を除き、たとえかなりの部分であっても、権利付与期間の一部のみを雇用または勤務しても、被付与者に相応の権利確定を受ける権利を与えることはなく、上記のセクション3 (c) に規定されたサービスの終了時または終了後に 権利および給付の終了を回避または軽減することもできません。この賞状に記載されている内容は、会社またはその子会社による継続的な雇用またはサービスの約束を構成するものではなく、被付与者 に会社またはその子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものでもなく、会社またはその子会社がいつでもそのような雇用またはサービスを終了する権利を妨害したり、 法人または会社の権利に影響を与えるものでもありません。その子会社のいずれかが被付与者のその他の報酬を増減します。このアワードを受け入れることで、被付与者は、(a) このアワード証明書によって被付与者に付与された のように、アワードの完全な権利確定前に解雇された人が、権利確定を妨げるために解雇されたと主張する可能性があること、(b) 被付与者はそのような主張をしないことを約束すること、および (c) 明示的に規定されている場合を除き、{br) 認めることに同意します。} セクション3（b）と3（c）では、いかなる場合でも、譲受人は、該当する権利確定日より前にサービスが終了した場合、アワードに関して日割り計算された権利を有しません賞 （権利付与期間のうち、被付与者が実際に会社および/またはその子会社に勤務していた期間に関係なく）。

8。税務上の影響。

(a) 税務相談。被付与者は、賞を受諾した結果、税務上の不利な結果を被る可能性があることを理解しています。被付与者は、アワードの受理に関連して自分が望ましいと考える税務コンサルタントに相談したことがあること、および税務上の助言について会社またはその子会社、 人の役員、従業員、または代理人に頼っていないことを表明します。このアワードを受け入れることで、セクション8（b）に規定されている場合を除き、被付与者は、アワードに関して発生する可能性のある税金（コードのセクション409Aに基づいて発生する 税を含む）の履行について単独で責任を負うこと、および会社とその子会社はそのような税金を支払う義務を一切負わないことを認めます。

(b) 源泉徴収。パフォーマンスユニットに関して普通株式を分配する場合、当社は、会社またはその子会社の源泉徴収義務を履行するために、その時の公正市場価値（かかる株式の公正市場価値は、本契約のセクション8（c）に従って で決定される）適切な数の全株式によって引き渡される（またはその他の方法で再取得）される普通株式の数を 自動的に減らします（またはその他の方法で再取得）します。該当する源泉徴収率でのこのような株式の分配に関するもの。法人がそのような株式の減額によって源泉徴収義務を合法的に履行できない場合、またはパフォーマンスユニットに関して現金支払いまたはその他の源泉徴収が発生した場合、法人（または子会社）は、譲受人または譲受人に代わって現金 支払いを要求したり、譲受人に支払われるその他の報酬から、連邦、州、または地方税で必要な金額を差し引く権利があります。そのような分配や支払いに関しては法律で認められません。被付与者は、本第8条の規定を実施するために必要なその他の措置を講じ、追加の書類を提出することに同意します。

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(c) 公正市場価値の決定。報奨の目的上、公平 市場価値とは、状況に応じて取締役会または委員会によって別段の決定または提供がない限り、当該日のNASDAQ株式市場（ 市場）における普通株式の終値、またはその日に市場で普通株式の売却が報告されなかった場合は、普通株式の終値（通常取引による）を指します。普通株式の売上 が市場で報告された翌日の市場で。ただし、取締役会または委員会は、報奨を目的とした公正市場価値は、当該日の前の 日の最終取引日の市場に出回っている普通株式の終値（通常の取引の場合）、または当該日付または直近の取引日における市場における普通株式の高値と安値の平均と等しくなると規定する場合があります。普通株式が該当する日の時点で上場されていない、または市場で活発に取引されていない 場合、普通株式の公正市場価値は、状況に応じて授与の目的で取締役会または委員会が合理的に決定した価値とします。

9。調整、支配権の変更、企業取引。

(a) 特定のイベントによる調整。セクション9（b）に従い、再分類、資本増強、株式分割（株式配当の形での株式分割を含む）または株式の逆分割、合併、合併、統合、統合、転換またはその他の再編が行われたとき（または、調整を実施するために必要な場合は、その直前に）。 任意のスピンオフ、スプリットアップ、または普通株式に関する特別配当配分、または 社の普通株式またはその他の有価証券の交換、または普通株式に関する類似の、異常な、または特別な企業取引。その場合、取締役会または委員会は、公平かつ比例的に調整するものとします。(1) その後、報奨の対象となる可能性のある普通株式（またはその他の 証券）の数と種類、および/または（2）いずれの場合も、未払いの賞の行使または支払い時に引き渡される証券、現金、またはその他の財産アワードが意図するインセンティブのレベルを維持するために必要な範囲で（ただし、増加させることはできません）。セクション2（b）に従って配当同等物がクレジットされる通常の現金配当に関しては、そのような調整は行われないものとします。わかりやすく言うと、業績目標、基準、または指標の調整に関しては、別紙A が規定されており、本書で言及されている第9（a）条には、そのような目標、基準、または指標に関する別紙Aが含まれているものとします。

(b) コントロールの変更。受賞日以降、アワードの最終パフォーマンス期間の最終日より前に、 コントロールの変更イベントが発生した場合、別紙Aに記載されている業績ベースの権利確定条件は、コントロールの変更イベントが発生するパフォーマンス期間 とその後の各パフォーマンス期間（存在する場合）に割り当てられたアワードの部分には適用されなくなり、次の規則が適用されるものとします。そのような部分に：

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•

支配権の変更イベントが発生したパフォーマンス期間に関しては、そのパフォーマンス期間に割り当てられたパフォーマンスユニットの総目標数のパーセンテージ（上記のセクション1および本書の別紙Aに規定されているとおり）に関して、賞は 未払いのままであるものとします。この割合は 統制権利確定率の変化と呼ばれます。管理権利確定率の変化は、以下の業績期間の権利確定率と等しくなります。制御変更イベントが発生します。そのような割合は、それに応じて決定されますExhibit A 本書には、そのようなパフォーマンス期間が、支配権変更イベントの終了日の直前の最終取引日の時点で終了したかのように記載します。

支配権の変更イベントが発生したパフォーマンス期間に割り当てられたパフォーマンスユニットのうち、この条項で上記のように決定された 未処理のパフォーマンスユニットの数は、そのパフォーマンス期間の最終日に（上記のパフォーマンス期間の短縮には影響しません）、（ セクション3（b）に別段の定めがある場合を除く）被付与者が引き続き雇用またはサービスを受けることを条件として、そのパフォーマンス期間の最終日に権利が確定します（ セクション3（b）に別段の定めがある場合を除く）そのような権利確定日までの法人またはその子会社。

•

わかりやすく言うと、本第9（b）条の規定は、支配権の変更事象の日付より前に終了した業績期間に関連する性能単位 、または当該の 制御事象の変更の発生前に終了した業績単位（セクション3（b）に別段の定めがある場合を除く）には適用されないものとします。

(c) 企業取引に関連する引き受けまたは解約。 会社が普通株式に関して公開会社として存続できない、または存続しない場合（解散、合併、合併、合併、統合、統合、切り替え、証券交換、またはその他の再編を含むがこれらに限定されない、 、または会社の事業、株式、資産の全部または実質的にすべての売却を含むがこれらに限定されない、または会社が存続しない、または存続しない公開会社として存続できない（普通株式に関しては）、取締役会 または委員会は次のことを規定することができますアワードまたはアワードに関して譲受人に引き渡される現金、有価証券、または財産の決済、終了、引き受け、代替または交換のための現金支払い。 状況下で該当する範囲で、そのような事象の発生時またはそれに関連して普通株式の保有者に支払われる分配または対価に基づきます。 理事会または委員会がアワードの終了を規定した（かつ、理事会または委員会がアワードの代替、引き受け、交換、その他の継続または和解に関する規定をしていない）前文に記載された事象が発生した場合、アワードは、上記のセクション9（b）に規定されたパフォーマンスユニットの数について、支配権の変更イベントに を付与するものとします。)。上記を制限することなく、本第9（c）条で言及されている事象に関連して、理事会または委員会は、 の裁量で、次のことを規定することができます。

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状況に応じて理事会または委員会が決定した範囲で、賞の権利確定を早めます。本セクション9（c）の目的上、アワードは、本セクション9（c）で前述した事象の後もアワードが継続する場合、および/またはそのような出来事の後に存続する法人（そのような イベントの結果として、直接または1つ以上の子会社を通じて会社または会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有する事業体を含むがこれらに限定されない）に引き継がれて継続される場合、アワードは 引き受けられたとみなされます。日記（親））と、権利確定およびその他のアワードの条件と 条件に従って、それぞれを受け取る権利を付与します報奨の対象となる普通株式、イベントの直前に、売却または交換された普通株式1株につき 株に対して会社の株主が受け取った対価（現金、株式、その他の有価証券、財産のいずれかを問わない）（または株主に対価の選択肢が提供された場合は、そのようなイベントに参加した株主の過半数が受け取った対価）。ただし、 対価は普通株式だけではない場合、普通株式として提示されます承継法人または親会社、取締役会または委員会は、報奨金の支払い時に受け取る対価を、報奨の対象となる各株 について、承継法人の普通株式またはイベントに参加する株主が受け取る1株あたりの対価と公正市場価値が等しい親会社のみとなるよう規定することができます。

(d) 理事会/委員会の裁量。この セクション9に基づく権限に基づく理事会または委員会による誠実な決定は、決定的であり、すべての人を拘束するものとします。

10。可分性。この のいずれかの条項または一部が、何らかの理由で、その全部または一部がどの法域でも無効または執行不能であると判断された場合でも、この特典証明書の残りの条項はそれによって影響を受けず、その管轄区域の法律で認められる最大限の範囲で完全に効力を有し、そのような無効または執行不能は他のいかなる場合にも影響を及ぼさないものとします。管轄。

11。バインディング効果。この賞状は、事業の変化にかかわらず、被付与者および 被付与者の法定代理人、相続人、承継者および譲受人（ただし、この賞状または本契約に基づく権利またはパフォーマンスユニットの譲渡に関しては第7条に定める制限が適用されます）、および に及ぶものとし、法的拘束力を持ち、その利益のために存続するものとします。会社の構造。分社化、合併、株式の売却、資産の売却、その他の 取引によるものです。

12。通知。この賞状によって検討される会社への通知はすべて書面で行われ、会社秘書の管理下で 宛てに送付されるものとします。また、被付与者への通知は、本書の日付に会社に登録されている住所、または今後彼または彼女が書面で指定するその他の住所に宛てられるものとします。

13。法律の遵守。普通株式の授与、募集、発行、引き渡し、および/またはこの賞状に基づく 金の支払いは、適用されるすべての連邦、州、地方および外国の法律、規則、規制（州および連邦の証券法および連邦証拠金要件を含むがこれらに限定されない）および の遵守を条件としています。

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法人の弁護士の意見では、上場機関、規制当局、または政府機関による承認が、それに関連して必要または推奨される場合があります。本契約に基づいて有価証券を取得する人は、会社またはその子会社から要求された場合、適用されるすべての法的および会計上の要件を確実に遵守するために取締役会または委員会が必要または望ましいと判断する保証および表明を会社またはその子会社に提供します。

14。完全合意。このアワード 証明書は、雇用契約書とともに、このアワード証明書の主題に関する会社と被付与者の間の完全な理解を構成します。これらは、この賞状の対象に関するその他の合意、表明、または 理解（口頭、書面、明示または黙示を問わず）に優先します。

15。 権利放棄。このアワードサーティフィケートの義務、条件、条件の違反に対する権利を放棄しても、それ以前またはそれ以降の違反や、このアワード サーティフィケートのその他の義務、条件、条件に対する違反の放棄とはみなされません。

16。解釈。この 賞状の使用条件の解釈、構成、履行、施行は、委員会の単独の裁量に委ねられるものとし、委員会の決定は決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとします。

17。法の選択、仲裁。この賞状は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（いずれも無視します） 法の選択規定)。雇用契約の第16条に定める仲裁規定は、このアワード証明書に基づく被付与者の権利に関する紛争 または意見の相違にも適用されるものとします。

18。建設。アワードの条件 は、規範のセクション409Aに基づく納税義務の賦課にはならないことを意図しています。この賞状は、その意図に従って解釈および解釈されるものとします。

19。クローバックポリシー。アワードには、会社の回収、クローバック、または随時有効になる可能性のある同様のポリシーの条件、および適用法の同様の規定（状況によっては、アワード、またはアワード、 アワードに関して受け取った普通株式またはその他の現金または財産（アワードの処分により受け取った価値を含む）の返済または没収が必要になる場合があります。アワードの支払い時に取得した株式）。

20。セクション の見出し。この賞状のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本アワードの条項を変更したり影響を与えたりするものとは見なされません。

21。グラントに関するアドバイスはありません。譲受人は、パフォーマンスユニットに関して必要または適切であると被付与者が判断した助言（アワードに関する外国税、州税、地方税、相続税および/または贈与税の影響を判断することを含みますが、これらに限定されません）について、 自身の税務、法務、投資アドバイザーに相談することをお勧めします。 当社も、その役員、取締役、関連会社、顧問も、アワードに関して（このアワード証明書に明示的に記載されている条件を除く）、いかなる表明も推奨も行いません。

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被付与者は、アワードを受諾した時点で、このアワード証明書の利用規約に同意します。

セムテック株式会社、 デラウェア州の法人
作成者:		/s/ ポール・H・ピクルス
ポール・H・ピックル
社長兼最高経営責任者

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展示物 A

パフォーマンスベスティング要件

特典証明書のセクション3と9 (b) の規定に従うことを条件として、特典は以下のように権利が確定し、没収不能になります。

•

賞の対象となるパフォーマンスユニットの総目標数（2024年度の目標パフォーマンスユニット）の3分の1（1/3）は、2024会計年度（2024会計年度）の企業相対TSRパーセンタイルランクに基づいて権利が確定され、支払われるようになります。この数は、2024年度の目標パフォーマンスユニットに、以下に従って決定された該当するパーセンテージを掛けて決定されます。テーブル。

•

賞の対象となる パフォーマンスユニットの目標総数（2024-2025年度の目標パフォーマンスユニット）の3分の1（1/3）は、企業の2024会計年度と2025会計年度（2024年から2025年度の業績期間）で構成される2年間（2024-2025年度の業績期間）の企業相対TSRパーセンタイルランクに基づいて権利が確定し、支払われるようになります。その数は、2024会計年度に掛けて決定されます次の表に従って決定された 該当するパーセンテージによる、24-2025年の目標パフォーマンス単位。

•

賞の対象となる パフォーマンスユニットの目標総数（2024-2026年度の目標パフォーマンスユニット）の3分の1（1/3）は、2024、2025、2026会計年度（2024-2026年度のパフォーマンス期間）で構成される 企業で構成される3年間の業績期間（2024-2026年度のパフォーマンス期間）の企業相対TSRパーセンタイルランクに基づいて権利が確定し、支払われるようになります。その数は、その数を掛けて決定されます。2024年から2026年度の目標パフォーマンスユニットは、次の表に従って で決定された該当するパーセンテージによって決まります。

•

前の条項で参照されている表は次のとおりです。

相対TSRパーセンタイル 該当するランク 公演期間		該当するパーセンテージそのパフォーマンスのためにピリオド
25 人未満番目のパーセンタイル			0	%
25番目のパーセンタイル			50	%
50番目のパーセンタイル			100	%
75番目のパーセンタイル以上			200	%

特定のパフォーマンス期間に示されたレベル間の相対TSRパーセンタイルランクの場合、そのパフォーマンス期間に適用される パーセンテージは、上の表に記載されている最も近い2つのポイント間で比例配分して決定されます。上記にかかわらず、特定の業績期間の 法人のTSRが負の数である場合、その業績期間に適用されるパーセンテージは、いかなる場合も 100% を超えてはなりません。

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定義済みの用語。この別紙Aの目的上、次の定義が適用されるものとします。

開始価格とは、特定の業績期間における当社および比較グループ内の各会社に関して、当該株式が取引されている主要取引所における当該企業の普通株式の終値を、当該業績期間の開始直前の最後の 取引日に終了する30取引日の期間における平均値を指します。開始価格を決定する目的で、その30日間に配当落ち日が 発生した配当金およびその他の分配金の価値は、対応する配当落ち日の終値で、追加の株式に再投資されたものとして扱われます。

比較グループとは、（a）該当する業績 期間の初日にインデックスに登録され、パフォーマンス期間全体を通じて国内の証券取引所で取引を続けている、または（b）パフォーマンス期間の初日にインデックスに含まれていて、破産または破産により パフォーマンス期間中に国内証券取引所での取引を停止する各企業を指します。ただし、いずれかの企業のTSRが記載されている場合に限ります。この条項（b）は、企業の相対TSRパーセンタイルランクを決定する目的とみなされます。は、項 (a) に記載されているすべての会社の最低の TSRと同じです。

期末価格とは、特定の業績期間における当社と比較グループ内の他の会社について、当該業績期間の最終取引日に終了する連続30取引日の間に、当該株式が取引されている主要取引所における当該会社の普通株式の終値市場価格の平均です。期末価格を決定する目的で、その30日間に 配当落ち日が発生した配当金およびその他の分配金の価値は、対応する 配当落ち日の終値での追加株式への再投資として扱われます。

インデックスとは、ラッセル3000インデックスを意味します。

パフォーマンス期間とは、2024年度のパフォーマンス期間、2024年から2025年度のパフォーマンス期間、または 2024-2026年度のパフォーマンス期間のいずれかを意味します。

相対TSRパーセンタイルランクとは、該当する業績期間の最終日時点で比較グループを構成する企業が達成したTSRと比較した、該当する業績期間の 社のTSRのパーセンタイルランキングです。

TSRとは、株主総利益（パーセンテージで表示）を意味し、 社と比較グループの各会社について、（a）該当する業績期間の終了価格から開始価格を差し引いて得られた差に、（2）すべての配当 およびその業績期間中に配当落ち日が発生するその他の配分の合計を割って決定されます（わかりやすくするために、配当金や配当落ち日が発生するその他の配分を重複させないでくださいパフォーマンスの最終取引日に終了する連続30取引日の間

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パフォーマンス期間の終了価格 (b) によって開始価格を決定する際に考慮される期間。TSRを決定する目的で、配当落ち日が発生する配当金および その他の分配金の価値は、パフォーマンス期間は、対応する配当落ち日の終値で、追加の株式に再投資されたものとして扱われます。

コントロールの変更。支配権の変更イベントが発生し、アワード 証明書のセクション9（b）が適用される場合、会社のTSRを決定するための最終価格は、そのような支配権の変更イベントに関連して支払われた普通株式の1株あたりの取引価格と等しくなります（該当する場合、それ以外の場合は上記で と決定）。比較グループに含まれる会社のTSRを決定するための最終価格は、上記に別段の定めがあるように決定されるものとします。ただし、その株式が取引されている主要取引所におけるそのような 社の株式の終値を、支配権変更イベントの終了日の直前の最終取引日から終了する30取引日の平均に基づいて測定します。

調整。TSR、開始価格、および終了価格の計算に関しては、報奨の意図されたインセンティブを維持し、該当する年度に行われる株式分割、株式配当、または株式併合の影響を軽減するために必要な範囲で、（もしあれば）公平かつ比例的な 調整が行われるものとします。ある業績期間の 社の相対TSRパーセンタイルランクを決定する際、その業績期間の企業TSRが、その業績期間における他の1人以上の比較グループメンバーのTSRと等しい場合、 社のTSRは、その業績期間における他の比較グループメンバーのTSRよりも大きいとみなされます。

決意。あいまいさや不一致がある場合は、委員会の決定が最終的かつ拘束力を持つものとします。

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