別紙99.1

バーサス・システムズ株式会社

年次総会の通知

株主の

2023年12月29日金曜日の午前10時30分（バンクーバー時間）に開催されます。

ブリティッシュ・バンクーバーのウェスト・ヘイスティングス・ストリート1558番地 コロンビア、V6G 3J4

経営情報サーキュラー

および委任勧誘状

2023年11月30日

バーサス・システムズ株式会社

年次株主総会の通知

Versus Systems Inc.（以下「法人」）の株主の年次総会 （以下「総会」）が、次の目的で、2023年12月29日金曜日の午前10時30分（バンクーバー時間）にブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングス ストリート1558番地、V6G 3J4で開催されますのでご注意ください。

株主総会で に対処すべき事項に関する情報は、添付の回覧に記載されています。

株主は、 直接会議に出席することも、代理人によって会議に出席することもできます。直接会議に出席できず、代理人による代理を希望する株主は、添付の回覧に記載されている指示に従い、ブローカー または他の仲介業者から提供された期間内に、添付の委任状、またはその他の適切な形式の委任状または議決権行使命令 フォームに日付を記入し、署名して返送してください。委任状は、ユニバーシティアベニュー9番地100番地にあるComputershare Investor Services（注意：代理部門）の事務所に寄託されない限り有効ではありません。^番目のフロア、トロント、オンタリオ、M5J 2Y1、同封の自己宛先 封筒に、会議時間の48時間以上（土曜日、日曜日、法定祝日を除く）、またはその延期 まで。代理人の預託期限は、会議の議長の裁量で、 通知なしに免除または延長することができます。代理人は、1-866-732-VOTE（8683）のタッチトーン電話を使用して投票することもできます。または、登録株主 は、www.investorvote.comにログオンし、株主の 委任状のアドレスボックスにある管理番号を入力することで、インターネット投票を完了できます。代理所有者に任命された人は、法人の株主である必要はありません。

あなたが受け取る代理人の形で指名された人は、会社の取締役および/または役員です。会社の各株主（それぞれ「株主」）は、株主である必要のない、その株主以外の代理人を任命して、その株主のために行動し、株主総会で その株主に代わって行動する権利を有します。このような権利を行使するには、経営陣の候補者の名前に 取り消し線を引き、株主の被任命者の名前を空欄に読みやすく印刷する必要があります。

2023年11月22日の 営業終了時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け取る権利があります。そのような登録株主は、会社の第{ br} 条に定められた議決権に従って、 総会の通知を受け、そこでの議決権と、議決権を行使する権利があります。登録株主ではなく、ブローカーまたは他の仲介業者を通じてこれらの資料を受け取った場合は、 その指示に従って、ブローカーまたはその他の仲介業者から提供された 期間内に、委任状または議決権行使指示書に記入して返送してください。

株主は、会議で検討される事項に関するより詳細な情報については、SEDARのwww.sedarplus.caにある回覧を参照してください。

代理人を送信するための メールの使用は、各株主の責任で行なわれることを株主に警告します。

30の内 としてブリティッシュコロンビア州のバンクーバーで日付が付けられました^番目の2023年11月の日。

バーサス・システムズ株式会社

管理情報サーキュラーとプロキシ ステートメント

（特に明記されていない限り、ここに含まれる 情報は2023年11月30日現在のものです）

THE MEETINGでの代理人と投票に関する情報

代理人の勧誘

この経営情報回覧および委任状 声明（「通達」）は、Versus Systems Inc.（以下「法人」）の経営陣による、普通株式（「普通株式」）およびクラスA株式（「クラスA株式」）の保有者（「株主」）の年次総会（「総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して提供されました。2023年12月29日（金）午前10時30分に、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート1558番地、V6G 3J4で保有される当社の普通株式（ ）と「株式」）バンクーバー時間）、この回覧に添付されている年次総会の通知（「通知」） に記載されている目的のため。代理人の勧誘は、主に郵便で行われますが、電話、インターネット、 ファクシミリ、または会社の取締役、役員、正社員が追加報酬なしで行うこともできます。代理人の勧誘に関連する費用 は、会社が負担します。

代理人の選任と取り消し

この回覧には、会議で使用するための 代理の手段が添付されています。直接会議に出席できず、代理人による代理を希望する株主は、同封の委任状に日付を記入して署名し、同封の返信用封筒に入れて返送する必要があります。適切に執行された株主委任状 はすべて、ユニバーシティアベニュー9番地100番地にあるComputershare Investor Services（注意： 代理部門）の事務所に郵送するか、預けなければなりません。^番目のフロア、トロント、オンタリオ、M5J 2Y1は、会議またはその休会に設定された時間の48時間前（土曜日、 日曜日、およびブリティッシュコロンビア州の法定休日を除く）まで。 代理証書は、1-866-732-VOTE（8683）のタッチトーン電話を使用して投票することもできます。または、登録株主 は、www.investorvote.comにログオンし、株主の 委任状のアドレスボックスにある管理番号を入力することで、インターネット投票を完了できます。

委任状 で指定された人は、会社の役員および/または取締役です。株主は、添付の委任状で指定された人物以外の 人（株主である必要はありません）を任命し、株主総会に出席し、株主を代表する権利があります。 がこの権利を行使するには、株主は委任状 にある空白スペースに指定された代表者の名前を挿入し、経営陣の候補者の名前を削除する必要があります。あるいは、株主は 代理人の別の適切な書類を完成させることもできます。

プロキシの署名

委任状には、 株主または書面で権限を与えられた株主の正式に任命された弁護士、または株主が法人の場合は、その法人 印の下、または法人の正式に権限を与えられた役員または弁護士の署名が必要です。弁護士またはその他の代理人（法人株主の代表者を含む）が署名した委任状には、その人の能力（ 人の署名の後に）を示し、資格と行動権限を証明する適切な書類を添付する必要があります（そのような 証書が以前に会社に提出されている場合を除く）。

プロキシの取り消し可能性

委任状 を提出した株主は、その行使前にいつでもそれを取り消すことができます。法律で認められている方法に加えて、代理人は、株主またはその正式に権限を与えられた弁護士が書面で提出する 文書によって、または株主が法人の場合は その会社の印鑑の下で、または正式に権限を与えられた役員または弁護士によって執行され、次のいずれかによって執行され、次のいずれかによって執行され、（i）会社の登録された 事務所に最後までいつでも寄託することにより、代理人を取り消すことができます。委任状を使用する予定の会議日の前営業日、またはその休会 、または（ii）と会議当日の議長、またはその延期 さらに、委任状を取り消すことができます。（i）株主が直接会議に出席し、そこで代表される証券 に投票するか、株主が法人の場合は、会議に出席してその証券に投票する法人の正式な代表者、または（ii）法律で認められているその他の方法で。

代理人の投票と代理人による裁量の行使

適切に 人の代理人が会議に出席したすべての株式は、求められるあらゆる投票用紙で投票されます。また、委任状に 議決権行使書に、処理すべき事項に関する選択肢が明記されている場合、委任状によって代表される株式は、その指示に従って議決されます。 添付の委任状に記載されている経営陣候補者は、 総会で召集される可能性のある投票で、自分または彼女を任命する株主の指示に従って、 自分が任命された株式に投票するか、議決権を保留します。そのような指示がない場合、そのような株式は会議で提案された決議に「賛成」票が投じられます。添付の 委任状は、添付通知で特定された事項の の修正または変更、および会議に適切に提起される可能性のあるその他の事項に関して、そこに指名された人物に裁量権を与えます。 通知で特定された事項の修正または変更が適切に会議に提出された場合、またはその他の またはその他の事業が適切に会議に提出された場合、管理被指名人は、そのような問題または事業について 最善の判断に従って投票することを意図しています。この回覧を印刷した時点で、会社の経営陣は、添付の通知で言及されている事項以外に、そのような修正、 変更、または会議に提出されるその他の事項について知りません。

基準日と定足数

会社の取締役会（ 「取締役会」または「取締役会」）は、2023年11月22日を株主総会の基準日として定めました。 2023年11月22日の営業終了時にのみ会議の通知を受け取り、そこで投票する権利があります。また、会社の定款に定められた議決権に従い、 会議の延期または延期時に投票する権利があります。会社の 条に基づき、2人の株主、または2人の株主を代表する1人以上の代理所有者 、または1人の会員と別の株主を代表する代理所有者がいる場合、株主定足数が会議に出席します。

複数のプロキシおよび/または投票指示書

複数の種類の株式を保有している場合、 、または登録株主として一部の株式を保有し、その他を非登録株主として保有している場合、複数の郵送パッケージが届きます。各郵送パッケージには、必要に応じて委任状または議決権行使指示書が入っています。所有しているすべての株式に付された票が確実にカウントされるように、受け取ったすべての 形式の委任状および議決権行使指示書を返却するか、その他の方法で投票するように求められます。

対処すべき事項における特定の 人または企業の利益

この通達または以下で開示されている場合を除き、 会社の最後の会計年度の開始以降、会社の取締役または上級役員の誰も、また、会社の取締役に選出される候補者、または前述の人物の関連会社または関連会社のいずれも、直接的または間接的に、有価証券の受益所有権またはその他の方法による重要な利害関係を一切持っていません。取締役の選出、監査人の任命、および承認以外に、会議で に基づいて検討すべき事項買収（ここで定義）、 取引所（本書では と定義）の要件に従って、特定の個人（ここに記載）が投票から除外される承認です。

議決権のある証券 と議決権のある有価証券の主要保有者

議決権のある株式、基準日、および主な 株主

この通達の日付 の時点で、当社の授権株式資本は、額面のない無制限の数の普通株式と 額面のない無制限の数のクラスA株式で構成されています。総会の通知 を受け取り、議決権を持つ株主の決定の基準日は、2023年11月22日（「基準日」）です。基準日時点で、39,596,102株の普通株式が全額支払済みで査定不可として発行され、それぞれが1票の議決権を持ち、5,057株のクラスA株式が発行され、 発行済みは全額支払済みで査定不可でした。

会社の取締役および執行役員の知る限り、基準日時点で の発行済み議決権の10％以上を保有する株式に対して支配権または指示を行使している唯一の受益所有者または個人は次のとおりでした。

普通株式

普通株式の保有者 は、すべての年次株主総会（特定の種類またはシリーズの所有者のみが議決権を持つ会議を除く）の通知と投票を受ける権利があり、普通株式1株につき1票の投票権があります。普通株式 の保有者は、会社の取締役会が宣言する配当を受け取る権利があり、清算時に、普通株式の保有者に分配可能な会社の資産 を受け取る権利があります。

クラス A 株式

クラスA株式の保有者 は、すべての年次株主総会（特定の種類またはシリーズの株式の 人のみが議決権を持つ会議を除く）の通知と投票を受ける権利があり、クラスA株1株につき1票の投票権があります。 クラスA株式の保有者は、会社の取締役会が宣言する配当を受け取る権利があり、清算時に、クラスA株式の保有者に分配可能な会社の資産を 受け取る権利があります。

株式の議決権 — 一般

基準日の営業終了時に Corporationの株主名簿に名前が記載されている株主のみが、会議の通知を受け取り、会議で 票を投じる権利があります。基準日以降に会社の株式を取得した会社の株式の保有者は、基準日以降に取得した株式について会議で投票する権利がありません。

株式の議決権行使 — 未登録 保有者へのアドバイス

登録された株式保有者、または彼らが代理人に任命した 人のみが、会議に出席して投票することができます。しかし、多くの場合、 保有者（「非登録保有者」）が受益的に所有する株式は次のいずれかで登録されます。

ナショナル インストゥルメント54-101の要件に従って- 報告発行者の証券の受益者とのコミュニケーションカナダの証券管理者の 当社は、通知、この回覧および委任状（総称して「会議資料」） のコピーを清算機関および仲介業者に配布し、未登録保有者に配布しました。法人は、異議を申し立てている非登録保有者への代理関連資料の送付にかかる費用 を支払いません。当法人は、代理関連資料を株主に配布するために、 通知およびアクセス手続きを行っています。

多くの場合、ブローカーが非登録 保有者に提供する委任状の形式は、登録株主に提供される委任状の形式と同じです。ただし、その目的は、登録株主に非登録株主に代わって投票する方法を に指示することに限定されます。仲介者は、非登録保有者が会議資料を受け取る権利を放棄していない限り、非登録保有者に会議資料 を転送する必要があります。通常、仲介業者は Corporationというサービス（ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（「ブロードリッジ」）など）を使用して、非登録保有者に会議資料を転送します。

一般的に、会議資料を受け取る権利を放棄していない非登録保有者は、次のことを行います。

議決権行使指示 フォームを受け取った非登録保有者は、その議決権行使指示書を使用して会議で直接株式に投票することはできません。株式に投票してもらうためには、議決権行使指示書を会議のかなり前にブロードリッジの指示で として返送する必要があるからです。

これらの手続きの目的は、未登録 保有者が受益所有する株式の議決権行使を指揮できるようにすることです。非登録保有者が会議 に直接出席して投票したい（または非登録保有者に代わって他の人に出席して投票してもらう）場合、非登録保有者は代理人に指名された人物の名前を 削除し、 空欄に未登録保有者（または他の人）の名前を挿入する必要があります。投票指示書の場合は、以下の該当する指示に従ってください。フォーム。いずれの場合も、非登録保有者 は、仲介業者とサービス会社の指示に注意深く従う必要があります。

登録株主のみが 代理人を取り消す権利があります。議決権の変更を希望する非登録保有者は、会議の前に十分な時間内に、 それぞれの仲介業者が議決権を変更するよう手配し、必要に応じて上記の取り消し手続きに従って代理人を取り消す必要があります。

役員の報酬明細書

報酬に関する議論と分析

役員報酬は、(i) 各最高経営責任者 (または直近に終了した会計年度に同様の役職に就いた個人)、 (ii) 各最高財務責任者 (または直近に終了した会計年度に同様の役職に就いた個人)、 (iii) 最も報酬の高い3人の執行役員（最高経営責任者と最高財務責任者を除く）のそれぞれについて、 （iii）を開示する必要があります直近に終了した会計年度末に執行役員を務めていた役員 ( ) (または最も報酬の高い3人） で、個別に報酬総額が15万ドルを超える個人、および（iv） （iii）に定められた定義を満たす各個人（ただし、その個人はその会計年度末に、会社の執行役員でもなく、同様の立場で行動していなかったこと）。

直近の会計年度中に当社 の指名された執行役員は、最高経営責任者のマシュー・ピアス、社長兼最高財務責任者のクレイグ・フィンスター、執行会長のキーバン・ペイマニ、最高技術責任者のジョン・アレクサンダー・ピーチーでした。

2022年12月31日に終了した会計年度に15万ドルを超える収入を得た執行役員は他にいないため、直近の会計年度には、他に指名された執行役員はいませんでした。

理念と目標

会社には報酬委員会があり、 は指名された執行役員の報酬を検討し、取締役会に推薦する責任を負っています。

取締役会の報酬水準を設定するにあたり、 の目的は、優秀な人材を会社の役員として引き付けて維持し、会社の戦略的目標を達成し、執行役員の利益と株主の長期的な利益 を一致させるために、彼らの業績を刺激することです。これらの目標は、会社が絶対的に成長し続けることを確実にすることと、株主のキャッシュフローと収益を増やすことを目的としています。取締役会は、指名された執行役員が受け取る報酬を、同じ規模、発展段階、類似の資産、従業員数、時価総額、利益 社を持つ他の企業と 社従事している、同様の資格と責任を持つ人が受け取る報酬と一般的に競争力があるように設定しました。このようなレベルを設定するにあたり、取締役会は主に彼ら自身の経験と知識に頼ります。

補償

法人は、そのスキルと経験レベル、および会社の現在の発展段階に基づいて、執行役員 に報酬を与えます。執行役員は、その職務に関連するスキルと責任レベル、個人の経験と資格、 Corporationのリソース、業界慣行、および役員報酬レベルに関する規制ガイドラインに基づいて、 に基づいて報酬が与えられます。

取締役会は、執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、3段階の報酬を実施しています。まず、執行役員には、必要に応じて毎月のコンサルティング料または取締役会が決定する給与が支払われます。次に、取締役会は役員 人にストックオプションという形で長期インセンティブを授与します。最後に、そして特別な状況でのみ、取締役会は、株主価値の大幅な増加につながる並外れた業績に対して 現金または株式ボーナスを授与することができます。当法人は、役員に年金やその他の給付を提供していません。

執行役員 の基本報酬は、取締役会によって毎年見直され、設定されます。最高経営責任者は、年間報酬 レベルの設定に多大な意見を持っています。最高経営責任者は、会社の財源と運営に直接責任を負います。さらに、 最高経営責任者および取締役会は、会社のインセンティブ プラン（「プラン」）に従って行われるストックオプションの付与を随時決定します。新しい付与を検討する際には、以前のストックオプションの付与も考慮されます。 取締役会は独自の裁量で賞与を授与します。取締役会には、既存の業績基準や 目標はありません。

取締役会は、執行役員の報酬を決定する際に、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクの影響 を考慮し、それらの方針が経営陣が不適切または過度のリスクを取ることを助長しないようにします。取締役会は、報酬プログラムから生じるリスクが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるとは考えていません。

会社の報酬プログラムには、リスクテイク行動が妥当なリスク許容度レベル内に収まるようにするための 特定のメカニズムが含まれています。これには、(i) 同様の資格、開発段階を持ち、同様の資産、開発段階、同様の資産、従業員数、時価総額 、利益率を持つ他の企業に従事している 同様の資格と責任を持つ人が受け取る報酬と競争力がある 報酬パッケージの確立、および (ii) 長期的な活用のインセンティブプラン（オプションベースのアワード）分散化とリスク実現 期間との調整。

執行役員も取締役も、 が会社の有価証券のデリバティブまたは投機的な立場を取ることは許可されていません。これは、会社の有価証券の時価の下落をヘッジまたは相殺するように設計された金融商品 の購入を防ぐためです。

直近に完了した会計年度の報酬は、将来の期間に期待される報酬水準の指標と見なすべきではありません。すべての報酬は、会社の財源と見通しに左右され、それに依存します。

指名された執行役員の報酬は、会社の取締役会によって毎年見直されます。

コーポレーションは、2021年2月に報酬コンサルタントとしてセムラー・ブロッシーを採用しました。Semler Brossyは、会社の報酬、株式保有、インセンティブ設計を見直し、これを類似のテクノロジー企業と比較し、調査結果と報酬レベルに関する方向性評価を提供しました。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、および2020年12月31日に終了した年度中に指名された執行役員に支払われた 報酬の合計に関する情報を示しています。

メモ:

インセンティブプランアワード

優秀株式報酬とオプションベースの 賞

取締役会は、2017年5月17日に発効する新しいストックオプション プラン（「プラン」）を承認しました。このプランは、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、その他の従業員に、会社の長期的な目標を達成するためのインセンティブを提供し、会社の成功に実質的に貢献している人々の能力と業界に 適切な評価を与え、会社の雇用者である経験と能力のある人材を引き付けて維持するために、次のような機会を提供するために設立されました。会社の所有持分を増やして取得します。

以下は、本プランの重要な用語 の概要です。

取締役会は、2021年6月29日発効の当社および米国子会社の従業員、取締役、コンサルタント、およびサービスプロバイダーに適用される プランのサブプラン（「米国サブプラン」）を承認しました。このサブプランは、2021年12月16日に会社の株主によって承認されました。 以下は、米国のサブプランの概要です。

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度の時点で、会社の名前の役員 人に発行されているすべての株式ベースまたはオプションベースの報奨を示しています。この表には、2022年12月31日までに法人の名称執行役員に付与された賞も含まれています。

メモ:

インセンティブプランアワード — またはその年に獲得した価値

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に会社の指名された執行役員が獲得した、または獲得した、すべての株式ベースまたはオプションベースの報奨を示しています。

メモ:

年金制度のメリット

法人 には、 後に、または退職に関連する支払いや給付を提供する確定給付または確定拠出年金制度はありません。

解約と支配権変更のメリット

マシュー・ピアス、クレイグ・フィンスター、キーバン ペイマニはそれぞれ、以下に詳しく説明するように、会社との雇用契約の当事者です。このような契約は、基本給 と法人のボーナスおよび長期インセンティブプランに参加する権利を定め、該当する場合、理由のない 非自発的な解雇に対する支払いと給付を規定しています。契約は、正当な理由（以下に定義）により が解約した場合、または会社が理由なく解約した場合に、以下の支払いと特典を規定しています。詳細については、「」というタイトルのセクション を参照してください。管理契約」以下。

さらに、本プランの条件に従い、 人が会社の取締役、従業員、またはコンサルタントとしての選択肢を保有していて、そのオプション保有者が死亡理由以外で会社の取締役、 従業員、またはコンサルタントでなくなった場合、オプション保有者は、取締役でなくなる直前に行使できる オプションの一部を行使することができます。 がオプションの通常の有効期限日のうち早い方で、取締役を辞めてから90日後の期間内の会社の従業員またはコンサルタント法人 の従業員またはコンサルタント、およびオプション所有者のすべての未行使オプションは予告なしに直ちに終了します。

投資家向け広報活動 に従事していたオプション保有者が、死亡理由以外で投資家向け広報活動を行うために雇用されなくなった場合、オプション保有者は、雇用停止直前に行使できるオプションの 部分（オプションの通常の有効期限日のうち早い方、雇用停止から30日後）に行使して投資家向け広報活動を行うことができます。投資家向け広報活動を行うため、オプション保有者の未行使オプションはすべて直ちに終了します追って通知することなく、すぐに。

オプション保有者が死亡した場合、オプション受領者が死亡直前に行使できたはずの オプションは、オプションの通常の有効期限日より早い方と、被オプション者の死亡後12か月以内に、オプション受領者の執行者または個人代理人 が行使できます。また、オプション受領者の未行使の オプションはすべて、予告なしに直ちに終了します。

会社が存続会社ではない統合または合併の場合、または普通株式が別の法人の証券に転換されたり、他の対価と交換されたり、 他の対価と交換されたり、 株式の50％以上のオファーが第三者によって行われた場合、その用語は買収入札を構成します。その用語は 証券法（ブリティッシュコロンビア州）または という用語が定義されているように、買収入札を構成します 証券法(ブリティッシュコロンビア州) ただし、被申立人がブリティッシュコロンビア州にいないため、取締役会は、未払いのオプションの行使または未払いのオプションの継続について、理事会が適切と判断する取り決めを行うことができます。

次の表は、2022年12月31日に終了すると仮定した会社から各NEOへの推定増額支払いに関する詳細を示しています。

メモ:

管理契約

マシュー・ピアス

2016年6月30日付けの当社、マシュー・ピアースとVersus LLCとの間の雇用契約（「ピアース契約」）に基づき、ピアース氏は、Versus LLCと当社の最高経営責任者として雇用されています。ピアース契約に従い、支配権の変更 （以下に定義）があり、そのような支配権の変更の日から直ちに発効した場合、ピアース氏は、権利確定されていないストックオプション、パフォーマンスワラント、および会社がピアース氏に付与したその他のオプションまたは株式報酬、 に完全かつ直ちに 帰属するものとします。これらの権利は、そのようなストックオプションのためにその日付の時点で権利が譲渡されています。、およびその他のオプションと株式報奨は、ピアース氏が完全かつ直ちに行使できます。さらに、法人は、支配権の変更日に直ちにピアース氏に、その時点の会計年度のピアース契約に規定されている最大業績 現金ボーナス（以下に定義）を支払うものとします。さらに、ピアース氏が雇用終了またはその他の事由の結果として受け取る資格のある金額に加えて、ピアース氏 を支払うものとします。

ピアース契約は、ピアース氏が正当な理由（以下に定義）で解雇した場合、または 理由なしに会社が解雇した場合に、ピアース氏に退職金 の支払いを規定しています。ピアース氏が正当な理由で、または会社によって理由なく解雇された場合、ピアース氏は 支払われるか、(a) 未払給付 (以下に定義)、(b) (i) 現在の基本給与 (以下に定義) の12か月の合計に等しい退職金、(ii) 彼の最大裁量賞与（定義どおり）を受け取る権利があります。以下）その時点の会計年度の、 （iii）前会計年度の年間ボーナス（以下に定義）、および（iv） の条件に従って提供された最大の業績キャッシュボーナスその時点の会計年度のピアース契約。その金額は、ピアース氏に一括払いで支払われるものとします。（c）そして、ピアース氏は、既得権のないストックオプション、パフォーマンスワラント、および会社から付与された その他のオプションまたは株式報奨の全額を直ちに帰属させ、そのようなストックオプション、オプション、および株式報奨が完全かつ直ちに 行使可能になるようにしますピアースさんによる。

「未払給付金」とは、該当する場合、ピアース氏、ペイマニ氏、フィンスター氏が の対象となり、適用される報酬の取り決めまたは特典、株式または福利厚生のプランまたはプログラムまたは助成金（ある場合）の条件に従って、ピアース氏、ペイマニ氏、フィンスター氏が受ける資格があるその他のすべての支払い、給付、または福利厚生を意味します。

「年間ボーナス」とは、基本給の25パーセント（25％）の年間 現金ボーナスを意味します。

「基本給」とは、ピアース契約、ペイマニ契約、フィンスター契約に基づく16万米ドル、または該当する場合、会社と ピアース氏、ペイマニ氏、またはフィンスター氏によって毎年決定される調整後の金額を意味します。コーポレーションは、2021年3月16日にピアース氏 の基本報酬を225,000米ドルに調整しました。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が 発生したことを意味します。(i) 関連する法域の該当する証券法に従って 提出された内部報告またはその他の声明を会社が受領したことで、(a) 普通株式の50％以上を占める会社の有価証券の受益者となった、 を直接的または間接的に所有している、または (b) 単独または共有していたことが示されます。 普通株式の50％を超える議決権または処分権、または（ii）取締役会の構成の変更そのような変更の前の2年以内に 発生し、その結果、現職の取締役は過半数未満です。「現職 取締役」とは、(a) 発効日時点で当社の取締役、または (b) 発効日または当該変更の2年前に取締役を務め、その時点でまだ在任していた取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された 取締役会のいずれかを指します。選挙または指名、または（iii）反体制派の代理人、または現職取締役によって承認されていない代理人の勧誘（その目的は、構成を変更すること）現職取締役になる取締役が過半数未満になるという結果または潜在的な結果、または（iv）会社の他の事業体との合併、合併、統合、またはその他の企業再編の完了（ ）が 、 直後に発行された継続事業体または存続事業体の有価証券の合計議決権の50パーセント（50％）を超える場合 br} そのような合併、合併、統合、または再編は、すぐに会社の株主ではなかった人が所有します そのような合併、合併、統合、再編の前、または（v）法人、個人、またはグループ（ 会社または会社の完全子会社を除く）による普通株式の50％を超える公開買付け、交換オファーまたはその他のオファーまたは入札の開始、または（vi）会社による売却、譲渡、または処分の完了前会社の全部または実質的に すべての資産の法人、または (vii) 会社を破産者と裁定しようとする会社による、または会社に対する訴訟の開始、または破産、破産、再編、債務者の救済に関する法律に基づく、破産した、または会社またはその債務の清算、清算、再編、取り決め、調整、保護、救済、構成 を求める、または救済命令の締結を求める。その財産のかなりの部分、または（viii）会社の完全な清算または解散の計画に対する会社の株主による承認。

「裁量ボーナス」とは、取締役会がピアース氏、ペイマニ氏、フィンスター氏、または会社の他の上級役員に対して設定できる、賞与、利益分配、または短期インセンティブ報酬 プログラムに従って決定される金額の 追加の変動現金報酬を意味します。

「正当な理由」とは、該当する場合、ピアース氏、ペイマニ氏、またはフィンスター氏の書面による同意なしに、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。(i) ピアース氏、ペイマニ氏、またはフィンスター氏の権限、義務における重要な 減少または減少（該当する場合、ピアース氏、ペイマニ氏 、またはフィンスター氏の身体的または精神的無能力または障害の期間中の一時的な場合を除く）会社に対する責任（会社の取締役としての としての地位または義務、および該当する場合、ピアース氏、ペイマニ氏、またはフィンザー氏を再選しなかったことを含む）取締役および 取締役会）では、いずれかの法人が直接的、間接的、受益的またはその他の方法で会社株式の50％（50％）以上の 所有者になった場合、その幹部が当該結果生じる事業体内で 以前の地位を占めないのは正当な理由となります。（ii）ピアス契約の重要な条項に対する会社による違反、ペイマニ契約または フィンスター契約（該当する場合）、またはピアース氏、ペイマニ氏、またはフィンスター氏の の一部を適時に支払わなかった場合本契約に基づくインセンティブ株式報奨の一部を補償または発行します。これには、基本給、年間ボーナス、 裁量ボーナス、ストックオプション、パフォーマンスワラント、パフォーマンスキャッシュボーナス、および彼に、または実質的に に支払われるその他の賞与が含まれますが、これらに限定されません。（iii）会社が Pierce氏を取得して提供できなかったこと、ペイマニ氏またはフィンスター氏、該当する場合、彼が合理的に行動することに満足できる形式の書面による合意書を、任意のものと一緒に 締結してください会社の承継者、譲受人、または譲受人が、ピアース契約またはペイマニ 契約（該当する場合）の譲渡可能性条項に従って引き受けて履行することに同意します。（iv）ピアース氏、ペイマニ氏 またはフィンスター氏を、該当する場合、会社による35歳を超える場所以外の場所への移転移転の直前に彼が会社で職務を遂行した の所在地からのマイル数。ただし、会社の 事業上必要な旅行はある程度除きます会社に対する彼の業務上の義務と実質的に一致しています。そして

「業績キャッシュボーナス」とは、 当該会計年度における利息、税金、減価償却および償却の達成前の収益に応じた年間現金ボーナスを意味します。

クレイグ・フィンスター

2019年5月1日付けのコーポレーション、クレイグ・フィンスター、Versus LLC間の雇用契約（「フィンスター契約」）に従い、フィンスター氏はVersus LLCとコーポレーションの最高財務責任者兼社長として雇用されています。

上記で開示されたピアス契約 の条件は、フィンスター協定の説明のみを目的として、Versus LLCが「法人」として として識別されていることを除いて、フィンスター契約の条件と実質的に同じです。コーポレーションは、2021年3月16日にフィンスター氏の 基本報酬を225,000米ドルに調整しました。

キーバン・ペイマニ

2020年5月1日付けの当社、Keyvan PeymaniおよびVersus LLC間の雇用契約（「ペイマニ契約」）に従い、ペイマニ氏はVersus LLCの取締役会および当社の取締役会の執行委員長として 雇用されています。

上記で開示されたピアス契約 の条件は、会社と ペイマニ氏との間で提案されている雇用契約の条件と実質的に同じです。

前述の契約以外に、 は指名された執行役員との契約、合意、計画、または取り決め（会社 または子会社から受け取る支払いを含む）はありません。これは、辞任、退職、会社の支配権の変更、または そのような指名された執行役員の責任の変更の結果または結果として、指名された執行役員が支払いまたはその他の給付を受ける権利があります。

取締役報酬

会社には、市場の方針に従って 時点からインセンティブストックオプションを付与する場合を除いて、取締役が取締役としての職務に対して会社から報酬を受けるという、 に基づく標準的な取り決めはありません。次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役が取締役を務めたことに対して会社のいずれかの取締役に支払われた報酬を示しています。

メモ:

株式ベースの報酬、オプションベースの報酬、および 非株式インセンティブプラン報酬

インセンティブプランアワード — 優れた 株ベースのアワードとオプションベースのアワード

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度に会社の取締役に支払われたすべての株式ベースまたはオプションベースの報奨を示しています。 この表には、2022年12月31日より前に会社の取締役に授与された賞も含まれています。

メモ:

インセンティブプランの特典 — またはその年に獲得した価値

次の表は、2022年12月31日に 終了した会計年度中に会社の取締役が獲得した、または獲得した、すべての株式ベースまたはオプションベースの報奨を示しています。

メモ:

株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券

次の表は、会社の株式 の発行が承認されている報酬プランに関する、会社の直近の会計年度末時の 時点の情報を示しています。

メモ:

コーポレートガバナンス

ブリティッシュコロンビア州証券委員会は、フォーム58-101F1に記載されているように、ベンチャー発行体向けのコーポレートガバナンス開示（「開示」）に関するガイドラインを 発行しました。コーポレートガバナンスの開示(「フォーム58-101F1」)。この開示は、取締役の構成と独立性、企業とその委員会の取締役が果たすべき機能、およびカナダの証券規制当局によって定められた 提案されたコーポレートガバナンスガイドラインとベストプラクティスの有効性と評価に関する事項を扱っています。フォーム58-101F1で概説されている特定の開示問題に関するコーポレートガバナンスに対する当社のアプローチ は、添付のスケジュール 「A」に記載されています。

監査委員会

監査委員会憲章

会社の監査委員会憲章 は、スケジュール「B」としてこの通達に添付されています。

監査委員会の構成

監査委員会のメンバーは次のとおりです。

メモ:

教育と経験

監査委員会の各メンバーは、監査委員会メンバーとしての責任と義務の遂行に関連する独自の教育と経験を持っています。これには、 会社が財務諸表を作成する際に使用する会計原則の理解、見積もり、発生額、引当金の会計処理に関連する会計原則の一般的な適用を評価する 能力、 会社に比べて幅広く複雑な財務諸表の作成、監査、分析、または評価の経験、または1つ以上を積極的に監督した経験が含まれますが、これらに限定されませんそのような活動に従事する個人、および内部についての理解財務報告の管理 と手順。

ブライアン・ティングル — 過去20年間、 Tingle氏は幅広い業界の上場企業と民間企業の資金調達と助言に携わってきました。ティングル氏は、サウダー・スクール・オブ・ビジネス（UBC）で商学士（金融）の学士号を取得しています。

ミシェル・ガハガン — ガハガン氏は現在、 公営企業と民間企業にコンサルティングサービスを提供しており、以前はバンクーバーとロンドンに拠点を置く 非公開のマーチャントバンクのプリンシパルを務めていました。マーチャントバンキングへの関与を始める前、ガハガン氏はクイーンズ大学 ロースクールを卒業し、20年間会社法を実践していました。ガハガン氏は、国際的な 税主導の構造、合併、買収について企業に助言した豊富な経験があります。

ポール・ヴラシッチ — ヴラシック氏はRSVPベンチャーズの創立者 パートナーです。RSVPでの活動に加えて、Vlasic氏はプライベートエクイティの豊富な経験があり、Amplifinity、Biovigil、OMATS、およびその他のさまざまな直接投資の 会長を務めています。彼はロリンズ大学を卒業し、ミシガン大学ロス・スクール・オブ・ビジネスで優等でMBA を取得しています。

監査委員会の監督

会社の 会計年度の開始以来、取締役会で 採用されていない外部監査人を指名または報酬するよう監査委員会から勧告されたことはありませんでした。

特定の免除への依存

法人が最近完了した会計年度の が始まって以来、会社が次のことに依存したことは一度もありません。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、以下の「外部監査人」という見出しで説明されているように、非監査サービスの関与に関する特定の方針と手続きを採用していません。ただし、 そのような関与は監査委員会の権限によるものです。

外部監査サービスの料金（カテゴリー別）

過去2会計年度に会社の 社外監査人が監査費用として請求した手数料の合計は次のとおりです。

免除

法人は、NI 52-110のセクション6.1に規定されている 免除に依存しています。

対処すべき 事項の詳細

2022年12月31日と2021年に終了した年度の法人 の監査済み財務諸表とそれに関する監査報告書は、この通達に添付される監査報告書は、株主総会 に提出され、検討されます。中間財務諸表の受け取りを希望する株主は、同封の 通知を宛先の封筒に入れて、Computershare Investor Servicesに送付することをお勧めします。該当する会社法および証券法に従って会社の取締役会によって承認された財務諸表を承認するための正式な措置は、会議では講じられません。財務諸表に関する質問は、会議で提起することができます。

事前通知ポリシー

当社は、2014年12月4日に事前通知方針 （「事前通知方針」）を採択しました。事前通知方針は、取締役会への選挙対象者の指名が、(i) 取締役会の規定に従って行われた会議の要請によるもの以外の によって行われる状況において、会社 に事前に通知することを規定しています 事業会社法(ブリティッシュコロンビア州) または (ii) の規定に従って作成された株主提案 事業会社法(ブリティッシュコロンビア)。

事前通知ポリシーの目的は、すべての株主（直接ではなく代理で会議に参加する株主を含む）が、会議で検討される候補について 適切な通知を受け取り、情報に基づいた方法で議決権を行使できるようにすることです。とりわけ、 事前通知方針は、株式保有者が 年次株主総会または特別株主総会の前に取締役推薦を会社に提出しなければならない期限を定めており、通知が適切な書面形式になるために株主が 社への通知に含めなければならない最低限の情報を定めています。

上記は、事前 通知ポリシーの要約に過ぎず、包括的なものではなく、www.sedarplus.caにある当社の SEDARプロフィールにあるそのようなポリシーの全文で確認できます。

通達の日付の時点で、法人 は事前通知方針に従った指名の通知を受け取っていません。

候補者

下記の人物は、取締役選挙のための経営陣 の候補者です。現在の各取締役の任期は、会議で満了します。現在 取締役会は7人のメンバーで構成されています。会社の取締役の数を7人に固定し、下記の人物を取締役選挙に指名するには、株主の承認を求めます。会社の経営陣は、以下の人物を会議で会社の取締役として選挙に指名し、会社の次回の年次株主総会まで、または場合によっては取締役会の時間の変更（以下定義）まで（以下定義）まで務めることを提案しています。ただし、その人の役職が以前に空席になった場合を除きます。候補者全員が現在、会社の取締役会のメンバーです。

取締役の選任を承認するには、直接出席している株主または 代理人が会議に出席して、それに関して投じられた票の半分以上の所有者の賛成票が必要です。別段の指示がない限り、添付の委任状に記載されている管理被指名人は、以下に名前が記載されている候補者の取締役選挙に 賛成票を投じるつもりです。会議の前に、ここに提出された候補者名簿に 欠員が生じた場合、他の個人または個人を取締役に選出するために経営者によって、または経営陣に代わって勧誘された代理人に、裁量権が付与されることが意図されています。経営陣は、そのような候補者が選出されても取締役を務める気がないことを 認識していません。

提案された 候補者に関する以下の情報は、各候補者から提供されています。

メモ:

企業の取引停止命令または破産

会社の取締役または取締役候補者 はいません。また、過去10年以内に他の 法人の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者であり、そのような人物が次のような立場で行動していたことはありません。

会社の取締役または取締役候補者 は、そのような 人がその立場で行動していた間に、またはその個人がその立場で行動しなくなってから1年以内に破産した、破産した、破産または破産に関する法律に基づいて提案した、または何らかの手続きの対象または開始された、他の法人の取締役または執行役員ではない、または過去10年以内にそうであったことはありません。債権者との取り決め、取り決め、妥協、または資産を保有する受取人、受取人管理者、または受託者を任命した。

個人破産

会社の取締役または取締役候補者 は、本契約の日付より前の10年以内に破産したり、 破産または破産に関連する法律に基づいて提案したり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象になったり、開始したり、受取人、 人の資産を保有するように任命されたりしたことはありません。

罰則または制裁

会社の取締役または取締役候補者 は、証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となったり、証券規制当局と和解契約を締結したりしていません。法人の取締役または取締役候補者 は、裁判所または規制機関によって課されるその他の罰則または制裁の対象となっていません。これらの罰則または制裁措置は、合理的な証券保有者が取締役候補に投票するかどうかを決定する上で 重要と見なされる可能性が高くなります。

利益相反

会社の取締役および役員は、随時、他の鉱業発行体の事業および運営に関与することがあります。その場合、会社の役員および取締役としての職務と、そのような他の会社の役員および取締役としての職務との間に利益相反が生じる可能性があります。 このような紛争は、以下に従って開示されなければならず、該当する場合はそのような手続きと救済措置の対象となります ビジネス 会社法(ブリティッシュコロンビア)。

別段の指示がない限り、添付の委任状に記載されている経営陣の被指名人 は、RJI国際公認会計士、公認会計士 を会社の監査人に任命し、次回の年次総会の終了まで在任することに賛成票を投じるつもりです。報酬は会社の取締役会 が決定します。監査人の選任を承認するには、会議に直接出席するか、代理人によって会議に出席する株主による投票の半分以上ではない保有者の賛成票が必要です。 特に指示がない限り、添付の委任状の経営陣は決議案に賛成票を投じるつもりです。

この通達の日付の時点で、経営陣は、会議通知で言及されている事項以外に、会議に提出すべき事項がないことを知っています。ただし、他に適切な事項が 会議に提出された場合、付随する代理人は、 代理人の最善の判断でそのような事項について投票します。

その他の情報

レジストラと転送エージェント

オンタリオ州トロントのユニバーシティアベニュー9階100番地にあるComputershareインベスターサービス（注意：プロキシ 部門）、M5J 2Y1は、会社の登録機関および譲渡代理店です。

取締役および執行役員の債務

会社の取締役および役員、 会社の取締役に選出される予定の経営陣候補、または取締役、役員、または新経営者 候補者の関連会社が、前回終了した会計年度中のどの時点でも、会社に債務を負っていない、または受けたことがありません。

重要な 取引における情報に通じた人の利益

この通達に開示されている場合を除き、法人（ナショナルインスツルメンツ51-102で定義されている）の情報提供者、または会社の取締役 に選出される候補者、または会社の発行済み株式に付随する議決権の10％を超える株式を直接的または間接的に受益的に所有している人、または前述の人物の関連会社または関連会社はいません法人の設立以降、直近に完了した取引において、直接的か間接的かを問わず、重要な利害関係を持っている会計年度または、いずれの場合も会社に重大な影響を及ぼす、または今後予定されている 取引で、そのような人物の誰も、会社に重大な影響を与える可能性のある会社が行う予定の 取引に重大な利害関係はありません。

[追加情報]

当法人 に関する追加情報は、インターネットを通じてカナダ電子文書分析検索システム（SEDAR）で入手できます。このシステムには、www.sedarplus.caで にアクセスできます。会社の財務情報は、会社の比較財務諸表と経営会議 および分析に記載されています。これらの資料には、www.sedarplus.caでもアクセスできますが、当社 からのリクエストに応じて、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート1558番地、V6G 3J4で入手するか、ファックス（604）639-4451で入手できます。

理事会の承認

この情報回覧の内容と会社の株主への送付は、取締役会によって承認されました。

30の内 としてブリティッシュコロンビア州のバンクーバーで日付が付けられました^番目の2023年11月の日。

スケジュール 「A」

コーポレートガバナンスポリシー

コーポレートガバナンスの開示（フォーム58-101F2）

ポール・クラシック、ミシェル・ガハガン、ブライアン ティングル、ジェニファー・プリンス、シャノン・プルイット

マシュー・ピアス、キーバン ペイマニ

取締役 が独立しているかどうかを判断する際、会社は主に、取締役の独立した判断を妨害する可能性のある、または妨害すると認識される可能性のある関係にあるかどうかを検討します。

マシュー・ピアースは現在、会社の社長兼最高経営責任者です。キーバン・ペイマニは現在、会社の会長を務めています。したがって、彼らは 独立という用語の定義を満たしていません。独立という言葉はNI 52-110で定義されています。

当法人 の取締役は、以下の管轄区域または外国の管轄区域にある他の報告発行体（または同等のもの）の取締役です。

当社は、新任取締役を対象とした公式のオリエンテーションやトレーニングプログラムを 開発していません。必要に応じて、新任取締役は、他の取締役やその役員および従業員と会うことで、会社についてよく知る機会があります。オリエンテーション活動は、各取締役の特定のニーズと専門知識、および取締役会の全体的なニーズに合わせて調整されます。

当法人は、取締役、役員、従業員、コンサルタントを対象に、正式な企業行動規範と倫理方針を定めています。

取締役会は、会社の倫理的行動 を監視し、それが関連する証券 手数料や証券取引所などの適用される法的および規制上の要件に準拠していることを確認します。取締役会は、会社法および慣習法を準拠する会社の によって個々の取締役に課される受託者責任、および取締役が利害関係を持つ取締役会の決定への個々の 取締役の参加に対して適用される会社法によって課された制限は、 取締役会が経営陣から独立し、会社の最善の利益のために運営されることを保証するのに十分であると判断しました。

取締役会には、これらの機能を果たす指名委員会と コーポレートガバナンス委員会があり、取締役会に勧告を行います。取締役会が が取締役会の役職を埋める必要があると判断した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は検討対象となる候補者 を特定して審査します。

取締役会には報酬委員会があり、取締役とCEOの報酬に関して取締役会に勧告を行う責任を負っています 。理事会は を調整してそのような報酬を承認することができます。

報酬を決定する際には、市場比較や、同じ地域のさまざまな業界の類似ポジションの評価 が基準になります。

会社には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会以外に 委員会はありません。

取締役会は、取締役会の 意思決定プロセスや経営陣から提供される情報の質の見直しを含め、取締役会や各委員会の有効性や業績を監視および評価する責任を負います。

スケジュール「B」

バーサス・システムズ株式会社

(「法人」)

監査委員会憲章

監査委員会は、会社の株主に代わって、会社と外部監査人との関係を 管理する責任があります。特に、監査 委員会は、本憲章に定められた以下の事項について責任を負います。

コンポジション

監査委員会は、随時 改正されるナショナルインスツルメンツ52-110の監査委員会構成要件を満たすのに必要な数の取締役で少なくとも 人で構成されます。各メンバーは法人の取締役になります。

独立

監査委員会は、会社が次のことを満たすために必要な多数の独立取締役で構成されます。

椅子

監査委員会は、メンバーの中から 議長を選ぶものとします。椅子の仕事の説明は、本書の別紙1に添付されています。

監査委員会メンバーの専門知識

監査委員会の各メンバーは、財務的に 識字能力がある必要があります。財務リテラシーとは、会社の財務諸表によって提起されることが合理的に期待できる問題の幅広さと複雑さに匹敵する、会計上の問題の幅広さと複雑さを表す一連の財務諸表を読んで理解する能力を指します。

金融エキスパート

法人は、監査委員会に財務 人の専門家を含めるよう努めます。監査委員会の財務専門家とは、（i）財務諸表 と会計原則を理解している人、（ii）見積もり、発生額、準備金に関する会計 に関連するそのような会計原則の一般的な適用を評価する能力、（iii）会社の財務諸表と同様の幅と複雑さを示す財務諸表の作成、監査、分析、または評価の経験がある人を指します。（iv) 内部統制の理解、および (v) 監査委員会の 理解機能。

監査委員会は、取締役会が毎年定めたスケジュールに従って、それ以外の時期には監査委員会が決定する時期に開催する必要があります。監査委員会のどの会議でも、取引の定足数は、メンバーの過半数です。監査委員会は少なくとも年に2回、会社の最高財務責任者と外部監査人と別々に会わなければなりません。

監査委員会は、会社の株主に代わって、会社と外部監査人との関係を 管理する責任があります。特に、 監査委員会には次の責任があります。

外部監査人

会計上の問題

財務諸表、MD&A、プレスリリース

法律と規制の遵守

従業員の苦情

その他の責任

監査委員会には以下の権限があります。

監査委員会憲章の別紙1

監査委員会委員長 の責任には、とりわけ次のものが含まれます。