smtc-20231201

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月1日

セムテック株式会社演説

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州
(州またはその他の管轄区域) 法人化)


001-06395		95-2119684
(コミッションファイル番号)		(IRS 雇用者識別番号)

200 フリンロード
カマリロ、	カリフォルニア	93012-8790
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

805-498-2111

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

SMTC

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

アイテム 5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年3月20日にセムテックコーポレーション（以下「当社」）が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、当社は2023年3月17日にライオンポイントキャピタルLPおよびその関連会社（「ライオンポイント」）と協力協定（「協力協定」）を締結しました。

協力協定に従い、2023年12月1日（「発効日」）から発効する当社の取締役会（「取締役会」）は、ジュリー・ガルシア・ルールを取締役会の独立メンバーに任命しました。ルール氏は、会社の2024年年次株主総会（「2024年年次総会」）で任期満了の取締役を務めます。彼女が取締役会に加わった時点で、ルールさんは取締役会の監査委員会（「監査委員会」）に任命されました。取締役会は、ルール氏がナスダックマーケットプレイス規則の規則5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」としての資格があり、適用されるSEC規則およびナスダックマーケットプレイス規則によって監査委員会のメンバーに要求される強化された独立性基準も満たしていると判断しました。

非従業員取締役として、ルール氏は会社の取締役報酬に関する方針（「取締役報酬方針」）に従って取締役会での勤務に対して報酬を受け取り、それに基づき、取締役会での勤務に対して年間55,000ドル、監査委員会での勤務に対して年間10,000ドルの留保金を受け取ります。また、取締役報酬方針に従い、発効日に、ルール氏は当社の2017年の長期株式インセンティブプランに基づいて以下の株式報奨を授与されました。最初の非繰延RSU報奨は3,122の株式決済制限付株式ユニット、および初回繰延RSU報奨は3,122の現金決済制限付株式ユニットでした。このような制限付株式の授与はそれぞれ、発効日の1周年記念日または2024年年次総会の日の直前の日のいずれか早い方に権利が確定する予定です。ただし、その権利確定日までルール氏が会社に引き続きサービスを提供していることが条件です。この賞は、取締役報酬方針に規定されているとおり、権利確定と株式または現金での決済の迅速化の対象となります。取締役報酬方針は、2021年9月1日にSECに提出された2021年8月1日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.1として添付されています。

当社は、取締役会メンバー向けの標準形式の補償契約（「補償契約」）をRuehl氏と締結します。補償契約の形式は、2022年11月30日にSECに提出された2022年10月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.8として添付されています。

協力協定に記載されている以外に、ルールさんまたはルールさんが会社の取締役に任命された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。ルールさんもその近親者も、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告が義務付けられている取引または提案された取引に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていません。

項目7.01 規則FD開示。

2023年12月4日、当社はRuehl氏を取締役会と監査委員会に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として提供され、参考資料として組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目7.01（本書の別紙99.1を含む）に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的のために「提出済み」とはみなされず、またその条項の責任の対象とはみなされません。また、1933年の証券法に基づく提出書類に改正として参照により組み込まれることもなく、またそのように見なされることもありません。付き（「証券法」）。ただし、会社が情報を取引法に基づいて「提出済み」と見なすように具体的に明記しているか、以下の方法で情報を組み込んでいる場合を除きます証券法または取引法に基づく提出書類への言及。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

別紙99.1 2023年12月4日に発行されたセムテック社のプレスリリース

別紙104の表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

セムテック株式会社

日付:

2023年12月4日

/s/ マーク・リン

名前:

マーク・リン

タイトル:

エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび

最高財務責任者