2023年12月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明
下
1933年証券法

EOSエネルギー企業株式会社。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820

(732) 225-8400

(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、 は市外局番を含む)

ジョー·マスターランチロ

最高経営責任者

EOSエネルギー企業は

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820

電話番号：(732)225-8400

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マイケル·カプラン

ロゼニ銀行家Cariello

デイビス·Polk&Wardwell LLP

レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

(212) 450-4000

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々発効します。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年の証券法第415条の規定により、この 表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠を選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示標識” の登録声明又はその発効後の修正案に基づいており、証券法規に基づいて462(E)が証監会に届出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が“証券法”規則413(B)に基づいて追加証券または追加証券カテゴリを登録するために提出された登録宣言の有効な改訂 であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

第429条に基づく陳述

証券法429条によると、募集説明書は本登録説明書の一部であり、総合入札説明書であり、随時要約·販売に使用される。(1)ここに登録された会社が販売する300，000，000ドルにのぼる証券、および(2)(2)(I)元金最高130，350，642ドル、2026年満期の5%/6%変換可能PIK高級実物手形(“手形”)はWood River ital CapLLC (“Wood River”)が販売され、Wood River Capital LLC (“Wood River”)はコーハ工業の全資本子会社であり、間接的には、Wood River Capital LLC (“Wood River”)は全子会社である。および(Ii)Wood Riverは，先に二零二二年四月二十五日にS-3表登録宣言(アーカイブ番号333-263298)(“事前登録声明”)で登録された帳票を最大6，516，359株とし，登録者 によると，このような普通株はその中で指名された売却証券所持者によって販売されていないことや他の方法で処分されていることが知られている.本登録説明書は、前登録説明書の事後改訂を構成しなければならず、この改正は、本登録説明書の効力と同時に発効し、証券法第8(C)条の規定により同時に発効しなければならない。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な1つ以上の日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明をその後1933年証券法第8(A)条に従って発効させるか，又は登録宣言が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで明らかにする。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで，我々も証券を売却する所持者もこれらの証券を売却することはできない.本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完了日は2023年12月1日{br

初歩募集説明書

$300,000,000

普通株

優先株

優先債務証券

株式承認証

職場.職場

EOSエネルギー企業が提供しています。

$130，350，642 5%/6%変換可能なプレミアム実物オプション手形は2026年に満期になります

6，516，359株の普通株式は

5%/6%変換可能高度PIK 切替チケット、2026年満期

本稿で述べた販売証券所持者が提供する

EOS Energy Enterprise，Inc.は、普通株、優先株、優先株証券、引受権証、または単位を随時提供·販売する可能性がある。優先株、優先株証券、引受権証又は単位の具体的な条項は、本募集説明書の付録に提供される。

本入札説明書はウッド河資本有限責任会社(“Wood River”)の随時要約および転売(“Wood River”)、Wood River Capital，LLC(“Wood River”)はコッホ工業株式会社の全資本間接付属会社であり，(1)元金最大130，350，642ドル，元金5%/6%の転換可能高度PIKトリガー手形，2026年満期(“手形”)であり，(I)元金最高102，900，000ドル Eos Energy Enterprises Inc.と全米信託協会Wilmington Trust Trust 2022年4月7日に締結された契約日および7月6日に締結されたWood Energy Enterprises Inc.と全米信託協会Wilmington Trust Trust 2022年4月7日に締結された契約日および7月6日に締結されたWood Energy Enterprises Inc.と全米信託協会Wilmington Trust Trust 2022年4月7日に締結されたWood Energy Enterprises Inc.と全米信託協会Wilmington Trust Trustが2022年4月7日に締結した契約および7月6日に作成されたWood Energy Enterprises Inc.と全米信託協会Wilmington Trust Trust 2022年4月7日に締結されたWood Energy En2021年にWood River(“投資 プロトコル”)，および(Ii)最大27，450，642ドルのチケット元金は，チケットの実収利息として支払いおよび(2)最大6，516，359株のチケットに関する普通株であり，チケット変換時に発行可能であり，これらのチケットは時々Wood Riverによって販売される.

私たちと売却証券保有者は、本募集説明書に含まれている証券を、様々な方法と異なる価格で販売する可能性があります。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。代理店、引受業者、または取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与 を指名して説明します。

私たちは普通株、優先株、優先債務証券、権利証、または単位の発行と売却から収益を得る。私たちは証券保有者が証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。私たちは、“流通計画”というタイトルの節で述べたように、本募集説明書に含まれる証券登録に関連するいくつかの費用を支払う

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”) に上場し、コードは“EOSE”です。2023年11月30日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.10ドルです。私たちの権利証は2023年11月30日の終値は権利証1部当たり0.20ドルです。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。貴社は、2022年12月31日までの10-K表年次報告の11ページ目から、“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、引用的に本明細書に組み込まれ、その後の10-Kまたは10-Q表の年間または四半期報告にそれぞれ含まれる任意のリスク要因によって時々修正または補足し、引用的に本明細書に組み込むべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年12月1日です

当社および販売証券保有者は、本募集説明書で提供されている情報とは異なる情報、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に引用されて添付された情報を提供することを許可していません。私たちも証券売却の所持者も、いかなる要約も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を要約しません。本募集説明書、適用される任意の入札説明書の付録、または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。本募集説明書と引用して本募集説明書に入る書類のそれぞれの日付により、当社の業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留プロセスによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報 が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と任意の目論見説明書の補足資料と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所 ”の下に記述された他の情報を同時に読まなければなりません

本募集説明書では、文意が別に言及されている以外に、用語“会社”、“私たち”および“Eos”はすべてEos Energy，Inc.，デラウェア州会社を指す。業務統合が完了する前に、会社名はB.Riley主に会社II、または“BMRG”である。

どこでもっと多くの情報を見つけることができますか

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて情報をこの文書に統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。 参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々は、以下に掲げる届出文書と、“米国証券取引委員会規則”第13(A)、13(C)、14または15(D)節の上場日または後、任意の発行終了前に、米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除くとみなす)を参考に格納する

本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、修正または置換された範囲は、本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述であり、文書も参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

アメリカ証券取引委員会はwww.sec.govにウェブサイトがあります。このサイトから、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこれらの書類や他の情報を電子的に見ることができます。私たちのサイトからも無料でHttp：//eosenergystorage.com)や、以下の住所で手紙を書いたり、電話したりします

EOSエネルギー企業は

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820宛先：総法律顧問
(732) 225-8400

しかし，これらのファイルの展示品は送信されず， はこれらの展示品が引用によって明確に本募集説明書に入っていない限りである.

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入選した文書には、1995年の“私証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“br}”、“プロジェクト”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”および同様の表現が我々に関連しており、前向き表現を識別することを目的としている。これらの陳述は、Eosに関する意図、信念、または現在予想されている陳述を含む、本明細書および本明細書で参照される文書の多くに現れる。前向きな陳述は、我々の経営陣の信念および彼らがした仮定および現在入手可能な情報に基づく。このような陳述は、事実陳述ではなく、将来の財務および経営業績の予想に基づいているため、実際の結果は予測の結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になれば、それらは私たちの実際の結果が前向きな陳述と大きく異なることをもたらすかもしれない。前向き陳述 は締め切りのみを説明する.読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意し、法律要求の状況以外に、会社はいかなる義務を負わず、新しい情報、未来事件或いはその他の原因でこれらの前向き陳述を更新或いは修正するつもりもない。

リスク要因

本募集説明書 に基づいて提供される任意の証券の投資は、リスクおよび不確実性に関連する。閣下は閣下の特定の投資目標と財務状況に基づいて、本募集説明書の日付後にアメリカ証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告及び任意の後続の10-K表年次報告、10-Q表の四半期報告及び現在の8-K表報告 に記載されているリスク要素、及びbr}参考書類に含まれている或いは組み込まれた他の資料、及び任意の適用された入札説明書の補編に記載されたリスク要素を慎重に考慮しなければならない。

私たちの普通株に関連するリスク

任意の普通株式 が、任意の株式承認証を行使して普通株式株式を購入するか、または任意の変換可能手形を変換する際に発行される場合、公開市場での転売資格を満たす株式数が増加する。

任意の普通株式(Br)が、任意の株式承認証を行使して普通株式株式を購入するか、または任意の変換可能手形を変換する際に発行される場合、公開市場での転売資格を満たす普通株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの憲章とデラウェア州法律の条項は、私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々の憲章要求(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)取締役、高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反するクレーム、(Iii)DGCL又は吾等の憲章又は当社定款のいずれかの条文に基づいて生じる吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員に対するクレームの任意の訴訟、又は (Iv)吾等又は吾等の役員に対するクレームの任意の訴訟；内部事務原則の管轄を受けている役人或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれないが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いはフォーラムの専属管轄権に属する。(C)衡平裁判所は、主題物管轄権を有していないか、または(D)証券法に基づいて提起された任意の訴訟であり、この訴訟については、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。デラウェア州以外で訴訟を起こした場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が適用される訴訟タイプでより一致したデラウェア州法律適用 を提供するので、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、裁判所はこの条項が実行できないと判断し、実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法およびその規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされないが。

それにもかかわらず、私たちの憲章は、専属裁判所条項は、取引法に規定された義務または責任、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある。

私たちの規約の条項は私たちの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。

我々の憲章に含まれる条項は，株主がその最適な利益に合致すると考える能動的な買収提案を阻害する可能性がある.デラウェア州の法律によると、私たちはまた反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。これらの規定を合わせることは、管理層の解除を困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増価格を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性があります

私たちの業務が良好であっても、将来の普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。

私たちの業績にかかわらず、いつでも公開市場で私たちの大量の普通株を売ることができます。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。このような販売は個人投資家の流動性要求や私たちがコントロールできない他の要素に基づいて起こるかもしれない。

登録宣言が使用可能であるため、 株主が株を売却または売却する可能性は、私たちの株価の変動性を増加させる可能性があり、または現在制限されている株の保有者が普通株を売却するつもりであると市場で考えられている場合、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動して下落する可能性があります。

私たちの証券価格の変動はあなたの一部または全部の投資損失を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙するいかなる要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払った価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家が私たちに似ていると思っている他社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが将来追加証券を発行する能力や追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株がナスダックの継続上場の基準を満たすことは保証されません。

私たちの普通株と株式承認証の株はナスダックに上場しています。もしナスダックが上場基準に達しずに普通株をその取引所で退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資リターンを達成できるかどうかは私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない、私たちの取締役会が適宜決定する。

私たちは“小さな報告会社” であり、私たちは低減された報告要求を使用することを選択しているため、一部の投資家は私たちの証券に投資する吸引力の低下を発見する可能性がある。

規模の小さい報告会社として、当社の定期報告書や委託書における役員報酬に関する開示義務を含む、我々の米国証券取引委員会申告文書において、他の発行者と比較して削減された開示義務を遵守することが許可されている。私たちはbrの小さい報告会社が利用できる便利な条件を採用することを選択した。私たちが規模の小さい報告会社でなくなる前に、私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類での削減開示は、他の上場企業に比べて得られるわが社に関する情報が少ないことになります。もし投資家が私たちの普通株がそんなに魅力的ではないと思っているならば、私たちはより小さい報告会社を使用して縮小開示を行うことを選択したので、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

改正された1934年証券取引法によると、私たちも非加速申請者であり、2002年サバンズ-オキシリー法案第404(B) 節の監査人認証要求を遵守する必要はありません。したがって、財務報告の内部統制は、監査人認証要求に制約されない発行者年次報告における監査人認証に関するプロセスによって提供される審査レベルに影響されないであろう。また、私たちは、監査役認証要求を遵守する必要がないため、投資家が普通株式吸引力が低下すると予測することができない。私たちは投資家が私たちがこのような利用可能な免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると思うかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の市場価格はもっと変動する可能性がある。

手形に関するリスク

手形は実際に私たちの保証債務と私たちの子会社に属するどんな債務からもなるだろう。

手形の支払権は、私たちの任意の債務よりも優先され、その債務は、チケットの支払権において私たちの任意の債務に明確に従属している；私たちのどのように従属していない負債の支払権と平等ではない；実際には、私たちの任意の保証債務の支払権よりも優先して、その債務の価値を保証することについて、構造的には、私たちの子会社のすべての債務および他の負債(貿易請求金を含む)よりも低い。私たちの破産、清算、再編成、または他の清算の場合、私たちの資産は、手形支払権に優先的または同等の債務を確保し、これらの資産から担保債務brを全額返済した後にのみ、手形上の債務を支払うことができる。未償還手形の満期金額を支払うのに十分な余剰資産がないかもしれません。br管理手形の契約は、追加の優先債務や保証債務の発生を禁止することはできませんし、私たちのどの子会社が追加の債務を生成することも禁止しません。

2023年9月30日現在、私たちの合併債務総額は2.243億ドルで、うち2.278億ドルが優先債務、1.065億ドルが担保債務である。我々の子会社は、2023年9月30日現在、5860万ドルの債務および他の債務(貿易支払を含むが、公認会計基準に従ってこのような子会社の貸借対照表に反映されることを要求する会社間債務および負債は含まれていない)を有し、これらの手形は構造的にこれらの手形に属する。

手形は私たちの義務に過ぎません。私たちの業務は私たちの子会社を通じて行われ、私たちのほとんどの連結資産は私たちの子会社が持っています。

手形は私たちの義務brだけで、私たちのどの運営子会社によっても保証されません。私たちの大部分の連結資産は私たちの子会社が持っています。したがって、私たちが債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果に依存しており、これらの子会社は、私たちのbr債務(手形を含む)の満期金額を支払うために、配当金、ローン、または他の形で私たちに現金を提供する能力があるかどうかにかかっています。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形金を支払う義務がないか、あるいはそのためにいかなる資金を提供するか、またはその他の義務がある。さらに、このような子会社が私たちに発行する配当金、ローン、または他の分配は、契約および他の制限を受け、他の業務考慮要因の影響を受ける可能性がある。

債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。

私たちが計画通りに元金を支払うことができるかどうか、利息を支払うこと、あるいは私たちの債務(手形を含む)のための再融資を行うことができるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっています。これは私たちがコントロールできない経済、金融、競争、そして他の要素に支配されています。私たちの業務は将来的に運営から十分なキャッシュフローを生み出して債務返済や必要な資本支出を行い続けることはできないかもしれない。私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加の株式を取得するような1つまたは複数の代替案を採用することを要求される可能性がある。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動のいずれかに従事できないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務不履行を招くかもしれません。

チケットは、完全な変換br機能を含まないので、取引または償還によって失われたチケットのいかなる価値も十分に補償されません。

チケットは、基本的に変化または償還通知または任意の他の取引またはイベントに関連するチケットの変換率に関連するチケット変換率を増加させる機能を含まないであろう。したがって、会社活動または私たちが償還通知を配信することによってチケットを事前に変換した場合、イベントまたは償還通知(場合に応じて)によってチケット価値損失の補償を得ることはないであろう。

これらの手形は現金利息を支払わないかもしれません。

任意の適用可能な制限条項の規定の下で、私たちは、任意の支払日(I)を現金(このような方法 を“現金法”と呼ぶ)または(Ii)未償還手形元本を増加させる形態(この方法 は“資本化法”と呼ぶ)または1.00ドルの整数倍の追加の手形の形態で手形の任意または全ての利息を支払うことを選択することができる。したがって、あなたはチケットへの投資に関連した持続的な現金支払いを受けないかもしれません。“付記説明-利息”を参照してください

規制行動と他の事件は手形の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

手形の多くの投資家と潜在的な購入者は、手形に関する転換可能な裁定戦略を採用したり、採用したりすることを予想している。投資家は通常、空売り手形に関連する普通株を売却し、空手形を動的に調整しながら、手形の保有を継続することで、このような戦略を実施する。投資家は、普通株式スワップを締結することによって を代替するか、または空普通株を売る以外に、このようなタイプの戦略を実施することもできる。市場状況が投資家がこのようなbrタイプの戦略を実施することを許可するかどうかは保証できません。割引価格と他の条項でも、根本的にも。市場状況が投資家がチケット発行中のいつでもこのようなbrタイプの戦略を実施することを許可しない場合、割引価格および他の条項においても、いつでも、手形の取引価格および流動性は悪影響を受ける可能性がある。

米国証券取引委員会および他の規制·自律部門は、様々なルールを実施し、いくつかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、これは、株式証券(私たちの普通株を含む)に関する空売り活動に従事している人に影響を与える可能性がある。このような規則と行動 は“アメリカ証券取引委員会規制条例”第201条、アメリカ金融業監督局と全国証券取引所が“暴落停止板”計画を採択し、特定の市場が下落した後、一定期間内に証券取引を一時停止するための全市場溶断メカニズムを実施し、2010年のドッド·フランク法案を実施するために要求されたいくつかの規制改革を含む。手形投資家または潜在的購入者が私たちの普通株を空売りすること、私たちの普通株を借り入れること、または私たちの普通株をスワップすることを制限する政府または規制行動は、手形の取引価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、空売り取引に関連する我々の普通株が貸し出し可能な株式数と、手形投資家と私たちの普通株を株式交換したい取引相手数は、転換可能な裁定戦略を実施するのに十分ではない可能性がある。これらの および他の市場イベントは、変換可能な裁定戦略を実施するコストを尻込みさせるか、または実行不可能になる可能性がある。私たちの普通株式は商業条項によって十分な数の普通株を持っているか、または潜在的な購入者や手形所有者に借りられないということを保証することはできません。転換可能な裁定戦略を採用する手形を求める潜在的な購入者が商業条項や全くそうできない場合、手形の取引価格や市場の流動性が大幅に低下する可能性がある。

我々普通株の市場価格と取引量の変動 は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、株式市場は重大な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして会社の経営業績とは無関係である。私たちの普通株の市場価格は、本節で説明すべきリスク、本入札明細書の他の場所のリスク、または当社が本募集説明書で引用した文書、または業界アナリストの報告、投資家の見方、または私たちの顧客、競争相手またはサプライヤーの自身の業績に対する否定的な声明、および業界状況および一般的な金融、経済および政治的不安定など、様々な理由によって大幅に変動する可能性があります。我々普通株の市場価格 の低下は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の市場価格は、投資家が私たちの普通株を売却する可能性があるという影響を受ける可能性があり、これらの投資家は手形をより魅力的に私たちの株式に参加する方法と見なし、私たちの普通株に関連したヘッジや裁定取引活動を発展させる予定だ。この取引活動は逆に手形の取引価格に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の債務レベルにもかかわらず、私たちはまだより多くの債務を発生させたり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは上記の議論のリスクを悪化させるだろう。

私たちの現在の連結債務レベルにもかかわらず、私たちと私たちの子会社は将来的に大量の追加債務を発生する可能性があり、私たちの未来の債務ツールによって制限されており、その中のいくつかは保証債務である可能性がある。私たちは手形契約条項の制限を受けず、追加の債務を発生させず、既存または未来の債務を保証し、私たちの債務を資本再編したり、手形契約条項に制限されない他の行動をとることはなく、これらの行動は、手形の満期時に手形を支払う能力を弱める可能性がある。

償還はチケット上のリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2024年6月30日までに手形を償還しないかもしれない。2024年6月30日以降に全部または一部の手形を償還することを選択することができ、もし普通株の最終報告価格が任意のbr連続30取引日以内に少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)が当時の有効転換価格の130%に達した場合、手形の全部または一部を償還することができ、償還価格は手形を償還する資本化元金の100%に相当し、それに加えて、まだ支払いまたは資本化されていないが含まれていない任意の課税利息に相当する。償還日。したがって、現在の金利が相対的に低い場合を含む、償還手形の一部または全部を選択することができる。したがって、あなたはあなたが償還から得た収益を比較可能な証券に再投資することができないかもしれません。その実際の金利はあなたの手形の償還金利と同じくらい高いです。また、上記株価条件は、償還通知日(償還通知日前の取引日を含む)までの30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ満たされていればよい。したがって，株価条件が満たされた20取引日と我々が実際に償還通知を出した日との間に，我々の普通株価格 は転換価格を下回ることを含めて大幅に下落する可能性がある.“説明付記-オプション償還”を参照されたい

私たちは手形の転換や根本的な変化が発生した時に手形を買い戻すのに必要な資金を調達する能力がないかもしれません。また、将来の債務は、手形の変換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限する可能性があります。

手形所有者は，根本的な変化が生じた場合に，手形を買い戻す資本化元金の100%に相当する基本変動価格で手形を買い戻すことを要求する権利がある追加する“手形説明-基本的な変動許可所有者が私たちに手形の買い戻しを要求する”に記載されているように、支払されていないまたは資本化されていない任意の計算すべき利息。さらに、チケット変換時には、“手形説明-変換権-変換後決済”に記載されているように、普通株のみを交付してこのような変換(現金を支払うのではなく、細かい株式を渡すのではなく)を選択(または選択されたとみなされる)が選択されない限り、私たちは、“手形説明-変換権-変換後決済”に記載されているように、十分な利用可能な現金を持っていない場合や、渡しているチケットの買い戻しを要求されたときに融資を受けることができる可能性がある。また、私たちが手形を買い戻したり、手形を変換する際に現金を支払う能力は、法律、規制機関、または私たちの将来の債務を管理する協定によって制限される可能性があります。当社は，契約が手形の買い戻しを要求した場合に手形を買い戻すことができなかった場合や，契約の要求に応じて手形の将来転換時のいかなる現金にも対応できなかった場合には，契約項下の違約を構成する.契約下の違約や根本的な変化自体も、私たちの将来の債務を管理することによる合意違約につながる可能性があります。適用可能な通知または猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合、私たちは債務返済および買い戻し手形を返済するのに十分な資金がないか、または手形を変換する際に現金支払いを支払うことができる。

手形の転換機能は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

チケット保持者は，自分の選択に応じて随時チケット を変換する権利がある.“説明付記-転換権”を参照されたい。もし1つ以上の所有者が彼らのbrチケットを変換することを選択した場合、私たちが普通株のbr株のみを渡すことによって私たちの転換義務(いかなる断片的な株式を渡すのではなく現金を支払うのではなく)を選択しない限り、私たちは現金を支払うことで私たちの転換 義務の一部または全部を決済することを要求され、これは私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に公開市場で私たちの普通株や株式に関連する証券を販売することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来、私たちは私たちの普通株または株式リンク証券の追加株式を売却して資金を調達するかもしれない。また，株式オプションの行使，発行された株式証明書の行使，転換手形の発行に相当量の普通株を確保している.将来の発行規模やそれらが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。大量の普通株または株式フック証券の発行および販売、またはそのような発行および売却が発生する可能性があると考えられ、手形の取引価格および我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、追加株式または株式リンク証券を売却することによって資金を調達する能力を弱めることができる。

手形所有者は私たちの普通株式に関連する任意の権利を享受する権利がないだろうが、私たちの転換義務が私たちの普通株式を含む限り、彼らはこれらの権利に関連するすべての変化の影響を受けるだろう。

手形所有者は、手形に関連する転換日(私たちが普通株式のみを交付することを選択した場合(現金の支払いを含まず、ゼロ株を交付することを含まない)または関連観察期間の最後の取引日(場合によっては、支払いおよび交付を選択した場合)の決済に関連する転換日前に、私たちの普通株式に対して任意の権利を有する(投票権および任意の配当または他の割り当てを受ける権利を含むが、これらに限定されない)権利を有する権利はない。関連転換に関連する普通株の現金および株式組合 (それぞれの場合、“手形-転換権-政府承認”に記載されているすべての関連政府承認が得られたと仮定する)が、手形保有者は、私たちの普通株のすべての 変化に影響を与える影響を受ける。例えば、当社の登録証明書や定款に修正提案を行い、株主の承認を要求し、投票を修正する権利がある記録株主の記録日が、所有者がその手形の変換に関連する変換日の前に発生すると判断した場合(普通株式のみの株式brのみを交付することで関連転換を決済することを選択した場合)、または関連観察 期間の最後の取引日(支払いを選択して交付する場合は、状況に応じて、転換された現金と普通株の組み合わせについて)この所有者は、この保有者が私たちの普通株式の任意の変化に影響を受けるにもかかわらず、投票を修正する権利がないだろう。

手形変換に対する政府の承認要求は、お客様が受け取った普通株価値が私たちの普通株の価値を下回る可能性があります。そうでなければ、手形は普通株に変換し、変換時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることを延期する可能性があります。

任意の手形変換について行われる実物決済または合併(Br)決済は、吾などまたは任意の所有者が任意の政府エンティティの任意の規制承認または同意を得る必要があり、または任意の政府エンティティに任意の届出を行う必要があるので、関連手形を変換する権利および任意の関連普通株の交付(または交付を手配する)の義務は、任意の必要な政府の承認を受けるかどうか(所有者または私たちによって決まる)に依存し、任意のこれらの交付は、そのような政府の承認を受けるまで遅延される。あなたがチケットを変換しようと試みる場合、そのような政府の承認が必要ですが、すぐに入手できない場合は、チケットを変換することができません。チケットが本来変換可能な普通株式株式を得ることができない可能性があります。このような政府の承認を受けるには長い時間がかかるかもしれません。そうでなければ、手形は普通株式に変換できません。私たち普通株の最終交付時の取引価格(あれば)は、転換しようとした場合の取引価格よりも低いか、または著しく低い可能性があります。 は“手形説明-転換権-政府承認”を参照してください

チケットを変換する時、あなたが獲得した対価格は予想より低いかもしれません。転換権利を行使した後、転換義務を清算する前に、私たちの普通株の価値が下がるかもしれません。

手形によると、両替者は手形を渡して両替を行った日から両替義務を清算した日までの間、普通株式価値が変動するリスクに直面します。

手形変換後、状況に応じて現金、普通株または現金と普通株の組み合わせを支払う権利があります。現金または現金と普通株の組み合わせで私たちの転換義務を履行することを選択した場合、手形を変換する際に受け取る対価格 は、40取引日の観察期間内の各取引日の出来高加重平均価格を参考にして決定されます。“手形説明-変換権-変換後受渡し”の節で述べたように、この期間は、(I)第(Ii)項に加えて、関連する変換日が満期日直前の45番目の予定取引日(br})の直前、すなわちその変換日直後の第3取引日(br})から開始され、含まれる40取引日連続で発生する。(Ii)引換日について本行で手形について“手形説明-償還を選択することができる”節に記載された償還通知の日または後、償還日に関する前のbrであれば、その償還日の直前の42番目の予定取引日から計40取引日；及び(Iii)第(Ii)条に別の規定がある場合を除き、両替日が満期日直前の45番目の予定取引日又は後に発生した場合は、満期直前の第42番目の予定取引日(当該取引日を含む)から計40取引日連続する。したがって、私たちの普通株式価格がその間に低下した場合、あなたが受け取った対価格金額および/または 価値は不利な影響を受けるだろう。また、この 期間終了時に私たちの普通株の市場価格がその期間の私たちの普通株の平均出来高加重平均価格よりも低い場合、私たちの転換義務を履行した後に得られる任意の普通株の価値は、獲得する株式数を決定するための価値 よりも低くなります。

手形転換時に普通株式のみで転換義務を履行することを選択した場合、関連転換日後の第3営業日に私たちの普通株と、任意の断片株の現金を渡すことが要求されます。したがって、私たちの普通株価格がその間に下落した場合、あなたが受け取った株式価値は不利な影響を受け、転換日手形の転換価値よりも低くなるだろう。

また、私たちおよび関連所有者は、このような交付の前に任意の必要な政府承認 を得る必要があるため、任意の変換対価格 の交付を遅延させる可能性があり、上述したように、手形変換に関する政府承認要求は、あなたが受け取った普通株式価値が私たちの普通株式の価値よりも低くなる可能性があり、そうでなければ、手形は普通株式に変換することができ、 は、変換時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることを遅延させる可能性があります

このような手形は制限されたbr条約によって保護されないだろう。

手形を管理する契約には、いかなる財務または経営契約、または当社または当社の任意の付属会社に対する配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻しの制限も含まれない。債券は、私たちの根本的な変更または他の会社の取引に関連した場合に手形所有者の保護を提供するための契約または他の条項を含まないだろうが、“手形説明-基本的な変更許可所有者が手形の買い戻しを要求する”および“手形説明-合併、合併、および売却資産”に記載されている範囲は除外される

注釈の変換率はすべての希釈イベントに対して調整されない可能性がある。

手形の転換率は、“手形説明-転換権-転換率調整”に記載されているように、私たちの普通株のいくつかの株式配当金の発行、いくつかの権利または承認株式証の発行、分割、合併、配当分配、債務または資産、現金配当、および の特定の発行者の入札または交換要約を含むが、これらに限定されない。しかしながら、他のイベントによって変換率は調整されず、例えば、第三者入札または交換要約または現金と交換して普通株を発行することは、手形または我々の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。チケット価値に悪影響を及ぼすイベントが発生する可能性があり、そのイベントは変換率の調整を引き起こさない可能性がある。

いくつかの重大な再構成取引 は根本的な変化を構成しない可能性があり，この場合，買い戻し手形を提示する義務はない.

根本的な変化が発生すると、あなたは私たちにあなたのメモを買い戻すことを要求する権利があります。しかしながら、チケットに悪影響を及ぼす可能性のある他の取引が発生した場合、根本的な変更条項は、チケット保持者の保護を提供しないであろう。例えば、私たちが始めたレバレッジ資本の再編、再融資、再編、買収などの取引は、私たちの買い戻し手形を必要とする根本的な変化を構成しないかもしれません。もしこのような取引が発生した場合、所有者は、たとえこれらの取引のそれぞれが私たちの債務金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や任意の信用格付けに悪影響を与えたりして、手形所有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはあなたに手形の取引が非常に活発になるということを保証できない。

これらの手形は最初に1つの取引で単一投資家に発行されたものであり，証券法の登録要求に制約されない.これらの債券は取引市場がなく、これらの債券は一部の投資家が無期限に保有し続ける可能性がある。私たちは手形をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、いかなる自動取引業者見積システムで見積もりを手配するつもりもありません。また、br手形(あれば)の取引市場の流動性および手形の市場オファー(あれば)は、このような証券の全体的な市場変化や、私たちの財務業績や見通しの変化や当社の見通しの変化の悪影響を受ける可能性があります。 そのため、手形の取引市場が活発になることを保証することはできません。手形 の活発な取引市場が発展や維持されなければ，手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある.この場合、あなたは特定の時間にメモを売ることができないかもしれません。あるいはあなたのノートをお得な価格で売ることができないかもしれません。

債券のどんな否定的な評価もその取引価格の下落を招く可能性がある。

私たちは紙幣を格付けするつもりはありません。しかし、格付けサービスが紙幣を格付けし、その格付けサービスが紙幣の格付けを最初に紙幣に割り当てられた格付け よりも低くしたり、他の方法で紙幣を信用観察に入れるつもりだと宣言したりすると、紙幣の取引価格が低下する可能性があります。

もし私たちがチケットの転換率を行ったり失敗したりしたら、あなたが対応する現金分配を受けていなくても、あなたは課税されるかもしれない。

手形の割引率は場合によっては調整される。私たちの普通株主の課税課税の分配(例えば、現金配当金)によって転換率が調整された場合、あなたは、現金を受け取ることなく、米国連邦所得税の配当金を支払う必要があるとみなされるかもしれない分配を受信したとみなされるであろう。さらに、私たちにおけるあなたの比例権益を増加させるイベント が発生した後に調整できなかった(または十分に調整されていない)変換率は、あなたへの課税配当と見なすことができます。満期前に基本的な変化が発生した場合、または償還通知が発行された場合、場合によっては、基本的な変化に関連するチケットまたは関連する償還変換中に変換されたチケットの変換率を向上させる。このような増加はまた配当金としてアメリカ連邦所得税の分配を支払うべきだとみなされるかもしれない。“いくつかの米国連邦所得税の注意事項”を参照してください。br}もしあなたが非米国所有者である場合(“特定の米国連邦所得税注意事項”で定義されているように)、配当金とみなされる任意の配当金は、通常、30%の税率または適用条約によって規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことになります。任意の米国連邦源泉徴収税または予備源泉徴収税は、手形の後続支払い(変換、償還または満了を含む)から控除または相殺することができ、場合によっては私たちの普通株の任意の支払いから減納または相殺するか、またはその後の支払いまたは貸記からあなたの販売収益から源泉徴収または相殺するか、またはあなたの他の基金または資産から源泉徴収または相殺することができる。

米国連邦所得税の目的で、これらの手形は元に発行されたbr割引で発行される。

利子期間ごとに、現金利息ではなく、(I)実物利息または(Ii)現金利息と実物利息の組み合わせで手形の指定利息を支払うことを選択することができる。 したがって、米国連邦所得税の目的で、手形のどの陳述利息も“合格のbr陳述利息”を構成することはなく、いかなる実物利息を支払う選択権を行使していなくてもよい。したがって、これらの手形は、米国連邦所得税用途(OID)の元の発行割引として発行されるとみなされる。米国連邦所得税の所有者 は、OIDが米国連邦所得税の目的のために採用されている通常の会計方法 にかかわらず、OIDが原因となる現金支払いを受信する前に計算されるので、OIDを代表する任意の金額を(通常の収入として)総収入に計上することが要求される。“特定のアメリカ連邦所得税の注意事項”を参照してください

手形および契約のいくつかの条項は、潜在的な根本的な変化に関連する権利を行使する能力を遅延または阻止するために、私たちに有利な買収または買収しようとする試みを遅延または阻止する可能性がある。

手形と契約のいくつかの条項 は、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。たとえば，買収イベントが根本的に変化すれば，チケット保持者は現金でそのチケットを購入することを要求する権利がある.この場合、私たちの付記および契約下の義務および私たちの組織文書および他の合意の条項は、私たちの買収コストを増加させるか、または第三者による当社の現経営陣の買収を阻止するか、または罷免する可能性があります。普通株式保有者が受け取った対価格が他の上場株からなる取引についても，根本的な変化の定義は例外ではない. したがって，このような取引は根本的な変化となる可能性があり，買い戻し手形を提案する必要があり，これは 潜在購買者のこのような取引を阻害する可能性がある.

チケットが簿記形式で発行されている場合，所持者はDTCのプログラムに依存してチケットに関する通信を受信し，その権利と救済措置を行使しなければならない.

チケットは最初に認証された 形式で発行されたにもかかわらず，いくつかの条件では，DTC世代の著名人であるCEDEE& Co.の名義で登録された1枚または複数のグローバルチケットの形態でチケットを発行することができる.グローバルチケットの実益権益はDTCメンテナンスの記録に表示され、グローバルチケットの移転はDTCメンテナンスの記録のみで行われる。ごく少数の場合を除いて、世界の紙幣発行後、保証書紙幣は発行されません。 は“紙幣説明-帳簿登録、決済、清算”を参照してください。したがって、あなたがbrのグローバルチケットの実益権益を持っている場合、あなたはチケットの所有者または所有者とみなされません。代わりに、DTCまたはその指定された人は世界チケットの唯一の所有者になるだろう。その名義で認証チケットが登録されている人とは異なり、グローバルチケットの実益権益所有者は、我々の同意または所持者の免除要求または他の行動に基づいて直接権利を持たないで行動するであろう。逆に，これらの恩恵を受けた 所有者は，DTCまたは(適用可能であれば)DTC参加者から適切なエージェントを受け取った後にのみそうすることができる.これらの依頼書を付与する適用手続きは、グローバルチケットから利益を得る権利を有するすべての人が、任意の要求された行動についてタイムリーに投票できるようにするのに十分ではない可能性がある。また，任意のグローバル メモに関する通知や他の通信はDTCに送信される.我々は，DTCがそのような通信のいずれかをDTC参加者に転送することを希望し，DTC参加者はそのような通信 を間接DTC参加者に転送する.しかし、私たちはあなたがこのような通信をタイムリーに受信することを保証できません。

収益の使用

私たちは私たちの普通株、優先株、優先株証券、権利証または単位の発行と売却、および任意の株式承認証の行使から収益を得ます。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちが販売する証券の純収益は、br営業資金、買収、債務返済、および他の商業機会を含む一般会社用途に使用される。

私たちは、普通株の売却、普通株の購入の引受権証、または本プロトコルのいずれの証券保有者の手形からも何の収益も得ません。

株の説明

以下は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の主な条項の記述であり、当該等の条項によって完全に限定される。これらの文書も、本募集説明書に含まれる登録声明に参照して組み込まれる。

憲章は301，000，000株の株式を発行し、(X)300，000，000株の普通株と(Y)1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年11月1日現在、発行済み普通株は158，064，466株で、優先株は発行されていない。役員選挙では累積投票権がありませんでした。

普通株

投票権

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、我々取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を有し、株主投票に提出されたすべての事項に常に1つのカテゴリとして投票する。普通株式保有者は株主が議決した事項について1株1票の投票権を有する権利がある。

配当をする

普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表する可能性のある配当および他の割り当て(ある場合)を獲得する権利があり、1株当たり平均的にこの配当と割り当てを共有しなければならない。この配当と割り当ては、当社取締役会が適宜決定する。

清盤·解散·清盤

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の場合、普通株式保有者は、優先株保有者の権利が満たされ、私たちの債務および他の債務を支払いまたは準備した後、株主に割り当てられることができる任意のタイプの資産の均等額を得る権利がある。

優先購入権またはその他の権利

私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。

役員を選挙する

当社取締役会は、第I類、第II類、第III類の3種類に分類されます。第I類取締役の初当選の任期は、閉幕後の第1回株主総会で満了します。第II類取締役に初当選した取締役任期は閉幕後の第2回株主総会で満了し、第III類取締役に初当選した任期は閉幕後3回目の株主総会で満了します。当社の株主がその後に開催する各年次会議では、任期が満了した取締役種別の後継者が、その会議で投票された全票の多数のbr票で選択され、任期はその当選年度後2年目に行われる株主年次総会で満了する。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。

優先株

私たちの規約では、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、選好、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する権利があります。当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権のある優先株及びその他の普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、反買収効果のある優先株を発行することができる。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、会社の統制権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないという保証はできません。任意の優先株の具体的な条項は、本募集説明書の1つ以上の補足文書で提供されるだろう。

デラウェア州の法律、定款、定款のいくつかの反買収条項

憲章、定款、および“デラウェア州汎用会社法”(DGCLと略称する)に含まれる条項は、我々の取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会メンバーではない取締役を選出したり、他の会社の行動を取ったりすることを含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性もあります。例えば、私たちの取締役会は、取締役会の拡大や取締役の辞任、死去、または罷免によって生じる空席を埋めるために取締役を選出する権利があります。場合によっては、私たちの定款の事前通知条項は、株主が特定の手続きを遵守して候補者を取締役会に指名することを要求したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることを要求します。

私たちが許可していますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するために、様々な会社の目的で使用することができます。許可されているが発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

取締役責任は取締役と上級職員に対する賠償

我々が改訂·再記述した会社登録証明書 は，DGCLが許可する最大の程度で我々の取締役の責任を制限し，慣用的なbr賠償を提供することを規定している。私たちは私たちのすべての幹部と役員と慣例的な賠償協定を締結しました。彼らは普通彼らが私たちを代表して提供してくれるサービスについて彼らに慣例的な賠償を提供します。

証券取引所

私たちの普通株はナスダックに上場していて、コードは“EOSE”です

債務証券説明

私たちは債務または転換可能債券として1つまたは複数の一連の優先債務証券を発行することができる。本募集説明書では、優先債務証券のいくつかの一般的な特徴について概説します。しかし、適用可能な目論見説明書の付録と、提供された特定の一連の優先債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、優先債務証券条項を含む完全な契約 とを読むことをお勧めします。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出または提出しており、関連する一連の優先債務証券を発行する前に、私たちが提供する一連の優先債務証券条項を記述する契約形態および任意の補足合意を提出または提出する。

受託者との契約により発行される一連の優先債務証券 を証明することができる.我々は，募集説明書補足資料に，受託者の名前や名称および住所(適用) が発売された特定系列優先債務証券について明記する.

債務証券の形式

各優先債務証券は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の他の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関又はその指定者は、これらのグローバル証券に代表される優先債務証券の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントによって、各投資家の証券に対する利益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

世界一周証券を登録する

登録優先債務証券は、適用される募集説明書の付録に指定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納され、そのホスト機関または代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行されることができる。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額brに等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。登録されたグローバル証券がすべて最終登録形態の証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代有名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

以下に説明されていない場合、グローバル証券に代表される任意の証券の信託配置に関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書(br}付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権は、信託機関にアカウントを有する参加者と呼ばれる人または参加者を介して権益を保有する可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券が発行されると、受託者は、その帳簿登録および振込システムにおいて、参加者の口座を参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座 を貸手に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存されている参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、証券のいくつかの購入者 が最終的な形態でこれらの証券の実物受け渡しを受け入れることを要求する可能性がある。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代理著名人が世界証券の登録済み登録所有者である限り、当該受託者又はその代理著名人(どのような場合に応じて)は、適用契約又は単位合意項の下で登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終的な形態で交付された証券を受信または受領する権利がなく、適用されるbr}契約または単位合意に基づいて証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その権利を有する手続きによって、所有者が適用される契約または単位合意に従って享受する任意の権利を参加者によって行使しなければならない。私たちは、既存の業界慣例に基づいて、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有することを許可する参加者にその行動を与えるか、または行動をとることを許可するか、または彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

受託者又はその代有名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される優先債務証券の元金、プレミアム及び利息支払い は、登録されたグローバル証券の登録所有者として、管財人又はその代理著名人に支払われる。当社、受託者、株式証承認代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者の代理人又は株式権証明代理人の代理人は、全世界証券の実益所有権権益を登録することによる支払い又は維持、監督又は審査及び当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についてもいかなる責任又は責任を負うことはない。

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の対象のbr証券または他の財産の任意の金を受信した後、直ちに、当該登録グローバル証券における参加者の実益権益に比例する金額 を参加者の口座に記入することを予想する。また，参加者が参加者が保有する登録グローバル証券中の実益権益所有者に支払う金は，現在無記名形式や“街名”で登録されている顧客口座 が保有している証券のように，長期顧客指示や慣行の管轄を受けることが予想され，これらの参加者が担当する.

グローバル証券に代表されるいずれかのこのような証券を登録するホスト機関 が、いつでも信託機関として登録されていない場合、または“取引法”に基づいて登録されていない決済機関 ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、または他の関連エージェントの名前またはbr}名で登録されるであろう。Br保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

株式証明書の説明

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券支払いを受ける権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認持分証を発行することができる。権証 は独立して発行可能であり，任意の他の証券とともに発行されてもよいし，そのような証券と一緒に添付されていてもよいし，分離されていてもよい.各株式証明書シリーズ は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用する目論見書 付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

単位説明

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の引受権証、債務証券、優先株、普通株、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される補編について説明します

備考説明

手形は、我々と受託者(受託者)である全国協会ウィルミントン信託会社が2022年4月7日に締結した契約(“契約”)によって発行された。 この契約のコピーは登録声明の証拠物として保存されており、本入札説明書はその契約の一部である。手形の条項 は，契約に明示的に列挙された条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項を含む.

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で述べたように、契約コピー を要求することができます

以下の説明は付記と契約の実質的な規定に対する要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含め，付記と契約のすべての条項に制限されている.私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたがメモ保持者としての権利を定義しているので、これらの文書を読むように促します。

本明細書の目的のために、言及された“私たち”、“私たち”および“私たち”は、その子会社ではなく、Eos Energy Enterprise，Inc.のみを指す。

一般情報

メモ：

ある条件を満たす場合、br手形の初期転換率が1株1，000ドルの元本金額は49.9910株普通株(普通株1株当たりの初期転換価格約20.00ドルに相当)である。何らかのイベントが発生すると，変換率は 調整される.

私たちは、私たちの選択に基づいて、現金、普通株または普通株の現金と株式の組み合わせを支払うことで、手形の転換を決済します。 は“-変換権-変換後決済”に記載されているように。以下に述べる限られた場合を除いて、変換日までの課税および未払い利息の個別現金支払い は受信されません。

この契約は，我々または我々の子会社がその契約または他の方法で発行した債務金額 を制限しない.この契約にはいかなる財務契約 も含まれておらず、配当金の支払いや私たちの他の証券の発行や買い戻しを制限することはありません。以下のbr“-根本的な変革は、所有者が私たちの手形の買い戻しを要求することを可能にする”および“-合併、合併、および資産売却”に記載されている制限を除いて、この契約は、私たちの高レバレッジ取引に関連する場合、または買収、資本再構成、高レバレッジ取引、または私たちの同様の再構成に関連して当業者に悪影響を与える場合に、手形保持者に保護を提供することを目的としている。

我々は，所持者の同意なしに，その手形の契約を再開し，その契約に基づいてその手形と同じ条項で追加手形を発行することができる(発行日，発行価格およびそのような追加手形の発行日前に累算すべき利息を除く)，元金総額は ；提供そのような追加チケットのいずれかが、本明細書で提供される米国連邦所得税目的のために最初に使用されたチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、ある場合、別個のCUIP番号を有することになる。

私たちは証券取引所や自動取引業者の見積システムに手形を上場するつもりはありません。

文意が別に指摘されている以外に， 我々は本募集説明書で“手形”という言葉を用い，1，000ドルあたりの元本手形を指す.私たちが本募集説明書で使用する用語“br}”とは、私たちの普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。文意が別に指摘されているほか、本募集説明書では、預託信託会社(“DTC”)を通して所持している手形に言及する“所持者”は、当該手形の実益権益所有者を指す。しかし，すべての場合，我々と受託者はチケットをその名義に登録した人(DTCで所持しているチケットであればCEDEE&Co.)をこのようなチケットの所有者と見なす.ここで“営業終了”とはニューヨーク市時間午後5：00を意味し、“営業時間”とはニューヨーク市時間午前9：00を意味する。文意が別に指摘されている以外に、支払われていない手形や資本化されていない手形に言及するべき利息は、時間的に適用される現金金利で計算すべき当該等の利息の金額であり、すべての関連するbr利息について現金受取法を選択したようなものと見なすべきである。文意が別に指摘されている以外に、いかなる手形に言及した本金額は、その手形の関連時間における資本化元金金額を指すものと見なすべきである。

購入とキャンセル

満期時に返却されたすべての手形、基本変更時の買い戻し、償還、譲渡または交換または転換の登録を促し、私たちまたは私たちがコントロールしている任意の代理、子会社、または関連会社に返却した場合、受託者に解約します。受託者に渡されたすべての手形は受託者によって迅速に無効にされなければならない。譲渡や交換のために渡された紙幣以外は、契約書に規定されている抹消紙幣と交換するために、いかなる紙幣も認証されてはならない。

法律の許容範囲内で、私たちは、私たちまたは私たちの子会社によって、または個人または公開入札によってまたは要約を交換するか、または現金による決済スワップまたは他のデリバティブを含む、公開市場または他の場所で手形を買い戻すことができる(そのような手形が返還されたかどうかにかかわらず)直接または間接的にすることができる。このようにして購入された手形(現金決済による交換または他のデリバティブによる買い戻し手形を除く)は、受託者にログアウトされ、ログアウト時には、契約項目の下の“未償還” とみなされなくなる。

手形払い

DTCまたはその代有名人の名義で登録または保有するグローバルチケットの元金および利息は、DTCまたはその代理有名人に(状況に応じて)支払われる。

我々は，この目的のために指定した事務所やエージェントに，証明された任意のbrチケットの元金を支払う.私たちは最初に受託者を私たちの支払い代理と登録員に指定して、それをアメリカ大陸の代理機関は為替手形を提示して支払い或いは振込を登録できるところに指定しました。しかし、私たちは事前にチケット所持者に通知することなく、支払い代理人または登録員を交換することができ、私たちは支払い代理人または登録員を務めることができる。証明式手形の任意の現金利息は、(I)元金総額が5，000，000ドル以下の所持者に支払われ、これらの手形所持者に郵送された小切手、および(Ii)元金総額が5，000，000ドル(または私たちが自ら決定した他の金額)を超える所持者に支払われるか、または各所持者の小切手に郵送することによって、または当該所持者が関連する通常の記録日より遅くないことを登録所に申請する際に、電気的に直ちに利用可能な資金を米国内のbr口座に送金することにより、当該所持者が提供してくれた場合、受託者又は支払代理人は、関連する定期記録日前に必要な情報を電信為替のために提供し、この出願は、所持者が書面で登録者に通知されるまで有効に維持されなければならない。

手形所持者は契約書に基づいて登録員事務室で手形を譲渡または両替することができます。その他の事項を除いて、登録官及び受託者は、所持者に適切な裏書き及び譲渡書類の提供を要求することができる。私たち、受託者、または登録官は、譲渡または交換チケットの登録に対してサービス料を請求しませんが、私たちは、法的要件または契約によって許可された任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うために、十分な金額を支払うことを所有者に要求することができます。私たちは変換または買い戻しが必要な手形の償還または引渡しのためのいかなる選択も譲渡したり交換したりする必要はない。

いずれの場合も、チケットの登録所有者はその所有者とみなされる。

利子

我々の選択によれば、任意の支払日に手形を支払う利息を選択することができる：(I)その支払日に現金で支払うことが前の支払日に相当する(または前の支払日がない場合、関連手形の発行日から開始されて含まれる)手形を元金金額の全部または一部の利息に資本化する(または前の支払日がない場合、関連手形の発行日から含まれる)、または直前の支払日がない場合、その手形の初期元金金額である。年5.00%の金利(“現金金利”とこのような利息を支払う方法、すなわち“現金 法”)で計算し、(Ii)非現金方法で支払う範囲内で、手形元金金額を増加させるか、または上記(I)項に記載の資本化元金金額に相当する利息かつ非現金で支払う実物利息(“実物支払い”)を発行することにより利息を支払い、年利6.00%で計算する(“ピコ金利”、この利付方法を“資本化”または“資本化法”と呼ぶ)提供 は、(1)通常の記録日の後、対応する利息支払日またはその前に両替のために返送された任意の手形について、 (2)通常記録日の後、対応する利息支払日またはその日前の償還日の償還日；または(3)定期記録日の後であり、かつ対応する 支払日またはそれ以前の基本変動買い戻し日に買い戻した場合、資本化 方法に従って当該該当支払日に増加すべき当該手形の資本化元金金額は、当該定期記録日の当該手形の関連所持者に現金金利で支払うことに変更される(S)。また，当該等手形の資本化元金金額に対して当該等増加を行うことはできない(我々は当該等手形の資本化方法に基づいて当該等利息を選択(又は選択とみなす)支払いを行っていたにもかかわらず)。

我々は、関連支払日の10暦前又は前に、受託者及び所持者に書面通知を行い、選択された支払方法及び(A)支払わなければならない現金利息金額及び/又は(B) 資本化金額及び/又は新資本化元金金額(何者の適用に応じて定めるか)を説明し、支払日の支払方法を選択する。利息を支払う日付が選択されていなければ、資本化方法が選択されたとみなされるだろう。満期日に発生する予定の支払日 のすべての支払利息は完全に現金で支払うべきである。

いずれのPIK支払いも，元金金額(グローバルチケットであれば)や追加発行チケット(いずれの場合も1.00ドルの整数倍)を増加させて契約に規定された手順で行うことができ，DTCが持つグローバルチケットであればDTCプログラムの要求に従って行うことができる.実物支払で発生する任意の利息を“実物利息”と呼ぶ.任意の手形の任意の時間における元本金額， がその時間の任意のPIK利息に増加し，本稿ではその手形の“資本化元金金額”と呼ぶ.

利息は発行日からbrまたは自己支払利息または正式利息の直近の日から計算し、半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月30日と12月30日に支払う。手形は6月 15日または12月15日(状況に応じて)支払日(各日付は“定期記録日”)の直前の取引終了時にその名義に登録されている人に利息を支払います。 手形の利息は12ヶ月30日の月を含む360日の1年で計算され、一部の月については30日の実際の経過日数のbr}で計算されます。

手形の任意の支払日、満期日、任意の償還日、または任意の以前の必要な購入日が非営業日(Br)に該当する場合、必要なお金は次の営業日に支払われ、これらのお金は支払い遅延によって利息が発生しないであろう。営業日という言葉は、任意の手形について、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

順位をつける

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての債務よりも優先され、私たちの債務は支払権において明らかに手形に従属する。手形 の支払権は私たちのすべての債務と並んでいるが、私たちの債務はこのように従属しているわけではない。担保債務の資産価値について言えば、手形は実際に私たちの任意の保証債務の副次的な地位にある。私たちが破産、清算、再編、または他の清算をした場合、私たちが保証債務を持っている資産は、そのような保証債務の下のすべての債務がそのような資産で全額返済された後にのみ、手形上の債務を支払うことができる。当該等手形は、前回わが付属会社のすべての負債及びその他の負債(貿易売掛金を含むが、公認会計原則に基づいて当該等の付属会社の貸借対照表に反映されなければならない会社間債務及び負債は含まれていない)を構成している。私たちはあなたにその時の未返済手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がないかもしれないことをお知らせします。

2023年9月30日現在、私たちの合併債務総額は2.343億ドルで、うち2.278億ドルが優先債務、1.065億ドルが担保債務である。我々の子会社は、2023年9月30日現在、5860万ドルの債務および他の債務(貿易支払を含むが、公認会計基準に従ってこのような子会社の貸借対照表に反映されることを要求する会社間債務および負債は含まれていない)を有し、これらの手形は構造的にこれらの手形に属する。

私たちの子会社が私たちに配当金やその他の支払いを支払う能力は、適用される会社と他の法律法規と、私たちの子会社が加入する可能性のある合意によって制限されています。手形変換時には，決済金額の現金部分を支払うことができない可能性があり，あるいは所有者がbrチケットの買い戻しを要求した場合，根本的な変化が生じた場合，基本的に変動する買い戻し価格を支払うために現金を支払うことができない可能性がある.“リスク要因-手形に関連するリスク-私たちはチケットの転換や根本的な変化が発生したときにチケットを買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれません。私たちの将来の債務は、チケットの変換や買い戻し時に現金を支払う能力に制限があるかもしれません”

オプションの償還

私たちは手形に“債務超過基金”を提供しなかったが、これは私たちが定期的に手形を償還したり解約したりする必要がないということを意味する。2024年6月30日まで、このような手形は償還できないだろう。2024年6月30日以降、私たちは、普通株式の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で少なくとも当時の転換価格の130%に達する場合、償還通知を提供する日前の任意の30取引日前(前の取引日を含む)にチケットの全部または一部を償還することができる手形の全部または一部を償還することができる。償還を選択した場合、当行は、償還日前に、受託者、支払代理人、および手形所有者1人に、50個以上70個以下の所定の取引日を通知する提供“-転換権-転換時決済”の項に記載されている条項に基づいて、吾らは、実物決済方式ですべての両替日を当行が償還通知を発行した日またはその後および関連償還日前の手形の両替日 を選択すると、吾らは、償還通知日よりも早くないが、60日の償還日を超えない償還日を選択することができる。償還価格は償還手形の資本化元金の100%に相当する追加する償還日に支払われていないか、または償還日に資本化されていないが、償還日を含まない任意の課税利息(償還日が通常記録日の後であるが、それに続く利息支払日または前でない限り、この場合、当行は、現金金利で記録保持者にすべての当算および未払い利息を支払い、その定期記録日取引終了時のbrとして、償還価格は、償還すべき手形の資本化元金金額の100%に等しい)。両替日は営業日でなければなりません。

もし私たちが償還されていないすべてのbr手形より少なく、償還されるべき手形が世界的な手形であることを決定した場合、委託者はそのbr手続きに従って償還すべき手形を選択する。もし私たちがすべての未償還手形より少なく、償還する手形が世界的な手形ではないと決定した場合、受託者は償還する手形(元本金額は1，000ドルまたは1，00ドルを超える整数倍)を選択する比例するあるいは受託者が公平で適切だと思う別の方法によって。

受託者が部分償還のためにあなたのチケットの一部を選択し、同じチケットの一部を変換した場合、変換された部分は、償還するように選択された部分からのものとみなされる。

任意の部分償還が発生した場合、このようにして償還のために選択された手形、全部または部分を登録譲渡または両替する必要はありませんが、任意の手形の未償還部分は除外されます。

手形の元本金額が償還日または前に加速され、その加速が撤回されていない場合は、手形を償還することはできない(ただし、吾等が当該手形について償還代金を支払うことができなかったために加速した場合を除く)。

任意の日における我々普通株の“最終報告販売価格”とは、我々の普通株を取引する主要国または地域証券取引所のbr総合取引で報告されたその日の1株当たりの終値(または、終値が報告されていない場合、入札および重要価格の平均値、または、両方の場合に1つ以上であれば、平均入札および平均価格である)を意味する。我々の普通株が関連日に米国全国的または地域的証券取引所に上場して取引されていない場合、関連日の場外取引市場における我々の普通株の最終オファーは、関連日に場外市場グループまたは同様の機関によって報告された我々の普通株の最後のオファーとなる。もし私たちの普通株がこのような見積もりを持っていなければ、私たちが最後に報告した販売価格は、前回見積もりされた中間価格の平均値と、私たちがこの目的のために選択した国家公認の独立投資銀行の重要な価格と、関連日における私たちの普通株の重要な価格になります。

“取引日”とは、(I)我々の普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)が通常ナスダック市場で取引される日を意味し、私たちの普通株(またはそのような他の証券)がナスダック資本市場に上場していない場合、私たちの普通株(またはそのような他の証券)がそれに上場している米国の他の国または地域証券取引所で取引されているか、または私たちの普通株(またはそのような他の証券)が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、当時当社の普通株 (又は当該等の他の証券)を取引していた主要な他の市場、及び(Ii)当該証券取引所又は市場で我々普通株の最新報告販売価格(又は当該等の他の 証券の市価)を提供する。私たちの普通株式(または他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、 “取引日”は“営業日”を意味する

転換権

一般情報

所有者は、期限直前の営業日取引終了前の任意の時間に、そのオプションに従って、そのチケットの全部または任意の部分を変換することができる(変換される部分が1，000ドル資本化元金または1.00ドルを超える任意の整数倍である場合)。

転換率は最初に1，000ドル手形元金49.9910株普通株(普通株1株あたり約20ドルの初期転換価格 に相当)であった。手形変換後，我々の選択に応じて，現金の支払いや交付，我々の普通株のbr株または我々の普通株の現金と株の組み合わせで変換義務を履行するが，これらは以下の“-変換時決済 ”で述べる.もし私たちが完全に現金または支払いと交付(場合によっては)現金と普通株の組み合わせで私たちの転換義務を履行すれば、転換時に満期になった現金と普通株(ある場合)の金額は 40取引日に基づいて 期間中の各取引日の割合で計算される毎日の転換価値を観察する(以下のように定義する)(以下の“転換時決済”参照)。受託者は最初に変換エージェントを担当する.

もし私たちが手形の償還を要求した場合、手形保持者は、償還日直前の予定取引日の取引が終了するまで、その全部または一部の手形のみを変換することができる。

変換後、以下に説明しない限り、未支払いまたは非資本化された計算された利息の個々の現金支払いは受信されません。私たちは手形変換時に普通株式の断片的な株式 を発行しない。代わりに、私たちはbr}“-転換決済”で説明されたように、細かい株式を提供するのではなく、現金を支払うつもりだ。私の方向は支払いと引渡し(場合によっては)両替できる手形の現金、普通株あるいはそれらの組み合わせは、当方の支払い義務を完全に履行しているとみなされます

したがって、関連する変換日(ただし、その日を含まない)に支払われていない任意の計算された利息は、キャンセルされるのではなく、終了されるか、または没収されるのではなく、全額支払われたものとみなされるであろう。手形が現金と普通株の組み合わせに変換された場合、未支払いまたは資本化された課税利息は、最初に変換時に支払われた現金から支払われるとみなされる。

前項の規定にもかかわらず，手形が定期記録日の終値後に支払利息に変換された場合，その定期記録日の終値時にその手形の所有者はその手形のすべての支払現金利息を受け取り，変換されたにもかかわらず，対応する 利息支払日に現金方法を選択したように，手形は現金金利 金利で計算される.任意の通常記録日から直前の支払日開業までの間、変換のための手形を返送し、そのように変換された手形の支払利息金額に相当する資金を添付しなければならない提供この料金を支払う必要はありません

そこで，疑問を免除するために，満期日直前の定期記録日のすべての記録保持者が有効期限 の満期の全額利息を現金金利で受け取り，このようなすべての利息のために現金方法を選択したように(実際に現金方法を選択したか否かにかかわらず)，彼らの手形がその定期記録日の後に変換されているかどうかにかかわらず.

また，本入札説明書には逆の規定 があるにもかかわらず，任意の両替日については吾らが手形について償還通知を発行した日以降，および関連償還日前の予定取引日またはそれまでの手形両替については，両替対価について吾などの両替責任を清算するとともに，吾らも両替所持者に現在値に等しい現金を支払い，その両替日に等しい在庫金利計算の割引率で計算する追加する我々は支払日ごとに現金 方法を完全に選択することに等しいと仮定し，その等手形所持者が支払日ごとに現金 方法を完全に選択したと仮定すると，その等手形所有者はその等手形資本化元金のすべての利息支払い50ベーシスポイント(半年ごとに割引する(360日年度は12 ヶ月からなると仮定する))を受け取り，その契約所有者がその契約に基づいて受け取る権利のある任意の利息は重複しない.

いずれの転換日についても、“国庫率”とは、FRBの最新統計データH.15(519)でまとめられて公表されており、転換日について私たちの転換義務を決済する前の少なくとも2営業日前に公開された米国債満期日収益率(FRBの最新統計データH.15(519)にまとめられて公表されていることを意味し、変換日から2026年6月30日までの期間に最も近い)提供この転換日から2026年6月30日までの期間が1年未満であれば、“国庫金利”は、固定期限1年の実際に取引される米国債の週平均収益率に調整される。

もし所有者が手形を変換する場合、私たちは変換時に私たちの普通株式の任意の発行満期の任意の伝票、br印紙、または同様の発行または譲渡税を支払います。所有者がこのような株を所有者の名前以外の名前で発行することを要求しない限り、所持者はbr税を支払います。

変換プログラム

グローバル手形の実益権益を持っている場合、変換を行うためには、DTCがグローバル手形の実益権益を変換する手続きを遵守し、必要に応じて獲得する権利のない次の支払日に対応する利息に相当する資金を支払わなければなりません。したがって、もしあなたがチケットの実益所有者である場合、もしあなたがあなたの転換権を行使したい場合、DTCの手続きを守るのに十分な時間を残さなければなりません。

認証されたチケットを持っている場合、身分を変換するためには、 が必要です

手形変換時には、私たちの普通株を発行する任意の株式に、このような株式を所有者の名前以外の名前で発行することを要求しない限り、任意の文書、印紙、または類似のbr発行または譲渡税を支払い、この場合、所持者は税金を支払う。

上記の関連 変換プログラムを遵守している日付を“変換日”と呼ぶ

所持者がチケットについて買い戻し通知 を発行した場合，所持者は契約に関する条文に基づいて買い戻し通知を撤回するまで，そのチケットを返却して交換することはできない.所有者が手形の買い戻し要求を提出した場合、所有者は買い戻し通知を撤回し、買い戻しすべきチケットを変換する権利は、関連する基本的な変更買い戻し日の直前の営業日の終了時に終了する。

換算時決済

変換時には，以下に述べるように，具体的な状況に応じて現金の支払いや交付(“現金決済”)、普通株式(“実物決済”)または現金と普通株の組合せ(“組合せ決済”)を選択することができる.これらの決済 方法のいずれもを“決済方法”と呼ぶ

本行では，手形償還通知後および関連償還日前に発生したすべての両替 日，および関連両替日が満期日( “締め切り”)直前の45番目の予定取引日または後に行われるすべての両替 について，同じ決済方法で決済する.当社が償還通知を出した後に関連換算 日が発生しますが、関連償還日前の換算が発生した場合を除いて、関連 換算日の締切日または後の換算は、同じ換算日を持つすべての換算に対して同じ決済方式を使用しますが、異なる換算日の換算については同じ決済方式を使用する義務はありません。すなわち、1つの換算日に換算したチケットを選択して実物決済を行うことができます。また、別の変換日に換算されたチケットのための現金決済または組み合わせ決済を選択する。

吾らが1つの受け渡し方法を選択すると、吾らは、関連する両替日直後の第2の取引日の第2の取引日 の前に 両替所持者、受託者、および両替エージェントが選択した決済方法(または任意の両替発生に関連するbr両替日(I)が“-選択的償還” 項に記載の償還通知発行日の後および関連する償還日の前、または(Ii)が締め切りまたは後であり、締め切り に遅れない)を通知する。決済方式をタイムリーに選択しなければ、関連する変換日または期間に任意の 変換の決済方式を選択する権利はなくなり、その変換に関するデフォルト決済 方法が選択されたとみなされる(以下のように定義する)。もし私たちが合併決済を選択した場合、私たちは1，000ドルごとに指定金額のbrを両替することをタイムリーに通知しなかった場合、その指定金額は 1，000ドルとみなされます。疑問を生じないように、当方は決済方法の選択や適用の具体的なドル金額 を指定することができず、本契約項での違約は構成されません。

デフォルト決済方式は をオブジェクト決済に初期化する.チケット保持者，受託者，変換エージェント(受託者でなければ)に通知することで，デフォルト決済方式を随時変更することができる.また，チケット保持者に通知することにより，決済方法を撤回不可能に固定して以降選択が許可される任意の決済方法を選択することができ，組合せ決済 ，指定された金額が1，000ドルあたり1，000ドルの手形，または指定された1，000ドルあたりの元金金額をその選択通知に規定された特定の金額以上に設定し続けることができる.デフォルト決済方法を変更する場合、または無効に固定決済方法を選択することができない場合、決済を が引き続き1，000ドル当たりの元金手形の指定されたドル金額を特定の金額以上に設定する能力と組み合わせて、 我々は、この変更または選択日(場合によって決まる)後、前項で述べた選択決済方法の関連締め切りに遅くならない前に、その指定されたドル金額を両替者、受託者、両替代理人に通知し、または、適時に所持者に通知しなければ、指定されたドル金額は、選挙通知に記載された具体的な金額であるか、または、選挙通知に具体的な金額が記載されていない場合、その指定されたドル金額は、1，000ドル当たり1，000ドルの手形となる。デフォルト決済方式の変更または撤回不可能な選択は、そのような通知の交付後に発生する変換日のすべてのチケット変換 に適用される提供このような変更または選択は、任意のチケットの前に選択された(または選択されたとみなされる)任意の決済方法に影響を与えない。疑問を生じないために、この撤回できない選択は、以下のタイトル“-第2段落(Br)(11)に記載された規定を含む契約または付記を修正することなく発効するであろう。しかし、このような修正は、保持者の同意なしに実行されることを選択することができる。

和解金額は以下のように計算される

観察期間内の40取引日連続の1取引日あたりの“1日当たり決済金額”は、以下のように含まれるべきである

“毎日換算値”とは，観察期間内に連続した40取引日における取引日ごとに，(1)その取引日の換算率と(2)その取引日の毎日VWAPの積に等しい2.5%である.

毎日VWAPとは，観察期間内の連続40取引日における取引日ごとに，ブルームバーグページ“EOSE”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高重み平均価格である所定の寄り付きから取引日に予定されている主要取引日の予定終値までの期間(または出来高加重平均価格が得られない場合、この目的のために保持されている国が認める独立投資銀行(Br)社が出来高加重平均方法を用いて決定した我々普通株の取引日における株式時価)(または出来高加重平均法を用いて決定された我々普通株の取引日における株式時価)について。毎日VWAPは，棚卸し後の取引や正常な取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定される.

両替のために渡されたすべてのチケットに対して、 に関する“観察期間”は、：

転換満期金額を決定する目的でのみ、“取引日”とは、(I)“市場混乱事件”(以下のように定義される) がなく、(Ii)私たちの普通株の取引が通常ナスダック資本市場で発生し、もし私たちの普通株が当時ナスダック資本市場に上場していなかった場合、私たちの普通株がその後に上場した他のアメリカ国または地域証券取引所で取引されているか、または私たちの普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、私たちの普通株がその後に上場したり、取引を許可したりする主要な他の市場で。私たちの普通株がこのように上場したり、取引が許可されていなければ、“取引日” は“営業日”を意味します

“予定取引日”とは、我々の普通株が上場または取引を許可された米国の主要国または地域証券取引所または市場の予定取引日を意味する。もし私たちの普通株がこのように上場したり、取引を許可したりしない場合、“予定取引日”とは“営業日”を意味する

転換満期金額を決定することについて、“市場中断イベント”とは、(I)私たちの普通株が、その正常な取引期間に看板または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が寄り付き取引できなかったか、または(Ii)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在することを意味する。私たちの普通株の任意の予定取引日に、通常の取引時間内に合計30分を超えるbrの間、私たちの普通株または私たちの普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の任意の一時停止または制限(価格変動 が関連証券取引所によって許容されるまたは他の理由を超えるため) である。

“-政府承認”および“-我々の普通株の資本再編、再分類、変更”の節で述べたほか、関連転換日直後の3営業日目に転換に関する対価格 を交付し、実物決済を選択すれば、関連観察期間の最終取引日直後の3営業日目に支払うべき対価格 を交付し、他の決済方式を採用すれば、それに続く3営業日目に を交付する。変換後に交付可能な任意の普通株式は、帳簿または証明書の形態で交付することができる。

吾らは，関連変換日(たとえば実物決済)に応じて毎日VWAPや観察期間に関する最後の取引日(たとえば合併決済)に基づいて毎日VWAPを発行する代わりに，変換時に発行可能な任意の断片的な普通株式 株式の代わりに現金を支払う.

すべての態様では、以下の“-政府 の承認”が必要であり、各変換は、変換日に渡された任意のチケットが変換 が完了したとみなされる提供, しかし、以下“-政府承認”の場合、転換時に当社普通株のいずれかの 株をその名義で発行すべき者は、転換日(例えば実物決済)又は関連観察期間の最後の取引日(例えば組合せ決済)の取引終了時に当該等株の記録保持者となる。

政府の承認

本募集説明書には、いかなる逆の規定もあるが、実物決済または合併決済が、私たちまたは任意の所有者が任意の規制承認または任意の政府エンティティの同意を得る必要がある場合、または任意の政府エンティティに任意の届出を行う必要がある場合、私たちおよび適用される所有者は、(場合によって決まる)：(A)実行可能な場合には、適用可能な法律要件に適用されるすべての書類および提出書類の提出をできるだけ早く提出または手配し、(B)その商業的に合理的な努力を使用して得る：または、適用の提出または終了または終了に関連する待機期間(“政府承認”)に関連する取引または関連同意(“政府承認”)の取得をもたらし、本入札明細書に逆の規定があっても、関連手形を変換する権利および任意の関連普通株式の義務を変換時に交付(または手配)することは、必要な政府承認を受けるか否かに依存する(場合に応じて所有者または我々によって決定される)。 そして受託者と変換エージェント)に書面で通知し，どのような交付も政府の承認を受けるまで延期すべきである提供疑問を生じないようにするためには，法律の要件を適用する任意の出願料又は提納金は当該所持者が支払わなければならない。

換算中の留数を両替する

所有者が両替のために手形を発行する場合には、吾等が選択した場合(“取引所選択”)は、両替日直後の第2取引日 当日または前に、そのような手形を吾等が指定した1つまたは複数の金融機関に渡して両替の代わりに指示することができる。変換のために渡された任意の手形を受け取るためには、指定金融機関(S)は、選択されたこのような手形と交換するために、現金、普通株式または普通株の現金と株式との組み合わせをタイムリーに支払うか、または交付することに同意しなければならない。そうでなければ、上記“-変換後決済” 項または保持者が指定金融機関(S)と合意した他の金額(“換算対価格”)が変換時に満了する。関連両替日後の第2の取引日取引が終了する前に、受託者、両替エージェント(例えば非受託者)及び返却手形所持者に書面で通知し、吾等が両替選択を行ったことを示し、指定金融機関(S)に両替対価に関する受け渡し締切日及び支払い及び/又は交付すべき両替対価種別を通知する(場合による)。

指定金融機関(S)に交付された任意の手形は未償還状態を維持し、グローバル手形の預託証明手続きに適用される。もし金融機関(S) が(S)が任意の手形両替を受け入れることに同意したが、適時に支払いおよび/または関連両替を支払うことができなかった場合、 または当該指定金融機関が手形両替を受け入れない場合、吾らは契約要求に応じた関連両替コスト を支払いおよび/または交付する(場合によっては)吾らが両替選択をしていないように。

わが行は、その為替手形を指定可能な金融機関(S) を指定し、その金融機関(S)に手形の引受を要求しない。

転換率調整

換算率は以下のように調整されるが、チケット所有者が参加し((X)株式分割または株式合併または(Y)要約買収または交換要約を除く)、チケット保有によってのみ我々の普通株式所有者と同じ時間および同じ条項で参加する場合には、換算率は何も調整されない。以下のいずれの取引においても，彼らが保有する普通株式数がその所持者が保有する1，000ドルあたりの資本化手形元金の変換率 に等しいように，その手形 を変換する必要はない.

どこですか

本条(1)に基づく任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた配当金の発行日の直後に発効しなければならない。又は当該等株式分譲又は株式合併の発効日の直後に発効しなければならない。(1)項に記載のタイプの任意の配当金または分配が発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、配当または分配が宣言されていない場合に有効な転換率に直ちに再調整され、取締役会またはその委員会が配当金または分配を支払わないと決定した日から発効しなければならない。

どこですか

本項(2)に基づく任意の増加は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に連続して発行され、当該等が発行された配当金を除く日に営業を開始した後直ちに発効する。普通株株が当該権利、オプションまたは承認株式証の満了後に交付されていない場合、転換率は当時の有効な転換率まで低下すべきであり、そのような権利、オプションまたは承認株式証の発行が実際に交付された普通株式数のみに基づいて増加する場合。このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、換算率は換算率 に低下すべきであり、この換算率は、当該等が発行された配当日が発生していない場合に発効する。

第(2)項については、任意の権利、オプション又は株式承認証が所有者に普通株式を引受又は購入する権利があるか否かを決定する際には、当該等の権利、オプション又は株式証明書について徴収された任意の対価及び当該権利、オプション又は株式承認証を行使又は変換する際に支払うべき任意の金額、当該等の対価の価値、当該等の対価の価値、及び当該発行公告日直前の連続10取引日以内に、当該権利、オプション又は株式証の平均販売価格が前回公表された販売価格の平均値よりも低いか否かを考慮しなければならない。現金でなければ、私たちが決めます。

すると換算率は以下の式 により増加する：

どこですか

上記(Br)条(3)項による任意の増加は、配当日を除いて営業開始直後に発効する。割り当て がこのように支払われていない場合、変換率は、割り当て が宣言されていない場合に有効な変換率に低減されるべきである。上述したように、“FMV”(上で定義したように)が“SP”以上である場合₀“ (上述したように)、手形の各所有者は、上記の増加の代わりに、1，000ドル当たり1，000ドルの資本化元金 を取得するとともに、私たちの債務、私たちの他の資産または財産、または上記の増加の代わりに、私たちの株式または他の証券の権利、オプションまたは承認証を買収する証拠を得る。 所有者が保有する普通株式数が配当金の割り当て日有効な転換率に等しい場合、その所有者は受け取った証拠である。

(3)第3項による調整について、われわれの普通株が配当金又は他の分配を支払い、子会社又は他の業務部門に属する又は関連する任意のカテゴリ 又は系列又は類似株式の普通株が、発行時に米国国家証券取引所に上場されるか、又は米国国家証券取引所での取引が許可される場合、転換率は以下の式に従って増加する

どこですか

前項に規定された割引率は、推定期間の最終取引日の終値時に引き上げられる提供(X)実物決済が適用されるチケットの任意の変換について、関連する変換日が評価期間内に発生した場合、 前項の“10”への言及は、剥離された配当日から短い取引日(除利日を含む)とみなされ、変換比率および(Y)現金決済または組み合わせ決済が適用される任意の手形の変換を決定する際に変換日を含む。いずれの取引日も株式交換観察期間および推定期間内の取引日に属する場合、その取引日の換算率を決定する際に、上段に言及した“10” は、この等分した比較的少ない取引日(除利 日を含む)に置き換えられるべきである。

どこですか

本条(4)項による任意の増加は、当該配当金又は割り当てられた配当金の開始日の直後に発効しなければならない。配当金または分配がこのように支払われていない場合、転換率は、配当金または割り当てが支払われないか、または支払われないことが当社の取締役会またはその委員会が決定した日から有効であり、転換率は、配当または分配が発表されていない場合に発効する転換率である。上述したように、“C”(上述した)が“SP”以上である場合₀“ (上述したように)、上記の増加の代替として、1，000ドル当たりの手形資本化元金 の保有者は、私たち普通株式保有者と同じ時間と同じ条件を取得し、その保有者がその現金配当金または配当配当日に相当する転換率を有する私たち普通株の数を有する場合、その保有者は、当該保有者が獲得すべき現金額を得る。

どこですか

前項(Br)項に規定する換算率は、入札または交換要約が満了した日直後の第10取引日の終値時に増加し、入札または交換要約が満了した日後の次の取引日を含む提供(X)実物決済が適用されるチケットの任意の変換について、関連する変換日が、任意の入札または交換要約終了日の直後の10取引日内に発生し、任意の入札または交換要約終了日の後の次の取引日を含む場合、前項で言及した“10”または“10” は、入札または交換要約満期日の後のより短い取引日(入札または交換要約終了日を含む次の取引日を含む)に置き換えられるものとみなされる。為替レートおよび(Y)が現金決済または合併決済の手形両替に適用されることを決定する際の上記両替日は、このような両替に関する観察期間およびそれに続く10取引日に属する任意の取引日について、任意の入札または交換要約終了日の後の次の取引日を含み、前項で述べた“10”または“10” は、過去のより少ない取引日とみなされるべきである。入札または交換要約終了日以降の次の取引日は、その取引日を含み、その取引日までの両替レートを決定する。

もし私たちまたは私たちの子会社が(5)項に記載のいずれかの当該等の要約または交換要約に従って私たちの普通株の株式を購入する義務があるが、私たちまたはその付属会社 が法律に適用されて任意のこのような購入を永久的に阻止された場合、またはそのようなすべての購入が撤回された場合、転換率 は、行われていないまたは行われた購入 について当該等の要約または交換要約が行われていない場合に有効な変換率に再調整される。

上述したように、両替金利調整が上記のいずれかの除利日に有効であり、除利日または後、関連記録日または前の両替手形の所有者が、“変換時決済”項に記載の関連両替日のような自己関連両替日の普通株式の記録保持者とみなされる場合、上記為替レート調整条項があるにもかかわらず、当該両替所有者は、当該配当日について当該配当日に関連する為替レート調整を行わないであろう。逆に、所有者は、調整されていない普通株式の として保持者を記録し、このような調整をもたらす関連配当金、割り当て、または他のイベント に参加する。

本明細書で述べたことに加えて、当社は、当社の普通株式または自社普通株株式に変換または交換可能な任意の証券を発行するか、または自社普通株株式またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利の換算率を調整しない。

本節で用いられるように、“配当金除去日”とは、普通株式が取引所または適用市場の正常な取引に適用される最初の日を意味し、 我々は、その取引所または市場で決定される権利がない取引所または市場(満期手形または他の形態で)を、私たちまたは(適用される場合)私たちの普通株の販売者から発行、配当または割り当てに関するものを取得し、“発効日”とは、取引所または適用市場取引に適用される私たちの普通株株の最初の日を意味する。 定期方式は，関連する株式分割または株式の組合せを反映する(場合によって決まる).

本節で使用されるように、“記録日”とは、任意の配当金、分配または他の取引またはイベントについて、私たちの普通株式(または他の適用可能な証券)所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある場合、または私たちの普通株式(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換された場合、そのような現金を受け取る権利がある私たちの普通株式(またはそのような他の証券)保有者のために決定された日を意味する。証券または他の財産(私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会、法規、契約、または他の方法によって決定された日にかかわらず)。

私たちがチケットの転換率を向上させることが私たちの最適な利益に適合すると判断した場合、私たちは、少なくとも20営業日以内にチケットの変換率を任意の金額に増加させることができます。 普通株式保有者の所得税または配当または株式分配(または株式買収権利)または同様のイベントに関連する普通株を購入する権利を回避または低減するために、変換率を向上させることもできます。

場合によっては、私たちの普通株式保有者に現金配当金を割り当てることを含む場合、所有者は、転換率が調整されているか、または調整されていないため、米国連邦所得税を納付すべき分配を受けたとみなされる可能性がある。米国連邦所得税の換算率調整の処理方式の検討については、“米国連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照されたい

手形が普通株式に変換されたときに発効する株式供給計画brがあれば、この変換に関連する任意の普通株を受け取るほか、株式供給計画下の権利を得ることになります。しかしながら、任意の変換前に、権利が適用される権利計画の規定に従って普通株式から分離された場合、変換比率は、私たちの普通株式、私たちの株式、負債証拠、資産、財産、権利、(Br)上のオプションまたは承認株式証のすべてまたはほぼすべての所有者に割り当てられ、そのような権利の満了、終了、または償還時に再調整されるように、分離時に調整される。

上記のいずれの規定もあるにもかかわらず、変換率 ：

変換率の調整は を1/10，000株に最も近いように計算した。

上記の条項が要求する換算率の調整が換算率の変化を1%未満にする場合、上記の規定があるにもかかわらず、このような調整を延期して繰越することができるが、このような繰延調整のすべては、(I)このようなすべての繰延調整が換算率の合計変化を少なくとも1%変化させる場合、(Ii)任意のチケットの換算日(実物決済の場合)、(Iii)手形交換に関連する任意の観察期間中の各取引日(例えば、現金決済または合併決済)、(Iv)締め切り、(V)吾等が償還通知を提出する任意の日、および(Vi)調整が行われない限り、任意の重大な変更の発効日。

我々普通株の資本再編、再分類と変更

以下の場合：

それぞれの場合、私たちの普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に交換されるので、取引発効時間および後に、1，000ドル当たり資本化元本の手形が に変換され、資本化元金が株式種類および金額に変換される権利。他の証券または他の財産 または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)、すなわち、取引直前の転換率 に相当する普通株を有する所有者は、取引において、その取引で取得する権利がある他の証券または他の財産(“参照財産”)を所有する。 しかし、取引が発効したときおよび後に、(I)手形変換後の支払いまたは交付の対価格形態 を決定する権利が継続される。“-両替決済”および(Ii)(X)で述べたように、“-両替決済” で述べた手形両替時の任意の現金支払金額は、現金で支払いを継続する。(Y)変換時に交付される普通株式の任意の株式、“-変換時決済”に記載されているように、その数の普通株式を保有する所有者がその取引で取得した参照財産の金額およびタイプで交付する必要があり、(Z)毎日VWAPは、我々の普通株を保有する株式の所有者がその取引で得た参照財産単位の価値から計算する。取引によって、私たちの普通株式が を超える1つのタイプの対価格を得る権利に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づく)、手形 が変換される参照財産は、私たちの普通株式所有者 が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。もし私たちの普通株の保有者がこのような取引で現金しか受け取っていない場合、このような取引発効日 の後に発生するすべての両替について：(I)1，000ドル当たり元本手形変換時に支払うべき対価格 は完全に現金であり、金額は転換日発効の転換率に等しい乗じるこの取引で支払われる普通株式1株当たり価格および(Ii)は、転換日直後の10営業日または前に転換所有者に現金を支払い、転換義務を履行する。上記の決定を行った後，実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者，受託者，および変換エージェント(例えば非受託者)の重み付き平均を通知する.

我々は，その条項が前述と一致しない限り，このような取引の一方 にはならない.

価格調整

契約の任意の条項が数日間(観察期間に限定されないが含まれているが)内の最終報告販売価格、毎日VWAP、毎日変換価値、または毎日決済金額を計算する場合、私たちは、発効された転換率の任意の調整、または記録日、配当日、発効日、またはイベント満了日の転換率を記録する必要があるイベント、前回報告された販売価格期間の任意の時間を説明するために、各項目に対して適切な調整を行う。1日VWAP，1日換算値または1日決算額は 計算を行う.

基本面の変化は，所有者がチケットの買い戻しを要求することを許可する

いつでも“根本的な変化”(本章で後述するように)が発生した場合、所有者は、そのすべてのチケットまたは1，000ドル以上または1，00ドル倍数を超える元金の任意の部分を現金で買い戻すことを選択する権利があるであろう。基本変更 買い戻し日は私たちが指定した日付となり、この日付は20日以上であり、私たちが基本的に変更通知した日付 後35営業日を超えません。以下のようになります。

我々が支払う必要がある基本的な変動買い戻し価格は、買い戻し手形の資本化元金の100%に相当する追加する買い戻し日の支払いまたは資本化が基本的に変更されていないが、含まれていない任意の計算利息 (買い戻し日が通常の記録日付の後にほぼ変更されない限り、通常の記録日に関連する利息の支払い日または前に、この通常の記録日に現金金利で記録保持者に全ての未払い利息 を支払う(以前に選択した(または選択とみなされた)にもかかわらず、PIK利息を支払う)。和 基本変動買い戻し価格は，買い戻し手形の資本化元金の100%に等しい).

以下のいずれかがあれば，チケットの最初の発行後に“根本的な変化”が発生したと見なす

任意の取引が発生した場合、私たちの普通株式が別のエンティティの普通株式または他の普通株によって置換され、任意の関連する基本的な変化買い戻し日の後(または、取引の場合、そうでなければ)でも本は上記(2)項において、当該取引の発効日の後)は、上記“根本的変更”の定義において、我々の言及を当該他のエンティティへの言及に変更すべきである。

二十日あるいは前に^{これは…。}重大な変更が発生した営業日 は，チケットのすべての所持者および受託者と支払エージェントに通知し，重大な変更とそれによる買い戻し権利を通知する.この通知は、他の事項を除いて説明すべきである

上述したように、第三者が同じ方法で同時に、他の方法で我々が提案した要約の要求に応じてチケットを購入し、この 第三者が、その要約に基づいて適切に返送され、有効に撤回されていないチケットを同時に同様に購入する場合、第三者が同じ方法で同時に要約を提出し、 が他の方法で提案された要約の要求に適合する場合、我々は、我々が提案した要約の要求に応じてチケットを買い戻すことは要求されない。

基本的な変更買い戻し権利を行使するためには、買い戻し日を基本的に変更する直前の営業日または前に、買い戻し対象のチケットを書面買い戻し通知とともに支払いエージェントに交付しなければなりません。各買い戻し通知は、以下のように明記しなければならない

チケットが認証された形態でない場合、このような買い戻し通知は、対応するDTCプログラムに適合しなければならない。

所有者は、買い戻し日の直前の営業日の営業終了直前に、書面で任意の買い戻し通知(全部または一部)を撤回することができる。撤回通知は明らかにすべきである

チケットが証明された形式でない場合，このような 撤回通知は適切なDTCプログラムに適合しなければならない.

私たちは買い戻し日 でチケットを基本的に変更することを要求されます。買い戻し権を行使した所持者は，(I)基本変動買い戻し日と(Ii)入金遷移またはチケット受け渡し時間の両方の遅い日に基本変動買い戻し価格の支払い を受け取る.支払エージェントが基本変動買い戻し日に手形の基本変動買い戻し価格を支払うのに十分な資金を持っている場合、適切に返送されたが有効に撤回されていない手形について：

本入札明細書には逆の規定があるが、基本的な変更時に手形を買い戻す義務を遵守すれば、任意の連邦または州証券法または他の適用法律または法規に違反することになり、適用される証券法およびbr法規を遵守し、このような衝突によってこのような買い戻しに関する義務に違反するとみなされることはない。上記の一般性を制限することなく，我々 が適用法律を遵守するためには，基本的な変更買い戻し日が延期される.

チケットの元本金額が加速され、その日付または以前にキャンセルされなかった場合(私たちがチケットの基本的な買い戻し価格を支払うことができなかったために加速されない限り、任意の日付で基本的な変動が発生したときに、所有者のオプション内でチケットを買い戻すことはできない)。

所有者の買い戻し権は私たちの潜在的な買収者を尻込みさせるかもしれない。しかし、買い戻し機能を根本的に変更することは、経営陣がいかなる具体的な努力の結果も知っているわけではなく、これらの努力は、任意の方法または管理職が一連の逆買収条項の計画の一部を採用することで、我々の制御を得ることを目的としている。

“根本的変化”という言葉は、指定されたbr取引に限定され、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントは含まれていない可能性がある。また，高レバレッジ取引，再編，合併，あるいは我々に関連する類似取引が発生した場合には，根本的な変化が生じた場合に手形の買い戻し要求を行うことが所持者を保護できない可能性があることが要求される.

根本的な変化の定義は、“すべてまたは実質的にすべて”を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することに関連する私たちの統合資産に関するフレーズを含む。 適用された法律により，“基本的にすべて”という語には適切な既定定義がない.したがって、チケット所有者は、私たちのすべての資産よりも少ないチケットを販売、レンタル、または他の方法で譲渡するために、チケットを買い戻す能力を要求することができない可能性がある。

根本的な変化があれば、私たちは根本的に変化した買い戻し価格を支払うのに十分な資金がないかもしれません。私たちは現金で手形を買い戻す能力が制限される可能性があります。私たちは子会社から配当して、私たちが当時既存の借金で手配した条項や他の方法で資金を得ることでこのような買い戻しを行う能力が制限されています。“リスク要因-手形に関連するリスク-私たちはチケットの転換や根本的な変化が発生したときに手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれません。私たちの将来の債務は、手形の転換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限するかもしれません”もし私たちが根本的な変化が発生して必要な時にチケットを買い戻すことができなかったら、契約項目の下で違約します。さらに、私たちは、私たちの所有者が似たような事件が発生したり、特定の日に加速したり、私たちの債務を買い戻すことを要求したりすることを可能にし、将来的に他の債務 が制御権条項と同様の変化をもたらす可能性がある。

資産の合併·合併·売却

当該契約は、吾等及び吾等の付属会社の全部又は実質的な所有財産及び資産を全体として他人と合併又は合併し、又は売却、譲渡、譲渡又はレンタルを別の人に譲渡してはならない。(I)による存続又は譲受人(X)が本人又は(Y)(例えば本人でない)がアメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律により正式に組織及び存在する会社でない限り、 同社(私たちでなければ)は補充契約によって手形と契約項の下でのすべての義務を明確に負担します。 および(Ii)は、当該取引が発効した直後に、いかなる違約または違約事件も発生せず、当該違約または違約事件はこの契約項の下で継続している。任意の当該等の合併、合併又は売却、転易、譲渡又はリースの後、生成された存続又は譲受人(例えば、吾ではない等)は、吾等の当該契約下でのすべての権利及び権力を継承して行使することができ、吾等は、手形及び契約書の下での責任を解除されるであろうが、いずれも当該等の借款を除く。

これらのタイプの取引は、契約によって許可されるが、上記のいくつかの取引は、各所有者が、上述したようにその所持者のチケットを買い戻すように要求することを可能にする根本的な変化を構成する可能性がある。

違約事件

以下はすべてデフォルトイベントであり、 は付記に関連している：

“重大付属会社”とは、取引所法案下のS-X法規第1条規則1-02において“重大付属会社”の定義に適合する付属会社 を意味する。

違約事件が発生して継続している場合、受託者は私たちに通知するか、または未償還手形元本の少なくとも25%の所持者が私たちなどと受託者に通知を出すことができ、br}すべての手形の資本化元金、応算利息および未払い利息(あれば)の100%満期と対応を宣言することができる。 もし私たちのいくつかの破産、債務返済または再編に関連する事件が発生した場合、手形の資本化元金と未払い利息の100%は自動的に満期になって支払います。この加速宣言の後、この資本化元金金額および未払い利息(ある場合)は直ちに満期になって支払います。

加速時の支払手形金額の任意の部分が、裁判所が利息を稼いでいないとみなされる場合(手形の価値を埋め込まれたbr権証または他の方法に割り当てることによって)、裁判所は、そのような部分のいずれも取り戻すことを許可しないことができる。

未償還手形元金brを持つ多数の所持者は、(I)撤回が管轄権のある裁判所の任意の判決または法令と衝突しないこと、および(Ii)すべての既存の違約事件を撤回しないことを前提として、(I)撤回が管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しないこと、および(Ii)すべての既存の違約事件であるが、声明によって加速されて満期になった手形の元金および利息未払いを除外し、 が治癒または放棄されたことを前提として、過去のすべての違約を放棄することができる。

各所有者は、支払いまたは納品を受ける権利があります(場合によっては)：

契約において明示的または規定された対応する満期日または後に、またはそのような支払いを強制的に実行するか、または送達について訴訟を提起する。

契約違反事件が発生し、継続している場合、受託者は、そのような所有者が任意の損失、責任、または費用について受託者に提出し、要求されたときに受託者に満足できる賠償または保証を提供する必要がない限り、任意のbr所有者の請求または指示の下で契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。満期になって元金や利息を受け取る権利を強制的に執行したり、両替を実行する際に満期対価の支払いまたは交付の権利を徴収したりしない限り、チケットを持っている人は、契約や手形について何らかの救済策を求めてはならない

ある制限の規定の下で、未償還手形元金金額が多数を占める所有者は、受託者が得ることができる任意の救済又は行使について、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示する権利がある。

契約は、違約事件が発生して継続している場合、受託者は、その権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求されることになる。しかしながら、受託者は、法律または契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考えるか、または受託者が個人の責任を負うことに関する任意の指示を拒否することができる(受託者は、そのような行動が任意の所有者に不利であるかどうかを決定する責任がないことを理解されたい)。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、その行動をとるか、または取らないことによる任意の損失、責任、または費用について、満足できる賠償を受ける権利がある。

契約は、違約が発生し、かつ継続しており、かつ受託者が知っている場合、受託者は違約が発生したか、または受託者が違約を知った後90日(br}より内で各所持者に違約通知を渡さなければならないと規定されている。任意の手形の元金または利息を支払うことができないか、または変換によって満期になった対価格を支払うことができない場合を除いて、受託者の信託当局者委員会が、源泉徴収通知が所持者の利益に適合すると誠実に決定する限り、受託者は通知を出さなくてもよい。また，各財政年度終了後150日以内に受託者に証明書を提出し，その署名者 が前年度に発生したいかなる違約事件も知っているかどうかを示しなければならない.私たちはまた、事件発生後30日以内に受託者に書面通知を渡し、何らかの違約を構成する可能性のある事件、その状況、および私たちがこれについて取っている行動または提案を説明する必要があります。

償還価格、基本変動買い戻し価格、満期未支払元金と利息を支払い、要求された支払日からその時適用された現金br金利で年利を引き出します。

修正と改訂

いくつかの例外を除いて、契約または手形は、当時の未償還手形元本の少なくとも過半数の所有者の同意によって改訂されることができる(買い戻し手形、入札または交換手形に関連する同意を含むが、これらに限定されない)、およびいくつかのbr}例外の場合を除いて、任意の過去の違約または任意の条文の遵守は、当時の未償還手形元本の所有者の同意の下で放棄することができる(ただし、手形買い戻し、入札または交換要約について得られた同意を含むが、これらに限定されない)。しかし、影響を受けていない未清算手形の各所有者は、他の事項を除いて、いかなる修正も行ってはならない

所有者の同意なしに、私たちは受託者と契約を変更することができます

所有者は修正案を提案する特定の テーブルを承認する必要はない。このような所有者たちが修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約項での修正 が発効した後、私たちはその修正を簡単に説明する通知を所持者に提出する必要があります。しかしながら、すべての所有者にそのような通知または通知を発行することができなかったいかなる欠陥も、修正の有効性を損なわないか、または影響を与えない。

税金を前納する

手形所有者は、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、支払代理人、変換代理人または受託者(“適用される源泉徴収代理人”) として、手形支払いまたは分配(または手形変換後に普通株式を発行する)の任意の支払いまたは割り当て(または手形変換後に発行される普通株式)から、任意の適用税法に規定された支払いまたは割り当て(または発行)金額を控除または差し引く権利があることに同意する。任意の源泉徴収義務が、配当または税金目的のために元の発行割引とみなされる金額 を含む、対応する支払い、分配または発行を伴わない場合、任意のそのような源泉徴収税は、手形の後続支払い(または手形変換後の普通株の発行、または配当またはそのような株に関連する任意の他の支払金額)から源泉徴収することができる。適用された源泉徴収義務者が、その後の任意の支払いまたは発行の前に、適用された政府エンティティに当該収入項目に関連する任意の源泉徴収税を返送することを要求された場合、所持者は、通知後直ちに適用された源泉徴収義務者に必要な源泉徴収税 を返還しなければならない。本“源泉徴収税金” の節で述べた任意の金額が控除または控除される範囲内で、契約のすべての目的について、このような控除または控除された金額は、減額または控除された人に支払われたとみなされるべきである。各所有者は、手形を受け取った後、任意の必要な添付ファイル、br}および私たちまたは受託者がその所持者に対する源泉徴収責任を確定することが合理的に必要であると判断した他の情報を含む完全な米国国税局W-9またはW-8表(または適用される後継者テーブル)のコピーを受託者に提供することに同意し、(I)契約下の所有者になる前に、その条件として、 (Ii)は、私たちまたは受託者が合理的な要求をした後、および(Iii)以前に提供された任意のそのような納税表が時代遅れまたは不正確であることを知ったときに直ちに提出する。

放電する

吾等は、手形の満期及び対応(満期日、任意の償還日、任意の基本的な買い戻し日、両替又はその他の場合を問わず)後、証券登録所にすべての未償還手形又は受託者又は交付所有者に交付して、この契約項の下での義務を履行及び履行し、未完了の転換を満たすためにのみ現金又は現金及び/又は普通株式を支払うことができ、brが適用される場合には、すべての未償還手形及び支払私等の契約に基づいて対処したすべての他の金を支払うのに十分である。このような解除は契約に記載されている条項の制約を解除する.

手形の計算について

上記の別の規定を除いて， は本付記に要求されるすべての計算を行うことを担当する.これらの計算には，PIK利息に関する資本化金額，我々普通株の最新報告販売価格，毎日VWAP，毎日転換価値，1日決済金額，手形の計上利息と手形の転換率の決定に限定されない.私たちはこのすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、私たちの計算は最終的であり、手形所有者に拘束力を持つだろう。我々は を各受託者と変換エージェントに我々の計算スケジュールを提供し，各受託者と変換エージェント は独立して検証することなく，最終的には我々の計算の正確性に依存する権利がある.チケット所持者の要求に応じて，我々の計算 をその所持者に転送する.

届ける

契約は，取引法第13条又は15(D)条によれば，吾等が米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の書類又は報告は，吾らが米国証券取引委員会への提出を要求されてから15日以内に吾等によって受託者に提出されなければならない(取引法第12 b−25条に規定されるいかなる猶予期間にも適用されるが，そのような情報，文書又は報告又はその一部は含まれておらず，秘密処理及び米国証券取引委員会とのいかなる通信の制約も含まれていない)。我々がEDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出した文書は，EDGARを介して受託者 に提出されたとみなされる.

規則第144 A条資料

いつでも、証券取引法第13条または第15(D)項の制約を受けず、変換後に発行可能な任意の手形または普通株のいずれかの株式がこの時点で証券法第144(A)(3)条に示される“制限された証券”を構成する限り、直ちに受託者にbrを提供し、書面で任意の所有者に提供しなければならない。当該等手形又は当該等手形変換後に発行可能な普通株式のいずれかの株式の実益所有者又は潜在的買い手 は、証券法第144 A(D)(4)条に基づいて、証券法第144 A条による当該等手形又は普通株式株式の転売を支援するために資料を提出しなければならない。

受託者

Wilmington Trust，National Associationは受託者，証券登録者，支払いエージェント，変換エージェントである.本文書または関連文書に含まれる我々または関連する当事者または任意の他の当事者に関する情報の正確性または完全性、または発生する可能性のあるイベントを我々または任意の他の当事者が開示することができず、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性がある場合、ウィルミントン信託全国協会は、受託者、証券登録業者、支払いエージェント、および変換エージェントを含むが、これらに限定されないが、いかなる責任も負わない。

治国理政法

契約は、それと手形、および契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争が、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されると規定されている。

陪審員の取り調べを放棄する

契約規定は、適用法が許容される最大範囲内で、私たち一人、手形の各所有者、および受託者は、契約、手形、またはそれによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

入金、決済、お会計

認証された付記

チケットは最初に実物認証 形式で発行される.しかし、グローバルチケットの形態で発行されると、以下の場合にのみ、DTCに関連チケットの恩恵を受けると判断されたすべての人に実物、認証されたチケットを発行および交付する

“グローバルノート”

手形は、1枚または複数枚のグローバル形式の登録手形の形態で発行することができ、利子券(“グローバル手形”)を含まない。発行後，各グローバルチケットはDTCの受託者として受託者に保管され，DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される.

グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTCにアカウントを所有する者(“DTC参加者”)またはDTC 参加者を介して権益を有する者に限定される。私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

上記の限られた場合を除き，グローバルチケットの実益権益は実物·認証形式のチケットで交換することはできない.

グローバル手形の入金手続き

グローバルチケットのすべての権利は、DTCの動作および手続きによって制約されますので、任意のグローバルチケットに対して任意の権利を行使することを望む場合、あなたはこれらの手続きを遵守するのに十分な時間を残さなければなりません。我々は，これらの操作とプログラムの以下の要約 を投資家に容易にするために提供する.DTCの操作やプログラムはこの決済システムによって制御され，随時 を変更することができる.私たち、受託者、または私たちまたはその代理人の誰も、このような操作や手続きに責任を負いません。

DTCが私たちに提供した意見は

DTCを設立するのは，その参加者のために証券 を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録変更を行うことで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進するためである.DTCの参加者は、証券仲介人および取引業者、銀行および信託会社、清算会社および他の組織を含む。銀行、取引業者、取引業者、および信託会社などの他の人も、DTCのシステムに間接的にアクセスすることができ、これらの間接参加者は、DTC参加者を介して直接または間接的に清算することができ、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者 またはDTCの間接参加者実益を介して、DTCが保有するか、またはDTCを代表する証券を保有することしかできない。

DTCの代理者がグローバルチケットの登録所有者である限り、契約項の下のすべての 目的について、その世代名人は、そのグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、世界の手形の実益権益の所有者：

したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、この契約下で債券保有者の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、DTC参加者の手続きに依存しなければならず、投資家 はこの手続きによってその権益を有する)。

グローバル手形に代表される手形の元本及び利息については、受託者がDTCにグローバル手形登録所有者として指定された者に支払う。当社又は受託者はいずれも責任又は責任がなく、全世界手形の実益権益所有者に金を支払うことはなく、DTCが当該等の権益に関連する又は当該等の権益に関連する支払記録のいずれについてもいかなる責任又は責任を負うか、又は当該等の権益に関連するいかなるDTC記録を維持、監督又は審査することもない。

DTCの参加者および間接参加者 がグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣例によって制限され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう。

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

配送計画

(1)当社が時々我々の普通株，優先株，優先債務証券，引受権証または1つ以上の発売単位を発売し，総発行価格は最高300，000，000ドル，および(2)売却証券所持者は最高(I)130，350，642ドルの手形元金 を時々転売し，最高27，450，642ドルの手形元金，手形としての実収利息支払い，および(Ii)6，516，359株が手形変換後に発行可能な普通株を登録する.

私たちは私たちの普通株、優先株、優先債務証券、権利証、または単位の発行と売却から収益を得るつもりだ。私たちはどんな引受割引と手数料と私たちが証券を売ることによって発生した費用を支払います。

私たちは証券保有者を売却して証券を売却するいかなる収益も受けないだろう。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格 から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用および支出を含む、コスト募集説明書に含まれている証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

本募集説明書に含まれている私たちが発売·販売する証券は、時々発売·販売される可能性があります。本募集説明書に含まれる売却証券保有者実益が所有する証券は、売却証券保有者が随時発売及び販売することができる。“証券売却所有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却が、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所持者から受け取った証券の利益相続人を含む。証券保有者の売却は，我々 とは独立して毎回の販売時間，方式，規模について決定する.

このような販売は、1つまたは複数の取引所で行われるか、または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、またはその時点の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。我々は，販売証券保持者とそれぞれのエージェントと一緒に任意のアドバイスを直接またはエージェントによる証券購入を拒否する権利を保持している.我々、証券所有者およびその任意の許可された譲受人は、任意の証券取引所、市場または取引施設上で、本募集説明書によって提供される証券を売却するか、または非公開取引の方法で販売することができる。引受業者が売却に参加すれば、引受業者は自ら株を買収する。 これらの販売は固定価格であってもよいし、変動価格であってもよいし、販売時の現行市場価格であってもよいし、現行市場価格に関する価格であってもよいし、協議価格であってもよい。証券は，主引受業者に代表される引受団(Br)または無引受団の引受業者によって公衆に発行されることができる.引受業者が証券を購入する義務 は何らかの条件によって制約される.もし任意の証券 を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある。

任意の適用される登録権プロトコルまたは投資プロトコルに規定された制限に適合する場合、証券保有者は、本募集説明書に提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

私たちまたは証券保有者が本募集説明書で提供されるすべてまたは任意の証券を売却することは保証されません。また、私たちおよび売却証券保有者は、証券法第144条に基づいて証券を売却したり(ある場合)、本募集説明書 に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することもできる。吾らおよび売却証券所持者(場合に応じて)は、吾らや彼などが任意の特定の時間に購入価格を満足させることができないと考えている唯一かつ絶対的な情動権を有しており、吾らはいかなる購入 要約やいかなる証券の売却も受け入れない権利がある。

売却証券保有者は、他の場合に証券を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者、または他の利益相続人は、本募集説明書で売却利益を受ける所有者となる。売却証券保有者から通知を受け，贈与者，質権者，譲渡者，その他の利益相続人が我々の証券を売却しようとしている場合には，本募集説明書の補足文書を必要な程度迅速に提出し，当該brを人為的に証券保有者を売却することを明確に指定する。

我々が発行した証券または売却証券保有者が保有する証券については、必要な範囲内で、添付の目論見書補充材料を用意するか、または適切な場合には、本募集説明書が属する登録声明の発効後修正案を作成し、以下のbr}情報を列挙する

証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ期間中に証券を空売りすることができる。彼らは、証券保有者の売却と一致する。証券保有者を売ってもその証券を空売りしてその証券を平倉に返すことができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(他の取引を反映するために補充または修正される)。証券を売却する所有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、違約が発生した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(このような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を売却することができる。

証券の発行を促進するために、このような証券発行に参加する任意の引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、今回の発行に関するbrを超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を作ることができる。さらに、超過配給を補うか、または我々の証券の価格を安定させるために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でこのような証券 を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団による任意の証券発行において、引受業者または仲買取引業者が、以前に割り当てられた証券を取引中に買い戻してシンジケートの空頭寸、安定取引または他の取引を回収する場合、引受業者またはブローカーに割り当てられたブローカーが今回の発行においてそのような証券を流通する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

我々と売却証券の所持者は，機関投資家や他の人から直接証券を購入する要約を求めることができ，機関投資家や他の人に直接このような証券を販売することもできる.この ケースでは，引受業者やエージェントには触れない.このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。

1つまたは複数の引受業者は、私たちの証券で市をすることができますが、このような引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちの普通株はナスダックに上場していて、コードは“EOSE”です

吾ら及び売出証券所有者は、引受業者、仲買業者又は代理人がある購入者の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格で証券を購入することができ、受け渡し契約を遅延させることは、未来の指定日に支払い及び受け渡しを規定する。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録 は、これらの契約を求めるために当社または証券保有者が支払う任意の手数料を列挙する。

売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本募集説明書に含まれる証券を第三者に私的協議で売却することができる。 適用される目論見書付録にこれらのデリバティブに関連することが明記されている場合、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書および適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。そうであれば、第三者は、これらの販売または関連する任意の関連株未平倉借款を決済するために、売却証券保有者または売却証券所持者または他の人から借りた証券brを使用して、これらのデリバティブを決済するために、任意の売却証券保有者から受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株借入金を平たくすることができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、適用される目論見書付録(または発効後の改正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。このような金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、私たちまたは証券所有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカー·トレーダーの参加を手配することができる。ブローカーまたは代理は、私たちまたは販売証券所有者から手数料、割引、または割引を受ける可能性があり、金額は販売直前に協議されます。

本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突”が存在する場合、そのカプセルはルール5121の関連規定に従って行われる。

引受業者、ブローカーまたは代理店は、直接またはその付属会社を介して製品のオンラインマーケティングに便利を提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、製品条項および募集説明書をオンラインで表示し、特定の引受業者、ブローカーまたは代理に基づいて、オンラインまたはその財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、我々、証券保有者、および証券保有者を売却するために販売を行う任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、このような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、br割引、または利益は、引受割引および手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

Brのある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ、これらの司法管轄区域で販売されることができる。また、いくつかの州では、証券が適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格免除を取得し、要件に適合しない限り、証券を販売してはならない。

私たちは証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されたいくつかの責任を含む、証券保有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理店、ブローカー、および引受業者は、証券法下の責任、または代理店、ブローカーまたは引受業者が、これについて支払うことを要求される可能性のある費用を含む、いくつかの民事責任に対する私たちおよび販売証券所有者の賠償を得る権利がある可能性がある。

証券売却所持者

本募集説明書はまた、本目論見書に記載されている証券保有者が、最高27，450，642ドルの手形元金金額、および(Ii)6，516，359株が手形変換後に発行可能な普通株 を含む要約および転売最大(I)130，350，642ドルの手形元本金額を時々提出することに関する。

用語“証券売却所有者” は，本節の表に列挙された証券所有者とその許可された譲受人を含む.

債券の実益所有権

2021年7月7日，我々は投資協定によりSpringCreek Capital，LLC(“SpringCreek”)に合計1億ドルの手形元金を発行し，デラウェア州のEos Energy Energy Enterprise，Inc.とデラウェア州の有限責任会社SpringCreekが共同で発行した。2022年5月2日，Spring Creek はすべてのチケットをWood Riverに移す.投資プロトコルは，Wood Riverにチケット転売とチケット変換後に普通株式を発行可能な何らかの 登録権を提供する.

私たちが手形と手形変換時に発行可能な普通株の株式を登録することは、必ずしも証券保有者がこのようなbr手形または普通株をすべてまたは任意に売却することを意味するとは限らない。次の表には、2023年12月1日現在のいくつかの情報が示されており、これらの情報は、証券保有者が本募集説明書に従って時々提供する可能性のある普通株式手形および株式に関するものである。この情報は、売却証券保有者またはその代表によって提供される情報に基づく。次の表において、本目論見書 に基づいて発行可能な普通株式数は、本募集説明書日までに1，000ドル当たり資本化手形元金49.9910株普通株の転換率に基づいて計算される。手形変換時に発行可能な普通株式数は，手形契約で述べた場合に調整される.したがって、本入札説明書によれば、手形変換後に発行可能な普通株式数 および売却証券保有者は、本募集説明書に従って実益所有および提供される普通株式数を増加または減少させることができる。証券保有者の売却に関する情報 は時間の経過とともに変更される可能性がある.具体的には、以下の売却証券保有者がその手形に関する情報を提供してくれた日から、以下の売却証券所有者は、その手形の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分している可能性がある。必要に応じて、売却証券保有者が提供してくれる任意の変更brまたは新しい情報は、本募集説明書の補足文書または本募集説明書に属する登録説明書の修正案に記載される。

アメリカ連邦政府の所得税のいくつかの要因は

以下の議論は、私たちの手形と普通株の所有権と処置によって生じるいくつかの米国連邦所得税の結果を説明し、これを総称して私たちの証券と呼ぶ。本議論は、本入札説明書に従って、証券保有者の証券の購入または売却、および資本資産として保有する証券(手形が変換可能な任意の普通株を含む)にのみ適用される。

本議論では、連邦相続税および贈与税、代替最低税または純投資収入に基づいて徴収される連邦医療保険税によって生じる可能性のあるすべての米国連邦税の結果、またはbrが権責発生制納税者である場合、1986年“国税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第451(B)節の規定に基づいて、“適用される財務諸表”に従って収入項目を確認する時間を記載しなければならない。またはあなたの異なる税金結果に適用されます。もしあなたが手形または普通株式の実益所有者である場合、例えば、特別な規則によって制限されます

もしあなたがアメリカ連邦所得税目的のために提携企業に分類され、手形または普通株を持っているエンティティまたは手配である場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーのアイデンティティおよびパートナーの活動に依存する。手形または普通株を持つ組合企業(Br)とこれらの組合企業のパートナーはその税務顧問に相談し、手形または普通株の具体的なアメリカ連邦所得税結果を把握し、処分しなければならない。

本要約は、規則、行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された米国財務省法規に基づいており、本要約メモの日付後のこれらの法規の任意の変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。チケットの購入を検討している場合は、あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況と、任意の州、地方、または非米国課税管区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

“注釈”の特徴

適用される米国財務省法規によると、手形は債務ツール(“CPDI”)に関する特定の規則に拘束されていないという立場をとるつもりだ。

私たちの立場は、これらの手形はCPDIがあなたに拘束力を持っているとみなされてはいけないということであり、あなたが適切な方法でアメリカ国税局(IRS)に逆の頭を開示しない限り、IRSに拘束力がないということです。国税局が上記とは逆の立場をとる場合、あなたは、税務会計方法を考慮することなく、“可比収益率”に基づいて利息収入 を計算することを要求される可能性があります。この収益率は手形の宣言金利よりも高いだろう。さらに、売却、交換、廃棄、または他の課税処分の任意の収益(変換手形によって達成される任意の収益を含む)は、一般的な収入とみなされる。CPDIとみなされるチケットの税務結果については、税務コンサルタントにお問い合わせください。本議論の残りの部分はチケットはCPDIとみなされないと仮定する.

アメリカの所有者に対する税金の結果は

もしあなたがアメリカの所有者なら、この節はあなたに適用されます。米国連邦所得税の目的で、以下の条件を満たす手形または普通株の実益所有者である場合、あなたは米国所有者です

ノート

利子とOID

各利子期間について、現金利息ではなく、手形利息を支払うことを選択することができ、(I)PIK利息または(Ii)現金利息とPIK利息との組み合わせを支払うことができる。このオプションの存在は、米国連邦所得税の場合、手形上の任意の利息支払いが合格宣言利息とみなされることを意味する(たとえ私たちがPIK利息の選択権を行使していなくても)。したがって、(I)手形は、米国連邦所得税目的のために発行された“元発行割引”(“OID”)とみなされ、総額は、手形の“宣言満期日償還価格”(元本と宣言利息の合計)がその“発行価格”を超える(通常は、大量の手形を投資家(債券会社を除く)に売却する第1次価格である)。仲介人または同様の個人または組織は、引受業者、配給代理または卸売業者として行動する)、および(Ii)以下に説明するように、あなたは、米国連邦所得税の目的のために採用される通常の会計方法を考慮することなく、OIDが属する現金支払い を一般的な利息収入として計算すること(満期日の一定収益率で計算)としてOIDを計上することを要求されることになる。

米国のチケット保有者は、通常、保有者の通常の会計方法を考慮することなく、収入に債務証券を計上するOIDが、米国の保有者が手形を保有する納税年度(または納税年度の一部)内の毎日の1日当たりの課税金額の和を要求される。したがって、関連する現金支払いの一部または全部を受け取る前に、OIDを収入に含める必要があるかもしれません。1日分は を“課税期間”の毎日に割り当てることで決定される比例するこの計算すべき期間のOID部分に割り当てることができる。最後の計算すべき期間を除いて、任意の計算すべき期間に割り当て可能なOIDは、(A)その期間の開始時のチケットの“発行価格の調整”と(B)そのチケットの“満期収益率”との積に等しいであろう。最終課税期間 期間に割り当て可能なOIDは，満期対応金額と最終応算 期間開始時調整後の発行価格との差額に等しい.手形の“計上期間”は、任意の長さであってもよく、チケット期間内に異なることができるが、各計上期間が1年を超えず、毎回予定された利息または元本支払いが、計上期間の最初または最後の日 で発生することが条件である。手形の任意の計算期間開始時の“発行価格調整”はその発行価格に等しく，手形に以前計算すべきOIDを加え，手形上で以前に支払われた現金を差し引いたものである.手形の“満期収益率”は，通常，手形下のすべての支払いの現在値を元の発行日または再発行日と見なした現在値を手形発行価格に等しくする割引率である.

手形の“満期日収益率”および各計算期間に占めるべきOID金額を決定することは複雑であり、 はチケットの宣言利息が現金または実物で支払われるかどうかのいくつかの仮定に依存し、これらの仮定が成立しない場合、後で 調整を行う必要があるかもしれない。チケットの満期日収益率と各計上期間のOID金額を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

手形の支払いスケジュール (OID規則に従って決定される)に従ってチケットの下で現金で支払われる各金額は、まず、手形上の任意の計算すべきOIDの支払いとみなされるが、この計算すべき OIDが以前の現金支払いに割り当てられていないことを前提とし、次いで手形元金を支払うものとみなされる。あなたは一般にチケットから受け取った現金支払いを単独で収入に計上するように要求されません。このような支払いが以前計算すべき支払いまたは元金支払いを構成する限りです。

あなたが受け取った任意の追加手形(“PIK手形”)またはbr}追加元本金額は、一般に利息を支払うとみなされません。代わりに、このようなPIK 手形または他の元本金額は、その手形を支払う手形とまとめられ、米国連邦所得税の単一債務ツールとみなされる。

OIDやPIKの興味に関するルールは複雑 であり，上記のルールはすべての場合には適用できない可能性がある.このような複雑な規則の適用について、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

市場割引

本募集説明書に基づいて証券保有者から購入した手形の金額が“調整後発行価格”を下回っている場合(上記のように)利息 とOID)、差額は、この差額が満たされない限り、米国連邦所得税の“市場割引” とみなされる極小のテストは，以下のとおりである.一般的に、あなたは、手形の販売、交換、廃棄、または他の処置の任意の支払いまたは任意の収益を一般収入とすることを要求されるが、あなたの保有期間中の手形は、収入に以前に計上されていなかった市場割引を制限しなければならない。一般に、市場割引は、債務証券期限内に直線的に を提示し、一定 収益率方法で市場割引を計算することを選択しない限り、とみなされる。さらに、課税取引における手形の期限またはその以前の処理に延期することを要求される可能性があり、購入または携帯手形によって生成または維持される任意の債務によって支払われる利息の一部を差し引くと、金額は手形の計算された市場割引を超えない。

現在計算すべき収益に市場割引を計上する(直線または一定の収益率で計算する)ことを選択することができ、売却、交換、廃棄、または債務証券の他の処置によって達成される収益の一部を一般収入とするのではなく、一般的な収入とすることができる。現在のベースで市場割引 を計上することを選択すると、上記の遅延控除利息ルールは適用されない。もしあなたがそのような選択をした場合、それは、適用される最初の納税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に得られたすべての市場割引義務に適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない。

手形の調整発行価格 と手形支払金額との差額が手形調整発行価格の1%の4分の1未満であれば，手形満期までの残り完全年数 (“極小の市場割引“)は、手形は市場割引で購入されたとはみなされない。

一般に、収入にチケットを含むリターン全体を選択することができます(即チケット上で受信されたすべての残りの支払いは、以下のように、利息複利に基づく一定の収益率方法に従って、チケットのために支払われる金額 )を超えるすべての利息を元の発行割引とする を選択する“市場割引手形を選択した場合、市場割引を現在の収入に計上することが要求されます。適用された最初の納税年度の最初の納税年度の最初の日または後に購入したすべての市場割引手形は一定の収益で計算され、米国国税局のbrの許可を得た場合にのみ、この選択が撤回されるからです。

一般に、市価割引で購入した手形を普通株式株式に変換する場合、従来収益に計上されていなかった市価割引(変換による市価割引を含む)は、その手形と引き換えに受信した普通株式に繰り越す。転換時に受信した普通株式に等しい市価割引は、当該普通株式を売却または処分する場合(転換に応じて断片的な普通株式とみなされることを含む)を売却または処分する場合には、一般収入として課税される。もしあなたが市場割引で得られたチケットを持っている場合、あなたは自分の税務コンサルタントに問い合わせて、普通株に変換された手形 の特別な税務結果を理解しなければなりません。

割増を買い入れる

あなたが購入したチケットの金額がチケットの調整発行価格よりも大きいが、購入日後のチケット上の合格宣言利息以外のすべての支払金額の合計以下である場合、あなたは割増でチケット を購入したとみなされるであろう。買収割増規則によれば、あなたは、任意のbr納税年度(またはチケットを保有する納税年度の任意の部分)のチケット総収入に含まれなければならないOID金額は、その間に適切に割り当てられた買収割増部分を減算しなければならない。各期間に割り当てられた買収割増金額は、収入に含まれるべきOIDにスコアを乗じることによって決定され、スコアの分子は、コストが調整されたチケット発行価格を超える部分であり、分母は、チケットが満了したときに宣言された償還価格が調整された発行価格のスコアを超えることで決定される。

償却可能債券割増

購入したチケットの金額が購入日後のチケットのすべての支払金額の合計(合格宣言利息を除く)を超えた場合、あなたはその超過金額に相当する“償却可能債券割増”でチケットを購入したとみなされます。チケット上の任意の償却可能な債券割増の金額 を決定するために、チケットの購入価格は、チケット変換機能による購入価格部分の金額 を減算する。

Br手形に対する満期収益率に基づいて、一定収益率方法を使用して、利息収入の補償として、手形の残り期間内にこのようなプレミアムを償却することを選択することができます。一般に、計算すべき期間に割り当てられる償却可能な債券割増を使用して、通常の会計方法に従って計算された期間のチケットについて計算された収入に必要な利息を相殺することができる。計算すべき期間に割り当て可能な償却可能な債券プレミアム が、当該計算期間に割り当て可能な利息金額を超える場合、超過部分は、当該計算期間の控除 として許可されるが、手形に含まれる以前に債券割増によって相殺されなかった利息の範囲に限定される。任意の超過した部分は、通常、次の計算期間に繰り越して割り当てられる。

私たちは手形が満期になる前に手形を償還することができるので、特殊な規則を適用して、アメリカの保有者が手形について償却する可能性のある割増金額を減らしたり取り消したりする可能性があります。米国の所有者 は、チケット上のすべての利息をOIDが望ましいかどうかを選択することを含む、これらの特殊なルールについて税務コンサルタントに相談しなければならず、これは、米国の所有者がこれらの特殊なルールの制約を受けないことをもたらす。

償却債券プレミアムを選択することは、適用される最初の納税年度開始を選択する際に保有され、その後に取得されたすべての課税債務は、米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができます。一般に、収入にチケットを含む完全リターン (br})を選択することができます即以下のように、手形上で受信されたすべての残りの支払いの超過額)は、利息複利に基づく一定収益率方法に従って以下のようになる“-すべての利息をオリジナルとして割引 を発行することを選択する“償却可能な債券割増を有する手形のためにそのような選択を行う場合、そのような選択は、償却可能な債券割増を有するすべての手形のための割増債券を選択することを選択したとみなされ、米国国税局が許可した場合にのみ撤回されることができる。

すべての利息を元の発行と見なす割引 を選択する

米国の保有者は，上記のOIDに適した不変収益方法を選択し，債務証券を計上すべきすべての 利息を収入に計上することができるが，何らかの制限や例外的な場合に制限されている。今回の選挙では、利息には声明利息、買収割引、OID、市場割引、極小の 買収プレミアムまたは償却可能債券割増調整による市場割引および未申告利息。 手形を選択すると、不変収益率方法が適用される：(I)手形の発行価格はそのコストに等しくなり、(Ii) 手形の発行日は買収の日となり、(Iii)手形の支払いは支払合格の 陳述利息とみなされない。米国の保有者は手形を購入した納税年度にこの選択を行わなければならず、米国国税局の同意を得ずに選択を撤回してはならない。アメリカの所有者はこの選択をする前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

手形の売却、交換、償還、買い戻しまたはその他の課税処分

以下の“項の下で規定する者を除く-備考換算 “一般的に、販売、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分時に資本収益または損失を確認することは、(I)処置が現金化された金額と(Ii)手形中の計税ベースとの間の差額に等しい。手形中の税金ベースは、通常、手形のコストに等しく、任意の古いID、市場割引、または市場割引を加える極小のBr}は、あなたの収入に含まれる市場割引と、以前に償却された任意の割増金額と、手形について受信された任意の支払い (合格宣言利息を除く)の金額を減算します。疑問がないわけではないが、チケット内の調整課税基準 は、元のチケットと任意のPIKチケットまたはそのPIK利息について受信された追加の元本との間で、その相対的な元本比率で割り当てられなければならず、そのようなPIKチケットまたは追加の元本金額 のいずれかにおける保有期間は、PIKチケットまたは追加の元本金額を受信した元のチケットの保有期間と同じである可能性がある。

上記“-”で議論された市場割引ルールに制限されている市場割引“いずれの当該等収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、長期的な資本収益または損失となるであろう。この処置時に、あなたが手形を保有する期間は1年を超える。場合によっては、個人や他のいくつかの非会社の米国保有者の長期資本利益税率が低下する。資本損失の控除額 は制限されている.あなたはあなた自身の税務コンサルタントに資本損失の特定の場合の控除額について相談しなければなりません。

付記的換算

普通株に変換するアメリカの保有者は手形を普通株の一部ではなく普通株と現金に完全に変換しています課税事件ではありません(I)断片的な普通株の代わりに現金を使用しない限り、資本収益または損失(断片的な普通株の代わりの現金と断片的な普通株における米国の保有者の納税ベースとの間の差額で測定される)、および(br}(Ii)受信した普通株の公平な市場価値は、利息として課税される(上記のように“−利息と年限“).

手形変換時に受信された普通株式(計算すべき利息に関連する普通株を除くが、断片的な株式に割り当てることができる任意の基準を含む)の米国保有者の米国税ベースは、変換された手形の税ベースに等しいであろう。米国の保有者が受け取った普通株の課税利息に対する納税基礎は、受け取った株の公平な市場価値に等しい。断片株式中の米国保有者課税基準 は、変換時に受信した普通株式と断片株式との間で、それぞれの公平な市場価値に基づいて普通株に米国保有者を割り当てる納税基礎によって決定される。

米国の保有者が受信したbrの普通株式の保有期間には、転換手形に対する米国所有者の保有期間が含まれるが、利息について計算すべき任意の普通株の保有期間は、受信した日の翌日から始まる。

現金に変換するもしあなたがbrチケットを変換して会社から純現金を受け取った場合、あなたは以下のように、あなたがbr}でこのチケットを処理したように、同じ方法で収益または損失を確認します債券の売却，交換，償還又はその他の課税処分“ 以上。

普通株と現金に変換しますチケットを変換して普通株式と現金の組み合わせを受け取る場合、変換された税務処理は完全に明確ではありません。

手形を普通株と現金に変換する組み合わせは、米国連邦所得税の資本再編と見なすことができ、この場合、あなたは資本収益を確認するが、損失を確認することなく、受信した普通株と現金の公平な市場価値の和の超過部分に等しい(計算すべき利息に起因する金額を除いて、利息は利息とみなされ、“-”項で説明した方法で課税される)利子とOID“ であるが、確認された資本収益は、いずれの場合も受信した現金金額を超えない(計算すべき利息または断片的な株式として受信された現金は含まれていない)。

これらの場合、あなたが手形変換時に受信したbr}普通株式(計算すべき利息に関連する普通株は除くが、断片的な株式のbrベースに割り当てることができる任意の計税基準を含む)の計税基準は、変換されたチケットの税ベースに等しくなり、受信された現金金額(断片的な株式の代わりに受信された現金および課税利息に起因することができる現金は含まれていない)を減算し、確認された収益金額を増加させる(br}(断片的株式については除く)。あなたが受け取った普通株の課税利息に対する納税ベースは、受け取った株の公平な市場価値に等しくなります。

断片的な株式の代わりに受信された現金brは、資本収益または損失をもたらす(断片的な株式の代わりに受信された現金と、断片的な株式のうちのあなたの税金ベースとの間の差額で測定される)。細かい株式における課税基準は、変換時に受信された普通株式と断片株式との間で、それぞれの公平な市場価値に基づいて普通株式に納税ベースを割り当てることによって決定されます。

変換時に確認された任意の資本収益 変換時にチケットを持つ時間が1年を超えた場合、長期資本収益となります。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は減税を受ける。変換時に受信された普通株式の保有期間には、手形を持っている期間が含まれますが、利息を計算しなければならない場合、任意の受信した普通株式の保有期間は、受信日の翌日から始まります。

もう1つの定性的な方法は、変換時に受信した現金支払い(計算すべき利息による現金を除く)を売却部分手形の収益 と見なし、販売部分を押すことである“-債券の売却、交換、償還またはその他の課税処分 “上の図。この代替特徴によれば、受け取った普通株(利息普通株を除く)の損益は確認されません。あなたがその株を持っている期間には、手形を持っている期間 が含まれます。この場合、チケットの基準が割り当てられます比例する普通株と受け取った現金との差額は、その公正市場価値で計算される。

変換時に受け取った現金と普通株の税務処理について税務コンサルタントにお問い合わせください。

換算中の留数を両替する

私たちが交換選択を行う場合(上記の“手形説明-両替”で説明したように)、指定された金融機関に手形を渡し、現金、私たちの普通株の株式、または現金と普通株の組み合わせは変換 とはみなされません。逆に，返送および受領書は課税すべき手形処分と見なし，上記のとおりである“--債券の売却、交換、償還又はその他の課税処分“私たちの普通株の株式または現金と普通株の組み合わせを受け取った場合、あなたが受け取った普通株の納税ベースは、交換日における普通株の公平時価 に等しくなり、あなたが私たちが受け取った普通株を持っている株式の期限は、交換日の翌日から始まります。

構造的分配

場合によってはチケットの割引率 を調整することができる.“規則”および適用される米国財務省法規によると、私たちの資産または収益および利益における所有者の割合権益を増加させる調整があり、場合によっては手形に割り当てられた利益所有者とみなされる可能性がある。私たちが株主に現金または財産(例えば、債務証拠または資産の分配)を分配し、手形の転換率が契約の逆希釈条項に従って向上した場合、この増加 はあなたへの分配とみなされるだろう。さらに、チケットの為替レートの他の任意の増加(基本的な変化または償還に関連する為替レート調整brを含む)は、あなたへの配布brとみなされる可能性がある。

場合によっては、転換率を調整できなかった場合、チケット所有者が私たちの資産または収益および利益に占める割合利益が増加した場合、チケットの受益者に課税分配を行うことができない。

DealerとみなされるDealerはいずれも実際のDealerと同じ 方式で課税される.会いましょう“-分配する“下だ。しかしながら、このような分配された配当金が、非会社の株主に支払われる特定の配当金に適用される減税税率に適合しているかどうか、または会社の所有者の特定の配当金に支払われるbr配当控除に適用される資格に適合しているかどうかは完全には不明である。あなたの手形の基準は配当金とみなされる任意の金額を増加させるだろう。あなたは建設的な配当金を得るための税務顧問に相談しなければならない。

米国国税局は，分配とみなされる金額と時間，源泉徴収義務者の義務および発行者の届出と通知義務を解決することを規定している。提案通りに採用されると、条例は、一般に、(I)分配とみなされる金額は、換算率調整直後の株式購入権の公平市場価値の未調整株式購入権に対する公平市場価値の超過部分であり、(Ii)分配は、付記 の条項に従って調整された日と、分配とみなされる現金または財産の実際の分配日の両方の早い日に発生するとみなされ、(Iii)いくつかの限られた例外を除いて、源泉徴収代理人は、関連する現金支払いがない場合、手形から支払うことができる(または場合によっては、私たちの普通株式の任意の支払い)、またはその所持者が受信した販売収益または他の資金または資産に必要な金額、および(Iv)私たちのウェブサイト上で、または米国国税局およびすべてのチケット所有者(そうでなければ報告を免れた手形所有者を含む)に配布された金額を報告することを要求される。最終規則は、通過の日または後に発生した分配に有効であるとみなされるが、場合によっては、手形所持者および源泉徴収義務者は、その日前にこれらの規則に依存することができる。

合併，統合または変更の変換考慮事項における可能な影響

場合によっては、上記の“手形説明-私たちのbr}普通株式の資本再構成、再分類、および変更”の節で述べたように、場合によっては、合併または合併による手形債務者の変更は、あなたが課税交換とみなされる可能性があり、修正された手形は、当時新たに発行された手形とみなされる可能性があり、これは、あなたの課税収益または他の結果に対するbr}の確認をもたらす可能性がある。手形が課税交換とみなされているか否かにかかわらず、手形変換時に渡される変換対価格の変化は、変換の税収結果に影響を与える可能性がある。例えば、手形を債務者以外のエンティティに変換する株式は、課税イベントである可能性がある。アメリカの保有者にこのような取引のアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。

普通株

普通株の分配

私たちは近い未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。もし私たちが普通株にどんな分配を支払うならば、この分配は確定的なものを除いて比例する普通株式の分配 は、私たちが現在または累積している収益および利益から支払われた配当とみなされ、あなたの収入に含まれ、受信時に一般収入として納税されます。分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、 超過部分は、一般株における納税ベースまで、最初にあなたの投資の免税リターンとみなされ、任意の残りの は資本収益とみなされる。もしあなたが非会社のアメリカ持株者であれば、一定の保有期間と他の適用要件を満たしていれば、あなたが受け取った配当金は減税を受ける資格があります。あなたがアメリカ会社の株主である場合、特定の保有期間および他の適用要件を満たしている場合、受信した配当金は配当減額を受ける資格があります。

普通株の売却、ある償還またはその他の課税処分

売却、特定の償還、または他の課税された普通株式処理の場合、通常、(I)現金金額 と、その処理で受信された他のすべての財産の公平な時価と(Ii)普通株式における納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失が確認されます。一般株式における保有期間が課税処分時に1年を超える場合、このような資本損益は長期資本損益となります。一部の非会社米国保有者(個人を含む)によって確認された長期資本収益は、通常、米国連邦所得税率の低下に適用される。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は限られているかもしれない。

情報報告とバックアップ減納

情報報告要求は、一般に、米国の所有者が免除受給者(例えば、会社のような)でなければ、米国の所有者に手形の利息、手形のOID課税および普通配当金(および手形について支払われるとみなされる推定配当金)および売却手形(普通株)の収益を支払うのに適用される。米国の保有者が正しい納税者識別番号または免除身分証明書を提供できない場合、または米国国税局が利子および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、予備源泉徴収(現在24%)はこれらの支払いに適用される。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者としての返金または相殺が許可される。

アメリカ人ではない人への税金の結果は

もしあなたが非アメリカ所有者なら、この節はあなたに適用されます。米国連邦所得税の目的で、以下の条件を満たす手形または普通株の実益所有者である場合、あなたは非米国所有者です

もしあなたが手形または普通株の納税年度内にアメリカに183日以上住んでいる個人であり、他の点でアメリカ連邦所得税の住民ではない場合、またはあなたがアメリカの元市民または元アメリカ住民である場合、あなたは手形または普通株を所有して処分するアメリカ連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければなりません。

債券の利子を支払う

しかし、以下の項目で議論しなければならないFATCAは“br}があなたに支払う手形の元本および利息は、Brの利息の場合(OIDを含む非米国人所有者の目的を議論するために)、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がないであろう

上記の前の3つの要件のうちの1つを満たすことができず、手形利息は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しているので、手形利息は源泉徴収を免除することができない場合、手形利息の支払いは、30%の税率または適用条約によって規定される税率で源泉徴収税を徴収する。より低い納付率を得るために、あなたは、条約に従って福祉を受ける権利があることを証明するために、正しい署名されたIRSフォームW−8 BENまたはフォームW−8 BEN−E(または他の適用テーブル)を提供することを要求されるであろう。

売却、交換またはその他の課税処分手形、普通株式および引受権証

売却手形、普通株式または株式承認証で確認された収益または他の課税処分収益については、一般に米国連邦所得税を支払う必要はありません

私たちは、私たちがアメリカの不動産持株会社にもならないと思う。

配当と建設的分配

支払いまたはみなされる配当金(手形上の配当を含む) は、一般に、適用される所得税条約によって規定される30%の税率または低減された税率に従って源泉徴収税を納付する(“米国所有者への税金結果-手形推定分配”を参照)。配当金br}が米国での貿易または事業行為に有効に関連しない限り、以下に説明する。より低い納付率を得るために、あなたは、条約に従って福祉の権利を有することを証明するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能なテーブル)を提供することを要求されるであろう。任意の建設的配当について、米国連邦税収は、利息、普通株、またはその後の支払いまたは貸記された引受権証または他の財産の販売収益から控除することができる。

効果的な収入

もし私たちの普通株の利息、建設的配当、または収益がアメリカでの貿易または業務行動に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が、あなたがアメリカに設立された常設機関または固定基地に起因する場合)、あなたは通常、アメリカの保有者と同じ方法で課税されます(上記の“米国保有者の税金結果”を参照)。この場合、brは、上述した利息または配当金の源泉徴収を免除されますが、あなたは、源泉徴収税の免除を申請するために、正しく署名された米国国税局W-8 ECIテーブルを提供することを要求されます。あなたはあなたの税務顧問に、あなたが会社である場合、30%(またはより低い条約税率)の支店利益税を徴収する可能性があることを含む、手形または私たちの普通株の所有権と処分に関する他のアメリカの税金結果についてお問い合わせしなければなりません。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形と普通株の支払い(課税OIDを含む)に関する情報申告書は米国国税局に提出する必要がある。あなたがアメリカ人ではないことを確認するために認証手順 を遵守しない限り、手形または普通株の収益を売却または他の方法で処理することに関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、手形の支払いおよびbr}普通株または販売または他の方法で手形を処理する収益を予備的に源泉徴収する必要がある可能性がある。上記の申請を遵守して利息源泉徴収を免除するために必要な証明手続きも予備源泉徴収を回避します。

予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収されたバックアップ金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務の免除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性があります。

FATCA

一般に“FATCA”と呼ばれる条項 は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティの普通株式手形または株式の利息または配当金の支払いに30%の源泉を徴収し、免除(br}米国の様々な情報報告および職務調査要件が満たされない限り、(一般に、米国人がこれらのエンティティにおいていくつかの権益またはアカウントを有することに関する)。アメリカと適用外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。任意の控除を徴収する場合、非外国金融機関の手形または普通株の利益を受けるすべての人は、通常、米国連邦所得税申告書brを提出することによって任意の控除金額を返還する権利があり、これは重大な行政負担をもたらす可能性がある。FATCA規定による源泉徴収は、普通株手形または株式の毛収入の売却または処分の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省条例 は、毛収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止し、提案条例の序文では、納税者が最終決定までにこれらの提案された条例に依存することができる。あなたはFATCAの影響についてあなたの税務顧問に相談すべきです。

法律事務

Davis Polk&Wardwell LLPは，本募集説明書が提供する会社証券の有効性を に伝えている.

専門家

本募集説明書を引用して導入したEos Energy Enterprise， Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。当該等の財務諸表は、同社の報告書を参考に取り入れ、その会計及び監査の専門家に権限を与える。

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表は、被登録証券の発行に係る支払コストと費用を示しており、すべての費用は登録者が支払う(ただし、任意の引受割引及び手数料及び証券保有者処分証券の売却に発生する費用は除く)。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州総会社法(DGCL)第145節では、会社は、取締役および高級管理者、ならびに他の従業員および個人が登録者であったか、またはかつて登録者であった取締役、高級管理者、従業員または代理人によって脅かされ、未解決または完了した任意の訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を賠償することができる。DGCLは，第145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主投票又は利害関係のない役員又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除しないと規定する。登録者定款は，登録者がDGCLが許可する最大範囲内でその役員，高級管理者，従業員に対して賠償を行うことを規定している。登録者は、登録者の会社登録証明書及び定款に規定されている賠償範囲について、これらの役員及び役員に追加の契約保証を提供し、追加の手続保護を提供するために、その現職取締役及び幹部と賠償協定を締結している。br}には、賠償を求める登録者の取締役又は役員に関する係属中の訴訟又は手続は存在しない。

取締役条例第102(B)(7)条は、会社がその登録証明書に規定することを許可し、会社の役員は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)故意に不当な行為又は違法であることを知っている又は違法であることを知っている者として、(Iii)配当金又は株式の不法購入、償還又はその他の分配を不法に支払うこと。 または(4)取締役は不正な個人利益の取引を図る。登録者の会社証明書はこのような責任制限を規定する。

登録者は、(A)その役員及び上級管理者に職責違反又は他の不法行為によるクレーム損失を提供すること、及び(B)登録者に上記賠償条項又はその他の法律事項に基づいて当該等の上級者及び取締役に支払う可能性のある金を登録者に支払うことができる保険の標準保険証を維持する。

プロジェクト16.展示品

プロジェクト17.約束

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する主要な 要約において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年12月1日にニュージャージー州エジソン市で以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各者は、1933年“証券法”第462条(B)条に基づいて、Joseph MastreloとNathan Kroeker、彼又は彼女の真の合法的な事実代理人及び代理人を任命し、彼又は彼女の名義で、任意及び全ての身分で、彼又は彼女を代替する権利が完全にあり、本登録声明及び任意及び全ての追加登録声明の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、全ての証拠物及び他のすべての書類と共に提出し、米国証券取引委員会とは、上述した事実弁護士および代理人の各々に十分な権力および許可を付与し、各行為を自ら行い、実行し、ここで、上述したすべての事実弁護士および代理人またはそれらのいずれかまたは彼らまたは彼または彼女の代替者が、本合意に従って行われるすべての行為を合法的に行うことができるか、または結果として生じるすべての行動を承認し、確認する。

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

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